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OperationsMember2023-04-012023-06-300001754195美国-公认会计准则：待决诉讼成员2023-12-310001754195美国-公认会计准则：待决诉讼成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001754195US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001754195美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-12-310001754195US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001754195US-GAAP：InterestRateSwapMember2023-12-310001754195US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001754195美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001754195US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001754195US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员2023-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：保修成员2022-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-01-012023-12-310001754195美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-01-012022-12-310001754195Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-10-012022-12-310001754195Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-12-310001754195美国-公认会计准则：互换成员2022-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________________________
表格10-K
______________________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《财产交换法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告 到 |
佣金文件编号 000-56248
______________________________________________________
TRULIEVE大麻公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 不列颠哥伦比亚省 | | 84-2231905 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
Ben Bostic路6749号 昆西, 平面 | | 32351 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(850) 480-7955______________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：从属表决权股份无面值
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | | x | | 加速文件管理器 | | o |
| | | |
| 非加速文件服务器 | | o | | 规模较小的报告公司 | | o |
| | | | | | |
| 新兴成长型公司 | | o | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，由非关联公司持有的次级投票权股份、多重投票权股份和超级投票权股份（按转换基准，基于这些股份在加拿大证券交易所的收盘价）的总市值为美元。845,917,024.
截至2024年2月22日， 160,052,094附属表决权股份， 26,226,386多股投票权股份（按转换基准计算）及 零已发行的超级投票权股份（按转换基准计算）。
以引用方式并入的文件
第三部分以引用方式纳入注册人将提交的有关二零二四年股东周年大会的最终委托书（“二零二四年委托书”）中的若干资料。2024年委托书将由注册人在2023年12月31日（注册人的财政年度结束）后的120天内向美国证券交易委员会提交。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 15 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 30 |
项目1C。 | 网络安全 | 31 |
第二项。 | 属性 | 32 |
第三项。 | 法律诉讼 | 32 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 33 |
第六项。 | [已保留] | 35 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 53 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 53 |
第9A项。 | 控制和程序 | 54 |
项目9B。 | 其他信息 | 55 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 55 |
| | | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 56 |
第11项。 | 高管薪酬 | 56 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 56 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 56 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 56 |
| | | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 57 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 61 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜在”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“继续”、“预测”、“设计”、“目标”等前瞻性词语，或这些词语或其他类似或可比词语的否定意义来识别这些陈述。本年度报告10-K表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果和未来的增长前景。本文中包含的前瞻性陈述基于某些重要的预期和假设，包括但不限于有关获得和/或维护所需许可证和第三方同意以及我们业务的成功的预期和假设。这些预期和假设是基于我们使用可公开获得的政府来源的数据、市场研究和行业分析以及基于我们认为合理的行业数据和知识而准备的估计。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的10-K表格。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本年度报告10-K表格中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”项下列出并在本年度报告10-K表其他部分讨论的因素。然而，您应该审阅我们在本10-K表格年度报告之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
名称的使用
在本Form 10-K年度报告中，除文意另有所指外，术语“我们”、“公司”或“Trulieve”是指Trulieve Cannabis Corp.及其拥有的子公司和我们合并的间接拥有的子公司。
货币
除非另有说明，本文件中所有提及的“$”或“US$”均指美元，所有提及的“C$”均指加拿大元。
第一部分
项目1.业务
概述
Trulieve Cannabis Corp.是美国和加拿大的报告发行商。本公司的附属投票权股份(定义见下文)在加拿大证券交易所(“CSE”)上市交易，交易代码为“TRUL”，并在美国的OTCQX Best Market(“OTCQX”)上市交易，交易代码为“TCNNF”。
Trulieve是一家垂直整合的大麻公司和多个州的运营商，目前持有在九个州经营的许可证。我们总部设在佛罗里达州昆西，是美国最大的大麻零售商，在亚利桑那州、佛罗里达州、佐治亚州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有市场领先的零售业务。我们致力于通过更高的服务和高质量的品牌产品提供卓越的客户体验。我们的目标是在我们服务的所有市场上成为医疗和成人客户的首选品牌。该公司在高度监管的市场中运营，这些市场需要种植、制造和零售方面的专业知识。我们已经掌握了这些职能领域中的每一个领域，并热衷于通过宣传、教育和扩大我们的分销网络来扩大获得受管制的大麻产品的机会。
我们开展业务的所有州都制定了计划，允许将大麻产品用于医疗目的，以治疗特定情况和疾病，我们称之为医用大麻。娱乐用大麻，或成人使用的大麻，是合法的大麻，在有执照的药房出售给21岁及以上的成年人。到目前为止，在我们开展业务的州中，亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、马里兰州和俄亥俄州已经或正在开发和推出允许成人使用的大麻产品商业化的计划。Trulieve通过其直接和间接拥有的子公司经营其业务，这些子公司持有许可证，并在其运营所在的州签订了托管服务协议。
截至2023年12月31日，该公司经营以下业务：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 状态 | | 药房的数目 | | 种植和加工设施的数量 |
| 佛罗里达州 | | 131 | | 6 |
| 亚利桑那州 | | 21 | | 3 |
| 宾夕法尼亚州 | | 20 | | 3 |
| 西弗吉尼亚州 | | 10 | | 1 |
| 佐治亚州 | | 5 | | 1 |
| 马里兰州 | | 3 | | 1 |
| 俄亥俄州 | | 1 | | — |
| 康涅狄格州 | | 1 | | — |
| 科罗拉多州 | | — | | 1 |
| 总计 | | 192 | | 16 |
区域枢纽结构
Trulieve的生产、零售和分销区域被组织成区域枢纽，团队和资产聚集在一起，以便有效地将国家结构和支持与针对每个市场量身定做的本地化运营相匹配。Trulieve已经在三个枢纽建立了大麻业务：东南部、东北部和西南部。我们的三个地区枢纽都以佛罗里达州、宾夕法尼亚州和亚利桑那州的市场领先地位为基础。
在佛罗里达州和佐治亚州，Trulieve种植、加工和制造在我们药房销售的所有大麻产品。在亚利桑那州、马里兰州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州等其他市场，我们通过种植和加工业务实现了不同比例的垂直整合，以支持我们的零售和批发业务。我们在几个市场的垂直整合业务上的投资使我们拥有整个供应链的所有权，这降低了第三方风险，使我们能够完全控制产品质量和品牌体验。Trulieve拥有一支内部质量团队以及在特定市场的测试实验室，这两者都使我们能够更严格地控制产品质量。
大麻制品的栽培与生产
Trulieve生产高质量的大麻花供直接消费，并使用各种工艺将高质量的生物质转化为通过我们的零售和批发分销网络销售的产品。以可复制、可扩展的操作为重点，我们制定了设计标准、标准操作程序和培训方案，供种植地点使用，以实现高水平的一致性和质量。我们标准设计的模块化特性使我们能够在适当的情况下快速、渐进地增加容量。在佛罗里达州，需求很高，足以支持更大规模的生产，我们最近扩大的最先进的750,000平方英尺室内种植设施使我们能够以更低的成本生产高效能和高质量的产品，从而为我们在佛罗里达市场的定价、促销节奏和品种提供更大的灵活性。
我们利用各种萃取技术，包括超临界乙醇萃取、二氧化碳萃取、碳氢化合物萃取和机械分离。我们已经投资于轻烃提取工艺，允许浓缩物保持大麻类化合物、萜烯和其他目标化合物的自然比例，以更好地复制花朵体验。在许多情况下，轻烃提取还提供了更大的提取产量的好处。此外，我们拥有二氧化碳提取、蒸馏、提纯和制造技术，用于生产一系列以大麻素为特色的大麻外用药物和电子烟。
通过品牌零售实现品牌产品的分销
通过我们的品牌零售点分销品牌产品是我们长期战略的核心驱动力。我们开发并收购了我们自己的品牌零售产品组合，我们培育、制造并在我们的品牌零售地点分销这些产品。通过为客户提供始终如一的高质量产品和出色的体验，我们的目标是在我们的分销网络中获得庞大和忠诚的客户基础。
Trulieve品牌包括高端品牌Avenue、Centrar Collection和Muse；中端品牌摩登花卉、炼金术、Momenta和Sweet Talk，以及超值品牌Co2lors、Loveli、Roll One和Trekkers。与品牌合作伙伴建立的关系允许在选定的市场和零售地点销售合作伙伴品牌产品，为我们的客户提供获得更多品种和特色品牌的机会。品牌合作伙伴包括Alien Labs、Bellamy Brothers、Binske、Black Tuna、Blue River、Connected、DeLisioso、Khalifa Kush、Love‘s Cowen、迈阿密芒果、Moxie、Seed Junky、Slang和阳光大麻。
客户体验
自成立以来，Trulieve一直将创造卓越的客户体验放在首位，围绕Trulieve以“客户至上”的理念发展业务。这种以客户为中心的方法渗透到我们的文化中，并为战略决策提供信息。
我们的目标是通过在吸引人的、平易近人的环境中为客户提供行业领先的品牌产品和卓越的服务来培养品牌忠诚度。我们通过在整个客户旅程中创造和加强积极的客户体验来实现这一点。我们聘用并不断改进众多培训计划，为我们的员工提供所需的资源，以在整个Trulieve平台上提供出色的客户体验。我们提供专门的管理培训和奖励，以奖励积极的结果，因此不断加强客户体验最佳实践。
营销
Trulieve的营销策略是针对我们经营的市场的独特属性而量身定做的。一般来说，在我们为医疗患者服务的市场中，我们的信息传递中心是针对医生和患者的教育和外展。我们的教育材料旨在帮助医生了解大麻素科学，我们的植物培养所依据的高标准，法规遵从性所需的过程，以及我们的产品如何为他们的患者提供缓解。患者主要通过他们的医生、以患者为中心的社区活动和数字营销来了解我们。我们定期参加外展和社区活动。通过我们的数字内容营销和多个流行的社交媒体平台，吸引了一批敬业的受众。
我们经常与可能从大麻中受益的各种社区接触，例如退伍军人、老年人、为符合条件的人群提供服务的组织以及各种健康和保健团体。我们网站的搜索引擎优化也捕捉到了研究大麻好处的潜在客户，这提供了另一条途径，可以获得关于大麻、我们的产品以及如何合法获取大麻的信息材料。
在成人使用市场，营销努力旨在吸引对大麻和Trulieve有不同程度认识的客户。我们继续描绘和完善我们对各种客户角色的理解，哪些因素(如位置、产品和价格)吸引和留住客户，哪些激励措施有效地推动特定结果。与更广泛的受众建立联系需要不同的策略来激励、利用他们生活中相关的文化时刻，建立社区，并教育客户我们的产品相对于我们的竞争对手的独特性。
我们了解每个消费者都有独特的沟通偏好和能力。因此，我们通过各种方式与客户和医生互动，包括电子邮件、短信、社交媒体和在线聊天。在选定的市场，我们提供各种购买选择，包括电话订购、在线订购、送货上门和店内销售。随着Trulieve的持续扩张，我们正在努力部署一个标准化的忠诚度计划，在现有的监管框架内适当地服务于所有市场。
对基础设施和技术平台的投资
我们在开发和部署技术和数据平台方面进行了大量投资，旨在支持规模化运营和服务客户和销售单位的增长。通过我们的客户数据平台，我们能够收集和分析数据，以识别客户的偏好、模式和趋势，从而为我们的产品组合、产品分配、促销策略和有针对性的拓展提供信息。对我们企业级平台的投资使生产、零售和批发业务以及包括会计和财务、人力资源、法律和合规在内的众多支持功能变得更加复杂。我们相信，基础设施和数据能力是在竞争日益激烈和一体化的商业环境中取得长期成功的先决条件。
公司历史沿革
Trulieve Cannabis Corp.(前Schyan Explore Inc.)于1940年9月17日根据《商业公司法》(安大略省)注册成立。公司名称由“Bandolac矿业公司”改为“Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.”2008年10月29日。
2018年9月19日，关于交易(定义如下)，Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.根据《商业公司法》(安大略省)提交了修正案条款，以(I)生效名称更改，从“Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.”。“Trulieve Cannabis Corp.”，(2)在重新指定每一股已发行和已发行普通股的基础上，将公司当时已发行和已发行的所有普通股重新指定为从属有表决权股票增加本公司的法定股本，以增加本公司的法定股本，方法为设立两个新的股份类别，即无限数目的超级投票权股份及无限数目的多重投票权股份。
2018年9月19日，与交易有关，Trulieve Cannabis Corp.根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)继续作为一家公司进入不列颠哥伦比亚省，并以每80.94486股合并前股份中有一股合并后股份为基础，合并其已发行和已发行的附属投票权股份。
2018年9月21日，Trulieve Cannabis Corp.完成交易，并通过合并计划收购了Trulieve US(定义如下)的所有证券。根据这项交易，Trulieve Cannabis Corp.为完成与Trulieve US合并和并入Trulieve US的交易而创建的一家全资子公司，Trulieve Cannabis Corp.成为Trulieve Cannabis Corp.的全资子公司。此外，在交易中，Trulieve US的10,927,500股已发行和未偿还的认购收据被交换为10,927,500股从属投票股票(其中3,573,450股从属投票股票立即转换为35,734.50股多重投票股票)，Trulieve US的548,446份经纪认股权证被交换为548,446份经纪认股权证，以以6.00加元的行使价购买从属投票股票。和Trulieve US的8,784,872份补偿权证被交换为8,784,872份补偿权证，以购买附属投票权股票，行使价为6.00加元。作为交易的结果，Trulieve Cannabis Corp.符合CSE上市要求，附属公司Vting股票于2018年9月25日开始在CSE交易，代码为“TRUL”。
这笔交易
2018年9月11日，Trulieve Cannabis Corp.、Trulieve US和Schyan Sub，Inc.或Trulieve Cannabis Corp.的全资子公司Subco达成合并协议，以影响Trulieve Cannabis Corp.和Subco合并的交易，Trulieve US成为Trulieve Cannabis Corp.的全资子公司。
在2018年8月15日举行的年度和特别股东大会上，就这笔交易，Trulieve Cannabis Corp.(前身为Schyan Explore Inc.)获准继续进入不列颠哥伦比亚省的管辖范围。Trulieve Cannabis Corp.根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)提交了延续条款，并于2018年9月19日完成了延续。Trulieve Cannabis Corp.于2018年9月19日提交了修订章程，要求修改其章程，规定将其普通股重新指定为从属表决权股票，并在交易完成后创建一类多表决权股票和超级表决权股票。2018年9月19日提交的修订条款还将公司的名称改为“Trulieve Cannabis Corp.”。(来自Schyan Explore Inc.)
在这笔交易中，Trulieve Cannabis Corp.合并了其现有普通股，其基础是每80.94486股现有普通股中有一股附属投票权。
在交易之前，Trulieve US完成了中间人和非中间人的认购收据融资，即SR发售，每张认购收据的价格为6.00加元，总毛收入约为6500万加元。
以非经纪方式参与SR发售且为美国居民的认购收据持有人同意按每100股附属投票权股份换一股多重投票权股份的基准，行使多股投票权股份的认购收据交换向该等持有人发行的附属投票权股份。
与交易有关及根据SR发售，于交易完成后，共有7,554,050股附属投票权股份、170,102.50股多重投票权股份及852,466股超级投票权股份已发行及流通，包括附属投票权股份及向SR发售发行认购收据的前持有人发行的多重投票权股份。每一股超级表决权股票可根据持有者的选择或在某些触发事件时转换为多股表决权股票。每股多重投票权股份，包括在转换超级投票权股份时发行的股份，可由持有人选择或在某些触发事件时转换为100股附属投票权股份。
下属的Vting股票在加拿大证券交易所交易，代码为“TRUL”，在OTCQX Best Market交易，代码为“TCNNF”。
Trulieve Cannabis Corp.(前Schyan Explore Inc.)在交易完成前并无任何活跃的业务运作。在这笔交易中，该公司处置了魁北克省凯迪拉克镇东北8公里处的一处矿产勘探地产。
Trulieve US以“George Hackney，Inc.”的名称注册为佐治亚州的一家公司。1990年1月25日。2018年6月11日，根据佛罗里达州607.1801号法规，Trulieve US与佛罗里达州公司部门一起驯化到佛罗里达州。2018年7月18日，Trulieve US更名为Trulieve，Inc.2018年8月27日，Trulieve US将其法定股本增加到25,000,000股普通股和20,000股优先股，每股面值0.001美元。2018年9月11日，Trulieve US批准了对Trulieve US已发行和已发行股本的重新分类，据此将每股已发行和已发行普通股拆分，成为150股普通股，从而在交易完成前有986,835股Trulieve US普通股已发行和已发行。
哈克尼托儿所是Trulieve US的前身，自1981年6月2日以来一直在佛罗里达州注册为托儿所。2015年11月23日，Trulieve US获得了在佛罗里达州作为医用大麻分发组织运营的许可证。2016年3月20日，Trulieve US向佛罗里达州公司分部提交了一份虚构的名称申请，将其更名为Trulieve，Inc.。2018年7月18日。根据现行法律，Trulieve US现在是佛罗里达州的医用大麻治疗中心。Trulieve US通过佛罗里达州卫生部医用大麻使用办公室获得在佛罗里达州生产和销售医用大麻的许可。该部门于2015年11月23日向Trulieve US颁发了许可证。
竞争条件和地位
我们开展业务的市场是竞争激烈的市场，鉴于大麻行业的许可性质，进入门槛相对较高。有关监管对我们业务的影响的其他信息，请参阅下面的“-监管概述”。Trulieve与单一州运营市场内的大麻生产商和零售商以及那些在美国几个州市场运营的大麻生产商和零售商直接竞争。
我们市场上的绝大多数制造业和零售业竞争对手都是在单一州市场开展业务的本地化或地区性企业。其他多个州的大麻运营商直接在我们的几个运营市场上竞争。除了这种直接竞争，资本充足、能够通过收购进入这些市场的州外运营商也是竞争格局的一部分。同样，随着我们执行我们的地区枢纽战略并在美国各地扩张，我们未来州市场的运营商将不可避免地成为直接竞争对手。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们面临着来自新进入者的额外竞争。如果我们市场上医用和成人用大麻的消费者数量增加，对产品的需求将会增加，我们预计竞争将变得更加激烈，因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。我们预计将继续在几个领域进行投资，包括客户体验、产品创新、规模化生产、营销和品牌推广以及分销网络扩张。Trulieve可能没有足够的资源在竞争的基础上保持投资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。管理团队监测快节奏的大麻行业和邻近行业的发展，以帮助我们保持竞争力。
我们还间接地与非法大麻市场的经营者以及令人陶醉的大麻产品的制造商和零售商竞争。
见项目1A--“竞争方面的风险因素”。
季节性
我们的生意是全年营业的。我们经营的特定市场的运营和销售趋势确实遵循季节性趋势，一年中的不同时间为户外种植提供了机会，对西南部和东北部市场夏季和冬季销售的季节性影响，以及围绕特定行业和节日活动的促销活动增加，包括4/20、7/10和绿色星期三(感恩节前的星期三)。
最新发展动态
2024年1月1日，韦斯·盖特曼加入公司，担任首席财务官。盖特曼先生拥有超过25年的财务和会计经验，服务于中端市场、私募股权投资和上市公司。在加入本公司之前，盖特曼先生是WilliamsMarston，LLC咨询公司的合伙人。盖特曼先生曾于2015年至2020年在市值10亿美元的北美制造商蓝鸟公司(纳斯达克：BLBD)担任会计与财务副总裁总裁。此外，盖特曼还在普华永道、RSM和均富会计师事务所做了16年的公共会计工作，他是最后两家事务所的合伙人。Getman先生在纽约州立大学Geneseo获得管理学学士学位，并在罗切斯特大学西蒙学院获得MBA学位。
2024年1月29日，张玛丽加入公司，担任首席运营官。Zhang女士在私营和上市公司的运营岗位上拥有超过25年的经验。在加入本公司之前，Zhang女士于2020年3月至2024年1月期间担任Blaze Pizza，LLC的首席供应链官，并于2015年7月至2020年3月期间担任分众品牌有限公司的全球供应链副总裁总裁。此前，Zhang女士曾担任百胜首席供应链官！总裁先生于2013年2月至2015年7月在蜜烤火腿有限公司担任供应链副总裁，并于1997年1月至2004年2月在康尼格拉品牌公司(纽约证券交易所股票代码：CAG)担任董事研发、食品安全和质量保证副总裁。Zhang女士在吉林大学获得化学学士学位，在爱荷华州立大学获得食品科学与技术硕士学位。
监管概述
根据2018年2月8日加拿大证券管理人员工通知51-352(修订)-与美国大麻相关活动的发行人(“员工通知51-352”)，以下是对公司目前通过其子公司直接参与大麻行业的司法管辖区的联邦和州一级美国监管机构的讨论。根据工作人员通告51-352，公司将持续评估、监测和重新评估这一披露以及任何相关风险，并将在公开申报文件中对投资者进行补充和修订，包括在政府政策变化或引入关于大麻监管的新的或修订的指导方针、法律或法规的情况下。
美国对大麻的联邦管制
美国联邦政府在很大程度上通过《受控物质法》(CSA)对药品进行监管。大麻是指大麻植物的某些部分和衍生物，被归类为附表一管制物质。作为附表一管制物质，联邦药品监督管理局(DEA)认为大麻有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用这种药物缺乏公认的安全性。根据联邦法律，大麻和大麻相关产品中含有超过0.3%的β-9四氢大麻酚或THC的是大麻。THC含量在0.3%或以下的大麻被归类为大麻。将大麻列为附表I管制物质与美国卫生与公众服务部(HHS)最近建议将大麻重新归类为附表III的建议不一致，因为HHS得出的结论是，大麻在美国具有医疗用途，而且滥用的可能性低于附表I和附表II中的药物。此外，截至2023年12月31日，尽管与美国联邦法律存在冲突，但几乎所有州和波多黎各都已将医用大麻合法化。大麻在24个州以及哥伦比亚特区、关岛、北马里亚纳群岛联邦和美属维尔京群岛是合法的成人使用大麻。
在美国，大麻主要是在州一级进行监管的。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻是非法的。尽管我们的活动符合我们持有许可证的州的适用州和地方法律，但严格遵守州和地方法律关于大麻的规定，既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦刑事诉讼提供辩护。
从2009年开始，联邦政府试图通过司法部(DoJ)的一系列备忘录澄清联邦法律与这些州法律监管框架之间的不协调之处，备忘录指出，起诉符合州医用大麻法律的大麻活动将不是优先事项，并且没有牵涉到某些联邦执法优先事项。其中最引人注目的是美国前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布的一份备忘录，通常被称为科尔备忘录。科尔备忘录为联邦机构提供了指导，说明如何在各州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉，并迅速制定与大麻相关的企业将遵守的标准。总之，科尔备忘录指出，司法部的起诉重点将是防止向未成年人分发大麻；防止收入流向犯罪企业；防止大麻种植和分发过程中的暴力行为；防止麻醉驾驶和加剧与大麻有关的其他不良健康后果；以及防止在联邦财产上种植、持有或使用大麻。
2018年1月，前美国司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份新的备忘录(“塞申斯备忘录”)，废除了科尔备忘录和司法部的其他备忘录，就州和部落授权的医疗和成人使用大麻活动提供了起诉指导，并指示：[i]在决定起诉哪些大麻活动时。与[美国司法部]在资源有限的情况下，检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。也就是说，这些原则包括犯罪的严重性、犯罪活动的历史、起诉的威慑作用、被害人的利益等。尽管已被废除，但科尔备忘录的原则仍然得到州合法大麻企业的遵守，全国各地符合成人使用和医疗计划的企业在没有联邦执法的情况下运营。
2021年1月21日，小约瑟夫·R·拜登宣誓就任美国总裁。尽管总裁·拜登的司法部长梅里克·加兰德在参议院确认参议员科里·布克(D-NJ)时向他表示，他认为起诉州合法的大麻企业不值得利用司法部的资源，但此类声明不是司法部的官方声明或政策，对司法部、任何美国检察官或联邦法院都没有约束力。美国联邦执法方面仍存在很大的不确定性。到目前为止，美国司法部还没有发布新的联邦大麻指导方针，也没有公布拜登政府对联邦执法政策的任何变化。然而，在2022年10月，拜登政府宣布打算结束该国对大麻的“失败方法”，并指示卫生与公共服务部部长(“HHS”)和总检察长迅速审查大麻的附表一状况。与此同时，总裁·拜登还宣布赦免所有之前联邦政府简单持有大麻的罪行，并敦促州长在州一级也这样做。
2023年8月，卫生与公众服务部建议美国缉毒局(DEA)根据《受控物质法》(CSA)将大麻从附表一重新安排到附表三。DEA目前正在审查HHS的建议。虽然DEA可能会建议重新安排时间，也可能不会建议重新安排时间，但白宫的指令和随后的HHS建议标志着联邦大麻政策的重大转变。美国FDA将大麻重新归类到附表III的建议，部分是基于这样的调查结果，即大麻在美国的治疗中具有公认的医疗用途，而且滥用的可能性相对较低。国家药物滥用研究所(“NIDA”)是国家卫生研究院(“NIH”)的一部分，重要的是同意FDA对大麻重新分类的建议。如果DEA真的将大麻重新归类到附表III，将对美国大麻行业产生重大影响，包括放松对研究的限制，取消280E的税收负担，以及减少与附表I药物相关的耻辱。
然而，即使移至附表三，根据联邦法律，不生产或销售FDA监管产品的州监管企业种植、制造、分销和销售大麻仍然是非法的。除非美国国会就大麻问题修订CSA，否则联邦当局有可能执行现行的美国联邦法律。目前，在缺乏统一的联邦指导的情况下，执法优先事项由各自的美国检察官决定。
作为行业最佳实践，尽管《科尔备忘录》已被废除，但我们遵守以下标准操作政策和程序，这些政策和程序旨在确保遵守《科尔备忘录》提供的指导：
•持续监控我们的运营是否符合适用的州、县、市、镇、乡镇、行政区和其他政治/行政区划建立的所有许可要求；
•确保我们与大麻有关的活动符合获得的许可证范围(例如：在大麻只允许成人使用的州，产品只出售给符合必要年龄要求的个人)；
•执行政策和程序，防止向未成年人分销我们的大麻产品；
•执行政策和程序，以避免将我们的业务收益分配给犯罪企业、帮派或卡特尔；
•实施库存跟踪系统和必要的程序，以可靠地跟踪库存，防止大麻或大麻产品转移到州法律不允许的州或一般跨越任何州界的州；
•监督我们设施的业务，使我们的国家授权的大麻商业活动不被用作贩运其他非法毒品或从事任何其他非法活动的掩护或借口；以及
•实施质量控制，使我们的产品符合适用的法规，并包含关于产品内容的必要免责声明，以避免因使用大麻而对公众健康造成不利影响，并阻止受损驾驶。
此外，我们经常进行背景调查，以确认我们运营子公司的负责人和管理层品行良好，没有参与非法毒品、从事非法活动或涉及暴力的活动，也没有使用枪支种植、制造或分销大麻。我们还不断审查我们的大麻企业的活动、他们经营的场所，以及与在领有许可证的场所以外拥有大麻或大麻产品有关的政策和程序。
此外，医用大麻企业通过实施临时拨款措施获得一定程度的保护，使其免受联邦起诉。这些临时拨款措施已成为法律，成为国会通过的、由奥巴马、特朗普和拜登总统签署的联邦支出法案的修正案(或附加条款)。自2015年以来，国会每一财年都会通过一项拨款“附加条款”，禁止司法部动用纳税人的资金来执行任何干扰各州执行医用大麻法律的法律。该附加条款被称为“罗尔巴赫-法尔”修正案，已被列入由两大政党控制的历届国会通过的多个预算中。最近，医用大麻拨款附加条款预计将通过签署《2024年进一步继续拨款和其他延期法案》予以续签。虽然自2015年以来，这一附加条款一直被纳入连续的预算周期，但它的纳入或不纳入取决于政治变化。
值得注意的是，《罗尔巴赫-法尔修正案》仅适用于医用大麻方案，并未对针对成人使用活动的执法提供同样的保护。如果骑手不再有效，联邦执法和州大麻法律被推翻的风险将增加。
反洗钱法和获取银行业务的途径
本公司受美国涉及反洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年的《货币和外汇交易报告法》(本文称为《银行保密法》)，以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的由美国政府当局发布、管理或执行的相关或类似的规则、法规或指南。
此外，根据美国联邦法律，金融机构向大麻企业提供服务，包括从销售任何附表一管制物质中收取任何收益或以其他方式将其引入美国银行系统，可能违反联邦反洗钱法规。
虽然美国联邦银行法没有改变，以适应美国越来越多的州的企业，这些州已经将医用或成人使用的大麻合法化，但2014年，美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)根据联邦法律向金融机构发布了如何与州和部落授权的大麻实体接触的指导意见。FinCEN指导意见经常被公开解释为建议金融机构向与大麻有关的实体提供存管服务，前提是与大麻有关的商业活动在其所在州或领土是合法的，并且没有违反《科尔备忘录》中提到的任何联邦执法优先事项(例如不让大麻落入有组织犯罪手中)。重要的是，FinCEN指导还澄清了金融机构如何根据其《银行保密法》义务，包括详尽的客户尽职调查和报告要求，向与大麻有关的企业提供存管服务。
“安全和公平执法条例(”SAFER“)银行法”将赋予银行和其他金融机构豁免权，如果基本的大麻业务遵守州法律，就不会因为大麻相关业务提供服务而受到联邦刑事起诉。虽然拟议立法的几次迭代在众议院获得通过，但2023年9月，参议院银行委员会以14票对9票的两党多数通过了《更安全的银行业法案》。参议院的投票现在还在进行中，但还不能保证。虽然公众和国会强烈支持《更安全银行法》和类似的立法，但不能保证它会像目前提出的那样获得通过，或者根本不能保证。
作为行业最佳实践，并与其标准操作程序保持一致，Trulieve遵守FinCEN指南中的所有客户尽职调查步骤以及它所利用的金融机构提出的任何额外要求。
在美国遵守适用的州法律
该公司被归类为“直接”参与美国大麻行业，我们相信我们遵守适用的州法律，以及在我们经营业务的州颁布的相关许可要求和监管框架。我们使用合理的商业努力来确保我们的业务仍然符合适用的许可要求和亚利桑那州颁布的监管框架， 科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州，通过我们公司法律顾问的建议，以及通过持续审查业务实践和对适用法律法规的更改。我们的法律顾问与我们所在州的外部监管顾问合作，以确保我们持续遵守适用的州法律。虽然公司不再在加利福尼亚州或马萨诸塞州拥有许可运营，并正在完成退出这两个州的最终程序，但我们继续与当地外部监管顾问合作，以在退出过程中保持合规性。
国家一级对大麻的监管
在美国，各州对大麻的监管差异很大，一个关键的区别是授权用于医疗用途和娱乐用途。这些州法规的特点是在许可制度、允许的剂型和拥有限制方面存在差异。在拥有仅用于医疗的监管框架的州，大麻仅用于医疗目的是合法的。患者通常需要有资格的医疗保健提供者的建议才能获得医用大麻。大麻的分发通过有执照的药房受到严格控制。这些国家往往限制可获得的大麻产品的类型和形式，重点放在医疗用途上。注册患者的拥有限制往往更高，但娱乐用途是被禁止的。在允许成人使用(娱乐)大麻的州，符合年龄要求的个人可以购买用于医疗和娱乐目的的大麻。虽然剂型和持有量限制可能有所不同，但对于娱乐用户来说，它们通常更宽松。一些州在一套单一的规则和许可结构下管理成人使用的大麻和医用大麻，而另一些州则对医用和成人使用的大麻保持单独的监管框架。
有关与公司运营相关的许可证列表，请参阅本年度报告的10-K表格附录A。
亚利桑那州医用和成人用大麻市场的管理
在亚利桑那州，大麻在医疗和成人用途上都是合法的。亚利桑那州于2010年通过203号提案将医用大麻合法化，通过《亚利桑那州医用大麻法案》(Arizona Medical Cannabis Act)于2020年通过207号提案将成人使用大麻合法化，该提案被称为《智能与安全亚利桑那州法案》(Smart And Safe Arizona Act)。亚利桑那州卫生服务部负责许可和管理医用和成人用大麻、大麻零售、大麻生产和测试设施。
亚利桑那州是一个垂直整合的系统，因此每个许可证都允许持有者获取、种植、加工、制造、转让、供应和/或分发医用和/或成人用大麻。所有产品类别都被允许作为成人使用或医疗用途出售，但成人消费者的食用食品除外，每份不能超过10毫克，每包不能超过100毫克。
亚利桑那州的医疗和成人使用许可证的有效期为两年。虽然我们的合规控制旨在降低发生任何重大许可证违规行为的风险，但不能保证我们的许可证将来会及时续签。任何与许可续订过程相关的意外延迟或成本都可能阻碍我们正在进行或计划中的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
科罗拉多州医疗和成人使用市场的监管
2000年，科罗拉多州通过《科罗拉多州宪法》第20号修正案将医用大麻合法化，2012年通过第64号修正案，该州将成人使用的大麻合法化。科罗拉多州大麻执法部是监管科罗拉多州所有娱乐和医用大麻业务的许可证和监管机构，科罗拉多州公共卫生和环境部负责监督医用患者登记和对获得许可的大麻实验室进行测试。
除了国家许可要求外，大麻企业还必须遵守当地许可要求，才能经营。科罗拉多州地方被允许限制或禁止大麻种植设施、产品制造设施或零售药房设施的运营。
康涅狄格州医疗和成人用大麻市场的管理
康涅狄格州于2012年将医用大麻合法化，并于2021年将成人使用的大麻合法化。消费者保护部内的医用大麻计划登记符合条件的患者、主要照顾者、药房设施和药房设施员工。只有获得药房执照的药剂师才能分发医用大麻，只有药房或药房技术员才能向符合条件的客户、主要照顾者或研究项目受试者销售大麻。成人用途的销售始于2023年1月。
佛罗里达州医用大麻市场的监管
佛罗里达州目前是一个只提供医疗服务的市场。符合条件的医疗条件包括癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、创伤后应激障碍、多发性硬化症，以及其他与其他符合条件的条件相同或类别的或类似的、医生认为对患者有利大于风险的令人衰弱的医疗条件。许可证由佛罗里达州卫生部、医用大麻使用办公室颁发，许可证持有者只能拥有一个许可证。
根据我们的许可证，我们被允许向那些由合格医生进入佛罗里达州电子医用大麻使用登记并拥有州颁发的医用大麻识别卡和合格医生的有效证明的客户销售大麻。我们被授权销售各种产品类别的广泛选择的产品。截至2023年12月31日，我们在佛罗里达州有131家获得批准的药房。此外，我们的许可证允许我们直接向客户交付产品。
聪明和安全的佛罗里达州发起了一项成人使用大麻合法化措施，佛罗里达州大麻合法化倡议(倡议#22-05)，如果佛罗里达州最高法院在州总检察长提出法律挑战后批准，该措施可能会在2024年11月出现在选票上。2024年1月，佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯宣布，他相信最高法院将批准成人使用大麻的倡议出现在11月的投票中。如果至少60%的选民投票赞成这项措施，21岁及以上的个人将被允许拥有、购买或使用大麻产品和配件，许可证持有者将被授权服务于成人使用市场。
佐治亚州对医用大麻的管制
《佐治亚州霍普法》制定了一项监管计划，允许种植、生产、制造和销售低THC油，其重量不超过THC、THCa或THC和THCa组合的5%，用于医疗目的。佐治亚州的法律要求，符合条件的患者必须获得医生的批准，才能加入低THC油注册中心，如果他们有某些合格条件的话。该登记处由佐治亚州公共卫生部管理。目前，佐治亚州法律禁止生产或销售低THC食用油和蒸发器。
低THC产品只能由药房持牌人或持有佐治亚州药房委员会颁发的低THC药房配药许可证的药房配发。佐治亚州是唯一允许传统药店销售大麻的州，然而DEA在2023年11月27日发布了一封警告信，建议大麻和THC都不能由DEA注册的药店合法分发。在2023年12月13日举行的最近一次药学委员会会议上，该委员会投票要求州总检察长办公室提供法律指导。注意，上面提到的挪用条款禁止美国司法部(包括DEA)使用纳税人的资金执行干扰州医用大麻法律的法律，这使得根据联邦法律提起诉讼的可能性不大。尽管如此，DEA的干预对药房分销产生了寒蝉效应。
马里兰州医用和成人用大麻市场的管理
马里兰州于2013年将医用大麻合法化，其受州监管的医用大麻计划于2017年12月1日开始实施。马里兰州医用大麻委员会(“MMCC”)在竞争激烈的申请过程中颁发了初步的大麻经营许可证。国家医疗计划允许符合条件的慢性病或衰弱疾病或医疗条件的患者获得医用大麻，包括但不限于慢性疼痛、恶心、癫痫、青光眼、创伤后应激障碍和其他严重且其他治疗无效的情况。
2022年11月8日，马里兰州选民批准了一项全州范围的公投，该公投将21岁及以上的成年人大麻合法化，从2023年7月起生效。2023年5月签署成为法律的《大麻改革法》创建了成人用大麻的框架，并设立了马里兰州大麻管理局(MCA)，这是MMCC的后续机构。麻管局负责管理和执行医用和成人用大麻法律，包括许可、登记、测试、检查和执行，并颁布条例。
俄亥俄州医疗和成人使用市场的监管
俄亥俄州于2016年通过众议院523号法案将医用大麻合法化，并于2023年通过问题2使成人使用的大麻合法化，这是一项旨在对成人使用的大麻合法化、监管和征税的投票措施。成人使用法允许年满21岁的人购买并拥有最多2.5盎司的鲜花和15克的提取物。问题2在商务部内设立了大麻管制司(“司”)，该司现在是医疗和成人用大麻方案的监管机构。该司必须在2024年9月7日之前完成新的成人使用计划的规则制定过程，并向现有的医疗运营商发放成人使用许可证。
宾夕法尼亚州医用大麻市场的监管
宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日根据第16号法案签署成为法律，该法案也被称为医用大麻法案，为该州居民提供了一个或多个合格条件。宾夕法尼亚州卫生部(“PA DOH”)管理英联邦的医用大麻业务。为了获得许可，巴勒斯坦卫生局将英联邦分成六个地区。对于每个药房许可证，地点必须在颁发许可证的地区内。对于医用大麻种植者/加工商，地点仅限于颁发许可证的地区，但允许在所有地区进行分销。
西弗吉尼亚州医用大麻市场的监管
西弗吉尼亚州的医用大麻计划-西弗吉尼亚州医用大麻法案-于2017年随着参议院第386号法案的通过而签署成为法律，该法案允许患有严重疾病的西弗吉尼亚州居民将大麻用于认证的医疗用途，并允许以基本上不可燃烧的形式种植、加工和分发医用大麻给注册患者。该计划由西弗吉尼亚州卫生与人力资源部、公共卫生局、医用大麻办公室(OMC)管理。OMC有权发放和监督许可证，授权企业按照州法律法规种植、加工或分发医用大麻，注册证明患者患有合格严重疾病的医生，以及注册和监督符合条件的患者。OMC还颁布了管理种植者、加工商、实验室和药房活动的规定，并建立了与西弗吉尼亚州医用大麻计划相关的一般要求。
允许使用的医用大麻产品包括药丸、油、凝胶、乳膏、药膏、药酒、液体、干叶或植物形式的雾化或雾化给药，以及真皮贴片。药房不能出售可食用的东西，但医用大麻产品可以由患者自己混合到食物或饮料中。
2024年1月17日，一项使成年人个人使用和持有大麻合法化的法案被提出。HB-4873如果获得通过，将允许各县在其管辖范围内禁止生产和销售。目前的医疗药房必须申请额外的许可证，才能将业务扩大到医用大麻以外。
其他
上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会不断变化。制定新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、参与经销商的损失、收入损失、费用增加和盈利能力下降。此外，包括联邦贸易委员会(FTC)在内的政府机构对我们涉嫌的反竞争、不公平、欺骗性或其他商业行为进行的调查，可能会导致我们产生额外费用，如果得出不利结论，可能会导致重大的民事或刑事处罚和重大的法律责任。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日，我们拥有超过5400名员工。我们致力于雇佣有才华的人，最大限度地发挥个人潜力，同时促进成长和职业发展。自2016年第一家门店开业以来，我们的员工队伍大幅增长，包括我们种植、生产、运输和零售部门的人员，以及我们的高管和支持服务团队。我们的目标是用最高的标准吸引最优秀的人才，提供有竞争力的薪酬，并在评估、招聘和进入我们的人力资本方面实施最佳实践。
可用信息
我们在http://www.trulieve.com.上维护着一个网站通过我们的网站，我们免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告和对这些报告的任何修订，以及委托书，并在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内随时免费提供其他文件。这些美国证券交易委员会的报道可以通过我们网站的“投资者”栏目获取。我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。
此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含有关Trulieve Cannabis Corp.和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.
第1A项。风险因素。
投资我们的子公司投票权股票涉及高度风险。以下是与我们的业务、增长前景、现金流、经营结果和财务状况有关的某些因素，这些因素应该与本10-K表格年度报告中包含的其他信息一起考虑，包括我们的财务报表和此处出现的相关注释。我们相信，以下描述的风险是截至本10-K表格年度报告日期对我们至关重要的风险，尽管这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、增长前景、现金流、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们下属的投票权股票的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、增长前景、现金流、财务状况和经营结果。我们认为，截至本年度报告10-K表格的日期，对我们具有重大意义的风险包括：
与我们的商业和工业有关的风险
•联邦法律规定的大麻的非法性；
•关于美国大麻监管的不确定性；
•限制对我们产品营销的影响；
•与大麻产业的新鲜性有关的风险；
•行业不成熟带来的风险影响；
•我们可能无法增加产品供应和药房服务的风险；
•与重大收购、投资、处置和其他战略交易有关的风险的影响；
•与增长管理相关的风险的影响；
•大麻企业及其客户获得银行和其他金融服务受到限制的影响；
•保持现金存款超过联邦保险限额的风险;
•我们遵守未来可能的FDA法规的能力；
•与控制可变利益实体有关的风险;
•美国边境入境法限制的影响；
•我们可能在美国和加拿大面临更严格的审查的影响，以及它可能会进一步限制我们的证券在美国持有者的市场；
•我们预计我们将产生与我们的基础设施、增长、监管合规和运营相关的重大持续成本和义务；
•我们的证券有限的市场对美国持有者的影响；
•我们有能力找到并获得在首选地点的经营权；
•对大麻企业不利的税收待遇的影响；
•税收对我们在美国和加拿大业务的影响；
•IRS审计风险较高;
•缺乏对大麻企业的破产保护的影响；
•与控股公司有关的风险的影响；
•我们执行合同的能力；
•大麻行业激烈竞争的影响；
•我们获得或维持大麻许可证的能力；
•我们的子公司可能无法获得所需许可证的风险；
•我们能够准确预测运营结果并计划我们的运营；
•农业和环境风险的影响；
•我们有能力充分保护我们的知识产权；
•民事资产没收风险对我国财产的影响；
•与财务报告内部控制不力相关的风险的影响；
•与财务报告内部控制中已知的重大缺陷相关的风险的影响；
•我们对关键人员的依赖；
•产品责任索赔的效力；
•与我们产品相关的风险的影响;
•不良宣传或消费者观感的影响；
•产品召回的影响；
•与我们的产品和信息技术系统相关的安全风险的影响;
•与我们的服务提供商和业务合作伙伴的不当行为相关的风险的影响；
•工会活动相关风险的影响；
•根据《刑事诉讼条例》，可能的刑事起诉或民事责任；
•与我们的巨额债务相关的风险的影响；
•我们获得足够保险的能力；
•与我们所依赖的关键公用事业服务相关的风险的影响；
拥有从属投票权股份的相关风险
•我们的证券没有正回报的可能性；
•未来增发本公司证券的影响；
•在公开市场上大量出售我们的股票的影响；
•市场价格的波动和我们股票的流动性风险；
•我们股票在市场上缺乏足够的流动性；
与上市公司相关的风险
•作为一家美国报告公司而增加的成本；
与我们的商业和工业有关的风险
根据美国联邦法律，大麻是非法的。
在美国，大麻在很大程度上是由州一级监管的。我们开展业务的每个州(或目前提议开展业务的每个州)都酌情授权获得许可或注册的实体生产和分销医用和/或成人用大麻，许多其他州以某种形式使大麻合法化。然而，根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻和任何相关的毒品用具是非法的，根据修订后的《受控物质法》，任何此类行为都被定为刑事犯罪，我们称之为CSA。大麻是CSA下的附表一管制物质，因此被认为有很高的滥用潜力，在美国没有被接受的医疗用途，并且在医疗监督下使用缺乏安全性。根据美国联邦法律，“医用大麻”、“零售大麻”和“成人用大麻”的概念是不存在的。然而，2022年10月，拜登政府宣布打算通过指示卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序，迅速审查大麻的附表一状况，从而审查CSA对大麻的监管。虽然这一指令可能导致通过取消或重新安排大麻的时间将医用和成人使用的大麻合法化，但不能保证CSA下对大麻的监管是否或何时会发生任何变化。尽管我们认为我们的商业活动符合美国适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方大麻法律不会为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。任何此类诉讼都可能对我们造成实质性的不利影响。我们100%的收入来自大麻产业。适用的美国联邦法律的执行给我们带来了重大风险。
任何违反美国联邦法律和法规的行为都可能导致巨额罚款、处罚、行政处罚或因美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼而产生的和解。根据委员会审议阶段修正案，我们也可能受到刑事指控，如果罪名成立，可能面临各种惩罚，包括但不限于返还利润、停止业务活动或剥离。这些处罚中的任何一项都可能对我们的声誉和开展业务的能力、我们在美国(直接或间接)持有的医疗和成人用大麻许可证、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们上市股票的市场价格产生实质性的不利影响。此外，我们很难估计调查、和解或审讯任何这类法律程序或控罪所需的时间或资源，而这些时间或资源可能相当庞大。
美国对大麻的监管还不确定。
我们的活动受到各种州和地方政府当局的监管。我们的业务目标在一定程度上取决于遵守这些政府机构制定的监管要求，以及获得在我们运营的司法管辖区销售我们的产品所需的所有监管批准。任何延迟获得或未能获得必要的监管批准将大大推迟我们的市场和产品的开发，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，尽管我们认为我们目前的行动是根据所有适用的州和地方规章制度进行的，但不能保证不会颁布新的规章制度，也不能保证现行规章制度的适用方式不会限制或削弱我们分发或生产大麻的能力。修订现行关于大麻进口、分销、运输和/或生产的法律和条例，或更严格地执行这些法律和条例，可能会对我们产生重大不利影响。
根据不同的州法律，我们在营销我们的产品时可能会受到限制和差异。
我们开展业务的某些州对大麻产品的营销和销售活动制定了严格的规定。政府监管机构可能会对销售和营销活动施加限制，这可能会阻碍我们业务的发展和经营业绩。限制可能包括规定产品信息和描述可以显示和/或向谁显示和/或广告的内容、地点和对象的规定。营销、广告、包装和标签法规也因州而异，这可能会限制消费者品牌传播和产品教育努力的一致性和规模。美国的监管环境限制了我们以类似于其他行业的方式竞争市场份额的能力。如果我们不能有效地营销我们的产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高我们产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
大麻产业相对较新。
我们在一个相对较新的行业和市场开展业务。除了受到一般业务风险的影响外，我们还必须通过在我们的战略、产能、质量保证和合规性方面的重大投资，继续在该行业建立品牌知名度和市场份额。加拿大、美国和国际上关于大麻或大麻二酚和四氢大麻酚等孤立大麻类物质的医疗效益、可行性、安全性、有效性和剂量的研究仍处于相对早期的阶段。关于大麻或单独的大麻类药物的益处的临床试验很少进行。未来的研究和临床试验可能会得出与目前受欢迎的文章、报告和研究中的声明相反的结论，或者可能就医用大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论，这可能会对社会对大麻的接受程度以及对我们产品和药房服务的需求产生不利影响。
因此，不能保证大麻行业以及医用和/或成人用大麻市场将继续存在和增长，如目前预期的那样，或以符合管理层的期望和假设的方式发挥作用和发展。任何对大麻行业造成不利影响的事件或情况，例如进一步限制销售和营销或进一步限制某些地区和市场的销售，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于行业不成熟或有限的可比性，竞争力或既定的行业最佳实践，我们面临风险。
作为一个相对较新的行业，在医疗和成人使用大麻行业，我们可以遵循或建立其商业模式的老牌运营商并不多。同样，潜在投资者在决定是否投资于我们时，也没有或只有有限的可比公司信息可供参考。
股东和投资者应根据像我们这样处于早期阶段的公司所遇到的风险和不确定因素，来考虑我们的成功前景等因素。例如，可能会发生意想不到的费用和问题或技术困难，这可能会导致我们的业务运营出现实质性延误。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，也可能无法成功实施我们的运营战略。如果我们不这样做，可能会对我们的业务造成实质性损害，以至于不得不停止运营，并可能损害附属投票权股票的价值，以至于投资者可能会失去他们的全部投资。
我们发展医疗和成人用大麻产品和药房服务的能力可能会受到限制。
当我们推出或扩大我们的医疗和成人用大麻产品供应和药房服务时，我们可能会蒙受损失，或以其他方式无法成功进入某些市场。我们向新市场的扩张可能会将我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投资大量资源，以及这些投资的回报可能在几年内无法实现(如果有的话)。在尝试提供新产品或药房服务时，我们可能会产生巨额费用，并面临各种其他挑战，例如扩大我们的劳动力和管理人员以涵盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂的大麻法规。此外，我们可能无法成功地向消费者展示这些产品和药房服务的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩大这些额外收入来源的能力。
我们可能会收购其他公司或技术。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力发展我们的业务，以应对消费者和大麻行业其他成员的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购补充业务而不是通过内部发展来实现这一目标。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。此外，我们可能无法实现已完成收购的预期收益。我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•协调研发、销售和营销职能；
•保留被收购公司的员工；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等管理系统；
•需要实施或改进在收购前可能缺乏有效控制程序和政策的企业的控制程序和政策；
•可能注销无形资产或在交易中获得的其他资产，这些资产可能会对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；
•被收购公司在收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。
如果我们不能解决与未来任何收购或投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。
我们可能会在与此类交易相关的情况下增发附属投票权股票，这将稀释我们其他股东在我们的利益。被收购公司在收购时未知的一项或多项重大负债的存在，可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。战略交易可能会导致我们的业务、运营和战略的性质发生重大变化。此外，在实施战略交易或将任何收购的业务整合到我们的运营中时，我们可能会遇到不可预见的障碍或成本。
如果我们不能管理我们的增长，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们无法成功地管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
美国的反洗钱法可能会限制从银行和其他金融机构获得资金。
2014年2月，美国财政部金融犯罪执法局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见(这不是法律)，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。虽然该指导意见建议检察官不要将执法努力的重点放在为大麻相关业务提供服务的银行和其他金融机构上，但只要它们符合某些条件，该指导意见并不提供任何避风港或法律辩护，使其免受美国司法部、美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的影响。由于这一点，以及该指导意见可能随时被修改或撤销，大多数银行和其他金融机构一直不愿意向与大麻有关的企业提供银行服务。除上述情况外，银行可拒绝处理借记卡付款，信用卡公司一般拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡付款。因此，我们可能在美国有限或无法获得银行或其他金融服务，并可能不得不以全现金方式运营我们的美国业务。如果我们无法或有限地开立或维持银行账户、获得其他银行服务或接受信用卡和借记卡支付，我们可能难以按计划运营和开展业务。尽管我们正在积极寻求替代方案，以确保我们的业务继续符合FinCEN指南(包括与现金管理和美国联邦税务报告的披露相关的要求)，但我们可能无法满足所有适用的要求。
我们还受到美国涉及洗钱、金融记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年的《货币和外国交易报告法》(通常
称为《银行保密法》)，经《团结和加强美国》第三章修订，提供了拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》或《美国爱国者法》所需的适当工具，以及由美国政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。
如果我们在美国的任何业务或相关活动被发现违反洗钱或其他法律，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，这些交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及我们宣布或支付股息或实现其他分配的能力。
我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
我们在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中维持超过FDIC保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、不良表现或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，可能会导致流动性约束。不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构获得所需的流动性，或在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。
例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然我们在这些银行没有任何账户或与这些银行没有业务关系，但我们可能会受到这些或类似事态发展对美国银行体系造成的其他干扰的负面影响，而且由于大多数银行和其他金融机构不愿向与大麻有关的业务提供银行服务，在可能的情况下，我们倾向于依赖较小的区域银行，并可能受到这些或类似事态发展对美国银行系统造成的其他干扰的负面影响。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利状况影响到我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。
大麻的重新分类或美国管制物质法律和法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果大麻根据CSA被重新归类为附表II或更低的受控物质，则很可能更容易就大麻的医疗益处进行研究；然而，如果大麻被重新归类为附表II或更低的受控物质，那么如果对我们的医用大麻产品提出医疗索赔，那么由此产生的重新分类将需要得到美国食品和药物管理局(FDA)的批准。由于这种重新分类的结果，此类产品的制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和使用可能会受到美国禁毒署(DEA)的很大程度的监管。在这种情况下，我们可能需要注册才能进行这些活动，并拥有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物丢失和转移。获得必要的注册可能会导致我们产品的生产或分销延迟。DEA对处理受管制物质的注册机构进行定期检查。未能保持合规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。
FDA的潜在监管可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果美国联邦政府将大麻合法化，FDA可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法案》对其进行监管。此外，FDA可能会发布规则和条例，包括与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的良好生产实践。可能需要进行临床试验来验证我们医用大麻产品的有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向该机构登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些规定，对大麻行业的影响是不确定的，可能包括施加新的成本、要求和禁令。如果我们不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在提供对可变利益实体的控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们依赖与我们某些实体的合同安排，在我们对业务的直接所有权受到限制或禁止的某些州经营药房或拥有我们的许可证或种植资产。如果我们的可变权益实体或其股权持有人未能履行其在合约安排下各自的责任，我们可能须招致巨额成本及花费额外资源以执行该等安排。因此，在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。
根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换这些实体的董事会成员，而将不得不依赖可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务，以行使我们对可变利益实体的控制。可变利益实体股权持有人可能与我们有利益冲突，他们可能不符合我们的最佳利益，或可能不履行这些合同下的义务。例如，我们的可变利益实体及其各自的股权持有人可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能开展他们的业务(包括未能维持许可证或遵守适用的所有权或报告要求)或采取其他有损我们利益的行动。如果任何股权持有人不合作，任何与这些合同或股权持有人替换有关的纠纷仍未解决，我们将不得不根据合同安排并通过仲裁或司法机构执行我们的权利，这可能是昂贵和耗时的，并可能受到法律原则的限制，防止执行涉及违反法律或公共政策的合同。见-“我们执行合同的能力存在疑问。”如果我们不能执行合同安排，我们可能无法对可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于美国边境入境法的限制，我们可能会受到实质性的不利影响。
由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，那些投资于在美国大麻行业有业务的加拿大公司的人可能会因为他们与美国大麻企业的商业联系而面临拘留、拒绝入境或美国的终身禁令。进入美国是由当值的美国海关和边境巡逻人员(CBP)自行决定的，这些官员有很大的自由度来询问问题，以确定非美国公民或外国公民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。美国大麻产业的商业或金融参与也可能成为拒绝进入美国的充分理由。2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行。根据声明，由于大麻仍然是美国法律规定的受控物质，在美国各州大麻产业的工作或为大麻产业的扩散提供便利，可能会影响大麻在美国的可接受性。2018年10月9日，CBP发布了一份关于在加拿大合法大麻行业工作的加拿大公民的可采性的补充声明。CBP指出，在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民，如果出于与大麻行业无关的原因寻求进入美国，一般将被美国接纳；但是，如果发现此人是因与大麻行业有关的原因进入美国，则可将此人视为不可受理。因此，CBP确认，在美国从事与大麻有关的商业活动的公司(如Trulieve)的员工、董事、高管、经理和投资者，如果他们不是美国公民，将面临被终身禁止进入美国的风险。
作为一家大麻公司，我们可能会在加拿大和美国受到更严格的审查，这可能会对次级投票权股份的流动性造成重大不利影响。
我们在美国的现有业务，以及未来的任何业务，都可能成为美国和加拿大监管机构、证券交易所和其他当局的严格审查的对象。
鉴于美国与大麻相关的高风险状况，加拿大证券存托凭证(CDS)可能会实施一些程序或协议，禁止或严重削弱CDS为在美国拥有大麻业务或资产的公司结算交易的能力。
2018年2月8日，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，CDS的母公司TMX集团宣布与Aequitas NEO Exchange Inc.、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录，我们称之为TMX MOU。多伦多证券交易所谅解备忘录概述了双方对加拿大适用于交易所和CDS的规则、程序和监管监督的监管框架的理解，因为它涉及在美国从事大麻相关活动的发行人。TMX谅解备忘录确认，在上市证券清算方面，CDS依赖交易所审查上市发行人的行为。因此，在美国，没有CDS禁止对与大麻相关活动的发行人的证券进行清算。然而，鉴于这种监管方法未来将继续下去，不能保证。如果实施这样的禁令，将对附属投票权股份持有人结算交易的能力产生重大不利影响。特别是，在实施替代方案之前，附属投票权股票将变得高度缺乏流动性，投资者将没有能力通过证券交易所的设施进行附属投票权股票的交易。
我们预计将产生与我们在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资相关的巨额持续成本和义务。
我们预计将产生与我们在基础设施和增长方面的投资以及监管合规相关的重大持续成本和义务，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加我们的合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些更高的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们证券的市场价格可能会大幅下跌。
对于居住在美国的我们证券的持有者来说，附属投票权股票的市场可能是有限的。
鉴于美国与大麻相关的高风险状况，资本市场参与者可能不愿为在美国大麻行业有业务的公司的美国居民证券持有人的交易结算提供协助，这可能会禁止或显著削弱美国证券持有人交易我们的证券的能力。如果美国居民无法结算我们证券的交易，这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性以及这些证券的流动性。
我们可能无法找到并获得在首选地点运营的权利。
在某些市场，当地市政当局有权选择任何大麻机构的所在地。这些授权区域经常被从其他零售业务中移除。由于根据美国联邦法律，大麻产业仍然是非法的，从大麻获得收入的企业的税收地位处于不利地位，以及银行业不愿支持大麻企业，我们可能很难找到并获得在各种首选地点经营的权利。业主可能会违反他们的抵押贷款租赁给我们，而那些愿意允许使用其设施的业主可能会要求支付高于公平市值的租金，以反映此类地点的稀缺以及提供此类设施的风险和成本。
作为一家大麻企业，我们受到某些税收条款的约束，这些条款对我们的业务、财务状况和经营结果产生了实质性的不利影响。
根据修订后的《1986年美国国税法》第280E条，或根据IRC，“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《受控物质法》附表一和附表二的含义)，而这是联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的，则不得对在该纳税年度内支付或发生的任何金额进行扣除或抵免。”这一规定已被美国国税局(IRS)适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻业务直接相关的费用。第280E条对大麻种植和制造业务的影响可能小于对销售业务的影响。第280E条和美国国税局的相关执法活动对大麻公司的业务产生了重大影响。因此，在考虑到其在美国的所得税支出后，原本盈利的企业实际上可能会亏损。该公司的立场是，它不应因适用国内税法第280E条而缴纳税款。
我们预计将在加拿大和美国征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们是一家加拿大公司，因此根据美国联邦所得税的一般规则，通常会被归类为非美国公司。然而，IRC第7874条包含了一些规则，这些规则可以使非美国公司作为美国公司为美国联邦所得税目的征税。根据IRC第7874条，就美国联邦所得税而言，在美国境外成立或组织的公司仍将被视为美国公司，这称为倒置，前提是满足以下三个条件之一：(I)非美国公司直接或间接收购，或根据适用的美国财政部法规被视为收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，(Ii)收购后，被收购的美国公司的前股东因持有被收购的美国公司的股份而持有该非美国公司至少80%的股份(通过投票或价值计算)，以及(3)在收购后，该非美国公司的扩大的关联集团与扩大的关联集团的全部业务活动相比，在该非美国公司的组织或注册所在国家没有实质性的业务活动。
根据IRC第7874条，为了美国联邦所得税的目的，我们被归类为美国公司，并且我们的全球收入要缴纳美国联邦所得税。然而，无论IRC第7874条的任何适用情况如何，我们预计将被视为加拿大居民公司，以达到修订后的加拿大所得税法的目的。因此，我们在加拿大和美国都要纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能面临更高的国税局审计风险.
我们认为，美国国税局更有可能审计与大麻有关的企业的纳税申报单。此外，该公司最近为其几家子公司提出了退款申请，这也可能增加审计的可能性。对我们纳税申报单的任何此类审计都可能导致我们被要求支付额外的税款、利息和罚款，以及递增的会计和法律费用，这可能是实质性的。
我们可能无法获得美国对非大麻企业的破产保护。
由于大麻是CSA下的附表I控制的物质，许多法院拒绝了大麻企业的联邦破产保护，使得贷款人在破产的情况下很难完整地收回他们在大麻行业的投资。如果我们经历破产，就不能保证我们可以获得美国联邦破产保护，这将对我们产生实质性的不利影响，并可能使我们更难获得债务融资。
我们是一家控股公司，我们向股东支付股息或进行其他分配的能力可能有限。
Trulieve Cannabis Corp.是一家控股公司，其所有资产基本上都是其子公司的股本。我们目前通过Trulieve US开展几乎所有的业务，Trulieve US目前创造了我们几乎所有的收入。因此，我们的现金流和实现当前或理想的未来增长机会的能力取决于Trulieve US和我们的其他子公司的收益以及这些收益向Trulieve Cannabis Corp.的分配。我们子公司支付股息和其他分配的能力将取决于这些子公司的经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求子公司维持偿付能力和资本标准，以及管理我们子公司当前或未来债务的工具中包含的合同限制。如果Trulieve US或我们的其他子公司破产、清算或重组，该子公司的债务持有人和贸易债权人可能有权在我们或我们的股东有权获得任何付款或剩余资产之前，从该子公司的资产中获得他们的债权。
人们对我们执行合同的能力表示怀疑。
法律的一项基本原则是，如果合同涉及违反法律或公共政策，则不予执行。由于大麻在美国联邦一级仍然是非法的，当贷款用于违反美国联邦法律的活动时，多个州的法官多次拒绝执行偿还资金的合同，即使没有违反州法律。我们是否能够合法地执行我们的合同，仍然存在疑问和不确定性。如果我们无法实现或以其他方式执行我们签订的合同的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着日益激烈的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能拥有更大的资本、进入公开股票市场的机会、更有经验的管理或更成熟的业务。大麻市场的绝大多数制造和零售竞争对手都是本地化企业(在一个州开展业务的企业)，尽管有一些多州运营商与我们直接竞争。除了这种直接竞争，资本充足、能够通过收购增长进入市场的州外运营商也是竞争格局的一部分。同样，随着我们执行增长战略，我们未来州市场的运营商将不可避免地成为直接竞争对手。我们可能会继续面临来自这些公司的日益激烈的竞争。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果美国成人用和医用大麻的使用者数量增加，对产品的需求也会增加。因此，我们预计竞争将变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品来满足这种日益增长的需求。为了保持竞争力，我们将需要在研发、营销、销售和客户支持方面继续投资。我们可能没有足够的资源来维持在研发、营销、销售和客户支持方面的足够投资水平，以保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
大麻产业正在经历快速增长和重大变化，这导致竞争对手的增加、整合和战略关系的形成。收购或其他合并交易可能会在多种方面损害我们的利益，包括失去客户、收入和市场份额，或者迫使我们花费更多资源来应对新的或额外的竞争威胁，所有这些都可能损害我们的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，我们行业的竞争可能会加剧，并对我们产品和服务的零售价格构成下行压力，这可能会对我们的盈利能力造成负面影响。
我们拥有经营业务所需的许可证的能力受到限制，这将对我们在某些州增长业务和市场份额的能力产生不利影响。
在某些州，大麻法律和条例不仅限制发放的大麻许可证数量，而且还限制一个人或实体在该州可能拥有的大麻许可证数量。在某些州获得额外许可证的所有权方面的这些限制，可能会限制我们在受影响的州有机增长或增加市场份额的能力。
我们的子公司可能无法获得或维持必要的许可和授权。
我们的子公司可能无法获得或保持经营各自业务所需的许可证、许可证、证书、授权或认证，或者只能以高昂的成本这样做。此外，我们的子公司可能无法完全遵守适用于大麻行业的各种法律和法规。此类法律法规包括要求使用国家规定的信息技术报告系统，这些系统可能无法与我们的信息技术系统完全集成。如果不遵守或未能获得必要的许可证、许可证、证书、授权或认可，可能会导致子公司在大麻行业的经营能力受到限制，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
由于大麻行业的不确定性，我们可能无法准确预测我们的运营结果并计划我们的运营。
由于美国联邦和州法律阻止广泛参与或以其他方式阻碍医疗和成人用大麻行业的市场研究，我们获得的第三方市场数据是有限的和不可靠的。因此，我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售，因为在大麻行业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。我们的市场研究和对估计零售总额、人口统计、需求和类似消费者研究的预测是基于有限和不可靠的市场数据的假设，通常代表我们管理团队的个人观点。由于竞争、技术变化或其他因素导致对我们产品的需求未能实现，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。
我们面临着与种植农产品相关的风险。
我们的业务涉及种植大麻，这是一种农产品。这类业务受到农业业务固有风险的影响，例如因虫害或植物疾病侵扰造成的损失以及类似的农业风险。虽然我们的大部分种植预计将在室内完成，但不能保证自然因素不会对我们未来的生产产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到未知的环境风险。
我们不能保证我们不会在用于经营我们业务的房地产现场遇到危险条件，如石棉或铅，这可能会延误我们业务的发展。一旦遇到危险情况，我们工厂的工作可能会暂停。如果我们收到危险情况的通知，我们可能会被要求在继续施工之前纠正该情况。如果出现其他危险情况，可能会延误施工，并可能需要花费大量资源来纠正这些情况。这种情况可能会对我们的投资回报产生实质性影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权。
只要根据美国联邦法律，大麻作为CSA下的附表I受控物质仍然是非法的，我们就可能无法获得某些联邦法律和大多数企业可能获得的保护的好处，例如联邦商标和专利保护。因此，我们的知识产权可能永远不会得到充分或充分的保护，以免被第三方使用或挪用。此外，由于大麻行业的监管框架处于不断变化的状态，我们不能保证我们的知识产权将得到任何保护，无论是在联邦、州还是地方一级。
我们的财产有民事资产被没收的风险。
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在经营过程中使用还是由大麻业务收益组成，都可能被执法部门没收，并随后被民事资产没收。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有问题的财产仍然可以被没收，并受到行政诉讼的约束，通过最低限度的程序，它可能会被没收。
我们对财务报告的内部控制历来并不有效，我们的独立审计师可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务业绩和运营产生不利影响。
为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制，我们已经并将继续招致开支，并且在较小程度上转移了我们管理层的时间。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的下属投票权股票的交易价格产生负面影响。
如本年报10-K表格第II部分第9A项“控制及程序”所述，在审核截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在某些重大弱点，而我们的管理层已断定我们的披露控制及程序并不有效。虽然我们正在努力补救我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点或重大缺陷，但我们不能保证未来不会发生更多重大弱点或重大缺陷。正如第二部分第9A项“控制和程序”所述，我们正在补救重大弱点。虽然我们在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制，以及评估和加强我们的内部政策和信息技术。需要更多的时间来完成对某些重大弱点的补救，并确保这些补救行动的可持续性。我们认为，上述行动以及目前正在实施的行动一旦完成，将有效地弥补第二部分项目9A所述的重大弱点。
我们高度依赖某些关键人员。
我们依赖关键的管理人员，包括首席执行官Kim Rivers，才能继续取得成功，我们预期的增长可能需要更多的专业知识和新的合格人员。大麻行业对合格人员的需求量很大，我们可能会在吸引和留住合格的管理人员方面产生巨额成本，或者无法吸引或留住经营或扩大业务所需的人员。失去现有人员的服务或我们未能及时或根本无法招聘更多关键管理人员，可能会损害我们的业务发展计划以及我们管理日常运营、吸引合作伙伴、吸引和留住其他员工以及创造收入的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与使用我们的产品相关的责任索赔的固有风险。
作为专为人类摄取的产品的分销商，如果我们的产品造成或被指控造成重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，包括不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动，无论成功与否，都可能导致成本大幅增加，对我们在客户和消费者中的声誉造成不利影响，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在正常的业务过程中，我们可能会不时成为诉讼的一方，这可能会对我们的业务造成不利影响。如果我们卷入的任何诉讼被裁定对我们不利，这样的决定可能会对我们继续运营的能力和附属投票权股票的市场价格产生不利影响。即使我们在参与的任何诉讼中取得成功，诉讼费用以及管理层时间和注意力的重新分配也可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与我们的产品相关的风险。
我们已经承诺并将继续投入大量资源和资本来开发和营销现有产品和新产品及服务。这些产品在市场上相对未经测试，我们不能向股东和投资者保证，我们将使这些产品或我们未来可能提供的其他新产品和服务获得市场接受。此外，这些和其他新产品和服务可能会受到行业内新的和现有竞争对手提供的产品的激烈竞争。此外，新的产品和服务可能会带来各种挑战，需要我们吸引更多合格的员工。如果不能成功地开发、管理和营销这些新产品和服务，可能会严重损害我们的业务、前景、收入、经营结果和财务状况。
我们的医用大麻业务可能会受到消费者对大麻行业的看法的影响，这是我们无法控制或预测的。
我们认为，医用大麻行业高度依赖于消费者对分发给这些消费者的医用大麻的安全性、有效性和质量的看法。消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关医用大麻产品消费的宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与之前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题较早的研究报告、发现或宣传可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
产品召回可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。该清单包括我们在宾夕法尼亚州业务中生产的特定VAPE产品。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或
由于任何其他原因，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管我们已经制定了详细的产品测试程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的一个重要品牌被召回，该品牌和我们公司的形象通常可能会受到损害。任何召回都可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，产品召回可能会导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。
我们面临与我们的产品以及我们的信息和技术系统相关的安全风险。
鉴于我们产品的性质及其有限的合法可获得性，我们的设施面临着极大的被盗风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能会使我们承担额外的责任，并可能面临代价高昂的诉讼，增加与解决和未来预防这些漏洞相关的费用，并可能阻止潜在客户选择我们的产品。
此外，我们还收集和存储客户的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。我们将客户的某些个人身份信息和其他机密信息存储在我们的系统和应用程序中。尽管我们维护强大的专有安全协议，但我们可能会遇到第三方试图未经授权访问我们客户的个人身份信息和其他机密信息的情况。这些信息也可能通过人为错误或渎职行为暴露出来。未经授权访问或泄露这些个人身份信息和其他机密信息可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。出于竞争目的窃取数据，特别是客户名单和偏好，是一个持续存在的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类盗窃或侵犯隐私的行为都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的运营取决于并将在一定程度上取决于我们保护我们的网络、设备、信息技术或IT、系统和软件免受多种威胁的损害的程度，这些威胁包括自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的业务还取决于并将继续依靠及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及减少故障风险的先发制人的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障可能会对我们的声誉和业务结果产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。
我们面临员工、承包商、顾问和代理人的欺诈或非法活动，这可能使我们受到调查和行动。
我们面临着我们公司及其子公司的任何员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦和地方医疗欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们可能并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。我们不能保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国联邦、州或当地法律的行为的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生实质性影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
我们的业务伙伴、员工或代理商的不当行为可能会对我们的声誉和做生意的能力造成负面影响。
在某些州，我们依赖第三方供应商来生产和发货我们的订单。从我们的供应商那里购买的产品将转售给我们的客户。这些供应商可能无法生产符合我们规格或质量标准的产品，也可能无法及时交付部件。我们供应商的生产或产品供应方面的任何变化都可能影响我们履行订单的能力，还可能由于寻找新供应商的延误而扰乱我们的业务。此外，我们不能保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国联邦、州或当地法律的行为的影响。第三方供应商未能满足我们的生产要求，或员工或代表我们行事的第三方的任何不当行为，都可能对我们的声誉和运营结果造成不利影响，具体取决于此类故障的性质。
我们可能因为工会活动而增加了劳动力成本。
工会正在努力组织大麻行业的总体劳动力。目前，劳工组织已被公认为我们在宾夕法尼亚州雷丁附属种植和加工设施以及我们附属的西南部宾夕法尼亚州嘉实有限公司(Trulieve Pittsburgh(联邦街)，药房位置)的员工代表。未来可能会组织额外的某些零售和/或制造地点，这可能会导致停工或增加劳动力成本，并对我们的业务、盈利能力和我们再投资于业务增长的能力产生不利影响。我们无法预测我们与美国劳工组织的关系会有多稳定，也无法预测我们是否能够在不影响财务状况的情况下满足任何工会的要求。工会也可能会限制我们与劳动力打交道的灵活性。停工和工会关系的不稳定可能会推迟我们产品的生产和销售，这可能会使我们与客户的关系变得紧张，并导致收入损失，从而对我们的运营产生不利影响。
根据《条例》，我们可能会受到刑事起诉或民事责任。
《受敲诈勒索影响的腐败组织法》(“RICO”)将在州际商业活动中使用某些明确的“敲诈勒索”活动的任何利润定为犯罪行为。虽然旨在为打击有组织犯罪提供一个额外的理由，但由于大麻在美国联邦法律下是非法的，生产和销售大麻的企业符合RICO定义的与大麻有关的“敲诈勒索”。因此，所有与大麻有关的企业的管理人员、经理和所有者可能会根据《反大麻条例》受到刑事起诉，该条例将处以巨额刑事处罚。
RICO也可以产生民事责任：根据RICO的规定，因构成敲诈勒索的行为而损害其业务或财产的人通常有针对此类“敲诈勒索者”的民事诉讼理由，并可以在随之而来的法院诉讼中索赔三倍的估计损害赔偿金。根据RICO，Trulieve或其子公司，以及其高管、经理和所有者都可能受到民事索赔。
我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和财务业绩产生不利影响。
我们支付某些款项或垫款的能力将受制于适用法律和管理我们债务的文书中的合同限制。管理这种债务的文书中的合同限制包括限制性契约，这些契约限制了我们在某些商业事务上的自由裁量权。这些公约对我们创建留置权或其他产权负担、支付分配或某些其他付款以及出售或以其他方式处置某些资产的能力施加了限制。不履行此类义务可能导致违约，如果不加以补救或免除，可能会加速相关的债务。我们的巨额债务可能会产生重要后果，包括：(I)我们为营运资本、资本支出或收购获得额外融资的能力可能有限；以及(Ii)我们来自运营的全部或部分现金流可能专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少可用于运营的资金。这些因素可能会对我们的现金流产生不利影响。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
我们可能无法获得足够的保险范围。
我们已就工人补偿、一般责任、董事及高级人员责任、火灾及其他商业上惯常获得的类似保单投保，但由于我们从事大麻行业及在大麻行业内经营，因此有例外情况及
与我们的保险覆盖范围相关的额外困难和复杂性可能会导致我们遭受未投保的损失，这可能会对我们的业务、运营结果和盈利能力产生不利影响。不能保证我们能够以合理的成本获得保险，或在必要时充分利用这些保险。
我们依赖于关键的公用事业服务。
我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与我们不断增长的业务相关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。我们种植大麻的行动消耗并将继续消耗相当大的能源，这使我们容易受到能源成本上升的影响。因此，不断上涨或波动的能源成本在未来可能会对我们的业务和我们盈利运营的能力产生不利影响。此外，我们关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们不能以令人满意的条件获得所需的供应和服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
拥有从属投票权股份的相关风险
我们的证券的回报不是有保证的。
不能保证我们的附属投票权股票在短期或长期内会获得任何正回报。持有附属投票权股份属投机性质，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人承担。持有附属投票权股票只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。
额外发行多个投票权股票或从属投票权股票可能会导致进一步稀释，并可能产生反收购效果。
我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会稀释现有股东的持股。我们的章程细则允许发行不限数量的多重表决权股份和附属表决权股份，现有股东将不拥有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事会有权决定进一步发行的价格和条款。我们董事会发行额外的多重投票权股票和/或从属投票权股票的能力也可能产生反收购效果。此外，我们将根据其条款，就多股有表决权股份的转换增发附属有表决权股份。只要我们的期权、认股权证或其他可转换证券的持有人转换或行使他们的证券并出售他们收到的附属投票权股份，附属投票权股份的交易价格可能会因市场上可获得的附属投票权股份数量的增加而下降。我们无法预测未来发行的规模或性质，或未来发行和出售附属投票权股份将对附属投票权股份的市场价格产生的影响。发行大量额外的附属投票权股份，或认为该等发行可能会发生，可能会对附属投票权股份的现行市场价格造成不利影响。如果增发附属投票权股票，我们的投资者的投票权和经济利益将受到稀释。
本公司现有股东于公开市场出售大量附属投票权股份，可能会对附属投票权股份的市价产生不利影响。
在公开市场上出售大量的附属投票权股票可能在任何时候发生。此等出售，或市场认为持有大量股份的人士有意出售股份，或有该等证券可供出售，均可能对附属有表决权股份的现行市价造成不利影响。如果我们的全部或大部分多重投票权股份被转换为附属投票权股份，则出售大量附属投票权股份的潜力可能会增加。如果我们希望通过出售证券筹集更多资本，附属公司投票权股票的市场价格下跌可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。
附属公司Vting股票的市场价格一直不稳定，很可能继续波动。
附属公司Vting股份的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：(I)我们季度经营业绩的实际或预期波动；(Ii)证券研究分析师的建议；(Iii)
经济表现或大麻行业公司市场估值的变化；(Iv)我们高管和其他关键人员的增加或离职；(V)对我们已发行和已发行股票的转让限制的解除或到期；(Vi)影响整个大麻行业和我们的业务和运营的监管变化；(Vii)我们和我们的竞争对手关于事态发展和其他重大事件的公告；(Vii)重要生产材料和服务成本的波动；(Ix)全球金融市场、全球经济和一般市场状况的变化，例如利率和医药产品价格波动，以及健康危机(如新冠肺炎大流行)、恶劣天气事件或武装冲突(如乌克兰与俄罗斯或以色列与哈马斯之间的冲突)的中断；我们或我们的竞争对手进行的或涉及我们的重大收购或业务组合、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；(Xi)投资者认为可与我们媲美的其他公司的运营和股价表现，或由于缺乏市场可比的公司；(Xii)持有激进卖空头寸的个人或公司发布的虚假或负面报告；及(Xiii)有关本行业或目标市场的趋势、关注事项、技术或竞争发展、监管变化及其他相关事宜的新闻报道。
金融市场经历了重大的价格和成交量波动，影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、相关资产价值或前景没有改变，附属投票权股票的市场价格也可能下降。
这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，附属投票权股票的交易价格可能会受到重大不利影响。
对于我们的附属投票权股票来说，市场上可能没有足够的流动性。
我们的附属表决权股票在中国证券交易所挂牌交易，交易代码为“TRUL”，在OTCQX Best Market挂牌交易，交易代码为“TCNNF”。我们附属投票权股票的任何市场的流动性将取决于许多因素，包括：
•股东人数；
•我们的经营业绩和财务状况；
•类似证券的市场；
•证券或行业分析师的报道范围；以及
•证券交易商在股票上做市的兴趣。
与上市公司相关的风险
作为一家美国报告公司，我们的成本会增加。
作为公开发行人，我们必须遵守加拿大证券法和任何证券交易所(我们的证券可能不时在该证券交易所上市)的申报要求和规章制度。此外，我们还必须遵守1934年修订的《美国证券交易法》以及2021年2月4日颁布的相关法规的报告要求。未来可能会采用额外的或新的监管要求。现有和潜在的未来规则和法规的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全
Trulieve认识到开发、实施和维护网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统，并保护我们生产和收集的数据的机密性、完整性和可用性。
管理重大风险与全面风险管理
我们有一个跨部门的方法来应对网络安全风险，包括我们的员工、高级管理层和我们董事会的审计委员会(“董事会”)的意见。该公司在网络安全和风险管理流程上投入了大量资源，以适应不断变化的网络安全格局，并迅速有效地应对新出现的威胁。
我们有一套全公司范围的网络安全政策和程序，并继续建设这些重要的文档库。管理层批准初始策略，并定期对其进行更新和更改。我们的网络安全计划遵循国际公认的风险框架国际标准化组织27001。我们定期评估威胁形势，全面看待网络安全风险，制定基于预防、检测和缓解的多方面网络安全战略。公司将继续努力，确保将我们的网络安全风险完全纳入公司的整体风险管理方法。
第三方风险管理和监督
作为我们网络安全计划的一部分，我们还与外部服务提供商合作，作为我们持续网络安全努力的一部分，帮助我们评估和增强我们信息安全政策和程序的有效性。这些合作伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全政策和程序全面、最新并与监管要求保持一致。
管理层的适当成员定期审查和监测这些第三方供应商的使用情况。我们在参与之前对所有第三方提供商进行彻底评估，并保持持续监测，以确保遵守我们最新的网络安全标准。
网络安全威胁带来的风险
我们没有遇到对我们的战略计划、运营或财务状况产生重大影响的网络安全挑战。有关更多信息，请参阅“第1A项。风险因素-我们受到与我们的产品以及我们的信息和技术系统相关的安全风险的影响。
治理
Trulieve的网络安全计划由我们的首席技术官(“首席技术官”)和我们的信息安全高级董事管理，他们的团队(“网络安全团队”)负责促进整个企业的网络安全计划。我们的首席技术官在包括网络安全在内的大型信息技术领域拥有20多年的经验。他的深入知识和专业知识有助于支持我们的全球网络安全保护计划和政策，并监督我们的治理和合规计划。本公司董事会的资讯安全管治委员会(“资讯科技委员会”)及审计委员会负责监督管理层识别及减低风险(包括网络安全风险)的程序。审计委员会由具有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理、技术和金融，使他们能够有效地监督网络安全和风险。
管理层在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险方面的作用涉及领导、治理、资源分配和主动风险管理。管理层的参与对于保护公司的数字资产、声誉和长期成功至关重要。我们的网络安全团队定期向我们的IT委员会和审计委员会以及我们的首席执行官和SE的其他成员提供报告高级管理层视情况而定。
信息技术委员会和审计委员会积极参与与管理层就网络安全和风险进行的讨论。IT委员会和审计委员会对公司的安全网络安全评估计划进行年度评估，其中包括讨论管理层识别和检测威胁的行动，以及潜在响应或恢复情况的情景。除了定期安排的会议外，信息技术和审计委员会和适当级别的高级管理人员还就新出现的或潜在的网络安全风险保持持续的对话。他们一起收到有关全球网络安全领域任何重大事态发展的最新情况，确保委员会的监督是积极主动和反应迅速的。
项目2.财产
截至2023年12月31日，该公司在美国8个州经营192家药房，在美国7个州经营16个种植和加工设施。我们几乎所有的药房都是租来的。种植、加工和相关设施为我们提供了大约400万平方英尺的面积。这些自有房产中的某些受到商业抵押的约束。有关按揭的其他资料，请参阅本年报第8项表格10-K所载的综合财务报表附注11.应付票据。该公司相信其设施是适当和足够的，以满足其目前的需求。该公司的公司总部设在佛罗里达州昆西。
项目3.法律诉讼
据吾等所知，并无任何实际或预期的法律程序对吾等有重大影响，或吾等或吾等任何附属公司的任何财产为标的。
在本招股说明书日期之前的三年内，本公司并无受到法院或监管机构的惩罚或制裁，亦未在任何涉及省或地区证券法规的法院或与任何证券监管机构订立任何重大和解协议。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
交易价格和成交量
下属的投票权股票在CSE交易，代码为“TRUL”。下表列出了从彭博社提取的附属投票权股票在指定期间的交易信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 低成交价
(C$) | | 高成交价
(C$) | | 卷
(#) |
| | | | | | |
截至2023年12月31日的年度 | | | | | | |
第四季度(2023年12月31日) | | $ | 5.22 | | | $ | 8.43 | | | 20,003,628 |
第三季度(2023年9月30日) | | 4.68 | | | 10.12 | | | 30,922,434 |
第二季度(2023年6月30日) | | 5.20 | | | 7.63 | | | 26,217,104 |
第一季度(2023年3月31日) | | 7.48 | | | 10.04 | | | 19,669,724 |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的年度 | | | | | | |
第四季度(2022年12月31日) | | $ | 8.72 | | | $ | 21.60 | | | 31,338,044 |
第三季度(2022年9月30日) | | 11.53 | | | 19.77 | | | 17,985,615 |
第二季度(2022年6月30日) | | 14.51 | | | 27.42 | | | 24,446,760 |
第一季度(2022年3月31日) | | 21.71 | | | 34.61 | | | 26,884,845 |
资料来源：彭博社。
附属表决权股份亦于OTCQX以“TCNNF”交易。下表载列于所示期间从Bloomberg取得的附属表决权股份之交易资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 低成交价
($) | | 高成交价
($) | | 卷
(#) |
| | | | | | |
截至2023年12月31日的年度 | | | | | | |
第四季度(2023年12月31日) | | $ | 3.85 | | | $ | 6.17 | | | 23,042,292 |
第三季度(2023年9月30日) | | 3.45 | | | 7.45 | | | 26,647,373 |
第二季度(2023年6月30日) | | 3.87 | | | 5.78 | | | 19,621,301 |
第一季度(2023年3月31日) | | 5.59 | | | 7.50 | | | 25,890,697 |
| | | | | | | |
截至2022年12月31日的年度 | | | | | | |
第四季度(2022年12月31日) | | $ | 6.39 | | | $ | 16.11 | | | 27,927,795 |
第三季度(2022年9月30日) | | 8.29 | | | 15.20 | | | 15,699,686 |
第二季度(2022年6月30日) | | 11.28 | | | 21.99 | | | 17,861,958 |
第一季度(2022年3月31日) | | 16.99 | | | 27.44 | | | 26,432,828 |
资料来源：彭博社。
OTCQX市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。
纪录持有人
截至2023年12月31日，我们的附属投票权股份约有350名登记股东，我们多重投票权股份的登记持有人约有14名。
分红
我们过去没有宣布对从属投票权股票进行分红或分配。我们目前打算将未来所有收益进行再投资，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们不打算向下属的投票权股份支付股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、商业环境、经营业绩、资本要求、对股息支付的任何合同限制以及董事会认为相关的任何其他因素。
股票表现图表
以下绩效图表和相关信息不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，也不受1934年《证券交易法》第14A或14C条或1934年《证券交易法》第18节规定的责任的约束，也不被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中。除非本公司通过引用明确将其纳入此类备案文件：美国证券交易委员会要求本公司包括折线图，将五年累计股票回报与基础广泛的股票指数和全国公认的行业指数或本公司选择的同行公司指数进行比较。该公司选择使用罗素2000指数作为基础广泛的指数。
该图比较了从2018年12月31日到2023年12月31日期间，我们下属投票股票(Ticker：TCNNF)的累计股东总回报与罗素2000指数和我们选定的同行组的相对累计总回报，假设初始投资为100美元的现金，并将任何股息进行再投资。同行中的每一家公司的回报都经过了加权，以反映它们的市值。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。在业绩期间，我们下属Vting股票的总回报率为(36%)，而同期我们选定的同行集团的市值加权平均回报率为(16%)，罗素2000指数的总回报率为61%。
我们选定的同行小组由以下成员组成：
•Cresco Labs Inc.(股票代码：CRLBF)
•Curaleaf Holdings Inc.(股票代码：CURLF)
•绿拇指工业公司(股票代码：GTBIF)
•Verano Holdings Corp.(Ticker：VRNOF)-2022年首次公开上市，并重新调整为同行
最近出售的未注册证券
在截至2023年12月31日的年度内，所有未登记证券的销售都在提交给美国证券交易委员会的8-K表格或10-Q表格中报告(如果适用)。
第六项。[已保留]
不适用。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
财务状况和经营成果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本年度报告10-K表“风险因素”部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应阅读本年度报告10-K表格中包含的“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”。
概述
楚lIEVE是一家垂直整合的大麻公司和多个州的运营商，目前持有在九个州经营的许可证。我们总部设在佛罗里达州昆西，是美国最大的大麻零售商，在亚利桑那州、佛罗里达州、佐治亚州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有市场领先的零售业务。我们致力于通过更高的服务和高质量的品牌产品提供卓越的客户体验。我们的目标是在我们服务的所有市场上成为医疗和成人客户的首选品牌。该公司在高度监管的市场中运营，这些市场需要种植、制造和零售方面的专业知识。我们已经掌握了这些功能领域中的每一个专业知识，并热衷于通过宣传、教育和扩大我们的分销网络来扩大获得受管制的大麻产品的机会。
我们开展业务的所有州都制定了计划，允许将大麻产品用于医疗目的，以治疗特定情况和疾病，我们称之为医用大麻。娱乐用大麻，或成人使用的大麻，是合法的大麻，在有执照的药房出售给21岁及以上的成年人。到目前为止，在我们开展业务的州中，亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、马里兰州和俄亥俄州已经或正在开发和推出允许成人使用的大麻产品商业化的计划。Trulieve通过其直接和间接拥有的子公司经营其业务，这些子公司持有许可证，并在其运营所在的州签订了托管服务协议。
截至2023年12月31日，我们经营以下业务：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 状态 | | 药房的数目 | | 种植和加工设施的数量 |
| 佛罗里达州 | | 131 | | 6 |
| 亚利桑那州 | | 21 | | 3 |
| 宾夕法尼亚州 | | 20 | | 3 |
| 西弗吉尼亚州 | | 10 | | 1 |
| 佐治亚州 | | 5 | | 1 |
| 马里兰州 | | 3 | | 1 |
| 俄亥俄州 | | 1 | | — |
| 康涅狄格州 | | 1 | | — |
| 科罗拉多州 | | — | | 1 |
| 总计 | | 192 | | 16 |
持续经营成果的构成部分
收入
收入主要来自我们培育、加工、分销和销售给我们的客户以及我们的批发分销渠道的大麻和大麻相关产品。
毛利
毛利包括收入减去可直接归因于大麻种植和生产的成本，以及本公司经营市场内其他特许生产商批发采购的成本。售出商品的成本包括直接可归因于生产存货的成本，以及花卉、浓缩物和食品等成品的种植和制造过程中发生的金额，以及包装和其他用品、服务和加工费以及分配的间接费用，其中包括与种植和生产相关的财产和设备的折旧和摊销、租金分配、行政工资、水电费和相关成本。大麻成本受到各种国家法规的影响，这些法规限制大麻产品的来源和采购，随着监管环境的变化，这可能会在相对时期内造成利润率的波动。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与我们产品的广告费用和营销计划有关的费用，以及与管理和配备我们药房人员有关的人员费用。随着我们继续扩大和开设更多的药房，并获得更多的客户，我们预计我们的销售和营销费用将继续增加。
一般和行政
一般和行政费用主要涉及人事费用，包括薪金、奖励薪酬、福利和其他专业服务费用，包括与法律、会计和采购有关的费用。我们预计将继续在这一领域投资，以支持我们的扩张计划，因为我们能够进入更多的医疗和成人使用市场，以进一步支持大麻行业的增长。其他一般和行政费用包括差旅、一般办公用品和每月服务、设施和占用、保险和董事费用。
折旧及摊销
折旧和摊销包括财产和设备以及使用权资产的折旧，以及包括大麻许可证和内部开发的软件在内的无形资产的摊销。
其他收入(费用)
其他收入(开支)主要包括利息开支、货币市场账户及应收票据的利息收入、债务清偿收益、债务分类权证重估及我们的利率互换的影响。
所得税拨备
所得税拨备采用资产负债法计算。递延所得税资产和负债是根据制定的税率和法律确定的，预计差额将发生逆转。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。美国国税局的立场是，大麻公司受到IRC第280E条的限制，根据该条款，它们只能扣除与销售商品成本直接相关的费用。该公司的立场是，它不应因适用国内税法第280E条而缴纳税款。
持续经营的结果
本表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年与2021年之间持续运营的年度比较，除非另有说明。参考注19.停产业务本年度报告第8项所载的综合财务报表采用Form 10-K表格，以获取与我们的非持续业务有关的其他财务信息。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
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| 2023 | | 2022 | | 2023年与2022年 |
| (单位：千) | | |
| 运营报表数据： | 金额 | | 收入百分比 | | 金额 | | 收入百分比 | | 金额变动 |
| 收入 | $ | 1,129,193 | | | 100.0 | % | | $ | 1,218,229 | | | 100.0 | % | | $ | (89,036) | |
| 销货成本 | 540,565 | | | 47.9 | % | | 529,102 | | | 43.4 | % | | 11,463 | |
| 毛利 | 588,628 | | | 52.1 | % | | 689,127 | | | 56.6 | % | | (100,499) | |
| 费用： | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 240,165 | | | 21.3 | % | | 277,563 | | | 22.8 | % | | (37,398) | |
| 一般和行政 | 145,997 | | | 12.9 | % | | 169,471 | | | 13.9 | % | | (23,474) | |
| 折旧及摊销 | 109,825 | | | 9.7 | % | | 116,381 | | | 9.6 | % | | (6,556) | |
| 长期资产减值和处置净额 | 6,664 | | | 0.6 | % | | 75,547 | | | 6.2 | % | | (68,883) | |
| 商誉减值 | 307,590 | | | 27.2 | % | | — | | | 0.0 | % | | 307,590 | |
| 总费用 | 810,241 | | | 71.8 | % | | 638,962 | | | 52.5 | % | | 171,279 | |
营业收入(亏损) | (221,613) | | | (19.6 | %) | | 50,165 | | | 4.1 | % | | (271,778) | |
其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | (81,569) | | | (7.2 | %) | | (73,422) | | | (6.0 | %) | | (8,147) | |
利息收入 | 6,164 | | | 0.5 | % | | 1,631 | | | 0.1 | % | | 4,533 | |
债务清偿收益，净额 | 5,937 | | | 0.5 | % | | — | | | — | % | | 5,937 | |
其他收入，净额 | 6,544 | | | 0.6 | % | | 2,388 | | | 0.2 | % | | 4,156 | |
其他费用合计(净额) | (62,924) | | | (5.6 | %) | | (69,403) | | | (5.7 | %) | | 6,479 | |
扣除所得税准备前的亏损 | (284,537) | | | (25.2 | %) | | (19,238) | | | (1.6 | %) | | (265,299) | |
| 所得税拨备 | 151,358 | | | 13.4 | % | | 163,380 | | | 13.4 | % | | (12,022) | |
持续经营净亏损 | (435,895) | | | (38.6 | %) | | (182,618) | | | (15.0 | %) | | (253,277) | |
非连续性业务的净亏损，扣除税收优惠后的净额分别为4101美元和12223美元 | (97,241) | | | (8.6 | %) | | (70,109) | | | (5.8 | %) | | (27,132) | |
净亏损 | (533,136) | | | (47.2 | %) | | (252,727) | | | (20.7 | %) | | (280,409) | |
减去：可归因于持续运营的非控股权益的净亏损 | (5,147) | | | (0.5 | %) | | (3,994) | | | (0.3 | %) | | (1,153) | |
减去：可归因于非持续经营的非控股权益的净亏损 | (1,193) | | | (0.1 | %) | | (2,669) | | | -0.2 | % | | 1,476 | |
普通股股东应占净亏损 | $ | (526,796) | | | (46.7 | %) | | $ | (246,064) | | | (20.2 | %) | | $ | (280,732) | |
收入
截至2023年12月31日的年度营收为11.3亿美元，较截至2022年12月31日的12.2亿美元减少8,900万美元或7.3%。收入减少是由于零售收入减少了7,490万美元，批发收入减少了1,170万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别经营192家和178家药房。我们经历了某些零售市场竞争和促销活动的加剧，也剥离了表现不佳的零售资产。批发收入的减少主要是由于专注于某些市场的更高利润率的零售销售。
销货成本
截至2023年12月31日的年度销售商品成本为5.406亿美元，较截至2022年12月31日的5.291亿美元增加1,150万美元或2.2%。截至2023年12月31日的一年，销售成本占收入的比例为47.9%，而截至2022年12月31日的一年为43.4%。增加的主要原因是与支持业务增长的资本支出相关的折旧增加，总计1030万美元。影响这一变化的其他因素包括将库存降至合适的库存水平、在现有市场继续扩大新的生产设施，预计未来会产生更多的规模经济，以及向非完全垂直的新市场扩张，导致销售第三方产品，利润率低于我们的垂直市场。该公司还发生了与某些暂时闲置的设施产能过剩有关的额外成本。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利为5.886亿美元，较截至2022年12月31日止年度的6.891亿美元减少1.05亿美元或14.6%。截至2023年12月31日的年度，毛利占收入的百分比为52.1%，而截至2022年12月31日的年度毛利占收入的百分比为56.6%，这是由于某些零售市场的促销活动增加、某些市场的价格压缩、客户需求推动的产品组合向价值等级品牌的转变、降低库存水平的举措以及与某些暂时闲置的设施产能过剩相关的成本。
销售和市场营销费用
截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用为2.402亿美元，较截至2022年12月31日的年度的2.776亿美元减少3,740万美元，降幅为13.5%。截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用占收入的百分比下降了21.3%，而截至2022年12月31日的一年下降了22.8%。这主要是由于裁员和裁员节省了约3630万美元，以及与整合和基于股份的薪酬相关的成本减少，但由于增加了更多的营销平台而增加了390万美元的广告成本，以及零售店数量增加导致成本增加，部分抵消了这一节省。
一般和行政费用
截至2023年12月31日的年度的一般及行政开支为1.46亿美元，较截至2022年12月31日的年度的1.695亿美元减少2,350万美元或13.9%。一般和行政费用占收入的百分比从13.9%下降到12.9%。这一减少主要是由于没有去年确认的与Watkins收益相关的1850万美元支出。
折旧及摊销费用
截至2023年12月31日止年度的折旧及摊销费用为1.098亿美元，较截至2022年12月31日止年度的1.164亿美元减少660万美元或5.6%。折旧和摊销费用减少是由于某些无形资产在上一年完全摊销。
长期资产减值和处置净额
截至2023年12月31日止年度的长期资产减值及处置亏损为670万美元，较截至2022年12月31日止年度的7,550万美元减少6,890万美元。减少主要是由于我们退出与遗留收购相关的设施的2022年减值活动不再发生。我们今年的活动主要与加州和康涅狄格州的资产处置有关，这部分被加州市场的租赁终止收益所抵消。
商誉减值
截至2023年12月31日的年度的商誉减值为3.076亿美元，而截至2022年12月31日的年度的商誉减值为零。根据公司2023年第二季度的商誉减值程序结果，公司记录了3.076亿美元的商誉减值。
利息支出，净额
截至2023年12月31日的一年，利息支出净额为8,160万美元，比截至2022年12月31日的7,340万美元增加了810万美元，增幅为11.1%。增加的主要原因是与2022年12月结束的抵押贷款票据有关的全年利息支出，但资本化利息减少490万美元部分抵消了这一增加。
利息收入
截至2023年12月31日止年度的利息收入为620万美元，较截至2022年12月31日止年度的160万美元增加450万美元或277.9。增加的原因是隔夜现金流入高收益货币市场基金账户的数量增加。
债务清偿收益，净额
债务清偿收益，截至2023年12月31日的年度净收益为590万美元，而截至2022年12月31日的年度净收益为零。债务清偿的净收益是来自公开市场购买我们的私募债券，“2026年债券-一期”，导致5,700万美元的本金以16.5%的折扣清偿，清偿的确认收益为820万美元。这部分被我们于2023年第四季完成提前赎回“六月票据”及“十一月票据”而产生的240万元清偿亏损所抵销，本金赎回金额为130.0元，赎回价格相当于未偿还本金的100%。
其他收入，净额
其他收入，截至2023年12月31日的年度净额为650万美元，比截至2022年12月31日的年度的240万美元增加420万美元，增幅为174.0%。这一增加主要与微不足道的非经常性定居点有关。
所得税拨备
截至2023年12月31日的年度所得税拨备为1.514亿美元，较截至2022年12月31日的年度的1.634亿美元减少1,200万美元。所得税拨备占收入的百分比与上年持平，为13.4%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2022年与2021年 |
| (单位：千) | | |
| 运营报表数据： | 金额 | | 收入的百分比 | | 金额 | | 收入的百分比 | | 量改变 |
收入 | $ | 1,218,229 | | | 100.0 | % | | $ | 931,934 | | | 100.0 | % | | 286,295 | |
| 销货成本 | 529,102 | | | 43.4 | % | | 365,360 | | | 39.2 | % | | 163,742 | |
| 毛利 | 689,127 | | | 56.6 | % | | 566,574 | | | 60.8 | % | | 122,553 | |
| 费用： | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 277,563 | | | 22.8 | % | | 211,905 | | | 22.7 | % | | 65,658 | |
| 一般和行政 | 169,471 | | | 13.9 | % | | 99,456 | | | 10.7 | % | | 70,015 | |
| 折旧及摊销 | 116,381 | | | 9.6 | % | | 45,791 | | | 4.9 | % | | 70,590 | |
| 长期资产减值和处置净额 | 75,547 | | | 6.2 | % | | 5,371 | | | 0.6 | % | | 70,176 | |
| | | | | | | | | |
| 总费用 | 638,962 | | | 52.5 | % | | 362,523 | | | 38.9 | % | | 276,439 | |
营业收入 | 50,165 | | | 4.1 | % | | 204,051 | | | 21.9 | % | | (153,886) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
利息支出，净额 | (73,422) | | | (6.0) | % | | (29,121) | | | (3.1 | %) | | (44,301) | |
利息收入 | 1,631 | | | 0.1 | % | | 205 | | | — | % | | 1,426 | |
| | | | | | | | | |
其他收入，净额 | 2,388 | | | 0.2 | % | | 1,112 | | | 0.1 | % | | 1,276 | |
其他费用合计(净额) | (69,403) | | | (5.7) | % | | (27,804) | | | (3.0 | %) | | (41,599) | |
(亏损)未计提所得税准备的收入 | (19,238) | | | (1.6) | % | | 176,247 | | | 18.9 | % | | (195,485) | |
| 所得税拨备 | 163,380 | | | 13.4 | % | | 145,722 | | | 15.6 | % | | 17,658 | |
持续经营的净(亏损)收入 | (182,618) | | | (15.0) | % | | 30,525 | | | 3.3 | % | | (213,143) | |
非连续性业务净亏损，扣除税收优惠(准备金)后的净额分别为12223美元和339美元 | (70,109) | | | (5.8) | % | | (13,080) | | | (1.4 | %) | | (57,029) | |
净(亏损)收益 | (252,727) | | | (20.7) | % | | 17,445 | | | 1.9 | % | | (270,172) | |
减去：可归因于持续运营的非控股权益的净亏损 | (3,994) | | | (0.3) | % | | (587) | | | (0.1 | %) | | (3,407) | |
减去：可归因于非持续经营的非控股权益的净亏损 | (2,669) | | | (0.2) | % | | — | | | — | % | | (2,669) | |
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (246,064) | | | (20.2) | % | | $ | 18,032 | | | 1.9 | % | | $ | (264,096) | |
收入
截至2022年12月31日的年度营收为12.2亿美元，较截至2021年12月31日的9.319亿美元增加2.863亿美元或30.7%。收入的增长归功于收购的贡献，其中最引人注目的是2021年10月的嘉实健康娱乐公司(“嘉实”)和2021年7月的安娜控股有限责任公司(“Keystone商店”)，继续向马萨诸塞州和西弗吉尼亚州等新州扩张，以及在现有市场开设更多的药房。
销货成本
截至2022年12月31日的年度销售成本为5.291亿美元，较截至2021年12月31日的3.654亿美元增加1.637亿美元，增幅为44.8%，主要与收入增长相关。截至2022年12月31日的年度，商品销售成本占收入的百分比为43.4%，而截至2021年12月31日的年度为39.2%，这主要是由于与支持业务增长的资本支出相关的折旧增加，预计未来将产生规模经济的现有市场的新生产设施，以及向非完全垂直的新市场的扩张，导致销售第三方产品，因此利润率低于我们的垂直市场。
毛利
截至2022年12月31日止年度的毛利为6.891亿美元，较截至2021年12月31日止年度的5.66亿美元增加1.226亿美元或21.6%。截至2022年12月31日的年度，毛利占收入的百分比为56.6%，而截至2021年12月31日的年度，毛利占收入的百分比为60.8%，这是由于许多因素抵消了收入的增加，包括批发业务的增加(通常利润率低于零售额)、与支持业务增长的资本支出相关的折旧增加、未来预计会产生规模经济的新生产设施，以及向非完全垂直的新市场的扩张，导致第三方产品的销售，因此利润率低于我们的垂直市场。
销售和市场营销费用
截至2022年12月31日的一年，销售和营销费用为2.776亿美元，比截至2021年12月31日的2.119亿美元增加了6570万美元，增幅为31.0%，但占收入的比例保持不变。销售和市场营销的增长是由于本年度员工人数增加的结果，因为我们继续增加更多的药房，以努力保持和进一步推动销售和市场份额的更高增长，以及向新市场扩张。
一般和行政费用
截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支为1.695亿美元，较截至2021年12月31日的年度的9,950万美元增加7,000万美元，增幅为70.4%。一般和行政费用占收入的百分比从10.7%增加到13.9%。一般和行政费用的增加是由于进入新市场、加强我们的基础设施以支持增长举措、重新定位暂时闲置的设施以及与特定的非经常性项目相关的金额，如法律和解。我们还在2022年为智能和安全佛罗里达活动捐赠了2000万美元。
折旧及摊销费用
截至2022年12月31日的年度折旧及摊销费用为1.164亿美元，较截至2021年12月31日的年度的4,580万美元增加7,060万美元，增幅为154.2。折旧和摊销费用的总体增加是由于购置的设施折旧增加，以及与购置的许可证和其他无形资产相关的摊销增加，这是由于对基础设施的投资增加了药房和种植设施。
长期资产减值和处置净额
截至2022年12月31日止年度的长期资产减值及处置亏损为7,550万美元，较截至2021年12月31日止年度的540万美元增加7,020万美元。增加的主要原因是现有设施和资产的重新定位，主要是在我们的东南部枢纽。2021年的活动主要包括由于市场变化和处置某些长期资产而注销我们西南枢纽的某些许可证。
利息支出，净额
截至2022年12月31日的一年，利息支出净额为7340万美元，比截至2021年12月31日的2910万美元增加了4430万美元。这一增长与私募票据3,150万美元的额外利息、810万美元的建筑融资负债和220万美元的融资租赁有关，以支持业务增长。
利息收入
截至2022年12月31日止年度的利息收入为160万美元，较截至2021年12月31日止年度的20万美元增加140万美元。增加的主要原因是2021年第四季度收购和签订的应收票据赚取了额外利息。
其他收入，净额
截至2022年12月31日的年度，其他收入净额为240万美元，比截至2021年12月31日的年度的110万美元增加了130万美元。这一增长主要是由于认股权证价值260万美元的重估，部分被一次性销售税或有事项抵消。
所得税拨备
截至2022年12月31日的年度所得税拨备为1.634亿美元，较截至2021年12月31日的年度的1.457亿美元增加1,770万美元。所得税拨备占收入的百分比从15.6%降至13.4%。所得税支出的增加主要是由于收入增加导致毛利润增加，但部分被公司间管理费的更有利的税收状况所抵消。2022年第三季度，根据美国国税局在审计类似业务时采取的立场，公司在公司间管理费方面采取了更有利的税收立场。
管理层对非公认会计准则计量的使用
我们的管理层使用不符合美国公认会计原则或GAAP的财务指标，以及符合GAAP的财务指标来评估我们的经营业绩。这一非GAAP财务指标应被认为是对我们根据GAAP编制的报告财务结果的补充，而不是替代。调整后的EBITDA是GAAP中没有定义的财务指标。我们的管理层使用这一非公认会计准则财务衡量标准，并相信它加强了投资者对我们一段时期的财务和经营业绩的了解，因为它排除了某些重要的非现金项目和管理层认为不能反映我们正在进行的经营和业绩的某些其他调整。调整后的EBITDA从净收入中调整以下项目：利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销，以达到EBITDA。然后对不代表核心业务运营的项目进行调整，如采购会计中公允价值调整的库存增加、整合和过渡成本、收购和交易成本、其他非经常性成本，如对特定计划活动(如智能和安全佛罗里达)的贡献、与新冠肺炎疫情有关的支出、包括商誉在内的长期资产的减值和处置、合并为可变利益实体(“VIE”)但不受公司法律控制和运营的实体的业绩、非持续运营、基于股票的薪酬以及其他收入和支出项目。整合和过渡成本包括与所收购实体的整合以及主要系统或流程的过渡有关的成本。收购和交易成本与特定交易有关，例如收购，无论是计划或完成的收购，以及与股权和债务发行相关的监管申报和成本。其他非经常性费用包括预计不会频繁发生的杂项项目，如与具体问题有关的库存调整和不寻常的诉讼。
我们报告调整后的EBITDA是为了帮助投资者评估公司业务的经营业绩。上述财务衡量标准是从公认会计准则净收入衡量标准调整而来的，目的是努力为读者提供一个标准化的衡量标准，使整个大麻行业的比较更有意义，并消除可能扭曲公认会计原则净收入衡量标准的非经常性、不定期和一次性项目。
如上所述，我们的调整后EBITDA不是根据公认会计原则编制的，不应被视为孤立的，或作为根据公认会计原则编制的措施的替代品。使用调整后EBITDA而非净收入有许多限制，净收入是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。由于这些限制，我们认为，您应该考虑，调整后EBITDA连同其他经营和财务业绩指标按照公认会计原则提出。根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标，净收入与调整后EBITDA的对账，在我们讨论“调整后EBITDA”后立即纳入本文。
调整后的EBITDA
截至2023年12月31日止年度的经调整EBITDA为322，300，000美元，较截至2022年12月31日止年度的398，200，000美元减少75，900，000美元或19%。二零二三年经调整EBITDA的减少主要是由于竞争加剧及利润率压力，但部分被主要在零售地点的工资成本效率及精简措施所抵销。
2010年调整后的EBITDA为3.982亿美元，d 2022年12月31日，较截至2021年12月31日止年度的3.848亿美元增加1，350万美元或3%。二零二二年经调整EBITDA的增加主要由于二零二一年第四季度收购Harvest Health and Recreation以及由此带来的销售额和协同效应增长所致。
下表呈列各呈列期间公认会计原则净（亏损）收入与非公认会计原则调整后EBITDA的对账：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| | (单位：千) |
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (526,796) | | | $ | (246,064) | | | $ | 18,032 | |
| 加上(减去)以下影响： | | | | | |
利息支出，净额 | 81,569 | | | 73,422 | | | 29,121 | |
利息收入 (1) | (6,164) | | | (1,631) | | | (205) | |
| 所得税拨备 | 151,358 | | | 163,380 | | | 145,722 | |
| 折旧及摊销 | 109,825 | | | 116,381 | | | 45,791 | |
| 折旧计入销售成本 | 57,195 | | | 46,933 | | | 21,232 | |
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) | $ | (133,013) | | | $ | 152,421 | | | $ | 259,693 | |
商誉减值 | $ | 307,590 | | | $ | — | | | $ | — | |
长期资产减值和处置净额 | 6,664 | | | 75,547 | | | 5,371 | |
立法活动捐款 | 20,062 | | | 20,000 | | | — | |
一体化和过渡费用 | 26,889 | | | 21,042 | | | 25,601 | |
基于股份的薪酬 | 10,575 | | | 18,124 | | | 13,444 | |
| 债务清偿收益，净额 | (5,937) | | | — | | | — | |
其他收入，净额 | (6,544) | | | (2,388) | | | (1,112) | |
普通股股东应占非持续经营业务的税后净额 | 96,048 | | | 67,440 | | | 13,080 | |
收购和交易成本 | — | | | 24,757 | | | 15,831 | |
其他非经常性成本 | — | | | 19,494 | | | 5,053 | |
| 库存增加，公允价值 | — | | | 1,048 | | | 41,189 | |
| 与新冠肺炎相关的费用 | — | | | 783 | | | 6,188 | |
| 不受法律控制的实体的结果 | — | | | (19) | | | 458 | |
| 调整总额 | 455,347 | | | 245,828 | | | 125,103 | |
调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 322,334 | | | $ | 398,249 | | | $ | 384,796 | |
(1)截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的利息收入分别为160万美元和20万美元，在上述列报中从其他收入净额重新归类为利息收入。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们通过产品销售的现金流、第三方债务、出售股本的收益以及附属公司和附属公司控制的实体的贷款为我们的运营和资本支出提供资金。我们正在从运营中产生现金，并正在部署我们的资本储备，以收购和开发能够在短期和短期内产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。我们目前的主要流动资金来源是我们的业务以及债务和股票发行提供的现金和现金等价物。从2023年下半年开始，公司已经并预计将从运营中保留额外的现金，部分原因是公司的立场是，它不需要缴纳可归因于适用国内税法第280E条的税款。现金和现金等价物主要包括存放在银行和货币市场基金的现金。
我们现金的主要用途是用于营运资本要求、资本支出、偿债、所得税支付和收购。营运资金主要用于经营业务，包括我们的人员和相关投资，以及与我们产品的增长、制造、生产和分销相关的成本。我们的非经常开支主要包括增设设施和药房，以及改善现有设施。我们的偿债支付主要包括利息支付。收购包括扩大种植和药房足迹。
截至2023年12月31日，现金和现金等价物为2.014亿美元。我们相信，我们现有的现金余额将足以满足我们从本年度报告10-K表格之日起至至少未来12个月的预期现金需求。今后的任何额外所需经费将通过以下资金来源提供：
•持续运营带来的现金
•债务-公司有能力从更多的债权人那里获得额外的债务
•市场发行-公司有能力提供股权以获得额外资金
2023年9月，我们完成了价值5700万美元的优先担保票据的公开市场回购，2026年10月6日到期，购买价为4760万美元，不包括费用和应计利息。2023年12月，我们提前赎回了2024年6月11日到期的9.75%优先担保票据，购买价为1.3亿美元，不包括应计利息。这些债券统称为私募债券。2023年12月，我们还完成了2500万美元的抵押票据，利率为8.31%。我们预计这三笔交易将节省约1,000万美元的净利息。
现金流
合并现金流量表包括持续经营和非持续经营。下表重点介绍了我们截至12月31日的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | (单位：千) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 201,841 | | | $ | 23,096 | | | $ | 12,898 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (37,470) | | | (215,057) | | | (215,184) | |
融资活动提供的现金净额(用于) | (175,585) | | | 177,796 | | | 289,232 | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (11,214) | | | $ | (14,165) | | | $ | 86,946 | |
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经营活动现金流
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2.018亿美元，增加1.787亿美元，而截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2310万美元。这一改善是由于公司库存减少战略的执行，以及所得税应计项目的影响，以及与2022年相比，2023年销售和营销以及一般和行政费用下降的影响。与2022年相比，2023年的毛利率下降抵消了这一影响。
截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为2,310万美元，增加了1,020万美元，而截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,290万美元。这主要是由于支付所得税的时间被库存增加所抵消。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3750万美元，减少了1.776亿美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.151亿美元。在这两个时期，现金的主要用途是购买财产和设备，由于公司主要在佛罗里达州的种植地点以及包括宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州在内的其他市场建设设施，上一时期购买的财产和设备要多得多。此外，上期还包括与收购Watkins种植业务有关的2780万美元的现金支付。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.151亿美元，减少了10万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.152亿美元。减少的主要原因是财产和设备采购的减少被嘉实收购所提供的现金所抵消。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的一年，用于融资活动的现金净额为1.756亿美元，增加了3.534亿美元，而截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为1.778亿美元。这一变化主要与我们2026年10月6日到期的优先担保票据和2024年6月11日到期的优先担保票据的1.776亿美元支付有关，统称为私募票据。为了节省利息和利用有利的市场条件，这些钞票很早就被淘汰了。此外，借款收益减少约1.415亿美元，进一步导致2023年用于筹资活动的现金比2022年有所增加。
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.778亿美元，减少了1.114亿美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2.892亿美元。减少的主要原因是借款收益与上一年相比有所减少。
资产负债表风险敞口
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们100%的资产负债表都暴露在与美国大麻相关的活动中，我们几乎所有的收入都来自美国的大麻业务。我们相信，我们的业务在实质上符合我们所在州的所有适用的州和地方法律、法规和许可要求。然而，根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。有关美国大麻经营风险的信息，请参阅本年度报告10-K表格中的“风险因素”部分。
合同义务
于2023年12月31日，我们有以下合约责任作出未来付款，即重大合约及已知及承诺的其他承担：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 1至3年 | | 3至5年 | | >5年 | | 总计 |
| | (单位：千) |
| 应付票据 | $ | 3,751 | | | $ | 8,986 | | | $ | 93,233 | | | $ | 15,783 | | | $ | 121,753 | |
| 私募债券 | — | | | 368,000 | | | — | | | — | | | 368,000 | |
| 经营租赁负债 | 21,452 | | | 42,180 | | | 39,532 | | | 81,820 | | | 184,984 | |
| 融资租赁负债 | 14,129 | | | 27,392 | | | 24,252 | | | 34,247 | | | 100,020 | |
| 建筑融资负债 | 22,498 | | | 46,941 | | | 49,659 | | | 295,672 | | | 414,770 | |
| 租赁结算 | 1,008 | | | 864 | | | 857 | | | 2,226 | | | 4,955 | |
总计(1) | $ | 62,838 | | | $ | 494,363 | | | $ | 207,533 | | | $ | 429,748 | | | $ | 1,194,482 | |
(1)包括与我们已终止经营业务有关的应付负债，但不包括180，400，000美元的不确定税务状况负债，因为我们无法合理可靠地估计与相关税务机关的潜在现金结算期间。
有关我们的融资安排、未来租赁付款、租赁担保、不确定税务状况和其他义务的承诺的更多信息，请参见第8项， 附注11.应付票据, 说明12.私人配售笔记， 注13.租约, 附注14.建筑融资负债，附注18。所得税，注19。停止运营， 和注23.承诺和或有事项。
截至本年度报告Form 10-K之日期，我们并无任何表外安排对营运结果或财务状况(包括但不限于流动资金及资本资源等)造成当前或未来影响。
关键会计政策和估算
关键会计估计
根据公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层需要对资产和负债的账面金额作出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设并不容易从其他来源显现出来。我们会不断检讨估计数字和基本假设。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同，对会计估计的修订在修订估计的期间确认。
对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的重大判断、估计和假设如下。看见附注3.主要会计政策摘要请参阅本年度报告第8项所列的10-K表格的合并财务报表，以便进一步了解情况。
库存
存货可变现净值是指存货在正常业务过程中的估计销售价格减去所有估计完工成本和销售所需的成本。可变现净值的确定需要重大判断，包括考虑收缩、老化和未来对库存的需求、预期未来销售价格、我们期望通过出售库存实现的目标以及与客户的合同安排等因素。超额和陈旧库存的储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。该等估计属判断性质，是根据现有资料、预期业务计划及预期市况在某一时间点作出的。因此，销售时实际收到的金额可能与存货的估计价值不同。对库存余额进行定期审查。库存储备变化的影响反映在售出商品的成本上。
财产和设备及无形资产的估计使用年限及折旧和摊销
财产和设备以及无形资产的折旧和摊销取决于对使用年限的估计，而使用年限是通过行使判断来确定的。对这些资产减值的评估取决于对可收回金额的估计，其中考虑到了经济和市场状况以及资产的使用年限等因素。
收购和企业合并会计
将收购归类为企业合并还是资产收购取决于收购的资产是否构成企业，这可能是一个复杂的判断。一项收购是否被归类为企业合并或资产收购，可能会对收购时和收购后的分录产生重大影响。
在确定所有可确认资产、负债和或有负债的公允价值时，最重要的估计涉及或有对价和无形资产。管理层在估计预期实现盈利的可能性和时间时作出判断，并以此作为估计公允价值的基础。就已确认的任何无形资产而言，视乎无形资产的类别及其厘定其公允价值的复杂程度而定，独立的估值专家或管理层可采用适当的估值技术(通常基于对预期未来现金净流量总额的预测)来制定公允价值。
大麻许可证是在业务合并中获得的主要无形资产，因为它们为公司提供了在每个市场运营的能力。然而，一些大麻许可证需要续签，因此存在一些不续签的风险，原因有几个，包括操作、监管、法律或经济原因。为适当考虑不可续期的风险，本公司在计算这些无形资产的公允价值时，对预期未来净现金流量应用概率加权。这些现金流预测中使用的关键假设包括贴现率和终端增长率。在所使用的主要假设中，无形资产的估计公允价值的影响对估值中使用的估计贴现率具有最大的敏感性。终端增长率代表这些业务将继续增长为永久业务的速度。其他重要假设包括营收、毛利、营运开支和预期资本开支，这些都是根据该公司的历史营运和管理层预测而厘定的。评估与管理层对这些资产未来表现的假设以及所应用的贴现率的任何变化密切相关。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税率和法律确定的，预计差额将发生逆转。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。美国国税局的立场是，大麻公司受到IRC第280E条的限制，根据该条款，它们只能扣除与产品生产成本或生产成本直接相关的费用。该公司的立场是，它不应因适用国内税法第280E条而缴纳税款。
本公司确认最大数额的不确定所得税头寸，经相关税务机关审核后，该头寸很可能不会持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。确认或计量反映在可能性发生变化的时间段。
长期资产减值评估
当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审阅长期资产，包括物业及设备、定期无形资产及使用权资产以计提减值。可能引发减值审查的因素包括与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳、资产使用方式或业务战略的重大变化、资产市值大幅下降或重大负面行业或经济趋势。根据美国会计准则第360-10号准则，在评估具有潜在减值指标的长期资产时，我们首先将资产的账面价值与其估计的未贴现现金流进行比较。如果估计的未贴现现金流量之和小于资产的账面价值，我们计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与其估计公允价值进行比较，估计公允价值通常基于估计的贴现未来现金流量。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。
商誉减值评估
商誉在最初记录商誉之日进行分配。我们得出的结论是，我们将一个运营部门和评估减值商誉的报告单位作为一个单独的报告单位进行运营。我们每年在经济状况、行业趋势、成本、现金流发生重大不利变化或市值持续下降时，在第四季度初或更早的时候评估我们的减值商誉。本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2011-08“无形资产-商誉及其他-商誉减值测试”的指引，为实体提供进行定性评估(通常称为“零步”)的选项，以确定是否需要对商誉减值进行进一步的量化分析。在执行本公司商誉减值测试的零步时，本公司必须作出假设和判断，包括但不限于：对与本公司业务、行业和市场趋势有关的宏观经济状况的评估，以及其报告单位的整体未来财务业绩和它们所在市场的未来机会。如果在执行零步后存在减值指标，本公司将进行量化减值分析，以估计商誉的公允价值。
量化减值测试需要判断，包括确定报告单位，将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。减值测试要求将报告单位的公允价值与账面金额(包括商誉)进行比较。如果本公司认为需要进行量化减值测试，本公司将通过使用贴现现金流量(“DCF”)分析，对公允价值技术进行审查，以确定最合适的技术，通常采用收益法。确定公允价值要求公司对适当的预测收入和相关收入增长率、未计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)利润率和加权平均资本成本做出判断。贴现现金流分析采用的现金流是基于报告单位的预测、长期业务计划和近期经营业绩。贴现率假设是基于对报告单位未来现金流和市场状况所固有风险的评估。鉴于在确定贴现现金流分析背后的假设方面存在固有的不确定性，实际结果可能与我们的估值中使用的结果不同。如果报告单位的公允价值并未大幅超过评估日期的账面金额，则报告单位可能会面临未能通过量化减值测试的风险。
在截至2023年6月30日的三个月内，公司确定一个事件为商誉减值的风险指标，即公司股价下跌对公司市值产生负面影响。该公司得出结论，股票价格的下跌是一个触发事件，以执行截至2023年6月30日的中期量化商誉减值测试，具体针对公司的股价下跌和由此产生的市值。由于商誉价值的唯一风险是股票价格，该公司得出结论，采用市场方法是最合适的。该公司采用市场法进行的截至2023年6月30日的中期减值测试结果表明，报告单位的公允价值低于账面价值。根据商誉减值程序的结果，公司于2023年第二季度为单一报告单位记录了307.6-10万美元的商誉减值。
对于公司2023年的年度减值测试，公司进行了零级评估。除上文概述的于截至2023年6月30日止三个月存在及孤立的事件外，截至2023年12月31日，本公司并无发现任何显示商誉账面值可能减值的事件或情况变化。于截至2022年或2021年12月31日止年度，本公司并无确认其商誉有任何减值。
金融工具的公允价值
本公司对在财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债采用公允价值会计。本公司根据判断选择用于作出若干假设及进行公允价值计算的方法，以厘定(A)交易各组成部分在发行时的价值；(B)若干需要按公允价值经常性计量的工具的公允价值计量；及(C)披露金融工具的公允价值。这些估值估计可能会有重大差异，因为在估计这些未在活跃市场报价的工具的公允价值时，使用了判断和固有的不确定性。
基于股份的支付安排
我们使用布莱克-斯科尔斯定价模型来确定根据基于股份的支付安排授予员工和董事的期权和认股权证的公允价值。在估计公允价值时，管理层须作出若干假设及估计，例如单位的预期寿命、未来股价的波动性、无风险利率及于最初授权日的未来股息收益率。用于估计公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。
承付款和或有事项
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。该公司定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且该金额可以可靠地估计，则该金额在或有事项中确认。或有负债按管理层对报告期末清偿债务所需支出的最佳估计计量，并在影响重大的情况下贴现至现值。该公司进行评估，以确定繁重的合同，并在适用的情况下记录此类合同的或有负债。
关键会计政策
库存
我们的库存主要包括原材料、在制品和产成品。在成长和生产过程中发生的成本在成本小于可变现净值的范围内按发生的金额进行资本化。成本包括生长和生产过程中使用的材料、劳动力和制造费用。收获前的成本是资本化的。我们采购的成品和包装材料的库存最初按成本计价，随后按成本和可变现净值中的较低者计价。
租契
ASC主题842是一项标准，要求承租人通过要求确认资产负债表上的使用权资产、“ROU”资产和租赁负债来提高组织之间的透明度和可比性。本准则的要求包括大幅增加所需的披露，以达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。
收入确认
我们根据ASU 2014-09确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)。通过应用该标准，我们确认用于描述向客户转让承诺货物的收入，其金额反映了我们预期有权换取这些货物的对价。收入包括大麻和大麻相关产品的零售和批发销售，这些收入在货物控制权转移到客户手中并合理保证可收集性时予以确认。这通常是指货物已经交付，也是根据相关销售合同的条款履行履约义务的时候。
基于份额的薪酬
我们根据FASB ASC 718核算基于股份的薪酬费用，薪酬--股票薪酬要求根据估计公允价值计量和确认发放给员工的所有股票薪酬奖励的股票薪酬支出。我们根据认股权证和期权的Black-Scholes期权定价模型估计的奖励公允价值以及公司普通股在授予日的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值来计量以股份为基础的支付奖励。
收购
我们根据会计准则汇编ASC 805使用收购方法对企业合并进行会计处理。企业合并这要求在收购之日按各自的公允价值确认收购的资产和承担的负债，包括或有资产和负债。
或有对价按收购之日的公允价值计量，并作为企业合并转让对价的一部分计入。被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算将在权益中入账。被归类为资产或负债的或有对价在随后的报告日重新计量，相应的损益在合并经营报表中确认。
被收购方的非控股权益于收购日按公允价值计量。与购置有关的费用在发生费用和接受服务期间确认为费用。
在企业合并中收购的贷款最初按公允价值入账，其中包括预计在贷款剩余寿命内实现的信贷损失估计，因此，在收购时没有为该等贷款计入相应的贷款损失拨备。
收购价格分配可以是初步的，在自收购之日起不超过一年的计算法期间，导致对收购资产和承担负债的公允价值进行调整的假设和估计的变化在确定调整期间进行记录。
金融工具
我们对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，吾等会考虑本公司将进行交易的市场参与者对资产的所有相关因素，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信用风险。
近期会计公告
关于最近发布的适用于该公司的会计准则的讨论见附注3.主要会计政策摘要，在本报告其他地方所载的合并财务报表附注中，我们将这种讨论纳入本文作为参考。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
银行业风险
尽管大多数州已经将医用大麻合法化，但有关存放和持有与大麻行业相关活动的资金的美国联邦银行法并没有改变。鉴于美国联邦法律规定生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的理由是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，参与大麻行业的企业往往难以获得美国的银行系统和传统的融资来源。无法在某些机构开立银行账户可能会使我们的公司、其子公司和被投资公司难以运营，并使他们的现金持有量变得脆弱。我们在我们开展业务的所有司法管辖区都有银行业务关系。与我们的现金和现金等价物相关的信用风险集中主要限于金融机构持有的超过联邦保险限额的金额。影响金融机构的不利发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
市场风险
如果我们未能开展业务运营和/或未能筹集足够的股本和/或债务融资，就会出现战略和运营风险。这些战略机会或威胁来自一系列因素，可能包括不断变化的经济和政治环境以及监管批准和竞争对手的行动。考虑到管理层可能面临的其他潜在发展机会和挑战，可以减轻风险。
信用风险
管理层不认为本公司存在与其客户相关的重大信用风险，因为本公司的收入主要通过现金交易产生。该公司几乎全部从事按需销售，截至2023年12月31日没有任何重大批发协议。本公司定期审查其应收账款和应收票据，并在管理层确定账款可能无法完全收回时，通过调整备抵信贷损失，将金额减少到预期可变现价值。本公司申请ASC 326金融工具--信用损失S关于预期信用损失的计量，它对所有应收贸易和票据使用预期损失拨备模型。该公司已采取标准化的信贷政策并进行评估，以努力将这些风险降至最低。
流动性风险
流动性风险是指我们将无法履行与金融负债相关的金融义务的风险。我们通过管理资本结构来管理流动性风险。我们管理流动资金的方法是确保我们有足够的流动资金在到期时偿还债务和债务。
资产没收风险
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们的债务使我们面临利率波动的风险。固定利率债务，即利率在工具的有效期内是固定的，使我们面临反映在债务公允价值中的市场利率的变化，以及我们可能需要用更高利率的新债务为到期债务再融资的风险。浮动利率债务，即利率周期性波动，使我们暴露在市场利率的短期变化中。我们管理我们的债务组合，以达到固定和浮动利率债务的总体理想比例，并可能不时使用利率互换(“互换”)作为实现这一目标的工具。为了管理我们的利率风险敞口，我们在截至2022年12月31日的一年内签订了一份掉期合同，以对冲浮动利率定期贷款。市场利率的变化影响了我们掉期合同的公允价值，截至2023年12月31日，这是230万美元的负债。除了我们的私募应付票据和长期债务外，我们还有租赁义务和建筑融资债务，不计利息。现有租赁和建筑融资负债的利率通常不会变化，除非对基础协议进行修改。见项目7，流动性与资本资源，和本年度报告中表格10-K的第8项，以获取更多信息。
集中风险
我们的业务主要分布在佛罗里达州，其次是亚利桑那州和宾夕法尼亚州。如果区内经济情况恶化，或竞争压力加剧，我们的经营业绩和财政状况都会受到负面影响。
一般经济风险
如果失业率、利率或通货膨胀率达到影响消费者趋势和支出的水平，从而影响我们的销售和盈利能力，我们的运营可能会受到经济环境的影响。
通货膨胀风险
不断上升的通胀可能会对支出产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能高于收入增长速度。我们的成本受到波动的影响，特别是由于原材料和包装材料价格的变化，以及劳动力、运输和能源成本的变化。通胀压力也可能导致这些投入成本的增加。因此，我们的业务业绩在一定程度上取决于我们通过定价行动、成本节约项目和采购决策来管理这些波动的持续能力，同时保持和提高利润率和市场份额。如果不能控制这些波动，可能会对我们的运营结果或现金流产生不利影响。此外，不利的宏观经济条件，如经济衰退或经济增长持续放缓，可能会对消费者对大麻产品的需求产生负面影响，从而可能对经营结果产生负面影响。在困难的经济条件下，消费者可能会通过放弃购买大麻产品来寻求减少可自由支配的支出，从而对我们的净销售额和利润率产生负面影响。消费者对大麻产品的需求疲软可能会降低我们的盈利能力，并可能对我们的整体财务业绩产生负面影响。
项目8.财务报表和补充数据
项目8所要求的财务资料从本年度报告的F-1页开始。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
项目9A.控制和程序。
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年证券交易法(经修订的交易法)要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估与控制和程序相关的风险时应用其判断。
关于本10-K表格的准备，截至2023年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们没有保持有效的披露控制和程序，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷，标题如下：财务报告内部控制的重大缺陷。
管理层关于财务报告内部控制的报告
截至2023年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准，对我们对财务报告和程序的控制的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效，这是由于下文讨论的我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
财务报告内部控制存在重大缺陷
截至2023年12月31日，已发现以下重大弱点：
•信息技术总控制(ITGC)的设计和运行不能有效地确保(I)对应用程序和数据的访问以及对计划和工作进行更改的能力被适当地限制在适当的人员手中，以及(Ii)有权修改数据和进行计划和工作更改的个人的活动受到适当的监控。依赖受影响的信托基金的业务流程控制(自动和手动)也被认为无效，因为它们可能受到不利影响；
•与库存估价相关的管理评审控制的设计、实施和文档编制不力。
虽然控制缺陷不会导致本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表出现重大错报，但它们确实代表了截至2023年12月31日的重大弱点，因为存在一种合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时防止或发现。
管理层的补救措施
管理层致力于维持一个强有力的内部控制环境。针对发现的重大弱点，管理层在董事会审计委员会的监督下，在截至2023年12月31日的一年中采取了一些补救行动，并继续解决这些不足之处。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间以及管理层通过正式测试得出控制措施正在有效运行之前，公司不能得出重大弱点已得到补救的结论。采取的补救行动包括：
信息技术：
·公司继续加强逻辑访问、变更管理和IT运营控制的设计和实施，方法是适当划分职责、监控以及围绕关键工作制定控制。
·该公司聘请了IT主题专家，并在信息安全部门创建了身份和访问管理团队，以提高控制执行的所有权和一致性，包括用户配置流程和季度用户访问审查。
·公司实施了正式的管理培训和补救计划，促进了补救结果的基于风险的优先排序，并建立了跟踪持续改进的机制。
库存估值：
公司创建了强大的管理评审控制流程，以：
•记录管理层为执行审查、评估合理性和调查事项而采取的步骤；
•采用适当的精确度和明确的标准来推动审查和调查程序；
•证明控制规定的每项管理评审活动的执行情况；以及
•改进库存估价控制中使用的关键报告的完整性和准确性的验证。
该公司雇用了其他资源，包括：
•为我们的成本核算团队增加适当的技术知识，以支持库存核算要求；
•领导内部控制工作的领导资源；以及
•协助补救工作和内部控制执行的外部资源，以及对人员的额外培训。
独立注册会计师事务所认证报告
独立注册会计师事务所Marcum LLP发布了一份关于截至2023年12月31日我们的财务报告内部控制有效性的认证报告，报告如下。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的持续补救措施外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何其他对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些受益所有人的安全所有权和管理及相关股东事项。
本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的信息是通过参考我们的委托书纳入的，我们的2024年股东年会将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)作为本年度报告的一部分以10-K表格形式提交的文件：
(1)财务报表--见本年度报告表格10-K第8项下的财务报表索引和财务报表附表。
(2)财务报表明细表-请参阅本年度报告表格10-K第8项下的财务报表索引和财务报表明细表。所有其他时间表都被省略，因为它们不适用或不是必需的。
(3)展品索引。
展品索引
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展品
不是的。 | | 描述 | |
| | | | |
| 2.1 | | | 合并协议，日期为2018年9月11日，由Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.，Schyan Sub，Inc.和Trulieve，Inc.签订(合并日期为2018年9月11日，由Schyan Explore Inc./Explore Schyan Inc.，Schyan Sub，Inc.和Trulieve，Inc.(通过引用2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明(文件编号333-252052)的附件2.1合并而成) | |
| | | | |
| 2.2 | | | 《安排协议》，日期为2021年5月10日，由Trulieve Cannabis Corp.和嘉实健康娱乐公司签订(引用该公司于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件号：000-56248)的附件2.1) | |
| | | | |
| 3.1 | | | 经修正的Trulieve Cannabis Corp.章程(参考公司于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(文件第333-252052号)附件3.1) | |
| | | | |
| 4.1 | | | 附属表决权股票样本股票(参照公司于2021年1月12日向美国证券交易委员会备案的S-1表格(档号333-252052)登记说明书附件4.1) | |
| | | | |
| 4.7 | | | 信托契约，日期为2019年6月18日，由Trulieve Cannabis Corp.和奥德赛信托公司共同签署(通过参考2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-252052)附件4.7合并) | |
| | | | |
| 4.8 | | | Trulieve Cannabis Corp.和奥德赛信托公司之间的认股权证，日期为2019年6月18日(通过参考2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-252052)的附件4.8合并) | |
| | | | |
| 4.9 | | | 补充认股权证契约，日期为2019年11月7日，由Trulieve Cannabis Corp.和奥德赛信托公司共同签署(通过引用2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记声明(文件编号333-252052)的附件4.9合并) | |
| | | | |
| 4.10 | | | 补充认股权证契约，日期为2020年12月10日，由Trulieve Cannabis Corp.和奥德赛信托公司共同签署(通过引用2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记声明(文件编号333-252052)的附件4.10合并) | |
| | | | |
| 4.11 | | | 根据1934年证券交易法第12节登记的证券说明(通过引用本公司2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号000-56248)的附件4.11并入)。 | |
| | | | |
| 4.12 | | | 补充信托契约，日期为2021年10月6日，由Trulieve Cannabis Corp.和奥德赛信托公司签订(通过引用公司于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号000-56248)的附件4.1并入) | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 4.13 | | | 补充认股权证契约，日期为2021年10月1日，由Trulieve Cannabis Corp.、嘉实健康娱乐公司和奥德赛信托公司(由Trulieve Cannabis Corp.就嘉实收购承担)(通过引用公司于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-252052)的附件4.8并入)。 | |
| | | | |
| 4.14 | | | 购买Trulieve Cannabis Corp.下属有表决权股份的置换认购权证，日期为2021年10月1日，由Trulieve Cannabis Corp.向Russon Holdings Limited(由Trulieve Cannabis Corp.就嘉实收购承担)(合并通过参考公司于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-252052)的附件4.9) | |
| | | | |
| 4.15 | | | 购买嘉实健康娱乐公司次级有表决权股份的认股权证，日期为2019年5月10日，向7%无担保可转换债券的购买者发行(由Trulieve Cannabis Corp.就嘉实收购承担)(通过引用公司于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-252052)的附件4.10并入) | |
| | | | |
| 4.16 | | | 嘉实健康娱乐有限公司于2020年4月23日向坎伯兰物业租赁公司发出的认股权证(由Trulieve Cannabis Corp.就嘉实收购承担)(合并内容参考公司于2022年1月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-252052)的附件4.11) | |
| | | | |
| 4.17‡ | | | 作为Jason Pernell的受让人的Trulieve Cannabis Corp.和Jason B.Pernell Family Trust于2021年9月15日签订的限制性股票单位奖励协议(取代了Trulieve，Inc.和Jason B.Pernell Family Trust之间于2018年9月21日修订和重新发布的购买Trulieve Cannabis Corp.从属投票权股票的认股权证(通过引用附件10.2并入公司于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号000-56248)) | |
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| 4.18‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Kim Rivers之间于2021年9月15日签署的限制性股票单位奖励协议(取代了Trulieve Cannabis Corp.于2018年9月21日由Trulieve，Inc.和Kim Rivers签署并相互签署的购买Trulieve Cannabis Corp.从属投票权股票的认股权证)(通过引用附件10.1并入公司于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(文件编号000-56248)) | |
| | | | |
| 10.1‡ | | | Schyan Explore Inc.股票期权计划(参考公司于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-252052)附件10.1) | |
| | | | |
| 10.2‡ | | | 董事和高级官员赔偿协议表格，日期为2018年9月21日，由Trulieve Cannabis Corp.与Kim Rivers、Thad Beshears、George Hackney、Richard S.May、Michael J.O‘Donnell和Jason Pernell各自签署(通过引用2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1表格的附件10.8合并(文件编号333-252052)) | |
| | | | |
| 10.3‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和F.Ashley May、Frederick B.May家庭不可撤销信托-2018年、John B.May家庭不可撤销信托-2018年、伊丽莎白·贝利·梅、伊丽莎白·S·梅、Frederick B.May、Peter T.Healy、John B.May、Richard S.May、Susan E Thronson、Jason Pernell、Kim Rivers、Thomas L Millner和Shade Leaf Holdings，LLC(通过引用1月12日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书中的第10.9号附件合并，2021年(第333-252052号案卷) | |
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| 10.4‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Thad Beshears之间于2020年7月签署的股份分配协议(交易计划)(通过引用公司于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件第333-252052号)的附件10.10并入) | |
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| 10.5 | | | One More Wish有限责任公司与Trulieve，Inc.签订的租赁协议，日期为2020年4月29日(参考公司于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件号333-252052)附件10.11) | |
| | | | |
| 10.6 | | | One More Wish II有限责任公司与Trulieve，Inc.的租赁协议，日期为2018年8月(通过参考2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(文件第333-252052号)附件10.12并入) | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | | 贷款和担保协议，由Traunch Four有限责任公司和George Hackney，Inc.签订，日期为2018年5月24日(通过参考2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记声明(文件编号333-252052)的附件10.13并入) | |
| | | | |
| 10.8 | | | 本票，日期为2018年5月24日，由George Hackney，Inc.，d/b/a Trulieve和Traunch Four，LLC，经日期为2019年12月31日的某些承兑票据第一修订和日期为2021年3月2日的某些承兑票据第二修订，（参考本公司于1月12日向SEC提交的S-1表格注册声明的附件10.14，2021年（备案号：333-252052）） | |
| | | | |
| 10.90 | | | 2018年9月21日，由Trulieve Cannabis Corp.签署，Odyssey Trust Company和超级投票权股份持有人（通过引用本公司于2021年1月12日向SEC提交的表格S-1注册声明的附件10.16（文件编号：333-252052）合并） | |
| | | | |
| 10.10 | | | Trulieve Cannabis Corp.和Kim Rivers之间的股份转换协议(引用公司于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件第333-252052号)附件10.17) | |
| | | | |
| 10.11 | | | 登记权利协议，由Trulieve Cannabis Corp.(其中所述的各股东)和Raymond Boyer(作为其中所述的各股东的代表)于2020年11月12日签订(通过参考2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明书(文件编号333-252052)的附件10.19并入) | |
| | | | |
| 10.12 | | | 登记权利协议，由Trulieve Cannabis Corp.和加布里埃尔·A·珀洛作为每一名股东的代表签订，日期为2020年11月12日(通过引用2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书S-1表格(文件第333-252052号)附件10.21并入) | |
| | | | |
| 10.13 | | | 由George Hackney，Inc.，d/b/a Trulieve和Kim Rivers，以及由George Hackney，Inc.，d/b/a Trulieve和Kim Rivers之间发出，日期为2018年5月24日的本票，经日期为2019年12月31日的本票的某些第一修正案和日期为2021年3月2日的本票的某些第二修正案修正后(通过引用2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格登记说明书(文件编号333-252052)第10.25号附件纳入) | |
| | | | |
| 10.14 | | | 《登记权协议》，由Trulieve Cannabis Corp.签署，日期为2021年7月7日，由Trulieve Cannabis Corp.和Michael J.Badey作为每一名股东的代表签订(通过引用2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的公司登记说明书S-1表格(文件第333-252052号)附件10.28并入) | |
| | | | |
| 10.15‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Kimberly Rivers之间的高管聘用协议，日期为2021年9月29日(通过引用附件10.1并入该公司于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件第000-56248号)) | |
| | | | |
| 10.16‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Alex D‘Amico之间的高管聘用协议，日期为2021年9月29日(通过引用附件10.2并入该公司于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件第000-56248号)) | |
| | | | |
| 10.17‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Eric Power之间的高管聘用协议，日期为2021年9月29日(通过引用附件10.3并入该公司于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号：000-56248)) | |
| | | | |
| 10.18‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Kyle Landrum之间的高管聘用协议，日期为2021年9月29日(通过引用公司于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.5(文件第333-252052号)) | |
| | | | |
| 10.19‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Tim Morey之间的高管聘用协议，日期为2021年9月29日(通过引用公司于2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件号333-252052)的附件10.7并入) | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.20‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.与喜悦·马利武克之间于2023年1月3日签订的高管聘用协议(合并内容参考公司截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告中的附件10.1，已于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会(档案编号000-56248))。 | |
| | | | |
10.21+‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Wes Getman之间的高管雇佣协议，于2024年1月1日生效。 | |
| | | | |
10.22+‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.和Marie Zhang之间的高管聘用协议，自2024年1月29日起生效。 | |
| | | | |
| 10.23 | | | 投票支持和锁定协议表(参照公司2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号000-56248)附件10.1并入) | |
| | | | |
| 10.24 | | | 投票支持协议表格(参照公司于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件号：000-56248)附件10.2并入) | |
| | | | |
10.25‡ | | | 嘉实康养股份有限公司2018年股票激励计划(参照公司于2021年10月6日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(文件编号333-260098)注册说明书附件4.3) | |
| | | | |
10.26‡ | | | 嘉实健康娱乐有限公司非员工董事薪酬政策(参考公司于2021年10月6日向美国证券交易委员会提交的S-8表格(文件第333-260098号)注册说明书附件4.4) | |
| | | | |
10.27‡ | | | Trulieve Cannabis Corp.2021年综合激励计划(参照公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：000-56248)中的附件10.1并入) | |
| | | | |
10.28‡ | | | 修订和重述Trulieve Cannabis Corp.2021年综合激励计划(通过引用注册人当前8-K报告的附件10.1(文件号：000-56248)并入)。 | |
| | | | |
| 10.29 | | | 2022年12月21日，Trulieve Capps Highway LLC和Valley National Bank（作为代理人）以及其中指定的贷款人之间的贷款协议（通过引用本公司于2023年3月8日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件10.31（文件号：000-56248）合并）。 | |
| | | | |
| 10.30 | | | 贷款协议的第一修正案，日期为2023年5月9日，并于2022年12月21日生效（通过引用本公司截至2023年3月31日止期间的10-Q季度报告的附件10.2纳入，2023年5月10日向SEC提交（文件编号000-56248））。 | |
| | | | |
| 10.31 | | | 贷款协议的第二次修正案，日期为2023年5月9日（通过引用本公司截至2023年3月31日止期间的10-Q季度报告的附件10.3纳入，2023年5月10日向SEC提交（文件编号000-56248））。 | |
| | | | |
10.32+ | | | 2023年12月22日Trulieve Centaury Way，LLC和第一联邦银行之间的贷款协议 | |
| | | | |
21.1+ | | | 注册人截至2023年12月31日的子公司 | |
| | | | |
23.1+ | | | 同意书，Marcum LLP | |
| | | | |
| 31.1+ | | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| | | | |
| 31.2+ | | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| | | | |
| 32.1+ | | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 99.1+ | | | 附录A（许可证和许可证） | |
| | | | |
| 101.INS | | | 内联XBRL实例文档 | |
| | | | |
| 101.SCH | | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| | | | |
| 101.CAL | | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| | | | |
| 101.DEF | | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| | | | |
| 101.LAB | | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| | | | |
| 101.PRE | | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| | | | |
| 104 | | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
+在此存档。
‡管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
| | | | | | | | |
| TRULIEVE大麻公司。 |
| | |
日期：2024年2月29日 | 发信人： | /S/金里弗斯 |
| | 金·里弗斯 |
| | 首席执行官 |
授权委托书
以下签名的每一位人士构成并指定Kim Rivers、Wes Getman和喜悦Malivuk为该人的真实合法的事实受权人和代理人，并有权以该人的名义、职位和代理，以任何和所有身份代表该人签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将该年报连同其所有证物以及其他和所有相关文件提交给美国证券交易委员会，授予每名上述事实受权人及代理人完全权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围所需及必需作出的每项作为及事情，一如该人可能或可亲自作出的一切意图及目的一样，并在此批准及确认任何上述事实受权人及代理人或其任何代替者均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出或安排作出的一切作为及事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/金里弗斯 | | 首席执行官董事 | | 2024年2月29日 |
金·里弗斯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/ Wes Getman | | 首席财务官 | | 2024年2月29日 |
韦斯·盖特曼 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/发稿S/joy/马利武克 | | 首席会计官 | | 2024年2月29日 |
Joy·马利武克 | | (首席会计主任) | | |
| | | | | |
| /s/ Thad Beshears | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 赛德·贝希尔 | | | | |
| | | | |
| /s/ Peter Hily | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 彼得·希利 | | | | |
| | | | |
| /s/ Richard May | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 理查德·梅 | | | | |
| | | | |
| /s/ Thomas Millner | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 托马斯·米尔纳 | | | | |
| | | | |
| /s/ Jane Morreau | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 简·莫罗 | | | | |
| | | | |
| /s/ Gianella Alvarez | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 詹尼拉·阿尔瓦雷斯 | | | | |
| | | | | |
| /s/ Susan Thronson | | 董事 | | 2024年2月29日 |
| 苏珊·瑟伦森 | | | | |
TRULIEVE大麻公司。
合并财务报表索引
| | | | | |
| 经审计的财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688) | F-2 |
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告（PCAOB ID No.688） | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-8 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益变动表 | F-9 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-11 |
合并财务报表附注 | F-12 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Trulieve Cannabis Corp.
对财务报表的几点看法
我们审计了Trulieve Cannabis Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计(我们于2024年2月29日发布的报告因存在重大弱点而对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见)。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
存货计价
如合并财务报表附注7所述，公司与大麻库存有关的合并库存为2.131亿美元。如附注3所述，该公司的存货包括原材料(包括大麻厂和包装材料)、在制品和制成品，按成本和可变现净值中较低者计价。在评估存货(不包括任何购买的制成品)时使用的重要投入和假设包括工厂的损耗率、每个工厂的平均产量、生产过程中的累计完成阶段和销售商品成本的分配。此外，该公司还记录了缓慢流动和陈旧库存的准备金，这可能涉及高度判断。该公司定期审查其库存，并通过考虑库存水平、预期产品寿命和预测销售需求等因素来识别过剩、移动缓慢和过时的库存。
我们认为存货估值是一个重要的审计事项，因为这一资产负债表项目的重要性，管理层对其存货估值作出的重大假设，以及在执行审计程序以评估管理层假设和估计的合理性时所做的更大努力。
处理涉及履行程序和评价审计证据的事项，就形成我们对合并财务报表的总体意见而言，我们与存货估值有关的程序除其他外包括：
•我们对管理层的存货估价内部控制的设计进行了了解和评价。
•我们评估了上述重要假设，并测试了管理层成本计算和估值中使用的基础数据的完整性和准确性。
•测试的消耗率、平均产量和累计完成阶段，包括对种植的大麻进行实物观察，并评估与植物生命周期相比较的数量和生长阶段。
•测试收获和提取产量，包括对每个过程进行物理观察。
•经测试的管理层有关售出货物成本、销售价格及预期收益率的假设，包括评估所使用的假设是否合理，并考虑(I)历史实际资料(Ii)对这些投入的独立计算及观察(Iii)这些假设是否与审计其他领域取得的证据一致。
•我们通过审查投入，包括历史销售活动与现有库存水平以及当前销售价格与当前成本，评估了管理层对缓慢移动和过时库存计算的拨备。
减值评估
如综合财务报表附注3所述，本公司每年及每当事件或环境变化显示商誉账面值可能减值时，均会测试商誉的减值情况。在截至2023年3月31日的期间内，由于股价持续下跌及其对公司市值的影响，公司对其单一报告单位进行了中期量化减值测试。这项测试是基于收入和市场方法的加权平均。收益法通过折现现金流量模型估计报告单位的公允价值，该模型估计未来现金流量和未来经营业绩，包括预计收入、长期增长率、毛利率、资本支出、贴现率和实现估计现金流量的可能性。市场法结合了可比的上市公司和市盈率。作为减值测试的结果，该公司得出结论，截至2023年3月31日，其商誉没有减损。于截至2023年6月30日止期间，由于本公司股价持续下跌，本公司以市值法衡量其单一报告单位的市值及相应的控制溢价，以估计其公允价值，其他估值方法亦证实此点。本公司根据其对其报告单位的公允价值低于其账面价值的估计得出其商誉减值的结论，并确认截至2023年6月30日的商誉减值费用为3.076亿美元。
当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审阅长期资产，包括物业及设备、定期无形资产及使用权资产以计提减值。可能引发减值审查的因素包括与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳、资产使用方式或业务战略的重大变化、资产市值大幅下降或重大负面行业或经济趋势。在截至2023年3月31日的期间内，本公司确定马萨诸塞州的某些长期资产，包括无形资产，由于马萨诸塞州大麻行业的竞争环境而减值。该公司综合运用市场、收入和成本方法进行减值测试，导致截至2023年3月31日的减值为3030万美元，其中包括财产和设备以及无形资产。
由于评估管理层对上述因素的考虑所需的判断和假设，审计管理层对减值的评估是复杂的。审计这些假设涉及广泛的审计工作，包括需要我们的估值专家参与，这是由于这些假设的复杂性以及在执行审计程序和评估该等程序的结果时高度的审计师判断力。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•吾等对本公司商誉减值审核程序的控制设计有所了解并作出评估，包括对管理层审核上述重大假设的控制。
•我们将公司的预期收入增长、毛利率和EBITDA利润率与实际结果进行比较，以评估公司准确预测的能力。
•我们通过将预测与基本的业务战略和立法趋势进行比较来评估实现这些预测的可能性，从而评估了公司预期的收入增长。
•我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估报告单位公允价值变化的影响。
•在我们估值专家的协助下，我们评估了所使用的公允价值方法，并测试了重要的假设，其中包括加权平均资本成本和贴现率。
•在我们估值专家的协助下，我们评估了市值法，包括根据指导上市公司评估选定的市盈率的合理性。
•此外，我们测试了管理层对报告单位的公允价值与公司市值的协调情况，包括评估已确定的可比上市公司交易和隐含控制溢价。
•在我们估值专家的协助下，我们评估了管理层在评估马萨诸塞州物业、厂房和设备公允价值时使用的成本方法，包括评估重置成本计算、土地估值和可比销售数据。
不确定税收头寸的评估
诚如综合财务报表附注3及附注18所述，本公司基于质疑其根据《国内税收法典》第280E条之税务责任及佛罗里达州及西弗吉尼亚州药房就税务目的而言之存货成本之法律诠释而持有不确定税务状况。税务状况可能出现不确定性，原因是税法须予诠释。本公司使用重大判断以（1）根据技术优势厘定税务状况是否更有可能维持及（2）计量符合确认资格的税务利益金额。截至2023年12月31日，本公司应计不确定税务状况负债约为1.804亿美元。
审计管理层对符合确认资格的税收利益数额的估计涉及特别具有挑战性的审计师判断，因为管理层的估计是复杂的，高度判断性，并基于税法和法律裁决的解释。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•了解并评估了管理层对不确定税务状况的会计程序的控制设计，包括对管理层审查其税务状况的技术优点以及对有资格确认的税收优惠金额的计量的控制。
•在我们税务专家的协助下，我们评估了公司税务状况的技术优点，包括评估公司获得的所得税解释和第三方建议，以及公司提交不确定税务状况的纳税申报单的过程。
•在考虑到相关的联邦和州所得税法律的情况下，评估公司对其税务状况的会计处理的适当性。
•分析了公司用于确定税收优惠金额的假设和数据，以确认和测试计算的准确性。
•评估公司与这些税务事项相关的财务报表披露的充分性。
/s/Marcum有限责任公司
马库姆有限责任公司
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州西棕榈滩
2024年2月29日
独立注册公共会计报告
浅谈财务报告的内部控制
致本公司股东及董事会
Trulieve Cannabis Corp.
对财务报告内部控制的负面评价
本公司已审计S公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下一段描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2023年12月31日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的控制缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。“管理层财务报告内部控制年度报告”确定并纳入了以下重大缺陷：
信息技术总控制(ITGC)的设计和运行不能有效地确保(I)对应用程序和数据的访问以及对计划和工作进行更改的能力被适当地限制在适当的人员手中，以及(Ii)有权修改数据和进行计划和工作更改的个人的活动受到适当的监控。依赖受影响的信托基金的业务流程控制(自动和手动)也被认为无效，因为它们可能受到不利影响；
与存货估价有关的管理评审控制的设计、实施和文件编制不力；
在决定我们对2023年12月31日财政年度合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们于2024年2月29日就该等综合财务报表提交的报告。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及全面(亏损)收益、股东权益变动及现金流量，以及本公司的相关附注，我们于2024年2月29日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《财务报告内部控制管理年度报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/Marcum有限责任公司
马库姆有限责任公司
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州西棕榈滩
2024年2月29日
TRULIEVE大麻公司。
合并资产负债表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 201,372 | | | $ | 207,185 | |
| 受限现金 | 6,607 | | | 6,607 | |
| 应收账款净额 | 6,703 | | | 6,507 | |
| 盘存 | 213,120 | | | 276,505 | |
预付费用 | 17,620 | | | 11,031 | |
其他流动资产 | 23,735 | | | 51,247 | |
| 应收票据--本期部分 | 6,233 | | | 728 | |
| 与非连续性业务相关的资产 | 1,958 | | | 33,733 | |
| 流动资产总额 | 477,348 | | | 593,543 | |
| 财产和设备，净额 | 676,352 | | | 743,260 | |
| 使用权资产--经营性净额 | 95,910 | | | 98,926 | |
| 使用权资产--财务、净额 | 58,537 | | | 70,495 | |
| 无形资产，净额 | 917,191 | | | 984,797 | |
| 商誉 | 483,905 | | | 791,495 | |
| 应收票据净额 | 7,423 | | | 11,992 | |
| 其他资产 | 10,379 | | | 12,768 | |
| 与非持续经营相关的长期资产 | 2,010 | | | 93,129 | |
| 总资产 | $ | 2,729,055 | | | $ | 3,400,405 | |
| 负债 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 83,162 | | | $ | 82,023 | |
| 应付所得税 | — | | | 49,615 | |
| 递延收入 | 1,335 | | | 9,459 | |
| 应付票据-流动部分 | 3,759 | | | 12,453 | |
| | | |
| 经营租赁负债--流动部分 | 10,068 | | | 10,291 | |
| 融资租赁负债--流动部分 | 7,637 | | | 8,271 | |
| 建筑融资负债--流动部分 | 1,466 | | | 1,189 | |
| 或有事件 | 4,433 | | | 34,666 | |
| 与非持续经营相关的负债 | 2,989 | | | 2,328 | |
| 流动负债总额 | 114,849 | | | 210,295 | |
| 长期负债： | | | |
| 应付票据，净额 | 115,855 | | | 94,247 | |
| 私募票据，净额 | 363,215 | | | 541,664 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | 92,235 | | | 99,851 | |
| 融资租赁负债 | 61,676 | | | 69,948 | |
| 建筑融资负债 | 136,659 | | | 137,144 | |
| 递延税项负债 | 206,964 | | | 224,903 | |
| 不确定的纳税状况负债 | 180,350 | | | 19,459 | |
| 其他长期负债 | 7,086 | | | 6,820 | |
| 与停产业务有关的长期负债 | 41,553 | | | 68,370 | |
| 总负债 | 1,320,442 | | | 1,472,701 | |
承付款和或有事项（见附注23） | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，不是面值;无限量的授权股份。 186,235,818和185,987,512截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和已发行的股票。 | — | | | — | |
| 追加实收资本 | 2,055,112 | | | 2,045,003 | |
| 累计赤字 | (640,639) | | | (113,843) | |
| 非控制性权益 | (5,860) | | | (3,456) | |
| 股东权益总额 | 1,408,613 | | | 1,927,704 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,729,055 | | | $ | 3,400,405 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TRULIEVE大麻公司。
合并业务报表
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 1,129,193 | | | $ | 1,218,229 | | | $ | 931,934 | |
| 销货成本 | 540,565 | | | 529,102 | | | 365,360 | |
| 毛利 | 588,628 | | | 689,127 | | | 566,574 | |
| 费用： | | | | | |
| 销售和市场营销 | 240,165 | | | 277,563 | | | 211,905 | |
| 一般和行政 | 145,997 | | | 169,471 | | | 99,456 | |
| 折旧及摊销 | 109,825 | | | 116,381 | | | 45,791 | |
| 长期资产减值和处置净额 | 6,664 | | | 75,547 | | | 5,371 | |
商誉减值 | 307,590 | | | — | | | — | |
| 总费用 | 810,241 | | | 638,962 | | | 362,523 | |
营业收入(亏损) | (221,613) | | | 50,165 | | | 204,051 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出，净额 | (81,569) | | | (73,422) | | | (29,121) | |
利息收入 | 6,164 | | | 1,631 | | | 205 | |
债务清偿收益，净额 | 5,937 | | | — | | | — | |
| 其他收入，净额 | 6,544 | | | 2,388 | | | 1,112 | |
| 其他费用合计(净额) | (62,924) | | | (69,403) | | | (27,804) | |
| (亏损)未计提所得税准备的收入 | (284,537) | | | (19,238) | | | 176,247 | |
| 所得税拨备 | 151,358 | | | 163,380 | | | 145,722 | |
| 持续经营的净(亏损)收入 | (435,895) | | | (182,618) | | | 30,525 | |
已终止经营业务净亏损，扣除税务优惠（拨备），美元4,101, $12,223、和$(339)分别 | (97,241) | | | (70,109) | | | (13,080) | |
| 净(亏损)收益 | (533,136) | | | (252,727) | | | 17,445 | |
减去：可归因于持续运营的非控股权益的净亏损 | (5,147) | | | (3,994) | | | (587) | |
减去：可归因于非持续经营的非控股权益的净亏损 | (1,193) | | | (2,669) | | | — | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (526,796) | | | $ | (246,064) | | | $ | 18,032 | |
| 每股（亏损）收入净额-持续经营业务： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (2.28) | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.22 | |
| 稀释 | $ | (2.28) | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.21 | |
| 每股净亏损--非持续经营： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.51) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.09) | |
| 计算每股普通股净（亏损）收入所用普通股加权平均数： | | | | | |
| 基本信息 | 188,974,176 | | 187,995,317 | | 139,366,940 |
| 稀释 | 188,974,176 | | 187,995,317 | | 146,757,286 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TRULIEVE大麻公司。
合并股东权益变动表
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 超级
投票
股票 | | 多重
投票
股票 | | 下属
投票
股票 | | 总计
普普通通
股票 | | 其他内容
实缴-
资本 | | 累计
收益(赤字) | | 非控制性
利息 | | 总计 |
| 平衡，2020年12月31日 | 58,182,500 | | 1,439,037 | | 59,952,461 | | 119,573,998 | | $ | 328,214 | | | $ | 119,689 | | | $ | — | | | $ | 447,903 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 9,254 | | | — | | | — | | | 9,254 | |
| 股票期权的行使 | — | | — | | 75,716 | | 75,716 | | 352 | | | — | | | — | | | 352 | |
| 为行使现金认股权证而发行的股份 | — | | — | | 569,533 | | 569,533 | | 7,672 | | | — | | | — | | | 7,672 | |
| 无现金认股权证行使时发行的附属表决权股份 | — | | — | | 2,075,987 | | 2,075,987 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | — | | — | | (39,898) | | (39,898) | | (1,072) | | | — | | | — | | | (1,072) | |
| 私募发行股份，扣除发行成本 | — | | — | | 5,750,000 | | 5,750,000 | | 217,896 | | | — | | | — | | | 217,896 | |
| 股份应付或然代价 | — | | — | | — | | — | | (2,800) | | | — | | | — | | | (2,800) | |
| 超级投票权股份转换为下级投票权股份 | (3,021,100) | | — | | 3,021,100 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 超级投票权股份转换为多个投票权股份 | (55,161,400) | | 55,161,400 | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 多重投票权转换为下级投票权股份 | — | | (4,683,438) | | 4,683,438 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PurePenn，LLC股权对价的公允价值调整 | — | | — | | — | | — | | 2,711 | | | — | | | — | | | 2,711 | |
| Keystone Relief Centers，LLC股权对价公允价值的调整 | — | | — | | — | | — | | 1,004 | | | — | | | — | | | 1,004 | |
| 购买Mountaineer Holding，LLC的股票 | — | | — | | 60,342 | | 60,342 | | 2,470 | | | — | | | — | | | 2,470 | |
| Solevo Wellness West Virginia，LLC收购发行的股票 | — | | — | | 11,658 | | 11,658 | | 445 | | | — | | | — | | | 445 | |
| 为马萨诸塞州自然补救公司发行的股份。采集 | — | | — | | 237,881 | | 237,881 | | 9,139 | | | — | | | — | | | 9,139 | |
| 收购玛莎葡萄园有限公司（Patient Centric of Martha's Vineyard Ltd.） | — | | — | | 258,383 | | 258,383 | | 10,012 | | | — | | | — | | | 10,012 | |
| 收购Anna Holdings，LLC所发行的股份 | — | | — | | 1,009,336 | | 1,009,336 | | 35,385 | | | — | | | — | | | 35,385 | |
| Harvest Health & Recreation，Inc.采集 | — | | — | | 50,921,236 | | 50,921,236 | | 1,387,418 | | | — | | | 2,139 | | | 1,389,557 | |
净收益(亏损) | — | | — | | — | | — | | — | | | 18,032 | | | (587) | | | 17,445 | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | 51,916,999 | | 128,587,173 | | 180,504,172 | | $ | 2,008,100 | | | $ | 137,721 | | | $ | 1,552 | | | $ | 2,147,373 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 超级
投票
股票 | | 多重
投票
股票 | | 下属
投票
股票 | | 总计
普普通通
股票 | | 其他内容
实缴-
资本 | | 累计
收益(赤字) | | 非控制性
利息 | | 总计 |
| 基于股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 18,124 | | | — | | | — | | | 18,124 | |
| 股票期权的行使 | — | | — | | 59,971 | | 59,971 | | 156 | | | — | | | — | | | 156 | |
| 为行使现金认股权证而发行的股份 | — | | — | | 1,428,262 | | 1,428,262 | | 19,238 | | | — | | | — | | | 19,238 | |
| 根据股份补偿计划发行的从属表决权股份 | — | | — | | 179,857 | | 179,857 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | — | | — | | (47,801) | | (47,801) | | (615) | | | — | | | — | | | (615) | |
| 将多股表决权股份转换为下级表决权股份 | — | | (25,690,613) | | 25,690,613 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | |
| PurePenn，LLC，Pioneer Leasing & Consulting LLC和Solevo Wellness West Virginia，LLC发行的股票获得了收益 | — | | — | | 3,626,295 | | 3,626,295 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 解除托管股份 | — | | — | | 236,756 | | 236,756 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收购可变权益实体应付分派 | — | | — | | — | | — | | — | | | (5,500) | | | — | | | (5,500) | |
| 分布 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (50) | | | (50) | |
| 剥离可变权益实体 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 110 | | | 110 | |
| 测量周期调整- Harvest Health & Recreation，Inc. | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 1,595 | | | 1,595 | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | | (246,064) | | | (6,663) | | | (252,727) | |
| 平衡，2022年12月31日 | — | | 26,226,386 | | 159,761,126 | | 185,987,512 | | $ | 2,045,003 | | | $ | (113,843) | | | $ | (3,456) | | | $ | 1,927,704 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 10,575 | | | — | | | — | | | 10,575 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据股份补偿计划发行的从属表决权股份 | — | | — | | 334,611 | | 334,611 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 | — | | — | | (86,305) | | (86,305) | | (466) | | | — | | | — | | | (466) | |
| 分配给可变利益实体 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | (50) | | | (50) | |
| 购买可变利益实体的代价 | — | | — | | — | | — | | 1,643 | | | — | | | — | | | 1,643 | |
| 可变利益实体的拆分 | — | | — | | — | | — | | (1,643) | | | — | | | 3,862 | | | 2,219 | |
| 可变利益实体的撤资 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 124 | | | 124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 | — | | — | | — | | — | | — | | | (526,796) | | | (6,340) | | | (533,136) | |
| 平衡，2023年12月31日 | — | | 26,226,386 | | 160,009,432 | | 186,235,818 | | $ | 2,055,112 | | | $ | (640,639) | | | $ | (5,860) | | | $ | 1,408,613 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TRULIEVE大麻公司。
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流 | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (533,136) | | | $ | (252,727) | | | $ | 17,445 | |
| 将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 110,820 | | | 121,776 | | | 48,096 | |
折旧计入销售成本 | 59,837 | | | 52,541 | | | 24,073 | |
非现金利息支出，净额 | 5,443 | | | 4,893 | | | 3,463 | |
债务清偿收益，净额 | (5,937) | | | — | | | — | |
| 长期资产减值和处置净额 | 6,664 | | | 75,547 | | | 5,371 | |
| 商誉减值 | 307,590 | | | — | | | — | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | 10,333 | | | 11,252 | | | 6,051 | |
| 建筑融资负债的增加 | 1,281 | | | 1,470 | | | 1,209 | |
| 基于股份的薪酬 | 10,575 | | | 18,124 | | | 9,254 | |
| 衍生工具负债的公允价值变动-认股权证 | (252) | | | (2,643) | | | (208) | |
| 或有事项的非现金变动 | (544) | | | 23,017 | | | 9,269 | |
| 信贷损失准备 | 2,750 | | | 3,617 | | | — | |
| 递延所得税费用 | (17,173) | | | (27,174) | | | (26,262) | |
| 处置停产业务的损失 | 69,481 | | | 49,130 | | | — | |
资产和负债变动情况： | | | | | |
库存减少/(增加) | 83,304 | | | (83,430) | | | (19,573) | |
应收账款的减少/(增加) | (1,712) | | | (4,206) | | | (4,901) | |
预付费用和其他流动资产减少/（增加） | 6,751 | | | 5,264 | | | (8,080) | |
其他资产的减少/(增加) | 2,954 | | | 2,388 | | | (6,276) | |
应付款和应计负债（减少）/增加 | 1,635 | | | (819) | | | (9,659) | |
(减少)/增加应缴所得税 | (48,822) | | | 19,756 | | | (12,979) | |
(减少)/增加其他流动负债 | (13,263) | | | (1,368) | | | (15,799) | |
经营租赁负债（减少）/增加 | (9,172) | | | (10,002) | | | (4,164) | |
递延收入(减少)/增加 | (8,232) | | | 2,370 | | | (4,642) | |
不确定税务状况负债（减少）/增加 | 160,891 | | | 12,794 | | | 2,750 | |
其他长期负债（减少）/增加 | (225) | | | 1,526 | | | (1,540) | |
| 经营活动提供的净现金 | 201,841 | | | 23,096 | | | 12,898 | |
投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购置财产和设备 | (40,385) | | | (164,749) | | | (275,902) | |
| 与建筑融资负债有关的财产和设备的购置 | — | | | (13,247) | | | (20,979) | |
| 资本化利息 | 148 | | | (4,732) | | | (9,234) | |
购置，扣除现金 | — | | | (27,781) | | | 43,453 | |
撤资 | 977 | | | 2,037 | | | — | |
| 为开具应收票据支付的款项 | (750) | | | — | | | (4,000) | |
大写的内部使用软件 | (10,615) | | | (9,214) | | | (3,716) | |
| 为许可证支付的现金 | (4,640) | | | (1,855) | | | — | |
出售长期资产所得收益 | 5,027 | | | 739 | | | 55,034 | |
| 应收票据所得收益 | 903 | | | 1,472 | | | 160 | |
| 出售持有待售资产所得收益 | 11,865 | | | 2,273 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (37,470) | | | (215,057) | | | (215,184) | |
融资活动产生的现金流 | | | | | |
应付票据所得款项，扣除折扣 | 24,718 | | | 90,541 | | | 342,586 | |
私募票据收益，扣除折扣 | — | | | 75,635 | | | 6,032 | |
| 根据私募票据发行股份所得款项，扣除发行成本 | — | | | — | | | 217,896 | |
股权行使所得收益 | — | | | 19,394 | | | 8,024 | |
| 建筑融资负债所得款项 | — | | | 7,047 | | | 13,250 | |
| 应付票据的付款 | (11,780) | | | (2,928) | | | (280,788) | |
| 私人配售票据的付款 | (177,595) | | | (1,874) | | | — | |
| 融资租赁债务的支付 | (7,588) | | | (7,361) | | | (4,434) | |
| 建筑融资债务的偿付 | (2,050) | | | (1,161) | | | — | |
| 支付债务发行成本 | (774) | | | (832) | | | (251) | |
| 应付票据付款-关联方 | — | | | — | | | (12,011) | |
| 支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | (466) | | | (615) | | | (1,072) | |
| 分配 | (50) | | | (50) | | | — | |
融资活动提供的现金净额(用于) | (175,585) | | | 177,796 | | | 289,232 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金增加净额（减少） | (11,214) | | | (14,165) | | | 86,946 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 213,792 | | | 229,644 | | | 146,713 | |
| *期初停产业务的现金和现金等价物 | 5,702 | | | 4,015 | | | — | |
| 减去：终止业务的现金和现金等价物，期末 | (301) | | | (5,702) | | | (4,015) | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 207,979 | | | $ | 213,792 | | | $ | 229,644 | |
综合现金流量表包括截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的持续经营业务及已终止经营业务。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
TRULIEVE大麻公司。
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 补充披露现金流量信息 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 支付的现金 | | | | | |
| 利息 | $ | 81,209 | | | $ | 76,142 | | | $ | 39,075 | |
| 所得税，扣除退款的净额 | 52,644 | | | 146,672 | | | 178,657 | |
| 非现金投融资活动 | | | | | |
| ASC 842新增租赁--经营租赁和融资租赁 | $ | 14,323 | | | $ | 41,141 | | | $ | 61,195 | |
资产重新分类为持作出售 | 18,408 | | | — | | | — | |
| 应付账款和应计负债中的财产和设备购置 | 2,778 | | | 3,924 | | | 17,861 | |
建设融资负债的非现金部分清偿 | 18,486 | | | — | | | — | |
| 收购公允价值调整 | — | | | 1,595 | | | 3,964 | |
| 收购有应付票据的可变利息实体 | — | | | 5,500 | | | — | |
| 为收购而发行的股份价值 | — | | | — | | | 1,447,973 | |
| 为PurePenn，LLC和Solevo Wellness West Virginia，LLC收购保留的股份价值 | — | | | — | | | (2,800) | |
| 通过使用权资产交换购买PP&E | — | | | 3,355 | | | — | |
| 终止确认ROU资产 | — | | | (3,355) | | | — | |
| ASC 842租赁终止 | — | | | — | | | 1,035 | |
下表呈列综合资产负债表内呈报的期初及期末现金、现金等价物及受限制现金与下列期间综合现金流量表所示总额的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初： | | | | | |
现金和现金等价物(1) | $ | 207,185 | | | $ | 226,631 | | | $ | 146,713 | |
| 受限现金 | 6,607 | | | 3,013 | | | — | |
现金、现金等价物和限制性现金(1) | $ | 213,792 | | | $ | 229,644 | | | $ | 146,713 | |
| | | | | | |
| 年底： | | | | | |
现金和现金等价物(2) | $ | 201,372 | | | $ | 207,185 | | | $ | 226,631 | |
| 受限现金 | 6,607 | | | 6,607 | | | 3,013 | |
现金、现金等价物和限制性现金(2) | $ | 207,979 | | | $ | 213,792 | | | $ | 229,644 | |
(1)不包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与终止经营业务相关的现金$5.71000万，$4.0百万美元，以及零，分别为。
(2)不包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与终止经营业务相关的现金$0.3百万，$5.7百万美元，以及$4.0分别为100万美元。
注1.业务性质
Trulieve Cannabis Corp.及其子公司(“Trulieve”，“公司”)于加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。Trulieve是一家垂直整合的大麻公司，于2023年12月31日在佛罗里达州、康涅狄格州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州、亚利桑那州、科罗拉多州、马里兰州、俄亥俄州和佐治亚州持有和经营许可证，种植、生产、分销和销售医用大麻产品，就亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州和马里兰州而言，成人用大麻产品。该公司的业务主要位于佛罗里达州，其次是亚利桑那州和宾夕法尼亚州。
除上述国家外，该公司还在其他市场开展活动。在这些市场，该公司已经申请了许可证、申请许可证的计划或与其他实体合作，但目前没有直接拥有任何种植、生产或零售许可证。此外，该公司还在由于停止运营和其他战略原因而不再运营的州持有许可证。
该公司的主要地址位于佛罗里达州昆西市。该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省。
该公司于2018年9月25日在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，股票代码为“TRUL”，在OTCQX市场交易，股票代码为“TCNNF”。
监管合规
州和联邦机构可能会审查公司对州和其他规章制度的遵守情况。如果公司未能遵守这些规定，公司可能会被吊销执照、巨额罚款或罚款，以及其他制裁。
说明2.呈列基准
合并原则
随附的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并财务报表包括Trulieve Cannabis Corp.及其子公司的财务状况和业务。综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括公司确定为主要受益人的所有合并子公司和可变利息实体的资产、负债、收入和费用。外部股东在子公司的权益在合并财务报表中作为非控股权益列示。公司间余额和交易在合并中被冲销。
可变权益实体(“VIE”)是指在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为其活动提供资金的法人实体，其结构使得股权投资者缺乏通过投票权就实体的运营做出重大决定的能力，或者没有实质性地参与实体的损益。在合同协议开始时，本公司进行评估，以确定该安排是否包含某一法人实体的可变权益，以及该法人实体是否为VIE。主要受益人既有权指导VIE的活动，对实体的经济表现产生最重大的影响，也有义务承担损失，或有权从VIE实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果公司认定自己是VIE的主要受益人，公司将合并该VIE的账目。当本公司不是主要受益人时，VIE将按照相关会计准则入账。
根据FASB ASC 810，该公司定期审查和重新考虑以前关于它是否是VIE的主要受益人的结论。本公司还审查和重新考虑以前的结论，即本公司是否在潜在VIE中持有可变权益，一个实体作为VIE的地位，以及当发生变化时，本公司是否需要在合并财务报表中合并该VIE。
停产运营
2023年6月，公司退出了在马萨诸塞州的业务，2022年7月，公司停止了内华达州的业务。这两项行动代表了业务的战略转变；因此，与非持续经营相关的资产和负债在合并资产负债表上被归类为非持续经营，非持续经营的结果在列报的所有期间的综合经营报表中作为非持续经营列报。除非另有特别说明，脚注披露仅反映持续经营的结果。停产的结果列于注19.停产业务.
计量基础
该等综合财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制，但按本文所述按公允价值计量的若干金融工具除外。
功能货币
公司及其子公司的本位币由管理层确定为美国(“美国”)美元。这些合并财务报表以美元列报。
重新分类
对以往各期间的合并财务报表和附注进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
附注3.主要会计政策摘要
现金和现金等价物
本公司将现金存款和所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括金融机构的现金存款加上零售地点持有的现金。货币市场投资中持有的现金按公允价值入账。金融机构持有的现金和零售场所持有的现金的价值接近公允价值。
受限现金
限制性现金余额是指符合现金和现金等价物的定义，但不能供公司使用的现金余额。根据合同安排，它们由金融机构持有或与金融机构共同持有。
应收账款和应收票据
公司按可变现净值报告应收账款，这是管理层对最终将从客户那里收到的现金的最佳估计。该公司的应收票据代表来自各种第三方的应付票据。本公司保留预期信贷损失准备，以反映基于历史收款数据和未收款账款中识别的特定风险以及管理层对未来经济状况的预期，应收账款和应收票据的预期不可收回。本公司亦会考虑相关的定性及定量因素，以评估是否应调整过往的亏损经验，以更好地反映公司应收账款的风险特征及预期的未来亏损。如果当前或预期的未来经济趋势、事件或情况变化表明特定应收账款余额可能减值，则应进一步考虑这些余额的可收回性，并相应调整拨备。应收账款和应收票据在穷尽催收努力后予以核销，应收账款被视为无法收回。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收票据。公司的现金和现金等价物主要由银行存款、手头现金和货币市场基金组成，与我们的现金和现金等价物有关的信用风险集中主要限于在金融机构持有的超过联邦保险限额的金额。
本公司定期审查其应收票据，并在管理层确定账户可能无法完全收回时，通过调整信贷损失准备将金额减少至预期可变现价值。本公司采用ASC 326金融工具--信贷损失计量预期信贷损失，对应收票据采用预期损失准备模型。该公司已采取标准化的信贷政策并进行评估，以努力将这些风险降至最低。
库存
库存包括原材料(包括大麻工厂和包装材料)、在制品和制成品。存货按成本和可变现净值中的较低者计价。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去正在处理的库存的完工、处置和运输的估计成本。成本是用加权平均成本法确定的。
在成长和生产过程中发生的成本在累计成本小于可变现净值的范围内按发生的金额进行资本化。这些成本包括生长和生产过程中使用的材料、劳动力和制造费用。与异常生产量相关的固定成本在发生时计入费用。
该公司定期审查其库存，并通过考虑库存水平、预期产品寿命和预测销售需求等因素来识别过剩、移动缓慢和过时的库存。任何已确定的过剩、移动缓慢和陈旧的库存都将通过计入销售商品成本减记至其可变现净值。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧计量。折旧以直线方式在下列估计使用年限内确认：
| | | | | |
| 土地 | 未折旧 |
| 土地改良 | 20至30年份 |
| 建筑与改善 | 7至40年份 |
| 家具和设备 | 3至10年份 |
| 车辆 | 3至5年份 |
| 在建工程 | 未折旧 |
| 租赁权改进 | 租赁年限或资产预计使用年限的出租人 |
该公司将投资于在建项目的债务融资的利息资本化。当资产可供使用时，资本化利息成本作为资产总成本的一部分，在相关资产的预计使用年限内折旧。在建工程在可供使用时转让，资产在那时开始折旧。
持有待售
本公司将长期资产或处置集团及相关负债归类为持有待售资产。当拥有适当权力的管理层，通常是公司董事会(“董事会”)或某些高级管理人员承诺制定出售计划，处置集团已准备好立即出售，已启动寻找买家的积极计划，出售可能并预计在一年内完成。一旦被分类为持有待售，出售集团的估值为其账面价值或公允价值减去估计销售成本中较低者，出售收益或亏损在综合经营报表中确认。这些物业的折旧在被分类为持有待售时停止，但营业收入、营业费用和利息支出继续确认，直至出售之日。
租契
本公司在正常业务过程中签订租约，主要用于零售空间、生产设施、公司办公室以及用于生产和销售其产品的设备。房地产的租赁条款一般在五至十年。大多数租约包括由公司自行决定续签不同期限的选择权。其他租赁资产包括乘用车、卡车和设备。这些资产的租赁条款通常在三至五年。在合同开始时，公司评估合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。本公司作出会计政策选择，不确认租期在12个月或以下的租约的使用权资产和租赁负债。相反，这些租赁的租赁付款在租赁期内以直线方式确认为租赁费用。
本公司确认租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，以及确认与租赁负债相等的使用权资产，但须作出某些调整，例如预付租金。使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。该公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是指在类似期限内以抵押方式借款的利率，相当于在类似经济环境下的租赁付款。
一些地点的租赁协议规定了租金上涨和续签选项。某些房地产租赁需要支付被视为非租赁组成部分的税款、保险和维护费用。本公司将房地产租赁和相关的固定非租赁组成部分作为一个单一组成部分进行会计处理。该公司的租赁协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。对于采用会计准则汇编842“租赁”后签订或重新评估的租赁协议，本公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁部分。
就融资租赁而言，自开始日期至使用权资产使用年限届满或租赁期届满两者中较早者，使用权资产按直线摊销，利息支出按实际利息法于租赁负债确认。对于经营性租赁，租赁费用在租赁期内按直线法确认，并在综合经营性报表中作为单一费用列报。
租赁开始日的租赁期是根据本公司有权使用标的资产的不可撤销期间，连同本公司合理地确定行使该期权而延长租约的期权所涵盖的任何期间、本公司合理地确定不行使该期权而终止租赁的期权所涵盖的期间，以及延长(或不终止)由出租人控制的期权所涵盖的期间而厘定的。本公司在评估其租赁合约内的期权是否合理地确定可行使时，会考虑多项因素，例如行使期权前的时间长短、租赁资产于初始租赁期结束时的预期价值、租赁对本公司营运的重要性、洽谈新租赁的成本、任何合约或经济惩罚，以及租赁改善的经济价值。
某些租赁安排包含条款，要求本公司在租赁到期时移除承租人安装的租赁改进。由于这项债务是公司决定安装租赁改进的直接结果，而不完全是因为租赁而产生的，因此公司将这些债务排除在租赁付款和可变租赁付款之外。该公司将这些债务记录为资产报废债务。该等债务的公允价值按折现基准计入负债，于租赁开始时发生。在估计公允价值时，本公司使用资产报废债务的假设和判断。与该等负债相关的成本按相关的租赁改善予以资本化，并于租赁期内按同期增加的负债计提折旧。
失败的销售-回租(建筑金融负债)
当本公司进行售后回租交易时，将进行评估，以确定是否存在合同，以及在确定资产转让是否应计入资产出售时，是否存在转让资产控制权的履约义务。如果控制权没有根据交易的性质转让，因此不符合销售-回租会计模式下的销售要求，本公司被视为拥有该房地产，并在我们的综合资产负债表中反映该等财产，计入财产和设备的净值，并在资产的使用年限内折旧。与这些租赁相关的负债计入建筑融资负债--综合资产负债表中的流动部分和建筑融资负债。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。在企业合并中收购的无形资产在收购日按公允价值计量。使用年限不确定的无形资产不需摊销，并每年进行减值测试，或在发生事件或情况变化表明可能减值时进行更频繁的测试。估计的使用年限、剩余价值和摊销方法在每年年底进行审查，并对估计的任何变化进行前瞻性的说明。
内部使用软件
该公司将与获取或开发供内部使用的软件相关的某些成本资本化。此外，该公司还对升级和增强产生的合格成本进行资本化，以增加功能或延长资产的使用寿命。当项目基本完成并准备投入预期用途时，就开始摊销这类费用。资本化的软件开发成本被归类为无形资产，在合并资产负债表中为净额。
无形资产在估计使用年限内使用直线法摊销，具体如下：
| | | | | |
| 许可证 | 15年份 |
| 内部使用软件 | 3至5年份 |
| 商标名 | 2至10年份 |
| 客户关系 | 1至5年份 |
| 竞业禁止 | 2年份 |
| 商标 | 1至5年份 |
应付账款和应计负债
截至12月31日，应付账款和应计负债包括：
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| | 2023 | | 2022 |
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| | (单位：千) |
| 应付贸易帐款 | $ | 28,245 | | | $ | 15,857 | |
非贸易应计负债 (1) | 23,829 | | | 34,662 | |
| 应计薪酬和福利 | 18,113 | | | 19,451 | |
| 应付非所得税 | 7,061 | | | 5,747 | |
| 其他 | 5,914 | | | 6,306 | |
| 应付账款和应计负债总额 | $ | 83,162 | | | $ | 82,023 | |
(1)非贸易应计负债包括经常性应计项目，包括但不限于：利息、水电费和保险费。
金融工具
本公司对在合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的市场参与者对该资产的所有相关因素，以及市场参与者在为该资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
衍生金融工具
本公司利用利率掉期的唯一目的是减轻与浮动利率债务工具相关的利率波动风险。本公司不会将任何其他衍生金融工具用于交易或投机目的。根据ASC 815，衍生工具和套期保值衍生金融工具在综合资产负债表上按公允价值确认为资产或负债。本公司并未将其利率互换(“互换”)合约指定为会计处理的对冲。根据美国公认会计原则，未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动所产生的收入或亏损在综合经营报表的利息支出中反映为收入或亏损，相应的资产或负债根据截至每个报告日期的公允价值状况在综合资产负债表中确认。
认股权证
认股权证按照ASC 815中提供的适用会计准则进行会计核算，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，根据认股权证协议的具体条款，作为负债或股权工具。归类为负债的权证按公允价值入账，并于每个报告日期重新计量，直至结算为止。公允价值变动确认为其他收入的一部分，在综合经营报表中净额确认为衍生负债权证的公允价值变动。分配给作为负债列报的权证的交易成本立即在综合经营报表中支出。归类为权益工具的权证最初按公允价值确认，其后不会重新计量。
每股收益
普通股股东应占基本收益的计算方法是将报告的普通股股东应占净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占稀释每股收益的计算方法为：将报告的普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股加权平均数和期内已发行的稀释性潜在普通股等价物数量之和。潜在稀释性普通股等价物包括行使购股权、认股权证和RSU时可发行的增发普通股，以及转换类似工具时可发行的增发普通股。
在计算稀释每股收益时，在报告净亏损的期间不考虑普通股等价物，因为计入普通股等价物将是反摊薄的。看见注17.每股收益.
收入确认
该公司通过销售大麻和大麻相关产品获得收入。收入按照ASU 2014-09确认，与客户签订合同的收入(主题606)。当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了公司期望获得的交易价格对价，以换取这些商品或服务。我们的收入不包括征收的销售税、使用税和消费税，并报告为扣除销售折扣后的净额。与任何未履行的履约义务相关的收入将被递延，直到履行义务时(即，当产品的控制权转移到客户手中时)。
收入主要来自零售和批发销售，当货物的控制权转移到客户手中并且可收购性得到合理保证时，这些收入才会确认。这通常是指货物已经交付，也是根据相关销售合同的条款履行履约义务的时候。
当公司在销售点将大麻的控制权移交给客户，并且客户接受并支付了货物时，以固定价格向客户零售大麻的收入被确认。批发给客户的大麻收入在交付给客户时确认。付款通常是在将货物转移给客户时或在公司信用政策允许的特定时间段内支付。看见注22。收入分解。
递延收入
对于其大部分地点，该公司为其药房客户提供忠诚度奖励计划，允许客户获得奖励积分，用于未来的购买。作为销售交易的一部分发放的忠诚度奖励积分导致收入被推迟，直到客户赎回忠诚度奖励。忠诚奖励在合并经营报表上记为收入减少额，并在合并资产负债表上计入递延收入。销售收入的一部分必须分配给获得的忠诚度积分。分配给获得的积分的金额将推迟到忠诚度积分兑换或过期。忠诚度奖励积分在六个月句号。
在2023年第一季度，该公司终止了与2021年10月收购嘉实健康娱乐公司(“嘉实”)收购的药房相关的忠诚度计划。由于某些药房终止忠诚计划，公司记录的应计费用减少了#美元。4.7合并经营报表的收入为百万美元。在截至2023年12月31日的一年中，递延收入的剩余减少主要是由于我们剩余的忠诚度计划的破坏增加。
销货成本
售出货物的成本包括可直接归因于生产存货的成本，以及在花卉、浓缩物和食品等成品的种植和制造过程中发生的金额，以及包装和其他用品、服务和加工费以及分配的间接费用，其中包括折旧和摊销、租金分配、行政工资、水电费和相关成本。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税率和法律确定的，预计差额将发生逆转。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。
美国国税局的立场是，大麻公司受到IRC第280E条的限制，根据该条款，它们只能扣除与销售商品成本直接相关的费用。该公司的立场是，它不应因适用国内税法第280E条而缴纳税款。
本公司根据累积概率法确认来自不确定税务状况的利益，根据该方法，累积概率大于50%的最大利益被记录。如果一个不确定的税收状况持续的可能性低于50%，则不被确认。确认或计量反映在可能性发生变化的时间段。与未确认税项负债有关的任何利息和罚金均列于综合经营报表内的所得税准备内。
广告费
广告费用在发生时计入所附合并经营报表的销售和营销费用中。和总额为$12.1百万，$8.2百万美元，以及$7.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
基于份额的薪酬
股票期权
以股份为基础的支付奖励基于使用Black-Scholes期权定价模型的奖励的估计公允价值，相关费用使用奖励期限内的分级归属方法确认。本公司使用本公司的历史波动率估计预期波动率。在没有足够交易历史的情况下，预期波动率使用本公司认为具有可比性的其他公司的历史波动率估计，这些公司在本公司上市之前有交易和波动性历史。预期寿命(以年计)代表已授出期权预期未偿还的时间段，并使用简化方法计算，因为本公司没有足够的有关其股票期权的历史资料，无法为估计提供依据。无风险利率是根据授予该奖项时的美国债券收益率计算的。预期的年度股息率是基于本公司从未支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。该公司已选择在发生没收时对其进行解释。
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)代表一种获得单一附属表决权股份的权利，该股份不可转让且可没收，除非满足某些条件。RSU通常按比例归属于二-到-三-持续受雇至每年一周年的年限。本公司RSU的公允价值是根据授予日的股票价格确定的，相关费用在授予期限内采用分级归属方法确认。
企业合并和商誉
本公司采用符合会计准则汇编ASC 805的收购方法对企业合并进行会计处理。企业合并，这要求在收购之日按各自的公允价值确认收购的资产和承担的负债，包括或有资产和负债。
或有对价按收购之日的公允价值计量，并作为企业合并转让对价的一部分计入。被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量，其随后的结算将在权益中入账。被归类为资产或负债的或有对价在随后的报告日重新计量，并在合并经营报表中确认相应的损益。
被收购方的非控股权益于收购日按公允价值计量。与购置有关的费用在发生费用和接受服务期间确认为费用。
在企业合并中收购的贷款最初按公允价值入账，其中包括预计在贷款剩余寿命内实现的信贷损失估计，因此，在收购时没有为该等贷款计入相应的贷款损失拨备。
收购价格分配可以是初步的，在自收购之日起不超过一年的计算法期间，导致对收购资产和承担负债的公允价值进行调整的假设和估计的变化在确定调整期间进行记录。
商誉指就收购附属公司而转让之代价超出所收购可识别资产及所承担负债于收购日期之净额之差额。于初步确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损计量。
大麻许可证是在企业合并中获得的主要无形资产，因为它们为公司提供了在每个市场运营的能力。然而，一些大麻许可证需要续签，因此存在一些不续签的风险，原因有几个，包括操作、监管、法律或经济原因。为适当考虑不可续期的风险，本公司在计算这些无形资产的公允价值时，对预期未来净现金流量应用概率加权。这些现金流预测中使用的关键假设包括贴现率和终端增长率。在所使用的主要假设中，无形资产的估计公允价值的影响对估值中使用的估计贴现率具有最大的敏感性。终端增长率代表这些业务将继续增长为永久业务的速度。其他重要假设包括收入、毛利、运营费用和预期资本支出，这些都是根据公司的历史运营和管理层预测得出的。评估与管理层对这些资产未来表现的假设以及所应用的贴现率的任何变化密切相关。
非控制性权益
非控股权益(“NCI”)指由外部人士拥有的附属公司(包括VIE)的权益。NCI最初可以按公允价值计量，也可以按NCI在被收购方可识别净资产中已确认金额的比例计量。计量的选择是在逐笔交易的基础上进行的。该公司按其在被收购方可识别净资产中已确认金额的比例份额来衡量每一项NCI。可归因于NCI的净资产份额作为权益的组成部分列示。NCI在净收益或亏损中的份额直接在权益中确认。子公司的总收入或亏损应归于公司股东和NCI，即使这会导致NCI出现赤字余额。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审阅长期资产，包括物业及设备、定期无形资产及使用权资产以计提减值。可能引发减值审查的因素包括与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳、资产使用方式或业务战略的重大变化、资产市值大幅下降或重大负面行业或经济趋势。
根据美国会计准则委员会360-10的规定，在评估具有潜在减值指标的长期资产时，本公司首先将资产的账面价值与其估计的未贴现现金流进行比较。如果估计未贴现现金流量的总和小于资产的账面价值，则计算减值损失。减值损失计算将资产的账面价值与其估计公允价值进行比较，估计公允价值通常基于估计的贴现未来现金流量。如果资产的账面价值金额超过资产的估计公允价值，本公司将确认减值损失。
在2023年第一季度，该公司确定马萨诸塞州的某些长期资产，包括无形资产，由于马萨诸塞州大麻行业的竞争环境而减值。该公司采用成本法对无形资产、财产和设备进行减值测试，导致减值#美元。30.3综合业务报表记录的百万美元，其中#美元27.6百万美元用于非连续性业务，计入非连续性业务的净亏损(扣除税收优惠)和#美元2.7100万美元用于持续运营，并计入长期资产的减值和处置净额。成本法基于替换的市场可比数据，并根据当地变化、通货膨胀和其他因素进行调整。
于截至2023年12月31日止年度的其余九个月期间，本公司并无发现任何事件或环境变化显示减值。
商誉减值
商誉是指收购成本超过收购净资产公允价值的部分。商誉于每年及每当发生事件或环境变化显示商誉账面值可能减值时进行减值测试。该公司考虑的此类事件和情况的例子包括：
•宏观经济状况如总体经济状况恶化、获取资本的限制、汇率波动或股票和信贷市场的其他发展；
•行业和市场考虑因素，如公司经营环境恶化、竞争环境加剧、依赖市场的倍数或指标下降(从绝对和相对于同行两方面考虑)、公司产品或服务市场的变化，或监管或政治发展；
•成本因素，如对收益和现金流有负面影响的库存、劳动力或其他成本的增加；
•总体财务业绩，如现金流为负或下降，或实际或计划的收入或收益与相关前期的实际和预测结果相比有所下降；
•其他与实体有关的事件，如管理层、关键人员、战略或客户的变动、考虑破产或诉讼；
•影响报告单位的事件，例如其净资产的组成或账面值的变动、预期出售或出售报告单位的全部或部分、报告单位内重大资产组的可收回性测试、或在属于报告单位组成部分的附属公司的财务报表中确认商誉减值亏损;及
•股价的持续下跌(从绝对值和相对于同行的角度来看)。
为了确定商誉的价值可能已经减值，本公司适用FASB ASU 2011-08中的指导意见，无形资产-商誉和其他-商誉减值测试它为实体提供了进行定性评估的选择(通常称为“零步”)，以确定是否有必要对商誉减值进行进一步的量化分析。本公司进行零级评估，以确定报告单位的账面价值低于公允价值的可能性较大，表明可能出现商誉减值。许多因素，包括历史业绩、业务计划、预测、市场数据和合理的控制溢价被用来确定报告单位的公允价值。这些判断和估计条件的变化会对商誉的评估价值产生重大影响。
该公司的运营方式为一经营分部和报告单位，因此将商誉评估为减值一在第四季度期间每年单一报告单位，或在事件发生或情况表明账面价值可能无法收回时更频繁地报告。
在截至2023年6月30日的三个月内，本公司确认了上述清单中包含的一项商誉减值风险指标，即本公司股价下跌对本公司市值造成负面影响。该公司得出结论，股票价格的下跌是一个触发事件，以执行截至2023年6月30日的中期量化商誉减值测试，具体针对公司的股价下跌和由此产生的市值。由于商誉价值的唯一风险是股票价格，该公司得出结论，采用市场方法是最合适的。该公司采用市场法进行的截至2023年6月30日的中期减值测试结果表明，报告单位的公允价值低于账面价值。根据商誉减值程序的结果，公司记录了一美元307.62023年第二季度单一报告单位商誉减值100万美元。
当本公司在其商誉减值测试中采用市场法时，本公司根据可比上市公司的倍数估计公允价值。市场法的重要估计包括识别具有类似业务因素的类似公司，例如规模、增长、盈利能力、风险和投资回报，以及在估计报告单位的公允价值时评估可比市场倍数。
对于本公司2023年的年度减值测试，本公司对上述因素进行了零级评估，包括但不限于历史业绩、业务计划、预测、市场数据和合理的控制溢价。
除上文概述的存在并孤立于截至2023年6月30日止三个月的事件外，截至2023年12月31日，本公司并无发现任何显示商誉账面值可能减值的事件或情况变化。《公司》做到了不确定其商誉在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度内的任何减值。
停产运营
本公司将已经或将以出售、放弃或其他方式处置的实体的组成部分归类为非持续经营，当其代表本公司运营的战略转变时。实体的组成部分被确定为业务和现金流，这些业务和现金流在运营和财务上可以与实体的其他部分明显区分开来。
关键会计估计和判断
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们综合财务报表中的重大估计包括但不限于：存货；收购和业务合并的会计处理；所得税；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；金融工具的公允价值；基于股份的付款安排；以及承诺和或有事项。实际结果可能与这些估计不同。估计及对潜在的假设进行持续的审查。
近期发布的会计公告
财务会计准则委员会最近发布的会计声明(以下不包括)没有或不被管理层认为会对公司目前或未来的财务报表或披露产生重大影响。
ASU 2023-072023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，对可报告分部披露的改进(主题280)。本ASU更新应报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大应报告分部支出，并将其计入各分部损益的报告衡量标准中。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位，并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。提前领养也是允许的。在适用的情况下，本ASU将在采用时产生额外的所需披露。
ASU 2023-092023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税信息披露的改进（专题740）。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息，以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间内具有前瞻性。还允许对尚未印发或可供印发的年度财务报表及早采用。一旦被采纳，这一ASU将导致更多的披露。
注4.收购
(a)方程式420大麻有限公司
2022年12月22日，公司收购了100420方程式大麻有限责任公司(“420方程式”)持有2022年10月生效的亚利桑那州成人使用许可证。该公司根据ASU 2017-01分析了此次收购，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定公式420不符合企业的定义，因为收购的总资产的公允价值基本上都集中在单一的可识别资产中。本公司先前已将该实体合并为VIE，因为本公司已确定本公司行使对该实体的控制权，并为主要受益人，尽管其先前因一项总服务协议而不拥有任何股权。根据主题810，整固，本公司将合并子公司所有权权益的变化作为股权交易进行会计处理。因此，总对价被确定为$。5.5其中包括一张应付票据。看见附注11.应付票据以了解更多详细信息。与此次收购相关的名义交易成本。
(b)WV药房温室健康有限责任公司
2022年4月26日，公司收购了100持有西弗吉尼亚州药房许可证持有者以及尚未开业的药房地点的租约。该公司根据ASU 2017-01分析了此次收购，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定温室WV不符合企业的定义，因为温室WV没有构成主题805下的企业的投入、流程和产出。因此，交易被视为资产收购，所有收购的资产和承担的负债均按相对公允价值分配账面价值。总对价为$0.3百万美元，包括现金。
下表汇总了为所购入的有形和可确认无形资产以及承担的负债的估计公允价值交换的对价分配情况：
| | | | | |
| 考虑事项： | (单位：千) |
| 现金 | $ | 281 | |
| 交换代价的公允价值 | $ | 281 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | |
| 使用权资产--经营性 | $ | 170 | |
| 无形资产 | 270 | |
| 优惠租赁权益 | 11 | |
| 经营租赁负债 | (170) | |
| 收购的总净资产 | $ | 281 | |
收购的无形资产包括药房许可证，该许可证被视为在一年内摊销的确定寿命的无形资产15-使用年限及因使用年限及重要性考虑而于购置期内悉数摊销的有利租赁权益。
(c)沃特金斯养殖场
2022年2月14日，本公司从亚利桑那州凤凰城的CP4 Group，LLC收购了一项种植业务(“Watkins种植业务”或“Watkins”)。该公司根据ASU 2017-01分析了此次收购，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定Watkins符合企业的定义，因为Watkins是一个现有的培养设施，具有适当的输入、流程和输出，构成主题805下的企业。因此，对Watkins的收购被视为一项业务合并。商誉是指公司支付的金额超过收购的可识别有形资产净值的公允价值。收购的主要原因是扩大公司在亚利桑那州的种植能力。美元的商誉24.5从收购中产生的百万美元主要是Cont亚利桑那州垂直大麻市场预期的规模经济。总对价为$27.5100万美元以现金支付。额外的$22.5百万美元已存入第三方托管四潜在的溢价。溢价是基于某些里程碑的完成，并取决于Watkins关键员工股东(“关键员工”)的继续聘用。由于补偿取决于关键雇员的继续就业，因此赚取的任何金额都是对合并后服务的补偿。
本公司于每次溢价变得可能及可评估时，以及在特定溢价所需的最可能持续受雇期间，应计每项溢价的补偿成本。于截至2022年12月31日止年度内，本公司认为任何四潜在的溢价不再可能或可估量，并逆转了所有现有的应计项目。
该公司产生了$0.2与收购Watkins相关的交易成本为数百万美元。这些成本在发生时计入截至2022年3月31日的季度综合经营报表的一般和行政费用。不是已经产生了额外的交易成本。
下表汇总了为购置的有形资产和承担的负债的估计公允价值交换的对价分配情况：
| | | | | |
| 考虑事项 | (单位：千) |
| 现金 | $ | 27,500 | |
| 交换代价的公允价值 | $ | 27,500 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | |
| 盘存 | $ | 2,266 | |
| 财产和设备 | 692 | |
| 使用权资产--经营性 | 4,737 | |
| 商誉 | 24,542 | |
| 经营租赁负债 | (4,737) | |
| 收购的总净资产 | $ | 27,500 | |
(D)紫罗兰康复中心
2021年12月28日，公司收购了100包括由亚利桑那州卫生服务部(“ADHS”)发出的医用大麻药房许可证及由ADHS发出的大麻经营许可证，这两项合共作为Purplemed许可证，提供经营大麻零售药房的能力及取得相关租约。该公司还获得了根据《亚利桑那州成人使用大麻法案》额外经营一项非现场种植业务的权利，以及购买Greenmed公司、Greenmed许可证和Greenmed药房完全所有权和管理权的选择权。作为交易的一部分，该公司承担了紫色忠诚计划。
该公司根据ASU 2017-01分析了此次收购，企业合并(主题805)：澄清企业的定义则确定Purplemed不符合业务的定义，因为Purplemed不具有构成主题805下的业务的输入、过程和输出。因此，收购Purplemed已入账列作资产收购，据此，所有收购资产及承担负债均按相对公平值分配账面值。总代价为$15.0 百万元现金。该收购就结算前负债作出弥偿拨备。因此，本公司确认赔偿资产为美元，0.5 于收购日期可得之资料，以相关负债抵销，有关负债计入收购净资产。
净资产乃按总购买价收购，15.01000万美元。
| | | | | |
| 考虑事项： | (单位：千) |
| 现金 | $ | 15,000 | |
| 交易成本 | 12 | |
| 交换代价的公允价值 | $ | 15,012 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 531 | |
| 使用权资产--经营性 | 271 | |
| 无形资产 | 15,076 | |
| 其他流动负债 | (531) | |
| 递延收入 | (109) | |
| 经营租赁负债 | (226) | |
| 收购的总净资产 | $ | 15,012 | |
收购的无形资产包括药房许可证，该许可证被视为在一年内摊销的确定寿命的无形资产15年使用寿命
(E)嘉实健康娱乐有限公司。
于2021年10月1日(“截止日期”)，本公司收购100嘉实健康娱乐有限公司(“嘉实”)及其所占可变权益实体部分普通股的百分比，以换取本公司的附属投票权股份(“嘉实交易”)。
嘉实集团是美国大麻行业最大的多州垂直整合运营商之一，经营从种子到销售的业务。嘉实集团在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、马里兰州、内华达州和宾夕法尼亚州经营大麻药房或为其提供服务，在马萨诸塞州拥有两个临时许可证。此外，嘉实集团拥有二氧化碳提取、蒸馏、提纯和制造技术，用于生产一系列含有大麻素的大麻外用药物、蒸汽和宝石。
总对价为$1.430亿美元，由公平价值为$的Trulieve从属投票权股票(“Trulieve股票”)组成1.37200亿美元、股票期权、股权分类认股权证、限制性股票单位和其他公允价值为#美元的未偿还股权工具18.41000万美元，以及可转换为股权的权证负债，公允价值为$3.1在嘉实交易时为1.2亿美元。该公司产生了$13.0与收购嘉实相关的交易成本为2.5亿欧元。这些成本在发生时计入费用，并计入截至2021年12月31日的年度综合经营报表内的一般和行政费用。没有产生任何额外的交易成本。
根据会计准则编纂(ASC)805，此次收购被视为企业合并，企业合并。商誉是指公司支付的相对于所收购的有形和无形资产净值的公允价值的溢价。收购的主要原因是扩大公司的零售和种植足迹，并获得进入新市场的机会。美元的商誉663.7此次收购产生的100万美元主要包括通过合并Trulieve和嘉实的业务预期的协同效应和规模经济，包括扩大公司的客户基础，收购集结的劳动力，以及扩大其在新市场和现有市场的存在。这些利益没有与商誉分开确认，因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。
2022年第三季度，本公司完成了对被收购实体的非控制性权益的会计处理，导致计价期调整使非控制性权益和商誉增加了$1.61000万美元。
下表汇总了为所购入的有形和可确认无形资产以及承担的负债的估计公允价值交换的对价分配情况：
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| |
| 考虑事项： | (单位：千) |
| Trulieve次级表决权股份 | $ | 1,369,024 | |
| 其他权益工具的公允价值 | 18,394 | |
| 分类为负债的认股权证的公允价值 | 3,103 | |
| 交换代价的公允价值 | $ | 1,390,521 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 85,318 | |
| 受限现金 | 3,072 | |
| 应收账款 | 3,645 | |
| 盘存 | 92,537 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 100,129 | |
| 应收票据 | 9,805 | |
| 财产和设备 | 191,801 | |
| 使用权资产-经营 | 73,476 | |
| 无形资产： | |
| 药房执照 | 946,000 | |
| 商标 | 27,430 | |
| 客户关系 | 3,500 | |
| 其他资产 | 5,289 | |
| 应付账款和应计负债 | (58,887) | |
| 应付所得税 | (24,863) | |
| 递延收入 | (4,523) | |
| 经营租赁负债 | (76,558) | |
| 或有事件 | (26,599) | |
| 应付票据 | (285,238) | |
| 建筑融资负债 | (79,683) | |
| 其他长期负债 | (1,085) | |
| 递延税项负债 | (253,986) | |
| $ | 730,580 | |
| |
| 非控制性权益 | $ | (3,734) | |
| 商誉 | 663,675 | |
| 收购的总净资产 | $ | 1,390,521 | |
上表包括内华达州已终止经营业务。
所收购无形资产包括药房许可证，该许可证被视为已定寿命无形资产，按年摊销。 15年使用寿命，商品名摊销 一-到-五年制使用寿命和客户关系摊销一年一年制句号。
于收购日期，代价为 1,266,641在收购日期之前已向嘉实的员工和非员工发行的股票期权(折算后)。这些奖励的合并前公允价值为$6.21000万美元。有一种形式的对价是1,011,095认股权证(1,009,416股权分类从属投票权股份(“SVS”)认股权证和1,679于收购日期前已发行予嘉实之雇员及非雇员之负债分类多投票权股份(“MVS”)认股权证(“MVS”)。这些奖励的合并前公允价值为$7.71000万美元4.61,000,000美元，相当于股权分类认股权证和3.12000万美元，代表分类认股权证的责任。在收购日期之前向嘉实非雇员发放的限制性股票单位形式的对价，是为履行合并前的服务而授予的，代表18,297SVS.这些奖励的合并前公允价值为$0.51000万美元。在收购日期前发行给非雇员的其他未偿还权益工具的额外对价，合并前公允价值为#美元。7.11000万美元。
作为收购的一部分，嘉实签订了一项销售协议，以#美元的价格出售他们在佛罗里达的大麻许可证。55.0Trulieve在法律上被禁止持有本许可证，销售与嘉实交易同时进行。因此，a$55.0收购了销售收益的应收账款1000万英镑。这笔资金是在嘉实交易于2021年10月1日完成后收到的。
补充形式信息(未经审计)
以下所述期间的未经审计的备考信息使对嘉实健康娱乐公司的收购生效，就好像收购发生在2021年1月1日。这一备考信息仅供参考，并不一定表明如果交易在当时完成将会取得的经营结果，也不意味着表明未来的财务经营结果。
截至2021年12月31日止年度的预计收入及普通股股东应占预计净亏损为1,232.21000万美元和300万美元8.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
未经审计的预计净收入反映了两家公司之间销售额的调整，以及对会计原则和选举中重大差异的调整。上述未经审计的补充备考表格包括后来已停止的业务的结果。
(F)Anna Holdings，LLC
2021年7月8日，公司收购了100Anna Holdings，LLC是Chamount ix Ventures，LLC的唯一成员，持有在Keystone商店(“Keystone商店”)下经营药房的许可证，地点位于德文郡费城和宾夕法尼亚州普鲁士国王。总对价为$55.6100万美元，其中包括20.31.2亿现金，包括净营运资本调整，以及1,009,336在公平价值为$的Trulieve股票中35.41000万美元。该协议规定额外支付#美元。5.01000万美元的考虑，这取决于宾夕法尼亚州允许成人使用大麻的法律的颁布、通过或批准。不是根据宾夕法尼亚州批准允许成人使用大麻的法律的可能性，负债在购置时或截至2023年12月31日的估计价值不大，因此记录了这一或有对价的负债。根据会计准则编纂(ASC)805，此次收购被视为企业合并，企业合并。商誉之所以产生，是因为为业务收购支付的对价反映了预期收入增长和未来市场发展的好处。
下表汇总了为所购入的有形和可确认无形资产以及承担的负债的估计公允价值交换的对价分配情况：
| | | | | |
| 考虑事项： | (单位：千) |
| 现金 | $ | 20,251 | |
| 收购时发行的股份 | 35,385 | |
| 交换代价的公允价值 | $ | 55,636 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | |
| 现金 | $ | 500 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 240 | |
| 盘存 | 1,766 | |
| 财产和设备 | 1,144 | |
| 使用权资产-融资 | 1,340 | |
| 无形资产： | |
| 药房执照 | 27,000 | |
| 商标名 | 100 | |
| 有利的租赁权益 | 86 | |
| 商誉 | 39,703 | |
| 其他资产 | 40 | |
| 应付账款和应计负债 | (878) | |
| 应付所得税 | (2,892) | |
| 经营租赁负债 | (1,340) | |
| 其他长期负债 | (2,179) | |
| 递延税项负债 | (8,994) | |
| 收购的总净资产 | $ | 55,636 | |
收购的无形资产包括药房许可证，该许可证被视为在一年内摊销的确定寿命的无形资产15年使用年限，以及由于使用年限和重要性考虑而在购置期内完全摊销的商标名和净有利租赁权益。
(G)马萨诸塞州自然药方公司。
2021年6月30日，该公司完成了一项资产购买协议，根据该协议，Trulieve从自然的马萨诸塞州补救措施公司(“自然的补救措施”)手中收购了一个获得许可但尚未运营的成人用药房地点。该公司根据ASU 2017-01分析了此次收购，企业合并(主题805)：澄清企业的定义，确定自然的补救办法不符合企业的定义，因为自然的补救办法没有构成主题805下的企业的投入、过程和产出。因此，收购自然补救被计入资产收购，即所有收购的资产和承担的负债均按相对公允价值分配账面价值。总对价为$16.2100万美元，其中包括7.01000万美元现金和237,881在公平价值为$的Trulieve股票中9.11000万美元以下0.1700万美元的交易成本。
下表汇总了为所购入的有形和可确认无形资产以及承担的负债的估计公允价值交换的对价分配情况：
| | | | | |
| 考虑事项： | (单位：千) |
| 现金 | $ | 7,000 | |
| 收购时发行的股份 | 9,139 | |
| 交易成本 | 23 | |
| 交换代价的公允价值 | $ | 16,162 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 12 | |
| 财产和设备 | 1,006 | |
| 使用权资产-融资 | 799 | |
| 无形资产 | 15,274 | |
| 应付账款和应计负债 | (335) | |
| 融资租赁负债 | (594) | |
| 收购的总净资产 | $ | 16,162 | |
所收购无形资产以成人使用许可证表示，并被视为确定寿命的无形资产，按年摊销。 15年使用寿命
(h)玛莎葡萄园有限公司（Martha's Vineyard Ltd.）
于2021年7月2日，本公司收购玛莎葡萄园区患者中心（“PCMV”）的若干资产，包括从马萨诸塞州大麻管制委员会获得临时大麻零售许可证的权利，行使PCMV持有的选择权，租赁马萨诸塞州弗雷泽镇的不动产用作大麻零售商，以及必要的市政权利，以经营大麻零售商的财产。总代价为 258,383在Trulieve股份中， 10,879受到阻碍， 六个月作为本公司根据资产购买协议提出的任何赔偿要求的担保。股权交易所之公平值为美元10.0 万该公司分析了ASU 2017-01项下的收购， 企业合并(主题805)：澄清企业的定义确定PCMV不符合业务的定义，因为PCMV不具备构成主题805下业务的投入、流程和输出。因此，收购PCMV已作为资产收购入账，据此，所有收购资产及承担负债均按相对公平值分配账面值。
| | | | | |
| |
| |
| 考虑事项： | (单位：千) |
| 收购时发行的股份 | $ | 10,012 | |
| 交易成本 | 18 | |
| 交换代价的公允价值 | $ | 10,030 | |
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | |
| 使用权资产-融资 | $ | 1,756 | |
| 无形资产 | 10,594 | |
| 融资租赁负债 | (2,320) | |
| 收购的总净资产 | $ | 10,030 | |
所收购无形资产以成人使用许可证表示，并被视为确定寿命的无形资产，按年摊销。 15年使用寿命
(i)Solevo Wellness West Virginia
2021年6月8日，本公司收购 100Solevo Wellness West Virginia，LLC（“Solevo WV”）的会员权益%， 三西弗吉尼亚药房执照。该公司分析了ASU 2017-01项下的收购， 企业合并(主题805)：澄清企业的定义，厘定Solevo WV不符合业务定义，因为所收购总资产的绝大部分公允值均集中于单一可识别资产。因此，该交易已入账列作资产收购。总代价为$0.8100万美元，其中包括0.21.2亿美元现金，11,658在公平价值为$的Trulieve股票中0.41000万，$0.1 1000万美元的债务减免和不到$0.1 交易成本百万。考虑到$0.8 100万美元被分配到收购资产，0.8 1000万美元，被视为确定寿命的无形资产，摊销超过 15年有用的寿命。
(j)Mountaineer Holding，LLC
2021年5月6日，本公司收购 100持有种植许可证的Mountaineer Holding LLC（“Mountaineer”）会员权益的百分比， 二西弗吉尼亚州的药房许可证该公司分析了ASU 2017-01项下的收购， 企业合并（主题805）：澄清企业的定义，确定Mountaineer不符合业务的定义，因为所收购总资产的绝大部分公允价值集中于单一可识别资产。因此，该交易已入账列作资产收购。总代价为$5.52000万美元，其中包括美元3.01000万美元现金和60,342在公平价值为$的Trulieve股票中2.5 万考虑到$5.5 1000万美元被分配给5.5 100万美元的收购资产，这些资产被视为确定寿命的无形资产，并在一个月内摊销。 15年使用寿命
说明5.应收账款
截至12月31日，应收账款净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| | (单位：千) |
| 应收贸易账款 | $ | 10,420 | | | $ | 8,482 | |
| 减去：信贷损失准备金 | (3,717) | | | (1,975) | |
| 应收账款净额 | $ | 6,703 | | | $ | 6,507 | |
说明6.应收票据
本公司应收票据净额共计美元13.7百万美元和美元12.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为应收票据-流动部分和应收票据，在公司的合并资产负债表中报告为净额。应收票据以若干资产作抵押。加权平均实际利率为 8.05%和8.31于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别为%。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得利息收入，1.2百万，$1.3百万美元，以及$0.2于综合经营报表之利息收入中分别为百万元。本公司应计应收利息为美元0.1百万美元和美元0.1于2023年12月31日及2022年12月31日，本集团于综合资产负债表内其他流动资产中分别持有1000万美元。
于二零二三年十二月三十一日，应收票据净额之列示到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 预期本金付款 |
| | | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 6,233 | |
| 2025 | | 6,943 | |
| 2026 | | 75 | |
| 2027 | | 75 | |
| 2028 | | 75 | |
| 此后 | | 300 | |
应收票据总额 | | 13,701 | |
| 减去：应收票据贴现 | | (45) | |
减：应收票据本期部分 | | (6,233) | |
应收票据净额 | | $ | 7,423 | |
注7.库存
截至12月31日，存货包括以下项目：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (单位：千) |
| 原材料 | | | |
| 大麻植物 | $ | 21,429 | | | $ | 21,523 | |
| 包装和用品 | 36,472 | | | 49,650 | |
| 原材料总量 | 57,901 | | | 71,173 | |
| Oracle Work in Process | 104,428 | | | 158,448 | |
成品-未加药 | 6,516 | | | 7,323 | |
成品-药物 | 44,275 | | | 39,561 | |
| 总库存 | $ | 213,120 | | | $ | 276,505 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司记录了对存货估值的调整，4.4百万，$6.3百万美元，以及$0.8于综合经营报表内计入销售成本。
附注8.财产和设备
截至12月31日，物业及设备净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
| | | |
| 土地 | $ | 26,699 | | | $ | 38,485 | |
| 建筑物和改善措施 | 528,173 | | | 497,493 | |
| 家具和设备 | 292,128 | | | 277,164 | |
| 车辆 | 814 | | | 839 | |
| 在建工程 | 28,023 | | | 55,145 | |
财产和设备总额(毛额) | 875,837 | | | 869,126 | |
| 减去：累计折旧 | (199,485) | | | (125,866) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 676,352 | | | $ | 743,260 | |
截至十二月三十一日止年度，本公司产生以下与物业及设备有关的费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在综合经营报表中的位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | (单位：千) |
| 资本化利息 | | 利息支出 | | $ | (148) | | | $ | 4,728 | | | $ | 9,231 | |
| 折旧费用 | | 销货成本 | | 55,114 | | | 44,383 | | | 19,924 | |
| 折旧费用 | | 折旧及摊销 | | 21,004 | | | 26,216 | | | 11,944 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 减值损失 | | 长期资产减值和处置净额 | | $ | 2,712 | | | $ | 1,294 | | | $ | — | |
| 处置损失 | | 长期资产减值和处置净额 | | 5,320 | | | 54,509 | | | 1,732 | |
| 销售收益 | | 长期资产减值和处置净额 | | (251) | | | (654) | | | — | |
| | | | | | | | |
说明9.无形资产和商誉
无形资产
截至12月31日，该公司的固定寿命无形资产包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
| | | | | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 许可证 | $ | 1,046,544 | | | $ | 159,084 | | | $ | 887,460 | | | $ | 1,044,161 | | | $ | 89,367 | | | $ | 954,794 | |
| 商标 | 27,430 | | | 17,609 | | | 9,821 | | | 27,430 | | | 12,530 | | | 14,900 | |
| 内部使用软件 | 26,947 | | | 7,520 | | | 19,427 | | | 16,528 | | | 3,065 | | | 13,463 | |
| 商标名 | 4,861 | | | 4,461 | | | 400 | | | 4,862 | | | 3,506 | | | 1,356 | |
| 客户关系 | 3,535 | | | 3,452 | | | 83 | | | 3,536 | | | 3,252 | | | 284 | |
| 总计 | $ | 1,109,317 | | | $ | 192,126 | | | $ | 917,191 | | | $ | 1,096,517 | | | $ | 111,720 | | | $ | 984,797 | |
摊销费用为$80.4百万，$81.7百万美元，以及$27.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
本公司录得出售无形资产收益，3.0 截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中，计入长期资产减值及处置净额。
下表概述截至2023年12月31日与无形资产有关的估计未来年度摊销开支：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 估计数
摊销 |
| | | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 81,597 | |
| 2025 | | 78,197 | |
| 2026 | | 75,213 | |
| 2027 | | 72,712 | |
| 2028 | | 69,056 | |
| 此后 | | 540,416 | |
| 总计 | | $ | 917,191 | |
截至2023年12月31日，无形资产剩余加权平均摊销期为 12.4好几年了。
商誉
商誉包括以下内容：
| | | | | |
| | (单位：千) |
| 截至2021年12月31日 | $ | 765,358 | |
| 收购Watkins Cultural Operations | 24,542 | |
| Harvest Health and Recreation，Inc. | 1,595 | |
| 截至2022年12月31日 | $ | 791,495 | |
减值2023年6月 (1) | (307,590) | |
| 截至2023年12月31日 | $ | 483,905 | |
(1)看到说明3.主要会计政策概要 了解更多细节。
说明10.持作出售
持作出售资产主要包括物业及设备，并于综合资产负债表内计入其他流动资产。 下表显示本公司持作出售资产的活动：
| | | | | |
| (单位：千) |
| 持作出售资产，截至2022年12月31日的净额 | $ | 14,521 | |
| 转移至持作出售的资产 | 18,694 | |
| 非现金结算 | (2,481) | |
| 减值 | (2,810) | |
| 出售的资产 | (12,344) | |
| 持作出售资产，截至2023年12月31日的净额 | $ | 15,580 | |
| |
| 截至2022年12月31日的待售负债 | $ | — | |
| 移至持有待售的负债 | (1,997) | |
| 与持作出售资产有关的清偿负债 | 1,997 | |
| 截至2023年12月31日的待售负债 | $ | — | |
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司录得减值及出售持作出售资产之亏损，3.81000万，$8.61000万美元，以及零分别计入综合经营报表的减值及处置长期资产净额。
注11.应付票据
截至12月31日，应付票据包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 规定利率 | | 实际利率 | | 到期日 | | 账面净值
抵押品 |
| | | | | | | | | | | |
| | (单位：千) | | | | | | | | |
应付按揭票据 | | | | | | | | | | | |
日期为2022年12月21日的附注 (1) | $ | 70,046 | | | $ | 71,500 | | | 7.53% | (7) | 7.86% | | 1/1/2028 | | $ | 166,932 | |
2023年12月22日的备忘录 (2) | 25,000 | | | — | | | 8.31% | (7) | 8.48% | | 12/31/2028 | | 59,677 | |
日期为2022年12月22日的附注 (3) | 18,470 | | | 18,900 | | | 7.30% | (7) | 7.38% | | 12/22/2032 | | 9,017 | |
日期为2021年10月1日的附注 (4) | 5,645 | | | 6,095 | | | 8.14% | (7) | 8.29% | | 10/1/2027 | | 11,860 | |
应付按揭票据总额 | 119,161 | | | 96,495 | | | | | | | | | |
应付本票 | | | | | | | | | | | |
日期为2022年12月22日的附注 (5) | — | | | 5,500 | | | 10.00% | (7) | 10.00% | | 12/22/2023 | | |
2021年10月在嘉实收购中获得的票据(6) | 1,707 | | | 5,338 | | | (6) | (7) | (6) | | (6) | | |
日期为2022年2月1日的合并浮动利息实体说明 | 885 | | | 1,200 | | | 8.00% | (7) | 8.00% | | 12/31/2025 | | |
应付期票共计 | 2,592 | | | 12,038 | | | | | | | | | |
| 应付票据总额 | 121,753 | | | 108,533 | | | | | | | | | |
| 减去：债务贴现 | (2,139) | | | (1,833) | | | | | | | | | |
| 减去：应付票据的当期部分 | (3,759) | | | (12,453) | | | | | | | | | |
| 应付票据，净额 | $ | 115,855 | | | $ | 94,247 | | | | | | | | | |
(1)与这些关闭有关的四附注，本公司订立利率掉期协议，将利率定为7.53这些票据的期限为%。看见注24.金融工具以了解更多详细信息。该等承付票载有与本公司管理及营运有关的惯常限制性契约，包括(除其他事项外)对可能产生的债务金额及资产质押能力的限制，以及财务契约要求，即公司须遵守某些债务至综合EBITDA(定义)的要求、偿债覆盖率及流动资金契约测试。这些公约于2023年9月30日开始每半年计量一次，但某些公约从2022年12月31日开始计量。2023年5月，公司修改了关于契约要求的协议条款，将气球付款排除在某些契约计算之外。
(2)本应付按揭票据包含与本公司管理及营运有关的惯常限制性契约，包括(除其他事项外)对可能产生的债务金额及资产质押能力的限制，以及财务契约要求，即公司须遵守某些债务至综合EBITDA(定义)的要求、偿债覆盖率及流动资金契约测试。这些公约于2024年6月30日开始按季度或半年计量，但某些公约从2023年12月31日起计量除外。
(3)本应付按揭票据于2027年12月21日前以指定利率计息，其后将按相当于2027年12月12日起生效的5年期国库券利率加3.50%。本票载有与本公司业务有关的惯常限制性契约，包括(其中包括)对可能产生的债务及附属债务的数额及资产质押能力的限制，以及财务契约要求(其中包括公司须遵守某些债务至综合EBITDA(定义)的要求、流动性契诺及债务本金测试，以及全球偿债覆盖率)。
(4)于2022年11月15日，本公司完成于2021年10月1日到期的按揭票据的再融资，将到期日延长至五年并将利率固定在8.14%。2023年第一季度，公司对持有待售的抵押资产进行了重新分类，作为其在公司服务的市场中优化资产和资源的持续努力的一部分。该公司预计将在短期内出售主要由财产和设备组成的资产。
(5)本票由收购的Formula 420大麻有限责任公司的会员权益担保。有关详细信息，请参阅附注4.收购。
(6)在截至2021年12月31日的年度内购入了7张期票。利率从0.00%至7.50%，加权平均利率为6.60截至2023年12月31日。到期日从2024年10月4日到2026年10月24日。
(7)利息按月支付。
应付票据产生的利息支出计入综合经营报表中的利息支出净额。利息支出为$8.4百万，$1.0百万美元，以及$1.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元，包括增加费用#0.3百万，$0.1百万美元，以及$0.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团的净利润分别为人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。
本公司上述应付票据附属于私募票据。看见附注12.私募债券了解更多细节。
截至2023年12月31日，应付票据的规定到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 3,751 | |
| 2025 | | 4,331 | |
| 2026 | | 4,655 | |
| 2027 | | 70,034 | |
| 2028 | | 23,199 | |
| 此后 | | 15,783 | |
| 总计 | | $ | 121,753 | |
说明12.私募票据
6月和11月笔记
于二零一九年，本公司完成了两份私募票据（“六月票据”及“十一月票据”），各包括 5年期面值为#美元的高级担保本票70.0百万美元和美元60.0百万，分别。6月份债券的购买者收到了购买权证， 1,470,000从属投票权股票，价格为$13.47(“六月认股权证”)，而十一月份债券的购买者收到认股权证1,560,000从属投票权股票，价格为$980每单位，每个单位由一张面额为$的纸币组成1,000和26权证(“11月权证”)，可行使的时间约为三年成交后(统称为“公认股权证”)。剩余的未清偿认股权证已于2022年6月到期。
本公司于2023年12月1日完成提早赎回我们的私募票据，包括“六月票据”及“十一月票据”，并以现金支付$130.01000万美元，不包括应计利息，这意味着赎回价格为100两种“债券”未偿还本金的百分比。该公司在清盘时记录了#美元的损失。2.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000代表重新收购价格与债务于清偿时的账面净值之间的差额。
2026年笔记
2021年10月6日，本公司完成定向增发8高级担保票据(“2026年债券--一批”)，总收益为#美元350.0百万美元，净收益为$342.6百万美元。该公司将部分收益净额用于偿还某些未偿还的已获得债务，其余收益净额用于资本支出和其他一般企业用途。2022年1月28日，本公司完成第二批私募8高级担保票据(“2026年票据--第二批”)，总收益为#美元76.9百万美元，净收益为$75.6百万美元。该公司将净收益用于资本支出和其他一般公司用途。这些票据可在2023年10月6日或之后的任何时间，根据公司的选择权，按适用的赎回价格全部或部分赎回。这些钞票统称为《2026年钞票》。
于2023年第三季，本公司公开市场回购其私人配售票据“2026年票据-第一批”，结果回购了#美元。57.0本金100万英镑，折扣率为16.5%。为回购未偿还本金而支付的现金代价，不包括应计利息，总额为$47.62000万美元，公司确认收益为$8.2美元用于清偿债务。
私募 截至12月31日，应付票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 已表明的利益
费率 | | 有效利息
费率 | | 到期日 |
| | | | | | | | | |
| | (单位：千) | | | | | | |
| 2026年债券--第一批 | $ | 293,000 | | | $ | 350,000 | | | 8.00% | | 8.52% | | 10/6/2026 |
| 2026年债券--第二批 | 75,000 | | | 75,000 | | | 8.00% | | 8.43% | | 10/6/2026 |
| 六月笔记 | — | | | 70,000 | | | 9.75% | | 13.32% | | 6/11/2024 |
| 11月份笔记 | — | | | 60,000 | | | 9.75% | | 13.43% | | 6/11/2024 |
| 私募债券总额 | 368,000 | | | 555,000 | | | | | | | |
| 减去：未摊销债务贴现和发行成本 | (4,785) | | | (13,336) | | | | | | | |
| 减：私募票据本期部分净额 | — | | | — | | | | | | | |
| 私募票据，净额 | $ | 363,215 | | | $ | 541,664 | | | | | | | |
私募票据之公平值为美元310.5截至2023年12月31日，为1.2亿美元。
私募票据包含与我们的管理和运营有关的常规限制性契约，包括（其中包括）对可能产生的债务额的限制和资产抵押能力，以及财务契约要求，即公司遵守合并EBITDA的若干债务（定义）要求和固定收费比率覆盖范围，当满足某些条件时，不时测量。
私募票据产生的利息开支于综合经营报表内记作利息开支净额。利息支出为美元49.7百万，$52.0百万美元，以及$22.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元，包括增加费用#5.3百万，$5.2百万美元，以及$3.5截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
截至2023年12月31日，尚未行使的私募票据本金部分的规定到期日如下：
| | | | | | | | |
| 年 | | (单位：千) |
| | |
| | |
| 2026 | | 368,000 | |
| | |
| | |
| | |
| 私募债券总额 | | $ | 368,000 | |
注13.租约
下表提供截至十二月三十一日止年度的租赁成本组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在综合经营报表中的位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| | | | (单位：千) |
| 经营租赁成本 | 商品销售成本、销售和营销成本、一般成本和行政成本 | | $ | 20,291 | | | $ | 20,428 | | | $ | 10,754 | |
| 融资租赁成本： | | | | | | | |
| 租赁资产摊销 | 销售货物成本、弃用和摊销 | | 10,357 | | | 10,935 | | | 7,638 | |
| 租赁负债利息 | 利息支出 | | 6,449 | | | 6,549 | | | 4,385 | |
| 融资租赁成本 | | | 16,806 | | | 17,484 | | | 12,023 | |
| 可变租赁成本 | 商品销售成本、销售和营销成本、一般成本和行政成本 | | 9,766 | | | 7,887 | | | 6,013 | |
| 短期租赁费 | 商品销售成本、销售和营销成本、一般成本和行政成本 | | 406 | | | 751 | | | 334 | |
总租赁成本(1) | | | $ | 47,269 | | | $ | 46,550 | | | $ | 29,124 | |
(1)于综合经营报表内销售货品成本入账之租赁成本总额为美元，3.21000万，$4.02000万美元，和美元3.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司赚取名义金额的分租收入，并于综合经营报表中计入其他收入净额。
于十二月三十一日，有关经营及融资租赁的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (单位：千) |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 19,283 | | | $ | 21,092 | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 6,483 | | | $ | 6,542 | |
| 融资租赁产生的现金流 | $ | 7,213 | | | $ | 7,042 | |
| ASC 842租赁增加和修改 | | | |
| 经营租约 | $ | 14,016 | | | $ | 19,920 | |
| 融资租赁 | $ | 1,021 | | | $ | 25,909 | |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 经营租约 | 8.33 | % | | 9.29 | % |
| 融资租赁 | 8.99 | % | | 8.66 | % |
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | | | |
| 经营租约 | 6.95 | | 8.32 |
| 融资租赁 | 7.22 | | 7.79 |
截至2023年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租约 | | 融资租赁 |
| | | | |
| | | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 19,713 | | | $ | 13,635 | |
| 2025 | | 19,651 | | | 13,492 | |
| 2026 | | 18,872 | | | 12,915 | |
| 2027 | | 18,232 | | | 12,047 | |
| 2028 | | 17,399 | | | 11,439 | |
| 此后 | | 58,317 | | | 33,412 | |
| 未贴现租赁负债总额 | | 152,184 | | | 96,940 | |
| 减去：利息 | | (49,881) | | | (27,627) | |
| 最低租赁付款现值总额 | | 102,303 | | | 69,313 | |
租赁负债--流动部分 | | (10,068) | | | (7,637) | |
| 租赁负债 | | $ | 92,235 | | | $ | 61,676 | |
本公司录得出售使用权资产之亏损，5.71000万，$17.81000万美元，以及标称分别于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，因资产重新定位而产生，并计入长期资产减值及处置，净额计入综合经营报表。
租赁担保
根据ASC 460《担保》，本公司已确定其符合某些合同协议下的担保人要求。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司终止一份零售租约，从而解除本租约下本公司的主要责任。由于租赁终止，一名新租户签署了同一物业的新租约，本公司将承担次要责任。新租户的不履行导致公司有义务履行租赁条件。新租约的租期约为6自2023年12月31日起计数年，本公司担任担保人，担保期约为6好几年了。如果新承租人拖欠租赁义务，公司将负责付款。由此产生的最大风险包括$5.4未贴现的未来最低租赁付款加上潜在的额外付款，以满足剩余部分的维护、税收和保险要求6多年来，公司是担保人。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司确定其不再是其可变权益实体之一的主要受益人。本公司保证二可变利益实体的大麻药房租约。在这两份租约中，承租人的不履行导致本公司有义务履行租赁条件。租约的期限约为7和8截至2023年12月31日，由此产生的最大风险敞口估计为#美元5.51000万美元，其中包括$2.41000万美元和300万美元3.1未贴现的未来最低租赁付款加上潜在的额外付款，以分别满足公司作为担保人的剩余条款下的维护、税收和保险要求。
于截至2022年12月31日止年度，本公司终止一份耕作租约，因此本公司获解除本租约项下的主要责任。由于租赁终止，一名新租户签署了同一物业的新租约，本公司将承担次要责任。新租户的不履行导致公司有义务履行租赁条件。新租约的租期约为14自2023年12月31日起计数年，本公司担任担保人，担保期约为10好几年了。如果新承租人拖欠租赁义务，公司将负责付款。由此产生的最大风险包括$11.7未贴现的未来最低租赁付款加上潜在的额外付款，以满足剩余部分的维护、税收和保险要求10年，公司为担保人。
注14.建设融资负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日，建筑融资负债总额为美元，138.11000万美元和300万美元138.4 百万，分别。合同条款包括： 10.0几年前25.0加权平均剩余租期为 16.8好几年了。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得利息及增值费用为美元。16.41000万，$15.92000万美元，和美元7.8 于综合经营报表中计入利息开支净额。
截至2023年12月31日，建筑融资负债的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 17,043 | |
| 2025 | | 17,521 | |
| 2026 | | 18,013 | |
| 2027 | | 18,519 | |
| 2028 | | 19,039 | |
| 此后 | | 283,385 | |
| 未来付款总额 | | 373,520 | |
| 减去：利息 | | (235,395) | |
| 最低付款现值总额 | | 138,125 | |
| 建筑融资负债--流动部分 | | (1,466) | |
| 建筑融资负债 | | $ | 136,659 | |
注15.股本
本公司的法定股本包括以下各项：
(i)不限数量的从属投票权股份
附属有表决权股份的持有人有权知会及出席本公司的任何股东大会，惟只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。在每次这样的会议上，次有表决权股份的持有者有权一就持有的每一股附属投票权股份投票。附属投票权股份的持有人有权在董事宣布时收取本公司的现金或财产股息。除非本公司同时宣布或支付(如适用)多重投票权股份及超级投票权股份的等值股息(按已转换为附属投票权股份的基准)，否则不会就附属投票权股份宣派或派发股息。
(Ii)无限数量的多个投票权份额
拥有多项投票权股份的持有人有权知会及出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外。在每次这样的会议上，拥有多个投票权股份的持有者有权一关于这样的多个投票权份额最终可以被转换成的每个从属投票权份额的投票(最初，100每多个投票权股份的投票数)。多个投票权股份的初始“对话比率”为100每多个投票权份额的从属投票权份额，在某些情况下可能会进行调整。持有多个投票权股份的人士有权收取股息，股息来自任何现金或其他合法可供其动用的资产，并有权就附属投票权股份的股息及任何宣布或支付的任何股息，按转换基准(假设按转换比率将所有多个投票权股份转换为附属投票权股份)收取股息。
除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属有表决权股份及超级有表决权股份的等值股息(按已转换为从属有表决权股份的基准)，否则不得就多项有表决权股份宣派或支付任何股息。
转换后的公司下属有表决权股份和多股有表决权股份在本文中统称为普通股。
(Iii)不限数量的超级投票股份
超级表决权股份的持有人有权知会及出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外。在每次这样的会议上，超级表决权股票的持有者有权二关于该超级投票股份最终可被转换成的每个从属投票股份的投票(最初，200超级投票权每股投票数)。超级投票权股份的持有人有权收取股息，股息来自任何现金或其他合法可供其使用的资产，与股息及任何宣布或支付附属投票权股份的任何股息同等(按转换为附属投票权股份的基准计算)。除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属投票权股份及多重投票权股份的等值股息(按已转换为从属投票权股份的基准)，否则不得就超级投票权股份宣派或支付任何股息。超级投票股份的初始“换股比例”为一每个超级投票权份额有多个投票权份额，在某些情况下可能会进行调整。有几个不是截至2023年12月31日或2022年12月31日，超级投票的流通股。
注16.基于股份的薪酬
股权激励计划
经修订和重申的公司2021年综合激励计划(“2021年计划”)在股东周年大会上获得通过。2021年规划储备14,000,000并取代Schyan Explore Inc.股票期权计划(“先行计划”)。以前根据先期计划授予的奖励仍受先期计划条款的约束。根据事先计划，不得再授予任何奖励。先期计划由公司董事会管理，2021年计划由董事会薪酬委员会管理。
选项
2023年7月25日，根据2021年计划，董事会向公司董事会成员、高级管理人员和某些管理层员工授予了购买股票的选择权。授予董事会成员的期权立即授予，授予员工的所有其他期权授予三年制句号。
2022年1月4日和2022年2月24日，根据2021年计划，董事会向公司董事会成员、高级管理人员和某些管理层员工授予了购买股票的选择权。立即授予董事会成员的期权以及授予的所有其他期权二-至三年制句号。
于厘定与已发行购股权有关的股份补偿金额时，本公司采用柏力克-舒尔斯定价模式以厘定截至十二月三十一日止年度至今期间授出购股权的公平值，并作出以下假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
授予日的公允价值 | $1.83 - $2.00 | | $8.39 - $11.01 | | $1.44 - $14.13 |
预期期限(以年为单位) | 3.30 - 3.97 | | 3.5 - 4.5 | | 3.20 - 6.20 |
预期波动率 | 60.07% - 60.85% | | 51.81% - 52.87% | | 49.64% - 56.04% |
| 预期年股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 无风险年利率 | 4.34% - 4.53% | | 1.20% - 1.79% | | 0.16% - 1.15% |
下表概述本公司截至2023年12月31日止年度的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数
选项的数量 | | 加权
平均值
行权价格 | | 加权平均
剩余合同
生活（年） | | 聚合本征
价值 |
年初未行使的期权 | 3,177,815 | | $ | 25.96 | | | | | |
| 授与 | 1,754,817 | | 3.99 | | | | | |
| | | | | | | |
| 被没收 | (735,574) | | 20.48 | | | | | |
| | | | | | | |
未偿还期权，年终 | 4,197,058 | | $ | 17.73 | | | 4.91 | | $ | — | |
已获授权和可撤销的期权，年底 | 3,248,599 | | $ | 21.34 | | | 3.87 | | $ | — | |
本公司于本年度录得以股份为基础之购股权补偿如下： 截至12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 营运说明书 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | (单位：千) |
| 销货成本 | | $ | 66 | | | $ | 172 | | | $ | 662 | |
| 一般和行政 | | 3,344 | | | 8,157 | | | 5,722 | |
| 销售和市场营销 | | 59 | | | 243 | | | 1,089 | |
| 基于股份的薪酬总支出 | | $ | 3,469 | | | $ | 8,572 | | | $ | 7,473 | |
截至2023年12月31日，约有美元2.0与未归属股票期权安排有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均服务期内确认， 0.78好几年了。
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”)代表一种获得单一附属表决权股份的权利，该股份不可转让且可没收，除非满足某些条件。RSU通常按比例归属于二-到-三-年份在每个周年纪念日期间，继续雇用。
于二零二三年七月二十五日，董事会向本公司董事会成员、高级职员及若干管理层雇员授出受限制股份单位。RSU在一个 30天董事会成员和所有其他授予的受限制单位的期限， 两年制期受限制股份单位之公平值于授出日期厘定，并于归属期内摊销。
于二零二二年一月四日、二月二十四日及三月三十一日，董事会向本公司董事会成员、高级职员及若干管理层雇员授出受限制股份单位。受限制股份单位即时归属董事会成员，而所有其他授出的受限制股份单位归属于 两年制句号。
下表概述本公司截至2023年12月31日止年度的RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
限制性股票单位活动 | | 数量
限制性股票单位 | | 加权平均 授予日期公允价值 |
年初未归属余额 | | 720,707 | | $ | 22.36 | |
| 授与 | | 2,955,177 | | 3.99 | |
| 既得 | | (415,115) | | 23.06 | |
| 被没收 | | (574,553) | | 6.03 | |
未归属余额，年终 | | 2,686,216 | | $ | 5.47 | |
授出受限制股份单位之加权平均授出日期公平值为美元。21.51及$25.45截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。归属受限制股份单位之公平值为美元2.1百万，$1.6百万美元和美元73.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
截至十二月三十一日止年度，本公司录得受限制股份单位之股份报酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 营运说明书 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | (单位：千) |
| 销货成本 | | $ | 744 | | | $ | 900 | | | $ | 306 | |
| 一般和行政 | | 5,754 | | | 8,190 | | | 1,239 | |
| 销售和市场营销 | | 608 | | | 462 | | | 236 | |
| 股份报酬支出总额 | | $ | 7,106 | | | $ | 9,552 | | | $ | 1,781 | |
截至2023年12月31日，约有美元9.0与未归属的限制性股票单位有关的未确认赔偿成本总额，预计将在加权平均服务期内确认， 0.81好几年了。
说明17.每股收益
以下为计算截至十二月三十一日之每股基本及摊薄盈利之对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
分子： | (单位为千，每股数据除外) |
持续运营 | | | | | |
| 持续经营的净(亏损)收入 | $ | (435,895) | | | $ | (182,618) | | | $ | 30,525 | |
减去：非控股权益应占净亏损 | (5,147) | | | (3,994) | | | (587) | |
| Trulieve Cannabis Corp.普通股股东可获得的持续经营业务净（亏损）收入。 | $ | (430,748) | | | $ | (178,624) | | | $ | 31,112 | |
停产运营 | | | | | |
| 非持续经营的净亏损 | $ | (97,241) | | | $ | (70,109) | | | $ | (13,080) | |
减去：非控股权益应占净亏损 | (1,193) | | | (2,669) | | | — | |
已终止经营业务净亏损（不包括非控股权益） | $ | (96,048) | | | $ | (67,440) | | | $ | (13,080) | |
分母： | | | | | |
| 已发行普通股加权平均数 | 188,974,176 | | 187,995,317 | | 139,366,940 |
| 未偿证券的稀释效应 | — | | — | | 7,390,346 |
| 已发行普通股的摊薄加权平均数 | 188,974,176 | | 187,995,317 | | 146,757,286 |
每股亏损-持续经营业务 | | | | | |
| 每股基本亏损 | $ | (2.28) | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.22 | |
| 稀释每股亏损 | $ | (2.28) | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.21 | |
每股亏损-已终止业务 | | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.51) | | | $ | (0.36) | | | $ | (0.09) | |
被排除在稀释后每股金额之外的股票，因为它们的影响是反稀释的，截至12月31日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 4,197,058 | | 3,177,815 | | 1,694,424 |
| 限售股单位 | 2,686,216 | | 720,707 | | — |
| 认股权证 | 9,496 | | 177,391 | | 409,811 |
截至2023年12月31日，大约有186.21,000万股已发行和已发行股份，其中不包括约2.92024年之前不能合同发放的完全授权的RSU，大约0.1在定义的触发事件或2030年12月1日之前，不能以合同形式发放的完全授予的RSU为百万。
注18.所得税
根据IRC第7874条，就美国联邦所得税而言，该公司被视为美国公司，其全球收入须缴纳美国联邦所得税。然而，就加拿大税务而言，本公司不论是否适用IRC第7874条，均被视为加拿大居民公司(如加拿大所得税法(加拿大)(下称“ITA”)所界定)以征收加拿大所得税。因此，该公司在加拿大和美国都要纳税。
所得税拨备的组成部分包括截至12月31日的年度的以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (单位：千) |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 121,722 | | | $ | 141,582 | | | $ | 141,684 | |
| 状态 | 46,808 | | | 38,633 | | | 29,677 | |
| | | | | |
| 当期税费总额 | $ | 168,530 | | | $ | 180,215 | | | $ | 171,361 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | $ | (17,855) | | | $ | (17,814) | | | $ | (21,414) | |
| 状态 | (1,088) | | | 793 | | | (4,421) | |
| 外国 | (1,191) | | | (1,461) | | | — | |
| 递延税费总额 | $ | (20,134) | | | $ | (18,482) | | | $ | (25,835) | |
| 更改估值免税额 | 2,962 | | | 1,647 | | | 196 | |
| 所得税总支出 | $ | 151,358 | | | $ | 163,380 | | | $ | 145,722 | |
截至十二月三十一日止年度，联邦法定所得税率百分比与实际税率之对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (284,537) | | | $ | (19,238) | | | $ | 176,247 | |
| 联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 理论税（福利）规定 | $ | (59,753) | | | $ | (4,040) | | | $ | 37,012 | |
| | | | | |
| 外国司法管辖区税率的影响 | $ | 15 | | | $ | 16 | | | $ | — | |
| 州税 | 835 | | | 14,598 | | | 25,580 | |
| 各州税率的变化 | 5,772 | | | 4,763 | | | (912) | |
| 不确定的税务状况，包括利息和罚款 | 130,481 | | | 146,702 | | | 77,783 | |
| 更改估值免税额 | 2,962 | | | 1,647 | | | 196 | |
| 其他 | 881 | | | (4,793) | | | (1,000) | |
| 不可扣税开支之税务影响： | | | | | |
| IRC第280E节取消津贴 | — | | | — | | | 6,798 | |
| 商誉减值 | 64,594 | | | — | | | — | |
| 股票薪酬 | 1,170 | | | 169 | | | 95 | |
| 政治献金 | 4,401 | | | 4,318 | | | 170 | |
| | | | | |
| 不可扣除费用共计 | $ | 70,165 | | | $ | 4,487 | | | $ | 7,063 | |
| 所得税拨备总额 | $ | 151,358 | | | $ | 163,380 | | | $ | 145,722 | |
实际税率 | (53.2) | % | | (849.3) | % | | 82.7 | % |
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司就不确定税项负债应计利息及罚款，6.41000万美元和300万美元3.5 在综合资产负债表上分别有100万美元。
截至12月31日，递延所得税包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | |
| | | | |
| (单位：千) |
| 递延税项资产： | | | | |
| 租赁负债 | $ | 2,623 | | | $ | 3,094 | | |
| 金融负债 | 27,695 | | | 27,386 | | |
| 净营业亏损 | 10,098 | | | 6,596 | | |
| | | | |
| | | | |
库存储备 | 4,667 | | | 1,665 | | |
| 其他递延税项资产 | 759 | | | 1,421 | | |
| 递延税项资产总额： | $ | 45,842 | | | $ | 40,162 | | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 使用权资产 | $ | (2,356) | | | $ | (3,112) | | |
| 无形资产 | (221,743) | | | (236,353) | | |
| 财产和设备 | (19,150) | | | (19,004) | | |
| | | | |
| 递延税项负债总额： | $ | (243,249) | | | $ | (258,469) | | |
| 估值免税额 | (9,557) | | | (6,596) | | |
| 递延税项净负债 | $ | (206,964) | | | $ | (224,903) | | |
美国国税局的立场是，就美国联邦所得税而言，大麻公司受美国国内收入法(IRC)第280E条的限制，除亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、马里兰州、马萨诸塞州和新泽西州外，公司运营、计划运营或已经停止运营的所有州的州所得税监管机构也持有这一立场。根据美国国税局对IRC第280E条的解释，大麻公司只能扣除与生产库存直接或间接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在合并资产负债表上记录了与我们在佛罗里达州和西弗吉尼亚州药房的库存成本有关的税收头寸的不确定纳税义务。于截至2023年12月31日止年度，本公司亦于综合资产负债表的不确定税务头寸(“280E头寸”)计入一项不确定税项负债，该等不确定税务头寸是根据IRC第280E条下挑战本公司税务责任的法律释义而取得的。
本公司相信，由于收到与280E头寸有关的额外退款，未确认的税收优惠在未来12个月内有合理可能增加。2024年1月，公司收到美元50.31000万美元的退款，这将使未确认的税收优惠增加这一金额。该公司无法合理估计任何额外的增加。
对未确认的税收优惠的期初和期末金额进行核对：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (单位：千) |
| 余额，1月1日 | $ | 41,781 | | | $ | 44,850 | |
| 基于诉讼时效失效的减损 | (1,053) | | | (4,228) | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 152,313 | | | — | |
| 根据申请退款但未收到的与上一年度相关的增加 | 111,664 | | | — | |
| 基于收到的与前几年有关的退款而增加的费用 | 62,391 | | | — | |
| 基于与上一年相关的纳税状况的增加 | 175,666 | | | 1,159 | |
| | | |
| 平衡，12月31日 | $ | 542,762 | | | 41,781 | |
对不确定税负的期初和期末金额进行对账：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：千) |
余额，1月1日 | $ | 19,459 | | | $ | 6,665 | |
| 基于诉讼时效失效的减损 | (1,053) | | | (4,228) | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 139,914 | | | 2,017 | |
| 基于与上一年相关的纳税状况的增加 | 113,815 | | | 12,887 | |
| | | |
基于收到的与前几年有关的退款而增加的费用 | 62,391 | | | — | |
| 重新分类记账纳税 | (157,063) | | | — | |
扣除冲销后计入所得税支出的利息(1) | 3,150 | | | (247) | |
扣除冲销后计入所得税支出的罚金(1) | (263) | | | 2,365 | |
平衡，12月31日 (2) | $ | 180,350 | | | $ | 19,459 | |
(1)金额为有关年度因不确定税务状况而记录的利息及罚款，并记入综合经营报表的所得税拨备。截至2021年12月31日止年度的利息及罚款为标称.
(2)180.4上表中记录的截至2023年12月31日的不确定税收负债，$152.1100万美元与我们的280E头寸有关。
与结转营业亏损净额相关的递延税项资产的变现有赖于在到期前产生足够的应税收入。截至2023年12月31日，已计入估值拨备，以反映管理层对结转使用前可能到期的净营业亏损的估计。
截至2023年12月31日，该公司拥有11.22039年至2043年到期的百万加拿大非资本损失，$342.42031年至2043年到期的州净营业亏损100万美元，92.6有无限期结转期的国家净营业亏损100万美元219.0美国联邦净营业亏损的百万美元，具有不确定的结转期。公司确定估值津贴适用于#美元。11.2百万加拿大非资本损失和美元100.3国家净经营亏损100万美元。本公司亦确定，从美元中受益的可能性更大，209.0百万美元的美国联邦净运营亏损和319.5100万美元的国有净经营损失将无法实现，因此这笔数额没有入账。
除少数例外情况外，截至2023年12月31日，本公司于2020年之前的年度不再接受税务机关的审查。
注19.终止经营业务
停止的业务包括我们的马萨诸塞州和内华达州的业务。 截至12月31日，与已终止经营业务有关的资产及负债包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (单位：千) |
| 与非连续性业务相关的资产 | | | |
| 现金 | $ | 301 | | | $ | 5,702 | |
| 应收账款净额 | 841 | | | 2,936 | |
| 盘存 | — | | | 21,310 | |
| 应收所得税 | — | | | 2,299 | |
预付费用 | 816 | | | 1,475 | |
其他流动资产 | — | | | 11 | |
| 递延税项资产 | — | | | 766 | |
| 财产和设备，净额 | — | | | 53,687 | |
| 使用权资产--经营性净额 | — | | | 2,453 | |
| 使用权资产--财务、净额 | — | | | 5,736 | |
| 无形资产，净额 | — | | | 27,849 | |
| 其他资产 | 2,010 | | | 2,638 | |
| 与非连续性业务相关的总资产 | $ | 3,968 | | | $ | 126,862 | |
| 与非持续经营相关的负债 | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 530 | | | $ | 1,617 | |
| 递延收入 | — | | | 109 | |
| 经营租赁负债--流动部分 | 165 | | | 146 | |
| 融资租赁负债--流动部分 | 291 | | | 456 | |
| 建筑融资负债--流动部分 | 2,003 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 15,332 | | | 17,108 | |
| 融资租赁负债 | 2,048 | | | 5,890 | |
| 建设融资负债 | 24,167 | | | 45,217 | |
| 其他长期负债 | 6 | | | 155 | |
| 与非持续经营相关的总负债 | $ | 44,542 | | | $ | 70,698 | |
下表概述了截至12月31日止年度公司终止经营的亏损。豁免公司间应付款项所产生之收益及亏损已于综合账目中对销。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入 | $ | 10,590 | | | $ | 24,634 | | | $ | 6,451 | |
| 销货成本 | 29,843 | | | 37,897 | | | 6,895 | |
| 毛利率 | (19,253) | | | (13,263) | | | (444) | |
| 费用： | | | | | |
| 运营费用 | 7,522 | | | 13,821 | | | 6,661 | |
| 长期资产减值和处置净额 | 69,480 | | | 49,130 | | | — | |
| 总费用 | 77,002 | | | 62,951 | | | 6,661 | |
| 运营亏损 | (96,255) | | | (76,214) | | | (7,105) | |
| 其他(费用)收入： | | | | | |
其他费用，净额 | (5,087) | | | (6,118) | | | (5,636) | |
| 其他费用合计(净额) | (5,087) | | | (6,118) | | | (5,636) | |
| 扣除所得税准备前的亏损 | (101,342) | | | (82,332) | | | (12,741) | |
所得税(福利)拨备 | (4,101) | | | (12,223) | | | 339 | |
| 非持续经营净亏损，税后净额 | (97,241) | | | (70,109) | | | (13,080) | |
减去：可归因于非持续经营的非控股权益的净亏损 | (1,193) | | | (2,669) | | | — | |
| 已终止经营业务净亏损（不包括非控股权益） | $ | (96,048) | | | $ | (67,440) | | | $ | (13,080) | |
其他开支净额主要包括与我们已终止经营业务有关的建筑融资负债及经营租赁负债的利息开支。
综合现金流量表包括持续经营业务及已终止经营业务。 下表概述截至12月31日止年度的长期资产折旧、长期资产摊销、长期资产减值亏损及已终止经营业务的资本开支：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 折旧及摊销 | $ | 3,798 | | | $ | 10,787 | | | $ | 5,228 | |
| 购置财产和设备 | 67 | | | 844 | | | 57,479 | |
| 长期资产减值和处置损失 | 69,480 | | | 49,130 | | | 69 | |
| 其他非现金投融资活动 | | | | | |
| 建设融资负债的非现金部分清偿 | $ | 18,486 | | | $ | — | | | $ | — | |
由于我们在2023年第二季度退出了马萨诸塞州市场，公司对Holyoke失败的售后回租融资安排进行了租赁期重新评估，原因是之前包括在租赁期内的租赁续期在马萨诸塞州退出时被排除在外。本公司的结论是，失败的售后回租会计结论保持不变。该公司确认了部分清偿的收益#美元。18.5因租期重估而产生的净额，扣除税项后记入非持续经营的净亏损。
截至2023年12月31日，与停产运营相关的建筑融资负债的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 5,455 | |
| 2025 | | 5,619 | |
| 2026 | | 5,788 | |
| 2027 | | 5,961 | |
| 2028 | | 6,140 | |
| 此后 | | 12,287 | |
| 未来付款总额 | | 41,250 | |
| 减去：利息 | | (15,080) | |
| 最低付款现值总额 | | 26,170 | |
| 建筑融资负债--流动部分 | | (2,003) | |
| 建筑融资负债 | | $ | 24,167 | |
截至2022年12月31日止年度，本公司退出内华达州，于出售经营性使用权资产时录得亏损#美元14.02000万美元，在合并业务报表上记录了非持续业务的净亏损。
截至2023年12月31日，与停产运营相关的不可取消租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 经营租约 | | 融资租赁 |
| | | | |
| | | (单位：千) |
| 2024 | | $ | 1,739 | | | $ | 494 | |
| 2025 | | 1,798 | | | 509 | |
| 2026 | | 1,859 | | | 476 | |
| 2027 | | 1,922 | | | 377 | |
| 2028 | | 1,979 | | | 389 | |
| 此后 | | 23,503 | | | 835 | |
| 未贴现租赁负债总额 | | 32,800 | | | 3,080 | |
| 减去：利息 | | (17,303) | | | (741) | |
| 最低租赁付款现值总额 | | 15,497 | | | 2,339 | |
租赁负债--流动部分 | | 165 | | | 291 | |
| 租赁负债 | | $ | 15,332 | | | $ | 2,048 | |
注20.可变利息实体
该公司与多个实体签订了经营协议，涉及购买和经营大麻药房、种植和生产许可证，并在几个州确定为可变利益实体。本公司确定其中若干实体为可变权益实体，而本公司是该等实体的主要受益人，并持有该等实体的所有权权益，范围包括46%至95截至2023年12月31日，直接或通过代理的百分比。公司的VIE对截至2023年12月31日、2022年12月31日或2021年12月31日或截至2021年12月31日的综合财务状况或业务并不重要。
由于其他持有人的股权投资不足以在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，且本公司符合电力和经济标准，因此本公司合并了这些实体。特别是，本公司控制着对某些VIE最重要的管理决策和活动，提供了迄今为止所提供的附属财务支持的很大一部分，并持有成员权益，使本公司面临回报和/或亏损的风险。本公司根据经修订的相关经营协议，根据未偿还所有权百分比分配VIE的收入和现金流。本公司已在随附的综合财务报表中合并了本公司为主要受益人的所有已确定的可变利息实体。
在2023年第一季度，该公司支付了0.41000万iN现金和美元1.71,000,000股已赚取但尚未发行的从属有表决权股份，基于收购本公司其中一家合并可变权益实体所需的若干里程碑的完成。该公司之前支付了$0.8为某些里程碑支付1.8亿美元现金。作为公司决定于2023年第二季度退出马萨诸塞州市场的一部分，它终止了与这个可变利益实体的关系。这就终止了付款在美元中1.72000万股附属投票权股票已赚取但尚未发行。根据情况的变化，本公司重新评估了可变权益实体，得出结论认为该实体不再是主要受益人，因此于2023年第二季度解除了该实体的合并。该公司解除合并后的总资产为$10.61000万美元，负债为$4.8 亿美元，并录得亏损10.0与终止收购和解除合并变动权益实体有关，该变动权益实体已计入截至2023年12月31日的年度综合业务报表的终止业务净亏损.
此外，在2023年第二季度，公司出售和剥离了某些可变利益实体。该公司收到现金收益#美元。1.8与出售有关，并记录了撤资损失$0.8包括在减值和处置长期资产中的100万美元，扣除综合经营报表后的净额。截至2023年12月31日的今年剩余时间的活动是名义上的。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司剥离其于其中两间VIE的少数股权，并收取现金#2.0于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中，于减值及处置长期资产中录得的剥离资产录得微不足道的亏损(净额)。
《公司》不再合并这些VIE，因为它不再被视为主要受益者。
下表列出了截至12月31日，公司未持有多数股权的VIE的资产和负债摘要。下表中的资产和负债仅包括我们VIE的第三方资产和负债，不包括在合并中冲销的公司间余额，这些余额包括在我们的合并资产负债表中。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (单位：千) |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 9,491 | | | $ | 7,349 | |
| 应收账款净额 | 1,308 | | | 597 | |
| 盘存 | 8,341 | | | 7,590 | |
| 预付费用 | 423 | | | 46 | |
其他流动资产 | 7 | | | — | |
| 流动资产总额 | 19,570 | | | 15,582 | |
| 财产和设备，净额 | 28,068 | | | 25,994 | |
| 使用权资产--经营性净额 | 2,744 | | | — | |
| 资产使用权--融资、净额 | 259 | | | 224 | |
| 无形资产，净额 | 17,162 | | | 17,947 | |
| 其他资产 | 140 | | | 344 | |
| 总资产 | $ | 67,943 | | | $ | 60,091 | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 1,939 | | | $ | 3,713 | |
| 应付所得税 | 2,017 | | | 1,615 | |
| 递延收入 | 2 | | | 6 | |
| | | |
| 经营租赁负债--本期部分 | 63 | | | — | |
| 融资租赁负债--本期部分 | 60 | | | 41 | |
| 流动负债总额 | 4,081 | | | 5,375 | |
| 应付票据 | 885 | | | 1,200 | |
| 经营租赁负债 | 2,926 | | | — | |
| 融资租赁负债 | 210 | | | 185 | |
| 递延税项负债 | 3,638 | | | 4,101 | |
| 其他长期负债 | 671 | | | 625 | |
| 总负债 | $ | 12,411 | | | $ | 11,486 | |
注21.关联方
该公司此前通过向包括董事、高管和股东在内的各关联方发行票据筹集资金。剩余的关联方票据已于2021年11月全额清偿。本公司于截至2021年12月31日止年度已就关联方债务产生利息开支合共$1.11000万美元。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司订立一项协议，向本公司行政总裁及董事会主席直接拥有的一间实体租用一套设备。确认的费用在截至2023年12月31日的年度是象征性的。
本公司从由本公司首席执行官兼董事会主席、本公司前董事会成员和本公司董事会成员直接或间接拥有的实体租赁种植设施和公司办公设施。
截至12月31日，该公司在ASC 842项下的综合资产负债表上有以下关联方经营租赁：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| (单位：千) |
| 使用权资产，净额 | $ | 706 | | | | | $ | 820 | | | |
| 租赁负债： | | | | | | | |
| 租赁负债--流动部分 | $ | 127 | | | | | $ | 113 | | | |
| 租赁负债 | 624 | | | | 751 | | |
| 关联方租赁负债总额 | $ | 751 | | | | | $ | 864 | | | |
关联方租赁确认的租赁费用为#美元。0.2百万，$0.2百万美元，以及$2.7截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
注22。收入分解
截至12月31日的一年，收入包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | (单位：千) |
| 零售 | $ | 1,083,545 | | | $ | 1,158,475 | | | $ | 869,707 | |
批发 | 43,390 | | | 55,087 | | | 61,137 | |
许可和其他 | 2,258 | | | 4,667 | | | 1,090 | |
总收入 | $ | 1,129,193 | | | $ | 1,218,229 | | | $ | 931,934 | |
注23.承付款和或有事项
经营许可证
尽管在该公司经营的州允许拥有、种植和分销用于医疗用途的大麻，但大麻是附表一管制物质，其使用仍然违反联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致公司无法执行我们的商业计划。此外，该公司的资产，包括不动产、库存、现金和现金等价物、设备和其他货物，可能会被没收，因为大麻在联邦法律上仍然是非法的。
索赔和诉讼
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。除以下披露者外，截至2023年12月31日，并无可合理预期会对本公司综合经营报表的结果产生重大影响的未决或威胁诉讼。此外，本公司并无任何董事、高级职员或联营公司在法律程序中为反对方或拥有与本公司利益相反的重大利益。
与T有关他在2023年第二季度收购Watkins，代管#美元22.5与解决以前的诉讼有关的释放了100万美元，这些诉讼以前记录在其他流动资产中，其中#美元17.0100万美元是以现金和美元支付的5.51000万美元被释放给公司。
或有事件
本公司记录与诉讼有关的或有负债，该等诉讼涉及其认为可能出现损失并可估计的各种索偿。截至2023年12月31日和2022年12月31日，4.2百万美元和美元31.7在合并资产负债表中，与未决诉讼有关的或有负债分别计入或有负债。该公司还记录了与通过收购嘉实收购获得的销售税审计或查询有关的应计项目。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元0.2百万美元和美元3.0分别计入综合资产负债表中与各种销售税事项有关的估计的或有负债。
注24.金融工具
金融工具的公允价值
公司采用以下公允价值等级，将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得的、对公允价值计量有重要意义的最低投入等级进行分类：
| | | | | |
| 1级- | 以相同资产或负债的活跃市场未调整报价为基础的可观察投入； |
| 2级- | 对资产或负债可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入；以及 |
| 3级- | 无法观察到的投入，没有或很少有市场数据需要公司制定自己的假设。 |
于十二月三十一日，按类别划分的金融工具公允值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | (单位：千) |
金融资产（1）： | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金(2) | $ | 145,995 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 145,995 | | | $ | 340 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 340 | |
| 财务负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互换(3) | $ | — | | | $ | 2,341 | | | $ | — | | | $ | 2,341 | | | $ | — | | | $ | 2,536 | | | $ | — | | | $ | 2,536 | |
认股权证负债(4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 252 | | | — | | | 252 | |
(1)有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，层级之间的调动。
(2)货币市场基金包括在公司综合资产负债表的现金和现金等价物中。作为短期、高流动性的投资，该公司的货币市场基金可随时转换为已知数量的现金，其价值接近公允价值。利息收入在综合经营报表中计入利息收入。公司记录的利息收入为#美元。4.8在截至2023年12月31日的年度内，与这些货币市场基金有关的2,000万美元。截至2022年12月31日止年度的利息收入为标称.
(3)VNB掉期以公允价值进行，该价值基于一个估值模型，该模型利用活跃市场中可观察到的利率收益率曲线和信用利差作为该模型的重要输入。本公司考虑与其本身地位相关的信用风险，以及参与其金融工具估值的任何交易对手的信用地位。利率互换负债的公允价值计入综合资产负债表中的其他长期负债。
(4)本公司的负债权证的总公平值及账面价值计入综合资产负债表内的权证负债。所有剩余的责任认股权证于2023年第二季度到期。看见注15.股本有关其他考虑事项，请参阅。
本公司的私募债券按账面价值入账。截至2023年12月31日，私募债券的公允价值为$310.51000万美元，使用公允价值层次结构的第1级投入确定。详情见附注12.私募债券。
衍生金融工具
于2022年第四季度，本公司订立利率互换合约(“VNB互换”)，以对冲本公司长期浮动利率债务的利息支出及利息支付的可变性。名义价值是$。70.01000万美元和300万美元71.5 截至2023年12月31日及2022年12月31日，分别为百万美元。VNB互换是与 四总金额相应的期票。的 四期票按协议中定义的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）定价， 3.00%，每年。VNB交换固定， 四定期贷款利率为7.53年利率为%，直至2028年1月1日到期。VNB互换有效地固定了基于SOFR的债务的浮动SOFR的利息。
注25.后续事件
本公司管理层评估截至综合财务报表刊发日期的后续事项。除以下者外，于该期间内并无发生须于综合财务报表作出调整或披露之其后事项。2023年12月31日之后，本公司收到美元。50.3 与我们280E头寸相关的退款。
