根据第 424 (b) (4) 条提交

注册声明编号 333-273525

690,000 股普通股

10,741,139 份 A-1 系列认股权证，用于购买普通 股票

10,741,139 份 A-2 系列认股权证，用于购买普通 股票

10,051,139 张购买普通 股票的预先注资认股权证

配售代理认股权证最多可购买751,880股普通股

认股权证所依据的32,285,297股普通股，

预先注资的认股权证和配售代理认股权证

蓝星食品公司

我们 将发行690,000股普通股以及用于购买最多690,000股普通股的A-1系列认股权证和用于购买最多690,000股普通股的 A-2系列认股权证或普通股购买权证。我们的每股普通股 将与购买一股普通股的A-1系列普通股购买权证和购买一股普通股的A-2系列普通股购买权证一起出售。普通股和普通股购买权证 的股票可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。每股普通股和随附的普通股购买权证的公开 发行价格为0.4655美元。每份普通股购买权证 的每股行使价为0.4655美元，自股东在行使普通股购买权证（“认股权证股东批准”）后批准 发行股票的生效之日起开始行使。A-1系列普通股购买权证将在认股权证股东批准生效之日起五周年之际到期。 A-2 系列普通股购买权证将在认股权证股东 批准生效之日起十八个月周年纪念日到期。

我们 还向在本次发行中购买普通股的每位买家发行，否则将导致买方 及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％（或持有人选择的9.99％） 的预筹认股权证，用于购买 至 10,05% 1,139股普通股或预先注资的认股权证，代替普通股。每份预先注资的认股权证将与 A-1 系列普通股购买权证一起出售，以购买我们的一股普通股，以及 A-2 系列普通股 购买权证，用于购买我们的一股普通股，如上所述，与每股普通股一起发行。 每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预先注资的认股权证和随附的 普通股购买权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售的普通股的每股价格减去0.01美元， ，每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.01美元。预先注资的认股权证不会在纳斯达克资本 市场上市，预计不会在任何市场上交易。但是，我们在行使预先注资 认股权证时发行的普通股将在纳斯达克资本市场上交易。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BSFC”。2023年9月6日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 最后一次公布的销售价格为每股0.465美元。普通 股票购买权证和预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计普通股购买权证或预先注资 认股权证的市场不会发展。我们无意在纳斯达克资本市场、 任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架普通股购买权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资 认股权证和普通股购买权证的流动性将受到限制。

我们 已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。 配售代理商已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。 配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售 代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。没有最低发售要求作为结束 本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有 ，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行 的投资者将不会获得退款。我们将承担与本次发行相关的所有费用。 参见 “分配计划” 请访问本招股说明书第 36页，了解有关这些安排的更多信息。

我们 是联邦证券法定义的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此， 我们选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。参见标题为” 的部分招股说明书 摘要 — 成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响.”

投资 我们的普通股涉及高度的风险。参见”风险因素” 从第 8 页开始。美国证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性 或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1) 我们已同意 向配售代理人支付现金费，相当于本次发行筹集的总收益的7.0％。我们还同意补偿 配售代理的某些发行相关费用，包括相当于本次发行中筹集的总收益 1.0％的管理费、不超过35,000美元的非应计费用补偿，以及不超过100,000美元的律师费和其他自付费用 费用。此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，以每股0.5819美元的价格购买 部分普通股，相当于本次发行中出售的普通股的7.0％（包括行使预先注资的认股权证时可发行的普通股 ），行使价为每股0.5819美元，占每股公开发行价格和随附认股权证的125％ 蚂蚁。关于配售代理人将获得的补偿的描述， 参见 “分配计划” 了解更多信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

预计将在2023年9月11日左右向购买者交付本次发行的普通股、预先注资的认股权证和购买普通股的认股权证，前提是满足某些惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

这份 招股说明书的发布日期是 2023 年 9 月 7 日

目录

我们和配售代理均未授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何 免费书面招股说明书中包含的信息。我们和配售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和配售代理 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中 所述的其他较早日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和未来前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取 行动，以允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书 。在美国以外的司法管辖区 持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的 本招股说明书分发相关的任何限制。

我们 和配售代理仅在允许出价和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求买入要约。我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本 招股说明书。持有本招股说明书的美国 州以外的人士必须了解并遵守与我们的证券发行 以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件 可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 除本招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件以外的所有陈述， 包括有关未来事件、我们的未来财务业绩、业务战略以及管理 未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、 “应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是 的预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险 因素” 下或本招股说明书中其他地方概述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，这些前瞻性陈述可能导致我们或我们行业的 实际业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们 在高度监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现， 我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和假设，我们认为这些预期和假设可能会影响我们的 财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些 前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的 存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书应与截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表和相关附注一起阅读， 在此以引用方式纳入本招股说明书。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于前瞻性陈述所伴随的 重大风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示的 存在重大和不利的差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述 ，每项前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起适用。除非法律要求，否则我们 没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，以使我们的陈述 符合实际业绩或改变的预期。

您在本招股说明书中阅读的任何前瞻性陈述 ，或以引用方式纳入的任何文件都反映了我们当前对未来事件的看法， 受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。 您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表发表日期。我们 不认为有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异的原因， 除非适用法律另有规定。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露 。你应该明白，不可能预测或识别所有 风险因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑 的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书和以引用方式纳入的文件，特别是 ”风险因素，” 以及”管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 以及我们的财务报表，包括这些报表的附注，参照我们的10-K表格和我们在做出投资决定之前向美国证券交易委员会提交的其他文件 纳入此处。如果出现任何风险或出现我们无法预测的其他事件 或状况，则我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响， 不利影响。结果，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的一些 陈述构成前瞻性陈述，涉及风险 和不确定性。参见”关于前瞻性陈述的警示说明。” 由于某些因素，包括中讨论的因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异 风险 因素” 以及本招股说明书和以引用方式纳入的文件的其他部分。 除非另有说明，否则此处使用的 修正案，“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 蓝星食品公司及其合并子公司。 2023年6月9日，我们修订了经修订的公司注册证书 ，以1比20的比例对已发行普通股进行反向股票拆分（“反向 股票拆分”）。反向拆分于 2023 年 6 月 21 日生效。除非本注册声明中明确说明，否则此处包含的所有股份 和每股信息均已根据反向股票拆分进行了调整。

概述

我们是一家国际可持续发展 海洋蛋白公司，拥有并经营多家投资组合公司，重点关注环境、社会和治理价值。 我们力求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时继续关注我们的 核心价值观，即提供食品安全、可追溯性和经认证的资源可持续性。我们的公司包括：

我们在美国分销进口的 蓝色和红色游泳蟹肉，品牌名称为 Blue Star、Pacifika、Oceanica、Crab & Go Premium Seafood、 First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh 以及由 TOBC 生产的名为 Little Cedar Falls 的硬头三文鱼和虹鳟鱼鱼苗。

Blue Star 只装有高品质的 Portunus Pelagicus 种蟹，并且是在严格的规格和质量控制要求下生产的。

对于注重价格的最终用户而言，Pacifika是一个优质 品牌。Portunus Haanii 蟹肉在中国包装，是展示高档盘子的理想之选。

Oceanica 由 Portunus Haanii 螃蟹制成，在越南捕获和加工。这是一种经济实惠的选择，可以在不牺牲菜肴外观/口味的情况下帮助降低食物成本。

Crab + Go Premium Seafood 面向千禧一代，是预先包装的外带商品趋势的一部分。该产品采用柔性铝箔袋包装。

Lubkin Brand 里装满了来自菲律宾和印度尼西亚的优质波图纳斯海鲈属螃蟹。

First Choice 是一个 优质品牌，里面装满了来自马来西亚的 Portunus Haanii 蟹肉。

Good Stuff 是一个优质 品牌，里面装满了来自墨西哥的高品质 Callinectes 种蟹。

Coastal Pride Fresh 里挤满了来自委内瑞拉和美国的 Callinectes Sapidus。

Steelhead 三文鱼和彩虹 鳟鱼鱼苗由 TOBC 以 Little Cedar Falls 品牌生产。这些鱼是刺身等级，只能作为新鲜物品出售， 通常在收获后的几天内送到最终用户手中。

竞争优势

可持续和可追溯的 产品采购。 我们认为，我们与其他海鲜公司最大的区别在于我们努力确保 我们的海鲜产品以符合我们和客户核心价值观的方式以符合道德的方式采购。

专有品牌。 我们创建了多个品牌的蟹肉，这些品牌在客户中广受好评，并且在产品质量和 价位上有所区别。

环保包装。 与竞争对手的另一个主要区别是我们使用可持续和合乎道德的包装。我们的 Eco-Fresh 蟹肉绿色袋已在美国、欧洲、泰国、菲律宾和印度尼西亚获得专利，专利号为 1526091 B1 和美国专利 8,337,922 和 8,445,046。我们相信，自2003年推出以来，与金属罐包装材料相比，这些袋子已经减少了超过一百万公吨的二氧化碳排放。

我们打算通过多种方式发展我们的业务 ，包括：

我们的长期战略是 创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时继续关注我们的核心价值观 ，即提供食品安全、可追溯性和经认证的资源可持续性。我们计划通过继续 增加客户群、引入新的高价值产品线和类别以及战略性收购专注于其他物种和专有技术的公司 来实现公司的有机发展，我们认为这些公司可以整合到一个更大、多元化的公司中。

发展我们的现有业务。 目前的三家现有业务都有不同的有机增长途径，包括增加获得 可持续来源海洋产品的可靠渠道，以及向更大、更多样化的客户群供应。我们的主要目标是优化所有公司的 管理，特别是在营销、采购和融资部门。

战略收购。 我们将继续寻找机会收购公司，这些公司使我们能够向新领域扩张，实现物种产品 类别的多样化，以及可能与现有公司存在运营协同效应的公司。我们认为，我们可能有能力向某些以更传统方式运营的公司推广 可持续发展模式，并有机会通过出售 更优质的产品来增加利润。

扩展 RAS 业务。 我们的内部目标是到2028年达到21,000公吨硬头三文鱼的产量。如果我们能够通过股权资本市场和某些债务融资机制成功获得必要的 资金，我们希望在TOBC目前所在的加拿大不列颠哥伦比亚省的战略地点建造一系列1,500公吨和3,000公吨的设施。

我们直接从与我们有长期合作关系的六家加工商那里购买蟹肉 ，这些加工商已同意以可持续的方式采购产品。 所有蟹肉均根据该公司经美国食品药品管理局批准的HACCP计划采购。此外，所有供应商均获得BRC 的A级认证，并每年接受审计，以确保安全和质量。

该公司在美国、印度尼西亚、越南和中国有五家主要的 供应商，约占截至2022年12月31日的公司总采购量 的76％。该公司最大的供应商位于印度尼西亚，占截至2022年12月31日止年度公司总采购量的29％ 。

该公司的产品 在美国和加拿大销售。它目前的主要收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝蟹和红色的游泳蟹肉 并以多个品牌在美国和加拿大分销，例如蓝星、 Oceanica、Pacifika、Crab & Go、Lubkin's Coastal Pride、First Choice、Good Stuff、Coastal Pride Fresh 和 TOBC Steelhead Salmon 以及以 Little Cedar 品牌生产的虹鳟鱼鱼苗瀑布。

该公司将其螃蟹 肉库存存储在佛罗里达州迈阿密的一家第三方工厂，并通过该设施进行配送。

该公司在美国各地拥有一支销售团队 ，直接向客户销售产品，其中大多数属于餐饮服务和零售行业，还管理 一个涵盖零售和批发领域的区域和全国经纪人网络。销售团队和经纪人通过在最终用户层面创建需求并通过我们的分销商客户拉动需求，帮助产品通过系统提取 。 公司直接或通过专门从事零售领域的分销商向零售客户销售商品。

该公司不拥有 自己的卡车车队，并使用少于一卡车的货运（“LTL”）的国家货运承运人向其客户交付 产品。汽运零担用于运输小型货物，或在货物不需要使用整辆拖车的情况下使用。 运送汽运零担时，公司支付标准卡车拖车的一部分，其他托运人及其货件将填满未占用的 空间。

最近的事态发展

2023年5月30日，公司 与特拉华州有限合伙企业 （“Lind”）Lind Global Fund II LP签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向林德发行了本金为120万美元的 有担保的两年期无息可转换本票（“2023年5月票据”）和普通股购买权证（“2023年5月票据”）认股权证”) 将收购公司435,035股普通股，总融资额为100万美元。 2023年5月票据的转换价格等于：（i）2.40美元；或（ii）截至适用转换日前最后一个交易日 的20个交易日期间最低单一VWAP的90％，以较低者为准，视惯例调整而定。关于2023年5月票据和2023年5月认股权证的发行 ，公司向林德支付了5万美元的承诺费。出售2023年5月 票据和2023年5月认股权证的收益用于一般营运资金。

此前， 2022年1月24日，公司向林德发行了本金为575万美元的有担保的两年期无息可转换本票（“2022年票据”）。在发行2022年票据方面，公司授予林德第一优先担保权益 及其所有资产的留置权，包括质押其在约翰·基勒公司的股份。Inc.，根据公司与林德于2022年1月24日签订的截至2022年1月24日的 安全协议（“2022年安全协议”）。关于票据的发行 ，根据公司与林德于2023年5月30日签订的经修订和重述的 担保协议（“经修订和重述的担保协议”），公司和林德修订了2022年证券协议，将2023年5月的票据纳入其中。

2023年5月16日，公司 与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了购买协议（“ELOC收购协议”）。 根据ELOC收购协议，ClearThink已同意在公司 向ClearThink交付请求通知（均为 “申请通知”）时不时从公司购买总额为1,000万美元的公司普通股，但须遵守 ELOC购买协议中规定的其他条款和条件。在 六个交易日的估值期内，根据ELOC购买协议购买的普通股 的购买价格将等于两个最低每日VWAP的80％，从提款前的三个交易日开始，或者从交付股票交付和清算后的第一个交易日开始 日起的三个交易日发出通知。根据ELOC购买协议进行的每笔购买的最低金额 为25,000美元，最高金额等于（i）1,000,000美元和（ii）在申请通知日前十天内普通股 平均每日交易价值的300％中的较低值。此外，根据ELOC收购协议，公司同意向ClearThink发行62,500股公司普通股的限制性股票 作为 “承诺费”。

关于ELOC 购买协议，公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会提交一份 注册声明，涵盖根据ELOC购买 协议可发行的普通股。

2023年5月16日，公司 和ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，ClearThink同意在 四次收盘中以总收购价为20万美元的公司限制性普通股，总收购价为20万美元。第一次收盘发生在最高人民会议执行之日，第二次、第三次和第四次平仓应在第一次收盘后的 60 天内。

2023年6月16日，公司 终止了北卡罗来纳州的一家公司 Lighthouse Financial Corp.（“Lighthouse”）与该公司的全资子公司约翰·基勒公司， d/b/a 佛罗里达州的一家公司（“Keeler & Co.”）及其全资子公司约翰·基勒公司于2021年3月31日签订的贷款和担保协议（“贷款协议”）（“贷款协议”）旗下的子公司Coastal Pride Seafood, LLC，一家佛罗里达州的有限责任公司（“Coastal Pride”），共向Lighthouse支付了约108,471美元，其中 包括截至2023年6月16日的未偿还款项本金余额约为93,490美元，应计利息约为9,988美元，以及与约4,991美元的信贷额度有关的 其他费用。在偿还欠Lighthouse的全部未偿债务 后，贷款协议以及与贷款 协议相关的所有其他相关融资协议和文件被视为终止。根据贷款协议的条款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（合称 “借款人”）提供了500万美元的循环信贷额度，为期三十六个月，每年可续期 ，为期一年。信贷额度下的应付金额由借款人向Lighthouse签发的循环信用票据表示。 信贷额度由每位借款人所有资产的第一优先担保权益担保。根据担保 协议的条款，公司为借款人和约翰·基勒在票据下的义务提供了担保。

2023年6月9日，公司 向特拉华州国务卿 提交了对公司经修订和重述的公司注册证书 （“公司注册证书”）的修正证书（“修正证书”），以反向拆分公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），利率为 按照 1 比 20（“反向股票拆分”），自 2023 年 6 月 21 日起生效。

2023年7月27日，公司与林德签订了第一份 证券购买协议修正案（“购买协议修正案”），根据该修正案，公司修订了 购买协议，以允许进一步发行本金总额 不超过1800,000美元的优先可转换期票，以及公司和林德根据 共同商定的总金额的普通股购买权证购买协议。

根据购买协议修正案， 公司向林德发行了本金为30万美元的有担保、两年期、无息的可转换期票（“2023年7月 票据”）和一份普通股购买权证，以收购公司175,234股普通股（“2023年7月认股权证”）， 总融资额为25万美元。2023年7月票据的转换价格等于以下两项中较低值：（i）1.34美元；或（ii） 在截至适用转换 日期前最后一个交易日的20个交易日期间最低单一价值的90％，但须视惯例调整而定。2023年7月的认股权证可按每股1.34美元的行使价行使，但须进行惯例 调整。在票据和认股权证的发行方面，公司向林德支付了12,500美元的承诺费。出售票据和认股权证的收益 用于一般营运资金。

关于2023年7月票据 的发行，公司和林德于2023年7月27日签订了担保协议第一修正案（“证券协议修正案”） ，将2023年7月的票据纳入该修正案。

成为 一家新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”），我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此， 我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司， 我们就不需要：

此外， 《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长 过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。

换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于 私营公司为止。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

从根据有效注册声明首次出售发行人 普通股之日起，我们将 保持为 “新兴成长型公司” 的状态长达五年，或者最早直到 (i) 我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(ii) 我们成为第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日《交易法》，如果截至最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季，或（iii）我们在前三年中发行了超过10亿美元不可转换债务的日期。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们 将继续是一家规模较小的申报公司，直至该财年的最后一天，(1) 截至当年第二财季末， 非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在已结束的财年中，我们的年收入等于 或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过 美元截至当年第二财季末，为7亿美元。

企业信息

我们于 2017 年 10 月 17 日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，用作进行业务合并的工具。在合并之前， 我们参与了组织工作。合并后，我们停止了先前寻求合并或 收购业务的活动，并收购了约翰·基勒公司的业务。Inc.，d/b/a Blue Star Foods，一家成立于 1995 年 5 月 5 日的佛罗里达州公司。 我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密西北 109 大道 3000 号 33172，我们的电话号码是 (305) 836-6858。我们的网站 地址是 https://bluestarfoods.com/。除了本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件外，本招股说明书中或通过我们的网站获得的信息不属于本招股说明书的一部分。

产品摘要

(1) 本次发行后待发行的普通股数量 以截至本招股说明书 之日已发行的3,439,321股普通股为基础，不包括截至该日的以下股份：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有 信息均假设未行使或转换上述未偿还票据、认股权证或股票期权。

除此处另有说明的 外，本招股说明书中的所有信息均假定如下：

财务 数据摘要

您应该阅读 以下财务数据摘要以及标题为” 的部分管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们截至2022年12月31日的年度财务报表和相关附注， 以及截至2023年6月30日的三个月的财务报表和相关附注，分别出现在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、 和截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中，均以引用方式纳入此处。以下 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的运营数据摘要表来自我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的经审计的财务报表 ，该报告以引用方式纳入此处。我们从截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中未经审计的中期财务报表中得出了 截至2023年6月30日的三个月的运营数据摘要表以及截至2023年6月30日的资产负债表数据， 在此以引用方式纳入。我们在与经审计的财务 报表相同的基础上编制了未经审计的中期财务报表，并纳入了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述这些财务报表中列出的信息所必需的 。我们的历史业绩不一定代表未来可能的预期业绩，我们截至2023年6月30日的三个月业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期业绩。本 部分中的财务摘要数据无意取代我们的财务报表和相关附注，其全部由此处以引用方式纳入的财务报表 和相关附注进行限定。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度 的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险，以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件中的 其他信息。我们的业务、前景、财务 状况或经营业绩可能会受到这些风险的损害，以及我们目前未知或我们目前 认为不重要的其他风险。如果实际发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩 可能与标题为” 的部分中包含的计划、预测和其他前瞻性陈述存在重大差异管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以引用方式纳入本招股说明书。 由于任何这些风险或其他因素，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，因此，您可能会 损失全部或部分投资。

与我们的证券和本次发行有关的 风险

这是 尽最大努力发行，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为包括短期业务计划在内的业务计划所需的资金 。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的 证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于没有规定作为本次发行结束条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际发行金额、配售 代理费和向我们提供的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。 我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，而且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们 的持续运营，包括我们的短期持续经营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款 可能无法提供或按我们可接受的条款提供。

本次发行 是尽最大努力进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且本次发行获得的净收益可能会大大减少 。我们将从本次发行中获得约430万美元的净收益。我们 相信，此次发行的净收益将满足我们当前业务 计划下未来24个月的资本需求。

我们普通股的价格 可能会波动且波动很大，这可能会给本次发行中普通股 的购买者造成巨大损失。

可能导致我们普通股市场价格波动的因素 包括但不限于：

此外， 股票市场总体上经历了极大的波动，这种波动通常与发行人的经营业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。过去，当股票 的价格波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的 股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用，并且我们 管理层的注意力将从我们的业务运营上转移开。

我们在使用本次发行的净收益方面有 广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于 中描述的任何目的所得款项的用途。”作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到有效利用。由于决定我们净收益用途的因素的数量和可变性， 它们的最终用途可能与我们目前的计划有很大不同。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会对我们产生不利影响。在使用之前，我们可以将净收益投资于短期、投资级、计息证券 或商业银行账户。尽管我们打算保守地投资净收益，但无法保证这些投资的价值不会下降或产生合理的回报。

在股东批准之前，普通股购买权证不可行使 ，并且可能没有任何价值。

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），在我们获得认股权证股东批准后 行使普通股购买权证时可发行的股票之前，普通股 认股权证不可行使。虽然我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但无法保证 会获得认股权证股东的批准。普通股购买权证将从获得认股权证股东批准之日起开始行使（如果有），初始行使价等于每股0.465美元。如果 普通股购买权证可行使期间 我们普通股的价格不超过普通股购买权证的行使价，则普通股购买权证可能没有任何价值。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则普通股购买权证可能没有价值。A-1系列普通股购买权证 将在认股权证股东批准生效之日起五周年之际到期。A-2系列普通股购买 认股权证将在认股权证股东批准生效之日起十八个月周年纪念日到期。

如果您在本次发行中购买我们的证券，则普通股 的账面价值将立即大幅稀释。

您 将在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值立即遭受大幅稀释。您 将在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值立即遭受大幅稀释。 根据每股0.4655美元的公开发行价格和随附的普通股购买权证， 本次发行的证券购买者将立即经历普通股有形账面净值每股0.15美元的稀释。参见本招股说明书中标题为” 的 部分稀释” 以更详细地描述这些因素。

由于我们的普通股或优先股或其他 证券将来会额外发行可转换为我们的普通股或优先股或可行使的 证券，您的所有权权益也可能会被稀释。

此外， 如果我们的现有股东在公开市场上行使认股权证或出售或表示 意向 出售我们的大量普通股，您的所有权权益可能会被稀释，我们的普通股价格可能会下跌。 市场认为这些销售可能发生，也可能导致我们的普通股价格下跌。我们还可能发行经授权但此前未发行的 股权证券，从而稀释当时的当前股东的所有权权益。我们被授权 共发行1亿股普通股和5,000,000股 “空白支票” 优先股。我们可能会额外发行 普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可行使的普通股，这与 雇用或留住员工、未来收购、未来出于筹资目的或其他业务 目的出售我们的证券有关。未来发行任何此类额外普通股都可能对 普通股的交易价格造成下行压力。我们可能需要在不久的将来筹集额外资金以满足我们的营运资金需求，并且无法保证 将来我们不会被要求在筹集资金的同时发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您为股票支付的价格的价格（或行使价）。参见 本招股说明书中标题为” 的部分稀释” 以更详细地描述这些因素。

本次发行中出售的任何普通股购买权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行中出售的普通股购买权证或预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场。我们 不会在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上架普通股购买权证或预先注资的认股权证。因此，我们预计普通股购买权证或预先注资 认股权证的市场永远不会发展。如果没有活跃的市场，普通股购买权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

普通的 股票购买权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

普通股购买权证和预先注资认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票 权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。自发行之日起 ，普通股购买权证和预先注资认股权证的持有人可以行使收购标的 普通股的权利，并支付规定的每股认股权证行使价。

在 普通股购买权证或预筹认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前， 此类普通股购买权证或预先注资认股权证的持有人对我们的普通股没有任何权利。在行使 普通股购买权证或预先注资认股权证后，此类持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权行使普通股股东 的权利。

筹集 额外资本可能会导致我们的股东（包括本次发行中普通股的购买者）稀释，限制我们的业务 或要求我们放弃对我们的技术或当前或未来的候选疗法的权利。在我们能够 从运营中获得所需现金之前，我们期望通过私募和公开股权发行、 债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券筹集 额外资本，则股东的所有权权益 将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资（如果有）将增加我们的固定还款义务，并可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行 资本支出或申报分红。

我们未能遵守纳斯达克 的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前 已在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的持续上市要求，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

2023 年 5 月 17 日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中表示，公司 没有恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)（“最低出价要求”） 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，并且没有资格在第二个 180 天内重新遵守最低投标价 出价要求。

此外， 2023年5月23日，我们收到了工作人员的书面通知（“通知”），通知公司，根据公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告的 公司股东权益479,238美元，公司不再遵守最低股东权益 《纳斯达克上市规则》第5550 (b) (1) 条（“股东 股权要求”）要求继续纳入纳斯达克资本市场，此事是将公司证券从纳斯达克退市的额外依据。此外， 该通知告知公司，截至2023年5月22日，它不符合与上市证券的市场 价值或持续经营净收益相关的替代合规标准。

2023年5月22日，公司要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，并于2023年6月9日向工作人员提交了一份 计划，要求在2023年6月29日的 听证会之前恢复对最低投标价格要求和股东权益要求的遵守。在就公司继续在纳斯达克资本市场上市做出决定时，该小组将考虑最低出价要求和股东权益要求 事项。

2023 年 5 月 10 日 ，我们的股东批准授权董事会修改公司经修订和重述的公司注册证书 ，以反向拆分公司普通股的已发行和流通股份，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 50，确切比率由董事会自行决定，并且 此类反向股票拆分将在董事会自行决定的时间和日期生效。2023 年 6 月 1 日，我们的 董事会将反向股票拆分的比率定为 1 比 20，以重新遵守最低出价要求 。2023 年 6 月 9 日，我们向特拉华州 州州长提交了经修订和重述的公司章程的修正证书，以实施反向股票拆分，该拆分于 2023 年 6 月 21 日生效。从2023年6月21日开始，我们的普通股开始在反向拆分后的基础上交易 。公司普通股的收盘价已在至少10个交易日或2023年7月5日之前收于最低1美元以上，专家小组表示，公司已恢复对 最低出价要求的遵守。此外，专家小组愿意在2023年9月15日之前批准公司关于股东 股权要求的例外请求，以恢复合规，但须符合某些条件。

无法保证 我们将能够满足条件，及时恢复遵守股东权益要求（如果达到 ），也无法保证 我们最终将恢复并维持对继续在纳斯达克资本 市场上市的所有适用要求的遵守情况。如果我们无法遵守上述规定，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场上进行交易， 例如OTCQB或场外市场集团公司维护的粉红市场。投资者可能会发现卖出不太方便，或者 在场外市场购买我们的普通股时获得准确的报价，而许多投资者也会这样做由于难以进入场外市场，政策使他们无法买入 或卖出我们的普通股交易未在国家交易所上市的证券 或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规则 的约束，该规则对经纪交易商提出了额外的披露要求。与细价股相关的法规， 加上低价股投资者通常因经纪佣金占便士股票价格的百分比高于高价股票价格的百分比等因素而导致的每笔交易成本更高，将进一步限制投资者交易普通股的能力。此外，退市将对我们按照 我们可接受的条件筹集资金的能力产生重大不利影响，也可能导致投资者、供应商、客户和员工可能失去信心，减少企业 的发展机会。由于这些原因和其他原因，退市将对我们 普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，产生不利影响。

本次发行后，我们的 执行官、董事、主要股东及其关联公司将继续对我们的公司 施加重大影响，这将限制我们其他股东影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止 公司控制权的变更。

我们的执行官、 董事、主要股东及其关联公司的持股总共代表截至本招股说明书发布之日我们约 20% 的 已发行普通股的受益所有权，即 出售690,000股普通股、用于购买最多10,051,139股普通股和普通股的预先筹资 认股权证生效后约占已发行普通股的3％ 股票购买权证，用于在本次发行的合并公开募股中购买最多21,482,278股 普通股发行价格为每股0.465美元及随附的普通股购买权证 （或每份预先注资的认股权证和随附的普通股购买权证0.4555美元）。上述计算不包括根据本次发行中出售的随附普通股购买权证可发行的 股票以及可能行使的期权。 如果特定个人行使了他们持有的所有期权，并且没有由任何其他持有人行使其他期权，不包括根据本次发行中出售的随附普通股购买权证发行的股份 ，则特定个人 的持股总共将代表我们本次发行前约20％的已发行普通股的受益所有权， 或出售生效后约6％的已发行普通股的受益所有权普通股和预先注资的认股权证 本次发行，但不包括根据本次发行 中随附的普通股购买认股权证发行的股票，假设预先筹资的认股权证已全部行使。由于他们的合并所有权，如果这些股东共同行动 ，将能够对我们事务和需要股东批准的事项施加重大影响，包括 选举董事会和批准重大公司交易。这种所有权集中可能产生 延迟或阻止我们控制权变更的效果，或者以其他方式阻碍潜在收购方试图获得 对我们的控制权，这反过来又可能对我们普通股的公允市场价值产生实质性的不利影响。

我们的章程 文件或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止对公司的收购，即使这样的收购将使我们的 股东受益，这可能会使您更难更换管理层。

我们的公司注册证书 和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能获得股份溢价的交易。此外，这些 条款可能会使 更难更换或罢免董事会，从而阻碍或阻止我们股东更换或罢免我们当前管理层的任何尝试。

此外，特拉华州法律禁止 一家特拉华州上市公司在其成为利益股东的交易之日起的三年内与利益股东进行业务合并，通常是指与其关联公司一起 拥有或在过去三年内持有我们 15% 或以上的有表决权股票的人，除非该业务合并获得规定的 的批准方式。因此，特拉华州法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更。此外，我们的 公司注册证书将规定，特拉华州财政法院将是大多数涉及股东对我们提起的诉讼的法律诉讼 的唯一和专属的论坛。我们认为，该条款可以提高总理在特拉华州法律适用方面的一致性，这使我们受益匪浅，这些大臣在解决公司纠纷方面经验尤其丰富，能够以比其他法庭更快的时间表有效管理案件 ，并保护他们免受多论坛诉讼的负担。但是，该条款 可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司的公司注册证书中类似的法院选择条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在 对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书 中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

我们预计 在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红，因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您在可预见的将来唯一的收益来源。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何 现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们目前与Lighthouse签订的贷款和担保协议包含条款， 我们未来的贷款安排（如果有）可能包含禁止或限制普通股申报或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的 未来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们是一家 新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低 我们的普通股对投资者的吸引力.

我们 是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，可以利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求、减少定期报告和代理声明中有关 高管薪酬的披露义务以及豁免来自对行政部门进行不具约束力的咨询 投票的要求任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股 的吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。 此外，《乔布斯法》第102条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（B）条或《证券法》中规定的延长 过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则 的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择利用这段延长的过渡期 带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计 准则的公司的财务报表进行比较。

所得款项的使用

我们 估计，在扣除配售代理费 和我们应付的其他发行费用后，我们将通过出售本次发行的普通股获得的净收益，并假设全额行使了预先注资的认股权证，没有行使本次发行中发行的普通股 认股权证，此类普通股购买权证没有价值，并且此类普通 股票购买权证被归类按公开发行 的价格计算，作为股权计入将约为430万美元每股0.465美元及随附的普通股购买权证。

但是， 由于这是尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件， 目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们提供的净收益，可能大大低于 本招股说明书封面上规定的最高金额。本次发行中发行的普通股购买权证 将从获得认股权证股东批准之日起开始行使（如果有）。无法保证会获得认股权证 股东批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则普通股购买 认股权证将无法行使，我们也不会获得与行使普通股购买权证相关的任何收益。

除非 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途，其中包括但不限于 一般的销售和营销费用、研发费用、销售和支持人员以及软件开发，包括 企业资源规划、业务管理实施以及用于偿还某些未偿还债务的约200万美元。

我们也可能使用 净收益的一部分来收购或投资业务、产品和产品，尽管我们目前没有关于任何重大收购或投资的协议或承诺 。这些支出的金额和时间将取决于许多因素， 包括我们当前业务计划的发展。

股息政策

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何 现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为 我们业务的发展和扩展提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的 限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们未来为股票支付现金分红 的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷额度的条款的限制。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益可能会立即被稀释，具体取决于 普通股和附带认股权证的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形净账面价值 之间的差额（在每种情况下，假设在本次发行中出售的预先筹资的认股权证 全部行使，不行使普通股购买权本次发行中发行的认股权证，此类普通股没有价值 购买认股权证，并将此类普通股购买权证归类为股权并记作股权）。

以每股0.465澳元的公开发行价 出售和发行690,000股普通股及随附的普通股购买权证和10,051,139份预筹认股权证生效后，扣除 配售代理费和其他发行后，本次发行中每份预筹认股权证和随附的普通股购买权证的公开发行价格为0.4555美元我们应付的费用，截至2023年6月30日的调整后预计有形账面净值， 将为4,334美元,786股，合每股普通股0.32美元（假设在本次发行中出售的预融资认股权证 已全部行使，未行使本次发行中发行的普通股购买权证，此类普通股购买权证没有价值 ，此类普通股购买权证被归类为股权并记作股权）。这 表示我们现有股东 的预计有形净账面价值立即增加约每股0.32美元，对新投资者而言，每股立即稀释0.15美元。

参与本次发行的投资者每股的 稀释效应是从参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格和随附的普通股购买权证 中减去本次发行后的调整后每股有形净额 账面价值。下表按每股计算说明了这一结果：

上面的 表格和讨论基于截至2023年6月30日已发行的2716,288股普通股，假设没有出售任何预先注资的 认股权证，并且截至该日不包括以下内容：

只要行使了未偿还期权或认股权证，或者发行了与我们的股权激励计划相关的股票，您 可能会遭遇稀释。此外，如果我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，即使是 ，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，将来通过出售股权、可转换债务证券或包含股权成分的证券筹集额外资本 ，则这些发行可能会导致 股东稀释。

我们提供的股本和证券的描述

普通的

以下 描述概述了我们的股本的重要条款、此类股票的权利、我们经修订和 重述的公司注册证书的某些条款、我们的修订和重述章程、特拉华州通用公司法的某些条款以及 预先注资的认股权证。本摘要并不完整，完全受我们的修订和 重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州通用公司 法的适用条款的限制。

法定资本

我们的授权股本 包括1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的500万股优先股。

反向股票分割

2023年6月9日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司章程的修正证书 ，以生效 每20股1股的反向股票拆分，该拆分自2023年6月21日起生效。截至2023年9月7日，我们有3,439,321股普通股，没有发行和流通的优先股。

普通股

普通股已发行股份 的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，金额由董事会不时决定。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股 获得一票。对当时参选的董事选举不进行累积投票。 普通股无权获得优先购买权，也无需转换或赎回。在我们公司清算、解散或 清盘后，合法分配给股东的资产在支付了债权人其他债权的清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给 普通股的持有人。

市场、符号和转让代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 交易，股票代码为 “BSFC”。我们普通股的过户代理人和注册机构是位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598的vStock Transfer, LLC，其电话号码是 (212) 828-8436。

首选 股票

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的 优先股。我们的董事会可以决定每股 系列优先股的权利、偏好、特权 和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

我们的董事会已将 10,000 股优先股指定为 “8% 的 A 系列可转换优先股”（“A 系列股票”）。

A系列股票没有到期日 ，不受任何偿债基金或赎回的约束，除非持有人 转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票，否则将无限期保持未偿还状态。

排名。就公司进行任何清算、解散或 清盘时的股息支付和/或资产分配而言，A系列 股票排名，(i) 优先于所有类别或系列普通股以及公司发行的所有其他股权证券； (ii) 与公司发行的所有股票证券持平，条款特别规定这些股票证券的排名平价 A系列股票；（iii）在公司发行的所有股票证券中处于次要地位，其条款特别规定 股票证券的排名优先于A系列股票；并且（iv）实际上次于公司所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务 ）。

分红。 自发行之日起，每股A系列股票的累积 股息应按每股1,000.00美元的收购价格的8％（“股息率”）累计。股息从 2018 年 9 月 30 日 30 日（均为 “股息支付日”）开始按季度支付，并以普通股（“PIK 股息”）支付，这类 股按每个股息支付日前三十个交易日的普通股每日成交量加权平均价格（“VWAP”）进行估值，如果未按规定进行交易或报价由 公司真诚选出的独立评估师进行评估。PIK股息的任何小数份额将四舍五入至每股最接近的百分之一。所有为支付PIK股息而发行的 普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。无论 公司是否有收益、是否有合法资金用于支付这些股息，以及这些股息 是否由董事会宣布，股息都将累积。如果 本公司任何协议的条款和规定禁止授权、支付或分期支付，或规定 授权、支付或分期付款将构成对协议的违反或 协议下的违约，或者授权、付款或分期付款受到以下方面的限制或禁止，则不得授权、支付或分期付款：法律。对于在股息支付方面，或在公司清算、解散或清盘时， 排名次于A系列股票的普通股或优先股，将不宣布或进行任何分配， (iii) 公司可能发行的任何普通股和优先股， (iii) 在支付方面排名低于A系列股票的任何普通股和优先股 的股息或清算、解散或清盘时的资产分配不得兑换、购买或 公司以任何对价（或支付给偿债基金或用于赎回任何此类股份的任何款项）以其他方式收购 （除非通过将股息支付或用于赎回任何此类股份的资金转化为或交换公司可能发行的次于 A 系列股票的其他股本）。

如果公司自愿清算 或非自愿清算、解散或清盘，则A系列股票的持有人将有权从公司合法分配给股东的资产中获得支付 ，但前提是公司任何类别或系列股本的持有人 的优先权利 ，该公司可能向A系列股票分配中排名靠前的股票 清算、解散或清盘时资产的清算优先权，之前是收购价格的清算优先权任何资产 的分配 都是向公司可能发行的普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行的，在清算权方面排名次于 A系列股票。如果发生股票分割、 股票组合或类似事件，清算优先权应按比例进行调整，以使在该事件发生之前分配给A系列股票 所有已发行股票的总清算优先权在该事件生效后立即保持不变。

清算优先权。 如果在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司 的可用资产不足以支付A系列股票所有已发行股份的清算分配金额以及其可能发行的其他类别或系列股本的相应应付金额 ，则在资产分配中排名与 系列股票持平，则 A系列股票和所有其他此类类别或系列股本 的持有人应共享在任何此类资产分配中，应按他们原本 分别有权获得的全部清算分配成比例。公司与任何其他实体合并或合并或合并或公司全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁、转让或转让 将不被视为 公司的清算、解散或清盘。

转换。 A系列股票的每股 股可随时由其持有人自行决定转换为普通股， 转换率为每股A系列股票25股普通股（“转换率”），但不时进行如下调整 ：如果公司申报或支付任何股息或以普通股 的形式进行任何普通股分配，或者对普通股 的已发行股票进行细分或拆分或合并、合并或反向拆分，然后在每股股票中进行合并在这种情况下，将调整转换率，因此，如果A系列股票在相关 记录日期或此类事件生效日期之前进行转换，则该持有人在转换后将有权 获得或有权获得的普通股或其他证券或财产的数量。

在公司合并、股份交换 或合并、公司全部或 几乎所有资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置或抵押物，或任何规定上述任何内容的协议后，A系列股票的每股 将保持在流通状态，随后将转换为证券，或转换为可转换为 {的证券 br} 持有公司普通股数量的证券或其他财产的种类和金额在该业务合并之前 转换此类A系列股票的 份额时可交付，则此类业务 合并即有权交付。

共享预订。 公司有义务随时保留其授权但未发行的普通股，并随时保留足够数量的 普通股，以实现A系列 股票所有已发行股份的转换。

投票。 A 系列股票的持有人 没有投票权，除非 (i) 必须获得至少三分之二的 A 系列已发行股票的赞成票才能授权或创建或增加优先于 A 系列股票 的股息支付或资产分配的授权或发行量，或对公司的任何 授权股本进行重新分类存入此类股份，或设立、授权或发行任何可转换为或 的债务或证券证明有权购买任何此类股票，或修改公司注册证书，这将对A系列股票的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响 ，或（ii）法律另有要求。对于A系列股票持有人有权投票的 的每项问题，A系列股票的每股都有权进行一次投票。

尽管我们目前没有 任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对 普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利 之前，无法陈述任何优先股的发行 对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

2021年6月30日，当时发行和流通的所有 1,413股A系列股票全部转换为公司706,500股（拆分前）普通股 。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、 权限和限制。我们将将 作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告 ，即描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股 系列条款的任何指定证书的形式。此描述将包括以下任何或全部内容， 视需要而定：

特拉华州通用公司法规定，优先股的持有人有权对任何涉及优先股持有人权利根本变化的 提案进行单独投票。此项权利是对适用指定证书中规定的任何投票权 的补充。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止 我们公司的控制权变更或使解除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会产生 降低我们普通股市场价格的效果。

股票期权

截至2023年9月6日，以下 期权处于未偿还状态：（i）向我们前首席财务官兼董事克里斯托弗·康斯特布尔授予的以每股 股40.00美元的行使价购买15.6万股普通股的10年期期权，（ii）向某些员工以每股40.00美元的行使价购买总计30,062股普通股的 股10年期期权，（iii）根据2018年计划，以每股40.00美元的行使价向某些承包商购买总计 股1,250股普通股的10年期权；(iv) 3年期期权 ，以每股行使价为40.00美元向公司董事购买共计25,000股普通股；(v) 3年期期权，以每股17.20美元的行使价向员工购买共计1,378股普通股；(vi) 3年期期权以行使价购买总计285股普通股向员工提供每股15.80美元的股权；(vii) 向公司西尔维亚·阿拉纳以每股120.00美元的行使价购买总计351股普通股的3年期 期权 首席财务官；以及（viii）5年期期权，可向公司董事以每股40.00美元的行使价购买总计8,750股普通股。

如果公司在任何时候将其已发行普通股 细分为更多数量的普通股或将其已发行的普通股 合并为较少数量的普通股，则应将任何此类事件发生后立即行使期权的普通股数量调整为 ，使其等于记录持有者 的普通股数量可行使期权的相同数量的普通股此类事件的发生 将在此类事件发生后自主或有权获得。

先前的认股权证

我们在2021年6月17日至2021年7月14日的发行中向投资者发行了认股权证，购买了共计75,000股普通股，在该发行中，公司 与某些 “合格投资者”（定义见《证券法》D条）签订了认购协议。 截至2023年8月24日，购买7,125股普通股的认股权证已经行使，购买67,875股 普通股的认股权证仍未兑现。每份认股权证使持有人有权以每股 股40.00美元的行使价购买普通股，并将自发行之日起三年内到期。在行使之前，认股权证不赋予持有人作为股东的任何投票权或 任何其他权利。认股权证包含在某些情况下（例如股票分红、股票拆分和其他类似事件）通过调整购买 价格来保护持有人免受稀释的条款。

2023 年 2 月 10 日，我们与 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）签订了承保协议，根据该协议，公司同意以坚定承诺的公开发行方式向Aegis出售 ，(i) 8,200,000股公司普通股（不反映反向股票拆分） ，公开发行价格为每股0.20美元（不反映反向股票拆分）以及 (ii) 预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证”），用于购买公司80万股普通股（“认股权证”）（不反映 反向股票拆分）对于在本次发行中购买普通股 的购买者，每份预先筹集的认股权证的公开发行价格为0.199美元，否则将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成 后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99％（如果持有人选择则为9.99％）。预筹认股权证的行使价为每股0.001美元（不反映反向股票拆分）。预先注资 认股权证是根据公司与作为认股权证代理人的Vstock Transfer, LLC签订的认股权证代理协议以注册形式发行的。

如果公司在 任何时候将其已发行普通股细分为更多数量的普通股或将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股，则应将认股权证在任何此类事件发生后立即行使的 普通股数量调整为等于持有记录的 普通股的数量认股权证可在 之前行使的相同数量的普通股此类事件发生后，将拥有或有权收到此类事件的发生的费用。此外，每份认股权证的行使价 将调整为等于（x）调整前的当前行使价乘以调整前不久可行使的认股权证的普通股数量 除以（y）该认股权证在调整后可立即行使的 股数量。

承销商认股权证

根据公司与作为其中所列承销商 代表新桥证券公司（“新桥”）于2021年11月2日签订的承销协议 ，公司向新桥发行了总共购买2,800股普通股的认股权证（“新桥承销商认股权证”），该公司向新桥发行了总共购买2,800股普通股的认股权证（“新桥承销商认股权证”）。该认股权证 可全部或部分行使，自本次发行中出售的 普通股开始销售之日起一百八十 (180) 天开始，并在与本次发行有关的 注册声明生效之日起三周年之日到期。纽桥承销商认股权证的行使价为每股100.00美元。

其他可转换证券

2022年1月24日，我们向林德发行了本金为575万美元的有担保的两年期无息可转换本票（“2022年票据”）。该票据下的未偿还本金自2022年7月24日起，连续18个月分期支付 333,333美元，由公司选择，以现金或普通股的价格（“还款股价”）为基础 基于付款日前20天五个最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的90％，或现金和股票的组合。

此外， 我们向林德发行了五年期认股权证，以每股90.00美元的行使价购买公司50,000股普通股， 视惯例调整而定（“2022年认股权证”）。认股权证规定，如果公司以每股低于90.00美元的价格发行证券，则可进行无现金行使和全额反稀释 。

在 发行2022年票据方面，公司授予林德对其所有资产的首要优先担保权益和留置权，包括 对其在约翰·基勒公司的股份的质押。根据2022年1月24日与林德签订的担保协议（“2022年证券 协议”）和股票质押协议，Inc. 是其全资子公司。公司的每家子公司还授予了其所有各自资产的第二个 优先担保权益。

如果公司发行任何优先股（ 附注中描述的某些例外情况除外），或者，如果公司或其子公司根据当前信贷额度 向Lighthouse Financial Corp发行除一定金额以外的任何债务，则必须在到期前支付。公司还同意不发行或出售任何基于交易价格折扣的转换、行使或其他价格的证券 公司股票或授予投资者获得额外证券的权利 除某些例外情况外，公司未来的交易条件比授予林德的条件更优惠。

自2022年7月24日较早者起 或涵盖林德股票的注册声明生效，如果公司 未能维持其普通股的上市和交易，则2022年票据将到期并付款，林德可以在交割前20天内以当时的转换价格和3天VWAP平均值的80％的较低值转换全部或部分 未偿还本金转换通知的内容。

如果 关于2022年1月24日之后的180天内可发行给林德的普通股的 转售注册声明无效，则该票据将处于违约状态。林德还被授予搭便车注册权。

如果 公司进行筹资交易，Lind有权购买不超过10％的新证券。

2022年票据可在发行后的六 个月或注册声明生效之日后的任何时间以每股100.00美元的价格转换为普通股，但须进行某些调整；前提是不得进行这样的转换，导致林德及其关联公司拥有公司已发行普通股4.99％以上的受益所有权。如果公司以低于转换价格发行股票 ，则转换价格将降至该价格。

根据2022年票据的定义， 变更公司控制权后，林德有权要求公司预付2022年票据未偿还本金的10％。

公司可以预付2022年票据的未偿还本金，前提是林德可以按每股价格等于还款股价或转换价格中较低值的折换 2022年票据本金的25％。

2022年票据包含某些负面承诺，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交易所要约。

如2022年票据所述， 发生违约事件后，该票据将立即到期，并按当时未偿还本金的125％ 的违约利率支付。违约时，Lind可以将全部或部分未偿还本金转换为普通股 股，其较低者为转换价格和三个最低每日VWAP平均值的80％。

2023年5月30日，我们向林德发行了本金为120万美元的有担保的两年期无息可转换本票（ “2023年5月票据”）和普通股购买权证（“2023年5月认股权证”），以收购公司435,035股普通股 股，总融资额为100万美元。在发行2023年5月票据和2023年5月 认股权证方面，公司向林德支付了5万美元的承诺费。出售2023年5月票据和2023年5月认股权证 的收益用于一般营运资金。

关于2023年5月票据的发行 ，根据公司与林德于2023年5月30日签订的经修订和重述的担保协议（“经修订和重述的 证券协议”），公司和林德修订了2022年5月的证券协议，将2023年5月的票据纳入其中。

如果 公司进行筹资交易，Lind有权在24个月内购买最多20％的新证券。

2023 年 5 月票据可在发行后的 90 天或本 注册声明生效之日后的任何时间转换为公司的普通股，前提是不得进行这样的转换，导致林德及其关联公司对公司已发行普通股的 4.99% 以上的受益所有权。2023年5月票据 的转换价格等于：（i）2.40美元；或（ii）截至适用转换日前最后一个交易日的20个交易日期间最低单一VWAP的90％，以较低者为准，视惯例调整而定。根据纳斯达克的规则和指导，未经公司股东事先批准，与2023年5月票据转换和2023年5月认股权证的行使相关的普通股 的最大发行数量 总共不会超过相当于票据发布之日前公司普通股 19.9％的股票数量。

2023 年 5 月票据包含某些负面承诺，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交易所要约。

发生2023年5月票据所述的违约事件后，2023年5月的票据将立即到期，并按 的违约利率支付该票据当时未偿还本金的120％。违约事件包括控制权变更、 任何超过10万美元的债务违约、公司未能指示其过户代理人签发无传奇证书、 如果在适用时间之后股票无法根据规则 144立即转售，并且公司的市值在10天内低于250万美元，则股票不再公开交易。

2023年5月认股权证使Lind有权在行使期内购买多达435,035股公司普通股，该行使期从 开始，即发行日后的六（6）个月（“行使期开始”），自行权期开始之日起六十 （60）个月结束，行使价为每股2.454美元，视惯例调整而定。2023 年 5 月 的认股权证包括无现金行使和全面的反稀释条款。

2023年7月27日，公司向林德发行了本金为30万美元的两年期、无息的有担保可转换期票（“2023年7月票据”）和一份普通股购买权证，以收购公司175,234股普通股（“2023年7月 认股权证”），总融资额为25万美元。在发行2023年7月票据和2023年7月 认股权证方面，公司向林德支付了12,500美元的承诺费。出售2023年7月票据和2023年7月认股权证 的收益用于一般营运资金。

关于2023年7月票据的发行 ，公司和林德于2023年7月27日签订了证券协议第一修正案 （“担保协议修正案”），将2023年7月的票据纳入该修正案。

公司同意向美国证券交易委员会提交注册声明，涵盖根据2023年7月票据和2023年7月认股权证向林德发行的 普通股的转售情况。

2023 年 7 月票据可在发行后的 90 天或 注册声明生效之日后的任何时间转换为公司的普通股，前提是不得进行这样的转换，导致林德及其关联公司对公司已发行普通股的 4.99% 以上的受益所有权。2023年7月票据 的转换价格等于：（i）1.34美元；或（ii）截至适用转换日前最后一个交易日的20个交易日期间最低单一VWAP的90％，以较低者为准，视惯例调整而定。根据纳斯达克的规则和指导，未经公司股东事先批准，与2023年7月票据转换和2023年7月认股权证的行使相关的普通股 的最大发行数量 总共不得超过相当于票据发布之日前公司已发行普通股 19.9％的股份数量。

2023 年 7 月票据包含某些 负面承诺，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、出售资产、贷款 和交易所要约。

如2023年7月票据所述 发生违约事件后，该票据将立即到期并按该票据当时未偿还本金的 120% 的违约利率支付。违约事件包括控制权变更、任何超过 的债务违约100,000美元、公司未能指示其过户代理人发行未经传说的证书、如果股票在适用时间之后根据规则144无法立即转售，并且公司的市值 在10天内低于250万美元，则股票不再公开交易。

2023 年 7 月的认股权证使 Lind 有权在行使期内购买多达 175,234 股公司普通股，该行使期自发行之日起六 (6) 个月（“行使期开始”）起至自行使 期开始之日起六十（60）个月结束，行使价为每股1.34美元，但须视惯例调整而定。2023 年 7 月的认股权证包括无现金 行使和全面的反稀释条款。

普通股 购买权证

以下对特此发行的普通股购买权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受普通股购买权证条款的约束，并完全受普通股购买权证条款的约束，普通股购买权证的形式作为 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通股购买权证形式的条款和条款 ，以全面描述普通股购买权证的条款和条件。

期限 和行使价。特此提供的每份普通股购买权证的行使价为每股0.4655美元。 普通股购买权证将从认股权证股东批准的生效之日起开始行使。 A-1系列普通股购买权证将在认股权证股东批准生效之日起五年后到期。A-2系列普通股购买权证将在认股权证股东批准生效之日起十八个月后到期。如果发生影响我们的普通股和行使 价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件， 行使价和行使普通股购买权证时可发行的普通股数量将进行适当的 调整。普通股购买权证将分别与普通股或预先注资的认股权证分开发行，并可以 随后立即单独转让。普通股购买权证将仅以认证形式发行。我们打算 立即寻求股东批准，在任何情况下都不迟于本次发行完成后的90天内，发行普通股购买权证后可发行的 股，但我们无法向您保证此类股东的批准 将获得此类股东批准。我们已与本次发行的投资者达成协议，如果我们在本次发行 之后的第一次股东大会上没有获得股东批准在行使普通股购买权证时发行普通股 ，则此后我们将每隔90天召开一次股东大会，直到获得此类批准或 普通股购买权证不再到期之日为止。

可锻炼性。 在收到认股权证股东批准的前提下，普通股购买权证可由每位 持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股 股数（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（以及 其关联公司）不得行使该持有人的普通股购买权证的任何部分，以至于持有人 在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天向我们发出通知 ，持有人在行使普通股 认股权证后可以在行使持有人普通股 认股权证后将已发行股票的所有权金额增加至9.9％ 行使生效后立即流通的普通股数量的99％， 为这种所有权百分比是根据普通股购买权证的条款确定的。持有人通知我们后，可以降低所有权限额 。

无现金 运动。如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行或转售普通股购买权证所依据的 普通股的注册声明当时并未生效或不可用于发行此类股票，则持有人可以选择收取 行使总行使价时原本打算向我们支付的现金 行使时（全部或部分）普通股的净数 根据普通股购买权证中规定的公式确定。

基本面 交易。如果进行基本面交易，如普通股购买权证中所述，通常包括 对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们的已发行股本所代表的投票权的50％或以上 ，任何人或团体成为 50% 或 以上的投票权的受益所有人以我们的已发行股本、与另一实体的合并或任何合并或由我们已发行资本所代表的50％或以上的投票权批准的要约 或交易所要约为代表，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得每股普通股作为替代对价， 在该基础交易发生前夕行使此类权益时本应发行的每股普通股作为替代对价、继任者的普通股数量 或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前可行使普通股 购买权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或因此类交易而应收的任何额外对价 。尽管如此，如果进行基本交易， 普通股购买权证的持有人有权要求我们或继任实体将普通股购买 认股权证兑换成现金，金额相当于普通股购买权证中未行使部分 的Black-Scholes价值（定义见每份普通股购买权证）的现金基本交易。

但是， 如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们 董事会批准的基本交易，则普通股购买权证的持有人只能从我们或我们的继任实体那里获得截至此类基本交易完成之日起以Black Scholes价值的相同类型或形式（相同比例）的对价向我们的普通股 持有人提供和支付的普通股购买权证中未行使的部分与基本交易相关的股票，无论该对价是现金、股票还是现金 和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的 替代形式的对价。如果在基本交易中没有向我们的普通股持有人提供或支付任何对价， 普通股持有人将被视为已获得我们继承实体的普通股。

可转移性。 在不违反适用法律的前提下，在向我们交出普通股购买权证 以及相应的转让工具后，持有人可以选择转让认股权证。

部分股票 股。行使普通股购买权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，根据我们的选择，将要发行的 普通股数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就最后一部分支付现金 调整额，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场。普通股购买权证没有成熟的交易市场，我们预计这样的市场不会发展。 我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易 系统上架普通股购买权证。如果没有活跃的交易市场，普通股购买权证的流动性将极其有限。

作为股东没有 权利。除非普通股购买权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则普通股购买权证的持有人在行使普通股购买权证之前，该普通股购买权证持有人不享有普通股持有人 的权利或特权，包括任何投票权。

修正案。 经普通股购买权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改普通股购买权证。

预先注资 认股权证

以下 对特此发行的代替普通股的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整 ，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录 提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限 和行使价。特此发行的每份预先注资的认股权证的初始行使价等于0.01美元。预先注资的 认股权证可立即行使，并可随时行使。预先注资的认股权证没有到期日。如果股票 股息、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格， 的行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

可锻炼性。 预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签订的 行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资 认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有普通股的4.99％以上（或在发行任何预先注资 认股权证之前的选择，9.99％）。任何持有人均可至少提前 61 天通知我们，将该百分比提高至不超过 9.99% 的任何 百分比。不会发行任何与行使预先注资的认股权证相关的普通股 。代替普通股的部分股票，我们将向持有人支付一笔金额 的现金，该金额等于部分金额乘以此类预先注资认股权证的行使价，或四舍五入至下一整股。

无现金 运动。持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股 净数，而不是以现金支付原本计划向我们支付的总行使价。

基本交易 。如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、所有或几乎所有财产 或资产的出售、转让或以其他方式处置、我们与他人合并或合并、收购我们 50% 以上的普通股 股或任何个人或团体成为其受益所有人 50% 的投票权由我们的普通股 股所代表，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在该基本交易之前 行使预先注资认股权证时本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 。

可转移性。 在不违反适用法律的前提下，持有人可以在向我们交出预先注资的认股权证 以及相应的转让工具后选择转让预先注资的认股权证。

没有交易所上市。 我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东没有权利。 除非预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的 持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。 普通股购买权证将规定，预先注资认股权证的持有人有权参与分配 或为我们的普通股支付的股息。

修正案。经预先注资认股权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改 预先注资认股权证。

配售代理认股权证

以下对特此发行的配售代理认股权证的某些 条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的约束和完全受认股权证条款的限制，认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书 构成注册声明的一部分。

潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的 条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价格。 特此发行的每份配售代理认股权证的初始行使价等于每股普通股0.5819美元。配售 代理认股权证将从认股权证股东批准的生效之日起开始行使。配售代理认股权证 将在本次发行的销售开始五年后到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响 我们的普通股和行使价，则行使 时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性。 在收到认股权证股东批准的前提下，配售代理认股权证可以全部或部分行使 ，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的 普通股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（连同其 关联公司）不得行使该持有人的配售代理权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有超过 4.99% 的已发行普通股，但在 持有人至少提前 61 天通知我们后，持有人可以在行使配售代理 认股权证后将已发行股票的所有权金额增加到 9.99% 行使生效后立即流通的普通股数量，例如 所有权百分比根据配售代理认股权证的条款确定。经持有人通知我们，所有权限额可能会降低 。

无现金运动。 如果在持有人行使配售代理认股权证时，一份登记根据《证券法》发行或转售配售代理认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效或可用于发行 此类股票，则作为向我们支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金款项，以支付总行使价 改为选择在此类行使（全部或部分）时获得普通股 的净股数股票根据配售代理认股权证中规定的公式确定。

基本面交易。 如果进行基本面交易，如配售代理认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购 我们已发行股本所代表的50％或以上的投票权，任何个人或团体成为所代表投票权的50％或以上的受益所有人 通过我们的已发行股本、任何与其他实体的合并，或由我们已发行资本所代表的50％ 或以上的投票权批准的要约或交换要约，则在随后行使配售代理认股权证时， 持有人将有权获得本应在行使前不久发行的每股普通股作为替代对价 此类基本交易中，继任者的普通股数量 或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前夕持有可行使配售代理权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或作为 产生的任何额外对价。尽管如此，如果进行基本交易，配售 代理认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成后30天内或在基本交易完成后30天内将配售代理认股权证未行使部分的 Black-Scholes价值（定义见每份配售代理认股权证）的现金。

但是，如果发生我们无法控制的基本 交易，包括未经董事会批准的基本交易， 配售代理认股权证的持有人将仅有权从我们或我们的继任实体那里获得截至此类基本交易完成之日起以未行使的布莱克·斯科尔斯价值相同类型或形式的对价（且比例相同）向我们的普通股持有人提供和支付的配售代理权证的一部分 与基本交易的关系， 该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股 的持有人是否可以选择获得与基本交易相关的其他形式的对价。如果在基本交易中没有向我们的普通股 的持有人提供或支付任何对价，则普通股持有人将被视为已收到我们继承实体的 普通股。

可转移性。 根据适用法律，在向我们交出配售代理 认股权证以及相应的转让文书后，配售代理权证可以由持有人选择转让。

部分股票。 行使配售代理认股权证时不会发行普通股的零碎股票。相反，我们选择将要发行的 普通股的数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就最后一部分的 支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场。 配售代理认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上架配售代理认股权证。如果没有活跃的 交易市场，配售代理认股权证的流动性将极其有限。

作为股东没有权利。 除非配售代理认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权， 该配售代理认股权证持有人在行使该持有人的配售代理认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

修正案。经配售代理权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改 认股权证。

我们的公司注册证书 、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书 和章程中包含许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权 ，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会 进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

未指定优先股

授权未指定优先股 的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到阻止敌对收购 或推迟公司控制权或管理层变更的作用。

特别股东会议

我们的公司注册章程规定， 股东特别会议只能由董事会的多数成员召开。

提前通知股东 提名和提案的要求

我们的公司注册证书和章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的 预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的 提名除外。

特拉华州通用公司 法、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此， 它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的 敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些 条款可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州通用 公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人自其成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并” ，除非 业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准 或其他规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司 及其关联公司一起拥有公司 15％或更多有表决权的股票，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来 经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易 产生反收购效应，例如阻止可能导致我们普通股价格溢价 的收购尝试。

对非美国的美国联邦所得税的重大考虑 持有者

以下讨论是 对美国联邦所得税的某些重大后果的摘要：（i）购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股或股份，（ii）普通股购买 认股权证的购买、所有权、处置和失效，以及（iii）预先注资认股权证的购买、所有权和处置。股票、普通股购买权证和 预先注资的认股权证在此统称为我们的证券。本摘要并不旨在完整分析与购买、所有权、行使、失效和处置我们的证券有关的所有潜在税收后果。未讨论 其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的美国州或地方或非美国税法的影响， 也没有讨论替代性最低税、净投资收入的医疗保险缴款税或经修订的1986年《美国国税法》第451（b）条规定的特殊 税收会计规则的潜在应用。本讨论以《守则》、根据该法颁布的《财政条例》、司法决定以及美国国税局（IRS）发布的裁决和行政声明 为基础，每项声明均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到 不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对持有人产生不利影响 的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。 无法保证美国国税局或法院不会对购买、 所有权、行使、失效和处置（如适用）的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于 持有我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的 持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果。 此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

● 拥有或被视为 拥有我们 5% 以上股本的持有人；

● 某些前美国公民或长期 居民；

● 我们的 普通股或预先注资认股权证的股份构成 守则第1202条所指的 “合格小型企业股票” 的人员；

● 持有我们证券 作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分的人员；

● 根据《守则》的推定性出售条款被视为出售我们证券的人 ；

● 银行、保险公司和 其他金融机构；

● 证券或货币的经纪人、交易商或交易者；

● “受控外国公司”、 “被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

● 美国公司、合伙企业或 其他被视为合伙企业以美国联邦所得税为目的的实体或安排（以及其中的投资者）；

● 免税组织或政府 组织；

● 符合税收条件的退休计划；

● 根据行使员工股票期权或其他报酬持有或获得我们的 证券的持有人；以及

●《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老金 基金” 和所有权益均由一个或多个合格的 外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业 以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响 咨询其税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者应 就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及 根据美国联邦遗产 或赠与税法或任何美国州或地方或非美国法律产生的购买、所有权、行使、失效和处置我们的证券所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

预先注资的认股权证的处理

尽管预先注资的认股权证并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，应将预先注资的认股权证视为我们的普通股， 预先注资认股权证的持有人通常应按与此类股票持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资的认股权证不应确认任何收益 或损失，行使后，预先注资认股权证 的持有期应结转到收到的股份中。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使 时收到的股份，再增加每股0.0001美元的行使价。如果预先注资的认股权证在未行使的情况下到期，则持有人应 确认的资本损失金额等于该持有人在预先注资认股权证中的纳税基础。如果在到期时，持有人在预先注资的认股权证中的持有期超过一年，则该损失将是长期资本 损失。资本损失的可扣除性 受到限制。

我们的描述对美国国税局没有约束力 ，美国国税局可能会将我们的预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。在这种情况下，您在投资我们的预先注资认股权证方面的收益金额 和收益特征可能与下文的讨论 存在重大差异。因此，每位持有人应就与根据本次发行收购 预先注资认股权证相关的风险（包括潜在的替代性描述）咨询其或其税务顾问。本讨论的其余部分 通常假设出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证被视为我们普通股的股份。

购买价格的分配

股票或预先注资认股权证的每位购买者必须根据发行时每份股票或预先注资的 认股权证（视情况而定）与随附的普通股购买权证之间分配此类股票或预先注资认股权证的购买价格 。这种收购价格的分配将为每股股票、预先注资的认股权证和普通股购买权证建立持有人的初始纳税基础，用于美国联邦 所得税。持有人在股票、预先注资认股权证和普通股购买权证之间分配购买 价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证 美国国税局或法院会同意持有人的分配。每位持有人应就 股票、预先注资认股权证和普通股购买权证之间的购买价格分配问题咨询其税务顾问。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

一般而言，“美国持有人” 是指我们的证券（出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

● 身为美国公民 或居民的个人；

● 在美国或根据美国 或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为 公司的实体；

● 遗产，其收入 无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

● 信托，如果 (a) 美国法院可以 对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制 信托的所有实质性决定，或者 (b) 根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

股票分配

如标题为 的部分所述”股息政策，” 我们预计在可预见的 将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。但是，如果我们确实对股票进行分配（包括如下所述的建设性分配），则根据美国联邦所得 税收原则，此类分配 将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，并且在收到时将作为普通收入计入您的收入。但是，对于 个人获得的股息，根据现行法律，此类股息通常按适用的长期资本利得税率征税，前提是满足某些持有 期要求。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分 将被视为美国持有人投资的免税回报，但不超过该美国持有人调整后的股票纳税基础。如果适用，任何剩余的 盈余部分将被视为出售或交换此类股票的资本收益，但须遵守下文 “— 出售或以其他应纳税方式处置我们的证券.”

普通股购买 认股权证和预先注资认股权证的建设性股息

根据《守则》第305条， 调整（或未能调整）在行使普通股购买权证 或预先注资认股权证时发行的股票数量，或调整（或未能调整）普通股购买权证或 预先注资认股权证的行使价，可被视为向美国普通股购买权证持有人的建设性分配或预先注资 认股权证（视情况而定），前提是此类调整（或未进行调整）的影响为根据美国联邦所得税原则，增加此类美国持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润，具体取决于此类调整的 情况（例如，这种调整是否是为了补偿向我们的 股东分配的现金或其他财产）。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解（i）被视为支付给非公司 美国持有人的建设性股息是否有资格获得适用于所得某些股息的美国联邦所得税优惠税率； （ii）公司持有人是否有权要求扣除任何此类建设性股息所得的股息； 和（iii）在特定情况下对建设性分配的一般待遇。由于美国持有人被视为 获得的建设性股息不会产生任何可用来支付任何适用的预扣税的现金，因此如果代表美国持有人支付备用预扣税 （因为该美国持有人未能规定备用预扣税豁免），则此类备用预扣税 可以抵消普通股购买权证、预先注资认股权证或股票的付款，或抵消其他资产 的此类美国持有人。通常，美国持有人在普通股购买权证或预先注资认股权证中的调整后纳税基础应增加 ，以将任何此类建设性分配视为股息。美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解建设性分配可能对其证券持有期产生的影响。

出售或以其他应纳税方式处置我们的证券

在出售、交换或以其他 应纳税处置股票、普通股购买权证（行使权证除外）或预先注资认股权证时，美国持有人将 确认的资本收益或损失等于出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产 的现金金额和公允市场价值与此类美国持有人调整后的此类证券的纳税基础之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类证券的期限超过 一年，则 资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。某些美国非公司 持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会降低美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性 受到限制。

普通股 购买权证的行使、失效或赎回

除非下文 就普通股购买权证的无现金行使进行了讨论，否则美国持有人通常不会确认行使 普通股购买权证的收益或损失。美国持有人在行使普通股购买 认股权证时获得的股票的纳税基础通常等于美国持有人在普通股购买权证 中的初始投资和行使价的总和。美国持有人对行使普通股购买权证 时获得的股票的持有期通常从普通股购买权证行使之日或 普通股购买权证行使之日起算；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有 普通股购买权证的期限。如果允许普通股购买权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会承认 的资本损失等于该持有人在普通股购买权证中的纳税基础。

根据现行税法，无现金 行使普通股购买权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为 活动不是收益变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。 在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的股票中的基准将等于持有人在用于进行无现金交易的普通股 购买权证中的基准。如果不将无现金行使视为收益变现事件，则美国持有人的股票持有期通常将被视为从普通股购买权证行使之日或 行使普通股购买权证之日起算；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有普通股购买权证的期限。如果将无现金交易视为资本重组， 股票的持有期将包括普通股购买权证的持有期。

也有可能将无现金 活动部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，在无现金基础上行使的一部分普通 股票购买权证可能被视为已交出 ，以换取剩余普通股购买权证的行使价，该认股权证将被视为已行使。出于此 目的，美国持有人可以被视为已交出普通股购买权证，其总公允市场价值等于 的普通股购买权证总数的行使价。美国持有人将确认资本 收益或亏损，金额等于视为已交出的普通股购买权证的公允市场价值 与此类普通股购买权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的股票 中的税基将等于美国持有人对被视为已行使的普通股购买权证的初始投资总额和 此类普通股购买权证的行使价。在这种情况下，美国持有人的股票持有期 通常从普通股购买权证行使之日（或可能的行使日期）之后的日期开始。

由于美国联邦对无现金活动的所得税待遇缺乏授权 ，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果 和保留期的哪些（如果有）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询其税务 顾问。

备份预扣税和信息报告

当美国持有人收到我们的证券付款（包括推定股息） 或从出售或以其他应纳税处置我们的证券获得收益时，该持有人可能需要申报信息并缴纳备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税， 包括C公司和某些免税组织。如果美国持有人不是 以其他方式豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且此类持有人：

● 未提供持有人的 纳税人识别号，对于个人而言，该识别号通常是其社会保险号；

● 提供的纳税人 识别号码不正确；

● 被国税局通知， 持有人此前未能正确报告利息或股息的支付情况；或

● 未能证明持证人提供了正确的纳税人识别号码，且国税局没有通知持有人 持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是 附加税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人 美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应咨询其 税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

适用于非美国人的税收注意事项持有者

非美国的定义持有人

就本讨论而言， “非美国持有人” 是指我们证券的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他既不是美国持有人（也不是合伙企业或被视为合伙企业的实体 或安排）。

分布和构造分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。 但是，如果我们确实分配了股票的现金或财产，或者如果对普通股购买权证或预先注资认股权证的转换率或行使价进行了某些调整或 未进行调整而产生任何视为分红， 如上所述”适用于美国持有人的税收注意事项——普通 股票购买权证和预先注资认股权证的建设性股息，” 根据美国联邦 所得税原则，此类实际或视同分配将构成用于美国 联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润支付为限。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，首先 适用于并减少非美国持有人在其股票、普通股购买权证或预先注资 认股权证中的调整后纳税基础（视情况而定），但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “— 出售或以其他应纳税方式处置我们的证券” 中的说明进行处理。

根据下文 关于有效关联收入、备用预扣税和 FATCA 的讨论，支付或视为支付给非美国持有人的股息将按实际或视为分红总额的 30%（或适用的 所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件） 符合享受较低协议费率的资格）。由于非美国持有人视为获得的建设性股息不会产生 任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金，因此，如果代表非美国持有人缴纳预扣税，则这些 预扣税可以抵消该非美国持有人支付的股票、普通股购买权证或预先注资认股权证的现金或销售 收益。未及时提供所需文件 但有资格享受较低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得预扣的任何超额金额的退款。非美国持有人应就根据任何适用的所得税协定获得 福利的权利咨询其税务顾问。

如果向非美国持有人支付或被视为已支付的股息实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务有关 （而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构给 ，此类股息可归属），则非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请 豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明股息 与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。任何此类实际关联的 股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为 公司的非美国持有人也可能需要对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率） ，但经某些项目调整后。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询 其税务顾问。

出售或以其他应纳税方式处置我们的证券

根据以下 关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，非美国持有人无需为出售我们证券的 或其他应纳税处置所得收益缴纳美国联邦所得税，除非：

●收益实际上与 非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求， 非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该收益）；

●非美国持有人是非居民外国人 个人，在处置的应纳税年度 期间在美国居住一段或多段时间总计 183 天或更长时间，且满足某些其他要求；或

●出于美国联邦所得税的目的，我们在处置之前的 五年期内（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候都是 “美国不动产控股 公司”（USRPHC）。

上面第一点 点中描述的收益通常将按适用于美国 个人的正常税率（定义见守则）的净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％ （或适用的所得税协定规定的较低税率）。上述第二个要点中描述的收益 将按30％的税率（或 适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人（尽管个人 不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了与此相关的美国联邦所得税申报表损失。

关于上述第三点 点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是 USRPHC 取决于我们的USRPI相对于我们全球不动产权益 和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC，也无法保证我们将来不会成为USRPHC。即使 如果我们是或将要成为USRPHC，也包括非美国人出售或以其他应纳税方式处置股票或普通股所产生的收益 持有人无需缴纳美国联邦所得税，如果我们的普通股（并假设我们的普通股购买权证和 预先注资的认股权证不是）根据适用的美国财政条例的定义，在成熟的证券 市场上 “定期交易”，并且该非美国持有人在截至该日的五年 期限内实际和建设性地持有普通股的5％或更少出售或其他应纳税处置或非美国持有人的持有期。目前尚不清楚 非美国持有人对普通股购买权证或预先注资认股权证的所有权如何影响该非美国持有人对我们普通股的实际或推定所有权的5％门槛的确定。无法保证我们的 普通股会或继续在成熟的证券市场上定期交易。我们的普通股购买权证和 预先注资的认股权证预计不会在成熟的证券市场上定期交易。非美国持有人处置 普通股购买权证或预先注资认股权证也可能无需缴纳美国联邦所得税，即使我们被视为 美国不动产控股公司，如果在该非美国持有人收购此类普通股购买权证或预先注资认股权证之日（如适用） ，此类持股的公允市场价值不大于该日的公允市场价值我们 普通股（如果定期在成熟的证券市场上交易）的5％，前提是如果此类非美国持有人随后收购额外的 份普通股购买权证或预先注资的认股权证，则这些权益将在随后 收购之日进行汇总和估值，以适用这5％的限制。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询 其税务顾问。

普通股 购买权证的行使、失效或赎回

非美国持有人通常不会 确认行使认股权证t和普通股购买权证 相关股票收据的收益或损失，用于美国联邦所得税的目的。 请参阅 “— 适用于美国持有人的税收注意事项——普通股购买权证的行使、失效或 赎回。” 但是，如果普通股购买权证的无现金行使导致 进入应纳税交易所，如 “— 适用于美国持有人的税收注意事项——普通股购买权证的行使、失效、 或赎回” 中所述，则上述 “——我们证券的出售或其他应纳税处置 ” 下描述的规则将适用。如果非美国持有人允许普通股购买权证在未行使的情况下到期，则此类非美国持有人 持有人将确认用于美国联邦所得税目的的资本损失，金额等于该持有人在普通 股票购买权证中的纳税基础。请参阅 “— 适用于美国持有人的税收注意事项 — 适用于美国持有人的税收注意事项 — 普通股购买权证的行使、失效或赎回” 以上。

信息报告和备用预扣税

如果非美国持有人证明 其非美国身份，例如通过提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式规定豁免，则 我们证券的分配（以及被视为已支付的推定分配）的支付将不受备用预扣税的约束。但是，对于支付或视为已支付给非美国持有人的任何分配， 无论实际是否预扣了任何税款， 都必须向国税局提交信息申报表。此外，如果适用的预扣税代理人获得上述证明或非美国持有人 以其他方式规定豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的证券 的收益通常无需缴纳 备用预扣税或信息报告。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国经纪商处置我们的普通股、普通股购买权证或预先注资认股权证 的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表 的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机关 。

备用预扣税不是 附加税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为非美国持有人 美国联邦所得税负债的退款或抵免。

向外国账户付款 的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些 类型的付款征收预扣税 。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体” （均按照《守则》的定义）的 出售或以其他方式处置我们的证券的实际分红或视作股息（视下文讨论的拟议国库条例而定）征收30％的预扣税，(2) （均按照《守则》的定义），除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何 “美国实质性所有者”（定义见下文 Code）或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或 非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且 须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部 签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息， 并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户支付的某些款项的30％持有者。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融 机构可能需要遵守 不同的规则。

根据适用的美国财政部条例 和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们证券的实际或视为股息的支付。拟议的 财政部条例取消了 FATCA 对出售或以其他方式处置我们证券的总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人 通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应 就FATCA规定的预扣税可能适用于其对我们证券的投资征询其税务顾问。

每位潜在投资者应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务 顾问购买、所有权、行使、失效 和处置我们的证券的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

分配计划

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为我们的独家配售代理人，征求购买本招股说明书中提供的普通股 股票、预先注资认股权证和普通股购买权证的提议。配售代理没有购买或出售 任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券， 除了 “尽其合理的最大努力” 来安排我们出售此类证券。因此，我们不得出售 所有发行的普通股、预先注资的认股权证和普通股购买权证。本次发行的条款 视市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判而定。配售代理人将无权 根据聘用书约束我们。这是一项尽最大努力的发行，没有要求的最低发行金额 作为本次发行结束的条件。配售代理可以保留与本 产品相关的子代理和选定经销商。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的 权利和补救措施外，订立 证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，就违约行为提出索赔 的能力至关重要，这是执行证券购买协议下他们独有的 契约的一种手段：（i）承诺在 发行结束后的一年内不进行浮动利率融资，但有例外；（ii）在90天内不进行任何股权融资的承诺从结束 发售开始，但有某些例外情况。

证券购买协议中的陈述、 担保和承诺的性质应包括：标准发行人对组织、资格、授权、无冲突、无需政府申报、美国证券交易委员会最新申报、无诉讼、 劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事项以及遵守各种法律，例如 《反海外腐败行为法》，以及有关契约的遵守情况诸如认股权证注册之类的事项，没有与其他发行整合， 提交8-K以披露签订这些证券购买协议，没有股东权利计划，收益的使用，对购买者的赔偿，普通股的保留和上市，以及在90天内不出售股权。

此处提供的普通股 股、预先注资认股权证和普通股购买权证的交割预计将于2023年9月11日左右进行，前提是 满足某些惯例成交条件。

我们已同意向配售 代理支付相当于本次发行总收益7.0％的总费用，以及相当于本次发行中筹集的总收益 1.0％的管理费。此外，我们已同意向配售代理人偿还35,000美元的非应计费用和开支、 其律师费和开支以及不超过100,000美元的其他自付费用以及15,950美元的清算费用。

我们估计，本次发行的总费用 将约为150,000美元，其中不包括配售代理人占总收益和支出7.0％的现金费， 。扣除应向配售代理人支付的费用以及我们与此 发行相关的估计费用后，我们预计本次发行的净收益约为450万美元。

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理人支付的每股 和与出售普通股购买权证和预先注资认股权证相关的普通股和普通股 股的总现金费用。

配售代理认股权证

我们已同意向 配售代理人及其指定人发行认股权证，购买该数量的普通股，等于本次 发行中发行的普通股总数 （包括行使预筹资金认股权证时可发行的普通股）总数的7.0％。这些认股权证的每股普通股行使价为0.5819美元（普通股和认股权证每股公开发行价总额的125％ ），并将于本次发行开始销售五周年之际终止。配售 代理认股权证在注册声明中注册，本招股说明书是其中的一部分。配售代理认股权证 的形式作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

优先拒绝权

在本次发行完成后的十二 (12) 个月周年之内，我们已授予配售 代理人优先拒绝权，允许其在我们或我们的任何继任者或子公司寻求 时，担任每一次未来债务融资 或再融资以及公开或私募股权发行、收购或处置的独家 财务顾问、独家账面运营经理、独家承销商、独家配售代理人或独家代理人投资银行家或财务顾问，但有某些例外情况，优先拒绝权应为根据 FINRA 第 5110 (g) (6) (A) 条 ，自产品销售开始或合约协议终止之日起， 的期限不超过三年。

赔偿

我们已同意赔偿 配售代理的某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反 陈述和我们与配售代理人的委托书中包含的担保而产生的责任。我们还同意缴纳配售 代理人可能需要支付的此类负债的款项。

封锁协议

根据本招股说明书，我们和我们的每位高级管理人员和 董事已与配售代理商商定，自发行结束之日起 60 天的封锁期 。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得出售、签约 出售、出售、分配、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接地购买、质押、抵押或以其他方式处置 我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但 例外情况除外。配售代理人可自行决定免除这些封锁协议的条款，恕不另行通知。 此外，我们同意不发行任何根据我们的普通股 的交易价格或未来的特定事件或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止日期后的1年内按未来确定的价格发行证券，但有例外。配售代理可以自行决定免除此禁令 ，恕不另行通知。

尾巴

我们还同意向 配售代理支付尾费，金额等于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是配售代理在聘用期内联系或介绍 给我们，但此前不是我们的投资者，在我们的 合约到期或终止后的12个月内向我们提供任何公开 或私募股权证或其他融资或筹资交易的资金投放代理人，但有某些例外情况。

其他关系

配售 代理人将来可能会不时在 正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。但是，除本 招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

法规 M 合规性

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可被视为 的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券而实现的任何利润 可能被视为承销折扣或佣金 ，根据《证券法》。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易所 法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 参与 与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (ii) 出价或购买我们的任何证券或试图诱使 任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外，他们不得 购买我们的任何证券，直到他们完成对 分销的参与。

上市和转让代理

我们的普通股在 纳斯达克上市，交易代码为 “BSFC”。我们普通股的过户代理人是Vstock Transfer, LLC。普通股购买权证或预先注资的普通认股权证没有成熟的 公开交易市场，我们不打算申请 在纳斯达克、任何国家证券交易所或其他国家认可的 交易系统上架普通股购买权证或预先注资认股权证。

电子分销

本电子 格式的招股说明书可在网站上或通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股说明书以外 、配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何 其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书 构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖 。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的发行 的有效性将由纽约州克朗法律集团转交给我们。

专家们

我们截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表 包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中， 已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP进行了审计，并根据该公司作为会计专家授权提交的报告，以引用方式注册成立 审计。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（ 或 SEC）提交了有关本招股说明书提供的 证券的S-1表格注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有 信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中 。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册 声明，包括作为注册声明的一部分提交的证物，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的 陈述不一定完整。如果合同或文件 已作为注册声明的附录提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份 陈述在所有方面均受提交的证物的限制。 美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交 的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 www.sec.gov。

我们的网址是 https://bluestarfoods.com/。 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们关于10-K表格的年度报告、关于表格的8-K的最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的那些 报告的修订。除了可从我们的网站访问的以引用方式纳入本 招股说明书的任何文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分。 我们的道德准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可通过我们网站的 “治理” 部分获取。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的 信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书发布之日后向 提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列 文件，以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外， 在本招股说明书发布之日之后和终止之前本次优惠：

1。我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度报告；

2。我们于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书 （提供而不是提交的信息）；

3.我们分别于2023年5月22日和2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

4。我们于 2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 22 日、2023 年 5 月 23 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 7 月 28 日和 2023 年 8 月 29 日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

5。2023年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附录4.2中包含的对我们普通 股票的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

根据 证券法第412条，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明或 任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件修改或取代了该声明。 任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。 除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或任何相应信息，无论是根据第 9.01 项提供的还是作为证物包含在其中的，都不会以引用方式纳入 本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。 除上述内容外，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的文件 中显示的信息的全部限定。

根据要求，我们将以书面形式或通过 电话向收到本招股说明书补充文件 副本的每一个人，包括任何受益所有人，免费提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。任何此类请求 都应发送至：

蓝星食品公司

3000 西北 109 大道

佛罗里达州迈阿密 33172

(305) 836-6858

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息 。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。 除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期 都是准确的。

690,000 股普通股

10,741,139 份 A-1 系列认股权证，用于购买普通 股票

10,741,139 份 A-2 系列认股权证，用于购买普通 股票

10,051,139 份购买普通股 股的预先注资认股权证

配售代理认股权证最多可购买751,880股普通股

认股权证 标的普通股最多32285,297股，

预先注资的认股权证和配售代理认股权证

蓝星食品公司

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H.C. Wainwright & Co.

2023年9月7日