nog-20240411DEF 14A0001104485假的00011044852023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00011044852022-01-012022-12-3100011044852021-01-012021-12-3100011044852020-01-012020-12-310001104485ECD: PEOmemberNOG：减去股票补偿表金额会员2023-01-012023-12-310001104485NOG：减去股票补偿表金额会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485ECD: PEOmemberNOG：在财政年度授予的杰出和年终未投资成员的奖励中，增加年终公允价值的下降幅度2023-01-012023-12-310001104485NOG：在财政年度授予的杰出和年终未投资成员的奖励中，增加年终公允价值的下降幅度ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485ECD: PEOmemberNOG：在上一个财政年度授予的未偿和未经投资的年终成员的奖励的公允价值同比变化增加2023-01-012023-12-310001104485NOG：在上一个财政年度授予的未偿和未经投资的年终成员的奖励的公允价值同比变化增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485ECD: PEOmemberNOG：提高该年度成员发放的奖励和奖励的公允价值的起始日期2023-01-012023-12-310001104485ECD：NonpeoneOmemerNOG：提高该年度成员发放的奖励和奖励的公允价值的起始日期2023-01-012023-12-310001104485ECD: PEOmemberNOG：增加自上一个财政年度末起在任何前一个财政年度授予且符合归属条件的奖励的公允价值的变动幅度自上一个财政年度末起截至发放日期2023-01-012023-12-310001104485NOG：增加自上一个财政年度末起在任何前一个财政年度授予且符合归属条件的奖励的公允价值的变动幅度自上一个财政年度末起截至发放日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485NOG：在任何上一财政年度授予的奖励如果该年度未满足投资条件，则降低该年度成员的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001104485NOG：在任何上一财政年度授予的奖励如果该年度未满足投资条件，则降低该年度成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001104485ECD: PEOmemberNOG：如果不包括在所涵盖年度会员的总薪酬中，则由于在投资前一年的股票或期权奖励中支付的股息或其他收益而增加2023-01-012023-12-310001104485NOG：如果不包括在所涵盖年度会员的总薪酬中，则由于在投资前一年的股票或期权奖励中支付的股息或其他收益而增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000110448512023-01-012023-12-31000110448522023-01-012023-12-31000110448532023-01-012023-12-31000110448542023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年交换法（第 ___ 号修正案）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o 初步委托书。
o 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）。
x 最终委托书。
o 最终附加材料。
o 根据第 240.14a-12 节征集材料。
北方石油和天然气公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（选中相应的复选框）：
x 无需付费。
o 事先用初步材料支付的费用。
o 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
贝克路 4350 号 ● 400 号套房
明尼苏达州明尼通卡 55343
2024年4月11日
亲爱的股东：
我们很高兴邀请您参加特拉华州北方石油天然气公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）的2024年年度股东大会，该年会将于2024年5月23日星期四中部时间下午1点开始在线举行。
会议将完全是虚拟的。举办虚拟会议为股东和我们提供了更大的访问权限、改善了沟通并节省了成本，并使股东能够从世界各地参与会议，从而减少与会议差旅相关的碳足迹。除了通过互联网出席会议外，股东还有机会听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，在会议的公开投票部分进行电子投票，并在正式会议之后立即收听对股东提问的任何现场回应。
在会议期间，你可以登录www.virtualShareholdermeeting.com/NOG2024，通过网络直播参加会议、对股票进行投票并以电子方式提交问题。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。
这封求职信后面是会议的正式通知和委托书。本委托书附上您的代理卡、回邮信封和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。
我们希望你能够参加会议。
谢谢。
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| 根据董事会的命令， |
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| Bahram Akradi 董事会主席 |
北方石油和天然气公司
贝克路 4350 号 ● 400 号套房
明尼苏达州明尼通卡 55343
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 23 日举行
致北方石油天然气公司的股东：
特此通知，特拉华州的一家公司北方石油天然气有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）的2024年年度股东大会将于中部时间2024年5月23日星期四下午1点在www.VirtualShareholdermeeting.com/NOG2024上在线举行。就出席年会而言，本通知及随附的委托书中所有提及的 “出席”、“亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席年会。年会是出于以下目的举行的：
1。选举八名董事任期至2025年年度股东大会；
2。批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.批准对经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，将面值每股0.001美元的授权普通股（“普通股”）数量从1.35亿股增加到2.7亿股；以及
4。在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。
只有在2024年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。
关于年会代理材料可用性的重要通知。以下代理材料和信息可供您在线查看，网址为 www.noginc.com/投资者关系/财务/年度报告: (i) 我们的年会通知和委托书（包括关于如何在年会期间以电子方式出席股票和投票的说明）；（ii）我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及（iii）我们的代理卡表格。
你的投票很重要。您可以在年会之前和期间通过互联网对股票进行投票，也可以提前通过电话或邮件对股票进行投票。有关详细的投票说明，请参阅 “投票说明” 部分。无论您是否能够虚拟参加年会，我们都敦促您在年会之前尽快对您的股票进行投票。
我们期待您在年会期间加入我们。
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| 根据董事会的命令， |
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| Bahram Akradi 董事会主席 |
明尼苏达州明尼通卡
2024年4月11日
目录
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| 页面 |
| 年度会议 | 1 |
| 投票说明 | 2 |
| 公司治理 | 4 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 8 |
| 提案 1: 选举董事 | 10 |
| 提案2：批准对独立注册公共会计师的任命 | 13 |
| 审计委员会报告 | 15 |
提案3：批准公司注册证书修正案以增加授权普通股 | 16 |
| 提案4：通过咨询投票批准指定执行官的薪酬 | 18 |
| 高管薪酬 | 19 |
| 某些关系和相关交易 | 43 |
| 10-K 表格 | 44 |
| 住户 | 44 |
| 2025年年会股东提案 | 44 |
| 其他事项 | 45 |
北方石油和天然气公司
贝克路 4350 号 ● 400 号套房
明尼苏达州明尼通卡 55343
委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 23 日举行
年度会议
我们向您提供这份委托书，内容涉及我们董事会（“董事会” 或 “董事会”）在特拉华州的一家公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）2024年年度股东大会上征集的代理人，该年会将在www.Virtualshareholdermeeting.com/NOG2024上在线举行，中部时间 2024 年 5 月 23 日星期四下午 1:00（“年会”）。
本委托书和相关代理卡的最终副本或互联网可用性通知将于2024年4月11日左右首次发送给2024年3月25日营业结束时（“记录日期”）的所有登记股东。在创纪录的日期，我们已发行并有权在年会上投票的普通股有101,044,071股，由大约216名登记在册的持有人持有。
法定人数；弃权票；经纪人不投票
举行有效会议必须达到法定人数。代表大多数有权投票的股份的持有人亲自出席（包括虚拟出席），才能构成举行年会的法定人数。根据有待表决的提案，在确定法定人数时，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。
如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事宜。当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所的规定，该事项被视为 “非例行公事”。根据纽约证券交易所的规定，提案1和4被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。相反，根据纽约证券交易所的规定，提案2和3被视为 “例行公事”，因此，如果您不向经纪人退还投票指示，您的经纪人可以自行决定提案2和3对您的股票进行投票。
对于任何有待表决的提案，弃权票将不计入表决中。经纪商的无票将不计入提案1和4的投票中。
投票说明
截至记录日期营业结束时，您有权对您拥有的每股普通股进行一票投票。请仔细阅读以下有关如何对股票进行投票的说明。由于指示因您持有股票的方式而异，因此请务必遵循适用于您的特定情况的指示。
如果您的股票是以您的名义持有的
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人处登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且我们的代理人将直接向您发送您的代理材料、代理卡或其他投票指令。作为登记在册的股东，您有权通过代理人进行投票或在年会期间进行电子投票。
代理投票。即使您计划虚拟参加年会，也请按照您在互联网可用性通知、代理材料或我们的代理人提供的代理卡上向您提供的指示，尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。
年会期间投票。如果您计划虚拟参加年会，则可以在会议期间投票。要在年会上投票，请参阅您收到的每份代理材料或代理卡的互联网可用性通知中列出的具体说明。出于安全原因，我们的电子投票系统旨在验证您的股东身份。
多张代理卡. 如果您收到多份互联网可用性通知或代理卡，则可能意味着您在转账代理有多个账户。请对所有股票进行投票。
撤销您的代理。只要您的股份以您的名义注册，您就可以在年会行使代理权之前随时撤销您的委托书。有几种方法可以做到这一点：
•在年会开始之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知；
•通过签署、注明日期并通过邮寄方式将代理卡退还给我们公司而提交的另一份合适的代理人，其日期比最初提供的代理人的日期更晚；或
•通过虚拟参加年会并进行电子投票。
如果您的股票以 “街道名称” 持有
受益所有人。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票。
代理投票。如果您的股票是以经纪人或被提名人的名义注册的，您将收到该经纪人或被提名人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。如果您不提供投票指示，则经纪人或被提名人没有全权投票的任何提案将不会对您的股票进行表决。
年会期间投票。如果您计划以虚拟方式参加年会并进行电子投票，则必须单独获得经纪商、银行、受托人或其他被提名人的合法代理人，从而赋予您在会议期间以电子方式对股票进行投票的权利。出于安全原因，我们的电子投票系统旨在验证您的股东身份。
多张代理卡。如果您收到多份互联网可用性通知、经纪人代理卡或投票指示卡，则可能意味着您拥有多个账户，其中有一个或多个登记持有人。请对所有股票进行投票。
撤销您的代理。如果您的股票是以街道名称持有的，则必须联系您的登记持有人，以撤销您的代理或投票指示（如适用）。
投票程序
向我们授予您的代理人，即表示您授权代理卡或其他指示上注明的个人代表您，并按照您在年会或任何续会或延期上指定的方式对您的股票进行投票。由在年会之前正确提交的代理人代表的股票将按照该委托书上规定的方式在年会上进行投票。如果您退回了代理卡，但没有在年会上具体说明您想如何对股票进行投票，则您的股票将根据我们董事会对每项提案的建议进行投票，包括 “赞成” 董事候选人的选举，除非在董事选举中没有投票权，以及 “赞成” 提案2、3和4。
将投票制成表格
Broadridge Financial Solutions将编制选票，为年会做准备，并将提供第三方代表担任年会选举检查员。会议日期之前收到的所有选票以及年会上的所有选票将由Broadridge Financial Solutions制成表格，他们将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人无票。
其他信息
该公司正在进行此次招标，并将承担招揽代理的费用。除了本邮寄通知外，我们还要求并鼓励经纪商、托管人、被提名人和其他人向股东提供代理材料，我们将报销他们的费用。尽管我们不向自己的员工报销委托代理人的费用，但我们的官员和员工可以通过信函、电话、传真、电子邮件或亲自提出额外要求退还代理人的请求。我们已经聘请了位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔5楼的Morrow Sodali LLC来协助我们招募代理人，并提供相关的建议和信息支持，以支付服务费和报销预计总额不超过15,000美元的常规支出。
提议在年会上批准的项目均不属于特拉华州法律或我们的修订和重述章程（我们的 “章程”）所规定的股东有权提出异议并获得对此类股东普通股的评估或报酬。
公司治理
我们的董事会和委员会
会议和出席
在 2023 财年，我们董事会举行了七次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了两次会议，治理、提名和 ESG 委员会举行了一次会议。除了定期安排的会议外，每个委员会还可不时举行特别会议，并以书面同意代替会议采取行动。例如，薪酬委员会在2023年九次通过书面同意采取行动。每位董事会成员至少参加了 2023 年举行的董事会会议总数的 75%，以及他或她担任委员会成员的审计委员会、薪酬委员会、治理、提名和 ESG 委员会会议。
董事会委员会
董事会设有以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；治理、提名和 ESG 委员会；执行委员会；以及收购委员会。每个委员会完全由独立董事组成。下表显示了委员会目前的成员，并列出了我们的独立董事和被提名人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 治理、提名和 ESG 委员会 | | 执行委员会 | | 收购委员会 | | 独立董事 |
| Bahram Akradi | | | | ✓ | | ✓ | | ✓* | | ✓ | | ✓+ |
| 丽莎·布罗米莉 | | ✓ | | | | | | | | | | ✓ |
| 罗伊·伊斯利 | | | | | | | | | | ✓ | | ✓ |
| 迈克尔·弗朗茨 | | | | | | ✓ | | ✓ | | ✓ | | ✓ |
| 威廉·金布尔 | | ✓* | | | | | | | | | | ✓ |
| 杰克·金 | | | | | | ✓ | | | | | | ✓ |
| 斯图尔特·拉舍 | | ✓ | | ✓* | | | | ✓ | | ✓ | | ✓ |
| 詹妮弗·波美兰茨 | | | | ✓ | | ✓* | | ✓ | | ✓* | | ✓ |
___________________________ | | | | | |
| * | 表示委员会主席。 |
| + | 阿克拉迪先生自 2018 年 1 月起担任董事会主席。 |
我们已经为每个委员会通过了书面章程。所有委员会章程的当前副本均出现在我们网站的治理部分，网址为 www.noginc.com可向位于贝克路4350号的北方石油和天然气公司400号套房书面要求提供印刷版，明尼苏达州明尼顿卡55343，收件人：公司秘书。
审计委员会和财务专家
审计委员会的主要职能是协助董事会对公司的公司会计、财务报告、内部控制、审计和网络安全职能进行全面监督。审计委员会的主要职责包括推荐一家独立注册会计师事务所对年度财务报表进行审计，审查独立审计师的独立性、财务报表及其审计报告，以及审查管理层对内部会计控制制度的管理情况。根据适用的证券交易委员会（“SEC”）规则的定义，金布尔先生是 “审计委员会财务专家”。根据纽约证券交易所上市公司手册的定义，我们目前的每位审计委员会成员和2023年在委员会任职的每位成员都被视为 “独立董事”。
为了协助审计委员会履行其职责，我们的管理层根据需要和要求向委员会提供信息和报告。我们的审计委员会还可以联系我们的首席法务官，如果认为有必要采取此类行动，则可以自行决定聘请外部法律顾问或其他专家。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会章程授权我们的薪酬委员会审查和批准首席执行官（“首席执行官”）和其他主要高管的年度基本工资和激励性薪酬水平、雇佣协议和福利，以及向任何员工发放的股权薪酬。薪酬委员会章程规定，委员会可以聘请顾问和顾问，就需要外部专业知识的薪酬问题向委员会提供建议。薪酬委员会还可以与我们的审计委员会和我们的独立审计师协商，以审查任何公司激励性薪酬计划所要求的任何计算。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的所有成员，包括任何在 2023 年担任成员的人，都不是我们公司的前任或现任高管或员工，也不是我们公司的一名执行官担任该公司董事会或薪酬委员会成员的公司的执行官。如果公司的执行官在我们公司的董事会或薪酬委员会任职，我们公司的执行官均未在董事会或薪酬委员会任职。
治理、提名和 ESG 委员会
我们的治理、提名和 ESG 委员会章程规定，治理、提名和 ESG 委员会应根据其教育、声誉、经验、独立性、领导素质、个人诚信以及治理、提名和 ESG 委员会认为相关的其他标准对被提名当选或任命为董事的人进行评估。治理、提名和ESG委员会在确定董事候选人时没有关于考虑多元化的具体政策，但是，治理、提名和ESG委员会或其雇用的任何搜索公司在评估中可能认为相关的标准包括了寻求建立一个性别、种族、任期、技能和经验多元化的董事会。
我们的治理、提名和 ESG 委员会采用了他们认为成为董事会成员必要和适当的特定资格。治理、提名和 ESG 委员会通过与委员会成员、管理层和其他董事会成员的内部讨论来识别和评估被提名人。治理、提名和 ESG 委员会每年举行一次会议，审查董事会资格，评估我们现有董事会成员是否符合这些资格，并讨论是否应提名其他人员在董事会任职。
根据我们治理、提名和ESG委员会采用的程序，股东如果希望推荐个人供公司治理、提名和ESG委员会考虑成为董事会候选人，则可以通过向明尼苏达州明尼唐卡市贝克路4350号400套房55343的治理、提名和ESG委员会提交书面建议，转交公司秘书。提交的材料必须包括书面推荐和推荐理由、有关推荐个人的传记信息，包括年龄、对被推荐人过去五年的工作经历的描述以及任何过去和现在的董事会成员资格。如果由我们的治理、提名和ESG委员会提名，则提交的材料必须附有个人的书面同意，才能参选；如果由董事会或股东选出，则必须获得个人的书面同意（如适用）。或者，股东可以通过遵守我们章程、美国证券交易委员会任何适用的规章制度以及任何适用法律中规定的程序，直接提名一个人参加董事会选举。
我们的治理、提名和ESG委员会章程规定，治理、提名和ESG委员会可以聘请顾问和顾问，以协助其确定和评估候选人。治理、提名和ESG委员会也可以向我们的常任法律顾问寻求建议或聘请单独的法律顾问以协助其履行职责。
ESG 和人力资本管理
治理、提名和ESG委员会负责监督公司内部的环境、社会和治理（“ESG”）和可持续发展事务，包括监督与气候相关的风险，审查和监督我们可能不时制定的与ESG和可持续发展问题相关的任何目标的制定和实施，并就此类问题向董事会提供指导。
薪酬委员会负责协助董事会监督人力资本管理，包括企业文化、多元化、招聘、留用、继任和相关事宜。
执行委员会
我们的执行委员会章程规定，执行委员会应 (i) 根据适用的法律规定，在董事会闭会期间，行使董事会管理公司业务和事务的所有权力（执行委员会章程对此类权限的限制除外），(ii) 审查公司正常业务过程之外的重大交易，这些交易的审查权不是在任何此类委员会之前，明确委托给其他委员会交易提交给董事会全体成员进行审查和批准，以及（iii）自行决定监督和审查未委托给董事会其他委员会的一般公司事务。尽管如此，执行委员会章程规定，除其他外，委员会无权修改公司的注册证书或章程、填补董事会空缺、修改董事会任何委员会的章程、通过合并协议或计划、宣布分红或授权发行股票。此外，执行委员会无权就明确委托给其他委员会、正在接受董事会或其他董事会委员会积极审查的事项或根据特拉华州通用公司法或公司的注册证书和章程可能未授权的事项采取行动。执行委员会章程规定，执行委员会可以向我们的常设法律顾问寻求建议或聘请单独的律师来协助其履行职责。
收购委员会
我们的收购委员会章程规定，收购委员会应审查公司管理层提议的资产或部分业务的潜在合并、收购或处置，并行使董事会的全部权力和权力，批准任何此类交易，但以下交易除外：(i) 企业价值超过1亿美元的任何此类交易，或 (ii) 根据特拉华州法律、纽约证券交易所的规章制度需要股东批准或我们的公司注册证书或章程。收购委员会章程规定，收购委员会可以向我们的定期法律顾问寻求建议或聘请单独的法律顾问来协助其履行职责。
董事独立性
我们的董事会已确定，每位现任董事和董事候选人都是《纽约证券交易所上市公司手册》中定义的 “独立董事”。为了做出这一决定，董事会考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况表明董事是直接还是作为与公司有业务往来的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司存在实质性关系。物质关系可以包括商业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。此外，每位董事必须填写年度问卷，披露有关公司所有权、从公司获得的薪酬（如果有）以及董事通过家庭成员或其他方式直接或间接与某些董事会或公司顾问或我们公司有业务往来的其他公司的任何关系的信息。董事会确定，对于所有现任董事和董事候选人，不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们公司的首席执行官和董事会主席的职位目前由不同的个人担任。这种分离承认了这两个职位之间的差异，以及拥有独立首席执行官兼董事会主席独特而不同的视角和经历的价值。除其他外，非执行主席负责制定董事会工作的议程和程序，主持董事会全体会议和独立董事执行会议，充当董事会与管理层之间的联络人，协调董事招聘流程，领导继任规划工作以及促进与投资者的沟通。
我们的管理层负责定义我们面临的各种风险，制定风险管理政策和程序并管理我们的风险敞口。董事会有责任监督我们的风险管理流程，让自己了解我们的重大风险，评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险。董事会审计委员会主要负责监督管理层在风险监督领域的责任，鉴于非执行主席定期与管理层沟通，他在这方面也起着关键作用。管理层定期向我们的审计委员会报告风险管理情况，而审计委员会又向全体董事会报告委员会层面讨论的事项。审计委员会和全体董事会将重点放在我们公司面临的重大风险上，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。审计委员会认为，这种职责分工为解决风险管理问题提供了一种有效和高效的方法。
与董事会成员的沟通
董事会已提供以下流程，让股东或其他利益相关方通过写信给明尼苏达州明尼唐卡市贝克路4350号400套房400号北方石油天然气公司的公司秘书 55343，向董事会、董事会任何委员会或我们的非管理层董事整体发送通信。也可以通过我们的地址与包括董事会主席在内的个人董事进行沟通。发送给审计委员会主席或任何个人董事的所有通信将由这些人直接接收，任何公司人员都不会进行筛选或审查。任何由公司秘书发送给董事会或非管理层董事作为一个整体发送的信函都将由公司秘书进行审查，以确保此类通信与我们公司的业务有关，然后再由董事会或非管理董事（如适用）进行审查。
商业行为与道德守则
董事会通过了适用于我们董事和员工的《北方石油天然气公司商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》的最新副本可在我们网站的治理部分找到 www.noginc.com可向位于贝克路4350号的北方石油和天然气公司400号套房书面要求提供印刷版，明尼苏达州明尼顿卡55343，收件人：公司秘书。
公司治理指导方针
董事会通过了《北方石油天然气公司公司治理准则》。我们的《公司治理准则》的最新副本可在我们网站的治理部分找到 www.noginc.com可向位于贝克路4350号的北方石油和天然气公司400号套房书面要求提供印刷版，明尼苏达州明尼顿卡55343，收件人：公司秘书。
董事会成员出席年会
我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们所有2024年的董事候选人都参加了去年的虚拟年度股东大会，我们预计所有董事候选人都将虚拟出席今年的年会。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
据我们所知，下表显示了有关2024年3月25日我们普通股的实益所有权的信息，这些普通股由已知实益拥有我们5％以上股本的人士、我们的董事、董事候选人、执行官以及我们的董事、董事候选人和执行官作为一个整体持有。下表中的实益所有权百分比基于截至2024年3月25日的101,044,071股已发行普通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的普通股。它还包括（除非脚注）股东有权在2024年3月25日后的60天内通过行使任何期权或其他权利收购的普通股。但是，已发行普通股的所有权百分比是基于美国证券交易委员会规则明确要求的假设，即只有报告所有权的个人或实体才行使了期权或任何其他权利来收购我们的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | | 的数量
股份 | | 的百分比
普通股 |
| 某些受益所有人： | | | | |
贝莱德公司(2) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | | 13,809,066 | | | 13.7 | % |
FMR, LLC(3) 夏日街 245 号， 马萨诸塞州波士顿 02210 | | 10,630,809 | | | 10.5 | % |
先锋集团(4) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | 10,587,536 | | | 10.5 | % |
State Street(5) 州街金融中心 国会街一号，套房 1 马萨诸塞州波士顿 02114 | | 5,370,230 | | | 5.3 | % |
| | | | |
| 导演： | | | | |
| Bahram Akradi | | 1,606,998 | | | 1.6 | % |
| 丽莎·布罗米莉 | | 46,449 | | | * |
| 罗伊·伊斯利 | | 48,685 | | | * |
| 迈克尔·弗朗茨 | | 51,750 | | | * |
| 威廉·金布尔 | | 6,278 | | | * |
| 杰克·金 | | 60,626 | | | * |
| 斯图尔特·拉舍 | | 333,041 | | | * |
| 詹妮弗·波美兰茨 | | 11,293 | | | * |
| 执行官员： | | | | |
| 查德·艾伦 | | 82,133 | | | * |
| 亚当·迪拉姆 | | 131,739 | | | * |
| 詹姆斯埃文斯 | | 77,533 | | | * |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 231,832 | | | * |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 105,188 | | | * |
| 董事和现任执行官作为一个整体（13 人） | | 2,793,545 | | | 2.8 | % |
(1)在本表中，“受益所有权” 是指对证券进行表决或指导其表决的唯一或共同的权力，或对证券的唯一或共同投资权（即处置或指导证券处置的权力）。每位执行官和每位董事的地址由我们公司负责。
(2)所示的股票数量和以下信息基于贝莱德公司在2024年1月23日提交的附表13G第3号修正案中向美国证券交易委员会报告的信息，该修正案报告了截至2023年12月31日我们普通股的所有权。报告的金额代表贝莱德公司直接或间接持有的普通股。贝莱德公司拥有对13,688,957股普通股的唯一投票权，对13,809,066股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司被视为13,809,066股普通股的受益所有人。
(3)所示的股票数量和以下信息基于FMR LLC于2024年2月9日提交的附表13G第6号修正案中向美国证券交易委员会报告的信息，该修正案报告了截至2023年12月29日的普通股所有权。报告的金额代表FMR LLC直接或间接持有的我们的普通股。FMR LLC拥有对10,484,775股普通股的唯一投票权，对10,630,809股普通股拥有唯一的处置权。FMR LLC被视为10,630,809股普通股的受益所有人。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。
(4)所示的股票数量和以下信息基于先锋集团在2024年1月10日提交的附表13G中向美国证券交易委员会报告的信息，该附表报告了截至2023年12月29日我们普通股的所有权。报告的金额代表Vanguard Group直接或间接持有的普通股。Vanguard集团对149,434股普通股拥有共同的投票权，对10,349,584股普通股拥有唯一的处置权，对237,952股普通股拥有共同的处置权。Vanguard集团被视为10,587,536股普通股的受益所有人。
(5)所示的股票数量和以下信息基于道富集团于2024年1月25日提交的附表13G中向美国证券交易委员会报告的信息，该附表报告了截至2023年12月31日我们普通股的所有权。State Street Corporation对5,280,796股普通股拥有共同的投票权，对5,370,230股普通股拥有共同的处置权。State Street Corporation被视为5,370,230股普通股的受益所有人。
第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和普通股所有权变动报告。
据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告及其修正案副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，根据《交易法》第16（a）条，我们的高管、董事和超过10％的股东的所有必要报告都是在截至2023年12月31日的年度中及时提交的。
提案 1
董事选举
根据特拉华州法律的规定，我们的董事会负责监督我们公司的业务和事务管理。董事每年由我们的股东在年会上选出。我们没有机密的董事会。今年的会议将选出八名董事。每位董事的任期将持续到2025年年度股东大会，直到另一位当选的合格董事继任为止。目前，所有被提名人都是我们公司的董事。我们的任何董事和执行官之间都没有家族关系。
董事和董事候选人
如果被提名人无法当选，则代理持有人可以投票支持董事会提出的另一名被提名人，或者董事会可以减少在会议上选出的董事人数。以下是有关每位现任董事和候选董事候选人的信息。
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| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| Bahram Akradi | | 62 | | 董事、董事会主席 |
| 丽莎·布罗米莉 | | 51 | | 董事 |
| 罗伊· “厄尼” 伊斯利 | | 65 | | 董事 |
| 迈克尔·弗朗茨 | | 39 | | 董事 |
| 威廉·金布尔 | | 64 | | 董事 |
| 杰克·金 | | 72 | | 董事 |
| 斯图尔特·拉舍 | | 64 | | 董事 |
| 詹妮弗·波美兰茨 | | 44 | | 董事 |
董事候选人
阿克拉迪先生自 2017 年 7 月起担任董事，2017 年 12 月被任命为我们公司的首席独立董事，并于 2018 年 1 月被任命为董事会非执行主席。阿克拉迪先生于1992年创立了Life Time, Inc.（前身为Life Time Fitness, Inc.），自1996年5月起担任其董事会主席兼首席执行官。2015年Life Time私有化时，阿克拉迪先生成为Life Time, Inc.的母公司Life Time Group Holdings, Inc.（前身为LTF Holdings, Inc.）的董事会主席兼首席执行官。Life Time Group Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：LTH）于2021年10月完成了首次公开募股，阿克拉迪继续担任其董事会主席兼首席执行官。在首次公开募股方面，阿克拉迪先生还被任命为薪酬委员会成员，并担任Life Time Group Holdings, Inc.董事会提名和公司治理委员会主席。阿克拉迪先生还担任Life Time Group Holdings, Inc.董事会资本分配委员会主席。
布罗米利女士 自 2007 年 9 月起担任董事。布罗米利女士自2023年12月起担任Cemvita, Inc.的首席财务官，该公司是领先的可持续替代能源供应商。此前，她从2022年5月起担任Fortify Energy Holdings, LLC的首席财务官。在此之前，她从2021年10月起担任金属制造商和分销商北岸钢铁公司的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，布罗米利女士于2019年6月至2021年10月担任跨国金属制造商和分销商英杰华金属公司的首席财务官。在此之前，布罗米利女士曾担任BiOurja集团的首席财务官。BiourJa集团是一家私人控股集团，专注于2018年和2019年全球大宗商品交易。布罗米利女士曾在两家上市公司——弗洛泰克工业公司和铂金能源资源公司担任首席财务官。在她职业生涯的早期，布罗米利女士曾在普华永道会计师事务所的能源审计部门工作，曾在两家财富500强公司工作。Bromiley女士曾担任过各种会计、财务、美国证券交易委员会报告和风险管理职位。Bromiley 女士是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理学士学位和会计学硕士学位。
伊斯利先生 自 2018 年 6 月起担任董事，自 2017 年 11 月起担任 CH4 Energy 勘探与开发高级副总裁。此前，Easley先生曾担任过各种职务，包括勘探与开发的各个方面，以及管理包括土地、水库以及钻探和完井在内的多学科职能
美国BOPCO, L.P.（2012年8月至2017年8月负责勘探和开发的副总裁）、亨特石油公司、Chieftain International、塔纳石油天然气公司和埃克森公司等公司的专业人员。伊斯利先生还直接参与了美国几个大型勘探项目的收购、开发和剥离。伊斯利先生目前在 Blue Bell Creameries, Inc. 的董事会任职，此前曾于 2012 年至 2016 年 4 月在 GreenHunter Resources, Inc. 的董事会任职。Easley 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的地质科学理学学士学位。
弗兰茨先生 自 2016 年 8 月起担任董事，自 2010 年 2 月起担任总部位于德克萨斯州达拉斯的多元化私人控股公司TRT Holdings, Inc.（“TRT Holdings”）的投资董事。弗兰茨先生是TRT Holdings投资团队的负责人，该团队负责新旧投资机会的采购、尽职调查和管理。在加入TRT控股之前，弗兰茨先生于2008年7月至2010年2月在摩根大通资产管理公司担任分析师。弗朗茨先生目前在CareVet、凯蒂步道之友（非营利组织）、Topside Marinas和Pinnacle Live的董事会任职。Frantz 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校麦康姆斯商学院的工商管理学士学位，主修财务和会计，并获得专业会计硕士学位。
金布尔先生自2022年7月起担任董事。从 2009 年到 2015 年退休，Kimble 先生一直担任亚特兰大办事处的办公室管理合伙人以及全球最大的审计、税务和咨询服务公司之一毕马威会计师事务所美国东南部的管理合伙人。金布尔先生还负责主持毕马威会计师事务所审计委员会协会和审计委员会主席会议。在退休之前，金布尔先生自1986年以来一直在毕马威会计师事务所或其前身公司工作。在毕马威会计师事务所任职期间，金布尔先生还担任过许多高级领导职务，包括工业市场全球主席。金布尔先生曾担任毕马威能源行业负责人十年，并曾任毕马威全球能源研究所执行董事。金布尔先生目前在自由能源公司和DCP Midstream GP, LLC的董事会和审计委员会任职，此前曾在PRGX Global, Inc.的董事会和审计委员会任职。金布尔先生拥有德克萨斯州达拉斯南卫理公会大学的会计和工商管理学士学位。
金先生自 2007 年 5 月起担任董事。自1983年以来，他在专业领域担任过各种管理职位，包括土地管理、独立承包商以及私人和上市石油和天然气勘探公司工作。金先生在威利斯顿盆地和落基山脉北部积极工作了30多年。在他的整个职业生涯中，金先生一直积极参与区域工业和地方公民事务，包括他在蒙大拿州石油和天然气保护委员会委员会担任专员（州长任命）、蒙大拿州石油协会理事会、西蒙大拿州BLM咨询委员会、蒙大拿州大学校长顾问委员会和蒙大拿州社区基金会财务委员会16年。金先生是 Crown Butte Resources, Ltd. 董事会的创始成员，任期为 1987 年至 1996 年。金先生拥有蒙大拿大学的经济学学位。
拉舍尔先生 自 2020 年 3 月起担任董事。拉舍尔先生是Quantum Capital Partners, Inc. 的创始人、董事长兼首席执行官，该公司是一家总部位于佛罗里达州坦帕市的私人投资公司。Quantum Capital Partners成立于1998年，主要投资资本并为各行各业的企业提供专业知识。从2010年9月到2012年7月，拉舍尔先生担任Lifestyle Family Fitness的董事长兼首席执行官，该公司是一家拥有55个分支机构的健身连锁店。1990年，拉舍尔先生共同创立了总部位于佛罗里达州圣彼得堡的专业雇主组织全国商业解决方案公司（NBS），并担任其董事长兼首席执行官。1996年8月，NBS被Paychex, Inc.收购，拉舍尔先生一直担任Paychex PEO部门的首席执行官直到1997年6月。拉舍尔先生的公共会计职业生涯始于毕马威会计师事务所。拉舍尔先生目前在多个公司的董事会任职，包括Life Time Group Holdings, Inc.（前身为LTF Holdings, Inc.）及其全资子公司Life Time, Inc.（前身为Life Time Fitness, Inc.）。Lasher 先生拥有佛罗里达州立大学的财务和会计学学位，并且是佛罗里达州的注册会计师。
波美兰茨女士 自 2021 年 12 月起担任董事。波美兰茨女士最近于2011年至2021年8月担任American Natural的董事长兼首席执行官，American Natural是她创立的便利店和燃料物流解决方案的新生活方式品牌。在创立该业务之前，她创立了城堡资产管理公司的Surveyor Capital和摩根大通的Highbridge资产管理公司的全球自然资源战略并担任投资组合经理。在进入资产管理之前，波美兰茨女士的职业生涯始于美国银行的投资银行业务，涵盖电力和能源。Pomerantz 女士拥有芝加哥大学的经济学和政治学学位。
每位董事候选人都为我们的董事会带来了一套独特的技能。董事会认为，董事作为一个整体具有石油和天然气行业、金融、风险管理等领域的经验和技能
公司治理，这是有效监督我们公司所必需的。我们的两名董事候选人是女性，一名被提名为少数种族或族裔群体的成员。
以下是我们董事会就每位董事都有资格担任我们公司董事得出的结论。
•阿克拉迪先生 在担任上市和私营公司的董事会主席、总裁和首席执行官方面拥有丰富的经验。阿克拉迪先生为我们提供了强大的执行领导能力，以及企业战略、财务管理和资本市场筹资领域的专业知识。此外，阿克拉迪先生向董事会带来了一位重要股东的观点。
•布罗米利女士作为石油和天然气行业多家公司的财务主管和领导者，拥有丰富的经验。Bromiley女士提供财务报告、会计、资本市场、内部控制和公司治理领域的专业知识。
•伊斯利先生 在石油和天然气勘探和生产行业拥有丰富的业务发展和执行管理经验。
•弗兰茨先生在商业和融资方面拥有宝贵的经验，并从石油和天然气行业的机构知识中受益。
•金布尔先生 有丰富的会计背景和作为其他上市公司董事的宝贵经验。 金布尔先生对上市公司面临的最新、最紧迫的审计和财务合规问题以及报告义务具有丰富的知识。
•金先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验。金先生在评估、收购和管理石油和天然气权益以及我们的勘探前景方面提供专业知识。
•拉舍尔先生 拥有丰富的商业和投资经验，从他的高管领导经验以及详细的财务和会计知识中获得了宝贵的见解。
•波美兰茨女士拥有丰富的商业和投资经验，为该行业带来了宝贵的全球能源专业知识和视角。此外，波美兰茨女士通过担任首席执行官和董事长的参与带来了丰富的管理经验。
必选投票
选举上述每位被提名人进入董事会需要我们亲自出席（包括虚拟）或通过代理人出席、有权对董事选举进行投票的已发行普通股的多数投票权投赞成票。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。所有由代理人代表的普通股将被投票选为 “支持” 董事候选人的选举，除非董事选举的投票权被剥夺了。
董事会建议你
投票 “支持” 所有被提名人的选举。
提案 2
批准任命
独立注册公共会计师
董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。批准该任命的提案将在会议上提交给股东。如果股东不批准此类任命，委员会将考虑选择另一家独立的注册会计师事务所。即使任命获得批准，如果委员会确定这种变更符合公司的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。预计德勤的代表将虚拟出席会议，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。
注册会计师费
德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师事务所。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司提供的专业服务的总费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度已结束 | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | |
| 审计费 | $ | 1,858,970 | | | $ | 1,678,315 | | |
| 与审计相关的费用 | 469,079 | | | 195,175 | | |
| 税费 | 26,145 | | (1) | 130,052 | | (1) |
| 所有其他费用 | 172,270 | | (2) | — | | |
| 总计 | $ | 2,354,194 | | | $ | 2,003,542 | | |
________________
(1) 2023年和2022年的税收相关费用包括与分析潜在净营业亏损结转使用限额相关的费用。
(2)代表与ESG咨询服务相关的专业服务的费用。
审计、审计相关费用和税收费用适用于为财务报表审计、中期财务报表审查、所得税条款审查、法定财务报表审计、与发行有关的安慰信、同意书以及审查我们向美国证券交易委员会提交的文件提供的专业服务。德勤在这些服务上花费的工时中归因于非德勤雇用人员所做工作的百分比（视全职长期情况而定）不超过50％。
董事会审计委员会已确定，提供上述费用所涵盖的服务符合维持首席会计师的独立性。
审核委员会的预批准政策和程序
我们的审计委员会采用了预先批准的政策和程序，以确保审计师的持续独立性。通常，只有当我们的审计服务增强和支持审计的认证职能或是审计或审计相关服务的延伸时，我们才会聘请审计师从事与审计相关的工作。
我们的审计委员会每年根据各种因素对审计师的独立性、专业能力和费用进行评估。根据独立标准委员会标准1，委员会每年从审计师那里获得一份正式的书面声明，描述审计师与我们公司之间的所有关系，并就任何可能影响审计师客观性和独立性的披露关系或服务与审计师进行对话。
审计委员会采取适当行动监督审计师的独立性，包括审查和批准审计师的年度审计计划和审计范围，包括描述要审计的关键职能和/或地点，对已提供或将要提供的每项非审计服务的概述，以及对该年度的审计和非审计费用和成本的估计，以及前一年的实际与估计的对比。该委员会确定风险和风险敞口方面的资源分配是否合理，并提出可能需要的任何建议，以更适当地分配审计员的工作。
审计委员会通过定期与审计师举行会议，评估审计工作以及财务会计和报告制度的效率和效力，并确保管理层对审计或检查的范围不加限制。首席审计伙伴将与委员会一起审查审计师期望提供的服务以及适当的相关费用。此外，管理层将定期向委员会提供审计师被要求或将来可能被要求提供的任何非审计服务的最新情况。
审计委员会预先批准了我们在2023年从德勤获得的所有服务。
必选投票
如果 “支持” 本提案 2 的票数超过 “反对” 本提案 2 的票数，我们将认为我们的股东已经批准了该任命。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “例行公事”。因此，经纪商将拥有对该提案进行表决的自由裁量权，并且不会有经纪人对该提案投反对票。正确执行的代理人将根据委托书上规定的指示在年会上进行投票；如果没有给出此类指示，则在随附的委托书中被指定为代理人和代理人的人员将投票给该代理人 “支持” 该提案。
董事会建议你
对该提案投赞成票 2.
审计委员会报告
董事会审计委员会由至少三名符合适用的证券交易所独立性要求的非雇员董事组成。有关这些人及其职责的信息载于标题之下。我们的董事会和委员会。”该委员会在2023年举行了四次会议，审查了广泛的问题，包括财务报告流程的客观性和内部控制的充分性。此外，该委员会还收到报告，审查了有关道德考虑和商业行为的事项，并监督了法律法规的遵守情况。在提交截至2023年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）之前，委员会还与我们的管理层和内部审计师会面，审查了当前的审计活动、部分内部审计的计划和结果。委员会还私下会见了内部审计师和我们的独立注册会计师事务所的代表，以鼓励就任何会计或审计事项进行保密讨论。
审计委员会（a）与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论了截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表、管理层对财务报告内部控制有效性的评估以及我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的评估；（b）与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司适用要求需要讨论的事项会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会；以及（c）根据PCAOB的适用要求收到了我们的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所的代表讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的年度报告。
目前担任我们审计委员会成员的每位成员的姓名列于下文。
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| 威廉·金布尔（主席） | 丽莎·布罗米利 | 斯图尔特·拉舍 |
提案 3
批准公司注册证书修正案以增加授权普通股
我们正在寻求股东批准对公司注册证书第四条第1款的修正案（“修正案”），该修正案旨在将普通股的授权数量从1.35亿股增加到2.7亿股。2024 年 3 月 6 日，我们的董事会通过了批准该修正案的决议，但须经股东批准。以下讨论受《修正案》案文的限制，该修正案载于本委托书所附附录A。我们的董事会认为，该修正案对于保持我们公司灵活发行普通股以满足未来公司需求是必要的。考虑到上述情况，我们董事会一致批准了该修正案，其形式基本上与附录A中规定的形式相同，并建议公司的股东也这样做。
修正案批准的额外普通股将成为现有普通股类别的一部分，其权利将与我们目前的已发行和流通普通股相同。增发普通股不会影响我们已发行和流通普通股持有人的权利，但与已发行和流通普通股数量增加相关的影响除外，例如每股收益和投票权的稀释。我们的优先股的授权股数，面值为每股0.001美元（“优先股”），将不受该修正案的影响，将维持在5,000,000股，并且我们不打算修改修正案中公司注册证书的任何其他条款。
如果该修正案在年会上获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿公司司提交修正书后生效，该修正书预计将在年会之后立即提交。
资本化
我们现有的公司注册证书最多授权1.4亿股股本，包括5,000,000股优先股和1.35亿股普通股。截至2024年3月25日，我们没有已发行的优先股，以下普通股已发行或预留供未来发行：
•已发行和流通101,044,071股股票；
•根据我们经修订和重述的2018年股权激励计划，保留了2,864,843股股份，可供将来发放或结算奖励；以及
•在转换2029年到期的3.625％可转换优先票据后，预留了16,772,850股股票供发行。
修正的原因
我们认为，增加授权普通股是必要的，这样我们公司可以适当地灵活地将股权用于财务目的，而董事会认为符合公司最大利益的财务目的，无需开支和拖延股东大会。我们的董事会认为，剩余的授权普通股可能不足以让我们应对潜在的商机或实现旨在提高股东价值的重要目标。
从历史上看，我们发行与收购石油和天然气物业及相关资产相关的普通股，要么作为此类收购的股权对价，要么以普通股的公开发行的方式发行，然后我们将净收益用于为此类收购提供资金。我们之前还发行过股票挂钩证券，例如可转换票据和认股权证，以购买与过去的收购相关的普通股，每项收购都要求我们维持足够的普通股储备，足以在行使或转换时发行标的股票。例如，2023年5月18日，我们完成了7,647,500股普通股的承销公开发行，随后将此类发行的部分净收益用于支付我们收购位于特拉华盆地的某些石油和天然气物业、权益和相关资产的现金购买价格。此外，2021年11月22日，我们完成了11,000,000股普通股的承销公开发行，其净收益加上1,939,998份普通股认股权证，构成了我们收购Veritas TM Resources, LLC、Veritas Permian Resources, LLC、Veritas Lone Star Resources, LLC和Veritas MOC资源几乎所有非运营资产的对价的一部分，位于特拉华州和米德兰盆地的有限责任公司。此后我们完成的这些和其他收购
我们上次寻求股东批准增加普通股的授权股数（相对于已发行和流通股票的数量，与2020年的反向股票拆分有关），这对推动我们强劲的运营业绩和显著增长起到了重要作用。我们会定期审查其他收购机会。根据任何潜在收购机会的数量和规模，我们可能没有足够数量的授权但未发行的普通股，无法进入资本市场，为此类收购提供资金或以其他方式在机会主义的基础上完成此类收购。
额外的普通股授权股还将使我们公司能够灵活地将我们的普通股用于任何其他正当的公司目的，无需进一步获得股东批准（法律或适用的交易所上市标准可能要求的批准除外），包括但不限于通过未来一次或多次公开发行或私募股权证券筹集资金，建立战略关系，向员工、高级管理人员或董事提供基于股票的薪酬和/或激励措施，以及进行股票分红或用于其他一般公司用途。尽管我们时常是要求发行普通股的各种协议的当事方，但我们目前没有要求发行拟议增发普通股的具体协议或计划。但是，如果修正案获得股东批准，除非适用的法律、法规或交易所上市规则另有要求，否则我们董事会不打算在发行任何其他普通股或可转换为普通股的证券之前征得股东的进一步批准。
修正案可能产生的影响
普通股法定股数的增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响。由于我们的普通股持有人没有任何优先权，因此未来发行普通股或可行使或转换为普通股的证券可能会对公司的每股收益、每股账面价值或股东的投票权产生稀释作用，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。
我们提议增加普通股的授权数量并不是为了利用增加的股份来防止或阻止对我们公司进行任何实际或威胁的收购。但是，在某些情况下，额外的授权股份可以以具有反收购作用的方式使用。例如，额外股份可能被用来稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权，也可以发行给与我们董事会或管理层结盟的人，从而削弱寻求罢免的人员的股票所有权或投票权，从而使罢免董事或管理层成员变得更加困难。因此，如果该修正案获得股东的批准，则增加授权普通股可能会使合并、要约或代理竞争、大宗普通股的持有人或群体掌握控制权或更换或罢免一名或多名董事或管理层成员变得更加困难或望而却步。公司注册证书和章程中的以下其他条款，加上额外的授权股份，也可能起到防止或阻止我们公司控制权变更的反收购作用：（i）董事会能够在未经股东进一步批准的情况下指定优先股的条款和发行优先股；（ii）限制谁可以召集股东特别会议；（iii）缺乏累积投票权选举董事。这些条款在 “根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述” 中详细描述了这些条款，该报告载于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录4.1。
必选投票
如果 “赞成” 本提案 3 的票数超过 “反对” 本提案 3 的票数，我们将认为我们的股东已经批准了该修正案。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “例行公事”。因此，经纪商将拥有对该提案进行表决的自由裁量权，并且不会有经纪人对该提案投反对票。正确执行的代理人将根据委托书上规定的指示在年会上进行投票；如果没有给出此类指示，则在随附的委托书中被指定为代理人和代理人的人员将投票给该代理人 “支持” 该提案。如果未获得股东批准，则该修正案将无法生效。
董事会一致建议
你对这个提案投了 “赞成” 票 3.
提案 4
通过咨询投票批准
指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条，以下提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，为我们的股东提供了单独的不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。指定执行官是指下文代理声明中包含的薪酬汇总表中列出的个人。由于您对该提案的投票是咨询性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。但是，薪酬委员会将仔细审查投票结果，并在未来做出执行官薪酬决定时考虑其审查结果。
在2023年5月25日举行的年度股东大会上，我们指定执行官的薪酬得到了大力支持，并在咨询的基础上，以大约 98% 的 “赞成” 或 “反对” 票获得批准。薪酬委员会和董事会其他成员认为，这次投票反映了我们的股东对薪酬委员会为我们指定的2022年执行官做出的薪酬决定的大力支持。
在对以下决议进行表决之前，请仔细阅读整个决议 “薪酬讨论与分析”以下是本委托书中包含的部分以及随后的表格、叙述性披露和脚注 “薪酬讨论与分析。”这个 “薪酬讨论与分析”包含有关我们的高管薪酬计划和理念的重要信息。它还解释了薪酬委员会如何以及为何就2023年指定执行官的薪酬做出具体决定。
以下决议将在年会上进行表决：
决定，北方石油天然气公司的股东特此在咨询基础上批准薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中披露的其他相关表格和披露中指定执行官的薪酬。
必选投票
如果 “支持” 本提案 4 的票数超过 “反对” 本提案 4 的票数，我们将认为我们的股东已经批准了我们的高管薪酬。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。正确执行的代理人将根据委托书上规定的指示在年会上进行投票；如果没有给出此类指示，则在随附的委托书中被指定为代理人和代理人的人员将投票给该代理人 “支持” 该提案。
董事会认为
我们执行官的薪酬是适当的
并建议对该提案进行 “赞成” 表决4.
高管薪酬
薪酬讨论与分析
被任命为执行官
本薪酬讨论与分析提供了有关以下指定执行官2023年薪酬计划的信息：
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| 尼古拉斯·奥格雷迪 | 首席执行官 |
| 亚当·迪拉姆 | 主席 |
| 查德·艾伦 | 首席财务官 |
| 詹姆斯埃文斯 | 首席技术官 |
| 埃里克·罗姆斯洛 | 首席法务官兼秘书 |
执行摘要
我们公司公布了2023年卓越的财务和经营业绩。我们创造了创纪录的产量、调整后的息税折旧摊销前利润和运营现金流，并继续在近年来的成功基础上再接再厉。这是又一个变革性的一年，我们完成了超过10亿美元的大规模附加收购，并继续在威利斯顿盆地以外地区实施多元化战略，二叠纪和阿巴拉契亚盆地在2023年占我们石油和天然气销售额的45％，而2022年为34％，在2020年不到1％。我们的收购和开发活动推动总产量增长了31％，运营现金流增长了27％，年终探明储量增长了3％。尽管与2022年相比，2023年每桶石油当量的平均已实现大宗商品价格下降了27％，但我们还是实现了这一增长。我们强劲的资产负债表和自由现金流使我们能够继续以2023年宣布的1.36亿美元普通股分红的形式增加股东的回报，而2022年为7,100万美元。在我们创纪录的财务表现的推动下，尽管大宗商品价格下跌且未经股息调整，但从2022年12月到2023年12月，我们普通股的平均收盘价仍上涨了15％。我们感到自豪的是，我们的股东总回报率（“TSR”）在2023年比行业指数的股东总回报率高22％，此前在2022年也跑赢了9％，在2021年跑赢了70％（见”薪酬与绩效” 见下文）。
2023年，薪酬委员会试图实施一项高管薪酬计划，该计划既要与我们的同行群体相比具有很强的竞争力，又侧重于长期价值创造。与近年来相比，这导致了几项关键的结构性变化，尤其是与我们的2023年长期股权激励计划（“2023年LTIP”）有关时。例如，我们根据量化目标实施了基于绩效的奖励，设定了三年和五年的悬崖评估期，以便与我们的石油和天然气收购战略中的投资回报周期保持一致。目标是，这些基于绩效的奖励占我们指定执行官2023年LTIP总潜在价值的70％。五年期绩效奖励占该金额的89％，而三年期绩效奖励占其他11％。
尽管与2022年相比，2023年LTIP下奖励的总体潜在价值显著增加，但这与我们的薪酬顾问的同行分析一致。此外，总潜在价值（目标值）的66％基于复合总回报绩效目标，要在这些奖励下赚取任何金额，必须达到的绩效门槛水平如下：（i）五年期绩效奖励的复合股票价值增长率至少为11.6％；（ii）三年期基于绩效的奖励中有一半的复合年化股东总回报率至少为8％（另一半受相对的TSR目标的约束）。参见”长期股权激励计划” 下面。
下图按奖励类型显示了我们首席执行官和所有指定执行官2023年LTIP的潜在总目标价值的明细。
在确定2023年LTIP下的奖励价值时，薪酬委员会考虑了可以赚取的年化金额，将每项奖励的比例部分归因于适用的绩效或服务期内的每年。这与薪酬汇总表（见下文第31页）不同，在汇总薪酬表中，美国证券交易委员会的规定要求包括授予当年所有股票奖励的完整授予日期公允价值。薪酬委员会审议的2023年LTIP（目标值）的年度化版本摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 LTIP |
| 目标薪酬值（以千美元计） |
| 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 总计 |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | | | | | | | | | | |
基于性能(1) | 2,565 | | | 2,565 | | | 2,565 | | | 1,800 | | | 1,800 | | | 11,295 | |
| 基于服务 | 892 | | | 892 | | | 892 | | | 750 | | | — | | | 3,425 | |
| 总计 | 3,457 | | | 3,457 | | | 3,457 | | | 2,550 | | | 1,800 | | | 14,720 | |
| 亚当·迪拉姆 | | | | | | | | | | | |
基于性能(1) | 1,200 | | | 1,200 | | | 1,200 | | | 900 | | | 900 | | | 5,400 | |
| 基于服务 | 567 | | | 567 | | | 567 | | | 500 | | | — | | | 2,200 | |
| 总计 | 1,767 | | | 1,767 | | | 1,767 | | | 1,400 | | | 900 | | | 7,600 | |
| 查德·艾伦 | | | | | | | | | | | |
基于性能(1) | 910 | | | 910 | | | 910 | | | 750 | | | 750 | | | 4,230 | |
| 基于服务 | 422 | | | 422 | | | 422 | | | 375 | | | — | | | 1,640 | |
| 总计 | 1,332 | | | 1,332 | | | 1,332 | | | 1,125 | | | 750 | | | 5,870 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | | | | | | | | |
基于性能(1) | 731 | | | 731 | | | 731 | | | 600 | | | 600 | | | 3,394 | |
| 基于服务 | 412 | | | 412 | | | 412 | | | 375 | | | — | | | 1,612 | |
| 总计 | 1,144 | | | 1,144 | | | 1,144 | | | 975 | | | 600 | | | 5,006 | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | | | | | | | | | | |
基于性能(1) | 754 | | | 754 | | | 754 | | | 600 | | | 600 | | | 3,462 | |
| 基于服务 | 294 | | | 294 | | | 294 | | | 250 | | | — | | | 1,132 | |
| 总计 | 1,048 | | | 1,048 | | | 1,048 | | | 850 | | | 600 | | | 4,594 | |
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(1)包括2023年LTIP下的所有奖项，但须遵守量化绩效目标，以及绩效视情况奖励机会（定义见下文）。参见”长期股权激励计划” 下面。
概述
我们的薪酬委员会负责制定董事和执行官的薪酬以及政策和计划，以确保它们符合我们的薪酬理念和公司治理原则。薪酬委员会有权在薪酬委员会认为适当的情况下向我们的员工发放计划奖励，以表彰个人和全公司取得的成就。我们的薪酬委员会审查并确定执行官的所有薪酬，包括雇佣协议和其他福利。
我们的薪酬计划旨在激励我们的管理层为股东创造卓越的风险调整后回报。该计划设定了个人和企业目标以及定性和定量目标，以推动持续的价值创造，旨在培养我们的管理团队的主人翁心态。
2023年，我们就支付给指定执行官的2022年薪酬进行了股东咨询投票，结果约有98％的选票批准了此类薪酬。我们的薪酬委员会评估了去年关于高管薪酬的咨询投票结果，在股东表示的支持下，没有因此对我们的高管薪酬计划做出任何具体的修改。
薪酬顾问
薪酬委员会不时聘请独立顾问，就同行集团高管薪酬做法、现有或新任高管的潜在薪酬待遇以及其他项目（包括为高管薪酬分析目的选择同行群体）向其提供建议。2023 年，薪酬委员会聘请了韦莱涛惠悦（“WTW”）作为其独立的高管薪酬顾问。WTW 在薪酬委员会的指导和监督下开展工作。以下提供WTW提供的典型的高管薪酬咨询服务：
•就薪酬代理同行群体提供建议；
•准备对我们指定执行官的薪酬与同行群体和调查数据进行全面分析和比较；
•审查支持薪酬决策过程和总体设计的总体计划的竞争力；
•高管薪酬的最新趋势和发展；
•为将高管薪酬列入议程的薪酬委员会会议准备和审查材料；以及
•参加薪酬委员会会议。
此外，WTW定期向薪酬委员会提供有关非雇员董事薪酬的建议和报告。薪酬委员会审查分析结果，并决定是否向董事会建议对非雇员董事的薪酬计划进行任何修改。WTW直接向薪酬委员会报告，但它可能会不时与管理层会面，以收集信息或了解管理层对高管薪酬问题的看法。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准考虑了WTW的独立性，并得出结论，不存在利益冲突。
同行小组
薪酬委员会根据WTW的建议批准的与2023年高管薪酬计划相关的同行群体由以下公司组成：
| | | | | | | | |
| 贝瑞公司 | Kimbell 皇家合伙人，有限责任公司 | Sitio 特许权使用费公司 |
| 卡隆石油公司 | 木兰石油和天然气公司 | SM 能源公司 |
| Chord 能源公司 | 斗牛士资源公司 | 塔洛斯能源公司 |
| Civitas Resources, Inc | PDC Energy, Inc. | 生命能量 |
| Granite Ridge 资源有限公司 | 游骑兵石油公司 | W&T Ofshore, Inc. |
该同行群体被用来开发支持2023年薪酬决策的市场数据。在制定我们的年度高管薪酬计划时，会考虑同行群体数据，包括设定基本工资、确定激励奖励的类型和结构、设定激励奖励水平以及做出任何必要的自由裁量决定。此外，使用了 2023 年同行群体（加上二叠纪资源公司）
根据2023年LTIP作为比较组，用于确定我们在三年业绩期内的相对股东总回报率。
随着时间的推移，薪酬委员会更新了我们的同行群体，这主要是由于并购、企业重组以及与潜在同行公司相比我们的财务和运营状况的增长。在选择同行群体时，薪酬委员会会考虑各种财务指标（例如企业价值、市值、收入、息税折旧摊销前利润和总资产）以及我们可能与之竞争的高管人才和资本的潜在同行的运营特征（例如石油和天然气的组合、地理位置以及运营与非运营策略）。
高管在确定薪酬中的作用
薪酬委员会对支付给我们指定执行官的所有薪酬做出最终决定，并指导所有影响我们执行官的薪酬决定。但是，管理层在确定高管薪酬水平方面也起着作用。管理层就我们的激励计划结构、绩效目标、自由裁量项目以及薪酬委员会用于高管薪酬目的的同行公司的选择提供意见。但是，薪酬委员会没有义务接受管理层的建议，并在管理层不在场的情况下定期开会，讨论并最终制定高管薪酬金额和计划。我们的首席执行官在就其薪酬进行投票或审议时不在场。
薪酬理念
为了招聘和留住最合格和最有能力的人才担任高级管理人员，我们努力维持与同行群体和高管一般职业相比具有竞争力的薪酬计划。我们仍然致力于在组织内各级招聘和留住合格、积极进取的员工，同时确保所有形式的薪酬都符合业务需求。我们的薪酬计划旨在激励卓越的组织和个人绩效，并支持我们的愿景、价值观和业务目标的成功实现。
在为我们的高级管理人员设定薪酬组成部分时考虑了以下薪酬目标：
•吸引和留住关键高管，不仅要对我们的持续增长和盈利负责，还要负责确保适当的公司治理和执行公司的目标和计划；
•激励我们的高管提高长期价值；
•使管理层薪酬的很大一部分与财务和经营业绩保持一致；
•在测量期内，根据绝对值和相对于现有市场状况对业绩进行评估和评级；以及
•设定反映同行群体竞争做法的薪酬水平。
我们的高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、短期激励奖励和长期激励奖励。我们使用各种薪酬要素来设计薪酬计划，该计划提供有竞争力的薪酬，并有机会根据财务、运营和战略绩效获得高于或低于目标的激励支出。
雇佣协议
2023 年 12 月，我们与每位指定执行官签订了新的雇佣协议，以取代之前的雇佣协议。薪酬委员会代表公司谈判了新的雇佣协议，并征求了WTW和外部法律顾问的重要意见和建议。
之前的雇佣协议是在2018年签订的（埃文斯先生的协议除外，该协议于2020年1月生效），当时公司的规模要小得多，只专注于威利斯顿盆地，并且刚刚开始摆脱财务困境。结果，我们在2018年的高管薪酬水平大幅降低，激励措施基于一年目标。自那时以来，随着公司的显著增长和成功，我们的执行团队可以赚取的收入也有所增加，并转向了长期目标，包括我们在2023年采用的以绩效为基础的股票奖励，该奖励的衡量期限长达五年。参见”长期股权激励计划” 下面。
因此，薪酬委员会认为，在公司无理 “原因” 或高管出于 “正当理由” 解雇高管的情况下，必须取消先前雇佣协议中关于全面加快所有基于服务和绩效的股权奖励的条款。新的雇佣协议以及与2023年LTIP有关的新奖励协议都包含控制权和遣散费变更条款，这些条款比以前的雇佣协议更符合市场惯例。有关这些规定的描述，请参见下文 “分离/控制权变更协议”和”终止或控制权变更时可能支付的款项l—c控制权和遣散费条款的变化。”
新的雇佣协议规定初始任期为五年，经通知可提前终止，并自动续订一年，除非高管或公司在当时的初始任期或续约期限到期前至少90天发出不续约的书面通知。雇佣协议规定，初始年化基本工资与每位高管2023年的基本工资一致，可以不时进行调整，但不得低于高管2023年的基本工资（除非根据对所有高级执行官的降幅不超过25％）。根据雇佣协议受雇期间，高管有资格获得与先前雇佣协议基本一致的某些额外福利，包括年度车辆补贴、公司401（k）缴款、合理差旅和其他与业务相关的费用报销以及参与公司的福利计划或计划。
新的雇佣协议包含一项条款，规定高管赚取的薪酬必须遵守公司为遵守适用法律而采取的任何 “回扣” 或类似政策（包括我们在2023年采用的回扣政策）。雇佣协议还包含某些限制性条款，包括保密、不竞争、不拉客、不干涉和不贬低的条款。这些限制通常适用于初始任期和任何续订期限，除非竞争限制外，适用于终止雇用后的十八个月期间。此外，除了出于正当理由辞职外，高管在任何解雇时都必须遵守一年的通知期（除非公司免除），在通知期内支付的基本工资将减少根据雇佣协议本应支付的任何遣散费。
补偿要素
目前，我们执行官的总薪酬和福利计划由以下部分组成：
•基本工资；
•年度短期激励计划；
•长期股权激励计划；
•全权奖金或股权奖励；
•退休、健康和福利津贴；
•额外津贴；
•分手/控制权变更安排；
•有关套期保值和公司证券的政策；
•股票所有权指南；以及
•回扣政策。
基本工资
我们提供基本工资，以补偿指定执行官在本财政年度提供的服务。这为具有历史波动性和周期性的行业提供了一定程度的财务确定性和稳定性。基本工资旨在反映各执行干事的经验、业绩、责任和贡献。每年根据多种因素对薪资进行审查，这些因素既包括定量因素，包括组织和竞争分析，也有定性因素，包括薪酬委员会对高管经验、绩效以及对我们业务目标和企业价值观的贡献的看法。
薪酬委员会在2022年底为指定执行官设定了2023年的基本工资。薪酬委员会批准提高我们指定执行官的基本工资，以表彰2022年的卓越公司业绩，并更好地与同行群体中位数保持一致。薪酬委员会认为，与我们的同行群体相比，2023年增加的年化现金基础工资（如下所示）是合理且具有竞争力的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年工资
($) | | 2023 年工资
($) | | 增加
(% ) |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | 750,000 | | | 850,000 | | | 13 | % |
| 亚当·迪拉姆 | 425,000 | | | 500,000 | | | 18 | % |
| 查德·艾伦 | 350,000 | | | 400,000 | | | 14 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | 320,000 | | | 375,000 | | | 17 | % |
| 埃里克·罗姆斯洛 | 400,000 | | | 440,000 | | | 10 | % |
年度短期激励计划
我们的短期激励计划（“STIP”）旨在提供年度可变现金薪酬，具体取决于财务和运营绩效目标的实现以及每位执行官的个人表现。STIP提供了在每年年底获得基于绩效的现金补助的机会，该薪酬以上一年的业绩为依据，对照薪酬委员会设定的量化目标以及薪酬委员会确定的个人绩效考量。定量衡量标准的权重和绩效水平以及个人绩效考虑因素将在制定时告知我们的执行官。
薪酬委员会于2023年3月制定了2023年STIP，设定了门槛、目标和最高现金奖励机会如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 年 STIP |
| | | | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| | | | | 价值 ($) | 占工资的百分比 | | 价值 ($) | 占工资的百分比 | | 价值 ($) | 占工资的百分比 |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | | | | 425,000 | | 50 | % | | 850,000 | | 100 | % | | 1,487,500 | | 175 | % |
| 亚当·迪拉姆 | | | | | 225,000 | | 45 | % | | 450,000 | | 90 | % | | 750,000 | | 150 | % |
| 查德·艾伦 | | | | | 133,333 | | 33 | % | | 300,000 | | 75 | % | | 500,000 | | 125 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | | 125,000 | | 33 | % | | 243,750 | | 65 | % | | 468,750 | | 125 | % |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | | | | 146,667 | | 33 | % | | 286,000 | | 65 | % | | 440,000 | | 100 | % |
每年选择的量化衡量标准和个人绩效考虑因素由薪酬委员会量身定制，目的是将管理层的注意力和精力集中在被认为对公司最关键的事项上，因此视公司当前的环境和需求而定，每年可能会有所不同。每项量化衡量标准的绩效水平都考虑了上一年的业绩以及当年的预期和目标。在审查了先前的业绩和本年度预期后，薪酬委员会批准了我们认为具有积极意义且需要实现显著业绩的目标。量化衡量标准的业绩水平可能规定调整，以考虑到一年中可能出现的某些情况的影响，例如重大收购或资产剥离。
根据2023年STIP，薪酬委员会确定，每位高管的奖励中有三分之二将取决于公司业绩与量化衡量标准，三分之一将取决于实现的目标
每位高管的个人运营目标（包括我们几位指定执行官的ESG相关目标）和其他绩效考量因素。下表提供了 2023 年 STIP 的详细信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 性能等级 | | |
| 2023 年绩效目标 | | 加权 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 公司实际业绩 |
调整后的息税折旧摊销前利润（百万）(1) | | 1/3 | | $1,143.5 | | $1,265.7 | | $1,433.5 | | $1,324.0 |
已用资本回报率(2) | | 1/3 | | 21.1% | | 24.3% | | 28.7% | | 24.6% |
个人目标(3) | | 1/3 | | | | | | | | 参见 FN 3 |
_________________
(1)根据公司的标准计算，2023年调整了息税折旧摊销前利润，但进行了预计调整，以消除2023年2月之后完成的未编入预算的收购的影响。基于这一计算，薪酬委员会确定公司的调整后息税折旧摊销前利润高于目标但低于最大值，因此，根据目标金额和最大金额之间的线性插值，每位高管都有权根据该指标获得一定金额。每位高管的收入均为目标收入的100％，外加达到最高绩效水平所能赚取的增量收入的34.7％。有关调整后息税折旧摊销前利润计算的更多信息，请参阅附录B。
(2)已动用资本回报率（“ROCE”），通过预计调整（i）2020年记录的减值支出，（ii）消除2023年2月之后完成的未编入预算的收购的影响。根据这一计算，薪酬委员会确定该公司的投资回报率高于目标但低于最大值，因此，根据目标金额和最大金额之间的线性插值，每位高管都有权根据该指标获得一定金额。每位高管的收入均为目标收入的100％，外加达到最高绩效水平所能赚取的增量收入的6.1％。有关我们 ROCE 计算的更多信息，请参见附录 B。
(3)薪酬委员会审查了每位高管2023年的业绩，包括个人目标的实现情况。根据这项审查，薪酬委员会决定按照该指标向奥格雷迪、迪拉姆、艾伦和埃文斯先生支付最高金额的100％，向罗姆斯洛先生支付最高金额的85％。
根据上述计算和决定，根据2023年STIP向指定执行官支付的现金奖励如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 调整后息折旧摊销前利润指标
($) | | 玫瑰
指标
($) | | 个人目标
($) | | 总计
($) | | 总计
（基本工资的百分比） |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 357,115 | | | 296,264 | | | 495,833 | | | 1,149,212 | | | 135 | % |
| 亚当·迪拉姆 | | 184,721 | | | 156,085 | | | 250,000 | | | 590,806 | | | 118 | % |
| 查德·艾伦 | | 123,147 | | | 104,057 | | | 166,667 | | | 393,871 | | | 98 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | | 107,291 | | | 85,814 | | | 156,250 | | | 349,354 | | | 93 | % |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 113,157 | | | 98,457 | | | 125,000 | | | 336,614 | | | 77 | % |
长期股权激励计划
我们的长期股权激励计划（“LTIP”）的目的是使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并提供主要取决于公司业绩的可变薪酬。由于股权奖励可能会随着时间的推移而赋予价值并不断增长，因此该计划旨在激励公司的长期业绩。在过去的几年中，我们的LTIP中基于绩效的部分通常衡量一年的业绩，然后归属的任何金额都要视三年内的持续服务而定。2023年，我们的薪酬委员会决定设立长期绩效奖励，在三年和五年内进行悬崖评估（如下所述），以适应我们石油和天然气收购战略中的投资回报周期。
在制定我们的2023年LTIP方面，薪酬委员会根据WTW的意见和建议，审查了我们执行团队相对于同行群体的薪酬、执行团队在我们公司的现有股权以及我们公司的长期业绩。薪酬委员会意识到高管团队创造了可观的价值和股权跑赢大盘的业绩，并正在寻找方法（i）强烈激励团队继续为公司和股东创造价值，（ii）进一步使高管团队与公司的多年长期目标保持一致，（iii）提高我们薪酬安排的控制力。
2023 年 LTIP 包括基于绩效的奖项和基于服务的奖项。下表根据基于绩效的奖励的目标值和基于服务的奖励的授予日期公允价值，显示了每位指定执行官的相对组合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于性能(1) | | 基于服务(2) |
| 价值 ($) | 占总数的百分比 | | 价值 ($) | 占总数的百分比 |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | 11,295,000 | | 77 | % | | 3,425,000 | | 23 | % |
| 亚当·迪拉姆 | 5,400,000 | | 71 | % | | 2,200,000 | | 29 | % |
| 查德·艾伦 | 4,230,000 | | 72 | % | | 1,640,000 | | 28 | % |
| 詹姆斯埃文斯 | 3,393,750 | | 68 | % | | 1,612,500 | | 32 | % |
| 埃里克·罗姆斯洛 | 3,462,000 | | 75 | % | | 1,132,000 | | 25 | % |
_________________(1)包括 3 年期 TSR 奖、绩效视情况奖励机会和 5 年绩效奖励（各定义见下文）。对于五年业绩奖，每位高管的目标价值基于第一回报目标（定义见下文）。
(2)包括基本 RSA 和 4 年期 RSA，分别定义如下。
2023年LTIP包括每位指定执行官的以下内容：
•基本 RSA: 限制性股票奖励（“RSA”），将在三年内进行基于服务的归属，将于2023年初授予。
•3 年绝对股东总回报率奖: 基于业绩的限制性股票单位奖励（“PRSU”），取决于我们的3年期复合年化股东总回报率，使用2025年的最后20个交易日与2022年最后20个交易日（“3年期绝对股东总回报率奖励”）进行比较。根据该奖项，门槛、目标和最大绩效要求在三年期内实现的复合年化股东总回报率分别为8％、12％和16％，对阈值和目标之间或目标与最大值之间的绩效进行线性插值。
•3 年相对股东总回报率奖: PRSU 取决于我们公司相对于同行群体的3年期股东总回报率，使用2025年的最后20个交易日与2022年最后20个交易日相比计算得出（“3年相对股东总回报率奖励”，以及3年期绝对股东总回报率奖励，“3年期股东总回报率奖励”）。根据该奖项，阈值、目标和最高绩效目标分别设定在同行群体的第 25、50 和 75 个百分位数，对阈值和目标之间或目标与最大值之间的绩效进行线性插值。
•绩效视绩效奖励机会: 与绩效相关的奖励机会将由薪酬委员会在2023年底之后根据其对个人高管绩效的评估（主要基于上述与2023年STIP相关的个人目标）及其酌情决定的其他因素来确定。这使薪酬委员会能够将个人绩效和自由裁量考虑因素纳入LTIP，否则LTIP主要基于公司的业绩。
•5 年绩效奖: 基于业绩的股票增值奖励，以五年期复合股票价值增长目标为前提，使用2027年的最后20个交易日与2022年最后20个交易日进行比较（“5年期绩效奖”）来计算。根据该奖项，公司在业绩期结束时的市值将与业绩期开始时的市值进行比较。期末市值将调整为：（i）增加业绩期内的股息价值，（ii）增加业绩期内普通股回购的收益（或减去亏损），（iii）减去业绩期内大多数普通股发行的价值。调整后的期末市值必须代表至少11.6％的复合年化回报率（“年化回报率”）（“第一回报目标”），才能在这些奖励下获得任何价值。根据第一回报目标和最大回报目标之间的线性插值，如果绩效超过11.6％，最高目标为16.8％（“最大回报目标”），则可以赚取额外金额。
•4 年期 RSA: RSA，在四年内实行基于服务的归属，这有助于大大提高我们对每位高管薪酬安排的持有权。
这些奖励的目标、门槛和最高金额由薪酬委员会根据其对同行群体薪酬信息的审查以及针对每位高管角色和职责的主观决定来确定。有关薪酬委员会在制定2023年LTIP方面的观点的更多信息，请参阅”执行摘要” 以上。
以下两个表格汇总了2023年LTIP下的各种奖项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三年期 TSR 大奖 （合并）(1) | | 绩效视情况而定
获奖机会 |
| | 基本 RSA
($) | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 425,000 | | | 510,000 | | | 1,530,000 | | | 2,550,000 | | | 255,000 | | | 765,000 | | | 1,275,000 | |
| 亚当·迪拉姆 | | 200,000 | | | 200,000 | | | 600,000 | | | 1,000,000 | | | 100,000 | | | 300,000 | | | 500,000 | |
| 查德·艾伦 | | 140,000 | | | 120,000 | | | 320,000 | | | 480,000 | | | 60,000 | | | 160,000 | | | 240,000 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 112,500 | | | 112,500 | | | 262,500 | | | 450,000 | | | 56,250 | | | 131,250 | | | 225,000 | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 132,000 | | | 132,000 | | | 308,000 | | | 528,000 | | | 66,000 | | | 154,000 | | | 264,000 | |
_________________
(1)50% 归因于 3 年期绝对股东总回报率，50% 归因于 3 年期相对股东总回报率奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 5 年绩效奖 | | 4 年期 RSA
($) |
| | 第一个回报目标(1) ($) | | 最大回报目标(2) ($) | | 授予日期公允价值
($) | |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 9,000,000 | | | 13,500,000 | | | 2,304,000 | | | 3,000,000 | |
| 亚当·迪拉姆 | | 4,500,000 | | | 6,750,000 | | | 1,152,000 | | | 2,000,000 | |
| 查德·艾伦 | | 3,750,000 | | | 5,625,000 | | | 960,000 | | | 1,500,000 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 3,000,000 | | | 4,500,000 | | | 768,000 | | | 1,500,000 | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 3,000,000 | | | 4,500,000 | | | 768,000 | | | 1,000,000 | |
_________________
(1)实现 11.6% 的年化回报率目标可赚取的金额。如果未实现此目标，则不会获得任何收益。对于介于第一回报目标和最大回报目标之间的业绩，高管将有权根据金额之间的线性插值获得额外金额，最高目标为16.8％。
(2)达到或超过 16.8% 的最大年化回报率目标可赚取的最大金额。
基本RSA于2023年3月3日获得批准，每位高管的限制性股票数量的计算方法是（i）上表中的适用价值除以（ii）当日普通股的收盘价。这些限制性股票将在2024年3月15日、2025年和2026年3月15日分三次等额分期归属，前提是该高管在每个此类归属日期之前继续在公司任职。
根据绩效视情况奖励机会，薪酬委员会于2024年3月评估了每位指定执行官的个人绩效及其认为相关的其他因素。基于这一评估，薪酬委员会决定向每位指定执行官发放RSA，金额如本段后面的表格所示。股票数量的计算方法是（i）赚取的价值除以（ii）我们在2024年3月4日授予日的普通股的收盘价。这些限制性股票将于2026年3月15日悬崖归属，但前提是该高管在该归属日期之前继续在公司任职。
| | | | | | | | |
| | 获得的绩效视角奖励(1) ($) |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 1,275,000 | |
| 亚当·迪拉姆 | | 510,000 | |
| 查德·艾伦 | | 255,000 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 255,000 | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 255,000 | |
_________________
(1)由于这些补助金是在2024年3月发放的，因此它们没有出现在2023年的薪酬汇总表或基于计划的奖励补助表中。
3年期TSR奖励于2023年12月29日颁发，以配合上述新雇佣协议的敲定。为了确定每个奖项下的PRSU数量，WTW使用蒙特卡罗模拟模型估算了截至2022年12月31日，即三年业绩期开始前的最后一天，奖励的公允价值，上表中的适用价值除以这些公允价值。由于我们在2023年表现强劲的相对和绝对股东总回报率，在2023年12月29日授予奖项之前，授予日的公允价值高于用于确定PRSU数量的公允价值。因此，下表中薪酬汇总表和计划奖励补助金表中包含的这些奖励的价值大于上表中显示的金额。薪酬委员会将在三年业绩期结束后的2026年初评估我们的相对和绝对股东总回报率，以确定每位高管赚取和结算的PRSU数量（如果有）。
五年期绩效奖也于 2023 年 12 月 29 日颁发。薪酬委员会将在五年业绩期结束后的2028年初评估我们的年化回报率（如上所述），以确定每位高管的收入（如果有）。这些奖励以美元计价，薪酬委员会可酌情以现金、股票或其组合方式结算。目前，任何赚取的金额预计将以普通股结算，计算方法是将所得金额除以业绩期最后20天普通股的平均收盘价。
四年期RSA也于2023年12月29日获得批准，每位高管的限制性股票数量的计算方法是（i）上表中的适用价值除以（ii）当日普通股的收盘价。这些限制性股票将分别于2024年、2025年、2026年和2027年12月29日分四次等额分期归属，前提是该高管在每个归属日期之前继续在公司任职。
我们认为，2023年LTIP为指定执行官在多年内实现和保持高水平的业绩提供了重大激励，并加强了我们的执行团队与股东长期利益之间的联系。我们认为，2023年LTIP下的绩效奖励在三到五年内激励和奖励价值创造的方式与私人石油和天然气投资企业激励和奖励管理的方式一致。更具体地说，它们提供了在多年期内分享超过障碍率的任何绝对回报的机会。我们认为，这类奖项是帮助我们留住高管人才的有力工具。与股票期权相比，限制性股票或PRSU的价值更高，这使我们能够发行更少的股票总额，从而达到具有竞争力的长期激励奖励总价值。此外，我们认为，限制性股票和PRSU的使用反映了与我们竞争高管人才的公司之间的竞争惯例。
全权奖金或股权奖励
除了上述正式激励计划外，薪酬委员会还可以批准支付全权奖金或股权奖励，以表彰显显著成就、提高留存率或类似目标，或者由于薪酬委员会认为相关的其他因素。
退休、健康和福利福利
我们为所有符合条件的员工（包括我们的指定执行官）提供各种退休、健康和福利计划，他们有资格与其他员工一样参与这些基础广泛的计划。我们的健康和福利计划包括医疗、牙科、视力、人寿保险以及长期和短期残疾。我们有一个
补充伤残计划适用于我们的标准伤残计划不涵盖年度薪酬的员工，所有指定执行官都有资格获得该补充计划的保险。
我们为员工维持401（k）计划。根据401（k）计划，符合条件的员工可以根据该法规定的限制，选择在税前基础上缴纳部分符合条件的薪酬。我们还提供等于符合条件的员工延期缴款的100％的匹配缴款，最高为员工收入的8％，最高不超过该守则允许的最大金额。
额外津贴
2023年为指定执行官支付的其他津贴包括车辆津贴和所有401（k）计划缴款的支付，以及下方薪酬汇总表和相关披露中反映的其他项目。公司不为向我们的指定执行官提供的任何津贴提供税收总额。
分手/控制权变更安排
如上所述，我们与每位指定执行官签订了基本相似的雇佣协议，其中规定了与公司控制权变更和/或终止雇佣有关的某些触发事件的遣散补偿。我们认为，这些安排可以缓解我们的指定执行官在评估对公司的潜在收购时可能面临的抑制因素，尤其是在收购实体可能不需要他们的服务的情况下。在这种情况下，我们认为这些安排对于鼓励在交易完成之前留住我们的指定执行官以及确保管理层的顺利过渡是必要的。我们认为，与同行群体实践相比，这些协议提供的福利水平是合理的，有助于我们吸引和留住关键人才。我们指定执行官的控制权变更补助金和福利以 “双重触发” 安排为基础（也就是说，在向指定执行官支付款项和福利之前，他们既需要变更公司的控制权，又要求符合条件地终止指定执行官的聘用）。我们在下方提供了有关这些福利的更多信息 “终止或控制权变更时的潜在付款.”
有关套期保值和公司证券的政策
我们的内幕交易政策规定，禁止公司董事、高级管理人员（包括每位指定执行官）和其他员工（以及某些其他受保个人），除其他外：（i）以保证金购买公司证券或质押公司证券；（ii）卖空公司证券；（iii）买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权；或（iv）进行涉及公司证券的套期保值交易，包括购买预付金融工具（包括可变远期合约，股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易。某些家庭和家庭成员以及其他由受保人指导、影响或控制的个人或实体也受到禁令的约束。此外，内幕交易政策适用于受保人直接或间接拥有的所有公司证券，包括作为受保人服务报酬的一部分向受保人提供的任何证券。
股票所有权准则
2023 年，我们通过了涵盖执行官和董事的股票所有权指南。根据这些指导方针，这些人每人持有的普通股总价值等于或大于（i）首席执行官年基本工资的五倍，（ii）所有其他执行官年基本工资的三倍，（iii）董事年度现金储备金的四倍。预计受保个人将在首次受指导方针约束后的五年内达到这些要求。此后，如果受保个人不遵守这些要求，他们将被要求持有公司授予的股票奖励中100％的税后既得股份。出于确定股票所有权要求的目的，受保个人有权通过行使股票期权（无论是否归属）和未归属的基于业绩的股票奖励来收购的股票不包括在内。我们的股票所有权指南发布在我们网站的治理页面上。
回扣政策
2023年，我们通过了一项回扣政策，规定如果公司因严重不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制财务报表的会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。回扣政策旨在遵守《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及纽约证券交易所的上市标准。我们的回扣政策发布在我们网站的治理页面上。
薪酬委员会报告
薪酬委员会活动
我们董事会的薪酬委员会目前由三名独立董事组成。作为薪酬委员会，我们批准和评估计划，并在适当时制定相关的绩效标准以确定管理层薪酬。我们的薪酬委员会章程赋予薪酬委员会审查和批准执行官年度基本工资和激励薪酬水平、雇佣协议和福利的全部权力。我们采用绩效标准来衡量执行管理层的绩效，并确定发放年终奖金的适当性（如果有）。
薪酬讨论与分析回顾
薪酬委员会审查并讨论了前几页中介绍的薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本文件，并以引用方式纳入我们的年度报告。
担任我们薪酬委员会成员的每位成员的姓名如下。
| | | | | | | | |
| 斯图尔特·拉舍（主席） | Bahram Akradi | 詹妮弗·波美兰茨 |
薪酬政策与实践产生的风险
我们已经评估了全公司薪酬政策和做法所产生的风险，认为此类风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。
2023 年薪酬汇总表
上面的 “薪酬讨论和分析” 部分总结了我们指定执行官的雇佣协议。下表显示了在所列年份中我们指定执行官以各种身份为公司提供服务的薪酬。正如本表和下表所反映的那样，薪酬是根据美国证券交易委员会的规则列报的，不一定代表已实现或未来可能实现的薪酬金额，也不一定代表特定年份的薪酬金额。对于股票奖励栏中报告的某些股票奖励或应计金额而言，尤其如此。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请查看上面 “薪酬讨论与分析” 标题下的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位(1) | | 年 | | 工资
($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总薪酬
($) | |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 2023 | | 850,000 | | | — | | | 8,115,550 | | | 1,149,212 | | | 133,936 | | | 10,248,697 | | |
首席执行官 | | 2022 | | 750,000 | | | 512,500 | | | 783,260 | | | 800,000 | | | 74,713 | | | 2,920,473 | | |
| | 2021 | | 515,000 | | | 590,000 | | | 1,449,989 | | | — | | | 63,659 | | | 2,618,648 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚当·迪拉姆 | | 2023 | | 500,000 | | | — | | | 4,300,142 | | | 590,806 | | | 97,126 | | | 5,488,073 | | |
主席 | | 2022 | | 425,000 | | | 343,750 | | | 326,354 | | | 400,000 | | | 68,485 | | | 1,563,589 | | |
| | 2021 | | 335,000 | | | 395,000 | | | 419,993 | | | — | | | 62,197 | | | 1,212,190 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 查德·艾伦 | | 2023 | | 400,000 | | | — | | | 3,140,331 | | | 393,871 | | | 93,070 | | | 4,027,272 | | |
首席财务官 | | 2022 | | 350,000 | | | 170,833 | | | 228,453 | | | 266,667 | | | 68,293 | | | 1,084,245 | | |
| | 2021 | | 290,000 | | | 290,000 | | | 360,002 | | | — | | | 61,665 | | | 1,001,667 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 2023 | | 375,000 | | | — | | | 2,849,999 | | | 349,354 | | | 85,878 | | | 3,660,232 | | |
首席技术官 | | 2022 | | 320,000 | | | 133,333 | | | 228,453 | | | 266,667 | | | 66,924 | | | 1,015,376 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 2023 | | 440,000 | | | — | | | 2,467,261 | | | 336,614 | | | 99,054 | | | 3,342,930 | | |
首席法务官兼秘书 | | 2022 | | 400,000 | | | 66,667 | | | 294,624 | | | 333,333 | | | 69,918 | | | 1,164,542 | | |
| | 2021 | | 392,000 | | | 392,000 | | | 479,992 | | | — | | | 63,636 | | | 1,327,628 | | |
______________(1)奥格雷迪先生自2020年1月起担任首席执行官。迪拉姆先生于2020年1月至2021年12月担任首席运营官，自2021年12月起担任总裁。艾伦先生自2020年1月起担任首席财务官。埃文斯先生自2021年2月起担任执行官，但2022年是他担任 “指定执行官” 的第一年，因此，本表仅披露了他在2022年和2023年的薪酬。埃文斯先生在2022年担任执行副总裁兼总工程师，并于2023年4月改为首席技术官。罗姆斯洛先生自2020年1月起担任首席法务官，自2011年起担任秘书。
(2)股票奖励列中的金额反映了适用年度内授予的奖励的总授予日期公允价值。授予日的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，其假设是在我们的2023年10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度财务报表附注6中讨论的。本栏中包含价值的某些奖励受绩效条件的约束。有关本专栏中反映的2023年奖励的更多详细信息（包括假设将达到最高绩效条件的绩效条件，包括截至发放日的奖励价值，视绩效条件而定），请参阅下方基于计划的奖励补助表及其脚注。
(3)2023年报告的非股权激励计划薪酬金额反映了因满足2023年STIP所设想的绩效标准而获得的金额。
(4)2023年报告的所有其他薪酬金额包括（i）奥格雷迪先生57,597美元的限制性股票归属后获得的应计现金分红，迪拉姆先生的20,235美元，艾伦的17,262美元，埃文斯先生的10,505美元和罗姆斯洛的22,713美元，（ii）公司每位指定执行官45,000美元的401（k）捐款，（iii）车辆每位指定执行官的津贴为20,000美元，以及（iv）公司代表每位指定执行官支付的人寿保险和补充伤残保单保费的额外款项，法律费用和行政人员体检。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了截至2023年12月31日的年度中基于计划的奖励补助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计可能支出 | | 所有其他股票奖励：
普通股数量
股票
(#) | | 授予日期
股票奖励的公允价值
($) |
| 姓名 | | 格兰特
日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | | | 425,000 | | 850,000 | | 1,487,500 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 15,625 | | 500,000 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 12,593 | | 425,014 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 80,928 | | 3,000,001 | (4) |
| | | 12-29-2023 | | | | | | | | 7,594 | | 22,781 | | 37,968 | | | | 897,799 | (5) |
| | | 12-29-2023 | | | | | | | | 6,469 | | 19,406 | | 32,343 | | | | 988,736 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 9,000,000 | | | $ | 13,500,000 | | | | | 2,304,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 亚当·迪拉姆 | | | | 225,000 | | 450,000 | | 750,000 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | 208,320 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 5,926 | | 200,003 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 53,952 | | 2,000,001 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 2,978 | | 8,934 | | 14,890 | | | | 352,089 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 2,537 | | 7,610 | | 12,683 | | | | 387,730 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 4,500,000 | | | $ | 6,750,000 | | | | | 1,152,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 查德·艾伦 | | | | 133,333 | | 300,000 | | 500,000 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,557 | | 145,824 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,148 | | 139,995 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 40,464 | | 1,500,000 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,976 | | 5,268 | | 7,902 | | | | 188,226 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,658 | | 4,422 | | 6,633 | | | | 206,286 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 3,750,000 | | | $ | 5,625,000 | | | | | 960,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | 125,000 | | 243,750 | | 468,750 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,557 | | 145,824 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,333 | | 112,489 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 40,464 | | 1,500,000 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,628 | | 3,799 | | 6,513 | | | | 154,087 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,387 | | 3,236 | | 5,547 | | | | 169,599 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 3,000,000 | | | $ | 4,500,000 | | | | | 768,000 | (7) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | | | 146,667 | | 286,000 | | 440,000 | | | | | | | | | | | |
| | 1-24-2023 | | | | | | | | | | | | | | 5,859 | | 187,488 | (2) |
| | 3-3-2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,911 | | 131,996 | (3) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | | | | | | | 26,976 | | 1,000,000 | (4) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,910 | | 4,457 | | 7,641 | | | | 180,776 | (5) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | 1,627 | | 3,797 | | 6,509 | | | | 199,001 | (6) |
| | 12-29-2023 | | | | | | | | — | | | $ | 3,000,000 | | | $ | 4,500,000 | | | | | 768,000 | (7) |
______________
(1)这些列中的金额假设分别达到了2023年STIP下的所有 “阈值”、“目标” 或 “最大” 绩效标准，见上文”薪酬讨论与分析——年度短期激励计划.”
(2)限制性股票奖励是针对每位指定执行官在2022年LTIP下的绩效视情况奖励机会授予的，但须在三年内进行时间归属。
(3)基本 RSA 见上文”薪酬讨论与分析——长期股权激励计划.”
(4)上述 4 年期 RSA，见下文”薪酬讨论与分析——长期股权激励计划.”
(5)上述 “3 年绝对股东总回报率奖励”薪酬讨论与分析——长期股权激励计划。”假设将达到最高绩效条件，截至拨款日的价值如下：奥格雷迪先生——1,407,474美元；迪拉姆先生——551,972美元；艾伦先生——292,927美元；埃文斯先生——241,437美元；罗姆斯洛先生——283,252美元。
(6)上述” 中描述的 3 年相对股东总回报率奖励薪酬讨论与分析——长期股权激励计划。”假设将达到最高绩效条件，截至拨款日的价值如下：奥格雷迪先生——1,198,955美元；迪拉姆先生——470,159美元；艾伦先生——245,885美元；埃文斯先生——205,627美元；罗姆斯洛先生——241,289美元。
(7)上述” 下方描述的 5 年绩效奖薪酬讨论与分析——长期股权激励计划。”这些奖励以美元计价，因此，这些奖励的目标和最高金额列中的值以美元给出。根据该奖励赚取的任何金额预计将在五年业绩期结束后以股票结算，计算方法是将所得金额除以业绩期最后20天普通股的平均收盘价。假设将达到最高绩效条件，截至拨款日的价值列在每位指定执行官的最大值列中。
上表中反映的非股权激励计划奖励将在上文” 下进一步描述薪酬讨论与分析——年度短期激励计划。”上表中反映的股权激励计划奖励和股票奖励在上文的” 下进一步描述薪酬讨论与分析——长期股权激励计划。”
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 的数量
分享那个
还没有
既得 | | 市场价值 的股票 还没有 既得(1) | | 股权激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份、单位或其他权利 还没归属(7) | | 股权激励
计划奖励：
的市场价值
未赚取的股份、单位或其他权利
那还没有
既得 |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 159,761 | | (2) | $ | 5,922,340 | | | 284,971 | | | $ | 10,563,872 | |
| 亚当·迪拉姆 | | 84,702 | | (3) | $ | 3,139,903 | | | 137,936 | | | $ | 5,113,286 | |
| 查德·艾伦 | | 63,319 | | (4) | $ | 2,347,235 | | | 110,850 | | | $ | 4,109,209 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 61,294 | | (5) | $ | 2,272,169 | | | 87,963 | | | $ | 3,260,788 | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 55,285 | | (6) | $ | 2,049,415 | | | 89,182 | | | $ | 3,305,976 | |
______________
(1)本专栏中的价值基于2023年最后一个交易日我们普通股的37.07美元收盘价。未偿股权奖励的归属基于相关高管在预定股票归属日期之前的持续雇佣情况，详见以下脚注。此外，如果高管在适用的归属日期之前无故或有正当理由终止雇用，则未偿股权奖励的归属将加速。
(2)奥格雷迪先生持有的限制性股份，计划按以下方式归属：（i）2024年3月15日归属50,811股，（ii）2024年12月29日20,232股，（iii）2025年3月15日23,825股，（iv）2025年12月29日20,232股，（v）2026年3月15日4,197股，（vi）2026年12月29日20,232股，以及 (vii) 2027年12月29日有20,232股股票。
(3)迪拉姆先生持有的限制性股份，计划按以下方式归属：（i）2024年3月15日归属18,622股，（ii）2024年12月29日13,488股，（iii）2025年3月15日10,153股，（iv）2025年12月29日13,488股，（v）2026年3月15日1,975股，（vi）2025年12月29日13,488股 6，以及（vii）2027年12月29日的13,488股股票。
(4)艾伦持有的限制性股份，计划按以下方式归属：（i）2024年3月15日归属14,366股，（ii）2024年12月29日10,116股股票，（iii）2025年3月15日7,107股，（iv）2025年12月29日10,116股股票，（v）2026年3月15日1,382股，（vi）2026年12月29日10,116股股票，以及 (vii) 2027年12月29日有10,116股股票。
(5)埃文斯持有的限制性股份，计划按以下方式归属：（i）2024年3月15日归属12,884股股票，（ii）2024年12月29日10,116股股票，（iii）2025年3月15日6,835股，（iv）2025年12月29日10,116股股票，（v）2026年3月15日1,111股股票，（vi）2026年12月29日10,116股股票，以及（vii) 2027年12月29日有10,116股股票。
(6)罗姆斯洛先生持有的限制性股份，计划按以下方式归属：（i）2024年3月15日归属18,342股，（ii）2024年12月29日6,744股，（iii）2025年3月15日8,664股，（iv）2025年12月29日6,744股，（v）2026年3月15日1,303股，（vi）2026年12月29日6,744股，以及（vii）2027年12月29日的6,744股股票。
(7)本栏中的数字反映了假设奖励条款下的目标业绩水平的前提下，为结算所有未兑现的3年期股东总收入奖励和5年期业绩奖励而发行的估计股票。3年期股东总回报率奖励以股票计价。五年期绩效奖励以美元计价，但就本栏而言，股票数量是根据截至2023年最后一个交易日的普通股收盘价，为结算目标业绩而发行的股票数量计算的。
2023 年期权行使和股票归属
在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有持有或行使任何股票期权。下表列出了截至2023年12月31日的年度中我们的指定执行官在归属时收购的普通股数量。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量
在 Vesting 时收购 | | 实现的价值 关于归属(1) |
| 尼古拉斯·奥格雷迪 | | 73,756 | | | $ | 1,967,810 | |
| 亚当·迪拉姆 | | 26,863 | | | $ | 716,705 | |
| 查德·艾伦 | | 21,849 | | | $ | 582,931 | |
| 詹姆斯埃文斯 | | 15,274 | | | $ | 407,510 | |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | 28,606 | | | $ | 763,208 | |
______________ (1)价值基于我们普通股在每个适用归属日的收盘价。
终止或控制权变更后的潜在付款
控制权和遣散费条款的变更
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议和各种股权奖励协议，其中包含控制权变更和遣散费条款，使这些人在特定情况下有权获得某些报酬。如上所述，我们在2023年12月签订的新雇佣协议取消了先前雇佣协议中的条款，这些条款规定，如果公司无缘无故或高管出于 “正当理由” 终止高管的聘用，则应全面加速授予所有基于服务和绩效的股权奖励。
与控制权变更有关的非自愿终止。雇佣协议包含双重触发的控制权变更条款，根据该条款，如果公司无缘无故或高管因 “控制权变动”（定义见雇佣协议）或在控制权变更后的18个月内由高管解雇（在每种情况下，定义见雇佣协议，此处称为 “非自愿解雇”），则高管有权获得以下补助金或福利（“CIC 遣散费”）：(i) 一次性支付的款项等于(a) 两倍的年基本工资，外加 (b) 一次的年度车辆津贴，外加 (c) 为延续高管根据COBRA计算的现有集团健康和牙科保险而支付的12个月保费，加上 (d) 截至终止雇用之日或之前的日历年度的任何已赚取但未支付的年度奖金（“上一年度奖金”）；(ii) 年度奖金的按比例分配，如果任何，根据实际情况，高管本应在包括解雇日期在内的日历年内获得的收入实现该年度的适用绩效目标，在向处境相似的高管支付此类奖金时支付（“按比例奖励”）；以及（iii）从解雇之日起，立即将高管持有的完全基于持续服务归属的公司任何未归属股权奖励（“基于服务的奖励”）。对于受绩效条件约束的未归属股权奖励（“基于绩效的奖励”），在这种情况下，归属受适用奖励协议条款的约束。3年期TSR奖励将根据截至终止之日的（x）目标水平绩效或（y）实际业绩中的较大者进行全面加速和发放。五年期绩效奖励将全面加快，并根据控制权变更之日的实际业绩发放（如果实际业绩未达到必要的绩效目标，则予以没收）。
非自愿解雇（控制权无变化）。雇佣协议规定，在不符合CIC遣散费条件的高管被非自愿解雇时，该高管有权获得以下补助金或福利（“非CIC遣散费”）：（i）在解雇之日之后分24个月等额分期支付的款项，等于（a）两次年度基本工资，外加（b）一次年度车辆津贴，以及（c）为继续担任高管而支付的12个月保费根据COBRA计算的现有团体健康和牙科保险，外加（d）上一年度奖金，加 (e) 按比例奖励；(ii) 自终止之日起，立即归属于2023年1月24日当天或之前授予的任何服务类奖励；以及 (iii) 立即按比例归属于2023年1月25日当天或之后授予的任何服务奖励的部分，这些奖励本应在终止之日起的12个月内归属，按比例分配根据该高管在适用的归属期限中所占的部分逐项奖励（如有必要，还可逐批授权）受雇于该公司。对于
基于绩效的奖励，在这种情况下授予受适用奖励协议条款的约束。三年期股东总收入奖和五年期绩效奖励都规定，该奖励将保持未偿状态，所得金额（如果有）将在业绩期结束时根据实际业绩计算和支付，并根据该高管在适用绩效期内受雇的部分按比例调整收入金额（例如，如果高管在业绩期的一半任职，他们将获得收入的一半）整个执行期的实际业绩）。关于五年业绩奖，如果非自愿解雇发生在业绩期的第24个月结束之前，则该奖励将被没收。
因死亡或残疾而终止。如果高管因死亡或残疾而解雇：（i）雇佣协议规定，高管或高管的遗产有权获得上一年度奖金和按比例分配的奖励（在每种情况下，如果有），（ii）适用的奖励协议规定，（a）基于服务的奖励将立即从解雇之日起全额归属，（b）基于绩效的奖励将保持未偿状态，收入金额（如果有），将在执行期结束时根据实际业绩进行计算和支付，根据公司在适用业绩期内雇用该高管的部分，对收入金额进行按比例调整。
遣散费的条件。高管获得前述段落中描述的报酬和福利的权利受其中所述协议条款的约束。根据雇佣协议，高管获得遣散费的资格取决于高管及时执行和不撤销对公司有利的索赔，以及继续遵守雇佣协议的条款（如适用），包括提供过渡服务和遵守保密、不拉客、不干涉和不贬低方面的承诺。此外，除了出于正当理由辞职外，高管在任何解雇时都必须遵守一年的通知期（除非公司免除），在通知期内支付的基本工资将减少根据雇佣协议本应支付的任何遣散费。高管有权获得的任何非CIC遣散费的百分之五十（50％）的现金部分应自高管开始为其有权获得补偿的任何个人或实体开始就业、聘用、合作或其他服务之日起终止。根据适用于2023年12月29日当天或之后向高管发放的所有服务奖励和绩效奖励的奖励协议，根据该协议获得的福利取决于高管继续遵守保密、不竞争、不招标、不干涉和不贬损方面的承诺，这些承诺通常在解雇通知后至少持续18个月。
预计向指定执行官支付的款项
下表中包含的薪酬金额是根据上述条款中描述的各种触发事件应向每位指定执行官支付的金额的估计值，前提是每种情况下的适用事件都发生在2023年的最后一个工作日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
付款/福利 | | 死亡或残疾 | | 非自愿的 终止(1)(4) | | 非自愿解雇 与 控制权变更(5) |
尼古拉斯·奥格雷迪 | | | | | | |
现金 ($) | | 1,149,212 | | 2,901,836 | | 2,901,836 |
股权归属，基于服务的奖励（美元）(2) | | 5,922,340 | | 2,584,372 | | 5,922,340 |
股权归属，基于绩效的奖励（美元）(3) | | 3,568,810 | | 868,810 | | 16,106,429 |
| 亚当·迪拉姆 | | | | | | |
现金 ($) | | 590,806 | | 1,638,370 | | 1,638,370 |
股权归属，基于服务的奖励（美元）(2) | | 3,139,903 | | 981,651 | | 3,139,903 |
股权归属，基于绩效的奖励（美元）(3) | | 1,690,710 | | 340,710 | | 7,772,131 |
| 查德·艾伦 | | | | | | |
现金 ($) | | 393,871 | | 1,246,029 | | 1,246,029 |
股权归属，基于服务的奖励（美元）(2) | | 2,347,235 | | 736,581 | | 2,347,235 |
股权归属，基于绩效的奖励（美元）(3) | | 1,304,604 | | 179,604 | | 6,163,812 |
| 詹姆斯埃文斯 | | | | | | |
现金 ($) | | 349,354 | | 1,150,930 | | 1,150,930 |
股权归属，基于服务的奖励（美元）(2) | | 2,272,169 | | 683,682 | | 2,272,169 |
股权归属，基于绩效的奖励（美元）(3) | | 1,049,021 | | 149,021 | | 4,947,064 |
| 埃里克·罗姆斯洛 | | | | | | |
现金 ($) | | 336,614 | | 1,265,264 | | 1,265,264 |
股权归属，基于服务的奖励（美元）(2) | | 2,049,415 | | 944,544 | | 2,049,415 |
股权归属，基于绩效的奖励（美元）(3) | | 1,074,847 | | 174,847 | | 5,024,541 |
______________
(1)“非自愿解雇” 是指公司无故解雇或员工出于正当理由终止雇用。
(2)股票归属价值基于2023年最后一个交易日的普通股37.07美元的收盘价。
(3)适用栏目中的金额是根据截至2023年12月31日的实际表现得出的估算值，反映了所有基于绩效的奖励的最高绩效。具体而言，我们的复合年化股东总回报率高于16％的最大目标；与同行群体相比，我们的相对股东总回报率高于第75个百分位数；根据五年业绩奖励计算的复合股权价值增长率高于16.8％的最大目标。我们每项基于绩效的奖励的实际成就主要取决于我们在适用的三年或五年业绩期内的股价表现。尽管我们公司的业绩超过了截至2023年12月31日测得的最大目标，但无法保证这种业绩水平将在整个业绩期内持续下去。
(4)对于因死亡或残疾而解雇，或与控制权变更无关的非自愿解雇，基于绩效的奖励将保持未偿状态，收入金额（如果有）将在绩效期结束时根据实际业绩计算和支付，并根据公司在适用绩效期中雇用该高管的部分按比例调整收入金额；但是，前提是五年期绩效奖励将如果是非自愿的，则被完全没收在绩效期的第 24 个月结束之前终止。
(5)对于因控制权变更而导致的非自愿解雇：(i) 3年期TSR奖励将根据以下两项中较大者进行全额加速和归属：(a) 目标水平绩效，或 (b) 截至终止之日的实际业绩；(ii) 五年期绩效奖励将根据控制权变更之日的实际表现进行全面加速和归属（如果实际业绩未达到必要的绩效目标，则予以没收））。
首席执行官薪酬比率
2023年，我们首席执行官的年薪总额为10,248,697美元，如上面的薪酬汇总表所示。我们估计，2023年员工的年总薪酬中位数为239,308美元。这种比较使首席执行官的薪酬比率为42.8比1。该比率是一个合理的估计，其计算方式符合《交易法》颁布的S-K法规第402（u）项。
根据适用的美国证券交易委员会指导方针，为了确定2023年员工总数（不包括首席执行官）中的员工中位数，我们使用了2023年日历年度的实际W-2应纳税所得额作为我们对2023年12月31日受雇人员一贯适用的薪酬衡量标准。在此基础上，我们在2023年12月31日按员工总数的中位数选择了一个人。我们确定该个人2023年的年度总薪酬的方式与根据上述披露的薪酬汇总表确定指定执行官的年度总薪酬的方式相同。
薪酬与绩效
下表列出了有关公司财务业绩以及在截至2023年、2022年、2021年和2020年的财年中向我们的指定执行官（或 “NEO”）支付的薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| PEO 薪酬总额汇总表(1)(2) ($) | | 实际支付给PEO的补偿(1)(2) ($) | | 其他 NEO 的平均汇总薪酬表总计(1)(2) ($) | | 实际支付给其他近地天体的平均补偿(1)(2) ($) | | 股东总回报(3) ($) | | 同行群体（行业指数） 股东总回报(3)(4) ($) | | 净收入
（百万美元） | | 调整后 EBITDA(5) （百万美元） |
| 2023 | 10,248,697 | | | 10,343,854 | | | 4,129,627 | | | 4,162,643 | | | 171.61 | | | 159.64 | | | 923.0 | | | 1,428.3 | |
| 2022 | 2,920,473 | | | 4,586,132 | | | 1,206,938 | | | 1,731,366 | | | 136.82 | | | 154.15 | | | 773.2 | | | 1,086.3 | |
| 2021 | 2,618,648 | | | 3,775,304 | | | 1,143,263 | | | 1,577,661 | | | 88.61 | | | 106.04 | | | 6.4 | | | 543.0 | |
| 2020 | 1,392,882 | | | 250,343 | | | 728,845 | | | 425,848 | | | 37.44 | | | 63.60 | | | (906.0) | | | 351.8 | |
______________
(1)2023年和2022年，首席执行官或 “PEO” 是 尼克·奥格雷迪而非PEO近地天体（“其他近地天体”）是总裁亚当·迪拉姆、首席财务官查德·艾伦、首席技术官詹姆斯·埃文斯和首席法务官兼秘书埃里克·罗姆斯洛。2021年和2020年，PEO是尼克·奥格雷迪，其他近地天体是总裁亚当·迪拉姆、首席财务官查德·艾伦、首席战略官迈克·凯利和首席法务官兼秘书埃里克·罗姆斯洛。
(2)在本表中反映的任何年份，我们都没有报告养老金价值的变化。因此，在计算这些列中反映的实际支付薪酬金额时，不需要从薪酬汇总表（或 “SCT”）中扣除与养老金价值相关的总额。2023年SCT的总薪酬与实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬（平均值）的对账情况如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| 调整 | | PEO
($) | | 其他近地天体的平均值
($) |
| 来自 SCT 的总薪酬 | | 10,248,697 | | | 4,129,627 | |
| 股票和期权奖励的调整： | | | | |
| （减法）：SCT 金额 | | (8,115,550) | | | (3,189,433) | |
| 附加：所涵盖财年内发放的年底未偿还和未归属的奖励的年底公允价值 | | 8,043,504 | | | 3,164,673 | |
| 加法（减法）：在任何上一财年授予的年底未偿还和未归属的奖励的公允价值的同比变化 | | 324,306 | | | 102,635 | |
| 附录：归属日期该年度授予和归属的奖励的公允价值 | | 138,958 | | | 47,764 | |
| 增加（减去）：自归属之日（自上一财年末起）在任何前一财政年度授予的奖励的公允价值的变化，该年度的归属条件得到满足 | | (296,063) | | | (92,622) | |
| （减法）：前一个财政年度授予的未满足该年度适用的归属条件的奖励在上一年度末的公允价值 | | — | | | — | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的总薪酬中，则在归属前的受保年度中为股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | | 10,343,854 | | | 4,162,643 | |
(3)股东总回报率根据自2019年12月31日（2019年最后一个交易日）收盘之日起计量的一百美元固定投资计算得出，包括表中报告的每年的财政年度末。
(4)我们用于计算股东总回报率的同行群体是SPDR标普石油与天然气勘探与生产ETF（“XOP”），这是根据S-K法规第201（e）项在2023年10-K表年度报告中披露的行业指数。2022年，我们用于这些目的的行业指数是纽约证券交易所阿卡石油指数（“阿卡指数”）。我们之所以更改XOP，是因为我们认为它是一个更适合比较的指数。为了比较起见，如果我们继续使用阿卡指数，本列中的值将如下所示：2020-69.00；2021-89.50；2022-125.98；2023-138.11。
(5)我们公司选择的衡量标准是我们的，我们认为该衡量标准代表了上表中未另行列出的最重要的财务业绩，我们过去曾将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司的业绩联系起来 调整后 EBITDA。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为（i）利息支出，（ii）所得税，（iii）折旧、损耗、摊销和增加，（iv）非现金股票薪酬支出，（v）债务清偿损失，（vii）或有对价（收益）损失，（viii）收购交易费用，（viii）未结算利率衍生品的（收益）亏损, 以及 (ix) 未结算商品衍生品的 (收益) 亏损.有关调整后息税折旧摊销前利润计算的更多信息，请参阅附录B。
薪酬与绩效的关系
下图比较了向专业雇主组织实际支付的薪酬和上面薪酬与绩效表中列出的实际支付给其他NEO的平均薪酬，并与以下绩效指标进行了比较：（i）我们的股东总回报率和行业指数TSR；（ii）我们的净收入；（iii）调整后的息税折旧摊销前利润。
_____________
(1)就公司和行业指数而言，上图中的股东总回报率反映了与2019年12月31日投资一样的100美元的累计回报，包括任何股息的再投资。
我们认为，上述和三年累计期内每年报告的实际支付薪酬反映了薪酬委员会对 “绩效薪酬” 的重视，因为 “实际支付的薪酬” 同比波动，这主要是由于我们的股票表现结果以及我们在短期和长期激励计划下的不同成就水平所致。
重要财务绩效指标的表格清单
下表列出了我们用来将2023财年实际支付给NEO的薪酬与2023财年的业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。此表中包含的绩效衡量标准不是按相对重要性排列的。
| | |
| 调整后 EBITDA |
| 绝对股东总回报率 |
| 相对股东总回报率百分位数与同行群体的对比 |
| 已用资本回报率 |
非雇员董事薪酬
董事薪酬要素旨在：
•确保与长期股东利益保持一致；
•确保我们能够吸引和留住优秀的董事候选人；
•认识到监督我们公司事务所必需的大量时间投入；以及
•支持董事的思想和行动的独立性。
薪酬委员会每年都会审查非雇员董事的薪酬水平，并将由此产生的建议提交给董事会全体成员批准。非雇员董事通常获得由现金和股权组成的薪酬。董事薪酬的很大一部分以股权支付，以使董事薪酬与股东的长期利益保持一致。非雇员董事参加董事会会议或其他与其董事职责相关的职能所产生的合理费用也可获得报销。
董事会批准的2023年非雇员董事薪酬计划总结如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票补偿 | | 现金补偿 |
董事会预付金： | | | | |
非执行主席 | | $ | 540,000 | | $ | 180,000 |
所有其他导演 | | $ | 150,000 | | $ | 85,000 |
| 委员会费用： | | | | |
| 审计委员会主席 | | $ | — | | $ | 25,000 |
| 审计委员会成员 | | $ | — | | $ | 12,500 |
| 薪酬委员会主席 | | $ | — | | $ | 20,000 |
| 薪酬委员会成员 | | $ | — | | $ | 7,500 |
| 治理、提名和 ESG 委员会主席 | | $ | — | | $ | 15,000 |
| 治理、提名和 ESG 委员会成员 | | $ | — | | $ | 5,000 |
| 收购委员会主席/成员 | | $ | — | | $ | 30,000 |
| 执行委员会主席/成员 | | $ | — | | $ | 50,000 |
除上述内容外，2023年董事薪酬计划还考虑了向时间投入超过预期水平的董事支付额外款项的可能性。2024年1月，董事会决定，拉舍尔先生和波美兰茨女士应每人额外获得7.5万美元的股票奖励，其依据是预计将延长60个小时，每小时1250美元。增加的时间主要与代表执行委员会和薪酬委员会的工作有关。这些股票奖励是在2024年1月颁发的，因此未反映在下表中汇总2023年支付给董事的薪酬（但将包含在2024年的表格中）。
我们的非执行主席阿克拉迪先生2023年的薪酬包括价值54万美元的普通股和18万美元的现金，不包括在董事会委员会任职的额外薪酬。自2017年以来，阿克拉迪先生在我们公司的重组和转型中发挥了关键作用。他的参与包括大量时间、领导能力和专业知识的贡献，对推动公司成功的总体战略的制定和执行发挥了重要作用。薪酬委员会与其薪酬顾问讨论了阿克拉迪先生的薪酬，根据对董事薪酬的竞争性评估，我们知道他的薪酬高于市场。但是，我们认为，他在董事会中的贡献和活动已大大超过了传统的非执行主席。因此，董事会已确定他的薪酬是适当的，以奖励他的努力和公司的成功，并激励他继续担任这一职务。
2023年支付给董事的股权薪酬按季度分期发放我们普通股的完全归属股份，每期的股票数量是根据当日我们普通股的收盘价计算的。这些日期如下：2023 年 3 月 31 日；2023 年 6 月 30 日；2023 年 9 月 29 日；以及 2023 年 12 月 29 日。
下表包含截至2023年12月31日止年度的非雇员董事的薪酬信息。
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| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 股票 奖项 ($)(1)(2)(3) | | 总计 ($) |
Bahram Akradi | | 180,000 | | | 540,000 | | | 720,000 | |
| 丽莎·布罗米莉 | | 97,500 | | | 150,000 | | | 247,500 | |
| 罗伊·伊斯利 | | 115,000 | | | 150,000 | | | 265,000 | |
| 迈克尔·弗朗茨 | | 170,000 | | | 150,000 | | | 320,000 | |
| 威廉·金布尔 | | 110,000 | | | 150,000 | | | 260,000 | |
| 杰克·金 | | 90,000 | | | 150,000 | | | 240,000 | |
| 斯图尔特·拉舍 | | 197,500 | | | 150,000 | | | 347,500 | |
| 詹妮弗·波美兰茨 | | 187,500 | | | 150,000 | | | 337,500 | |
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(1)2023年的股权补偿是按季度分期发行的普通股的完全归属股份，每期的股票数量根据当日普通股的收盘价计算，四舍五入至最接近的全股。下表列出了每项此类季度股权奖励的授予日期公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 3-31-2023 | | 6-30-2023 | | 9-30-2023 | | 12-30-2023 |
Bahram Akradi | | 135,000 | | | 135,000 | | | 135,000 | | | 135,000 | |
| 所有其他导演 | | 37,500 | | | 37,500 | | | 37,500 | | | 37,500 | |
(2)截至2023年12月31日，没有任何董事持有任何未归属的普通股。
(3)截至2023年12月31日，没有任何董事持有任何股票期权。
某些关系和相关交易
与关联人的交易
员工事务
亚当·迪拉姆自2009年起受雇于我们公司，自2021年12月起担任我们的总裁，并自2018年6月起担任其他执行官职务。凯蒂·杰克逊是迪拉姆先生的配偶，自2011年起受雇于我们公司，目前担任业务发展副总裁。2023年，杰克逊女士获得了总额29.5万美元的现金薪酬，以及与其工作相关的现有股权奖励的价值154,592美元。
关联人交易审查政策
我们的董事会通过了一项书面关联人交易批准政策，我们称之为关联人政策。除下述例外情况外，我们的关联人政策要求我们的审计委员会审查和批准、批准或不批准任何拟议的关联人交易。在审查交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括（1）条款对公司是否公平，（2）交易对公司是否重要，（3）关联人在安排交易中所起的作用，（4）交易的结构，（5）交易中所有关联人的利益，以及（6）该交易是否有可能通过判断影响业务的行使相关人员或其他人。我们的审计委员会不会批准或批准关联人交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易对我们公司有利，并且交易条款对我们公司是公平的。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避与其利害关系人交易相关的任何投票。根据我们的关联人政策，关联人包括我们的任何董事、董事被提名人、执行官、超过5％的普通股的任何受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属。不受我们政策约束的关联人交易包括（1）经薪酬委员会批准的与我们的董事和执行官的薪酬安排，（2）我们所有员工或股东以相同条款进行的交易，（3）与另一实体的交易（如果关联人在交易中的权益仅来自关联人的权益）
从该人作为该实体董事和/或受益所有人的职位来看，(4) 与另一实体的交易，前提是关联人在交易中的权益仅来自该人作为在该实体中持有少于 5% 权益的有限合伙人的地位；(5) 我们与关联人之间的交易，加上我们与关联人或其关联公司之间的所有其他交易金额，涉及 $一年内不超过 10,000 个。
根据我们的关联人员交易政策，上述 “与关联人的交易” 下描述的所有交易均由我们的审计委员会批准。
10-K 表格
我们的年度报告的副本已与本委托书同时提供给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。应明尼苏达州明尼顿卡市贝克路4350号400套房55343的北方石油天然气公司的书面要求，我们将向美国证券交易委员会提交的年度报告或其任何附录的副本免费发送给任何股东，收件人：公司秘书埃里克·罗姆斯洛。
住户
我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序，根据该程序，某些未参与代理材料的电子交付，但地址相同且看似属于同一个家庭的股东只能收到我们的年度报告和委托书的一份副本。参与家庭持股的每位股东将继续获得单独的代理卡。家庭持股减少了我们的年会对环境的影响，也减少了我们的邮寄和印刷费用。
如果您想更改家庭选举，要求将代理材料的单一副本发送到您的地址，或单独索取代理材料的副本，请致电（866）540-7095或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的Broadridge家庭控股部11717与Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系。我们将在收到您的请求后立即将代理材料交付给您。如果您以街道名称持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关住户的信息。
股东提议
2025 年年会
股东提案将包含在2025年年会的委托书中
根据美国证券交易委员会颁布的各种规则，有兴趣提交提案（“第14a-8条提案”）以考虑纳入我们的代理材料并在2025年年会上提交的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交。通常，要有资格纳入我们的代理材料，我们的秘书必须不迟于2024年12月13日在我们的主要执行办公室（位于北方石油天然气公司，贝克路4350号，400套房，明尼苏达州明尼顿卡55343号）收到股东提案。该公司建议，任何此类提案都应通过挂号邮件发送，并要求提供退货收据。此类提案还必须符合我们章程的所有相关要求，才能包含在我们的委托书中。
将在2025年年会上提交的董事提名和股东提案
希望在2025年年度股东大会之前提名一名或多名个人担任董事或提出业务提案（第14a-8条提案除外）的股东必须是登记在册的股东，必须书面通知我们的秘书并提供章程第11（a）（iii）条所要求的信息。通知必须交付给位于明尼苏达州明尼顿卡市贝克路4350号400号套房北方石油和天然气公司，或邮寄和接收地址：秘书，不迟于2025年2月21日营业结束，且不得早于2025年1月23日营业结束。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期自2025年5月23日起提前或延迟了30天以上，则此类通知必须送达或邮寄至位于明尼苏达州明尼顿卡市贝克路4350号400号套房55343的北方石油和天然气公司，注意事项：秘书，不得早于2025年年会前120个日历日营业结束股东名额，且不迟于2025年年度股东大会日期前第90天或第十次年度股东大会之日前一天营业结束时止自首次公开宣布2025年年度股东大会日期（定义见我们的章程）之日的第二天。任何此类通知还必须遵守我们章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。
除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知
除了《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在今年年会一周年日前60个日历日之前的60个日历日之前，在我们的主要执行办公室（位于明尼苏达州明尼通卡市贝克路4350号400号套房55343）以邮戳或以电子方式发送给我们。如果2025年年会日期自年会周年之日起更改超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日，以较晚者为准。因此，对于2025年年度股东大会，我们必须在2025年3月24日之前收到此类通知。
其他事项
除了本委托书中讨论的提案外，董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。根据我们的章程，除本委托书中的提案外，通常在会议上不得处理任何其他事项。但是，如果在会议之前妥善处理任何其他事项，您的代理人将自行决定就此类问题采取行动。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| Bahram Akradi 董事会主席 |
附录 A
修正证书
重述的公司注册证书
北方石油和天然气公司
下列签署人，北方石油天然气公司首席法务官兼秘书埃里克·罗姆斯洛（”公司”），一家根据《特拉华州通用公司法》的规定组建和存在的公司（”DGCL”），特此证明如下：
第一: 该公司的名称是北方石油天然气公司
第二: 本修正案（”修正案”）到重述的公司注册证书（”公司注册证书”）是根据DGCL第242条的规定正式通过的。公司董事会已正式通过了关于本修正案的决议，并宣布该修正案是可取的，在根据DGCL第222条为对该修正案进行表决而召集并经通知举行的股东会议上，对该修正案的投票数超过了对该修正案的反对票。
第三：特此对公司注册证书进行修订，修订并重申了第四条第1款，其内容如下：
“第 1 节 授权股票。公司有权发行的所有类别股本的总股数为275,000,000股，包括：
(a)5,000,000股优先股，面值每股0.001美元（”优先股”)；以及
(b)270,000,000股普通股，面值每股0.001美元（”普通股”).
优先股和普通股应具有下述权利、优惠和限制。”
以此为证，下列签署人已代表公司执行了本修正案，并证实了该修正案的执行，并确实证实并确认该修正案是公司的行为和契约，截至2024年___________日，此处所述的事实是真实的，否则将受到伪证处罚。
附录 B
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已结束的年份
十二月三十一日 |
| （以千计） | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 净收益（亏损） | $ | (906,041) | | | $ | 6,361 | | | $ | 773,237 | | | $ | 922,969 | |
| 添加： | | | | | | | |
| 利息支出 | 58,503 | | | 59,020 | | | 80,331 | | | 135,664 | |
| 所得税准备金（福利） | (166) | | | 233 | | | 3,101 | | | 77,773 | |
| 折旧、损耗、摊销和增加 | 162,120 | | | 140,828 | | | 251,272 | | | 486,024 | |
| | | | | | | |
| 非现金股票薪酬 | 4,119 | | | 3,621 | | | 5,656 | | | 5,660 | |
| 注销债务发行成本 | 1,543 | | | — | | | — | | | — | |
| 清偿债务的收益（亏损） | 3,718 | | | 13,087 | | | (810) | | | (659) | |
| | | | | | | |
| 或有对价收益（亏损） | 169 | | | 292 | | | (1,859) | | | (10,107) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收购交易成本 | — | | | 8,190 | | | 16,593 | | | 11,243 | |
| 未结算利率衍生品的（收益）亏损 | 1,019 | | | 1,019 | | | (993) | | | 1,017 | |
| 未结算大宗商品衍生品的收益 | (39,878) | | | (39,878) | | | (40,187) | | | (201,331) | |
| 减值费用 | 1,066,668 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | $ | 351,774 | | | $ | 542,959 | | | $ | 1,086,341 | | | $ | 1,428,254 | |
调整后的息税折旧摊销前利润（2023年STIP下的预估值）(1)
| | | | | |
| （以千计） | 已结束的年份
2023年12月31日 |
| 调整后 EBITDA | $ | 1,428,254 | |
专业表单调整(2) | (104,293) | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润，预计 | $ | 1,323,961 | |
_____________
(1)根据2023年STIP，调整后的息税折旧摊销前利润是根据公司的标准计算方法计算的，但进行了预计调整，以消除2023年2月之后完成的未编入预算的收购（“未编入预算的收购”）的影响。
(2)调整了根据2023年未编入预算的收购得出的调整后息税折旧摊销前利润估计值。
已动用资本回报率（2023 年 STIP 下的预估值）(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023
实际的 | | 调整（减值） | | 调整（未编入预算的采购） | | 2023
Pro Forma |
| 财产和设备总额，净额-2022年12月31日 | $ | 2,482,926 | | $ | 1,066,668 | | (5) | $ | — | | | $ | 3,549,594 |
| 财产和设备总额，净额-2023 年 12 月 31 日 | 3,931,563 | | 1,066,668 | | (5) | (706,704) | | (6) | 4,291,528 |
| 2023 年财产和设备平均总额，净额 | 3,207,245 | | | | | | 3,920,561 |
| | | | | | | |
| 流动负债总额——2022年12月31日 | 344,972 | | — | | | — | | | 344,972 |
| 流动负债总额-2023 年 12 月 31 日 | 385,761 | | — | | | — | | | 385,761 |
| 2023 年平均流动负债总额 | 365,367 | | | | | | 365,367 |
| | | | | | | |
已动用资本(2) | 2,841,878 | | | | | | 3,555,194 |
| | | | | | | |
| 调整后 EBITDA | 1,428,254 | | — | | | (104,293) | | (7) | 1,323,961 |
| 减去折旧、损耗、摊销和增加 | 486,024 | | — | | | (35,493) | | (8) | 450,531 |
调整后的息税前利润(3) | 942,230 | | | | | | 873,431 |
| | | | | | | |
已用资本回报率(4) | 33.2 | % | | | | | | 24.6 | % |
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(1)根据2023年STIP，动用资本回报率（“ROCE”）是通过对（i）2020年记录的减值支出和（ii）未编入预算的收购进行预计调整后计算的。
(2)计算方法为（i）2023年财产和设备的平均总净额减去（ii）2023年的平均流动负债总额。
(3)计算方法为（i）调整后的息税折旧摊销前利润减去（ii）折旧、损耗、摊销和增加。
(4)计算方法为（i）调整后的息税前利润除以（ii）已动用资本。
(5)对2020年记录的10.667亿美元减值支出的调整。
(6)调整了为未编入预算的收购支付的6.647亿美元收购对价以及2023年与未编入预算的收购相关的4,200万美元估计开发支出。
(7)调整了根据2023年未编入预算的收购得出的调整后息税折旧摊销前利润估计值。
(8)对2023年未编入预算的收购产生的估计折旧、损耗、摊销和增值费用的调整。
| | | | | | | | |
北方石油和天然气公司
贝克路4350号，400号套房
明尼苏达州明尼唐卡 55343 | | 通过互联网投票-www.proxyvote.com 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 |
| | 会议期间-前往 www.virtualshareholdermeeting.com/NOG2024 您可以通过互联网参加年会，并在年会期间投票。准备好打印在代理卡上标有箭头的方框中或代理材料互联网可用性通知中的信息，并按照说明进行操作。
|
| | 通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 |
| | 通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。 |
| | | | | |
| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | |
| 把这部分留作记录 |
| 分离并仅退回这部分 |
| 此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 |
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| | 对于
全部 | 扣留
全部 | 为了所有人
除了 | | 要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。 | | |
| 董事会建议您对以下内容投赞成票： | | o | o | o | | | | | | | | | | | |
| 1. | 董事选举 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 被提名人
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 01 巴拉姆·阿克拉迪 | 02 丽莎·布罗米利 | 03 罗伊·伊斯利 | 04 迈克尔·弗兰茨 | | | | | | |
| 05 威廉·金布尔 | 06 杰克·金 | 07 斯图尔特·拉舍尔 | 08 詹妮弗·波美兰茨 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会建议您对提案 2、3 和 4 投赞成票。 | | | | 对于 | | 反对 | | 弃权 | |
| 2. | 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | | | o | | o | | o | |
| 3. | 批准对经修订的重述公司注册证书的修正案，将面值每股0.001美元的授权普通股数量从1.35亿股增加到2.7亿股。 | | | | o | | o | | o | |
| 4. | 在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。 | | | | o | | o | | o | |
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| 注意： 在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。 | | | |
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| 请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。
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| 签名[请在方框内签名] | | 日期 | | | 签名（共同所有者） | | 日期 | | | |
关于年会代理材料可用性的重要通知：
10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com
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北方石油和天然气公司
年度股东大会
2024 年 5 月 23 日，中部夏令时间下午 1:00
该代理由董事会征集
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股东特此撤销所有先前的代理人，并任命尼古拉斯·奥格雷迪和查德·艾伦或其中任何一方为代理人，有权任命其替代人，并特此授权他们代表股东有权/有权在北方石油天然气公司投票的所有普通股并按本次投票的反面进行投票年度股东大会将于中部夏令时间2024年5月23日下午1点举行，届时将在www.VirtualSharealdermeeting.com/NOG2024上进行网络直播，任何休会或延期其中。
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该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。
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续，背面有待签名
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