零售商计划协议（Sac Acquisition LLC）零售商计划协议的第一修正案（本 “修正案”）自2014年9月1日起生效（“修正案生效日期”），修订了Synchrony Bank（前身为通用电气资本零售银行（“银行”）自2013年4月1日起生效的某些零售商计划协议（不时修订、修改和补充 “协议”），以及 Sac Acquisition LLC、dba LoveSac 另类家具公司和 Love Sac（统称为 “零售商”）。此处使用且未另行定义的大写术语具有协议中赋予的含义。鉴于，银行和零售商希望按照此处的规定修改协议；因此，现在，考虑到双方的承诺并遵守下文规定的条款和条件，双方特此协议如下：一、协议修正案 1.1 提及通用电气资本零售银行。所有提及 “通用电气资本零售银行” 的内容都被提及 “同步银行” 的内容所取代。1.2 对第3（c）条的修正案。特此删除第 3 (c) 节，改为以下内容： [***]此外，如果银行随后确定零售商的财务状况恶化，如果零售商违反了本协议，或者如果银行遇到与零售商提交的费用相关的争议和/或退款、退货或抵免额度的性质发生重大不利变化（基于银行与零售商和/或其他零售商打交道的经验），则银行可以从本应向零售商支付的和解款中扣留银行认为必要的进一步金额，以将储备账户增加到等级与银行因此类增加或变化而增加了风险敞口。银行应是储备账户（如果有）的唯一所有者，通过编辑部分文本并将其替换为，本协议中包含的某些机密信息已被省略 [***]，根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第601（B）项。某些机密信息被排除在展览之外，因为它：（i）不是实质性信息，（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。展品 10.28

并且可以（但不必要）不时从储备账户中扣款，以偿还零售商欠银行的任何款项。但是，银行将在零售商终止参与该计划后的一年内（“最终清算日期”）将储备账户中剩余的任何款项退还给零售商。1.3 对第4（b）节的修正。特此完全删除第 4 (b) 节中对信用审查点的定义，取而代之的是以下内容： [***]1.4 对第 15 (b) (v) 条的修正。特此将第15 (b) (v) 条全部删除，代之以以下内容：(v) 如果 (i) 银行确定该计划不符合Z条例12 C.F.R下的 “开放式” 信贷额度（或者银行合理地确定该计划存在不符合资格的重大风险），则银行有权提前不少于六十（60）天书面通知终止本协议。1026.2 (a) (20) 或 (ii) 随时发生法律变更，无论该变更是否生效，银行合理地确定此类变更是否生效变更已经或合理可能对银行在本计划下的权利或义务或该计划给银行带来的经济利益产生了重大不利影响，前提是银行首先寻求与零售商真诚地重新谈判本协议的条款，并且双方未在六十 (60) 天内就足以防止对银行在本计划下的权利或义务或该计划的经济利益产生重大不利影响的修改达成协议银行。在本第 l 5 (b) 节中，“法律变更” 是指适用于银行或计划下发放的信贷的任何适用法律的变更。1.5 对第 18 (a) 条的修订。特此删除第 18 (a) 节，改为以下内容：(a) 可转让性。未经银行事先书面同意，零售商不得转让本协议或其在本协议下的权利或义务。未经零售商同意，银行可以将本协议转让给关联公司或收购银行运营该计划的部分业务的任何实体，或将账户的全部或任何部分或任何部分或任何相关权利或权益进行转让或证券化。银行也可以使用分包商来履行本银行在本协议下的义务，但任何此类分包都不会解除银行在本协议下对零售商的义务。1.6 对第 18 (g) 条的修正。特此删除第 18 (g) 节，取而代之的是以下内容：(g) 合规义务。(i) 准入；合作。零售商将允许银行（特此授权银行）通过匿名申请在本计划下开设或使用信用卡账户，并通过以下方式对该计划的管理和推广进行审计和监督：2