通过编辑部分案文并将其替换为，省略了本协议中包含的某些机密信息 [***]，根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第601（B）项。某些机密信息被排除在展览之外，因为它：（i）不是实质性信息，（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。展览 10.27

银行的期权，零售商可能欠银行的任何其他款项（包括任何费用）或零售商可能欠银行任何附属公司的任何其他款项。如果在任何时候，银行欠零售商的金额低于零售商欠银行的金额（不考虑根据本协议第3（c）条设立的任何储备账户），则零售商同意向银行支付净差额。零售商特此授权银行向零售商的指定银行账户发起ACH贷记和借记，以结算本协议下的交易，并根据本协议进行必要的调整和启动应向零售商银行支付的款项。(b) 无论本协议有任何其他规定，银行都有权对本协议项下欠零售商的任何款项进行净化、抵消或收回本协议项下应付给零售商的任何款项。本第 3 (b) 节或本协议的任何其他条款均无意限制任何一方的普通法抵销和补偿权利。各方进一步承认，为了确定其在本协议下的补偿权，零售商在本协议下对银行的付款义务，包括银行根据本协议获得退款和抵免的权利，以及银行根据前面第3（a）条与零售商就收费交易数据达成和解的义务应被视为 “单一综合交易”。(c) [***](d) 零售商不会收取超过商品或服务的销售价格（包括税费）的任何费用，也不会对根据该计划进行的交易征收任何附加费，也不会要求账户持有人通过价格上涨或其他方式支付银行向零售商评估的任何费用，也不会要求账户支付与交易相关的任何同期财务费用。此外，零售商将不接受账户持有人为账户开具的费用支付的任何款项，而是将账户持有人转到银行的付款地址。如果出于任何原因，零售商无意中收到了账户持有人付款，零售商将以信托方式为银行保留该款项，并将立即将此类款项转给银行进行处理。此外，零售商特此授予银行有限的授权书，允许银行兑现账户持有人错误支付给零售商的任何款项，并将其保留为自己的账户。4.银行延长信贷。(a) 账户持有人条款。银行可自行决定不时制定和修改（i）适用于向账户持有人发放信贷的普通融资费率，以及（ii）向账户持有人提供信贷的所有其他条款，包括但不限于还款条款、违约财务费用、滞纳金、超限收费、退回的支票费用以及其他普通费用和收费。(b) 信用审查点。银行应按信用审查点的金额为该计划提供内部信贷分配。如果在延期后，所有账户的总负债超过当时有效的信用审查点，则银行没有义务根据该计划进行任何信贷延期。如果在本协议期限内的任何时候，所有账户的总负债等于或超过当时有效的信用审查点的百分之八十（80％）（“CRP阈值日期”），银行将（i）立即通知零售商，（ii）审查该计划和信用审查点，以及（iii）提高当时有效的信用审查点或保留这样的3 DWT 2063665v9 0065v9 0065v9 505-000013

信用审查点处于现有水平。银行将在该CRP阈值日期后的90天内，在第（iii）条中选择上述选项之一，并将就此类选择向零售商发出书面通知，包括在选择提高信用审查点的情况下，包括增加的金额。如果银行在任何时候通知零售商选择不根据本节增加当时适用的信用审查点，则零售商应拥有本节中规定的终止权）。就本协议而言，“信用审查点” 是指 [***]或银行可能不时以书面形式向零售商指定的其他更高金额。(c) 信贷标准。银行应自行决定并可不时修改在评估计划下申请人时使用的任何或全部信贷标准（包括但不限于个人申请人的信用、向个人账户持有人提供的信用额度范围以及是否暂停或终止任何账户持有人的信贷特权）。银行不得以非法或非法的方式管理或以其他方式将其信贷标准应用于账户申请人和账户持有人。5.基于积分的促销；零售商费用；批量返利。(a) 银行最初将在该计划下提供所附附表5（a）中描述的基于积分的促销和相应的 “零售商费用百分比”。(b) 对于所有基于信用额度的促销和非促销信贷优惠，零售商同意向零售商银行支付适用于向收费银行交易数据提交的每笔费用。(c) 银行和零售商将不时地自行审查和评估该计划的总体有效性（包括基于信用的促销销售组合、向账户收取的总体销售额以及在此期间的账户欺诈和信用损失），以及在此期间每项基于信用额度的促销的表现。根据此类审查，银行可以在与零售商协商并通知零售商后，调整零售商费用百分比，对于任何基于积分的促销，银行可以终止此类促销或调整适用的零售商费用百分比。此外，零售商承认，由于适用法律（包括Z法规）或监管指南的变化，银行可能会修改、终止或替换一项或多项基于信用额度的促销活动。此处使用的 “计划年度” 是指生效日期周年纪念日之间的十二个月期限，第一个周年期从生效之日开始。(d) 如果银行和零售商同意提供附表5（a）中未包含的任何其他基于信用额度的促销活动，则银行将在零售商确认后以书面形式确定适用于计算零售商为符合条件的购买应支付的零售商费用的零售商费用百分比，以及双方商定的其他条款和条件。银行对任何促销活动的任何账单和信用条款的批准无意也不会被解释为对用于广告或征集参与此类促销的任何材料的认可。(e) 在不限制银行按照第5（c）节的规定调整零售商费用百分比的权利的前提下，自生效之日之后的第一个日历季度末起，自生效日期之后的每个日历季度末起，银行应根据十二个月伦敦银行同业拆借利率的变动调整银行当时向账户持有人提供的每项基于信贷的促销的零售商费用百分比。从每个季度末起，附表5中规定的零售商费用百分比应按以下方式进行调整：（x）应取消先前根据本第5（e）节对此类零售商费用百分比进行的任何调整，并且（y）对于每种此类零售商费用百分比，银行应通过以下方式调整（向上或向下）此类零售商费用百分比：(i) [***]4 载重吨 2063665v9 0065505-000013

(ii) [***](iii) [***](iv) [***](iv) [***]为了进行上述计算，银行应确定截至COF季度前一个日历季度的最后一个工作日的任何季度（“COF季度”）的十二个月伦敦银行同业拆借利率，并应适用截至COF季度第二个月第一天计算得出的修订后的零售商费用百分比。如果本第 5 (e) 节中规定的资金成本调整计算结果零售商费用百分比小于零，则无论如何计算，该零售商费用百分比均应被视为等于零，银行没有义务向零售商退还与该零售商费用百分比相关的适用信用促销相关的任何款项。为避免疑问，(i) 根据本节对任何零售商费用百分比的调整（向上或向下）将是先前根据第 5 节任何规定对任何零售商费用百分比进行的任何其他调整（向上或向下）的补充，以及（ii）根据本节进行的任何调整均不得取消先前根据第 5 节任何规定对任何零售商费用百分比所做的任何调整（向上或向下）。根据本第 5 (e) 节对零售商费用百分比的每项调整只能在预期情况下适用。(f) [***](f) 就本协议而言，以下术语具有以下含义：“基本十二个月伦敦银行同业拆借利率” 是指一个 [***]。“净计划销售额” 是指在任何给定时期内，向账户持有人销售的总金额减去该期间向账户收取的款项总额，每种情况均反映在费用交易数据中。“计划年度” 是指生效日期周年纪念日之间的十二个月期间，第一个周年期从生效之日开始。“零售商费用” 指 (A) 如果费用适用于根据积分促销进行的每笔购买，则指 (i) 适用的零售商促销费用百分比乘以 (ii) 受促销影响的收费金额的乘积；(B) 对于适用于不受积分促销限制的每笔购买的费用，则是 (i) 适用的非促销零售商费用百分比的乘积，5 DWT 2066 3665v9 0065505-000013

12。零售商信息。零售商向银行提供的与本协议有关的信息确实并将始终准确、公平地反映零售商的财务状况和业务。零售商还将应要求向银行提供零售商准备的财务报表的副本，包括合并资产负债表和损益表，以及银行可能合理要求的其他财务信息。此外，零售商将在变更发生前至少二十 (20) 天向银行提供涉及零售商的任何控制权变更的信息，或者零售商名称、业务结构或形式、主要办事处或公司注册状态的任何变更。13.信用卡；加工设备。(a) 经与银行协商，零售商将向银行提供符合银行规格的设计，供银行在生产信用卡（以及由银行自行决定制作其他零售商品牌计划材料）时使用。(b) 银行将提供销售点流程，其中可能包括处理设备（“处理设备”）、互联网连接或其他形式的连接，用于申请和交易的授权和货币结算。提供给零售商的任何加工设备将仍然是银行的财产，零售商将应银行的要求将此类处理设备归还给银行。但是，在零售商拥有加工设备期间，零售商将承担对加工设备评估的任何个人财产、使用税或消费税。零售商将对银行向其提供的加工设备的任何损坏或维修负责，零售商将保护加工设备，并仅根据适用的说明和规格使用它。银行明确不向零售商授予任何与加工设备或其他销售点设备、软件或外围设备相关的知识产权。14.赔偿。(a) 零售商同意赔偿、辩护银行及其关联公司、高级职员、董事、员工和代理人免受任何形式的损失、责任和损害（包括但不限于任何受赔方产生的任何费用、开支或合理的律师费）（“损害赔偿”）（“损害赔偿”），但以此为范围内的任何索赔、投诉或退款（i）所引起的损失、责任和损害赔偿（包括但不限于任何受保方产生的任何费用、开支或合理的律师费）（“损害赔偿”）账户持有人就零售商进行的任何销售或由零售商提交的收费交易数据，(ii) 任何个人或实体就此进行或索赔零售商销售或提供的产品或服务，或涉及此类商品或服务的广告或促销（不包括银行开展的商品或服务），（iii）零售商违反本协议所致，（iv）零售商未能在任何实质性方面遵守运营程序条款所致，（v）零售商或针对零售商的任何自愿或非自愿破产或破产程序引起，（vi）零售商从印第安纳州银行收购引起的与账户持有人账户的扣款或存款有关通过电话或其他方式提供的号码，（vii）由于银行根据本协议条款使用商标所致，或（viii）由零售商或代表零售商转移或提供账户持有人信息的任何第三方的任何活动、行为或不作为造成或基于的任何活动、行为或不作为，包括但不限于银行代表零售商向第三方传输或提供的信息。(b) 银行同意对零售商及其关联公司、高级职员、董事、员工和代理人进行的任何损害进行赔偿、辩护并使其免受损害，前提是基于 (i) 银行账户持有人条款和条件或隐私政策未遵守适用法律；(ii) 银行销售或提供的产品或服务，或涉及此类商品或服务的广告或促销（不包括零售商进行的广告或促销）的任何索赔或投诉，（如果有），（iii）申请人声称银行错误地拒绝了其信贷申请；(iv) 银行违反本协议；或，(v) 银行或代表银行向其转让或提供账户持有人信息的任何第三方的任何活动、作为或不作为（不包括银行应零售商要求向零售商或任何第三方传输给零售商或任何第三方的账户持有人信息）。10 DWT 2063665v9 0065505-000013

协议，除了和在不放弃本协议或适用法律条款下可能拥有的任何其他权利外，银行将有权以可能对银行有利或具有经济优势的任何合法方式清算账户，包括但不限于发行替换或替代信用卡、向任何人转让或出售账户，或邀请受影响的账户持有人将余额转移或兑换给其他信贷工具。在本计划到期或终止后，银行可以继续提供该计划，因为银行合理地认为有必要进行账户的转账、转换或替换：前提是，这种延期在任何情况下都不得超过六 (6) 个月。银行可以在最终清算日之前使用零售商的名称和商标与账户持有人就任何此类清算、转换、替代或销售进行沟通；前提是，此类使用应限于 (x) 将该计划确定为任何通信的主体所必需的范围，包括与上述账户转换相关的信息，或 (y) 继续以与到期或到期前履行的此类职能基本相同的方式进行账单和收款提前终止本协议。16。排他性；优先拒绝权。(a) [***]17。技术权利；技术的交叉许可。每家零售商及其关联公司以及银行及其关联公司在提供此类技术用于建立、开发或管理该计划时应完全拥有该方拥有的所有技术、该方对此所做的所有变更以及该方开发的任何与之有关的新技术（对于零售商及其关联公司而言，为 “零售商技术”，对于银行及其附属公司，则为 “银行科技”）。零售商和银行分别向对方提供补助金及其各自的 12 DWT 2063665v9 0065505-000013

零售商计划协议（Sac Acquisition LLC）初步批准的基于信用额度的促销附表5（a）A.非促销信贷优惠：23天递延利息；零售商费用百分比： [***]B. 基于积分的促销： [***]•·. 18 载重吨 2063665v9 0065505-000013