附录 99.2

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与中国通识教育控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）的简明合并财务报表以及本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在2023年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中包含的 “风险因素” 部分中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩

下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：

2023年前六个月的收入从去年同期的270万美元增长了630万美元，增幅229.6％，达到900万美元，增长了229.6％。我们收入的增长主要归因于收购实体在2022年的收入贡献。

公司按服务类型划分的收入如下：

课程费用收入

课程费用收入主要来自向大学生提供教育课程。2022年9月2日，公司完成了本公司、万旺投资有限公司（“万旺”）、被收购公司黄小石和被收购公司的卖方Thrive Shine Limited于2022年2月1日签订的股票购买协议所考虑的交易，并完成了对万旺的收购。万旺通过其子公司经营两所学院，即福州墨尔本理工学院（“FMP”）和闽江大学海峡学院（“海峡学院”）。课程费用通常在每门适用课程或课程开始之前提前收取。由于学生同时获得和使用公司提供的福利，因此课程费用与适用课程或计划的条款成比例地确认。从学生那里收到但未赚取的部分课程费用记作合同负债中的递延收入。自2022年9月完成收购以来，FMP和海峡学院共招收了4967名学生，从2022年9月到2022年12月，共获得640万加元的课程费用。预先收到的其余770万美元课程费用被确认为2023年1月至2023年6月的收入。从2022年9月到2023年6月，每位学生的平均课程费用为2794美元，其中从2022年9月到2022年12月每位学生的平均课程费用为1,285美元，剩余的平均每位学生1,509美元的课程费用是在2023年1月至2023年6月期间赚取的。

中外合作管理的学术项目收入

我们来自中外联合管理的学术项目的收入主要来自于我们与以下中国大学的合作：

(i) FMP

FMP目前正在主办FMP澳大利亚学术用途英语课程（“FMP EAP计划”）。在2017年1月FMP更名之前，FMP以前以闽江大学IEN学院名义运营的实体还主办了国际通识教育课程项目（“IGEC计划”），这是一项由中华人民共和国教育部下属的公共组织中国学术交流服务中心（“CSCSE”）开发和推出的中外联合教育项目，旨在改善中国高等教育的整体改革和国际化。

(ii) 海峡学院

海峡学院目前正在主办闽台大学联合人才培养计划。自2017年1月起，海峡学院从当时的闽江大学IEN学院接管该项目后，也一直在主办该项目。

中外合作管理的学术项目的收入主要来自我们向FMP和海峡学院学生收取的学费和服务费。自上述对万旺的收购完成以来，FMP和海峡学院产生的收入在与FMP和海峡学院的收入成本进行合并后被抵消。结果，截至2023年6月30日的六个月中，中外联合管理的学术项目的收入从去年同期的210万美元下降了210万美元，下降了100％，至零。

智能校园解决方案技术咨询服务的收入

截至2023年6月30日的六个月中，我们提供智能校园相关技术咨询服务的收入从去年同期的20万美元增长了20万美元，增幅为148.2％。增长的主要原因是截至2023年6月30日的六个月中完成了六个项目，而去年同期只有三个项目完成。

海外留学咨询服务的收入

我们的海外学习咨询服务（“海外学习咨询服务”）针对那些希望在国外学习的学生，以丰富他们的学习经历，扩大他们的视野，获得更广泛的就业机会。我们的海外学习咨询服务收入从去年同期的30万美元下降了30万美元，下降了100％，至零。下降的主要原因是我们在截至2022年6月30日的六个月中履行了与北京外国语大学签订的服务合同的履行义务。根据教育部办公厅于2021年12月发布的管理指导方针，高校应停止与外部各方的项目和合作，因此，与北京外国语大学的所有现有合同都已完成，所有现有的绩效义务都已完全履行，我们于2023年1月停止了海外留学咨询服务。

量身定制的就业准备培训服务的收入

定制就业准备培训服务的收入从去年同期的10万美元增长了80万美元，增幅为910.8％，至截至2023年6月30日的六个月的90万美元，增幅为910.8％，这主要归因于我们新收购的实体东方智慧文化发展有限公司（“东方智慧”）的收入贡献。2022年7月14日，公司完成了公司、中国自由北京、被收购公司东方智慧和被收购公司的卖方北京云课科技有限公司于2022年6月9日签订的某些股票购买协议所设想的交易，并完成了对东方智慧的收购，东方智慧是一家专注于在中国职业高等教育行业运营联合管理的学术课程的综合教育服务提供商。

收入成本

截至2023年6月30日的六个月中，我们的总收入成本从去年同期的50万美元增加了600万美元，增幅为1,322.1％，增幅为1,322.1％，这主要是由于与向大学生提供教育课程相关的590万美元成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入成本分别占总收入的71.3％和16.5％。

毛利

截至2023年6月30日的六个月中，总毛利从去年同期的230万美元增长了30万美元，增长了13.2％，至260万美元，而截至2023年6月30日的六个月的毛利率从去年同期的83.5％下降了54.8％，至28.7％。毛利增长的主要原因是两所大学的160万澳元毛利贡献以及新收购的实体Oriental Wisdom提供的量身定制的就业准备培训服务产生的额外60万澳元毛利贡献。与中外联合管理的学术项目相关的200万美元毛利减少了部分抵消了这一增长，截至2023年6月30日的六个月中，中外联合管理的学术项目毛利润因合并而被取消。

运营费用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营支出明细：

可疑账款备抵金

我们保留了可疑账目备抵金，以备估计损失。我们会定期审查我们的应收账款，并在对个人余额的可收性存有疑问时作出一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收性时，我们会考虑各种因素，包括余额的年龄、客户的付款历史、其当前的信用价值和当前的经济趋势。在收款努力失败后，账目将被注销。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，可疑账户备抵额分别为02万美元和零。

销售费用

截至2023年6月30日的六个月中，销售费用从去年同期的10万美元增加了10万美元，增幅为108.2％。销售支出的增加主要归因于为这两所学院招收新生所产生的10万美元成本。

一般和管理费用

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用从去年同期的70万美元增加了170万美元，增幅为241.7％，增幅为241.7％，这主要是由于管理这两所学院产生的90万美元一般和管理费用以及新收购的实体东方智慧产生的80万美元一般和管理费用。

利息支出

截至2023年6月30日的六个月中，利息支出从去年同期的零增加了10万美元，增幅为100％，增幅为100％，这主要是由于短期银行贷款、第三方贷款和关联方贷款的利息支出。

政府补贴收入

截至2023年6月30日的六个月中，政府补贴收入从去年同期的零增加了20万美元，增幅为100％，至20万美元，这主要是由于FMP获得了政府对教师培训与发展的补助。

其他收入

截至2023年6月30日的六个月中，其他收入从去年同期的9,110美元增长了30万美元，增幅为3,797.1％，增幅为3,797.1％，这主要是由于项目取消而没收了供应商30万美元的预付款。

所得税条款

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，所得税准备金分别为1,966美元和42美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，有效所得税税率分别为0.5％和0％。这两个时期的有效所得税税率较低，主要是由于中国自由北京有权将所得税税率降低到15％，并且可以为某些支出申请额外的税收减免。

净收入

综上所述，截至2023年6月30日的六个月的净收入为40万美元，而截至2022年6月30日的六个月的净收入为150万美元。截至2023年6月30日的六个月中，基本和摊薄后的每股收益为0.01美元，而去年同期的基本和摊薄后每股收益为0.09美元。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日，我们的现金为1,220万美元。在评估我们的流动性时，管理层会监控和分析我们的手头现金、我们在未来创造足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。我们相信，我们目前通过经营活动提供的现金和现金流将足以满足我们在未来12个月和可预见的将来的营运资金需求。但是，如果我们遇到不利的运营环境或出现意想不到的资本支出，或者如果我们决定加快增长，则可能需要额外的融资。但是，我们无法保证，如果需要的话，会有额外的融资，也不能以优惠的条件提供。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能立即导致我们现有股东的严重稀释。

现金流

下表提供了有关我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月净现金流的详细信息：

运营活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为510万美元，主要包括合同负债减少830万美元，应计费用和其他流动负债减少190万美元，但预付费用和其他流动资产减少360万美元、折旧100万美元和净收入40万美元部分抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为670万美元，主要包括150万美元的净收入，向供应商提供的预付款减少440万美元和应收账款减少的200万美元，但部分被90万美元的应收账款增加和30万美元的递延收入减少所抵消。

投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为06万美元，主要用于购买不动产和设备。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为3,920万美元，主要是收购的预付款。

融资活动

截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为370万美元，主要来自关联方的250万美元预付款和来自第三方的120万美元贷款。

截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,230万美元，这主要是由于发行了8,000,000股普通股，每股1.50美元，从第三方获得的30万美元贷款中获得了1,200万美元的净收益。

债务。

我们没有任何融资租赁或购买承诺、担保或其他重大或有负债。

资产负债表外的安排。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与自有股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，也没有在合并财务报表中反映的衍生合约。此外，我们在向未合并实体提供信贷、流动性或市场风险支持的资产中没有任何保留或或有权益。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或参与套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。