美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

Greenwave 技术解决方案有限公司

Raintree Rd 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

(800) 490-5020

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 20 日举行

致 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股东：

通知 特此通知，特拉华州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月20日下午 4:30 举行。年会将是一次虚拟会议，将以仅限收听的电话会议形式举行，可致电877-407-3088（免费电话）或访问www.gwav.Vote。 不会有实际的会议地点。如果您在会议 当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com 会议将出于以下目的举行：

会议的主要内容将是：

如果您是公司普通股的记录所有者，则在 2024 年 3 月 22 日营业结束时，您 可以投票。公司 董事会已将2024年3月22日的营业结束定为记录日期（“记录日期”） ，以确定有权在年会及其任何续会上获得通知和投票的股东。

截至记录日期 ，共有38,516,861股普通股已发行并有权在年会上投票。我们普通股的持有人 有权对持有的每股普通股投一票。上述股份在此被称为 “股份”。我们的普通股持有人将作为一个类别共同就本委托声明 （“委托声明”）中描述的所有事项进行投票。

诚挚邀请所有 股东虚拟参加年会。无论您是否计划虚拟参加年会，都需要通过互联网、电话进行投票，或者按照代理卡上的说明立即填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡 。为了方便您 ，随函附上一个预先填好地址的、预付邮资的退货信封。使用上述方法进行投票不会阻止您在年会上进行虚拟投票。

你在年会上的 投票很重要

您的 票很重要。即使您计划虚拟参加年会，也请尽快投票。

有关 如何对您的股票进行投票的信息，请参阅您的经纪人或其他信托机构的相关说明，以及 “ 我该如何投票？”在本通知附带的委托声明中。

我们 鼓励您通过互联网、电话或填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入 封装的信封中进行投票。

如果 您对股票投票有疑问，请联系我们的Greenwave Technology Solutions, Inc. 首席执行官，地址为4016号雨树路，300套房，弗吉尼亚州切萨皮克23321，电话号码 (800) 490-5020。

如果 您决定更改投票，则可以在 投票之前随时按照所附代理声明中所述的方式撤销您的代理。

我们 敦促您仔细查看随附材料并尽快投票。请注意，我们在本通知 中附上了一份代理声明。

委托声明和年度报告可在以下网址获取：

www.gwav.vote

根据 Greenwave Technology Solutions, Inc. 董事会的 命令

日期： 2024 年 4 月 11 日

对其他信息的引用

本 委托书包含有关 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或随附的 。您可以通过美国证券交易委员会（“SEC”） 网站（www.sec.gov）免费获取这些信息，也可以根据您的书面或口头要求联系位于弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号300套房23321的Greenwave Technology Solutions, Inc.首席执行官，电话号码 (800) 490-5020。

为了 确保及时交付这些文件，任何请求都应在2024年5月10日之前提出，以便在年会之前收到它们。

有关 有关在哪里可以找到有关 Greenwave Technology Solutions, Inc. 信息的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “在哪里可以找到有关公司的更多信息” 的部分。

Greenwave 技术解决方案有限公司

Raintree Rd 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

(800) 490-5020

2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 20 日举行

关于年会的一般信息

本 委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024年年度 股东大会的信息，包括其任何续会或延期（此处 称为 “年会”）。我们将于 2024 年 5 月 20 日美国东部时间下午 4:30 举行年会，或者该年会日期之后的日期或 日期可能会延期或推迟。年会将是一次完全虚拟的股东会议 ，通过网络直播进行股东会议，使我们的股东能够从世界各地安全便捷地参加 。你可以访问www.gwav.vote参加年会。

在本委托声明中，我们将Greenwave Technology Solutions, Inc.称为 “Greenwave”、“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”。

为什么 你给我发了这份代理声明？

我们 向您发送了本委托声明，内容涉及公司董事会（以下简称 “董事会” 或 “董事会”）以随附的形式征集代理人，该委托书将在美国东部时间 2024 年 5 月 20 日下午 4:30 举行的 年会及其任何续会上使用。本委托书以及随附的年度股东大会通知 概述了年会的目的以及您在年度 会议上投票所需的信息。

关于将于 2024 年 5 月 20 日举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知。向证券持有人提交的委托书和 年度报告可在www.gwav.vote上查阅。

本 委托书将于2024年4月11日左右邮寄给所有有权获得会议通知并在会议上投票的股东。您 还可以找到我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）的副本，其中 包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表， 请遵循邮寄给有权获得会议通知和投票的股东的 可用性通知以及2024年5月20日本委托书中的指示， 通过美国证券交易委员会的电子数据系统上网 www.sec.gov 或者在 www.gwav.com。

可以参加谁以及如何参加

我们的 董事会已将2024年3月22日的营业结束定为决定有权获得年会通知 并在年会或任何续会或延期（“记录日期”）上投票的股东的记录日期。普通股 的每股代表对年会上提出的每项问题进行一次投票。记录持有人和受益所有人可以通过电话参加年度 会议。以下是参加虚拟年会所需信息的摘要：

登记在册的股东

受益的 所有者

如果我遇到技术问题或无法访问虚拟年会怎么办？

我们 将有技术人员随时准备协助您解决在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果你遇到任何困难，请致电：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

为什么 2024 年年会是虚拟的在线会议？

我们 认为，虚拟举办年会将增加股东的出席率，并将鼓励股东 更积极地参与和参与年会。

谁 可以投票？

在2024年3月22日营业结束时（“记录日期”）拥有普通股的股东 有权在年度 会议上投票。截至记录日期，共有38,516,861股普通股已发行并有权在年会上投票。

您 无需虚拟出席年会即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的、在 年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行投票。股东可以在 对代理人进行投票之前，通过向我们的秘书交付一份签署的撤销声明或正式签发的带有稍后日期的代理卡来撤销委托书。 任何已签发代理卡但实际上出席年会的股东都可以撤销代理并在年会上投票。

我有多少（选票）？

每位 普通股持有人有权获得每股普通股一票。我们的普通股持有人将作为一个单一的 类别共同投票。

我该如何投票？

无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票。我们 通过本次招标获得且未被撤销的所有由有效代理人代表的股票将按照您在代理卡或 上的指示通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定您的股票应该被投票支持还是反对每位董事候选人， ，以及对于其他每项提案，您的股票是投赞成票、反对票还是弃权票。除下文所述外， 如果您在未给出具体投票指示的情况下正确提交了代理人，则您的股票将根据董事会的 建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您虚拟参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理人、股票转让直接以您的名义注册的 ，或者您有股票证书，则可以投票：

如果 您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有）持有，则您必须向银行、经纪商 或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，并且可以按以下方式进行投票：

如果 您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股票的组织提供具体的投票指示 ，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以 对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

如果提出 任何其他事项，则代理卡规定，您的股票将由代理卡上列出的代理持有人在 中根据其最佳判断进行投票。在本委托声明印发时，除了本委托书中讨论的内容外，我们不知道需要在年会上采取行动 的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果 您向我们提供代理权，则可以在年会之前随时更改或撤销该委托书。您可以通过以下任何 方式更改或撤销您的代理：

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有股份，则您 可能会收到多张代理卡或投票说明表，这些账户可能采用注册的 形式或以街道名称持有。请按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票在每个账户 的代理卡上，确保您的所有股票都经过投票。

什么是经纪商不投票？

如果 您的股票以信托身份持有（通常称为以 “街道名称” 持有），则必须指示持有您股票的 组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡，但没有提供有关您的 经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则您的经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供 投票指示，您的股票将不会被对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么 票？选票是如何计算的？

什么 构成年会的法定人数？

当时 有权在年会上投票的每类或系列有表决权的股票的大多数已发行股票的持有人 以虚拟方式或通过代理方式出席，构成年会的法定人数。计算虚拟年会或通过代理人出席 虚拟年会的登记股东的选票、弃权票和经纪人不投票，以确定 是否存在法定人数。

我有异议者的评估权吗？

根据特拉华州法律或公司的管理文件， 公司的股东对年会将要表决的事项没有评估权。

年度披露文件的家庭财产

证券交易委员会（“SEC”）此前通过了一项关于提交年度披露文件的规则。 该规定允许我们或代表您持有我们股票的经纪人向有两个或更多股东居住的任何 家庭发送一套我们的年度报告和委托书，前提是我们或经纪人认为股东是 同一个家庭的成员。这种被称为 “住户” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了您收到的重复 信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、委托声明和信息 声明。一旦股东收到经纪人或我们的通知，告知与其地址的通信将是 “家庭通信”， 这种做法将持续到股东收到另行通知或撤销对该做法的同意为止。每位股东 将继续收到单独的代理卡或投票指导卡。

那些 股东（i）不希望参与 “家庭持股”，希望在未来几年收到我们自己的一套 年度披露文件，或（ii）与我们的另一位股东共享地址且只想收到 一套年度披露文件的 股东应遵循以下指示：

谁 为这次代理申请付费？

公司将支付准备、打印和邮寄这些代理材料的费用。除了邮寄的代理材料外，我们的董事、 官员和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们不会向我们的董事、 高级职员和员工支付任何招揽代理人的额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销 向受益所有人转发代理材料的费用。我们无意使用第三方 方招揽公司的服务来协助我们招揽代理，但保留权利。

谁 将计算选票？

股权转让有限责任公司的 代表将担任选举检查员并计票。

明年年会股东提案何时到期？

在每年的 年会上，我们的董事会向股东提名董事候选人。此外，董事会可以在年会上向股东提交 其他事项以采取行动。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条 ，股东可以通过及时向公司提交 提案，提交适当的 提案，供公司2024年年度股东大会审议。这些提案必须符合 SEC 的股东资格和其他要求。要被考虑纳入明年的代理材料，您必须不迟于2025年3月31日，但不早于2025年3月1日，在弗吉尼亚州切萨皮克市4016号雨树路300号套房向Greenwave Technology Solutions, Inc.提交书面提案；但是，前提是年会日期在弗吉尼亚州切萨皮克召开时间超过30天或延迟更长时间在本次年会一周年之后的30天内 ，股东提案必须在不少于 的10个日历日内以书面形式提交给公司公司应向其股东邮寄通知 年度股东大会的举行日期，或应发布关于年度股东大会举行的新闻稿或以其他方式公开发布通知 以及会议日期。

高管和董事对应采取行动的事项有哪些 利益？

除了关于提名董事会成员的第 1 号提案、关于 2024 年计划的第 2 号提案（根据该提案，我们的董事会成员和执行官将有资格参与和获得股权激励 奖励，以及关于 奖励的第 4 号提案，本公司的董事会成员和执行官将有资格参与和获得股权激励 奖励），没有任何 董事会成员和公司执行官对任何提案感兴趣 关于高管薪酬的咨询投票。

在哪里 我可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的关于8-K 表格的最新报告中披露投票结果，该报告将在我们的网站上公布。

在哪里 您可以找到有关该公司的更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料 ，你可以通过互联网访问这些材料，网址为 http://www.sec.gov。该公司的网站地址 是 www.GWAV.com。本公司网站上包含或可通过其访问的信息不属于本委托书的一部分。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了有关我们普通股受益所有权的某些信息，即（i）据我们 所知拥有我们普通股5％以上的每个人（ii）我们的现任董事和在 “高管薪酬” 标题下确定的指定执行官，以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。我们已根据美国证券交易委员会的适用规则确定了受益 所有权，下表中反映的信息不一定代表任何其他目的的受益所有权 。根据适用的美国证券交易委员会规则，实益所有权包括个人 拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在2024年3月22日 22日后的60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券收购的任何股份。除非下表脚注中另有说明 ，并受社区财产法（如适用）的约束，否则，根据 提供给我们的信息，我们认为，本表中列出的每个人对所示 为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表中列出的 信息基于我们于2024年3月22日发行和流通的38,516,861股普通股。 在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为 是该人持有的受期权、认股权证、权利或其他可转换证券约束的所有普通股 目前可行使或将在2024年3月22日之后的60天内行使。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则以下每位股东的主要地址 均由弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号的Greenwave Technology Solutions, Inc.管理，23321。

提案 一：

选举 位董事

在本次年会的 上，将选出五 (5) 名成员，包括董事会全体成员。当选的董事将在 任职至公司下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止。每位被提名人目前 都在董事会任职。

被提名人如果当选，已同意任职。我们预计被提名人可以当选，但如果他们在选举时不是候选人 ，该代理人将被投票选出另一名候选人，由董事会指定填补任何 此类空缺。

被选为董事的人的 任期将持续到下次年会或直到其继任者当选 并获得资格，或者直到董事去世、辞职或免职。

有关公司董事会候选人的传记 和某些其他信息载于下文。我们的董事是 不是任何其他申报公司的董事。我们不知道有任何诉讼中我们的董事或我们的任何关联公司 是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或者对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。

丹尼·米克斯先生，首席执行官兼董事长——米克斯先生是公司的首席执行官，自 2021 年 9 月 30 日起担任该职务。自 2021 年 6 月起，他一直担任董事兼董事会主席。他从 2021 年 11 月 30 日到 2022 年 4 月 18 日担任临时 首席财务官。他是帝国服务公司的唯一所有者和总裁，帝国服务公司是他于2002年创立的一家金属回收公司，直到2021年9月该公司被公司收购。此外，米克斯先生自2002年起担任其房地产控股公司DWM Properties, LLC的总裁，并于2016年10月至今担任废物处理和回收公司Select Recycling 和废物服务公司的总裁。米克斯先生于 1993 年毕业于庄园高中 。米克斯先生非常适合在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的业务和管理经验以及对增长和商业化战略的深刻了解。米克斯先生加入公司董事会是为了培养 公司的创收能力。

亨利·西奇尼亚诺三世先生，董事——西奇尼亚诺先生自2023年7月起担任公司董事。西奇尼亚诺先生目前 担任查理控股有限公司（场外交易代码：CHUC）的总裁。查理控股公司是一家上市消费品公司，其销售范围延伸到 90 多个国家，他自 2021 年 4 月以来一直担任该职务。在担任该职务之前，从2015年3月到2019年7月，他曾担任 上市植物生物技术公司22世纪集团有限公司（纳斯达克股票代码：XXII）的首席执行官。此外， 西奇尼亚诺先生自2023年5月起担任Kartoon Studios, Inc.（纽约证券交易所代码：TOON）的董事，并曾在NOCO Energy Corp、 担任总经理以及基廷格家具公司副总裁。他还曾在2018年被收购的阿南迪亚实验室公司 的董事会任职。Sicignano 先生拥有哈佛学院的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

谢丽尔·兰索恩女士，董事——兰索恩女士自2022年4月起担任公司董事。Lanthorn 女士的 职业生涯始于 Welton、Duke & Hawks 的个人管理员，之后因其职业道德、广泛的 会计知识和对细节的关注而升任会计管理员。在接下来的14年中，Lanthorn女士担任 Applied Systems, Inc. 的软件培训师和内容开发人员，在那里她创建了网络研讨会和教学文档，教会员工如何最好地利用TAM、Vision、 Epic和其他可扩展软件程序。从2015年12月到2022年7月，Lanthorn女士在Brown & Brown Insurance担任客户经理，管理该公司最大的业务账簿之一，管理员工及其账簿，培训新员工，并履行各种其他管理职责。自2022年8月起，兰索恩女士一直担任达信 McLennan Agency, LLC的高级客户经理，负责管理大型公司账户。

约翰·伍德先生，董事 — 伍德先生自2022年4月起担任公司董事。自1998年以来，伍德先生一直在弗吉尼亚州担任 持牌房地产经纪人。自2010年以来，他一直担任总部位于弗吉尼亚州切萨皮克的John E. Wood Realty, Inc. 的首席经纪人，通过与商界和社区领袖的广泛关系，他已成为该地区最活跃的房地产住宅、商业和物业管理经纪人之一。他还是另外两家公司的弗吉尼亚州首席经纪人， 这两家公司在全美排名前十。2018年7月，他创立了美国承包服务有限责任公司，该公司已成功完成了数百个商业和住宅建筑项目。

杰森·阿德尔曼先生，董事——阿德尔曼先生自2023年8月起担任Greenwave的董事，在为科技、媒体、医疗器械和生物技术领域的新兴成长型公司提供咨询和投资方面拥有丰富的经验。阿德尔曼曾是Computer Motion与Intuitive Surgical合并的首席银行家，在艾伯维以超过200亿美元的价格收购Pharmacyclics 之前，他曾是Pharmacyclics 的董事会成员。目前，阿德尔曼先生是全球半导体服务公司Trio-Tech International和下一代协作技术领导者Oblong, Inc. 的董事会成员。在 于 2003 年创立伯纳姆希尔资本集团有限责任公司之前，阿德尔曼先生曾在 H.C. Wainwright and Co., Inc. 担任投资银行董事总经理。阿德尔曼先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和康奈尔大学法学院法学博士学位。

家庭 人际关系

我们的董事和执行官之间没有 的家庭关系。

10b5-1 交易计划

没有。

参与法律诉讼

我们 在过去十年中不知道有任何董事或高级管理人员参与了与破产、破产、刑事诉讼（交通和其他轻罪除外）中的任何 事项有关的任何法律诉讼，也未受S-K法规第401（f）项中规定的任何事项的约束。

投票 为必填项

多股以虚拟方式存在或由代理人代表并有权在年会上就该主题进行投票的股份是 才能选举被提名人为董事。

董事会建议对上述提名人的选举投票 “赞成”，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投赞成票。

企业 治理

我们公司的治理

我们 力求保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务整体成功 、为股东提供良好服务以及保持我们在市场上的诚信的基础。我们的公司治理准则 和《行为与道德准则》，以及我们经修订和重述的公司注册证书、章程和 每个董事会委员会的章程，构成了我们公司治理框架的基础。我们还受到 萨班斯-奥克斯利法案的某些条款以及美国证券交易委员会的规章制度的约束。《行为与道德准则》的全文可在我们的网站 https://www.GWAV.com/code-of-conduct 上查阅，也作为我们于2015年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2014年12月 31日年度的10-K表年度报告的附录提交。

如下所述 ，我们的董事会成立了四个常设委员会，以协助其履行对公司和 股东的责任：审计委员会、薪酬委员会、可持续发展委员会和提名与公司治理 委员会。

我们的 董事会

截至 2024 年 3 月 22 日 ，我们的董事会由五名成员组成。我们董事会的董事人数可以通过董事会 的行动进行评估和修改。

我们的 董事会根据纳斯达克股票市场制定的标准来评判其董事的独立性。因此，董事会已确定 我们的五位非雇员董事，谢丽尔·兰索恩、亨利·西奇尼亚诺、约翰·伍德和杰森·阿德尔曼均符合纳斯达克股票市场制定的独立性标准 以及美国证券交易委员会适用的独立性规章制度，包括 与我们的审计委员会和薪酬委员会成员的独立性相关的规则。当董事不是公司或其子公司的高级管理人员或员工，不存在任何会或可能严重干扰该董事独立判断的关系时，我们的董事会认为该董事是独立的 ，并且该董事在其他方面符合纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立 要求。

我们的 董事会相信，其成员集体具有有效监督我们公司管理层 的经验、资格、素质和技能，包括高度的个人和职业诚信、对广泛的 系列问题做出合理商业判断的能力、足够的经验和背景来解决我们公司面临的问题、愿意将必要的 时间投入董事会和委员会职责、承诺代表公司的最大利益公司和我们的股东和奉献精神 以提高股东价值。

风险 监督。 我们的董事会监督我们业务运营中固有的风险管理和我们的业务 战略的实施。我们的董事会通过使用多个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们公司的 运营和公司职能时，我们的董事会负责处理与这些运营和公司 职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在 年度内定期审查与公司业务战略相关的风险，这是考虑采取任何此类业务战略的一部分。我们的每个董事会委员会还协调对属于委员会职责范围的风险管理的监督。在履行此职能时，每个委员会 都有权与管理层接触，并能够聘请顾问。公司首席执行官 和其他执行官还定期向董事会提供最新情况。

股东 通讯。 尽管我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过致函弗吉尼亚州切萨皮克市雷恩特里路4016号23321与 董事会沟通，收件人：主席。希望将提交的材料 发送给董事会成员的股东可以这样说明，并将酌情转发该通信。请注意，上述 沟通程序不适用于 (i) 根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案，以及与 与此类提案有关的通信，或 (ii) 送达诉讼程序或法律诉讼中的任何其他通知。

董事会 和委员会会议

在 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了三次会议，主要经一致书面同意运作。在截至 2023 年 12 月 31 日的 财年中，我们的董事会在 2023 年 1 月至 8 月期间由四名成员组成，在 2023 年 8 月至 2023 年 12 月 31 日期间由五名成员组成。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会由2022年1月至4月的一名成员和2022年4月至2022年12月31日的四名 名成员组成。在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的薪酬 委员会和提名与公司治理委员会举行过一次会议。该公司于 2023 年 10 月 13 日举行了 2023 年股东大会。

董事会 委员会

2015 年 12 月 9 日 ，我们的董事会指定了以下三个董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、 以及提名和公司治理委员会。2022年9月13日，董事会成立了董事会可持续发展委员会。

审计 委员会.自2022年4月18日起，董事会任命谢丽尔·兰索恩和约翰·伍德分别为 审计委员会成员。自2022年4月19日起，董事会任命J.Bryan Plumlee为审计委员会成员。自 2023 年 7 月 12 日起，普拉姆利先生辞去审计委员会的职务，亨利·西西尼亚诺被任命为审计委员会成员兼主席。 亨利·西西尼亚诺三世是审计委员会主席。除其他外，审计委员会负责监督 财务报告和审计流程，并评估我们对财务报告的内部控制。董事会已确定亨利 西格纳诺三世是在其审计委员会任职的 “审计委员会财务专家”。董事会已确定审计委员会的每位 成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的美国证券交易委员会规则定义。此外，董事会 已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克股票 市场的规则定义。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 https://www.GWAV.com/audit-committee-charter.

薪酬 委员会. 自2022年4月18日起，董事会任命谢丽尔·兰索恩和约翰·伍德分别为 薪酬委员会的成员。自2022年4月19日起，董事会任命J.Bryan Plumlee为薪酬委员会成员。 自 2023 年 7 月 12 日起，普拉姆利先生辞去薪酬委员会的职务，亨利·西西尼亚诺被任命为薪酬委员会成员。 自2023年7月12日起，谢丽尔·兰索恩被任命为薪酬委员会主席。谢丽尔·兰索恩是薪酬委员会主席 。除其他外，薪酬委员会负责制定和监督公司的 高管和股权薪酬计划，审查和推荐执行官雇佣协议，确定董事 薪酬计划，监督独立薪酬顾问的聘用，编写薪酬委员会报告，制定 绩效目标和目的，并根据这些宗旨和目标评估绩效。薪酬委员会还根据我们的股票计划授予 股票期权和其他奖励，定期审查公司的员工福利计划 的运作情况，并分析公司的章程、薪酬委员会章程是否足以实现公司与薪酬相关的 宗旨和目标。尽管薪酬委员会章程确实赋予薪酬委员会灵活聘请薪酬顾问来协助设计、制定、分析 和实施公司执行官薪酬计划的权利，但它并未授予向他人下放权力的权利。尽管董事会没有为执行官规定正式职责 来确定或建议高管和董事薪酬的金额或形式，但薪酬委员会 在每个财年开始时或接近开始时都会与首席执行官会面，讨论目标和激励性薪酬计划。董事会已确定 薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的美国证券交易委员会规则定义。此外， 董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克股票市场的 规则定义。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上找到 https://www.GWAV.com/compensation-committee-charter.

提名 和公司治理委员会. 自2022年4月18日起，董事会任命谢丽尔·兰索恩和约翰 伍德分别为提名和公司治理委员会成员。自2022年4月19日起，董事会任命J.Bryan Plumlee 为提名和公司治理委员会成员。自 2023 年 7 月 12 日起，Plumlee 先生辞去了提名和 公司治理委员会的职务，亨利·西奇尼亚诺被任命为提名和公司治理委员会成员。自2023年7月12日起，谢丽尔·兰索恩被任命为提名和公司治理委员会主席。谢丽尔·兰索恩是提名和公司治理委员会主席 。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，并审查公司与企业公民意识问题有关的 政策和计划，包括对公司及其股东具有重大意义的公共问题。 董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”，因为 术语由适用的美国证券交易委员会规则定义。此外，董事会已确定提名和公司治理 委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克股票市场规则定义。提名和 公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 https://www.GWAV.com/ncg-charter.

可持续发展 委员会. 自2022年9月13日起，董事会任命谢丽尔·兰索恩、约翰·伍德和J.Bryan Plumlee 各为可持续发展委员会成员。自 2023 年 7 月 12 日起，Plumlee 先生辞去了可持续发展委员会的职务。谢丽尔·兰索恩 是可持续发展委员会主席。除其他外，可持续发展委员会负责制定和监督 公司与可持续发展和环境社会治理相关的目标、战略和承诺，包括气候 风险和机遇、社区和社会影响以及多元化和包容性。可持续发展委员会章程的副本可在我们的网站上找到 https://www.GWAV.com/sustainability-committee-charter.

风险 监督

董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收和审查管理层、 审计师、法律顾问和其他有关公司风险评估的定期报告。董事会重点关注公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略，并确保我们承担的风险与 董事会的风险参数一致。在董事会监督风险管理流程的同时，我们的管理层负责日常的 风险管理，如果管理层发现新的或额外的重大风险，它会提请董事会注意此类风险。

董事会 领导结构

Danny Meeks 是我们的董事会主席兼公司首席执行官。董事会主席主持 董事会的所有会议，除非该职位空缺，在这种情况下，公司首席执行官将主持会议。

关于对冲股权经济风险的政策 。

公司没有关于对冲公司执行团队或董事股权经济风险的政策， 公司也没有这种做法。

对证券持有人董事提名程序的修改

公司尚未采取程序来考虑股东根据第 S-K号法规第407（c）（2）（iv）项提交的董事候选人。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们已发行普通股 股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告 。美国证券交易委员会法规要求此类人员向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。据我们所知，仅根据我们对收到的报告副本的审查或某些申报人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的 财政年度中，适用于申报人的所有申报要求均已及时得到满足。

行政人员 官员

以下 是我们执行官的传记摘要及其年龄，但米克斯先生除外，他的传记如上所述：

Danny Meeks，主席、首席执行官兼董事——关于米克斯先生的传记信息见上文 董事会候选人下方。

艾萨克 迪特里希，首席财务官 — 迪特里希先生创立了 Greenwave，此前曾在公司担任以下职务： 首席执行官（2013 年 4 月 — 2017 年 12 月，2017 年 12 月 — 2021 年 9 月）；董事会主席（2013 年 4 月 — 2017 年 12 月 — 2021 年 6 月）；首席财务官（2013 年 4 月 — 2017 年 5 月，2017 年 10 月， 2021 年 3 月 — 2021 年 11 月，2023 年 4 月至今）；及其董事会成员（2013 年 4 月至 2021 年 11 月）。 迪特里希先生在2022年2月至2023年4月期间担任Greenwave的顾问，为此，他因 协助处理一般公司事务而获得每月12,000美元的报酬。自2023年2月以来，迪特里希先生一直在Truleum, Inc.（场外交易代码：TRLM） 董事会任职并担任其审计委员会主席。

高管 薪酬

被任命为 执行官

截至2023年12月31日的年度中，我们 被任命的执行官是我们的首席执行官丹尼·米克斯、我们的前 首席财务官阿什利·西克尔斯和我们的首席财务官艾萨克·迪特里希。

截至2022年12月31日的年度中，我们 的指定执行官是我们的首席执行官丹尼·米克斯、我们的前 首席财务官阿什利·西克尔斯和我们的前首席财务官霍华德·乔丹。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行官没有持有 未偿还的股权奖励。

对薪酬汇总表的叙述 的披露

丹尼 米克斯

2021 年 9 月 30 日，公司与丹尼·米克斯签订了雇佣协议，根据该协议，米克斯先生担任公司 的首席执行官。根据雇佣协议的条款，米克斯先生的年基本工资为50万美元。 此外，米克斯先生有资格获得年度奖金，并有资格根据公司薪酬委员会确定的公司 激励计划获得此类奖励。Meeks先生可能会被公司解雇，或者可以随时自愿辞职，无论是否有原因。公司或米克斯先生均可在提前两周 发出书面通知后终止米克斯先生的聘用。

在 2026年10月1日之前，弗吉尼亚州的一家公司、 公司的全资子公司帝国服务公司每产生超过2000万美元的年收入，米克斯先生有权获得833,333股公司普通股 或5万美元的现金，由米克斯先生自行决定。

解雇后，除因死亡（“终止日期”）外，公司应向米克斯先生（i）支付任何应计但未付的薪酬， （ii）按比例计算的年度奖金的部分，以及（iii）报销在终止日期之前或 产生的费用。此外，米克斯先生可以选择自终止之日起领取1985年《合并综合预算调节法》的福利 ，期限最长为十二个月。Meeks先生因死亡被解雇后，公司应向Meeks先生（i）支付任何应计但未付的薪酬，以及（ii）报销在该日期或之前产生的费用。米克斯先生还有 有权不时参与任何和所有福利计划，例如健康、牙科和人寿保险，这些计划适用于高级 高管，还可根据公司不时制定和生效的政策获得休假、病假和节假日工资。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，米克斯先生分别获得了25万美元和 145万美元的奖金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，米克斯先生获得了股票 补助金，公允市值分别为0美元和166,855美元。米克斯先生没有获得任何与其董事职位 有关的报酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，米克斯先生分别被欠了120万美元和95万美元的应计但未付的奖金， 。

霍华德 乔丹

2022年4月18日，公司聘请霍华德·乔丹担任首席财务官，为此他每年获得13.5万美元的薪水。2022年9月12日，公司终止了乔丹先生的首席财务官职务。

Ashley Sickles

2022年9月13日，公司聘请阿什利·西克尔斯担任首席财务官，为此她每年获得13.5万美元的薪水。 2023 年 4 月 28 日，西克尔斯女士辞去了公司首席财务官的职务。

艾萨克 迪特里希

2023年4月28日，公司聘请艾萨克·迪特里希担任首席财务官，为此他每年获得30万美元的薪水。

在上表所列的时期内，任何指定执行官均未出现：

董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的 财年中担任我们董事会非雇员董事的每位人员的总薪酬。除表格中列出并在下文详述的内容外，在此期间，我们没有支付任何薪酬、偿还 的任何费用、向董事会的任何其他成员 发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向董事会的任何其他成员支付任何其他薪酬。

高级职员和董事的赔偿

我们的 第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们应在适用法律允许的最大范围内 对我们的高管和董事进行赔偿，使其免于因其任职或曾担任高级职员、董事或其他职务而遭受的所有责任和损失以及与 提起的诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）。 只有在董事会事先授权董事或高级管理人员启动的诉讼或程序的情况下，我们才需要就该董事或高级管理人员启动的诉讼或程序向该董事或高级管理人员 作出赔偿。

我们的 股权激励计划

我们的 股东于2014年6月批准了我们的2014年股权激励计划（“2014年计划”），于2015年12月批准了我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”），2016年10月批准了我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”），2016年12月批准了我们的2017年股权激励计划（“2017年计划”），2018年6月批准了我们的2021年股权激励计划（“2018年计划”），我们的2021年股权激励计划 计划（“2017年计划”）（2021年9月的 “2021年计划”）、2022年11月的2022年股权激励计划（“2022年计划”）和我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”），以及2016年的2014年计划，2015年计划2023 年 10 月的计划、2017 年计划、2018 年计划、2021 年计划、 和 2022 年计划（“计划”）。除了根据每个计划预留发行的 普通股数量外，这些计划是相同的。

计划规定向我们的员工（包括高管、顾问和董事）授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利奖励、限制性股票奖励、绩效 股票奖励和其他形式的股票薪酬。我们的计划还规定 ，绩效股票奖励的发放可以由委员会决定（定义见此处）以现金支付。

计划 详情

下表和下方信息列出了截至2024年3月22日有关我们计划的信息：

计划摘要

已授权 股份

根据2014年计划、2015年计划、2016年计划、2017年计划、2018年计划、 2021年计划、2022年计划、2022年计划或2023年计划，我们的普通股中没有 股留待发行。根据2018年计划，我们目前有633股普通股可供发行，根据2021年计划，有166,667股普通股可供发行，48,925股普通股 可供发行，根据2023年计划，有274,071股普通股可供发行。根据我们的计划发行的普通股股票 可能是授权但未发行或重新收购的普通股。根据我们的计划授予的股票奖励的普通股 ，如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金 而不是普通股支付的普通股，不会减少根据我们的计划可供发行的普通股数量。此外，根据我们的计划中的股票奖励发行的 股我们回购或没收的普通股，以及我们作为股票奖励行使或购买价格的对价重新收购的 普通股，将可供将来根据我们的计划进行 拨款。

行政

我们的 董事会或其经正式授权的委员会（统称为 “委员会”）有权管理我们的计划。 我们的董事会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员指定除董事和高级管理人员以外的员工 获得特定股票，就这些奖励而言，该高级管理人员将拥有委员会 所拥有的所有权力。

在 遵守我们的计划条款的前提下，委员会有权确定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价 或行使价（如果有）、每个股票奖励的普通股数量、普通股 股的公允市场价值、适用于奖励的归属时间表以及任何加速归属、对价形式， if 任何，在行使或结算股票奖励以及在 下使用的奖励协议的条款和条件时支付计划。委员会有权修改计划下的未偿奖励，但须遵守计划条款和适用法律。 根据我们的计划条款，委员会有权对任何未偿还的期权或股票增值权进行重新定价，取消 并重新授予任何未偿还的期权或股票增值权以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或者在任何受到不利影响的 参与者的同意下，采取 任何其他根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的行动。

股票 期权

根据计划，可以授予股票 期权。根据我们的计划授予的期权的行使价必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场 价值。ISO的期限不得超过10年，但对于拥有我们所有类别已发行股票投票权10％以上的任何参与者 ，该期限不得超过5年，行使价 必须至少等于授予日公允市场价值的110％。委员会将确定期权 行使价的支付方式，其中可能包括现金、普通股或委员会可接受的其他财产，以及适用法律允许的 其他类型的对价。在任何一年中，任何一位参与者获得的期权不得超过授予 总期权的25％。根据我们计划的规定，委员会决定其他期权条款。

性能 份额

绩效 股份可以根据我们的计划授予。绩效份额是只有在达到管理员设定的绩效 目标或以其他方式授予奖励时，才会向参与者支付奖励。委员会将自行确定组织或个人 绩效目标或其他归属标准，这些目标或其他归属标准将根据其实现程度决定 的数量和/或向参与者支付的绩效份额的价值。授予绩效份额后，委员会 可自行决定降低或放弃此类绩效股份的任何绩效标准或其他归属条款。根据委员会批准并交付给参与者的协议条款， 委员会可自行决定以现金、普通股或某些 组合的形式支付业绩单位或绩效股份。此类协议将说明 协议的所有条款和条件。

限制性的 股票

授予参与者的任何限制性股票奖励的 条款和条件将在奖励协议中规定，并由 计划中的规定决定。根据限制性股票奖励，我们向奖励获得者发行普通股 ，但须遵守随着时间的推移或业绩 条件的实现而失效的归属条件和转让限制。委员会将确定适用于每只限制性股票 奖励的归属时间表和绩效目标（如果有）。除非委员会另有决定，否则收款人可以投票并获得根据 我们的计划发行的限制性股票的股息。

其他 股权奖励和现金奖励

委员会可能会根据我们的计划发放其他形式的股票奖励，包括递延股票、股票红利奖励和 股息等值奖励。此外，我们的计划授权我们在实现薪酬委员会预先设定的绩效 目标的基础上发放年度和其他现金激励奖励。

合并、 整合或资产出售

如果 公司与其他实体合并或合并，或向另一家 公司出售或以其他方式处置其几乎所有资产，而计划中的奖励或期权仍未兑现，除非就此类交易作出了规定，即 继续执行计划和/或以新的期权或股票奖励代替此类奖励或期权，包括相应的继任公司或其母公司或子公司的股票调整股票的数量和种类 和价格，那么，除非相关协议中另有规定，否则所有未继续、假定或未获得替代奖励 的未偿还期权和股票奖励，无论是否归属或随后可行使，均应自任何此类合并、合并或出售的生效之日起立即终止 。

更改 的大小写

如果 公司在未获得金钱、服务或财产对价 的情况下，对普通股进行细分或合并或其他资本调整，支付股票 股息或以其他方式增加或减少已发行普通股的数量，则应适当、按比例调整奖励金额、类型、限制和其他相关对价 。委员会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

计划 修改或终止

我们的 董事会有权修改、暂停或终止我们的计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有 权利造成重大损害。每项计划都将在 (i) 董事会通过每项此类计划之日或 (ii) 每项此类计划获得股东批准之日起十年后终止，但 除外，在奖励终止、到期或行使之前，根据适用计划发放的奖励将继续根据该计划 的条款进行管理。

某些 关系和关联交易以及董事独立性

除下列 外，从2023年1月1日至本委托书发布之日，我们未参与任何交易或拟议的 交易，其中交易金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，且我们的任何董事、执行官或据我们所知 的受益所有人 的受益所有人，以较低者为准我们超过5％的资本存量或上述任何人的任何直系亲属曾经或将来 拥有直接或间接的重大利益，但本委托书中其他地方描述的股权和其他薪酬除外。

与 Danny Meeks 和 Danny Meeks 的关联公司的协议

2023 年 1 月 1 日，公司与一家由 公司首席执行官控制的实体签订了公司切萨皮克办公地点的租赁协议。根据租赁协议的条款，公司每月支付9,000美元的租金，1月1日增加了 3％^st每年的。租约将于2025年1月1日到期，公司有两种选择将租约延长 ，每个期权的期限为五年。

从 2023 年 1 月 1 日到 7 月 31 日，公司从公司 首席执行官控制的实体租赁了 13 个废品场设施和设备，包括上述切萨皮克办公地点的租约。在截至2023年12月31日的年度中， 公司向一家由公司首席执行官控制的实体支付了1,640,912美元的租金支出。此外，在截至2023年12月31日的 年度中，由公司首席执行官控制的一家实体代表公司支付了10.5万美元的保险首付和189,615美元的债务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别欠公司首席执行官控制的实体的应计租金和报销款2,070,402美元和 317,781美元。

自 2023年8月1日以来，该公司一直在向公司首席执行官 执行官控制的实体租用13个废品场地下的土地，包括上述切萨皮克办公地点的租约，每月总租金为54,970美元。

2023年7月28日 ，公司向公司首席执行官发行了1,013,500股普通股，用于交换 250股Z系列优先股。

2023年7月31日，公司与DWM Properties LLC（“DWM”）签订了销售清单（“销售清单”）， 是一家由公司首席执行官丹尼·米克斯全资拥有的实体，根据该发票，公司同意购买DWM持有的 某些资产，以换取向DWM发行有担保本票（“DWM票据”）) 的 本金总额等于 17,218,350 美元。这些资产包括两台汽车碎纸机和一个下游处理系统，成本基础 为7,367,500美元，公允市场价值为17,218,350美元。该公司已按成本 将设备记录在其财务报表中。该设备是在2022年购买的。该交易是通过公平谈判达成的。DWM票据的年利率为7％ ，于二十（20）日到期^第四) 发行周年纪念日。DWM票据的利息应在每个日历月的第一个工作日支付 ，前提是从没有优先票据未偿还的 之后的日历月的第一个工作日开始，公司应向DWM支付等额的利息和本金，直到DWM 票据全部偿还为止。在截至2023年12月31日的年度中，公司分别支付了0美元和498,625美元的本金和利息 。截至2023年12月31日，该票据的余额为17,218,350美元。

2023年7月31日，公司将523,303美元的有担保本票的剩余余额分配给了由公司首席执行官控制的DWM Properties, LLC。

在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一家由公司首席执行官 控制的实体提供了68,485美元的运输服务，公司为此收到了全额付款。

在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一家由公司首席执行官控制的实体支付了409,556美元，用于运输向公司提供的 服务。在截至2023年12月31日的年度中，公司向公司 首席执行官控制的实体支付了29,635美元，用于购买出售给公司的材料。

提案 二：

批准公司2024年股权激励计划，并保留最多3,000,000股普通股供根据该计划发行

摘要

公司的2024年股权激励计划（“2024年计划”）于2024年3月29日由董事会通过，我们请求 批准这项新的股权薪酬计划，因为我们需要能够向服务提供商发放股权奖励，以激励 和留住这些人员，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。只有获得股东批准，2024 年计划才会生效 。如果获得批准，2024年计划将立即生效，但由于缺乏可用的或预留的普通股作为此类奖励的基础，2024年计划下的奖励发行 将受到任何限制。

要通过以下方式促进我们的长期成功和 创造 股东价值，就必须有足够数量的股票可用于未来的股权补偿：

2024 年计划与先前计划相同，但每个计划下预留发行的普通股数量除外。2023年计划将规定向员工、董事和顾问授予激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQSO”）、股票 增值权（“SAR”）、其他股权奖励和/或现金奖励。2023年计划 的有效期将持续到（i）2034年3月29日以及（ii）根据其 条款终止2024年计划的日期（以较早者为准），无论如何都受2024年计划的最大股份上限的约束。

2024年3月29日，我们的董事会通过了2024年计划，并授权根据该计划最多保留300万股普通股，用于发行 ，但须视供应情况而定。如果没有授权和未预留的普通股可用，则2024年计划所依据的 奖励要到那时才可以发行，并且会不时发行，因为普通股 可供预留，可用金额不变。假设所有3,000,000股股票均已上市，并且公司可能根据2024年计划发放全额奖励，则截至记录日期，2024年计划下可供发行的股票数量约占我们已发行和流通普通股的7.79％。根据股权激励计划的当前范围和 结构以及我们预计授予股票期权、限制性股票和/或其他形式股权补偿的利率，2024年计划旨在为我们提供足够数量的 股份，以满足我们在2024年年度股东大会之前的股权授予要求。

在 批准根据2024年计划保留最多3,000,000股可发行的普通股时，董事会考虑了许多 个因素，包括以下因素：

销毁 利率是公司授予股权奖励的比率，通常以授予的股票总数占我们已发行股票的加权平均值的百分比来衡量。我们估计，我们预计的年烧伤率将为100％。董事会确定，我们的 预计股权薪酬使用率是合理的，2024 年计划在 2025 年 7 月 31 日之前不需要额外增加股份。

此外，董事会还考虑了对股东的潜在稀释影响是否合理。稀释通常通过以下方法计算 ，方法是将获得未偿还奖励的普通股数量加上可供授予的普通股加上 拟议的额外股份，然后将该总额表示为普通股摊薄后已发行股票总数的百分比。 董事会认为，与2024年计划相比，稀释幅度约为7.79％，并认为这是与2024年计划相比可以接受的 摊薄量。

仔细考虑了所有这些要点后，董事会认为2024年计划对我们未来的成功至关重要，并鼓励股东 在投票批准该提案时考虑这些要点。

下文 是2024年计划的摘要，参照2024年计划的全文对该计划进行了全面限定，其副本 载于本委托书的附录A。如果以下2024年计划摘要 与附录A之间存在任何不一致之处，则以附录A中包含的2023年计划的全文为准。

2024 年计划的关键 特征

2024 年计划的某些 主要特征总结如下：

2024 年计划的背景 和目的。2024 年计划的目的是通过以下方式促进我们的长期成功和股东 价值的创造：

2023 年计划允许授予以下类型的股票激励奖励：(1) 股票期权（可以是 ISO 或 NQSO）、 (2) 特别股票、(3) 限制性股票、(4) 其他股权奖励和 (5) 现金奖励。奖励的授予可以基于持续的 服务和/或绩效目标。奖项由选定参与者与公司之间的书面协议来证明。

获得奖励的资格。根据2024年计划，公司以及我们某些关联公司的员工、顾问和董事会成员有资格 获得奖励。2023年计划委员会将自行决定 根据2023年计划获得奖励的选定参与者。截至记录日期，大约有7个人（包括2名高管和5名董事）有 资格参与2024年计划。

股票 受 2024 年计划约束。根据2024年计划可以发行的最大普通股数量为3,000,000股。 根据2024年计划，被没收或终止的奖励（不支付对价）或未行使的奖励的标的股票可再次发行 。2024年计划还规定了其他限制，这些限制旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条 的法律要求，本提案的其他部分对此进行了讨论。 根据2024年计划，不得发行零碎股票。除非参与者履行了适用的 预扣税义务，否则不会根据参与者的奖励发行任何股票。如果2024年计划没有授权和未预留的普通股 股可用，则2024年计划所依据的奖励要到那时才可以发行，并且不时地 ，因为普通股有可用且可用金额不变。

2024 年计划的管理 。2024年计划将由2024年计划委员会管理。在遵守2024年计划条款的前提下，2024年计划委员会拥有全权酌处权，除其他外：

2024 年计划委员会可以暂停奖励的授予、结算或行使，直至确定是否应因故终止选定参与者的 服务（在这种情况下，未付的奖励将被没收）。此外，2024年计划委员会可以 在认为必要或适当的情况下使用2024年计划发行其他计划或次级计划下的股票，例如为非美国员工以及我们的任何子公司和关联公司的员工提供参与 。

奖励的类型 。

股票 期权。股票期权是在固定时间内以固定行使价收购股票的权利。2024年计划委员会 除其他条款和条件外，将确定每种股票期权所涵盖的股票数量以及每种股票期权的股份 的行使价，但该每股行使价不能低于股票期权授予之日我们普通股 股票的公允市场价值。用于对我们的奖励进行定价的普通股的公允市场价值 应等于纳斯达克资本市场或在确定之日我们的证券交易的其他主要交易市场 公布的普通股的收盘价。未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价或交换。

根据2024年计划授予的股票 期权可能是ISO或NQSO。根据该准则和适用法规的要求，ISO 受到 未对 NQSO 施加的各种限制。例如，授予拥有我们普通股10％以上的任何员工 的任何ISO的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，并且该ISO必须在授予之日后五年内到期 。参与者持有的所有ISO在任何一个日历年内首次可行使的 普通股的总公允市场价值（在授予之日确定）不得超过100,000美元。ISO 不得转让 ，除非在死亡时转移，也不得转让给可撤销的信托，前提是参与者被视为股票期权的唯一受益人，而 则以信托形式持有。为了遵守美国财政部监管第1.422-2（b）条，2024年计划规定，所有3,000,000股股票 均可根据ISO的行使发行，但须视普通股标的可用性而定。

根据2024年计划授予的 股票期权通常在归属之前不能行使。2024 年计划委员会制定了授予时每种股票期权的 归属时间表。尽管2024年计划委员会可以自行决定更短的期限，但根据2024年计划授予的股票期权的最长期限自授予之日起不得超过 十年。根据2024年计划授予的每份股票期权的行使价 必须在行使时全额支付，可以是现金，也可以通过经纪人协助的 “无现金” 行使和出售计划，或净行使，或通过2024年计划委员会批准的其他方法。 期权持有人还必须作出安排，缴纳行使时需要预扣的所有税款。

非典型肺炎。 特区有权在行使时获得一笔金额，金额等于特区行使之日 股票的公允市场价值与该特别行政区行使部分所涵盖股份的总行使价之间的差额。2024年计划 委员会决定特别股的条款，包括行使价（前提是每股行使价不能低于授予之日我们普通股的公允市场价值 ）、归属和特区的期限。根据2024年计划授予的 SAR的最长期限自发放之日起不得超过十年，但2024年计划委员会 可酌情确定更短的期限。根据2024年计划委员会的决定，SAR的结算可以是普通股或现金，或两者的任意组合。未经股东批准，不得对SAR进行重新定价或交换。

受限 股票。限制性股票奖励是向选定的参与者授予我们的普通股，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能面临重大没收风险。根据2024年计划委员会的决定，可以在选定参与者支付现金 对价的情况下发行限制性股票。2024 年计划委员会还将决定 限制性股票奖励的任何其他条款和条件。在决定是否应授予限制性股票和/或 任何此类奖励的归属时间表时，2024 年计划委员会可以施加其认为适当的任何归属条件。 在归属期间，不允许参与者转让限制性股票，但通常对此类股份拥有表决权 和股息权（视归属情况而定）。

其他 奖项。2024年计划还规定，可以授予其他股权奖励，其价值来自我们的股票价值或股票价值的增加。此外，还可以发放现金奖励。替代奖励可以根据2024年计划发放，以假设、替代或交换我们（或关联公司）收购的实体先前授予的奖励。

奖励的可转让性有限。根据2024年计划授予的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或 血统和分配法律进行转让。但是，2024年计划委员会可以自行决定允许转让ISO以外的奖励。通常， 如果允许转账，则只能通过向选定参与者的直系亲属成员或 赠送给信托或其他实体以惠及选定参与者和/或其直系亲属的利益进行转账。

大小写变动时调整 。

在 中，发生以下操作的事件：

那么 2024年计划委员会应公平和按比例调整以下各项：

合并、 合并或资产出售。如果公司与其他实体合并或合并，或将其大部分 资产出售或以其他方式处置给另一家公司，而根据2024年计划，奖励仍未兑现，除非与 此类交易有关继续执行2024年计划和/或使用涵盖继任公司或其母公司或子公司股票的新期权或股票 奖励承担或取代此类奖励，并对数量进行适当调整还有 种股票和价格，然后全部除非适用的奖励协议中另有规定，否则未继续、假定或未授予替代奖励 的未偿奖励，无论是否归属或当时可行使，均应自任何此类合并、合并或出售生效之日起立即终止 。

2024 年计划的第 期。2024年计划的有效期至2034年3月29日或董事会提前终止为止。在 2024 年计划终止后，未付奖励 将继续受其条款的约束。

管辖 法律。2024 年计划将受特拉华州（即我们的注册州）法律管辖，但法律条款的冲突 除外。

修正 和 2024 年计划的终止。董事会通常可以随时以任何理由修改或终止2024年计划，除非 在适用法律、法规或规则要求的范围内，必须获得股东对重大修正的批准。

某些 联邦所得税信息

以下 是截至2021年9月29日根据2024年计划发放的 奖励对我们和美国参与者的联邦所得税后果的总体摘要。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将 取决于他或她的个人情况。本摘要并非详尽无遗，也未讨论参与者死亡的税收后果 或任何直辖市、州或其他国家的所得税法规定。我们建议参与者 就2024年计划下奖励的税收影响咨询税务顾问。

激励 股票期权。出于联邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使 ISO时没有应纳税所得额。如果该人在 授予股票期权后的至少两年内保留根据ISO收购的普通股，以及股票期权行使后一年，则随后出售普通股的任何收益将作为长期 资本收益征税。在授予股票 期权后两年到期之前或股票期权行使后一年之前处置通过行使ISO收购的股票的参与者，将获得的普通收益等于 (i) 行使之日公允市场价值超出行使价的 ，或 (ii) 处置时已实现金额 超过行使价中的较低值股票。以后处置股票 时确认的任何额外收益或亏损均为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有股份是否超过一年。损失的使用受特殊规则和限制的约束。

非法定的 股票期权。获得非法定股票期权的参与者通常不会因授予该类 期权而实现应纳税所得额，但将在行使股票期权时实现的普通收入等于期权行使 价格与行使之日股票的公允市场价值之间的差额。

受限 股票。 参与者在授予未归属限制性股票时通常不会有应纳税所得额，除非他或她当时根据《守则》第 83 (b) 条的选择选择 纳税。相反，他或她将在归属时 确认普通收入，等于收到的股票或现金的公允市场价值（在每个归属日）减去为股票支付的任何金额， （如果有）。

库存 单位。 当向参与者授予未归属股票单位时，通常无需申报任何应纳税所得额。归属 股票单位结算后，参与者将确认普通收入，金额等于已发行股票的公允市场价值或收到的与既得股票单位相关的付款 。

股票 增值权。当向参与者授予股票增值权时，通常无需申报任何应纳税所得额。行使 后，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额加上收到的任何股票的公允市场价值 。

所得 对公司的税收影响。我们通常有权获得与2024年计划下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时（例如，在 行使不合格股票期权或限制性股票归属时）实现的普通收入。

内部 收入法第 162 (m) 条扣除限额。《守则》第162（m）条对我们在任何一个财政年度中可以扣除的执行官和其他受《守则》第162（m）条约束的人员的薪酬金额 设定了100万美元的上限。 因此，公司可能无法完全扣除从 2023 年计划奖励中获得的薪酬。

内部 收入法第 280G 节。对于某些人，如果公司控制权的变更导致奖励归属或新发放， 或者如果该奖励是在控制权变更后的一年内授予的，以及此类奖励或归属或付款的价值，与基于此类控制权变更的薪酬性质的 所有其他付款相结合，等于或超过《守则》第280G条规定的美元限额（通常是这美元）限额等于个人从公司获得的 年薪的五年历史平均值的三倍），那么超过个人平均年薪的全部金额将被视为 的超额降落伞补助金。超额降落伞付款的接收者必须为这笔超额金额缴纳20％的消费税 ，并且公司不能从其应纳税所得额中扣除多余的金额。

内部 收入法第 409A 节。该法第409A条规定了某些类型的不合格递延 薪酬安排的联邦所得税。违反《守则》第409A条的行为通常会加速确认计划递延金额的收入 ，并在所欠所得税的基础上对员工征收 20% 的联邦消费税， 外加可能的罚款和利息。《守则》第 409A 条涵盖的安排类型非常广泛，可能适用于 2024 年计划下提供的某些 奖励（例如股票单位）。其目的是在适用的范围内，2024年计划，包括该计划下提供的任何奖励， 遵守或免于遵守《守则》第 409A 条的要求。根据守则第 409A 节的要求，向特定员工支付的某些不合格延期补偿金可能会延迟至该员工 离职后的第七个月。

新的 计划权益。 所有2024年计划奖励均由2024年计划委员会酌情发放，但须遵守2024年计划中包含的 限制。根据2024年计划将获得或分配的未来补助金和金额目前尚无法确定。 截至记录日，我们普通股的公允市场价值（由纳斯达克 资本市场当日的收盘价确定）为1.10美元。

现有的 计划权益。截至记录日期，2024年计划尚未授予任何奖励。

投票 为必填项

批准 2024 年计划需要通过虚拟或由代理人代表并有权在 年会上就该主题进行表决的大多数股份投赞成票。

董事会建议投票 “赞成” 批准2024年计划，并保留最多3,000,000股股票用于发行 ，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

提案 三：

批准任命 RBSM LLP 为公司截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所

董事会已任命RBSM LLP（“RBSM”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表 。董事会建议我们的股东批准这项任命。自2017年12月28日起，RBSM一直是我们的 独立注册会计师事务所。

我们 预计，RBSM的代表将在年会上通过电话与会，如果他们愿意，可以发表声明， 并且可以回答适当的问题。

我们的章程或特拉华州 通用公司法并未要求股东 批准选择 RBSM 作为我们的独立注册会计师事务所。董事会寻求这种批准，以此作为良好的公司惯例。如果股东未能批准 选择RBSM作为我们的独立注册会计师事务所，董事会将重新考虑是否在 财年保留该公司。在决定任命RBSM时，代表空缺的审计委员会的董事会审查了审计师独立性问题 以及与RBSM的现有商业关系，并得出结论，RBSM与该公司没有任何商业关系，这会损害 其在截至2024年12月31日的财政年度的独立性。下文列出了我们的 独立注册会计师事务所RBSM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供服务的大致费用。

审计 费用

在过去两个财政年度中，每个财政年度针对RBSM为公司 年度财务报表审计和财务报表审查而提供的专业服务收取的总费用，这些服务包含在公司的10-K表年度报告和 公司的10-Q表季度报告中，或通常由独立注册公共会计 公司提供的与法定和监管申报或业务相关的服务在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，分别为34万美元和31万美元，分别地。

与审计相关的 费用

在过去两个财政年度中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，RBSM为保险和相关服务开具的 总费用分别为0美元和0美元，这些费用与 注册人财务报表的审计或审查业绩合理相关，且未在 “审计费用” 项下报告。

税收 费用

对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，首席会计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的 总费用分别为0美元和0美元。

所有 其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财年中，为首席会计师提供的专业服务（上述服务除外）收取的其他 费用分别为0美元和0美元。

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但交易法第10A（i）（1）（B）条和第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条中描述的非审计服务 除外，前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得 的批准。我们遵守了上述程序，审计委员会 也遵守了其章程的规定。

投票 为必填项

要批准任命 RBSM 为截至2024年12月31日的 财年我们独立注册会计师事务所的任命，就必须在 年会上以虚拟方式存在或由代理人代表并有权就该主题进行表决的大多数股份投赞成票。我们无需获得股东的批准即可任命公司的独立 注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准任命RBSM为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立 注册会计师事务所，则董事会可能会重新考虑其任命。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命 RBSM 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，除非股东 在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。

审计委员会的报告

代表审计委员会的 董事会有：

根据上述审查和讨论，董事会建议将 RBSM 审计的截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表包含在该财年的10-K表年度报告中。

提案 四：

关于批准高管薪酬的不具约束力的 咨询投票

2010年 的 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条规定，根据SEC 规则，我们的股东有权在咨询基础上投票 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们的 高管薪酬计划旨在（1）激励和留住执行官，（2）奖励实现我们的短期 和长期绩效目标，（3）在高管薪酬与短期和长期绩效之间建立适当的关系， 以及（4）使执行官的利益与股东的利益保持一致。请阅读本委托声明中标题为 “高管薪酬” 的部分，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息。

薪酬委员会不断审查我们执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期目标 ，即使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致。在 2023 财年 年度，我们的薪酬委员会由 2023 年 1 月至 8 月的三名成员和 2023 年 8 月至 12 月的四名成员组成。

我们 要求股东表示支持本代理 声明和随附的年度报告中披露的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东 有机会表达他们对我们的高管薪酬的看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目， ，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本 Proxy 声明和随附的年度报告中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在年会上对以下决议 投赞成票：

“决定， 特此批准根据S-K法规第402项（包括薪酬表和叙述性讨论）在Greenwave的2024年年度股东大会委托书和随附的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的向Greenwave Technology Solutions, Inc.指定执行官支付的薪酬。”

投票 为必填项

获得批准，这种不具约束力的投票必须得到虚拟出席或由代理人代表的大多数股份的批准，并有权 在年会上就该主题进行投票。薪酬表决是咨询性的，因此对薪酬委员会 或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如本委托书和随附的年度报告中披露的 对指定执行官的薪酬投任何重大反对票， 我们将考虑股东的担忧，并评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

董事会建议对 “高管薪酬” 标题下所述的批准公司指定执行官薪酬 的提案投赞成票，以及本委托书中包含的相关披露，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的 代理人将被投票赞成。

提案 五：

授予 一次或多次反向拆分公司普通股的权限

我们的 董事会已通过书面同意代替会议，批准了一项修改公司注册证书 的提案，以对所有已发行普通股进行一次或多次反向股票拆分，比例介于 1 比 2 和 1 比 150 之间，由董事会自行决定，但董事会可自行决定是否放弃此类修订。 如果该提案获得批准，如果董事会认为这样做不符合公司的最大利益，则可以决定不进行任何反向股票拆分。除非自记录日期（“授权期限”）之日起二十四个月，否则董事会目前不打算就 实施反向股票拆分的任何延迟寻求重新批准。 如果董事会决定实施一次或多次反向股票拆分，则此类反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书 后生效，或在其中规定的晚些时候 生效。

为实现反向股票拆分而提出的公司注册证书修正证书的 文本载于本委托书的附录 B（视适用法律要求的任何变更而定，前提是，由于第二号提案和 本第五号提案将导致公司注册证书的变更，公司可以向特拉华州国务卿 提交一项或多项修正案，以使多项批准的提案生效）。

该提案的批准 将允许（但不要求）我们董事会对我们已发行和流通的 普通股进行一次或多次反向股票拆分，比例不低于 1 比 150，确切比率将设定在 这个范围内的数字，由董事会自行决定，前提是 (X) 公司不得生效反向股票 拆分总额超过 1 比 150，以及 (Y) 任何反向股票拆分均不迟于 一周年之内完成记录日期。我们认为，允许董事会将比率设定在规定范围内，将使公司 能够灵活地履行其义务，并使我们能够灵活地以旨在最大限度地提高股东预期收益的方式实施反向股票拆分。在确定比率（如果有）时，除了 其他因素外，我们的董事会可能会考虑以下因素：

如果我们的 董事会自行决定 反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留选择放弃反向股票拆分（包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率）的权利。

根据 董事会确定的反向股票拆分比率，如果有，董事会确定的不少于两股且不超过一百 股的现有普通股将合并为一股普通股。公司 不得实施总额超过 1 比 150 的反向股票拆分。公司应向股东支付截至有权获得此类份数的股东的公允价值 。为实施反向股票拆分而对公司注册证书 的修订（如果有）将仅包括我们董事会 当时为符合股东最大利益而确定的反向分拆比率。

反向股票拆分的原因

公司批准和建议一次或多次反向股票拆分的主要原因是：（1）满足纳斯达克资本市场的持续上市 要求；（2）使普通股对某些机构投资者更具吸引力，这将为 的投资者基础提供更大的吸引力；（3）降低我们的特拉华州年度特许经营税，该税可以根据已发行的 股票数量计算。公司打算使用一次或多次反向股票拆分来履行其合同义务并为未来的公司行动保留足够的 灵活性。

在没有其他因素的情况下，减少 普通股的已发行数量可能会增加普通股的每股市场价格。该公司 认为，反向股票拆分可能会使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为 普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和 投资公众的其他成员购买股票。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例， 要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票 交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的 百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此当前普通股的平均每股价格可能导致 个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价较高时的 。该公司认为，反向股票拆分将使普通股成为许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，这反过来将提高普通股持有者的流动性。

反向股票拆分的潜在 后果

但是， 其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期的 收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场 价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，在任何反向股票拆分之前，我们 普通股的每股市场价格将与我们在任何反向股票拆分之前已发行普通股 数量的减少成比例地增加。因此，任何反向股票拆分后的普通股总市值可能低于此类反向股票拆分前的总市值 。此外，由于一些投资者可能会对反向股票 拆分持负面看法，因此我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的 市场价格也将基于我们的表现和其他因素，其中一些因素与反向 股票拆分或已发行股票数量无关。此外，反向股票拆分后 股数量减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

尽管 我们认为反向股票拆分足以维持我们在纳斯达克股票市场的上市，但考虑到第二封信 和其他因素，即使反向股票拆分导致我们的普通股收盘价超过每股1.00美元，我们也可能无法继续满足普通股继续在纳斯达克 股票市场上市的其他标准。此外，作为特拉华州的一家公司，我们每年需要缴纳特拉华州特许经营税，该税是根据 多个变量计算得出的，包括公司的已发行股份总数与公司授权的 股数的比较。我们认为，任何反向股票拆分导致的已发行股票数量的减少可能会减少 我们的年度特拉华州特许经营纳税义务；但是，无法保证已发行股票的减少会减少 我们的年度特拉华州特许经营纳税义务。

实施反向股票拆分的程序

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书（“生效时间”） 中规定的晚些时候生效。用于反向股票拆分的 公司注册证书修正案的形式作为附录B附于此。提交实施反向股票拆分的修正证书的确切时间 将由我们的董事会根据其对何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在 提交公司注册证书以实施反向股票拆分的修正证书之前的任何时候，我们的董事会 自行决定继续进行股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则我们的董事会将 保留在股东不采取进一步行动的情况下选择不进行反向股票拆分的权利反向股票拆分。我们的董事会只有在记录之日起一年内才有权向特拉华州国务卿提交生效 反向股票拆分的修正证书。

反向股票拆分对已发行普通股持有人的影响

根据 董事会确定的反向股票拆分比例，现有普通股中最少两股、最多一百股将合并为一股新普通股。下表除最后一栏外， 未考虑《股票增持修正案》，它说明了 不同的反向股票拆分后获准发行的普通股数量、每次反向 股票拆分后仍在流通的普通股的大致数量，以及每次此类反向股票拆分后可供未来发行的无保留普通股数量。 下表中的反向股票拆分示例从 1 比 2 到 1 比 150 不等，这是本提案允许的总比率 。在此范围内选择的任何其他比率都将导致在交易完成后发行和流通的普通股数量在256,779股至19,258,430股之间。下表中的信息基于截至2024年3月22日已发行和流通的38,516,861股普通股以及截至2024年3月22日 22日为未来发行预留的98,420,450股（假设公司所有可转换证券均已转换）。

如果实施反向股票拆分， 实际发行和流通的普通股数量将取决于 反向股票拆分比率和反向股票拆分（如果有）的数量，这些数量最终由我们的董事会决定。

任何 反向股票拆分都将统一影响我们普通股的所有持有人，并且不会影响任何股东在公司 权益的百分比所有权，除非下文 “部分股票” 中另有说明。由于反向股票拆分而有权获得 部分股份的普通股的记录持有者将获得全额股份，而不是部分股份。

如果公司进行一次或多次反向股票拆分，公司将能够发行更多的普通股。 未来发行的普通股或可转换为普通股的证券将对当前股东的每股收益 、每股账面价值、投票权和持股百分比权益产生显著的稀释作用。如果 实施反向股票拆分，则根据我们已发行的 可转换证券（包括我们已发行的可转换优先股）发行普通股，我们的股东将经历大幅稀释。此外，由于我们需要在 中筹集额外资金来为持续经营提供资金，由于发行与公司可能完成的未来融资相关的普通股 ，我们的股东也将经历大幅稀释。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股 可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于 100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码 是用于识别我们的股票证券的数字，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序兑换成具有新CUSIP号码的 股票证书。反向股票拆分后， 我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。除非我们在交易所上市普通股，否则普通股的出价 和卖出价将继续在场外交易挂牌上报价，代码为 “MSRT”。

反向股票拆分生效后，我们普通股的拆分后市场价格可能低于拆分前的价格 乘以反向股票拆分比率。此外，发行数量的减少可能会损害我们普通股 的流动性，从而降低我们普通股的价值。

否 进行私有交易

尽管 实施反向股票拆分后，普通股的已发行数量有所减少，但董事会 不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步，拟议的反向股票拆分的实施不会导致公司私有化。

已授权 股普通股

反向股票拆分不会改变公司注册证书 下公司普通股的授权数量。由于普通股的已发行和流通股数量将减少，因此剩余可供发行的普通股 的数量将增加。目前，根据我们的公司注册证书，我们的法定股本由 12亿股普通股组成 。有关更多信息，请参阅 “反向股票拆分的原因；反向 股票拆分的潜在后果”。

通过 增加已授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向股票拆分可能 产生反收购效应，尽管这不是董事会的意图。例如，董事会可能向可能支持董事会反对董事会认为不符合公司或其股东最大利益的收购要约的持有人向 发行此类额外授权但未发行的普通股，从而推迟或 阻碍公司的收购或控制权转移。因此，反向股票拆分可能会阻止未经请求的收购尝试。 反向股票拆分可能会阻止发起任何此类未经请求的收购尝试，这可能会限制 公司股东以收购尝试中普遍可获得的或合并提案下的 可能提供的更高价格出售其股票的机会。反向股票拆分可能会使公司的现任管理层（包括现任董事会）保持其地位，使其处于更有利的地位，抵制公司股东 在对公司业务行为不满意时可能作出的改变。但是，董事会不知道有任何企图 试图控制公司，董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

受益 普通股持有人（即以街道名义持有的股东）

实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他 名义持有的股票与以普通股名义注册的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商、托管人 或其他被提名人将被指示对以 名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人在处理 反向股票拆分时可能采用与注册股东不同的程序。鼓励向银行、经纪商、托管人或其他提名人持有我们普通股并在此方面有 任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

注册的 “账面记账” 普通股持有人（即在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些 注册普通股持有人可能会以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。 这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，他们会收到一份 报表，反映其账户中注册的股票数量。

以电子方式向过户代理人持有普通股的股东 无需采取行动（交易所 将是自动的）即可获得反向股票拆分后的全部普通股，但会根据分数 股的处理方式进行调整。

普通股认证股的持有者

股票拆分生效后 ，我们的过户代理将向以认证形式持有我们普通股的股东 发送一份送文函。送文函将包含有关股东应如何向过户代理人交出其代表我们普通股的证书（“旧证书”）的说明，以换取代表 相应数量的反向股票拆分后普通股整股的证书（“新证书”）。在股东向过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书 。任何股东都无需支付转账或其他费用来交换其、她或 其旧证书。然后，股东将收到一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而获得的 全股普通股数量，但须遵守下述对零股的处理。在交出之前， 我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向 股票拆分后普通股的全股数量，但须视小额股份的待遇而定。提交交换的任何旧证书 ，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成新证书。 如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书颁发时将使用与旧证书背面相同的 限制性图例。

公司预计，我们的过户代理人将充当交易所代理，以实施股票证书交换。普通股持有人无需支付与交换证书有关的 服务费。所有此类费用 将由公司承担。

股东 不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票 股

公司目前不打算发行与任何反向股票拆分相关的普通股。因此， 公司预计不会发行代表普通股部分股的证书。 公司将向登记在册的股东发行部分股票，因为他们在反向股票拆分之前持有的记录在案的普通股 的数量不能被反向股票拆分的反向股票拆分比率平均除以 普通股数量的反向股票拆分比率，四舍五入到最接近的整股。任何股东都不会获得现金来代替部分股票。

公司预计，反向股票拆分和将部分股票四舍五入为全股不会导致记录持有者人数的大幅减少 。该公司目前不打算在反向股票拆分之前或之后出于联邦 证券法的目的寻求任何变更其申报公司的地位。

反向股票拆分对员工计划、期权、限制性股票奖励和单位、认股权证、可转换或可交换证券、 和优先股的影响。

根据董事会确定的适用的反向股票拆分比率，通常需要对行使或转换所有未偿还的 期权、认股权证、可转换或可交换证券（包括任何优先股）时对每股行使价和可发行的普通股数量进行相应的调整，使持有人有权购买、兑换 或转换为普通股。这将导致在 此类期权、认股权证、可转换或可交换证券行使时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股 的总价值与此类反向股票拆分之前 的情况大致相同。限制性股票奖励结算或归属时可交割的股票数量将进行类似的 调整，具体取决于我们对零碎股票的处理。根据这些 证券预留发行的普通股数量将按比例基于董事会确定的反向股票拆分比率，但要视我们对小数 股的处理而定。如果进行反向股票拆分，则根据2021年计划（包括ISO 股票授予限额）可以发行的最大股票数量、根据2021年计划发行的股票数量和每项奖励的股数、未偿还奖励的行使价格、 根据2021年计划保留的最大股份数量以及2021年计划下可供发行的股票数量， 应公平且成比例地分配由2021年计划委员会调整（定义见此处）。

会计 事项

对公司注册证书的拟议修正不会影响我们每股普通股的面值， 将保持每股面值0.001美元。

反向股票拆分的某些 联邦所得税后果

以下 摘要描述了反向股票拆分对我们的普通 股票持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果。

除非 在此处另有明确说明，否则本摘要仅针对以下条件的普通股受益所有人的税收后果： 是（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国法律或根据美国 或其任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司，（iii）收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (iv) 如果 (1) 信托的管理受美国境内法院和 法院的主要监督或更多美国人有权控制其所有实质性决定，或者 (2) 根据 适用的美国财政部法规，其有效选择被视为美国人（“美国持有人”）。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有 税收后果，包括适用于所有纳税人或某些类别纳税人的通用 规则产生的税收考虑，或者通常认为投资者已知的税收考虑。此外， 它无意解决根据股东特定 情况可能与股东相关的所有方面或可能受特殊税收规则约束的任何股东相关的联邦所得税问题，包括但不限于：(i) 根据美国联邦所得税法可能受 特殊待遇的人，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资 公司、房地产投资信托、免税组织、美国外籍人士、受替代性最低税约束的人、 选择向市场标价的证券交易者和证券或货币交易商，(ii) 持有我们的普通股作为 “跨界” 头寸的一部分，或作为 “套期保值”、“转换” 或其他综合投资 交易的一部分持有我们的普通股的人员，或 (iii) 不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是 持有的财产）的人员投资）。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通 股票的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务 顾问。

本 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部条例、 行政裁决和司法权力的规定，所有这些规定均在本委托书发布之日生效。美国 联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。无法保证美国国税局 局不会对本文所述的税收后果采取相反的立场，也无法保证这种立场会得到法院的支持。 尚未就反向股票拆分的美国联邦所得税后果 获得律师的意见或美国国税局的裁决。

根据美国国税法和任何其他税收司法管辖区的法律， 在您的特定情况下，反向股票 拆分的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果，请 咨询您自己的税务顾问。

美国 持有者

假设反向股票拆分将构成《守则》第368 (a) (1) (E) (E) 条所指的免税重组，并受本讨论中规定的限制和限制，以下是对 与反向股票拆分相关的美国联邦所得税后果的一般性讨论。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，应将反向股票拆分视为资本重组 。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失。 分拆后收到的普通股的总纳税基础应等于因此交易的普通股拆分前 股的总税基（不包括持有人分配给分数股的任何部分），拆分后收到的普通股的 持有期将包括拆分前交换的普通股 的持有期。如果我们的普通股 在不同时间或以不同的价格收购时，美国持有人应就上述规则的适用问题咨询其税务顾问。

美国普通股持有人根据反向股票拆分收到的现金 款项可能需要进行信息报告， 如果美国持有人未能提供有效的纳税人识别号和遵守某些 认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则可能需要缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。相反， 须缴纳备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣的税额。 如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息 。

没有 评估权

根据 特拉华州法律和我们的章程文件，我们的普通股持有人无权就任何反向股票拆分享有异议者的权利或评估权 。

投票 为必填项

要批准公司注册证书 的修正案以批准反向股票拆分，就需要通过虚拟或由代理人代表的大多数股票 投赞成票，并有权就此进行投票。

董事会建议投票 “赞成” 批准公司董事会的自由裁量权 修改公司注册证书，以实施一次或多次反向股票拆分。

提案 六：

股票发行提案的批准

讨论了我们购买最多34,995,704股普通股的普通股购买权证（ “新的 认股权证”）以私募方式发行的，本委托书中规定的私募股权证持有人参照规定新认股权证条款、条件和权利的普通股购买权证的形式完全符合其 的资格。 普通股购买权证表格的副本作为附录C附于本委托声明，特此以引用方式将 纳入本委托声明。我们鼓励您仔细完整地阅读普通股购买权证的表格， ，因为它是管理新认股权证的法律文件。

普通的

我们 要求股东批准在行使新认股权证时根据纳斯达克上市规则5635（d）发行我们的普通股，如下文所述， ，详情见下文。

认股权证 发行

2024年3月18日，我们向某些机构和其他投资者 （“持有人”）发出了激励要约信（“激励协议”），内容涉及行使某些当时尚未履行的普通股购买权证，购买 总额为16,147,852股普通股，面值每股0.001美元。激励协议为持有人 提供了全部或部分行使我们在2021年11月30日、 2022年9月12日和2023年8月21日向持有人发行的普通股购买权证（统称为 “现有认股权证”）的机会，每份权证的行使价降低为每股标的0.204美元。

作为以如此低的行使价行使持有者持有的现有认股权证的对价，我们提议向持有人 或其指定人以及本次交易的公司财务顾问及其指定人发行新的未注册普通股 购买权证，最多可购买34,995,704股普通股，行使价等于新认股权证的每股标的0.204美元 向持有人或其指定人发行的认股权证，以及发行给 公司财务顾问的新认股权证的0.255美元，以及其指定人（此类在行使新认股权证时可发行的普通股，即 “新认股权证”）。

新认股权证以私募方式发行，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或第506条，不受注册要求的约束。

每份 新认股权证只能在股东批准（如下所述）后才能行使，并将在 五周年之日到期，即此类新认股权证开始行使之日。每份新认股权证都包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票分红、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件的 。新认股权证 还包括由任何中间反向股票拆分和反稀释保护条款 触发的行使价重置条款 ，这些条款涉及后续以低于此类新认股权证的有效行使价 出售普通股或普通股等价物的股权。

根据 激励协议，我们同意不迟于2024年6月17日举行股东特别会议，目的是获得纳斯达克股票市场（或任何继任实体）适用规章制度可能要求的 股东对激励协议（“股东批准”）中设想的交易的批准。

根据 激励协议，我们还同意 (i) 在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于 2024 年 4 月 25 日）在 S-3 表格上提交转售注册声明，规定持有人在行使新认股权证后转售已发行和可发行的新认股权证 ，以及 (ii) 采取商业上合理的努力来保持此类转售注册声明始终有效 ，直到没有持有人拥有行使后可发行的任何新认股权证或新认股权证股为止。

根据 新认股权证的条款，如果持有人（及其关联公司、与持有人或其关联公司共同行事的任何其他人 与持有人或其关联公司一起行事的任何其他人 以及任何其他拥有普通股实益所有权的人 在行使此类认股权证的行使生效后，持有人将无权行使任何此类认股权证的任何部分或者可以根据1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条与持有人的合计，经修订）将在 行使生效后立即超过已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的，持有人在向公司发出通知61天后可以选择增加该百分比 ，但须遵守此类认股权证的条款，前提是该百分比 在任何情况下都不得超过9.99％。

此外， 此外，除非我们的股东根据纳斯达克股票 市场的适用规章制度批准在行使此类新认股权证时发行普通股 ，包括发行行使新认股权证时可发行的超过已发行的 和已发行普通股19.99％的普通股，否则其持有人根本不得行使新认股权证在本次发行的截止日期，我们正在根据 年度股票发行提案寻求此次发行的截止日期会议。

如上述 所述，我们发行了与持有人根据激励 协议行使现有认股权证有关的新认股权证。在扣除财务顾问 的费用和估计费用之前，行使现有认股权证的收益为281万美元。我们打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。

激励协议所考虑的 交易已于2024年3月26日结束。

上述新认股权证条款的 摘要参照普通股购买 认股权证表格的副本进行了全面限定，该认股权证作为附录C随函附录，并以引用方式纳入此处。您应将本摘要 连同证明新认股权证的表格（如适用）一起阅读。

股东 批准

如上所述 ，根据激励协议，我们同意在最早的 日期举行股东特别会议，但不迟于2024年6月17日，以获得股东批准（如上所述），董事会的建议 是批准此类提案，并就此向股东征集代理人。 如果我们在第一次会议上没有获得股东批准，则我们需要在此后每隔九十（90）天召开一次会议， 寻求股东批准，直到获得股东批准或新认股权证不再到期之日为止。 如上所述，年会的目的之一是满足激励协议的上述要求。

对股票发行提案投赞成票是指在行使根据激励协议条款发行的新认股权证后，投赞成票 “赞成” 批准我们可发行的普通股 的发行。全部行使新认股权证 可能会导致截至2024年3月26日，即我们发行新认股权证 之日，发行20％或以上的已发行普通股。

Nasdaq 《上市规则》第5635（d）条要求股东批准与公开发行以外的交易， 发行或发行人可能发行的普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）等于 的20％或以上的普通股或发行前已发行的投票权的20％或以上的价格，价格低于（i）的 在 具有约束力的协议签署之前，该公司的纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示），或（ii）公司在紧接签署具有约束力的协议（“最低价格”）前五个 个交易日的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）的平均值。根据纳斯达克规则， 任何可能导致可转换证券的转换或行使价格在具有约束力的协议签订前夕降至低于 最低价格的条款的存在都将导致该交易被视为折扣发行。

新认股权证是根据激励协议 的条款发行的，与行使现有认股权证有关（如上所述），但在股东批准之前过去和现在都不可行使。因此，由于在行使根据激励协议发行的新认股权证时可发行的 34,995,704股普通股的总量超过新认股权证发行之日我们已发行普通股的19.99％，而且由于新认股权证进一步 具有反稀释权，我们正在寻求股东批准有关股票发行的提案 根据纳斯达克上市规则5635（d）行使新认股权证时的普通股。

潜在的 不利影响-稀释和对现有股东的影响

行使新认股权证后发行普通股的 将对当前股东产生稀释作用，因为新认股权证的发行将导致这些当前股东持有的公司 百分比所有权下降。 这也意味着，由于新认股权证的行使，我们目前的股东将拥有较少的权益，因此 影响需要股东批准的重大公司决策的能力较弱。新认股权证的发行还可能对每股账面价值和未来每股收益产生稀释作用。股权的稀释也可能导致 我们普通股的现行市场价格下跌。

如果 以现金形式全额行使新认股权证 ，则总共将向新认股权证的持有人 发行34,995,704股普通股，这种稀释效应可能对公司当前股东具有重大影响。

与新认股权证相关的风险

新认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。

新认股权证中的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。新认股权证禁止我们 参与构成 “基本交易” 的某些交易，除其他外，幸存的实体 承担我们在新认股权证下的义务。此外，新认股权证规定，如果某些交易构成 “基本交易”，则除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权根据自己的选择从我们或继承实体那里获得与在基本交易中向我们的普通股 持有人提供和支付的相同类型或形式的对价（和相同比例），金额相当于 Black Schols 截至当日适用新认股权证未行使部分的价值（如此类认股权证中所述）基本交易的完成。新认股权证的这些条款和其他 条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使此次收购可能使我们的普通股持有人受益 。

新认股权证具有某些反稀释权。

新认股权证包括全部棘轮反稀释权，前提是任何普通股或其他应付普通股或权益等价物 被授予、发行或出售（或我们签订任何授予、发行或出售协议），或者根据 适用认股权证的条款，在每种情况下，均被视为以低于行使的价格授予、发行或出售 价格，在发生此类事件时自动降低新认股权证的行使价，如大图 中所述认股权证中的细节。此类反稀释权如果触发，可能导致 新认股权证的行使价大幅下降，这可能导致现有股东大幅稀释。

新认股权证可能被视为负债，此类新认股权证价值的变化可能会对我们的财务 业绩产生重大影响。

我们 目前正在评估新认股权证的条款。我们和/或我们的审计师可能会得出结论，由于此类新认股权证的 条款，此类新认股权证应被视为责任工具。因此，我们将被要求 将新认股权证归类为负债。根据负债会计处理，我们将需要在每个报告期结束时衡量 这些工具的公允价值，并在本期经营 业绩中确认与前一时期相比公允价值的变化。由于定期进行公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩 可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。如果新认股权证需要在负债会计处理下入账 ，我们将确认由于这些认股权证的季度公允估值而产生的非现金收益或亏损， 这可能是重大的。公允价值变动对我们财务业绩的影响可能会对我们的普通股和/或股东权益的市场价格 产生不利影响，这可能会使我们更难或无法满足纳斯达克资本市场持续的 上市标准。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响并削弱股东的利益’s 普通股的所有权。

行使（a）根据我们的股权薪酬计划授予执行官和其他员工的任何期权以及（b）任何认股权证、 和其他普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除了 对新认股权证的限制外，我们不限制额外发行普通股，包括任何可转换成普通股或可兑换成普通股或代表获得普通股权利的证券 ，前提是 必须遵守纳斯达克资本市场的要求（纳斯达克资本市场通常要求股东批准任何会导致 发行当时已发行股份的20％或以上的交易占我们当时20％或以上的普通股或投票权已发行的 股票）。在公开市场上出售大量普通股或认为可能进行此类出售 可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行证券 的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、 时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的发行将降低我们普通股的市场 价格并稀释他们在我们持有的股票。

投票 为必填项

批准本提案需要通过虚拟或由代理人代表并有权在 年会上就该主题进行表决的大多数股份的 赞成票。

我们的 董事会建议对批准股票发行提案的提案投票 “赞成”。

提案 七：

授权 宣布年会休会

如果 召开年会且达到法定人数，但没有足够的票数批准本委托书中描述的 上述提案，则公司届时可能会宣布年会休会，以便我们的董事会能够征集更多 代理人。

在 本第七号提案中，我们要求股东授权公司在必要或可取的情况下将年会延期到另一个时间和地点， ，以便在没有足够的选票批准上述提案的情况下寻求更多代理人， 如本委托书中所述。如果我们的股东批准了第七号提案，我们可以延期年会 和年会的任何休会，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向之前投票的股东征集 的代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们 收到了代表足够数量的选票的代理人来否决上述提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会 ，并试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果 有必要或建议将年会休会，则无需向股东发出休会通知， 只能在年会上宣布年会休会的时间和地点，前提是会议 休会30天或更短，并且没有为休会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理 任何可能在原会议上处理的业务。但是，如果在休会之后，董事会将休会日期定为新的记录 日期，则应在新的记录日期 向有权在该会议上投票的每位登记在册的股东提供休会通知。

投票 为必填项

批准本提案需要通过虚拟或由代理人代表并有权在 年会上就该主题进行表决的大多数股份的 赞成票。

我们的 董事会建议对授权年会休会的提案投票 “赞成”。

其他 问题

截至本委托书发布之日 ，董事会不知道将在年会上介绍的其他事项。如果将任何其他 业务正确地提交年会，则打算根据最佳判断和委托人投票人的自由裁量权，对所附表格中的代理人 进行投票。

2024 年 4 月 11 日

弗吉尼亚州切萨皮克，

附录 A

Greenwave 技术解决方案有限公司

2024 年股权激励计划

1。 目的

Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024 年股权激励计划旨在通过以下方式促进格林威夫技术解决方案公司 及其股东的最大利益：(i) 协助公司及其关联公司招聘和留住有能力的人员和 举措，(ii) 通过向此类人员提供公司股权来激励这些人为公司业务的增长和成功做出贡献 以及 (iii) 将这些人的利益与 公司的利益联系起来及其关联公司和股东。

2. 定义

正如本计划中使用的 一样，以下定义应适用：

答： “关联公司” 是指 (i) 任何子公司、(ii) 任何母公司、(iii) 任何公司、贸易或企业（包括但不限于 的合伙企业、有限责任公司或其他实体）由公司或其 关联公司直接或间接控制百分之五十 (50%) 或更多（无论是通过股票、资产的所有权或等值所有权权益或投票权益），以及 (iv) 公司或其任何关联公司拥有重大股权并被指定为 “关联公司” 的任何其他实体委员会的决议。

B. “奖励” 是指根据本协议授予的任何期权或股票奖励。

C. “董事会” 是指公司的董事会。

D. “守则” 是指 1986 年的《美国国税法》及其任何修正案。

E. “委员会” 是指董事会授予 实施、解释或管理本计划任何责任的董事会或董事会的任何委员会。

F. “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

G. “顾问” 指 (i) 为公司或任何关联公司提供咨询或咨询服务的任何人， 或 (ii) 关联公司的董事。

H. “公司” 是指特拉华州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.

I. “公司法” 是指《特拉华州修订法规》，因为该法规将不时修订。

J. “授予日期” 是指委员会批准期权授予的日期；前提是该授予的所有条款， ，包括授予的股份数量、行使价和归属，均在此时定义。

K. “延期期” 是指根据本计划 第 7.D 节对递延股份实行延期限制的时期。

L. “递延股份” 是指根据本计划第7.D节授予在指定延期期结束时获得普通股 的权利。

M. “董事” 是指董事会成员。

N. “合格人员” 是指公司或关联公司（包括在本计划通过后成为关联公司 的公司）的员工、公司或关联公司（包括在本计划通过后成为 关联公司的公司）的董事或顾问。

O. “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

P. “公允市场价值” 是指在任何给定日期 确定的普通股的当前公允市场价值，如下所示：

问： “家庭成员” 是指父母、子女、配偶或兄弟姐妹。

R. “激励性股票期权” 是指旨在获得《守则》第 第 422 条规定的特殊税收待遇的期权（或其中的一部分）。

S. “非合格股票期权” 是指非预期或出于任何原因不符合激励性股票期权资格的期权（或其一部分）。

T. “期权” 是指根据本计划授予的任何购买普通股的期权。

U. “母公司” 是指以公司 结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（公司除外）都拥有至少占该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）的股票。

V. “参与者” 是指 (i) 由委员会或公司 的授权官员选中获得奖励的合格人士，并且 (ii) 是规定奖励条款的协议的当事方（视情况而定）。

W. “绩效协议” 是指本计划第 8 节中描述的协议。

X. “绩效目标” 是指委员会根据本计划为获得奖励的参与者 设定的绩效目标。绩效目标可以用全公司范围的目标来描述， 与个人参与者或参与者受雇或负有责任的公司 或关联公司的关联公司、部门、部门或职能的绩效有关。如果委员会确定公司业务、运营、 公司结构或资本结构的变化（包括第 9 节所述的事件）或其开展业务的方式或其他事件或情况导致绩效目标不合适，则委员会可以在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改绩效 目标或相关的最低可接受绩效水平。

Y. “绩效期” 是指根据本计划第 8 节确定的期限，在此期间内实现与股票奖励相关的绩效 目标。

Z. “绩效份额” 是指根据本计划第8节授予在实现特定绩效目标后获得普通股 的权利。

AA。 “计划” 是指Greenwave Technology Solutions, Inc. 2024年股权激励计划。

BB。 “重新定价” 是指（i）在授予期权后降低期权的行使 价格，或（ii）在行使价超过当时的普通股公平市场 价值时取消期权以换取另一期权。

抄送。 “限制性股票奖励” 是指根据第 7.B 节授予的普通股。

DD。 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

看。 “股票奖励” 是指股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、递延股份或绩效 股票。

FF。 “股票奖励” 是指根据第 7.A 条发放的普通股奖励。

GG。 “股票奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面协议，其中规定了根据第 7 节授予参与者的股票奖励的具体 条款和条件。每份股票奖励协议均应受本计划的 条款和条件的约束，并应包括委员会批准的条款和条件。

呵呵。 “股票期权协议” 是指公司与参与者之间达成的协议（书面或电子），其中规定了 授予参与者的期权的具体条款和条件。每份股票期权协议均应遵守本计划的 条款和条件，并应包括委员会批准的条款和条件。

二。 “子公司” 是指以 公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是每家公司（不包括不间断链中的最后一家公司）都拥有至少占该连锁中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十 （50％）的股票。

JJ。 “百分之十所有者” 是指在授予公司或母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十 (10%) 以上的任何合格个人拥有期权。根据 《守则》第 424 (d) 条，个人应被视为拥有该合格人士 兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代拥有或为公司拥有（直接或间接）的任何有表决权的股票， 合伙企业、遗产或信托应被视为由其股东、合伙人按比例拥有或为其股东、合伙人拥有，或受益人。

3. 实施、解释和管理

A. 向董事会委员会授权。董事会拥有实施、解释和/或管理本计划的唯一权力，除非 董事会将其实施、解释和/或管理本计划的全部或任何部分权力委托给委员会。在 未被公司注册证书或章程禁止的范围内，董事会可以将其实施、解释和/或管理本计划的全部或部分权力 委托给董事会任命并根据 适用的公司法组成的董事会委员会。委员会应仅由两 (2) 名或更多董事组成，他们是 (i) 非雇员董事 （在《交易法》第16b-3条的定义范围内），其目的是对授予受《交易法》第16条约束的合格人员的奖励 行使行政权力；(ii) 在公司股票交易或交易所的市场规则 所要求的范围内公司的哪些股票上市了，根据这些规则的定义，“独立” 。

B. 对官员的授权。委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员向非公司董事或执行官的合格人员发放和管理 奖励；前提是委员会应确定 可能获得此类奖励的普通股总数。任何持有此类代表团的官员都无权 向自己发放奖励。除委员会外，委员会授权 授予和管理奖励的一位或多位官员应拥有委托给委员会有关此类奖励的所有权力。

C. 委员会的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果委员会由董事会任命，则委托给该委员会的具体 职责，委员会（以及委员会授予此类权力的官员）应拥有 权限：

在本计划中明确授予委员会任何特定权力，不得解释为限制委员会的任何权力或权限； 前提是委员会不得行使保留给董事会的任何权利或权力。委员会 作出的任何决定或采取的行动或与本计划的实施、解释和管理相关的任何决定或行动均为最终的、决定性的并对在本计划中拥有利益的所有 人具有约束力。

4。 资格

A. 获得奖励的资格。除激励性股票期权外，可以向委员会选出的任何合格人员授予奖励。 激励性股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工。

B. 顾问的资格。只有由于顾问提供的 服务的身份和性质，公司证券 的要约或出售有资格在表格S-8注册声明（或任何后续表格）上进行注册时，该顾问才是合格人员，除非公司确定向该类 人员要约或出售公司的证券将满足《证券法》规定的另一项注册豁免并遵守所有其他人的证券法 适用于此类优惠或销售的司法管辖区。因此，不得为了 公司获得融资或用于投资者关系目的而根据本计划发放奖励。

C. 替代奖。委员会可以假设根据本计划发放奖励，以替代或取代其他实体（包括关联公司）授予的与 合并、合并、收购财产或股票或类似交易有关的 股票、幻影股、股票奖励、股票期权或其他类似奖励。尽管本计划有任何规定（除根据本计划可发行的最大普通股数量外 ），此类假定、替代或取代的 奖励的条款应由委员会自行决定是否合适。

5。 受计划约束的普通股

A. 股份储备金和补助限制。(i) 根据行使期权（无论行使股票期权是以现金还是普通股 股进行支付）以及（ii）根据股票奖励发行的普通股的最大总数应为3,000,000股。根据第9节的规定，受本计划约束的普通股 的数量将进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但受本计划约束的 股份应包括本计划规定的前一年没收的股份。为了确定本计划下可用的普通股数量 ，公司根据本计划第10节为履行适用的预扣税款 义务而预扣的普通股应视为根据本计划发行。在任何一年中，任何一位参与者获得的期权总额都不得超过授予的期权总额的25％ 。

B. 股票回归。如果期权或股票奖励因任何 原因终止、到期或全部或部分不可行使，则受其约束的未发行或未购买的普通股将可供未来根据本 计划进行授予。根据本计划实际发行的普通股不得退还到本计划下未来补助的股票储备中 ；除非根据股票奖励发行的普通股被没收给公司或公司以此类股票的原始购买价回购 ，则应返还给本 计划下未来补助的股票储备。

C. 股票来源。根据本计划发行的普通股可以是授权和未发行的普通股，也可以是公司重新收购的先前 发行的普通股。

6。 选项

A. 奖励。根据第4节的规定，委员会将指定向其授予期权 的每位合格人员，并将具体说明该期权所涵盖的普通股数量。股票期权协议应规定 该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权、该期权的行使价、适用于该期权的归属时间表 、该期权的到期日、该期权的终止事件以及该期权的任何其他条款。 任何旨在成为激励性股票期权的期权均不因未符合激励性股票期权的资格而无效。

B. 期权价格。附带期权的普通股的每股行使价应由委员会决定，但 应遵守以下规定：

C. 最大期权期限。行使期权的最长期限为自授予该期权 之日起十 (10) 年。如果激励性股票期权授予在授予之日是或被视为百分之十所有者 的参与者，则该期权在授予之日起五（5）年到期后不得行使。

D. 作为激励性股票期权的期权的最大价值。如果授予任何参与者的激励性股票期权的普通股 的总公允市场价值在任何日历年内首次可行使 （根据公司或任何母公司或子公司的所有股票期权计划）超过100,000美元（或《守则》第 422节规定的其他金额），则该期权不应被视为激励性股票期权。就本节而言，普通股的公允市场价值 将在授予普通股激励性股票期权时确定。本节 将按照授予的顺序考虑激励性股票期权来适用。

E. 不可转让性。根据本计划授予的意在作为激励性股票期权的期权不可转让 ，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则在参与者的一生中，只能由获得激励性股票期权的 参与者行使。除非股票期权协议中规定了 非合格股票期权的可转让性或经委员会批准，否则在授予非合格股票 期权的参与者的生命周期内，该期权只能由参与者行使。如果股票期权协议有此规定或委员会 批准，则参与者可以通过礼物或家庭关系订单将不合格股票期权转让给参与者的 家庭成员，前提是这种转让符合适用的证券法律法规，并且这种转让是 不是价值转让（在适用的证券法律法规的定义范围内）。根据本节转让的非合格股票期权 的持有人应受参与者持有 期权期间管辖该期权的相同条款和条件的约束。参与者在任何期权中的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务、 或责任承担或受其约束，除非此类义务是对公司本身或关联公司承担的。

F. 归属。期权将按照股票期权协议的规定归属。

G. 终止。期权将按照股票期权协议的规定终止。

H. 练习。在遵守本计划和适用的股票期权协议规定的前提下，期权可以随时在全部归属的 范围内行使，也可以根据委员会 确定的要求不时行使部分期权。部分行使期权不影响根据 本计划和适用的股票期权协议不时对受期权约束的剩余股份行使期权的权利。不得对普通股的部分股份行使期权 。当参与者可能拥有内幕信息时，参与者行使 期权和/或出售标的股票的能力可能会受到某些限制。公司将 告知参与者其采用的任何正式内幕交易政策，该内幕交易政策的规定（包括 其任何修正案）对参与者具有约束力。

I. 付款。除非股票期权协议另有规定，否则期权的行使价应以 现金或委员会可接受的现金等价物支付，或者如果普通股在成熟的证券市场上交易，则应由经纪交易商支付行使价 或期权持有人使用经纪交易商预付的现金支付 （如果行使通知附有期权持有人的书面不可撤销指示）将行使期权时收购的普通股交付给 经纪交易商或通过交付普通股给经纪交易商，经纪交易商不可撤销地承诺将 行使价转交给公司。经委员会同意，还可以 (i) 通过向公司交还期权 行使价的全部或部分支付（或向公司交付一份妥善执行的所有权证明） 在行使之日之前持有的普通股 ，或者（ii）任何其他待遇所必需的普通股委员会可以接受的方法。如果使用普通股支付 行使价的全部或部分，则所交出股份的现金或现金等价物与公允市场价值（自行使之日起确定）的总和不得低于行使期权的股票的期权价格。

J. 股东权利。在行使该期权的 日之前，任何参与者作为股东均不得对该期权拥有任何权利，并且公司颁发了行使该期权时获得的普通股证书 。

K. 激励性股票期权的处置和股票证书图例。参与者应将根据激励性股票期权收购的普通股的任何 出售或其他处置通知公司，前提是此类出售或处置（i）在授予期权后的 两年内或（ii）在向参与者发行普通股后的一年内。此类通知 应以书面形式发给公司的首席财务官，如果他/她不在，则为首席执行官。 公司可能要求在行使根据本计划发行的 的激励性股票期权时购买的普通股的凭证上以基本上采用以下形式的图例来背书：

在 公司没有书面声明表明公司知道此类出售或转让的事实的情况下，不得在 ___、20___ 之前出售或转让本证书所证明的 股票。

本图例中包含的 空白应填写（i）行使该激励性股票期权之日起一年零一天或（ii）授予该激励性股票期权后的两年零一天中的较迟日期。

L. 不重新定价。在任何情况下，未经 公司股东批准，委员会均不得允许对任何期权进行重新定价。

7。 股票奖励

A. 股票红利奖励。股票红利奖励可由委员会发放。每份股票奖励协议均应 采用委员会认为适当的形式和条件（包括与对价、归属、终止后重新收购 股份以及股份可转让性有关的条款和条件）。股票奖励奖励的股票 奖励协议的条款和条件可能会不时更改，对于参与者来说不必统一，单独的股票奖励的条款 和条件不必相同。

B. 限制性股票奖励。限制性股票奖励可以由委员会授予。限制性 股票奖励的每份股票奖励协议均应采用委员会认为适当的形式和条件（包括与收购价格、对价、 归属、终止后重新收购股份以及股份可转让性有关的条款和条件）。限制性股票奖励协议的条款 和条件可能会不时更改，对于 参与者而言，不必统一，单独的限制性股票奖励的条款和条件不必相同。授予任何限制性 股票奖励可能进一步取决于委员会根据本计划第8节关于绩效股份的适用规定制定的绩效目标的实现。

C. 递延股份。委员会可根据公司 管理层的建议，并根据委员会可能根据以下规定确定的条款和条件，批准向参与者授予递延股份：

8。 绩效份额

答： 委员会可根据委员会可能根据以下规定确定的条款和条件批准绩效份额的授予，绩效份额应在实现指定的 绩效目标后支付给参与者：

9。 资本结构的变化

A. 没有权利限制。未偿奖励的存在不应以任何方式影响公司 或其股东对公司 资本结构或其业务进行任何或全部调整、资本重组、重组或其他变动，或公司的任何合并或合并，或在普通股或权利之前或影响普通股或权利的任何债券、债券、优先股 或优先股的发行的权利或权力其中，或公司的解散或清算、 或全部或任何部分的出售或转让其资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否类似 。

B. 资本变动。如果公司在没有获得金钱、服务或财产对价的情况下进行股份分割或合并或其他资本调整、 支付股票分红或以其他方式增加或减少已发行普通股的数量，则 (i) 普通股的数量、类别和每股价格受 的未偿还期权和其他奖励的约束，以及 (ii) 然后根据本计划 预留发行的股票的数量和类别以及最大股票数量在指定时间段内可以向参与者授予哪些奖励应适当 并进行相应调整。“未经 收取对价”，不得将公司可转换证券的转换视为已生效。委员会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。

C. 合并、合并或资产出售。如果公司与其他实体合并或合并，或将其几乎所有资产出售或以其他方式出售或以其他方式出售给另一家公司，而期权或股票奖励在本计划下仍未兑现，除非 就此类交易作出了规定，以继续执行本计划和/或使用涵盖继任公司或其母公司或子公司股票的新期权或股票奖励代替此类期权或 股票奖励，再加上相应的 br} 对股票数量和种类的调整而价格，除非股票期权协议或股票奖励协议中另有规定 中另有规定，否则 假定或未授予替代奖励的所有未偿还期权和股票奖励，无论是否归属或随后可行使，均应在任何此类合并、合并 或出售的生效之日立即终止。

D. 调整限制。除非先前明确规定，否则公司不得以现金或财产为目的发行任何类别的股票 股票，或可转换为任何类别股票的证券，也不得在 直接出售或行使认购权或认股权证时，或将公司 的股份或债务转换为此类股份或其他证券时用于劳务或服务，也不得增加或减少其数量授权股票，不增加 或删除股票类别，均应影响受未偿还期权或股票奖励限制的普通股的数量、类别或 价格，且不得以此为由进行调整。

10。 预扣税款

公司或关联公司有权在任何普通股证书交付之前，从 中扣除或扣留应付给参与者的任何款项，以满足公司或 关联公司真诚地认为因发行而对其征收的与美国联邦、州或地方税（包括转让税）相关的任何预扣税要求， 或对此类普通股的限制失效，或以其他方式要求该参与者为付款做好准备 任何此类预扣金额。在遵守委员会可能制定的条件的前提下，委员会可允许 参与者 (i) 在遵守 最低法定预扣税率要求所必需的范围内扣留根据期权 或股票奖励获得的公司普通股；(ii) 在遵守补充最低法定预扣税率要求所必需的范围内，回购根据期权 或股票奖励获得的公司普通股收入；(iii) 向公司交付先前收购的普通股股票；(iv) 从应向参与者支付的工资、薪金或其他现金补偿 中扣留资金；(v) 以现金支付公司或其关联公司，以履行公司或其关联公司在股票期权奖励方面需要预扣或以其他方式扣除和支付的任何税款 的部分或全部义务； 或 (vi) 制定10b5-1交易计划对于为便利出售与 此类股票的归属相关的股票而设计的预扣股票，其收益应用于支付所有股票适用的预扣款项将由 公司的首席财务官进行协调。

11。 遵守法律和监管机构的批准

A. 一般要求。除非遵守所有适用的联邦和 州法律法规（包括但不限于预扣税要求）、公司 作为当事方的任何上市协议以及所有国内证券交易所或报价系统的规则，否则不得行使任何期权或股票奖励，不得发行普通股 股票，也不得根据本计划付款公司的股票可能会上市。 公司有权依赖其法律顾问对这种合规性的意见。如果《证券法》没有以适当形式提交有效和有效的 注册声明，也没有对 《证券法》注册要求的特别豁免，则根据本计划发行的普通股应为限制性股。在授予股票奖励或行使期权时为证明 普通股而颁发的任何股票证书都可能带有 委员会认为可取的限制性图例和声明，以确保遵守联邦和州法律法规。在公司获得对此类事项拥有管辖权的监管 机构可能认为可取的同意或批准之前，不得行使任何期权或股票奖励， 不得授予股票奖励，不得发行普通股，不得交付股票证书，也不得根据本计划支付 。

B. 参与者陈述。作为获得或行使特定 奖励的条件，委员会可以要求参与者签署并向公司提交一份委员会满意的书面声明，其中参与者代表 ，并保证以该人自己的账户收购股份，仅用于投资，而不是为了转售 或分配。应委员会的要求，参与者必须以书面形式陈述并保证 参与者随后对普通股的任何转售或分配，都必须遵守 (i) 根据1933年《证券法》以适当形式发表的注册 声明，该注册声明已生效并与 有关出售股票的规定一致，或 (ii) 特定的注册豁免 1933 年《证券法》的要求，但在申请此类豁免的 中在提出任何出售或出售此类股票的提议之前，参与者应事先就此类豁免的适用获得律师的书面赞成意见 ，其形式和实质内容均令公司法律顾问满意。

12。 一般规定

A. 对就业和服务的影响。本计划的通过、其运营，或任何描述或提及 本计划（或其任何部分）的文件均不赋予任何个人继续受雇或为公司 或关联公司服务的权利，（ii）以任何方式影响公司或关联公司随时更改个人职责 或终止任何个人的雇用或服务的任何权利和权力或者没有说明理由，或 (iii) 除非 委员会为此授予期权或股票奖励个人，赋予任何个人参与本计划福利 的权利。

B. 收益的使用。公司根据本计划出售任何普通股所得的收益将用于 一般公司用途。

C. 无资金的计划。就补助金的规定而言，本计划应没有资金，并且不得要求公司分离 任何时候根据本计划可能由补助金代表的资产。公司就本计划下的任何补助金 对任何参与者承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。不得将公司的这类 义务视为由公司任何财产的质押或其他抵押担保所担保。

D. 施工规则。本计划各章节的标题仅为方便参考。 对任何法规、法规或其他法律条款的提及应解释为指该法律条款 的任何修正案或后续条款。

E. 法律选择。本计划以及根据本计划签订的所有股票期权协议、股票奖励协议和绩效协议（或任何其他协议） 应根据公司法进行解释，不包括（在法律允许的最大范围内）任何可能导致适用公司法以外任何司法管辖区法律的 法律规则。

F. 部分股票。根据本计划，公司无需发行部分股票。委员会可以规定 取消部分股份或以现金结算此类零碎股份。

G. 外国员工。为了便于根据本计划发放任何补助金或补助金组合，委员会可以 为外国人或受雇于公司或美国境外任何关联公司 的参与者提供特殊奖励条款，以适应当地法律、税收政策 或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划 的补充、修正、重述或替代版本，但不影响当时生效的本计划条款，除非 未经公司股东进一步批准本计划进行修订以消除这种不一致之处。

13。 修改和终止

董事会可以不时修改或终止本计划；但是，任何修订 均需获得股东批准，以便 (i) 增加本计划下可能发行的普通股总数，除非本计划另有规定； (ii) 更改有资格获得激励性股票期权的员工类别；(iii) 修改 中规定的重定价限制本计划；或 (iv) 是任何适用法律、法规或规则的条款所要求的，包括 所在的任何市场的规则公司股票是在公司股票上市的交易或交易所。除非本计划特别允许， 任何股票期权协议或任何股票奖励协议或遵守适用法律、法规或规则的要求外，未经参与者同意，任何修正案 均不得对该参与者在做出此类修订时在任何未偿还的期权或股票奖励 下的任何权利产生不利影响；但是，前提是可能导致激励性股票期权成为不合格的 股票期权的修正案不得视为对参与者的权利产生不利影响。任何需要股东批准的修正案 均应在董事会通过该修正案之日起十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。

14。 计划的生效日期；计划期限

答： 本计划自董事会通过之日起生效，但须经公司股东在十二 (12) 个月内批准。 除非计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何期权或股票奖励，否则不得根据本计划发行普通股 股。如果公司股东未在 的十二（12）个月期限内批准该计划，则该计划和先前授予的任何期权或股票奖励都将终止。

B. 除非先前终止，否则本计划将在 (i) 董事会通过本计划之日、 或 (ii) 股东批准本计划之日起十 (10) 年后终止，但在本计划终止之前根据本计划授予的奖励将继续根据本计划的条款进行管理，直到奖励终止、到期或行使。

见证，截至董事会通过本 计划之日，公司已促使本计划由正式授权的官员执行。

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

附录 B

修正证书

到

经第二次修订和重述的

公司注册证书

的

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

Greenwave 技术解决方案有限公司（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法 组建和存在的公司（”DGCL”），特此证明：

第一。 特此对第二经修订和重述的公司注册证书进行修订，修改了第四条，因此，经修订的 将以下内容添加为第 4.1 (d) 节：

“(b) 反向股票拆分。美国东部时间晚上 11:59 生效 []，2024 年（“反向拆分生效时间”）， 每 []自反向拆分生效 时起，公司发行和流通或持有的普通股应自动合并、重新分类和变更为一 (1) 股已有效发行、已全额支付和不可估税的普通股，但不影响普通股每股面值的变动，但须对 部分权益进行处理如下所述（“反向拆分”）。不得发行与交易所相关的零碎股票 。取而代之的是，任何在交易所 之后持有一（1）股普通股一小部分的人都应将其一（1）股的比例四舍五入至一（1）股普通股的最接近整数。自反向 拆分生效时间起，代表反向拆分前普通股的证书被视为代表 反向拆分前股票重新分类和合并后的反向拆分后的股票数量。反向拆分应 还适用于任何可转换为公司普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利 ，与之相关的协议、安排、文件和计划中所有提及此类普通股的期权或权利，或 购买或收购普通股的任何期权或权利，均应视为提及普通股，或购买或 收购普通股的期权或权利，在反向拆分生效之后。”

第二。 根据DGCL第242条，经公司董事一致书面同意，正式通过了一项决议， 对第二经修订和重述的公司注册证书进行了上述修订，并宣布该修正案 是可取的。

第三。 根据公司董事会的决议，公司股东会议被正式命名为 ，并根据DGCL第222条在发出通知后举行，在该会议上，按照法规 要求的必要数量的股东会议对上述修正案投了赞成票。

在 见证中，本经修订和重述的公司注册证书的修订证书已由公司 首席执行官签署 []当天 [], 2024.

附录 C

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

普通的 股票购买权证

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

本 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就公司获得的价值而言，_____ 或其受让人 （“持有人”）有权在股东批准日期（“首次行使日期”）当天或之后以及下午 下午 5:00 当天或之前的任何时候，根据下文 规定的行使限制和条件。（纽约时间），即首次行使日期（“终止日期”）五周年，但 此后不行，将向特拉华州Greenwave Technology Solutions, Inc. 订阅公司（“公司”）， 最多____股普通股（以下简称 “认股权证”，视以下调整而定）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的认购价格 应等于行使价。

第 第 1 节。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有本第 1 节 中所示的含义。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均 价格如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价 如此报告的股票，或者（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值持有当时尚未偿还的认股权证的多数权益的持有人， 认股权证的费用和开支应由公司支付。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，法律不应将商业银行视作授权或要求 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何 其他类似命令而被法律授权或要求 保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，所以 只要电子资金转账系统就行纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“公司注册证书 ” 是指公司向特拉华州 国务卿提交的经修订的公司注册证书。

“可转换 证券” 是指在任何时候和任何情况下可直接 或间接转换为、可行使或可兑换成普通股或以其他方式使持有人有权收购任何 股的任何股票或其他证券（期权除外）。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，这些工具 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股 股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（或 任何继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东批准 (i) 认股权证和行使时可发行的所有认股权证 的发行，以及 (ii) 必要时修改公司注册证书以增加授权 股本的提案公司的金额足以支付认股权证股份或进行反向股票拆分，授权的 股本未拆分，足以支付认股权证（此类反向拆分已生效）（“资本 事件”）。

“股东 批准日期” 是指收到股东批准并根据特拉华州法律视为生效的日期。

“子公司” 是指公司积极从事贸易或业务的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何 直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“转移 代理” 是指 股权股票转让，位于 237 W. 37^第四 St. #602，纽约， NY 10018，公司现任过户代理人，也是公司的任何继任转让代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价如此报告的股票 ，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择 确定的普通股的公允市场价值当时未偿还的认股权证的多数权益的持有者是公司可以合理接受的， 的费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。根据本协议第 2 (e) 节的规定，本 认股权证所代表的订阅权可在首次行使之日或之后以及终止 之日或之前的任何时间或时间全部或部分行使本 认股权证所代表的订阅权，方法是向公司交付一份正式签订的 PDF 副本，该副本以电子邮件形式提交（或电子邮件附件），并以此所附的 表格提交给公司（以下简称 “通知练习”）。在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数（以较早者为准）内， 持有人应通过电汇 或在美国开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的普通股的总行使价银行，除非在适用的行使通知中指定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序 。不要求使用任何墨水原件《行使通知》。尽管此处有任何相反的规定， 在持有人认购了本协议下所有可用的认股权证 股票且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日后尽快将本认股权证交给 公司以供取消。 部分行使本认股权证导致认购本协议 下可发行的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议下可发行的认股权证的已发行数量，其金额等于认购的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保留记录，显示认购 的认股权证数量以及此类认购的日期。公司应在 收到行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的条款 的规定，在认购本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供认购 的认股权证股份数量都可能少于本协议正面注明的金额。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.204美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金活动。如果在行使本认股权证时，没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证，则该认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使 ，在这种行使中，持有人有权获得相当于获得的商数的认股权证 划分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是 行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日根据本协议第2 (a) 节同时执行和 交付该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第60（b）条），（ii）由持有人选择， （y）上的VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）报告的截至持有人 执行适用行使通知之时的主交易市场普通股 的买入价，前提是该行使通知在 交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内送达（包括直至两小时）（2）根据本协议第2（a）节或（iii）VWAP（交易日）“正常交易 小时” 收盘后的几个小时如果 该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 条 执行和交付的，则适用行使通知的日期；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种 行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果 认股权证以此类无现金方式发行，则双方承认并同意，根据 证券法第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管 此处有任何相反的规定，持有人还可以在首次行使 之日当天或之后进行 “替代性无现金活动”。在这种情况下，根据选择进行替代性无现金行使的任何给定行使通知 ，在此类替代性无现金行使中可发行的认股权证股份总数应等于 (x) 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 的乘积，前提是此类行使是以 现金行使而不是无现金行使的方式，以及 (y) 0.75。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，且 (A) 有允许发行认股权证的有效注册声明，则公司应通过其托管系统（“DWAC”）的 存款或提款将持有人或其指定人的账户存入DTC的账户，将根据本协议认购的认股权证股份转给持有人 持有人 或 (B) 本认股权证股份的股份通过无现金行使或由持有人转售认股权证的股份行使，或者，以其他方式行使在向公司交付行使通知后 (i) 两 (2) 个交易日中最早的 个交易日，将持有人 根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册中注册 ，前提是支付了公司在一 (1) 个交易日之前收到总行使价 （无现金行使除外）至行使通知交付后的第二个交易日 ，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日 以及 (iii) 构成行使通知向公司交付后标准结算期的交易天数， 前提是公司收到行使价总额（无现金行使除外）的付款 在行使通知书交付后的第二个交易日（该日期，“认股权证”）之前的一（1）个交易日分享 交货日期”).就《交易法》下的 SHO 条例而言，在行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人 均应被视为已行使本认股权证 的登记持有人，前提是行使总行使价 （无现金行使除外）的付款是在较早的时间内收到的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算的交易天数 行使通知发出后的期限。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前交付 或促使向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司 应以现金作为违约金而不是罚款向持有人支付每1,000美元的认股权证 （基于适用的行使通知发布之日普通股的VWAP），10美元之后的每个交易日（在权证股份交割日后的第三个交易日每个 个交易日增加到20美元）此类认股权证股份交割日期 直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的 过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应 持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权认购本认股权证要求的已取消认股权证，新认股权证 在所有其他方面均应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (d) (i) 节的规定让过户代理向持有人转让认股权证股份（除非是 现金持有人未能及时交付总行使价，除非认股权证通过以下方式得到有效行使无权行使），以及 如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场交易中或否则）或持有人的 经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售的认股权证股票（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人 支付金额（如果有），即（x）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）以这种方式购买的 普通股的股票超过 (y) 乘以 (1) 公司 需要的认股权证数量所获得的金额在发行时向持有人交付与行使相关的权证 股份（2）执行产生此类买入 义务的卖出订单的价格，以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分权证 股票（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付一定数量的 股份如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务，本来可以发行的普通股。 例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股以支付 的买入金，则根据前一句的第 (A) 条，如果持有人试图行使本认股权证认购普通股，总行使价为10,000美元，则 义务为10,000美元，则公司必须向持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司 的要求，提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款 的要求在行使认股权证时及时交付普通股的 的具体履约令和/或禁令救济。

v. 无零碎股份或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权认购的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，要么以等于该分数乘以 行使价的金额为最后一部分支付现金调整，或向下舍入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项；(ii) 公司应尽最大努力支付或争取支付与向持有人发行认股权证 或认股权证股相关的发行税或印花税（“相关税”）。持有人同意与公司合作，及时向公司提供所有 必要的信息和文件（无论如何应在提出请求后的 10 个工作日内），以使 公司能够获得任何相关税款的支付，并促进在适用时限内提交任何与相关税款 有关的必要申报。对于因持有人未能及时向公司提供本 第 2 (d) (vi) 节所要求的任何信息或文件而产生或增加的任何相关税款或任何罚款、罚款、附加费、 利息、费用、成本或其他类似征收的费用，公司概不负责。公司应向DTC （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及以电子方式交付认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的 其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）；以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性，提交行使通知应被视为 持有人对上述决定的陈述和保证。此外，上文 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例来确定。 就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告、 视情况而定、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让中反映的 已发行普通股的数量 代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 普通股的已发行数量应在自报告该数量 普通股流通股之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行普通股数量的4.99％（如果持有人在发行任何认股权证之前选择 ，则为9.99％）。持有人在通知 公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即发行 普通股生效后，受益所有权 的限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用 。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 在向公司发出此类通知 后的第二天。本段条款的解释和实施应严格符合 本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期的 实益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的修改或补充，以正确生效 此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式 对其普通股或任何其他普通股 进行分派或分配（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多数量的普通股股份，（iii）将普通股的已发行股份（包括通过反向股份拆分） 股合并为较小的普通股股票数量，或（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何 股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应为 在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母 应为此类事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证 时可发行的股票数量应按比例进行调整，以便本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何 调整应在确定股东有权获得此类股息或分配的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 普通股发行后的调整。如果在股东批准日之后的任何时候，在本认股权证 未偿还期间（该时期，即 “调整期”），公司发行、出售、签订出售协议、 或授予任何购买期权、或出售、签订出售协议、授予任何重新定价或以其他方式处置 或发行的股票（或宣布任何要约、出售、授予或任何期权购买或其他处置），或根据本第 3 (b) 节， 被视为已发行或出售任何普通股或普通股等价物（不包括任何已发行或出售或视为已发行或出售的除外证券（定义见下文 ），其每股对价低于该等发行或出售前立即生效的行使价 或视为发行或出售（此类较低的价格，“基本股价”， 和当时有效的行使价被称为 “适用价格”）（前文为 “稀释价格”）（前文为 “稀释价格”） 发行”），然后在此类稀释发行的完成（或公告，如果更早的话，公告）的同时，行使 价格随之而来效果应减少到等于基本股价的金额，前提是 不低于0.042美元（视发行日期 之后的反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整）。如果稀释剂发行发生在股东批准日期之前，则根据本第3（b）节收到股东批准后，应立即降低当时在股东批准 日生效的行使价，就好像此类稀释发行 是在收到股东批准后进行一样。如果公司进行浮动利率交易（定义见下文）， 公司将被视为以尽可能低的价格、转换 价格或行使此类证券的行使价发行了普通股或普通股等价物。“排除证券” 是指 根据公司 当前或未来的股权激励计划发行的任何普通股、限制性股票单位、期权、认股权证和/或可转换证券 (i)，或在正常业务过程中作为薪酬或对价 发行的任何普通股、限制性股票单位、期权、认股权证和/或可转换证券 (i)，包括为换取根据公司股权激励发行的期权 而发行的任何期权（和普通股的标的股票）计划；前提是，仅就顾问而言，此类通知不是在任何 12 个月期间，超过 100万股普通股（经股票分割、反向股票拆分、股票分红、股票组合和类似 事件调整后），(ii) 根据协议、期权、限制性股票单位、可转换证券或调整发行 截至本文发布之日存在的权利（定义见下文），(iii) 根据收购（无论是通过合并、合并、购买 of 股权、资产收购、重组或其他方式）、合并、合并、重组或战略交易获得批准 由公司大多数不感兴趣的董事发行，前提是任何此类发行仅向个人发行（或向个人的股权持有人 ）发行，该个人本身或通过其子公司是运营公司或与 公司业务相辅相成的业务中资产的所有者，并应向公司提供除资金投资之外的额外收益，但 不包括交易该公司发行证券的主要目的是筹集资金或向其主要 的实体发行证券企业正在投资证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明或（iv）认股权证持有人以书面形式同意的 的注册权。“调整权” 是指与发行或出售（或根据本第 3 (b) 节视为发行或出售 ）普通股（第 3 (a) 至 (e) 节所述类型的权利除外） 相关的任何证券授予的任何权利 ，这些权利可能导致公司获得的与或相关的净对价减少关于此类证券 （包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价 或汇率或其他基于普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价变化的价格发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些普通股可转换、交换或 可行使或包括获得额外普通股的权利 br} 首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的股票，或 (B) 经过转换、行使或交换的股票 将在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置的价格，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定 或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议订立或实施交易，包括但不限于股票信贷额度，但不包括 市场发行”，公司可以根据未来确定的价格发行证券。就上述 的所有目的而言，以下内容均适用：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售任何期权（或签订任何授予、 发行或出售协议），并且在行使任何此类 期权时，或在行使任何此类期权或以其他方式 根据其条款转换、行使或交换任何此类期权或以其他方式 发行的任何可转换证券时，任何时候可发行的一股普通股的最低价格低于适用价格，那么此类普通股应被视为已流通， 已由公司在以下地址发行和出售以该每股价格授予或出售该期权的时间。就本第 3 (b) (i) 节 而言，“在行使 任何此类期权时，或在行使任何此类期权 时或在行使任何此类期权 或以其他方式根据其条款发行的任何可转换证券时，任何时候可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于 (x) 最低金额总和中的较低值公司在授予或出售该期权时收到或应收的任何一股普通股的对价 （如果有）， 在行使时收到在该期权的转换、行使或交换任何可转换证券时，在行使该期权 或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，以及 (y) 该期权中规定的一股普通股 在行使任何此类期权时可发行（或在所有可能的市场条件下可以发行）的最低行使价， 行使或交换行使后可发行的任何可转换证券任何此类期权或以其他方式根据其条款 减去 (2) 所有期权的总和在授予、发行或出售 该期权时、在行使该期权时以及在转换、行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，向该期权持有人（或任何其他人）支付或应支付的金额，加上该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益 。除非下文另有规定，否则在行使此类期权 时实际发行此类普通股或此类可转换证券时，不得根据此类可转换证券的转换、行使或交换 后实际发行此类普通股的条款或实际发行时对行使价 进行进一步调整。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议） 任何可转换证券，并且在转换、 行使或交换普通股或根据其条款以其他方式可发行的一股普通股的任何时候的最低每股价格低于适用价格，则该普通股 股票应被视为已流通并已由公司发行和出售在发行或出售时（或 执行此类发行或出售协议时，如适用）按每股价格购买此类可转换证券。就本第 3 (b) (ii) 节 而言，“转换、 行使或交换普通股或以其他方式根据其条款随时可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于 (1) 公司就一股股票收到或应收的最低对价（如果有）总和（x）中较低者发行 或出售（或根据发行或出售协议，视情况而定）以及转换、行使或交换时的普通股 的此类可转换证券或根据其条款进行其他规定，以及 (y) 该可转换 证券中规定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、 行使或交换或根据其条款以其他方式行使或交换普通股时，减去 (2) 向此类可转换证券（或任何）持有人 支付或应付的所有金额的总和其他人）在 的发行或出售（或根据发行或出售协议，视情况而定）此类可转换证券加上该可转换证券的持有人 （或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除非下文另有规定，否则在根据可转换证券的转换、行使或交换此类可转换证券或 以其他方式实际发行此类普通股时，以及如果此类可转换证券的任何此类发行或出售是在行使根据本第 3 (b) 节其他规定调整本认股权证的任何 期权后进行的，则不得进一步调整行使价 ，除非下文 另有规定，否则不得进一步调整行使价因此类发行或出售而产生的。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（ 如果有），或任何可转换 证券可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的利率随时增加或减少（不包括 与第 3 节所述事件相关的转换价格或行使价格的比例变动，视情况而定 (a))、上调时有效的行使价 或降幅应调整为行使价，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时提供购买价格、额外对价或 提高或降低转换率（视情况而定），则行使价在 时生效。就本节 3 (b) (iii) 而言，如果任何期权或可转换证券（包括但不限于 截至发行日未偿还的任何期权或可转换证券）的条款以前一句所述的方式增加或减少，则 该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为 自此类增减之日起发行。如果调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 3 (b) 节进行任何调整 。

(iv) 计算收到的对价。如果发行任何期权和/或可转换证券和/或调整权与 公司任何其他证券（由持有人确定）的发行或视为发行或出售有关 的期权和/或可转换证券和/或调整权，则 “二级证券” 以及与主要证券一起均为 “单位”），共包括一笔综合交易，合计 每股对价此类主要证券的普通股应被视为是（x）该单位的购买价格 中的较低值，（y）如果此类主要证券是期权和/或可转换证券，则为根据上文第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 条行使或转换主要证券时可随时发行一股 普通股的最低每股价格，以及 (z) 普通股的最低VWAP 在公开宣布该稀释剂发行后的五（5）个交易日期间（“调整 期”）内的任何交易日（为避免疑问，如果是公开的） 公告是在普通股主要交易市场交易日开盘之前发布的，该交易日 应为该五个交易日期间的第一个交易日，如果本认股权证在任何 此类调整期内的任何给定行使日期行使，仅针对在该适用的行使日转换的本认股权证的该部分，则该适用的 调整期应视为已结束并包括在内，即该行使日期之前的交易日）。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份 被发行或出售或视为以现金形式发行或出售，则由此获得的对价 将被视为公司因此收到的净对价。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、 期权或可转换证券，则 公司收到的此类对价金额将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是这五种证券的VWAP的算术平均值 (5) 收货日期之前的交易日。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换 证券的所有者， 的对价金额将被视为非存续 实体中归属于普通股、期权或可转换证券股份的净资产和业务部分的公允价值（视情况而定）。除现金或公开交易证券以外的任何 对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类双方 无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议， 此类对价的公允价值将在公司和持有人共同选择的独立信誉良好的评估师在该估值 事件发生后的十（10）个交易日内确定。 对该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总购买额如果持有人持有完全行使后可收购的 股普通股，则持有人本可以获得的权利本认股权证（不考虑行使任何限制， ，包括但不限于受益所有权限制），该认股权证的授予、 的发行或出售记录之日之前，如果没有此类记录，则将确定普通股 股票的记录持有者以授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是，在某种程度上， 持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权参与该等购买权（或在此范围内由于该购买权而获得的这些 普通股的受益所有权），在此范围内，持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分布。在本认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），则包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（除非已根据第 3 (a) 节进行了调整 ）（a “分配”），在本认股权证发行后的任何时候， 在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量相同（不考虑 对行使本权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）紧接在该分发中获取记录的日期 之前，或者，如果没有此类记录以确定 普通股的记录持有人参与此类分配的日期为准（但是，前提是 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限， 则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或任何股份 的受益所有权）此类分配产生的普通股（在此范围内）以及此类分配的部分应为持有人的 利益而暂时搁置，直至其相关权利不会导致持有人超过受益所有权 限制（如果有的话）。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（及其所有 子公司，整体而言）直接或间接影响全部或基本上全部的任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他 处置其在一笔或一系列关联交易中的资产，除非根据第 3 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节需进行 调整)，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成，据此，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被普通股 50% 或以上已发行普通股 股或以上投票权的持有人接受公司的，(iv) 公司 在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股或任何强制性 股份交易所的重组或资本重组，根据该交易所，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产， 或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成了股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划）与另一个 个人或群体共享，从而使该其他人或团体获得50％或更多已发行普通股或公司普通股的50％或 以上的投票权（均为 “基本交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人有权获得持有人选择在该基本交易发生前不久行使 时可发行的每股认股权证（不考虑任何限制） 在第 2 (e) 节（关于行使本认股权证）中，继任者的普通股数量或收购公司或 公司（如果是幸存的公司），以及任何额外对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑第 2 (e) 节对行使本 认股权证行使前夕可行使的普通股数量的持有人（不考虑第 2 (e) 节对行使本 认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本面 交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的 相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择 ，则持有人在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价应享有与 相同的选择权。尽管 有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应以 的选择权在基本交易 完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使 （如果晚于适用的基本交易公告之日），通过向持有人 购买本认股权证持有人一定数量的现金，等于 剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）本认股权证于此类基本交易完成之日；但是，如果基本面 交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人 只能按未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同）， 本认股权证，是向公司普通股 的持有人发行和支付的在基本交易中，无论该对价是现金、股票还是其任何 组合，或者普通股的持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代形式的 对价中获得；此外，如果公司普通股 的持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将 } 被视为已收到继任者的普通股此类基本交易中的实体（哪个实体可能是执行此类基本面 交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes 期权定价模型，该模型自适用的 基本交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率 ，该期限等于适用的预期基本面交易公开发布之日起的时间 终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 中的较大值，且截至公布 适用预期基本面交易后的交易日，从 彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发行的每股价格（如果有）的总和，加上任何非现金对价的价值（如果有）中的较大值在该基础交易中提供 ，以及 (ii) 自该日起的最高VWAP紧接着 公开宣布适用的预期基本交易（或适用的基本交易完成，如果 更早）的交易日，并在持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出请求的交易日结束，剩余期权时间 等于适用的预期基本交易公告之日与终止日期 和 (E) a zero 之间的时间借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日 之日内，通过电汇立即可用的资金（或 等其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者 基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和 实质内容的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，书面承担公司在本认股权证 和其他交易文件下承担的所有义务（不得无故拖延）。交易 ，并应根据持有者的选择将其交付给持有人用本认股权证交换继承实体的证券， 由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该担保权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的 股本，相当于在该基础交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，以及 其行使价将本协议下的行使价适用于该股份资本（但要考虑到根据此类基本交易获得的 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本 和此类行使价是为了保护本认股权证在该基本交易完成之前 的经济价值），并且在形式和实质上令持有人相当满意。任何 此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从 起以及此类基本交易发生或完成之后，本认股权证和其他交易 文件中提及 “公司” 的每一项条款 应改为指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体， ，以及继任者实体或继承实体可与公司共同或单独行使所有权利 以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担公司 在此之前根据本认股权证和其他交易文件承担的所有义务，其效力与公司和此类继承实体 或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。

f) 股票组合事件调整。除本第 3 节中规定的调整外，如果在 股东批准日当天或之后的任何时候，在本认股权证未偿还期间，发生任何涉及普通股的股份拆分、反向股份分割、股票分红、股票 组合资本重组或其他类似交易（均为 “股票合并事件”， 及其相应日期，即 “股票组合活动日期”）和最低股价在紧接着五 (5) 个连续五 (5) 个 个交易日开始的期间内的 WAP股票组合 事件日期（“事件市场价格”）之后的连续交易日（前提是股票组合事件在主要交易市场的 交易收盘后生效，则从下一个交易日开始，该交易日应为 “股票组合调整 周期”）低于当时有效的行使价（在上述第3 (a) 条的调整生效之后），然后 在股票组合调整期最后一天主要交易市场交易结束时，当时在第 5 个交易日生效的行使价 应降至活动市场价格（但在任何情况下均不得增加），根据本认股权证行使本认股权证时可发行的认股权证 股的数量（由此产生的数量为 “股票组合可发行股份”） 应增加，使下述应付的总行使价在考虑行使价下降后， 等于当时已发行的认股权证在发行日的总行使价。如果股票合并事件 发生在股东批准日期之前，则在收到 股东批准后，应根据本第 3 (f) 节立即调整本认股权证，就好像此类股票合并事件是在收到股东批准后发生一样。

g) 计算。根据 的情况，本第3节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

h) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证数量的任何 调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），则除任何经常性现金分红（B）外，公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回 ，(C) 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证的持有人认购 或购买任何类别的股本或任何股本在任何权利中，(D) 任何重新归类均需获得公司任何股东的批准 普通股、公司（及其子公司， 整体）参与的任何合并或合并、公司全部或基本上全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票 交易所，或 (E) 公司应授权自愿 或非自愿解散、清算或清算公司事务然后，在每种情况下，公司都应安排在最后一次通过传真或电子邮件将 发送给持有人公司认股权证登记册 上显示的传真号码或电子邮件地址，应在适用记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日发出通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录记录 ，则为持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的登记普通股将在 (y) 确定日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份 交易预计将生效或结束，预计登记在册普通股 的持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中存在任何缺陷或者在 中，其交付不应影响公司行动的有效性必须在此类通知中注明。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应保持 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期限内， 有权行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。本认股权证及本认股权证下的所有权利在向公司总部或其指定代理人 交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证所附的 形式书面转让，资金足以支付 进行此类转让时应缴的转让税。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表以全额转让本 认股权证之日起的三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使认股权证认购 认股权证。

b) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC以全球形式持有的，则可以将本认股权证 拆分或与其他认股权证 合并，同时提交一份由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额 。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应以 的形式执行和交付新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有在转账或交易所 发行的认股权证均应注明发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据 可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司承诺，在公司收到一份令公司合理满意的损失宣誓书 后，证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书 丢失、被盗、损坏或损坏，如果发生损失、被盗或毁坏，则给予其合理满意的赔偿或保障，以及 在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果已损坏，公司将并交付一份期限相似且注销日期相似的新认股权证或 股票证书，以取而代之此类认股权证或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股份。公司承诺，在资本事件发生后以及在 认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何认购权时发行 认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证的 构成其高管的全部权力，这些官员负责在行使本认股权证下的认股权证时发行必要的认股权证 股份。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何 要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的认购权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的 的认股权证并根据本协议支付了此类认股权证的行使价后，将获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可评估，且免征公司为发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（其他 比对与此类问题同时发生的任何转让征税）。除非当时尚未兑现的认股权证持有人放弃或同意 （基于此类认股权证的数量），否则公司 不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司章程或通过任何重组、转让 资产、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求任何其他自愿行动避免 遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意行事协助执行所有 此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本 认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 将任何 股权证的面值增加到不超过面值上涨前行使时应付的金额，(ii) 采取所有必要或适当的 行动，以便公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证 股票；以及 (iii) 使用为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免 或同意所做的商业上合理的努力拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务 。在采取任何可能导致调整本认股权证 可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。一个与本认股权证的解释、有效性、执行和解释 有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行， 不考虑其法律冲突原则。

f) 管辖权。 各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和 联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治区的 联邦法院和设在纽约市曼哈顿自治区的 联邦法院的专属管辖权下裁决，或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或程序中主张任何不属于个人主体的索赔此类诉讼、诉讼或程序 不恰当或不便进行此类诉讼、诉讼或程序，受任何此类法院的管辖继续。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜 送达该当事方的副本（附送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类 服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或诉讼 以执行本认股权证的任何条款，则另一方 应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉 该诉讼或程序中产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据联邦证券法提出索赔的联邦地方法院 。

g) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册且 持有人不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

h) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而导致持有人遭受任何重大 损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 任何费用和开支时产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

i) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应采用书面形式，并通过传真、电子邮件亲自交付，或通过国家认可的 隔夜快递服务发送至：

Greenwave 技术解决方案有限公司

Raintree Rd. 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

收件人： 首席执行官丹尼·米克斯

电子邮件： danny@greenwavetechnologysolutions.com

或 公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何和 通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自交付， 通过传真或电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其传真号码为 或公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址。如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过 传真号码或电子邮件（或电子邮件附件）通过传真号码或电子邮件（或电子邮件附件）发送到本 所附签名页上列出的电子邮件地址，则最早在 (a) 传输之时被视为已发出并生效，(b) 如果此类通知 或通信是通过传真号码或电子邮件（或电子邮件）传真发送的，则为传输之日后的下一个交易日附件）在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的电子邮件地址发送至本协议所附签名页上注明的 电子邮件地址，(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务 发送，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到后，则为邮寄之日后的第二个（第 2 个）交易日鉴于。如果根据本 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。

j) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不引起 持有人对任何普通股或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张 。

k) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，对于因违反本认股权证的规定而造成的任何损失，金钱损害赔偿不足以补偿 ，并特此同意 在针对特定履行的任何诉讼中放弃且不进行辩护，即法律补救措施是充分的。

l) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 使公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人 受益，并对之具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

m) 修正案。一方面，经公司 书面同意，另一方面，经本认股权证的持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

n) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

o) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款认购公司的________股认股权证（如果全部行使则仅需要 ），并特此投标全额支付行使价以及所有适用的转让税， （如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据 第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金 行使程序可发行的最大认股权证股数，取消必要数量的认股权证，以行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名 ]

附录 A

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给