附件4.2

注册人的证券说明

根据我们修订后的公司注册证书，我们的法定股本包括250,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ONCO”。

根据我们修订和重新注册的公司证书的条款，我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)每持有一股普通股投一票，而不具有累积投票权。普通股流通股持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由我们的董事会不时决定。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的影响。在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后按比例在本公司普通股持有人之间分配，以支付任何未偿还的债权人其他债权付款。普通股持有人的权利、优先和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们修订和重新颁发的公司注册证书的条款，我们的董事会被授权在不需要股东采取进一步行动的情况下，建立一个或多个类别或系列，并确定公司未指定股本的相对权利和优先顺序。

A系列优先股

A系列优先股的条款，面值为每股0.0001美元(“A系列优先股”)，载于A系列优先股的权利和优先权指定证书(“A系列指定证书”)，该证书于2023年9月29日提交给特拉华州。根据A系列指定证书，A系列优先股的股票没有投票权。自A系列优先股发行之日起一年后，VERU Inc.可随时和不时地将A系列优先股的每股股票转换为我们普通股的该数量的股票，该数量的普通股是通过将规定的每股1,000美元(如A系列指定证书中所定义的)除以每股0.5254美元的转换价格(如A系列指定证书中所定义的)确定的，受A系列指定证书中所规定的调整的限制。A系列优先股有权按比例分享就本公司普通股支付的任何股息(按假设转换为普通股的基准)，除了A系列指定证书中指定的某些重大事项外，没有投票权，并拥有相当于所述每股1,000美元的清算优先权加上任何应计但未支付的股息。A系列优先股可随时根据我们的选择全部或部分赎回。

B系列优先股

投票。B系列优先股面值$0.00001的股份(“B系列优先股”)没有投票权，但下列情况除外：(I)关于选举董事(如下所述)和(Ii)作为单一类别的B系列优先股的多数流通股持有人(“多数股东”) 的赞成票对于(A)不利地改变或改变赋予B系列优先股的权力、优先或权利，(B)更改或修订B系列优先股权利和优先股指定证书(“B系列优先股指定证书”)，或修改或废除本公司经修订及重新修订的公司注册证书或经修订及重新修订的章程的任何条文，或增加任何条文至本公司经修订及重新修订的公司注册证书或经修订及重新修订的附例，前提是此等行动会不利地改变或改变为B系列优先股的利益而提供的优先权、权利、特权或权力或限制。(C)进一步发行B系列优先股或增加或减少(除转换外)B系列优先股的授权股数，或(D)授权或设立任何类别或系列股票，或发行任何类别或系列股票，或发行任何类别或系列股票，其权力、优先权或权利高于B系列优先股。

蛋白质组分董事。多数股东有权选举我们的一(1)名董事，作为单独类别的独家投票人。按照前一句规定选出的任何董事只能由B系列优先股持有人投赞成票而被免职。如果B系列优先股持有人未能选出董事，则任何未如此填补的董事职位将一直空缺，直到B系列优先股持有人选出一人填补该董事职位；该董事职位不得由我们的股东填补，B系列优先股持有人除外。在为推选董事而举行的任何会议上，B系列优先股过半数流通股持有人亲自或委托代表出席构成投票该董事的法定人数。

救赎。B系列优先股本公司不能赎回。

清算优先权。清算后，B系列优先股持有人有权从本公司的资产中获得与B系列优先股持有人按转换比率(定义见下文)全部转换为普通股时将获得的普通股持有人将获得的相同金额，外加相当于已宣布但未支付给此类股票的任何股息的额外金额，应与所有普通股持有人按同等比例支付该金额。

分红。B系列优先股的持有者有权获得B系列优先股的股息(在假设转换为普通股的基础上) 与普通股实际支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同，并且以相同的方式获得，当此类股息(以普通股形式支付的股息除外)以普通股股份支付时。

转换。经股东大会上必要的股东表决通过(“股东批准”)后，B系列优先股的每股应按转换比例转换为普通股(“转换股份”)。B系列优先股的所有股份应自动转换为转换股，而无需采取任何进一步行动，转换比例应为最后日期，即：(I)我们已获得股东批准，发行超过2023年12月15日已发行和已发行普通股的20%的所有可发行普通股，以及(Ii)我们已经增加了根据我们修订和恢复的公司证书授权的普通股数量。完成向本公司出售及本公司购买Proteomedex的所有已发行及已发行权益，以换取本公司新发行的普通股及B系列优先股。

现金结算。如果在2025年1月1日之后的任何时间，我们(X)已获得股东批准，但未能或未能在股东批准之日后的第五个工作日或之前向持股人交付代表转换股份的一张或多张证书，或未能交付(或促使其转让代理以电子方式交付此类证据)转换股份的账簿登记表格文件，或(Y)未能获得股东批准，在任何一种情况下，应持有人提出的兑现B系列优先股的请求结算一定数量的B系列优先股，向该持有人支付的现金金额等于(I)该请求中规定的B系列优先股的公允价值(定义如下) 乘以(Ii)该请求提交给我们的交易日有效的换股比率，此类付款将在持有人提出请求之日起两(2)个工作日内支付，因此，在我们全额支付后，我们交付该等股份的义务将终止。股份的“公允价值”应参考普通股上市的主要交易市场上最后报告的收盘价确定。普通股在向我们提交请求的交易日。

某些调整。如果我们在B系列优先股发行期间的任何时间：(A)支付股票股息或以其他方式以普通股股份支付一笔或多笔分派；(B)将普通股已发行股份细分为更多数量的股份；或(C)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的普通股，则换股比率应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生后已发行普通股的数量，分母为紧接该事件发生前已发行普通股的数量(不包括任何库藏股股)。如果在B系列优先股发行期间的任何时间，(A)我们实现了本公司与另一人的任何合并或合并，或与另一人的任何股票出售，或与另一人的其他业务合并(但我们是尚存或持续实体且在交易生效后持有至少大部分普通股的交易除外)，(B)我们完成任何出售、租赁、在一次交易或一系列相关交易中转让其全部或几乎所有资产的独家许可，(C)任何要约或交换要约(无论是由我们或其他人)完成，根据该要约或交换要约，超过50%的未由我们或该人持有的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或(D)我们对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(在任何该等情况下，如果是“基本交易”)，则就(A)至(D)中的任何此类交易而言，B系列优先股持有人在此类交易中将获得与B系列优先股持有人在将B系列优先股全部转换为普通股时将获得的相同种类和金额的证券、现金或财产，外加相当于已宣布但未支付给此类股票的任何股息的额外金额，这些金额应在基本交易中与所有普通股持有人按比例支付(“替代对价”)。如果在第(A)至(D)项的交易中，普通股持有人被给予关于将收到的证券、现金或财产的任何选择，则B系列优先股的持有人应获得与其在该交易中获得的替代对价相同的选择。

特拉华州法的反收购效力与我国《公司注册证书》和《公司章程》的修订和修订

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程可能禁止或推迟合并或其他收购或更改控制权的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的缺点因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式批准或适用其他规定的例外情况。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前，或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司及联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意替代法院，否则以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出该裁决后十天内不同意由衡平法院对其进行属人管辖)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的法律适用一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重申的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法或根据其颁布的规则和法规提出诉因的投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。转移代理的地址是道富大街1号，30号^这是纽约，邮编：10004。

上市

Our common stock is traded on The Nasdaq Capital Market under the trading symbol “ONCO.”