美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于过渡期 ，          至          

委托文件编号：001-41294

Onconetix，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人的电话号码，包括 区号： (513)620-4101

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 726（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据纳斯达克资本市场报告的收盘价 ，非关联公司于2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）持有的注册人普通股的总市值约为 美元13.0万每名执行官和董事以及与 董事或执行官有关联的每名股东持有的普通股股份已被排除在此计算之外，因为这些人可能被视为关联公司。此 关联机构状态的确定不一定是其他目的的决定性确定。

截至2024年4月11日，注册人已 22,327,701 普通股，每股面值0.00001美元，流通在外。

通过引用并入的文档

无.

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告采用Form 10-K(本“报告”)，包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的部分，但也包含在本报告的其他部分。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别 前瞻性陈述。“或这些术语的负面含义，或用于识别有关未来的表述的其他可比术语， 尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现或状况，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。此外，我们 在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，除法律规定外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。自本报告发布之日起，我们没有义务以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本报告 以及我们在本报告中引用并已作为证物提交给美国证券交易委员会的文件，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

与我们的业务相关的重大风险摘要

以下是与我们公司相关的某些风险、不确定因素和其他因素的摘要。这些并不代表我们面临的所有风险。您应 仔细考虑“第1A项”中列出的所有风险因素。风险因素“以及本报告中包含的所有其他信息，包括财务报表，以便更全面地了解我们面临的风险因素。

我们的业务受到许多风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或对业务产生不利影响的风险、财务状况、运营结果、现金流和前景，您在决定投资我们的普通股之前应考虑这些风险。 从本报告第42页开始的“风险因素”中对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

第一部分

项目1.业务

公司概述

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤学创新解决方案的研究、开发和商业化。 通过我们最近收购的Proteomedex，我们拥有Proclarix，这是一种前列腺癌的体外诊断测试，最初由Proteomedex开发，并根据体外诊断法规(IVDR)在欧盟批准销售，我们预计 将通过与LabCorp的许可协议将其作为实验室开发的测试在美国销售。我们还拥有ENTADFI，一种FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗BPH，一种前列腺疾病。

Proclarix 是一种易于使用的新一代基于蛋白质的血液测试，可以使用与患者常规的前列腺特异性抗原(PSA)测试相同的样本进行测试。PSA检测是一种久负盛名的前列腺特异性标志物，可测量血液样本中PSA分子的浓度。高水平的PSA可能是前列腺癌的征兆。然而，PSA水平也可能因为许多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、剧烈运动甚至某些药物。PSA结果可能会让许多患者甚至医生感到困惑。据估计，超过50%的PSA升高的活检呈阴性或临床意义不大，从而导致过度诊断和过度治疗，从而影响医生的日常工作、我们的医疗体系和患者的生活质量。Proclarix 通过使用我们专有的Proclarix风险评分来帮助PSA检测结果不明确的医生和患者，该评分可为进一步的治疗决策提供明确的 和即时的诊断支持。无需额外干预，结果快速可用。 当地诊断实验室可以将这种多参数测试集成到他们当前的工作流程中，因为Proclarix检测使用的是酶联免疫吸附分析(ELISA)标准，大多数诊断实验室已经配备了该标准进行处理。

ENTADFI允许男性接受BPH症状的治疗，而不会出现仅服用非那雄胺的患者通常出现的负性副作用。继 最近业务战略转向男性健康和肿瘤学领域并取消临床前疫苗计划后，我们正在为男性健康和肿瘤学在治疗、诊断和临床医生服务方面建立更多资产。

自我们于2018年10月成立至2023年4月收购ENTADFI以来，我们将几乎所有的资源都投入到研发工作中， 开展临床前研究并推动制造活动以支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术，现在剥夺了候选疫苗的资格，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务 规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。

在收购ENTADFI之前，我们管理着一个不同的业务部门，那就是研发。从2023年第二季度开始，由于收购了ENTADFI，我们正在努力实现商业推出，我们在两个业务部门开展业务：研发和商业。在2023年第三季度，我们剥夺了疫苗发现和开发计划的权利，因此，我们现在只在一个领域运营：商业。我们最近在2023年第四季度收购了Proteomedex及其相关的诊断产品Proclarix，确定属于我们的商业细分市场。研发部门是我们的历史业务， 致力于研究和开发各种预防传染病的疫苗。商业部门是2023年第二季度的新业务，致力于我们获准销售的产品的商业化，即ENTADFI在美国和 Proclarix在欧洲。

2023年12月15日，该公司完成了对Proteomedex 的收购，并引入Onconentix，Inc.作为合并后公司的新名称。以所有股票对价完成对Proteomedex的收购 为Proteomedex股东提供了Onconentix 16.4%的初始所有权股份，B系列优先股可转换为Onconentix普通股269,672,900股，但须得到Onconentix股东的批准(“股东批准”)。

鉴于(I)继续寻求ENTADFI商业化所需的时间和资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务， 公司决定在考虑战略替代方案时暂停ENTADFI的商业化。本公司预计 将于2024年第二季度任命新的首席执行官，之后新任首席执行官和董事会将根据上述和其他相关因素重新评估其ENTADFI计划。

我们目前正集中 将Proclarix商业化。

鉴于Proclarix已获得CE认证，将在欧盟销售，我们预计到2025年将从Proclarix的销售中获得收入。虽然我们预计这些销售将抵消与商业扩展和开发相关的一些费用，但我们预计与我们持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

如果我们恢复ENTADFI的商业化，我们还预计将产生与ENTADFI的营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们依赖并将继续依赖第三方生产ENTADFI和Proclarix。我们没有 内部制造能力，我们将继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的供应商，商业产品 。

我们没有任何产品 获准销售，但Proclarix和ENTADFI除外，我们从Proclarix和ENTADFI中只获得了极少量的开发收入，我们没有从产品销售中获得任何收入，并且我们决定暂时暂停其商业化活动 。到目前为止，我们的业务资金主要来自向种子投资者出售优先证券的收益、首次公开募股(IPO)、2022年4月的私募(定义如下)、2022年8月的私募 (定义如下)、2023年8月行使认股权证的收益以及2024年1月发行债券的收益 。我们将继续需要大量额外资金将Proclarix和ENTADFI商业化(如果我们决定恢复其商业化)，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够产生可观的 收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)资金，以及依靠第三方资源进行营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来支持我们的运营，以满足我们的现金需求。

自成立以来，我们已发生净亏损 ，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。我们的净亏损可能会在 季度和年度之间波动很大，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时间安排、我们在其他研发活动和商业化活动上的支出。截至2023年12月31日， 公司的营运资金赤字约为1140万美元，累计赤字约为5680万美元。我们将 需要在未来12个月内筹集更多资金以维持运营。此外，如果截至2025年1月1日仍未获得股东批准，公司可能有义务对B系列优先股进行现金结算。根据公司股票截至2024年4月5日的收盘价0.166美元，B系列优先股可赎回约4,480万美元。

在我们产生足以支持自给自足现金流的收入 之前，如果有的话，我们将需要筹集额外资金来支持我们的持续运营，包括我们与当前和未来产品相关的产品开发和商业化活动。不能保证 我们将以可接受的条款获得额外的资本，或者根本不能保证我们将产生足够的收入来提供 自给自足的现金流。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本报告其他部分所附的Onconentix截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。

由于与我们的业务相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们 何时或是否能够实现或保持盈利。此外，即使我们能够从Proclarix或ENTADFI获得收入，我们也可能 无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法 继续按计划运营，并可能被迫减少运营。

管理与历史

Onconentix公司(前身为Blue Water Vaccines Inc.和Blue Water Biotech，Inc.)成立于2018年10月。该公司的最初目标是开发一种变革性的通用流感疫苗，以治疗和预防全球患者的感染。在取消我们的疫苗计划后，该公司随后将重点转向在男性健康和肿瘤学领域建立治疗、诊断和服务产品的基础 。

我们的临时首席执行官拉尔夫·希斯博士在生命科学公司拥有丰富的经验。希斯博士共同创立了Proteomedex，这是一家私人商业阶段的诊断肿瘤学公司，该公司于2023年12月收购了该公司(如下所述)，并从Proteomedex成立至2019年12月担任其首席执行官 官，于2020年1月至2023年5月担任Proteomedex的首席科学官，并自2023年6月以来再次担任首席执行官。

我们的首席财务官Bruce Harmon在生命科学公司和其他各种行业的财务职位上拥有40多年的经验。Harmon先生 担任过各种职务，包括首席财务官、财务总监、首席执行官和审计委员会主席。 他自2008年以来一直通过他的业务Lakeport Business Services，Inc.担任独立顾问，并在多家上市公司担任外包的CFO职位。在此期间，哈蒙先生于2020年至2021年担任Marizyme Inc.的首席财务官，2022年担任BioAffity Technologies Inc.的首席财务官，自2017年起担任戴尔生物科技有限责任公司的董事首席财务官，自2023年以来担任Patriax Industries的董事首席财务官。他在筹资、公开发行、并购和扭亏为盈方面拥有丰富的经验。在他职业生涯的早期，他是一个团队的成员，该团队应环境规划署的邀请，向联合国代表展示了一种绿色建筑产品。 他获得了密苏里州立大学会计学学士学位。

此外，我们的董事会成员在生命科学、商业和金融领域拥有广泛的专业知识。我们的董事包括拥有生命科学经验的退休德勤咨询公司管理董事的Simon Tarsh，在私募股权和对冲基金投资、资本市场和公司组建方面拥有近十年经验的Timothy Ramdeen，以及James Sapirstein，R.Ph.，M.B.A.，首席执行官兼第一波生物制药公司(纳斯达克：FWBI)董事长总裁。

公司名称变更及附例修订

2023年4月21日，公司 向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书修正案，将公司名称从“Blue Water Vaccines Inc.”更改为“Blue Water Vaccines Inc.”。致“蓝水生物科技公司”名称更改自2023年4月21日起生效。与更名相关的是，公司修改了公司章程，以反映公司名称“Blue Water Biotech，Inc.”，也于2023年4月21日生效。

2023年12月15日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书修正案，将其公司名称从“Blue Water Biotech，Inc.”更改为 。致“Onconentix，Inc.”

为配合名称更改，本公司亦修订本公司章程，以反映新公司名称。

董事会于2023年5月31日修订本公司章程，将本公司股东大会的法定人数要求由有权投票的本公司已发行股份的多数 减至本公司有权投票的已发行股份的三分之一，即时生效。附例没有做出其他修改。

纳斯达克合规性

2023年9月18日，我们 收到纳斯达克员工的通知，指出根据普通股连续30个交易日的收盘价 ，我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“投标价格规则”)关于继续在纳斯达克上市必须保持每股1.00美元的最低投标价格的要求。2024年3月13日，我们向纳斯达克提交了合规计划，以讨论我们的计划以证明符合投标价格规则，但我们收到了额外的180天期限，即到2024年9月16日，以重新遵守投标价格规则。

2023年8月22日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告，因为我们未能及时提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告 。2023年10月20日，我们提交了截至2023年6月30日的10-Q表格，2023年11月1日，我们宣布我们重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。

最近的收购

蛋白质组分

于2023年12月15日，Onconentix根据股份交换协议的条款及条件，与(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex、(Iii)名列其中的Proteomedex的已发行股本、可换股证券或购股权的各持有人(统称为“卖方”)及(Iv)Thomas Meier(以卖方代表的身份)订立股份交换协议(“股份交换协议”)。

根据股份交换协议，在符合该协议所载条款及 条件下，卖方同意将Proteomedex的所有已发行及尚未发行的 有表决权股权出售予Onconentix，而Onconentix同意购买，以换取新发行的普通股及新发行的B系列优先股 股份(“股份交易所”)。

完成股份交易所(“股份交易所收市”)须受惯常成交条件及于股份交易所收市前与Proteomedex股东Altos Ventures订立的认购协议签立 (“PMX投资者”)。联交所于2023年12月15日(“股份交易所收市日期”)完成。

Proteomedex成立于2010年，开发、营销和销售非侵入性医疗诊断测试，并辅之以检测和评估癌症预后的决策支持系统。Proteomedex的主导产品Proclarix^®是一种前列腺癌的体外诊断试验。Proteomedex致力于通过开发更准确的检测和更有效的癌症治疗工具来解决癌症管理的所有阶段，包括：(I)用于早期发现和确定癌症阶段的诊断测试；(Ii)用于识别患有侵袭性疾病的患者的预后工具；以及(Iii)将患者与 更可能安全有效的治疗相匹配的分层生物标志物。

目前，前列腺癌是影响男性的最常见和第二致命的癌症类型。自20世纪80年代广泛使用PSA筛查以来，PSA筛查的广泛使用帮助将转移性前列腺癌的发生率降低了一半以上，但也导致了过度诊断的显著增加，有时会导致过度治疗、严重并发症和潜在的心理 痛苦。每年都有相当数量的男性因为PSA水平升高而被告知患前列腺癌的风险增加，除了侵入性针刺活组织检查外，管理他们的癌症风险的选择有限。

Proclarix 解决了前列腺癌过度诊断这一悬而未决的问题，该问题可能导致前列腺活检阴性，从而增加医疗保健系统的成本和患者的不确定性。根据IVDR，Proclarix被批准在欧盟销售。Proclarix是2019年1月31日在欧洲根据IVD指令标记的第一个CE。2022年10月7日，Proclarix根据IVD法规(IVDR)获得CE标志，并根据适用法规在英国和瑞士注册。临床研究证实，Proclarix通过从临床决策支持系统得出的风险评分准确识别出具有临床意义的前列腺癌，并且可以帮助避免许多不必要的活检。Proclarix作为一种临床支持系统，旨在收集多模式信息，以开发以患者为中心的诊断方法。我们打算在未来的风险评分中添加更多信息，例如其他生物标志物或磁共振成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。 所使用的标志物和生物信息学算法受专利保护。

欧洲泌尿外科协会(“EAU”)和美国泌尿外科协会/泌尿外科肿瘤学会(“AUA/SUO”)的指南都建议使用基于血液的生物标记物检测，如Proclarix，以帮助前列腺癌的早期发现和评估。Proclarix可以在任何实验室使用标准设备进行试验。Proteomedex于2020年2月26日宣布Proclarix在欧洲上市，并开始向瑞士、德国、意大利和英国提供Proclarix的选定中试实验室营销Proclarix。Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix。目前售出的Proclarix检测数量与早期市场开发阶段和选定的少数几个提供Proclarix的实验室相对应。2023年，我们从Proclarix的销售中获得了67,380美元的收入，而2022年为79,085美元。在美国，根据Proteomedex和Labcorp于2023年签订的独家许可协议，Proclarix的开发和商业化由美国实验室控股公司(通常称为Labcorp)进行。

Proteomedex是由多学科的科学家和临床医生组成的小组创立的，其中包括荣誉退休教授Thomas Cerny博士、瑞士癌症研究基金会的总裁教授、蛋白质组学技术开发的先驱Ruedi Aebersell教授以及已故的癌症研究领先者Wilhelm Krek教授。Proteomedex的管理层包括开发生物标记技术的Ralph Schiess博士(首席执行官)和在财务、业务开发和产品管理方面拥有丰富经验的Christian Bruehlmann(首席商务官)。

PMX交易的条款

考虑事项

于已购股份的缴足股款中，Onconentix发行股份(“交易所股份”)包括：(I)3,675,414股普通股 ，相当于收购前已发行及已发行普通股总数约19.99%；及(Ii)2,696,729股B系列优先股，可转换为269,672,900股普通股。订约方同意，交易所股份于联交所收市时的总值 等于约7500万美元(75,000,000美元)(“交易所代价”)减去Proteomedex股份的价值，而Proteomedex股份可于紧接股份交易所收市前行使Proteomedex购股权(定义见下文) ，但须按下文所述的赔偿调整。股票交易所收盘后，分别发行和发行了22,841,975股和22,324,576股普通股。

普通股3,675,414股的公允价值是根据普通股截至联交所收盘日的收盘价确定的 为0.2382美元。B系列优先股2,696,729股的公允价值是基于转换后可发行普通股的相关公允价值，也是基于普通股截至联交所收盘日的收盘价 。作为对价发行的普通股和优先股的公允价值合计约为6510万美元。

钨顾问公司担任Proteomedex的财务顾问，费用由Proteomedex承担。作为对钨顾问提供服务的补偿的一部分，双方同意向钨顾问的某些联属公司(“顾问各方”)发行7,500,000美元的交易所股票，作为Onconentix发布的全部交易所对价中的一部分。

作为PMX交易的结果，Proteomedex成为Onconentix的直接全资子公司。预期于根据认购协议转换(定义见下文)及完成投资(定义如下)后，卖方将拥有Onconentix约87.2%的未偿还股权，PMX投资者将拥有Onconentix约7.5%的未偿还股权，而紧接联交所收市前Oncontix的股东将拥有Onconentix约5.3%的未偿还股权。

在紧接股票交易所收盘前购买Proteomedex股份的每个 期权(每个，称为“Proteomedex股票期权”)，无论是否归属，在转换之前一直保持未完成状态，除非按照其条款终止。 在转换时，Oncontix将承担每个未偿还的Proteomedex股票期权，并将其转换为获得(A)获得普通股股份的期权(每个，“假定期权”)或(B)其他衍生证券，如Oncontix和Proteomedex可能同意的在任何一种情况下，均须遵守紧接联交所收市前适用于该Proteomedex购股权的大致相同的条款及条件 。每项认购权应：(I)代表 收购若干普通股的权利，相等于(A)在紧接股份交易所收市前受相应Proteomedex购股权规限的Proteomedex普通股数目乘以(B)乘以(B)交易所 比率(定义见股份交换协议)；及(Ii)行使价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)相应Proteomedex购股权的行使价除以(B)交换比率的商数。

赔偿. 直至(I)股东批准或(Ii)于2024年6月30日(“申索截止日期”)之前(以较早者为准)，Onconentix可就以下事项向Proteomedex及卖方提出索偿：(I)Proteomedex于股份交换协议内作出的任何陈述或保证有任何失实或违反 ，或(Ii)Proteomedex根据股份交换协议须履行的任何契诺、协议或责任出现任何违反或不履行的情况。在索赔截止日期之前， 卖方代表可代表卖方就卖方发生的任何损失向Onconentix提出索赔 ：(I)股份交换协议中包含的Onconentix的任何陈述或担保的任何不准确或违反，或(Ii)Onconentix根据股份交换协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行。

转换后发行的普通股数量应增加或减少一个数字，除以净调整 除以普通股在联交所收盘日前第三个交易日的前十(10)天期间的十日成交量加权平均价格(VWAP)，并向下舍入到最接近的整数股；但条件是：(I)如果净调整金额少于1,000,000美元，则转换后发行的普通股数量不得调整 ；(Ii)转换后发行的普通股数量不得增加或减少超过在没有调整的情况下可发行普通股数量的10%。在此使用的“净调整”是指Onconentix与卖方代表商定的、或由双方都能接受的争议解决公司确定的、有利于各方损失的合计调整之间的差额的绝对值。

自 及于股份交易所收市后及股份交易所收市一周年为止，卖方分别及非联名须就(I)股份交换协议所载卖方的任何陈述或保证的任何失实或违反，及(Ii)卖方根据股份交换协议应履行的任何契诺、协议或责任而违反或不履行任何契诺、协议或责任而向Onconentix及其联属公司及其各自的代表(统称“Onconentix受偿人”) 作出赔偿。任何卖方就任何Onconentix受偿人提出的赔偿要求而应付的任何款项，应 仅通过求助于交换股份和转换后可发行的普通股股份来偿还，普通股每股价值按普通股每股相同价格用于确定交换比例。

各方的契诺

换股协议各订约方同意利用其商业上合理的努力完成PMX交易。Onconentix 从每个董事和高管那里获得了一份正式签署的股东支持协议(定义如下)，并使用了 商业上合理的努力，以获得一份正式签署的股东支持协议，由持有Onconentix 5%(5%)以上有表决权股票的每个股东 签署。

《股份交换协议》载有各方在股票交易所完成交易和转换之间遵守的某些契约，包括：(1)提供获取财产、账簿和人员的途径；(2)交付Onconentix的财务报表；(3)诉讼支持；(4)Onconentix的公开文件；(5)不进行内幕交易；(6)进一步保证；(7)公开公告；(8)保密；(9)董事和高级管理人员的赔偿以及尾部保险；(10)股票交易所的拟纳税处理；(11)第16条事项；(12)转让税。

各方同意在股东批准后立即采取一切必要行动使Onconentix董事会(“股东批准后的Onconentix董事会”)由五名董事组成，包括：(I)两名由Onconentix指定的 人。并合理地被Proteomedex接受；及(Ii)由以下人士指定的三名人士：Proteomedex和Onconentix合理接受.

发行转换股份、修订Onconentix经修订及重新修订的公司注册证书以授权足够的额外普通股 以允许转换(在完成PMX交易所需的范围内)，以及任命股东批准后的Onconentix董事会需要获得Onconentix股东的批准。安康泰克斯同意准备一份委托书(“委托书”)并向美国证券交易委员会提交，以便就将在安康泰克斯股东特别大会上采取行动的事项向安康泰克斯的股东 征求委托书。安康泰克斯亦同意就将根据股份交换协议发行的安康泰克斯证券根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，以S-1表格或S-4表格拟备一份注册说明书。

卖方、Onconentix和Proteomedex 同意在Onconentix的选举中(其已决定不行使该选举)或应CFIUS的要求，尽快向CFIUS 提交一份关于PMX交易的联合声明或通知，但在任何情况下不得迟于股份交换协议日期后六十(60)天 。双方相互合作，同意在各自权力范围内采取一切此类行动，以获得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，并在不限制上述规定的情况下，经过合理的谈判努力，双方同意同意CFIUS就CFIUS批准或作为CFIUS批准的条件可能提出或要求的缓解任何国家安全顾虑的要求或条件，包括签订缓解协议、保证书或国家安全协议。但前提是：(1)双方没有义务(A)通过同意法令、持有单独的订单、协议或其他方式，提出、谈判、承诺或实施出售、转让、许可、剥离或以其他方式处置Onconentix或其任何关联公司或卖方的任何业务、产品线或资产， (B)终止或创建Onconentix或其关联公司的现有关系、合同权利或义务，(C)对Onconentix或其关联公司进行任何其他变更或重组，或(D)以其他方式采取或承诺采取任何合理预期 将对卖方业务的运营产生重大不利影响的行动，或干扰Onconentix控制Proteomedex或Onconentix在任何重大方面指导Proteomedex业务管理和政策的能力的能力 ；以及(2)Proteomedex和卖方同意，未经Onconentix事先书面同意，不采取或同意采取任何前述行动。

这个当事人已同意 尽商业上合理的最大努力：(I)确保将纳斯达克控制权变更申请(“纳斯达克控制权变更申请”)提交给纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)；及(Ii)在收到此类问题后，立即回复纳斯达克就纳斯达克控制权变更申请提出的任何问题，但在任何情况下，不得迟于收到此类问题后十(10)个工作日。

在股票交易所完成交易和转换之间的时间内，Onconentix还同意并同意促使其子公司在正常业务过程中在所有实质性方面开展各自的业务，并同意有关其各自业务运营的契诺，包括与以下内容有关的契诺：(I)修订Onconentix的组织文件；(Ii) 对Onconentix的股权进行资本重组；(Iii)发行额外的证券；(Iv)产生额外的 债务；(V)税收选择的重大变化；(Vi)重大合同的修订或终止；(Vii)记录和账簿；(Viii)设立任何附属公司或进入新的业务范围；(Ix)保单的维护；(X)重大资产的重估或会计方法、原则或政策的重大变更，但符合美国公认会计原则的范围除外；(Br)(Xi)放弃或解决任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免不超过500,000美元；(Xii)在正常业务过程之外收购 股权或资产，或任何其他形式的业务合并；(Xiii)超过500,000美元或总计超过1,000,000美元的资本 支出；(Xiv)通过清算计划、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；(15)自愿产生 任何超过单独超过500,000美元或总计超过1,000,000美元的负债或义务，但根据截至换股协议日期存在的或在正常业务过程中订立的 合同的条款或在正常业务过程中订立的 除外；(Xvi)出售、租赁、许可或以其他方式处置Oncontix物业、资产或权利的任何重大部分；(Xvii)与 订立有关普通股投票的任何协议、谅解或安排，但与准许融资有关的除外；(Xviii)采取任何可合理预期 将会大幅延迟或削弱取得任何政府当局就股份交换协议将获得的任何意见书的行动；或(Xix)授权或同意进行上述任何行动。

“允许的融资”是指在股票交易所关闭和转换之间的时间 内完成的一项或多项债务或股权融资交易，总收益不超过2,500万美元。

治国理政法

股份交换协议 受特拉华州法律管辖。

B系列优先股条款

经 股东批准后，B系列优先股每股应根据《B系列优先股指定、优先股和权利证书》(《B系列优先股指定证书》)的条款，自动转换为100股普通股(以下简称《转换》)。如果在2025年1月1日之前仍未获得股东批准，Onconentix应 有义务现金结算B系列优先股，如下所述。如B系列指定证书中所述，B系列优先股的条款如下：

投票 B系列优先股的 股份不具投票权，但下列情况除外：(I)关于选举董事 (如下所述)及(Ii)B系列优先股的多数已发行股份持有人(“多数股东”)作为单一类别投赞成票，以(A)对赋予B系列优先股的权力、优先或权利进行相反的更改或改变，(B)更改或修订B系列证书指定 ，或修订或废除Onconentix经修订及恢复的公司注册证书或附例的任何条文，或在该等条文中加入任何条文，如该等行动会不利地改变或改变为B系列优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，(C)进一步发行B系列优先股的股份或增加或减少(转换以外的)B系列优先股的法定股份数目，或(D)授权或设立任何类别或系列的 股票，或发行任何类别或系列的股票，拥有优先于B系列优先股的权力、优先权或权利

蛋白质谱 董事。多数持有者作为单独的阶层进行独家投票，有权在Onconentix的董事中选出一名 (1)。按照前一句规定当选的任何董事，只有经B系列优先股持有人的赞成票，才可在没有任何理由的情况下被撤职。如果B系列优先股持有人未能选出董事，则任何未获填补的董事职位将一直空缺，直至B系列优先股持有人选出一人填补该董事职位为止；除B系列优先股 股东外，该等董事职位不得由Onconentix的股东填补。在为推选董事而举行的任何会议上，B系列优先股已发行股份 过半数的持有人亲自或委派代表出席构成投票该董事的法定人数。2024年2月6日，多数党成员任命Thomas Meier博士为董事会成员。

救赎。B系列优先股的股票 不能由Onconentix赎回。

清算 优先。在Onconentix清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的 (“清算”)，B系列优先股的持有者有权从Onconentix的资产中获得相同的金额，无论是资本或盈余，如果持有者的B系列优先股按转换比率(定义如下)完全转换为普通股，则该持有者将获得相同的金额，外加相当于已宣布但 未支付给此类股票的任何股息的额外金额。同等权益。与所有普通股持有者。

分红。B系列优先股的 持有者有权获得B系列优先股的股息(在假设转换为普通股的基础上) 与普通股实际支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同，并以相同的方式获得，当此类股息(以普通股形式支付的股息除外)以普通股股份支付时。

转换。经股东批准后，B系列优先股每股应按B系列优先股每股100股转换为普通股(“转换股”)的比例转换为普通股(“转换股”)。B系列优先股的所有股份将自动转换为转换股份，而无需采取任何进一步行动，转换比率为：(I)Onconentix已获得股东批准发行所有转换后可发行的普通股 ，超过股份交易所收盘日已发行和已发行普通股的20%，且(Ii)Onconentix已增加其修订和重新注册的公司证书 授权的普通股数量，达到完成PMX交易所需的程度。

现金结算。如果， 在股东批准之日或2025年1月1日(最早的日期，“现金结算日期”)之后的任何时间，Onconentix(X)已获得股东批准，但未能或未能向持股人交付代表转换股份的一张或多张证书，或在股东批准日期后的第五个工作日或之前交付转换股份的账面登记表格文件(或使其转让代理以电子方式交付此类证据)，或(Y)未能获得股东批准，在任何一种情况下，在持有人提出该持有人要求现金结算若干B系列优先股的请求时，应向该持有人支付一笔现金，金额等于(I)该请求中提出的B系列优先股股票的公允价值(定义如下 )乘以(Ii)该请求被交付给Onconentix的交易日的有效转换比率，此类付款应在持有人提出该请求之日起两(2)个工作日内支付，在Oncontix全额支付后，Onconentix交付该等股份的义务即告终止。股票的“公允价值”应以上市普通股的主要交易市场上最后报告的收盘价 为基准确定，截至向Onconentix发出请求的交易日。

某些调整. 如果Onconentix，在B系列优先股发行期间的任何时间：(A)支付股票股息或以其他方式进行分配 普通股应支付的分配；(B)将普通股的已发行股票细分为更多数量的股票； 或(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，则 换股比率应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生后的已发行普通股数量 ，分母应为紧接该事件之前已发行的普通股数量 (不包括公司的任何库藏股)。如果在B系列优先股发行期间的任何时间，(A)Onconentix 与另一人或另一人进行任何合并或合并，或与 或另一人进行任何股票出售或其他业务合并(但此类交易除外，其中Onconentix是尚存或继续存在的实体，并在交易生效后持有至少大部分普通股，且其普通股未交换或转换为其他证券， 现金或财产)，(B)Onconestx实施任何出售、租赁、在一次交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或几乎所有资产，(C)任何要约或交换要约(无论是由Onconentix或其他人持有)完成 据此，超过50%的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或(D)Oncontix对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，根据该重新分类，普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产(在任何该等情况下，如果(A)至(D)中的任何此类交易涉及B系列优先股持有人，则B系列优先股持有人将在此类交易中获得与持有者B系列优先股完全转换为普通股时将获得的相同种类和金额的证券、现金或财产，外加相当于已宣布但未支付给此类股票的任何股息的额外金额，这些金额应在基本PMX交易中与所有普通股持有人平等支付 (“替代对价”)。如果普通股持有者在(A)至(D)中的交易中被给予关于将获得的证券、现金或财产的任何选择，则B系列优先股的持有者应获得与其在该交易中获得的 替代对价相同的选择。

禁售协议

随着股份交换协议的签署，卖方及顾问方(作为Proteomedex的股东)同时签订禁售协议(各一份“禁售协议”)。根据每份禁售协议，各签署方将不同意 自股票交易所成交之日起至股东批准之日起6个月止的期间：(I)出借、要约、质押、抵押、抵押、捐赠、转让、出售合同、出售任何期权或合同给 购买、购买任何出售、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置交易所股份或转换股份，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将交易所股份或兑换股份的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，或(Iii)公开 披露进行上述任何交易的意向，不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易将以现金或其他方式(除若干例外情况外)以交付交易所股份或兑换股份或其他证券的方式结算。

竞业禁止和竞业禁止协议

同时 随着股份交换协议的签署，Proteomedex的若干高管(每位均为“管理股东”)分别与Onconentix订立竞业禁止及竞业禁止协议(统称为“竞业禁止及竞业禁止协议”) 。根据竞业禁止及竞业禁止协议，各管理层股东同意在联交所结束后的三年期间内，不会与Proteomedex、 及在联交所结束后的三年期间内、Onconentix及其各自的联属公司进行竞争，并在该三年限制期间内，不招揽该等实体的雇员或客户。每个竞业禁止协议和竞业禁止协议还包含惯常的保密和非贬损条款。

股东支持协议：

同时 随着股份交换协议的签订，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的股东中的若干董事订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，Onconentix的各有关股东已同意(A)支持采纳股份交换协议及批准PMX交易，但须受若干惯常条件规限，及(B)不会转让彼等的任何标的股份(或就此订立任何安排 )，惟须受若干惯常条件规限。

股东认购 协议和债券

关于PMX交易，于2023年12月18日，Onconentix与PMX Investor订立认购协议(“认购协议”)，以私募5,000,000美元的单位(“单位”)，每个单位包括(I)一股普通股 股份及(Ii)一股预先出资的认股权证(统称“认股权证”)，以每股0.001美元的行使价购买0.3股普通股，每单位的总购买价为0.25美元(“购买价”)。额外股份可向PMX投资者发行，惟以PMX投资者继续持有该等单位所包括的普通股为限，且如股份交易所收市后270天内的VWAP低于认购协议所载的收购价。

认购协议预期的发售将于股东批准后完成。在发售结束后30天内，Onconentix 将根据认购协议和认股权证向美国证券交易委员会提交转售登记声明，登记转售可发行普通股。

于2024年1月23日，本公司向PMX投资者发行本金为5,000,000美元的不可转换债券(“债券”)，支付款项将抵销根据认购协议认购单位的5,000,000美元认购金额。

该债券的年利率为4.0%，本金及应计利息将于(I) 根据认购协议成交及(Ii)2024年6月30日两者中较早者悉数偿还。此外，认购协议下的500万美元认购金额应增加债券项下的应付利息金额。截至2024年4月5日，债券项下的未偿还本金总额为500万美元。

企业ADFI

2023年4月19日，公司与威斯康星州的公司Veru Inc.(“Veru”)(“Veru APA”)签订了一项资产购买协议。 根据Veru APA的条款和条件，公司购买了与Veru的ENTADFI业务相关的几乎所有资产。这笔交易于2023年4月19日完成。

本公司购买了Veru与ENTADFI相关的所有资产、权利和财产，可能的总对价为100,000,000美元(如下所述 )。收购ENTADFI充分利用了FDA批准的药物ENTADFI在治疗良性前列腺增生和抵消替代BPH疗法在男性身上出现的负性副作用方面取得的明显成功。

根据Veru APA的条款，本公司同意向Veru提供合共2,000,000美元的初步代价，包括(I)交易完成时支付的6,000,000美元，(Ii)额外4,000,000美元于2023年9月30日到期的无息票据 ，及(Iii)额外1,000,000美元，分别于2024年4月19日及2024年9月30日到期的两笔相等(即各5百万美元)的无息应付票据。本公司目前没有现金支付2024年4月19日和2024年9月30日到期的票据，并正在探索与Veru重组该等票据的方案。

2023年9月29日，公司 签署了《维鲁行政程序法》的修正案(“维鲁修正案”)。根据Veru修正案，原于2023年9月30日到期的4,000,000美元应付票据 在(1)于2023年9月29日向Veru支付了1,000美元的即时可用资金 ，及(2)于2023年10月3日向Veru发行了3,000股本公司A系列优先股后，被视为已支付并已全部清偿。

A系列优先股的条款载于2023年9月29日提交给特拉华州的指定证书中。根据指定证书，A系列优先股的每股股票将在发行之日起一年内转换为该数量的公司普通股，其确定方法是将每股1,000美元的规定价值除以每股0.5254美元的转换价格(如指定证书中定义的)，并按指定证书中的规定进行调整。受某些股东批准的限制。 A系列优先股有权按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假设转换为普通股的基准)，没有投票权，但对指定证书中指定的某些重大事项除外，并具有相当于每股1,000美元的规定价值加上任何应计但未支付的股息的清算 优先股。A系列优先股可由公司随时选择全部或部分赎回。指定证书授权发行最多10,000股A系列优先股。

向卖方发行的A系列优先股 最初总计可转换为约5,709,935股本公司普通股， 受指定证书规定的调整和某些股东批准限制的限制。本公司仍在获得股东批准的过程中。如果公司没有获得股东批准，将不能 发行超过指定证书中规定的股东批准限制的普通股。该公司还同意 将A系列优先股转换后可发行的普通股纳入提交给美国证券交易委员会的下一份转售登记声明 。

此外，VERU APA的条款要求公司在完成交易后，根据公司ENTADFI业务的净销售额，向VERU额外支付至多8000万美元 。里程碑付款如下：(I)如果公司的ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过1亿美元，则应支付1,000万美元；(Ii)如果公司的ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过2亿美元，则应支付2,000万美元；以及(3)如果ENTADFI业务的年度净销售额等于或超过5,000万美元，则应支付5,000万美元。每个净销售额里程碑的实现不应超过一次里程碑付款。 不能保证将达到任何里程碑付款的净销售额里程碑。

此外，在这笔交易中，公司根据Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC于2017年12月11日签订的他达拉非-非那雄胺组合资产购买协议承担了特许权使用费和里程碑义务。公司承担的Camargo债务包括对他达拉非非那雄胺的所有销售征收6%的特许权使用费，以及不超过2250万美元的销售里程碑付款，具体如下：(I)公司在一个日历年度首次实现ENTADFI净销售额1.0亿美元时应支付500万美元，(Ii)公司首次实现ENTADFI日历年度净销售额2.0亿美元时应支付750万美元，(3)公司首次实现ENTADFI日历年度净销售额3.00亿美元时应支付1000万美元。

如上所述，在考虑战略替代方案时，公司 已决定暂停ENTADFI的商业化。公司预计将于2024年第二季度任命新的首席执行官，之后新任首席执行官和董事会将根据上述和其他相关因素重新评估其ENTADFI计划。

WraSer

于2023年6月13日(“执行日期”)，本公司与WraSer卖方及母公司(“WraSer APA”)订立资产购买协议。根据《WraSer APA》以及WraSer APA的条款和条件，公司将在WraSer截止日期(定义见下文)购买 六项FDA批准的药品资产，涉及心脏病、耳科感染和疼痛控制等多个适应症(“WraSer资产”)。

根据WraSer APA的条款，公司将以(I)WraSer APA签署时350万美元的现金(“签署现金”)； (Ii)WraSer APA签署后90天或(Y)WraSer APA下的所有成交条件 满足或以其他方式放弃的日期(“WraSer成交日期”)中较晚的日期(X)以450万美元的现金购买WraSer资产；(Iii)本公司于WraSer结算日可发行的普通股(“结算股”)100万股，及(Iv)自WraSer结算日起计一年的现金500,000美元。交易的完成受制于若干惯常的成交条件，以及向本公司提交WraSer卖方及母公司截至2022年及2021年12月31日止财政年度的财务报表，该财务报表须经本公司可接受的合资格核数师审核。

于截止日期起计90天内，本公司将尽其最大努力(自费)向美国证券交易委员会提交登记说明书，以S-3表格根据证券法登记的方式进行登记，并将尽其最大努力使 登记说明书在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效。

连同WraSer APA，本公司与WraSer卖方于签立日期签订管理服务协议(“MSA”)。根据MSA的条款，本公司将在执行日期至WraSer成交日期之间担任WraSer卖方业务的管理人。在此期间，如果需要维持运营，公司将向WraSer预付款。当WraSer根据美国破产法第11章向破产法院(见下文)申请救济时，公司作为WraSer卖家业务经理的参与终止。如果在WraSer成交日，WraSer卖家的现金余额超过了MSA中规定的110万美元的目标 金额(“现金目标”)，公司将把超出的金额用于成交时到期的450万美元的现金付款。相反，如果出现差额，公司将被要求随着时间的推移将差额汇给 WraSer卖家。具体地说，由于公司将收取WraSer结束日期后产生的应收账款， 公司将被要求将50%的收款汇给WraSer卖方，直到差额全额支付为止。MSA 在WraSer关闭日期终止。

WraSer APA可在关闭前按如下方式终止：(I)经各方同意；(Ii)任何一方违反合同时，在通知后20天内未解决 。如果WraSer APA在与各方达成协议或WraSer卖方违反合同的情况下被终止，WraSer卖方将保留350万美元的初始付款。如果确定 WraSer卖方违约未得到纠正，并且WraSer APA被终止，则公司将对WraSer在签定WraSer APA时支付的350万美元的付款 拥有无担保债权。交易的完成取决于各种成交条件，包括 提交FDA转让文件，以将收购产品的所有权转让给公司监管批准。

2023年9月26日，WraSer 及其附属公司根据美国破产法第11章向破产法院申请救济。

2023年10月4日，双方同意修改WraSer《行政程序法》，但须经法院批准。在申请破产后不久，WraSer提交了一项动议，寻求批准修订后的WraSer APA。修正案除其他事项外，取消了2024年6月13日到期的500,000美元成交后付款，并错开了本公司在成交时必须支付的450万美元现金支付：(I)成交时支付220万美元，(Ii) 230万美元，自2024年1月起按月分期支付150,000美元(“成交后付款”)和(Iii)将于成交时支付的789股A系列优先股。修正案还减少了我们获得的产品数量，排除了止痛药，只包括(I)美国食品和药物管理局208251号批准的商标OTOVEL及其授权的仿制药OTOVEL的0.3%环丙沙星和0.025%氟喹诺酮Otic溶液，(Ii)商标西曲沙的0.2%环丙沙星Otic溶液，以及(Iii)美国NDA N204886批准的商标Zontivity下的伏拉帕沙星。

2023年10月，WraSer提醒我们，其Zontivity活性药物成分(API)的独家制造商将不再生产Zontivity的API，Zontivity是收购WraSer 的关键驱动因素。我们认为，根据《行政程序法》，这一事态发展构成了实质性的不利影响，使我们能够终止《行政程序法》和《行政程序法》。2023年10月20日，我们向破产法院提交了一项动议，要求解除自动中止，以行使经修订的WraSer APA规定的我们的终止权。2023年12月18日，破产法院发布了一项解除自动中止的商定命令，使我们能够行使终止《行政程序法》和《行政程序法》的权利，而不损害当事人根据《行政程序法》和《行政程序法》相互享有的权利、补救办法、索赔和抗辩。2023年12月21日， 我们向破产法院提交了终止APA和MSA的通知。WraSer已通知我们，它不认为发生了重大不良事件 。由于WraSer的破产申请和我们作为WraSer的无担保债权人的身份， 我们也不太可能收回350万美元的签约现金或与公司根据WraSer MSA提供的服务相关的任何成本和资源。

公司的业务

商业模式

Proteomedex在高度监管的领域开发了新的诊断测试。Proteomedex的核心能力包括开发高质量的免疫分析 和管理法规事务。我们在免疫分析开发方面的专业知识源于一支高度专业化的员工队伍，他们与一家外部软件开发公司一起开发了集成在该公司领先的IVD产品Proclarix中的专有软件。我们的人员在实施和维护最先进的质量管理体系以符合法规要求方面也拥有丰富的经验，包括进行临床研究和管理关键意见领袖(“KOL”)。我们在这些领域的经验和专业知识是通过聘用有经验的人员以及通过主要顾问获得的。

Proteomedex最初专注于寻求将其知识产权授权给第三方实验室。销售将通过专业经销商和/或实验室合作伙伴进行，但Proteomedex仍将为向医生提供检测服务的实验室提供技术客户支持。Proteomedex没有内部建立的生产能力，而是将生产外包给德国的CMO。 Proteomedex的IVD试剂盒中使用的所有关键试剂(即抗原和抗体)都是专有的，由 Proteomedex独家拥有，该公司使用德国的独立供应商生产这些试剂并将其供应给其CMO。

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗BPH。在我们恢复ENTADFI商业化的范围内，Onconentix最初将专注于商业化企业ADFI 通过远程医疗渠道。2023年7月，该公司与UpScriptHealth签署了一项协议，以生成一个强大的在线远程医疗平台来分发企业ADFI。通过这一平台，UpScriptHealth将在整个处方和覆盖过程中为BPH患者提供支持，并为符合条件的患者提供企业ADFI 直接邮寄到他们家里。此外，为了满足供应链的需求，生产外包给美国的代工组织(“CMO”)。该产品将由俄亥俄州红衣主教健康有限公司(“红衣主教健康”)作为销售ENTADFI和双方共同同意的任何其他产品的第三方物流分销代理独家分销。如上所述，在考虑战略替代方案时，公司已决定暂停ENTADFI的商业化。公司预计将于2024年第二季度任命新的首席执行官，之后新任首席执行官和董事会将根据上述情况和其他相关因素重新评估其ENTADFI计划。

产品

普乐可复

Proteomedex正在寻求 开发诊断、预后和预测工具，以实现在疾病进展的所有阶段进行更有效的癌症管理。Proteomedex的测试使用专有的蛋白质生物标记物，以解决目前癌症检测、预后和治疗预测方面的局限性。此外，决策支持系统通过在风险评分中集成不同的输入来支持临床决策(参见图1)。

图1：产品管道

普乐可复

普乐可复

Proclarix用于通过从临床决策支持系统(图2)得出的风险评分来指示临床上有意义的前列腺癌的风险。在试剂端，它由两个定量的酶联免疫吸附分析(“ELISA”)组成，它们测量人血清中凝血酶反应蛋白1(“THBS1”)和组织蛋白酶D(“CTSD”)的浓度。临床决策支持系统是运行专有算法的基于Web的软件，该算法将THBS1和CTSD的值、患者的年龄和总的PSA水平以及第三方提供商(例如罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司)提供的免费PSA水平整合在一起，以计算风险分数。

图2：Proclarix：风险分数计算的分析和软件 算法。

Proclarix被用作前列腺癌诊断的辅助手段，是继PSA和DRE检测之后的二线检测。它使每个患者能够根据客观风险参数(4个血清糖蛋白+年龄)做出个性化的决定，以便在活组织检查或监测方法之间进行分类。Proclarix已被证实并被批准用于PSA总量升高(2至10.0 ng/mL)、正常DRE对癌症不可疑以及前列腺体积增大(≥35毫升)的男性(图3)。Proclarix 决策支持工具返回风险分数，该分数可用于帮助区分临床上有意义的(2级或更高级别组)[GG2+])和微不足道的前列腺癌或良性前列腺疾病。Proclarix的风险评分为医生和患者提供了可操作的信息，以便在考虑前列腺癌诊断所需的前列腺活检的必要性时自信地做出决定。

图3：Proclarix：发现临床上有意义的前列腺癌 处于诊断“灰色地带”。

临床研究

Proteomedex的生物标记物 已在临床研究中进行了测试，包括来自多个临床地点的总共2000多个患者样本，结果已发表在同行评议的期刊上。我们相信，这些结果表明，Proclarix是一种有价值的测试，可以识别临床上有意义的前列腺癌，从而有助于考虑进行前列腺活检的患者做出明智的决定。

验证性研究。这项导致欧洲监管机构批准的研究包括在两个临床地点、奥地利因斯布鲁克的筛查中心和德国汉堡的转诊中心收集的955个样本。这项研究的结果表明，通过使用Proclarix 测试，不需要的活检负担可以降低约43%-比临床比较 游离PSA(“%fPSA”)或PSA密度的百分比高出一倍。对于具有临床意义的前列腺癌，90%的敏感度和95%的阴性预测值表明极少数癌症的诊断将被推迟。

提出研究建议。Proposed研究评估了Proclarix在前列腺活检决策中的准确性。德国、丹麦和奥地利的10个临床站点 前瞻性地招募了457名男性进行前列腺活检。Proclarix以90%以上的高灵敏度检测出具有临床意义的癌症，并可靠地排除了阴性预测值大于90%的无癌或惰性癌患者。在磁共振成像(MRI)引导下进行活检时，敏感性(97%)和阴性预测值(96%)都更高。重要的是，Proclarix在排除不需要的活检方面明显优于目前的临床标准%fPSA(22%对14%)，并且达到了主要研究终点(p值

那不勒斯研究。一项双中心研究评估了Beckman Coulter公司的Proclarix和前列腺健康指数(Phi)测试在344名男性中预测临床显著前列腺癌的作用。Proclarix和Phi测试都准确地预测了具有临床意义的癌症。当使用制造商推荐的预定义分界值时，Proclarix(分界值10)在特异性和阳性预测值方面优于Phi(分界值27)(p

普罗克拉克斯的临床评价。联合使用Proclarix和MRI诊断前列腺癌的多项临床评估结果表明，Proclarix 可以在不需要限制前列腺体积的情况下用于广泛的患者。其中一项评估的目的是评估Proclarix结合MRI的诊断性能。对721名在两个临床中心接受核磁共振检查和活检的男性的血液样本进行了分析。Proclarix-MRI联合评分的特异度为68%(P

临床指南

指南帮助临床医生在考虑现有科学数据的情况下做出知情的治疗决定。为了减少PSA水平在3-10 ng/mL之间且DRE正常的无症状男性的阴性活检次数，EAU指南建议使用在线风险计算器 ，该计算器已根据人群患病率、前列腺MRI或其他生物标记物测试(如Proclarix)进行了正确校准。Eau指南明确指出，Proclarix与重大前列腺癌的检测相关，特别是在MRI结果不明确的情况下。

Proclarix也被包括在2023年AUA/SOO临床实践指南中。AUA/SUO指南涵盖了前列腺癌早期检测的建议 ，并为实施前列腺癌筛查、活检和随访中的临床决策提供了一个框架。 AUA/SUO指南得出结论，前列腺癌风险评估应侧重于检测具有临床意义的前列腺癌(GG2+)。AUA/SUO指南建议，当前列腺癌筛查后认为有必要进行前列腺活检时，使用Proclarix、前列腺癌MRI和活检技术等实验室生物标记物可能会提高检测率和安全性。

将Proclarix 纳入欧洲和美国的指南是对Proclarix临床价值的重要认可。这是对Proclarix用于前列腺癌检测的临床实用性和重要性的验证，我们相信它将导致Proclarix被更广泛的接受 ，并加速付款人的采用。

产品质量和安全

Proteomedex的质量管理体系已通过国际标准化组织13485：2016年认证，可用于前列腺癌管理的体外诊断试剂和独立软件的设计和开发、生产和分销。Proteomedex 由总部设在德国的国际公认的通知机构TÜV S德国产品服务有限公司每年进行审计。ISO认证是获得CE标志的先决条件，CE标志是市场准入的监管许可要求，在IVDR中得到欧洲委员会(EC)的认可。根据IVDR，诊断产品被归入一个新的系统，即从A类(低风险)到D类(最高风险)的四种分类之一。Proclarix作为C级设备，已通过TÜV S集团的符合性评估，通过了IVDR认证。Proclarix在新的IVDR下的认证表明，它符合目前在癌症筛查、诊断或分期中使用的测试的最高质量标准。Proteomedex正在将Proclarix作为首批符合IVDR的癌症测试之一进行营销，以展示其对最高分析和临床性能的承诺。

普罗斯加德

Prosgard作为临床支持系统 旨在收集多模式信息，以努力开发以患者为中心的诊断方法。Prosgard的愿景是在未来将更多信息添加到现有的Proclarix风险评分中，例如其他生物标记物、临床信息或MRI成像数据，以提供更强大的工具来指导患者的诊断过程。

预后(Px)

Proteomedex的蛋白质生物标志物的一个子集也与前列腺癌的预后相关。根治性前列腺癌根治术为临床局限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大约30%的接受手术治疗的男性将在手术后10年内经历癌症复发。 几个临床参数及其组合(例如前列腺癌风险评估(CAPRA)评分) 已被证明是治疗失败的可靠预测因素。尽管如此，迫切需要确定与生物学侵袭性前列腺癌存在明确联系的新标记物，以改善对PSA水平中度升高的人群的预后预测。

一种可改善确诊前列腺癌患者疾病预后的新血清生物标记物五元组

对包括纤维连接蛋白1、Galectin-3结合蛋白、Lumcan、基质金属蛋白酶9、凝血酶敏感蛋白-1和PSA的多变量模型进行临床评价。在557名确诊为局限性前列腺癌的男性患者的血清样本中，评估了所建议的标记物组合的预后效用。分析表明，与“Capra”评分相比，所提出的 模型对疾病进展和前列腺癌侵袭性有更好的预测。 这一新的生物标记物测试通过指示谁需要积极治疗，有可能改善前列腺癌患者的管理。与竞争对手现有的生物标记物测试都需要组织样本相比，该测试是非侵入性的，可以直接在患者的血液样本中进行测量。

预测(Rx)

Proteomedex的蛋白质生物标记物 进一步有可能预测接受抑制PI3K信号通路的药物治疗的患者的反应。 Proteomedex分析了参与II期试验(SAKK 08/08)的患者的血液。患者接受诺华制药的埃博利莫斯治疗，这是一种通过阻断mTOR来抑制PI3K信号通路的药物。8个血清生物标志物的子集可以单独预测达到主要终点(12周无进展存活率)，准确率至少为75%。

决策支持系统

最近的举措包括 以及解释来自各种来源的临床信息(例如，生物标记物信息和其他患者数据)，使医生 能够对每个患者的疾病有更全面的生化洞察，以便为患者确定最佳治疗计划。整理临床工作流程中的多个数据源可以实现精准医疗，从而实现经济高效的诊断和治疗。Proclarix已经由一个决策支持系统组成，该系统将不同的值整合到一个风险分数中。将来，可以将其他临床信息(如MRI扫描结果)整合到报告中，以提供患者诊断情况的完整图像，从而实现有效的患者管理。

企业ADFI^®

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的药片，结合非那雄胺和他达拉非治疗BPH。BPH是一种男性中前列腺肿大但未发生癌变的疾病，是一种常见的问题，影响了大约 50岁以上男性的生活质量，90%的85岁以上男性的生活质量。患有BPH的男性面临排尿流量、频率和尿急的挑战，约70%患有BPH的男性也会经历性功能障碍。2022年，约有4400万张处方和2000万张新处方与BPH症状有关。 企业ADFI 是一种每日一次的口服治疗良性前列腺增生症的药物，它结合了非那雄胺(5α还原酶抑制剂)和他达拉非(磷酸二酯酶5抑制剂)，与其他可用的疗法相比提供了更有效的治疗选择。临床试验表明，企业ADFI与非那雄胺单一疗法相比，它在治疗BPH 症状方面更有效，包括尿频、尿急、尿流减弱、排尿困难或排尿困难。另外，企业ADFI已经证明了良好的安全性，与非那雄胺相比，不良性副作用较少。企业ADFI 减少潜在的不良性副作用，使其成为寻求缓解BPH症状而又不损害其性健康的男性的首选。企业ADFI已获得FDA批准的适应症 ，开始治疗患有前列腺肥大的男性患者的体征和症状长达26周。

商业化战略

普乐可复

Proclarix目前在欧洲没有报销，因此患者自掏腰包购买Proclarix。我们打算向欧洲主要市场的公共和私人付款人寻求报销，以确保长期内得到广泛采用。Proclarix的市场推介分两个阶段进行：首先是市场准备阶段，在这一阶段中，我们联系选定欧洲国家的主要意见领袖，寻求他们对Proclarix的支持；然后是市场开发阶段，我们开始在这些市场中将Proclarix商业化，并向泌尿科医生和全科医生进行重点营销和销售活动。我们打算通过与参考 诊断实验室的合作来确保获得检测的机会。我们已经开始接触经常为研究地点和学术合作伙伴提供服务的商业实验室和医院实验室，并在瑞士、德国、意大利和英国的实验室建立了试点。

在美国，Proteomedex 于2023年与Labcorp建立独家合作伙伴关系，据此Labcorp拥有开发和商业化Proclarix以及Labcorp使用许可证所涵盖的Proteomedex知识产权开发的其他产品在美国的独家权利，用于前列腺癌的识别、筛查、分期、易感、诊断、预后、监测、预防或治疗选择。作为授予Labcorp独家许可的代价，Proteomedex收到了预付许可费，并且 有权根据许可产品或服务在美国的销售情况获得版税和里程碑付款。LabCorp完全 负责授权产品或服务在美国的研发和商业化成本，但 有权从Proteomedex的未来版税和里程碑付款中抵消部分成本。

企业ADFI

如上所述，在考虑战略替代方案时，公司已决定暂停ENTADFI的商业化。公司预计将于2024年第二季度任命新的首席执行官，之后新任首席执行官和董事会将根据上述情况和其他相关因素重新评估其ENTADFI计划。在我们恢复ENTADFI商业化的范围内，为了向患有BPH的患者提供ENTADFI，我们已经与主要的 供应商建立了关系，以分销、商业化和营销ENTADFI。在分销方面，我们已与红衣主教健康合作，作为我们的第三方物流提供商。根据我们的协议，红衣主教健康作为我们的ENTADFI的独家分销商，我们打算 利用其所有权模型服务，允许我们利用其州批发药房许可证组合将ENTADFI运往我们目前没有许可证的州 。利用红衣主教健康的头衔模型计划将使ENTADFI在美国获得最大限度的访问，同时我们将寻求Onconentix的许可证。

在ENTADFI的商业化 计划中，我们与UpScriptHealth合作开发了一个在线远程医疗平台，BPH患者可以在该平台上与医疗保健提供者互动，通过处方流程获得支持，并为符合条件的患者提供直接邮寄到家的ENTADFI。UpScriptHealth是一家领先的远程医疗服务提供商，拥有20多年的经验，为生命科学公司提供有效的、基于网络的活动，提供广泛的服务，包括虚拟处方、覆盖范围和福利支持 以及长期遵守支持。近年来，远程医疗在患者和提供者中变得越来越流行， 代表着ENTADFI商业化的重要机遇。通过远程医疗，我们将能够为BPH患者提供ENTADFI，而无需前往医生办公室或药房，这对患者来说可能是令人难以置信的负担， 为他们提供了接受药物治疗的节省时间的选择。

ENTADFI当前的商业化战略 以我们的远程医疗平台为中心，我们认为这可能比针对医生的更传统的 销售代表方法更具成本效益。我们计划生成有针对性的营销和广告材料来支持我们的网络平台，这将增加网站的流量并最大限度地提高ENTADFI的销售额。在目前的销售模式下，我们将为现金支付的患者提供ENTADFI ，目前不打算从保险或联邦医疗保险和医疗补助渠道寻求报销。尽管这种情况 未来可能会改变，但我们相信，患者使用门户网站访问ENTADFI和 以现金支付方式获得药物的市场机会很大。

销售、分销、市场营销和广告

在临床诊断中，PSA等高 检测参数通常在使用专有试剂的封闭、完全集成的系统上进行。集成 系统由几家中型到大型诊断公司提供（例如，Roche Diagnostics、Abbott Laboratories、Siemens Healthineers AG、DiaSorin S.p.A.）拥有全球分销网络。试剂以封闭系统方式提供，仅通过协作 协议访问。与多家诊断公司的业务发展讨论已经开始。

较低体积参数 在实验室中使用的较小的开放式系统上运行，用于以较低的吞吐量进行测试，以补充测试菜单。访问这些 开放系统提供了在市场引入期间在选定市场直接商业化的选择。首先，目标是建立 概念的商业验证并推动最初的市场采用。

KOL和临床泌尿外科中心推动了一种新测试的市场采用 。发表临床研究证明测试的医疗益处，以及KOL在科学会议上倡导它，将引发其他医生的使用。此外，需求是通过覆盖大片地理区域的前列腺癌专业泌尿外科中心创造的。他们对该地区其他泌尿科医生和全科医生的影响将导致乘数效应。临床泌尿科中心的诊断检测由医院内部实验室或商业实验室提供，在那里将实施Proclarix。

全科医生招募 名患者进行筛查，并决定是否将患者转介给专家。他们扮演着重要的看门人角色，而Proclarix是此分类的有用工具。商业实验室网络的营销拓展(例如瑞士的Unilabs；澳大利亚的Sonic Healthcare；美国的Labcorp)提供机会，通过其专业销售队伍直接满足私人执业的大量全科医生和泌尿科医生的需求。

市场机遇

普乐可复

Proclarix是Proteomedex的第一个诊断产品，它正在解决与前列腺癌相关的未得到满足的医疗需求，前列腺癌是男性第二常见的癌症 ，根据世界癌症研究基金会的数据，2020年全球估计有140万新病例，超过395,000人死亡。

PSA检测代表了前列腺癌诊断的当前护理标准。它准确地识别出没有疾病迹象的个人。大约10%的男性PSA水平升高，通常被称为诊断性“灰色地带”，其中只有20%-40%的人临床上患有癌症。Proclarix旨在用于诊断这些患者，在这些患者中，很难确定是否需要活检来验证 潜在的临床重要癌症诊断。在这一细分领域，对改进的患者分层或诊断分诊的高度未满足的需求仅通过几项测试来解决。与这些检测相比，Proclarix具有重要的竞争优势：(I)它显示出类似的 或往往更出色的临床表现，(Ii)它是基于血液的，因此具有最小的侵入性，以及(Iii)与尿液检测相比，它具有高度的重复性。Proclarix的使用不需要事先进行前列腺按摩。样品稳定，可在常温下运输。Proclarix具有很高的准确性和阴性预测值(NPV)，并且很容易在现成的设备上实现自动化 ，并适应当前的实验室实践和临床常规。

2022年，体外诊断(IVD)产品的全球市场价值为1178亿美元。根据Markets和Markets的数据，欧洲和北美是最大的市场，亚洲紧随其后，主要是日本和中国。

根据美国癌症协会的数据，大约三分之二的前列腺癌诊断发生在人类发展指数排名非常靠前的国家，那里只有18%的男性人口居住在那里。这突显了市场对改进诊断工具的巨大需求，特别是在拥有强大的医疗基础设施的地区 ，在这些地区，早期发现和治疗至关重要。我们的创新测试旨在通过提供更高的准确性、可及性和效率来满足这一需求，将其定位为抗击前列腺癌的宝贵资产，同时也为利益相关者提供了有利可图的商业机会 。

目前，标准的前列腺癌筛查结合了直肠指检(“DRE”)和PSA测量。PSA不是高度癌症特异性标记物， 这意味着它会发现血液中PSA水平升高的许多良性疾病--例如临床上不明显的前列腺增大或炎症。其后果是前列腺癌过度诊断，导致不必要的前列腺活检。目前，据估计，接受活检的男性中，超过60%的人没有临床上明显的前列腺癌，但由于活检， 暴露于潜在的副作用，如感染、出血和大小便失禁。

在过去的十年里，MRI在前列腺癌的诊断中得到了迅速的应用。有临床证据表明，与其他方法相比，MRI允许临床医生验证诊断并改善具有临床意义的前列腺癌的定位、风险分层和分期。MRI引导下的活检准确率高于超声引导下的活检。然而，基于MRI的前列腺癌诊断受到相对较高的费用(415-900美元)和可获得性有限的阻碍。尽管如此，高达三分之一的核磁共振检查是不确定的。因此，对于具有临床意义的前列腺癌，显然需要一种具有更高特异性的改进的非侵入性诊断测试，以帮助选择接受MRI、MRI引导下的活检、 和活检的患者。对临床上有意义的癌症和不明显的类型或非癌症的情况进行正确的分类，如良性前列腺增生，对于防止过度治疗及其相关的副作用和成本非常重要。Proteomedex正在开发用于疾病预测和监测的诊断工具，这些工具对于可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至关重要。Proteomedex的生物标记物已显示出区分前列腺癌患者的潜力，这些患者更有可能对某些基于药物的干预措施产生反应。有了这些信息，就可以做出更好的药物治疗选择，以最大限度地提高有效治疗的可能性。Proteomedex的生物标志物也可以帮助临床药物开发。

企业ADFI

前列腺增生症是一种影响男性，主要是那些50岁以上的男性的疾病，是由于衰老过程中激素变化和细胞生长导致前列腺肿胀引起的。根据耶鲁医学院的数据，据估计，51岁至60岁的男性中约有50%患有BPH，而60岁至69岁的男性和70岁以上的男性中，这一数字分别上升至70%和80%左右。这意味着美国每年有超过5500万男性面临BPH的风险或经历BPH的症状。患有BPH的男性可能会出现一系列症状，包括尿频增加、尿急和无法完全排空膀胱。虽然有外科手术治疗BPH，但许多男性选择处方药来治疗他们的症状，并通过某些药物缩小前列腺的大小。

通常用于治疗BPH的两种药物是坦索罗辛，品牌名为Flomax^®和非那雄胺，以普罗卡品牌销售^®。 根据ClinCalc.com的数据，坦索罗辛是第24位^这是2020年最常用的处方药，自2014年以来排名一直在上升 。这导致超过2460万张处方，每个处方的平均成本为54.4美元，销售额超过13亿美元 。非那雄胺，排名第90位^这是美国2020年最常用的处方药，自2013年以来使用量也持续增长。根据每个处方19.83美元的平均价格，2020年超过800万张非那雄胺处方带来了超过1.62亿美元的销售额。

ENTADFI可以治疗良性前列腺增生症(BPH)，而非那雄胺只对一些男性患者没有负面的性副作用，它代表了一种新的治疗方法。 从老年男性的患病率和每年开出的BPH处方数量的增加都可以看出，BPH的另一种治疗方案有很大的市场机会。

竞争

ENTADFI竞争分析

治疗前列腺增生症和下尿路症状的药物分为五类，每类药物缓解症状的作用机制各不相同：(I)靶向α受体的α受体阻滞剂，以松弛前列腺平滑肌；(Ii)5-α还原酶抑制剂(5ARI)，阻断酶5-α还原酶，以减少细胞生长；(Iii)PDE5抑制剂，降低尿道平滑肌张力，(Iv)阻断乙酰胆碱松弛膀胱平滑肌作用的抗胆碱药物，以及(V)通过松弛平滑肌来增加膀胱容量的β-3激动剂。下面的图4列出了目前AUA和EUA推荐的治疗BPH和BPH合并LUTS的治疗方法，它们的作用机制和潜在的副作用。 其中几种药物是可以商业化的仿制药。

图4.目前AUA和EAU推荐的治疗BPH和合并LUTS的BPH。

如果我们决定恢复ENTADFI的商业化，ENTADFI在北美、欧洲和其他地方的潜在竞争对手包括 大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构和政府机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更强大的研发和监管 能力和经验，以及更强大的管理、制造、分销、营销和财务资源。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的净收入和利润率产生负面影响。

Zydus生命科学公司最近获得FDA批准，根据FDA的竞争性仿制药治疗计划，非那雄胺-他达拉非(5 mg/5 mg)胶囊将获得FDA批准，该计划旨在通过鼓励患者在仿制药选择有限的临床领域 仿制药的开发和商业化来改善患者获得负担得起的药物的机会。根据该计划，ZYDUS有180天的期限成为该药仿制药在市场上的独家供应商，在此期间，其他仿制药制造商不能以其版本进入市场 ，前提是ZYDUS从批准之日起75天开始销售该药物。因此，如果选择恢复ENTADFI的商业化，公司将面临额外的挑战。

其他各方已经开发并销售了治疗BPH的药物，这些药物已被医疗保健提供者、患者和付款人社区接受。其中许多其他产品 也达到了现在是仿制药的地步，这意味着它们的售价非常低，而ENTADFI 可能无法满足这个价格，这可能会限制ENTADFI进入医疗保健提供者、患者和付款人社区，包括 政府付款人。

ENTADFI竞争优势

遵循规定的治疗方案是BPH治疗中的一个持续问题。BPH治疗的依从率很低，因为BPH药物通常是慢性服用的，通常在症状显著缓解之前服用长达6至12个月。¹在同时接受多种BPH治疗的患者中，依从率特别低，报告的依从率低至 9%。²延迟的症状缓解，对生活质量产生不利影响，被认为是导致患者不遵守处方治疗计划的主要因素。³重要的是，停止治疗或不遵守规定的治疗方案是BPH相关住院或手术的独立风险因素。⁴最近的一项研究表明，首次接受5ARI的患者对其治疗计划的依从性较低，需要进行BPH相关手术的可能性高27%。⁵ 更有效、快速、简单的治疗方案可以显著提高患者的依从性，减少对内科或外科干预的需要，并提高患者的生活质量。

ENTADFI是非那雄胺(一种5ARI)和他达拉非(一种PDE5抑制剂)的组合，被建议用于治疗患有前列腺肥大的男性，治疗时间长达26周。他达拉非已被证明在减少BPH的勃起功能障碍症状方面是有效的，尽管该药物减轻LUTS症状的确切机制尚不清楚。⁶非那雄胺通过阻止睾酮转化为双氢睾酮来收缩前列腺。⁷ 这两种不同的、临床有效的BPH药物的固定组合可以快速、持续地缓解BPH的症状。他达拉非和非那雄胺的联合治疗在治疗后四周内显示出显著的临床疗效，性功能得到显著改善。⁸这两种药物的单胶囊制剂 消除了与延迟或症状缓解差以及涉及单独药物的复杂治疗方案相关的坚持治疗的障碍。⁹

Proclarix竞争分析

分子诊断领域竞争激烈，其特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出、不断变化的客户 偏好、新兴竞争、不断发展的行业标准、报销不确定性和价格竞争。此外，该行业最近的整合 允许较大的临床实验室服务提供商提高成本效益和服务水平，导致 更激烈的竞争。

评估前列腺癌风险男性的市场很大，许多竞争对手拥有更多的财务、销售、后勤和实验室资源，更多与第三方付款人打交道的经验，更大的市场渗透率、购买力和营销预算，以及更多提供诊断服务的经验。一些公司和机构正在开发基于液体活组织检查(血液和尿液)的测试和诊断测试，其基础是检测与前列腺癌相关的蛋白质、mRNA、核酸或突变基因片段的存在。这些竞争对手可能在技术、财务、声誉和市场准入方面比我们更具优势。

市场上或临床测试或商业开发中的许多测试也旨在对PSA水平中度升高的男性进行分类诊断。在这些测试中，大多数也只将PSA作为生物标记物。PSA的某些亚型是不同的，或者除了蛋白质水平外，还需要确定转录水平(MRNAs)。在这些检测中，建立得最好的是%fPSA，它也可以从所有PSA检测供应商那里获得，包括市场领先者雅培、罗氏诊断公司、西门子医疗保健公司和Beckman Coulter，Inc.。然而，灵敏度和特异性的改善非常有限。

OPKO Health， Inc.(纳斯达克代码：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI评分测量其他形式的PSA和相关蛋白质，但它们也不包括其他生物标志物。4KScore测试是一种基于血液的4-plex测试，它将血液测试结果与临床信息结合在一个算法中，该算法计算患者在首次或重复 活组织检查(以前没有前列腺癌诊断)之前患侵袭性前列腺癌的百分比风险。4KScore测试于2021年12月获得FDA的上市批准。Phi 评分结合了三项血液测试的结果，以提供有关PSA水平升高可能意味着什么以及活检发现前列腺癌的可能性的信息。克利夫兰诊断公司的IsoPSA测试分析PSA的结构变化，以检测潜在的癌症生物学。

在过去的十年里，以基因为基础的尿液检测针对更多的生物标志物成为可能。Gen-Probe Inc.(现在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3测试是第一个推向市场的基因测试。MDxHealth SA的SelectMDx测试测量了两个基因的组合，并将它们与PSA值、前列腺体积、患者年龄和直肠指检整合在一起，形成风险评分。该检测针对的是患者尿液中的mRNA转录物。通常情况下，信使核糖核酸不能充分进入尿液中，不能进行直接分析。因此，这种检测方法 需要在采集样本之前进行前列腺按摩，尿样将在专门的实践中采集。来自生物技术公司子公司Exosome Diagnostics，Inc.的ExoDx IntelliScore 测量从尿液中获取的Exosome中的PCA3和其他基因转录本。该方法不需要前列腺按摩，但由于mRNA相对不稳定，样品在运输时需要冷藏 ，检测周转相对较快。

斯托克霍尔米测试是由瑞典卡罗林斯卡研究所领导并由欧洲创新与技术研究所健康计划资助的学术倡议OncoWatch的一部分。A3P Biomedical AB(Publ)成立于2020年，正在将斯托克霍尔米测试商业化。这是一种基于血液的测试，通过分析五个蛋白质标记物、100多个遗传标记物和临床数据，在活检时预测侵袭性前列腺癌的风险。

除PCA3、前列腺健康指数和4KScore外，上述所有检测都只能通过专业的参考实验室提供检测服务， 不作为商业产品提供。测试作为实验室开发的测试(“LDT”)由单个诊断实验室集中执行。LDTS在美国的使用量有限，在欧洲，泌尿科医生大多不知道它们的存在。

近年来，基于MRI的 诊断随后进行靶向活检正在成为专业中心的标准选择。由于MRI仪器价格昂贵， 其可用性仍然有限，因此需要诊断支持Proclix可以满足的MRI决策。 MRI不被视为与Proclix定位具有竞争性，而是互补性。

Proclarix的竞争优势

我们相信Proclarix拥有 重要的竞争优势：

Proclarix可应用于任何诊断实验室，使用现成的免疫分析技术平台。此外，Proclarix非常适合当前的实验室工作流程，这对于受效率和成本驱动的实验室非常重要。

利益相关者以各种方式受益于Proclarix：

患者：通过快速得出结果的微创程序，获得更多关于是否真的需要活组织检查的确定性。这减少了人们对前列腺癌诊断的焦虑，减少了活检带来的并发症和副作用。

医生：专注于具有临床意义的相关癌症患者，并通过显著减少不必要的前列腺活检及其伴随的并发症而提高患者满意度。不需要额外的培训或新的后勤流程：可以使用标准的抽血设备，并将血样送到当前的实验室。

实验室：增加收入，无需额外投资购买新设备，因为Proclarix在大多数实验室都很适用。

付款人(保险公司)： 通过节省避免活检(伴随着并发症、不适的风险)和由此导致的过度治疗的成本来增加利润。

政府监管

FDA和其他联邦、州和地方以及外国监管机构对药品和诊断的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行广泛监管。

小分子药物，如ENTADFI，在美国受《食品、药物和化妆品法》(FDCA)的监管，并受其他联邦、州、地方和外国法规的约束。我们与第三方承包商一起，需要满足我们希望销售产品的国家/地区监管机构的各种要求。

美国

美国药品监管条例

药品在美国上市前，FDA要求的流程通常包括以下几个方面：

审批后要求

我们根据FDA的批准生产或分销的任何产品，如ENTADFI，都受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。经批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。还有持续的使用费要求，根据这一要求，FDA对批准的保密协议中确定的每种产品进行年度计划费用评估。药品制造商及其分包商 必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查 以确保遵守cGMP，这对我们 和我们的第三方制造商施加了一定的程序和文件要求。对制造流程的更改受到严格监管，并且根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他合规方面的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。 后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签，以添加新的 安全信息；强制进行上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或实施分销限制 或其他风险限制评估和缓解战略计划。 除其他事项外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明，这些声明是由FDA批准的，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享真实且不具误导性的信息，即 在其他方面与产品的FDA批准的标签一致。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告，以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会将合法获得的产品 用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种非标签用法在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规

除了FDA对药品营销的限制，联邦和州医疗保健法律法规还限制生物制药行业的商业行为 。这些法律可能会影响我们当前和未来的业务运营以及拟议的销售、营销和教育计划，并限制业务或财务安排以及与医疗保健提供商和其他方的关系，我们通过这些安排来营销、销售和分销我们的产品。这些法律包括反回扣和虚假声明法律法规、数据隐私和安全以及透明度法律法规，包括但不限于下述法律。

美国联邦反回扣法规禁止任何个人或实体 在知情的情况下故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为购买、订购、安排或推荐购买、租赁或推荐购买、租赁或推荐根据Medicare、Medicaid 或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务的报酬。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。美国联邦反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有一些法定例外和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外和安全港的范围很窄。涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法，如果 不符合例外或安全港的资格，则可能受到审查。几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介联邦医疗保健覆盖的业务，则该法规已被违反。

个人或实体不需要对本法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规。根据《民事罚款法》，违反联邦《反回扣法令》的行为将受到刑事处罚和罚款以及行政处罚。此外，政府可以主张，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事和刑事法律和民事罚款法律，包括联邦民事虚假索赔法案，可由个人通过民事举报人和准诉讼强制执行，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致 提交向联邦政府支付的虚假索赔，或故意向联邦政府做出、使用或导致制作或使用虚假的 记录或报表，作为虚假或欺诈性索赔的材料。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求” 。几家制药和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将为 产品向联邦计划收费。还有一些公司被起诉，因为这些公司推销产品 用于未经批准的用途，因此不能报销，因此导致提交虚假索赔。

1996年《联邦健康保险法》(HIPAA)制定了额外的联邦刑事法规，禁止在知情和故意的情况下实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构或欺诈性的 声明。这些规定旨在惩罚向私人付款人提交索赔时的一些行为，与联邦虚假索赔法案涵盖的与政府医疗计划相关的行为。此外，许多州都有类似的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。

此外，根据《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA颁布的条例建立了隐私和安全标准 ，限制使用和披露个人可识别的健康信息(称为受保护的健康信息“ 或”PHI“)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的隐私，并确保电子PHI的机密性、完整性和可用性。HIPAA适用于“承保实体”，包括 以电子方式提交某些标准交易的医疗保健提供者、健康计划和医疗票据交换所，以及 向其“业务伙伴”提交的，其定义为在为承保实体或代表承保实体执行行政职能或服务时创建、接收、 维护或传输PHI的独立承包商或代理。HITECH还 增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚， 并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或强制执行HIPAA，并 寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全 ，其中许多情况下HIPAA没有先发制人，彼此之间存在重大差异 并且可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

联邦医生付款 阳光法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息， 适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告承保接受者持有的所有权和投资权益，如42 CFR第I部分所定义的那样。

我们还可能受制于 要求制药公司遵守制药业自愿合规指南的州法律和联邦政府颁布的相关合规指南，州法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息 ，以及要求药品销售代表注册的州和当地法律。

由于这些法律的广度，以及可用的法定例外和监管安全港的范围很窄，我们的一些业务活动 可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果发现我们的运营违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁、交还、额外的报告要求和监督 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、 合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

承保和报销

我们候选产品未来的商业成功将在一定程度上取决于第三方付款人，如联邦和州政府付款人计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他第三方付款人，为我们的产品提供保险并建立 足够的报销水平。第三方付款人通常决定他们将为哪些产品付款，并为这些产品建立报销级别 。特别是在美国，没有统一的保险和报销政策。私人健康保险公司和其他第三方付款人通常根据政府通过联邦医疗保险计划为此类产品提供保险和补偿的水平，但也根据他们自己的方法和审批流程 除了联邦医疗保险确定之外，为产品提供保险和报销。因此，承保范围和报销范围因付款人而异。

在美国，政府当局和第三方付款人 越来越多地试图限制或监管产品的价格，特别是新产品和创新产品的价格，这往往会导致平均售价低于正常情况下的平均售价。此外，美国对管理型医疗保健的日益重视将给产品定价、报销和使用带来额外压力。这些压力可能源于 管理型医疗团体的规则和实践、司法裁决以及与Medicare、Medicaid和医疗改革、药品覆盖范围 以及总体报销政策和定价相关的法律法规。

第三方付款人越来越多地 对承保范围施加额外要求和限制，并限制产品的报销水平。例如，联邦和州政府以低于平均批发价的不同费率报销产品。这些限制和限制会影响产品的购买。第三方付款人可以将承保范围限制在已批准的清单或配方表上的特定产品，这可能不包括特定适应症的FDA批准的所有产品。除了产品的安全性和有效性外，第三方付款人越来越多地挑战价格并检查产品的医疗必要性和成本效益。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的产品在医学上可能不被认为是必需的或不具成本效益。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销比率 。改革医疗保健或降低政府保险计划下的成本的立法建议可能会导致我们产品的报销减少或将我们的候选产品排除在保险范围和报销范围之外。第三方付款人和提供商正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们 批准的产品的销售收入。

外国监管 

为了将任何产品 推向美国以外的市场，我们需要遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的法规要求，以及对我们的候选产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。例如，在欧盟，我们必须在我们打算进行临床试验的每个成员国获得临床试验申请或CTA的授权。无论我们是否获得FDA对药物的批准，我们都需要获得外国可比监管机构的必要批准 ，然后才能在这些国家 开始临床试验或销售该药物。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政 审核期。在其他国家/地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家/地区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。

此外，包括欧盟成员国、瑞士和英国在内的美国以外的一些国家也通过了数据保护法律和法规， 规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用受一般数据保护条例(GDPR)的条款 管辖。GDPR于2018年5月25日生效，废除了其前身指令，并增加了制药公司在处理欧盟受试者个人数据方面的责任和责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法一道，对处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。具体地说， 这些义务和限制涉及潜在的繁重的文件要求，授予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息、提供给个人的信息、将个人数据转移出欧盟、安全违规通知以及个人数据的安全和保密。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，是外国监管机构 积极关注的话题。此外，GDPR还规定了更强有力的监管执法，并对违规公司处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。来自不同欧盟成员国的数据保护机构可能会对GDPR和国家法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这会增加在欧盟处理个人数据的复杂性 。经常更新或以其他方式修订关于执行和合规做法的指南。

欧盟 

欧盟承保范围、报销和定价

在欧盟，定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售药品。有些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选药物的成本效益与当前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较，以获得报销 或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的药品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，或者转而采用直接或间接控制公司盈利能力的制度。

欧盟药品监管条例

为了在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多且各不相同的法规要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得 可比的外国监管机构的必要批准，然后才能在外国 以及中国和日本等司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述有关美国的许多问题在欧盟的情况下也适用 ，但审批流程因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和 额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与 不同，并且比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准，但在一个国家/地区或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能遵守适用的外国监管要求可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的不同阶段也受到严格的监管控制。

进行非临床研究是为了证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床研究必须遵循欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室操作规范(GLP)原则进行。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP 原则进行计划、执行、监测、记录、报告和存档，该原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

欧盟药品的临床试验必须符合欧盟和国家法规以及国际协调会议关于良好临床实践(GCP)的指南，以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。欧盟委员会的附加GCP指南，特别侧重于可追溯性， 适用于先进治疗药物产品的临床试验。如果临床试验的发起人未在欧盟内成立， 必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

美国以外的某些国家/地区(包括欧盟)也有类似的流程，需要在人类临床研究开始之前提交临床研究申请(CTA)，就像IND一样。CTA必须提交给每个国家的国家卫生当局和一个独立的伦理委员会，就像FDA和机构审查委员会(IRB)一样。一旦CTA获得国家卫生当局的批准，并且伦理委员会对在相关成员国(S)进行的试验给予了肯定的意见，根据国家的要求，临床研究开发就可以继续进行。

除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的制造和质量信息的调查药品档案。目前，CTA必须提交给将进行试验的每个欧盟成员国的主管当局。根据目前预计将于2022年初生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，其中一个国家当局带头审查申请 ，其他国家当局只有有限的参与。对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大更改，必须通知相关主管部门和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范(GMP)生产。其他国家和欧盟范围的法规要求 也适用。

营销授权

要在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售医药产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。要在欧盟监管制度下获得监管机构对研究用药品的批准，我们必须提交上市授权申请(MAA)。除其他事项外，执行此操作的过程取决于药物的性质Al产品。 有两种类型的MA：

根据上述程序，为了授予市场准入，欧洲市场管理局或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

在集中程序下，环境评估机构对重大影响评估进行评估的最长时限为210天。如果存在重大公共卫生利益和产品未得到满足的医疗需求，CHMP可在不超过150天(不包括时钟停顿)内对MA进行加速审查。以未满足的医疗需求为目标的创新产品 并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能符合多项快速开发和审查计划的资格，如Prime计划，它提供类似于美国突破性治疗指定的激励措施。Prime计划是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于增加的互动 和与开发有前景的药物的公司的早期对话，以优化他们的产品开发计划并加快他们的评估 ，以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime认证的产品开发人员有望获得加速评估 ，但这不是保证。指定Prime的好处包括在提交MAA之前任命CHMP报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行加速审查 。

MA的初始持续时间 为五年。在这五年后，授权可在重新评估风险-收益平衡的基础上无限期续期，除非EMA基于与药物警戒有关的正当理由决定要求再延长一次五年续期 。

数据和营销排他性

欧盟还为市场独家提供了机会。在收到MA、新的化学实体或参考产品候选产品后，通常会获得八年的独家数据 和另外两年的市场独家数据。如果获得批准，数据独占期将阻止仿制药或生物相似药的申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直至参考产品在欧盟首次授权的10年后。如果在10年的前八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，则整个10年的市场独占期可延长至最多11年。 在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比可带来显著的临床益处。但是，不能保证产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，并且产品可能没有资格获得数据独占性。

儿科发展

在欧盟，根据与EMA儿科委员会(PDCO)商定的儿科调查计划(PIP)，新医药产品的MAA候选必须包括在儿科人群中进行的试验结果。PIP规定了生成数据的时间和建议的措施 ，以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。 此外，当不需要或适当的这些数据时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务 因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或情况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的疗效时 。一旦在所有欧盟成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使是否定的，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期(如果在授权时有效)。

审批后要求

与美国类似，医药产品的MA持有者和制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管监督。MA的持有者必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。主要义务包括加速报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。

所有新的MAA必须包括 风险管理计划(RMP)，该计划描述公司将实施的风险管理系统，并记录防止 或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局还可以将特定义务作为MA的一项条件施加。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销 还受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和 比较广告以及不公平商业行为的法律约束。产品的所有广告和促销活动必须与经批准的产品特性摘要保持一致，因此禁止所有标签外促销。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。尽管欧盟指令规定了医药产品广告和促销的一般要求，但细节受每个成员国的法规管辖，各国可能有所不同。

上述欧盟规则一般适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(“EEA”)。

对于欧盟以外的其他国家/地区，如拉丁美洲或亚洲国家(如中国和日本)，临床研究的实施、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。再次重申，在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停 或撤销监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

隐私和数据保护法

我们还受非美国国家/地区有关 数据隐私以及健康相关和其他个人信息保护的法律法规的约束。例如，欧盟成员国和其他司法管辖区 已经采用了数据保护法律和法规，这些法律和法规规定了重要的合规义务。这些司法管辖区的法律和法规 广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人信息的收集、使用、存储、披露、处理和安全性，例如姓名、联系信息和敏感个人数据（例如健康数据）。这些法律和法规 经常修订和不同的解释，

自2018年5月起，《通用数据保护条例》(GDPR)取代了欧盟关于个人数据处理的《数据保护指令》。GDPR对个人数据的控制人和处理者提出了许多要求，例如，对获得个人同意以处理其个人数据提出了更高的标准，对个人进行了更强有力的披露，加强了个人数据权利制度，缩短了数据泄露通知的时限，限制了信息的保留和二次使用，增加了与健康数据和假名(即密钥编码)数据有关的要求，以及当我们与第三方 处理者就个人数据的处理联系起来时，增加了额外的义务。GDPR允许欧盟成员国制定额外的法律法规 进一步限制对遗传、生物特征或健康数据的处理。如果不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球总营业额的4%，以较高者为准，并受到其他行政处罚。

欧盟医疗器械立法

欧洲联盟(EU)通过欧盟委员会的新立法框架协调了医疗器械立法。2017年4月发布的新的医疗器械监管框架基于适用于医疗器械和主动植入式医疗器械的《医疗器械条例》(MDR)(EU)2017/745和适用于体外诊断医疗器械(IVD)的《体外诊断医疗器械条例》(IVDR)2017/746。 适用MDR的日期分别为2021年5月26日(经(EU)2020/561号条例和2023/607号条例修订的第123(2)条) 和2022年5月26日(第113(2)条)。作为法规，该立法适用于起草的所有欧盟成员国，并适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(EEA)。

欧盟的新监管框架 是由隆胸丑闻(2012)和各种类似的案例情景引发的，在这些案例中，原因发现了市场监督和供应链监管方面的重大差距，以及对最先进标准和文件的控制不足和合规性 。欧洲对静脉注射用兴奋剂的新监管框架为静脉注射用兴奋剂制造商带来了重大变化；最重要的是对静脉注射用兴奋剂进行了上调分类(引入了7个分类规则和与国际分类系统相协调的4个风险等级A至D)，这要求由独立的监管合规评估员对大多数静脉注射用兴奋剂进行独立的符合性评估 (通知机构，NB)。IVDR下的其他变化包括更多的NB参与，新的基于风险的分类系统和分类规则，更多的元素和对一般安全和性能要求(GSPR)的遵守，对临床证据(科学有效性、分析和临床性能)的更严格要求，对上市后监督(PMS)和上市后绩效(PMPF)的更关注 ，针对经济运营商(如进口商或分销商)整个供应链的更严格的监管责任 以及通过独特的设备信息(UDI，标签)进行可追溯性。总体而言，IVDR是对欧盟先前指令98/79/EC(IVDD)的重大扩展，该指令自1998年以来一直对IVDS有效。

自2022年以来，由于不同的原因，欧盟委员会发布了对IVDR的各种更新，以引入针对某些IVD的过渡性条款，这些IVD在申请日期(传统设备) 之前已经在欧盟市场上销售，并且不会因功能和设计而发生重大变化(法规(EU)2022/112和法规 (EU)2023/6074)。IVDR第120条规定的当前可接受的过渡期将于2027年12月31日或2028年12月31日结束。目前，一项新的提案(2024/0021(COD))甚至提议将过渡期延长至2029年12月31日，适用于某些设备(B类和A类无菌)，延长至2028年12月31日，适用于中等风险IVD(C类)。由于传统设备的过渡时间较长 ，许多IVD制造商尚未将合规性设置为其最高优先事项的IVDR。

对于Proclarix IVD(评估和风险计算器软件)，这是IVDR下的C类设备，Proteomedex已经在2019年根据IVDD对它们进行了CE标记，因为 随后开始符合IVDR。这包括该设备的性能和安全性，特别是临床性能测试和处理Proclarix的临床证据。

尽管欧盟委员会自2022年起公布了延长向IVDR过渡时间表的修正案 -Proteomedex AG已选择并简化了与NB(TÜV SÜD)的互动，以进行IVDR下的合格评估，并于2022年7月根据国际标准ISO 13485：2016(“前列腺癌管理的体外诊断试剂和独立软件的设计和开发、生产和分销”)，通过了针对其 技术文档和质量管理体系的此NB合格评估。

Proteomedex AG与Emergo Europe B.V.签署了协议，作为其欧盟授权代表(EU AR，也称为EC代表)。

Proclarix 设备的IVDR合规性使其成为欧盟新制度下的首批IVD之一，这将比以IVDD或尚无CE标志销售的其他设备有几个优势。由于上述IVDR引入的重大变化，其他竞争对手在尝试达到IVDR合规性的这一阶段时可能会面临问题和延误。如前所述，每个新设备或重大更改的设备 将不能使用修改后的时间表，在将其投放到欧盟市场之前必须完全符合IVDR。其次，客户(用户， 实验室)可能会期望在某种程度上遵守IVDR，作为(最先进质量的)新常态。第三，对于2019年以来在欧盟上市的Proclarix设备，会自动从现场收集系统的上市后监测数据，这进一步 可以支持Proclarix设备的临床证据(有效性)。

Proteomedex AG还根据一般数据保护法规(EU)2016/679(GDPR)和瑞士数据保护法的要求，任命了一名负责数据安全的数据保护官(DPO)，尽管Proclarix IVD中不包括或影响人员数据。

瑞士和英国(英国)医疗器械法规

瑞士和英国不是欧盟市场的一部分，原则上成为拥有不同司法管辖区和不同产品法规的第三个国家。 然而，这两个国家在欧洲CE标志上仍有一定程度的一致，目前CE标志设备可以在瑞士和英国销售，而无需 重大额外批准。

对瑞士来说，新的欧盟条例(MDR/IVDR)要求更新互认协议，以纳入欧盟条例，但迄今为止，瑞士-欧盟瑞士和欧盟联合委员会尚未在国际条约层面就此进行谈判。因此，设备的交易不能再在瑞士市场和欧盟市场之间自由流动，当局之间的信息共享(包括EUDAMED)或相互承认合格证书是不可能的，必须通过瑞士法律在瑞士单独进行监管。新的瑞士医疗器械法律《医疗器械条例》(MedDO)于2020年出台，同时还规定了瑞士制造商的某些义务，如在瑞士医疗器械公司注册。因此，瑞士制造商必须根据IVDR第11条和第13条指定一名欧盟的AR和/或进口商。

对于英国，IVD制造商 必须遵守英国MDR 2002(医疗器械法规)，该法规已多次修订，并在 英国体外诊断医疗器械监管指南中提出了新的指南。与欧盟类似，IVD制造商必须为其设备确定适当的符合性评估程序，并证明符合英国IVD适用法规的相关要求，以便在其设备上贴上UKCA标志(英国MDR 2002第四部分)。UKCA标志(英国符合性评估 标志)是在英国投放市场的设备所需的英国产品标志要求，用欧盟要求 代替CE标志(北爱尔兰将继续接受CE标志)。这些IVD中的大多数将需要指定的英国授权机构(UKAB)颁发的证书(类似于欧盟CE标志证书)。EN ISO 13485：2016年是英国MDR 2002年的指定标准，涵盖了医疗器械制造商的质量管理体系要求。在英国，设备制造商还必须为其所有设备指定一名单独的“英国负责人”，该负责人将代表制造商执行任务，包括产品注册 。然而，对于在英国市场上放置了有效CE标志的医疗设备，到2023年7月1日之前有一个过渡期(不需要用UKCA标志重新标记设备)，英国政府最近将CE标志设备在英国的接受延长到2023年6月30日之后(MDR 2002，SI 2002 No 618，修订版)。

因此，Proteomedex AG具有欧盟(IVDR)的有效CE标志和指定的EU-AR，并在瑞士(Swissmedic)进行当地注册，完全符合 目前欧盟、瑞士和英国市场的变化要求。Proteomedex AG与Emergo Consulting(UK)Ltd.签署了协议，作为其英国负责人。遵守UKCA标志的规定将在2030年6月30日之后适用。

欧盟-对其他非欧盟市场的影响和市场机会

由于监管机构的总体意图是协调监管，Proclarix的CE标志和欧洲IVDR合规性可被视为最先进的合规性，具有进入其他市场的高潜力 。其中一些国家，如澳大利亚、新西兰或新加坡和其他市场承认CE标志，尽管它们可能有单独的审批程序，但预计将主要依赖CE证书。例如，澳大利亚和新西兰有跨塔斯曼互认安排(TTMRA)，这意味着CE标志无需额外的监管程序即可获得认可和销售。巴西医疗器械市场监管机构ANVISA最近宣布将IVD立法更新为决议 (RDC)830/2023，类似于欧盟在IVDR下对IVD的定义和分类。对于美国，食品和药物管理局最近于2024年1月修改了其质量体系法规第820部分(QSR)的标题，并将ISO 13485：2016中的元素和概念纳入其新的质量管理体系法规(QMSR)。

这些例子表明， 具有CE标志（IFDR）和ISO 13485：2016质量管理体系的Proclix在其他非欧盟国家也有很大的潜力获得更快的市场准入。预计在未来几年内，更多非欧盟国家的立法将进一步调整其批准或验收流程，使其符合 IHDR或ISO 13485的水平。

知识产权

蛋白质组的生物标志物是使用遗传学指导的 发现方法发现的，该方法专注于PI 3 K/PTEN癌症通路，该通路在前列腺癌发展中起主导作用。将蛋白质组学 技术应用于与疾病相关的小鼠模型，可以鉴定出与前列腺癌分子原因特异性相关的蛋白质。Proclix中使用的生物标志物和生物信息学算法受欧洲、美国和其他国家的已发布和正在申请专利的保护。

癌症源于不同的基因突变，这些突变可以与特定的信号通路相关联，这些信号通路通常被称为癌症通路。根据患者受影响的途径，会导致不同的癌症亚型，或多或少具有侵袭性，并进一步确定患者是否对某种药物治疗有反应。

Proteomedex的生物标记物 由苏黎世理工大学的一组研究人员使用遗传学指导的发现方法发现，重点关注在前列腺癌发展中起主导作用的PI3K/PTEN癌症途径 。使用小鼠模型和基于质谱学的蛋白质组学技术，包括糖蛋白浓缩技术，可以识别出与癌症的分子原因直接相关的蛋白质，从而与前列腺癌的疾病状态相关。将不同的血清糖蛋白组合形成多重生物标志物签名，以预测组织PI3K/PTEN状态以及前列腺癌的诊断和预后(图5)。基因引导的蛋白质组学方法能够快速发现和验证几个生物标志物，这些生物标志物以不同的组合对应于诊断、预后和潜在的治疗反应。

图5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白质组学方法。

生物标志物分析从基于质谱学的平台转移到以免疫分析为基础的平台。与其他分析方法相比，基于免疫分析的测量具有多项优势。通常，免疫分析提供快速、灵敏、可重复性、成本效益高且易于管理的分析。 所用试剂稳定，该方法在常规诊断实验室建立，确保Proteomeix在已建立的自动化临床平台上的测试广泛兼容，从而快速采用率和诊断测试的平台灵活性。Proteomedex在选择新的生物标记物、检测开发和临床开发方面的深厚知识使其能够建立几个研发合作伙伴关系。

2021年，Proteomedex与开曼群岛大开曼群岛的New Horizon Health Limited建立了研发伙伴关系。这一合作建立在免费的平台和生物标记物开发的基础上，在癌症患者管理中具有实用价值。

2022年，免疫公司(瑞典) 与Proteomedex合作，利用Proteomedex的研发能力，推进他们的研发工作 。通过这一合作伙伴关系，免疫系统获得了一个更灵活的研发组织，提高了研发效率，并将内部资源重新集中在商业建设上，从而进一步加快了其专有IMMray的推出^TM PANCAN-d测试。这一合作伙伴关系利用了两家基于蛋白质组学的诊断领域领先创新者的综合专业知识，这两家公司都推出了创新的肿瘤学测试，免疫与IMMray^TMPANCAN-d在美国，Proteomedex与Proclarix®在欧洲。

专利

Proteomedex拥有苏黎世工业大学和圣加伦州立医院的一个专利系列的全球独家许可权利，该系列描述和保护用于诊断和监测前列腺癌的专有生物标记物的使用。专利申请WO 2009138392 A1于2009年5月12日提交，要求的优先权日期为2008年5月14日(优先权日期)，并在中国(CN201027373B)、欧洲(EP2281201B1)、日本(JP6025607B)和美国(US10151755B2/US9377463B2)获得授权。

Proteomedex还从苏黎世工业大学获得了与糖蛋白特定浓缩有关的某些专利的非独家许可，包括苏黎世工业大学从西雅图系统生物学研究所(ISB)获得许可的EP1514107(2023年6月3日到期)和US7183118(2024年5月3日到期)。该许可证使Proteomedex能够使用糖蛋白技术开发新的诊断产品。

此外，Proteomedex于2017年7月11日提交了一项涵盖最新开发和临床 结果的新专利，要求2016年7月15日的优先权。该专利涵盖了Proteomeix的第一个产品(Proclarix)中包含的用于改进前列腺癌诊断的特定测试格式和 算法。国际申请 (WO2018011212A1)，在欧洲(EP3270163B1)、日本(JP6979712B2)、韩国(KR102408276B1)、澳大利亚 (AU2017294979B2)、美国(US11320435B2，期限延长377天)和中国(CN109477836B)获得专利授权，该申请在加拿大(CA3028874A1)仍在等待中。

Proteomedex于2021年6月29日提交了一份专利申请，描述并要求将Proclarix和磁共振成像相结合来诊断前列腺癌的方法。该专利最初在瑞士提交，随后作为PCT申请(WO2023274742A1) 和美国和中国的国家申请。

Proteomedex于2021年6月29日提交了一项专利申请， 描述并要求保护一种测量前列腺癌患者血液蛋白组合的方法，该方法具有预后效用。该专利最初是在瑞士提交的，随后是一项国际申请(WO2018011212A1)。在欧洲、美国和中国提交了国家申请。

商标

Proteomedex品牌于2010年6月4日提交申请，并于2010年6月22日在瑞士注册，注册号为602190。该申请是国际商标申请的基础。产品名称Proclarix于2019年7月1日注册，并于2019年7月22日在瑞士注册，注册号为733974。该申请是国际商标申请的基础。产品名称“Prosgard”于2019年7月1日备案，并于2019年7月22日在瑞士注册，注册号为733975。

与儿童医疗中心、d/b/a辛辛那提儿童医院医疗中心签订独家许可协议

2021年6月1日(“生效日期”)，该公司与辛辛那提儿童医院医疗中心(“CHMC”)签订了一项许可协议，开发和商业化CHMC的某些专利和相关技术，该平台利用纳米颗粒输送技术开发VLP 疫苗平台，该平台可能会被广泛应用于多种传染病的疫苗开发(“CHMC协议”)。然而，由于Onconentix现在基于临床重点的变化而取消了其传染病疫苗计划 ，我们正在探索如何将CHMC的VLP平台用于肿瘤学的治疗和诊断应用 。

许可证在全球范围内是独家的，适用于所有用途(在中国和香港地区预防、控制或降低轮状病毒和诺如病毒引起的胃肠炎的免疫接种和预防、控制或降低严重程度的“排除领域”除外)。许可证可在事先获得CHMC书面批准的情况下再许可 与CHMC协议的条款一致。

《CHMC协议》包括 以下专利，我们将其称为“许可专利”，以及这些专利的任何分割、延续和部分延续 (部分延续中的权利要求仅针对许可专利中明确要求的主题，且它们与许可专利具有相同的优先权日期，但不包括任何不同或额外的权利要求)、 以及由此产生的任何专利：

CHMC协议还向本公司授予非独家有限许可，允许其在生效日期 之前仅为使用和实施许可专利(“CHMC技术”)而在内部使用和复制任何现有的和CHMC已知的技术信息。

CHMC协议的有效期 从生效日期开始，并根据司法管辖区和产品的不同而延长，直至：(I)最后一个许可专利到期；(Ii)首次商业销售或(Iii)生物相似或可互换产品进入市场后十(10)年。CHMC保留实践、实践和转让许可专利和CHMC技术用于研究和 开发目的的权利，包括教育、研究、教学、出版和公共服务，但不得将许可专利或CHMC技术用于任何商业或盈利目的。

如果某些专利或技术是在政府资助或非营利实体资助的研究过程中创造的，则根据CHMC协议授予公司的许可专利 也受美国联邦、州和/或地方政府(S)、 以及非营利实体的任何权利的约束。CHMC协议还包含强制许可条款，根据该条款，CHMC必须在 CHMC得知有兴趣为超出公司开发和商业化计划范围的目的而获取许可专利或CHMC技术的权利的第三方时书面通知公司。本公司可选择自行实现新用途(并协商商业上合理的开发目标)或与感兴趣的第三方进行再许可谈判。 然而，如果本公司未能达到其新用途的开发目标，或未能在接到中国移动的通知后九(9)个月内与感兴趣的第三方签订再许可协议，则该新目的将被排除在许可授予范围之外 ，并且中国移动将可以自由地向感兴趣的第三方许可已许可的专利或中国移动技术。

在许可专利或CHMC技术中要求的任何发明的任何专利修改、更改或改进，如仅由本公司构思或实施(“本公司改进”)，均归本公司所有；但是，对于任何此类本公司改进，本公司将自动向CHMC授予全球范围内的、永久的、可再许可的、非独家的、付费的、免版税的 许可，以便将本公司的任何改进仅用于临床或非临床、非商业研究、测试、教育和患者护理目的。CHMC协议还为本公司提供了许可任何CHMC或许可专利中声称的任何发明的修改、更改或改进(分别为“CHMC改进”和“联合改进”)的选择权， 本公司选择包括在CHMC协议的许可授予中的每项改进的选择费。

在完成指定的开发里程碑、法规里程碑、约125万美元和约5800万美元的商业里程碑(不包括任何特许权使用费安排)后，公司需要向CHMC支付总计高达5975万美元的费用(不包括任何专利权使用费安排)。如果本公司与非关联方的第三方签订了再许可协议，则 本公司有义务向CHMC支付所有非特许权使用费再许可收入的一定比例。具体而言，本公司必须为许可产品首次净销售之前从再被许可方获得的收入支付25%(25%)，为首次净销售许可产品后收到的收入支付15%(15%)，或为第二次许可产品首次销售后获得的收入支付5%。不需要年度维护费用 。

根据CHMC协议，本公司向CHMC一次性支付了25,000美元的初始许可费；此后，在截至2022年12月31日的财政年度，本公司支付了200,000美元的递延许可费。

根据CHMC协议，公司有义务在商业上做出合理努力，通过勤奋的研发、测试、制造和商业化将授权产品推向市场 ，并尽最大努力提交所有必要的监管文件并获得所有必要的监管批准，实现与开发和销售相关的里程碑 ，并向CHMC报告进展情况。本公司还有义务向CHMC支付商定的开发 里程碑付款。

开发 里程碑包括：(I)每种许可产品的IND文件；(Ii)美国或欧盟许可产品的生物制品许可申请(“BLAS”)或类似的 申请；(Iii)许可产品在美国的首次商业销售；(Iv)许可产品在欧盟的首次商业销售；(V)许可产品在日本的首次商业销售；(Vi)在世界其他地区的首次商业销售(ROW)；(Vii)第一个历年结束。根据CHMC协议的条款，如果本公司未能实现里程碑 或就某些里程碑支付里程碑付款，并且无法与CHMC就里程碑的修订达成一致，则CHMC将 有权将任何和所有此类独家许可转换为非独家许可。

除上述费用外，自第一次净销售起，本公司将按季度按本公司、其附属公司及任何附属公司的净销售额(定义见《CHMC协议》)的百分比，向CHMC支付营业特许权使用费。同样，在本公司签订再许可协议的情况下，本公司应向CHMC支付从再被许可人处收到的所有非特许权使用费再许可收入的一定比例。诺如病毒和轮状病毒P-粒子VLP双价疫苗的产品和方法的版税为5%；通用流感疫苗(S)的产品和方法的版税为4%；其他所有产品或方法的其他适应症的版税为2%。到目前为止，尚未支付任何与里程碑或版税相关的付款。在存在任何有效索赔(如《CHMC协议》中所定义)之前，运行版税率将按50%(50%)的比例降低 。

CHMC协议还包含一项反堆叠条款，根据该条款，如果公司在法律上被要求向专利权支配许可专利的一个或多个第三方支付专利费，并且因行使CHMC协议中授予的许可权而受到侵犯，则公司可以减少50%(50%)的运行使用费支付。如果公司 授予再许可，则公司有义务向CHMC支付以下费用：(I)第一许可产品首次净销售前收入的指定百分比；(Ii)第一许可产品首次净销售后但第二许可产品首次净销售前收入的指定百分比；或(Iii)第二许可产品首次净销售后收入的指定百分比。

CHMC保留使用CHMC选择的内部或外部法律顾问来准备、提交、起诉、维护和延长专利和专利申请的第一和唯一权利，并且公司同意 报销CHMC在此过程中产生的法律和行政费用。本公司还同意偿还CHMC 自生效之日起发生的约177,100美元的法律费用。CHMC将在起诉期间为公司提供合理的发表意见的机会，并将考虑公司的意见，但CHMC保留对所有最终决定的控制权。如果CHMC 选择不对任何此类专利的起诉或维护负责，公司将收到提前六十(60)天 的书面通知，根据该通知，公司可选择承担起诉和维护专利(除其他事项外)的责任和义务；此后，公司将尽合理努力给予CHMC发表评论的机会，但有关该事项的最终决定权仍由公司决定。

CHMC协议不包含CHMC声明或担保。CHMC协议还要求公司赔偿CHMC和其他相关方因根据CHMC协议生产的任何产品而产生的所有索赔、诉讼、诉讼、要求、判决或调查，并要求公司从第一次临床试验或商业销售或其他商业化的较早者开始获得责任保险。

CHMC 将拥有对第三方侵权者提起侵权诉讼或其他适当的 诉讼并从中获得一切的第一且唯一的权利，但不承担自费的义务。对第三方侵权者提起的共同诉讼，并从中获得损害赔偿或利润。如果CHMC在意识到侵权行为后六(6)个月内没有确保停止侵权行为，公司将有权自费提起诉讼。公司 追回的任何损害或利润将在公司获得处理此类诉讼的费用补偿后视为净销售额，并收取特许权使用费。 如果发生共同侵权诉讼，公司和CHMC将书面商定谁将控制诉讼以及费用和赔偿的分摊方式 。

为方便起见，公司可在产品或流程首次商业销售前的任何时间向中国商贸提供180(180)天的书面通知，终止与中国商贸的协议。它也可能因CHMC未固化的材料漏洞而终止。CHMC可因未治愈的公司重大违约或破产或破产而终止CHMC协议。如果本公司的重大违约 是由于未能满足任何里程碑付款，本公司有权获得非独家许可，继续开发在任何阶段已进入开发或本公司已投资开发的适应症 。如果公司或其附属公司 对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑或引诱他人提出质疑，则CHMC也可在全球范围内的国家/地区法律允许的最大限度内终止CHMC协议，并且公司将 有义务偿还CHMC的费用，包括合理的律师费。

制造和供应

我们目前不拥有或 运营任何制造设施。对于Proclarix，我们将生产外包给德国的CMO。Proclarix的制造 外包给德国的一家CMO。Proteomedex的IVD试剂盒中使用的所有关键试剂(即抗原和抗体)都是专有的，由Proteomedex独家拥有。这些试剂由德国的一家独立供应商生产，然后运往CMO制造IVD试剂盒。Proclarix风险计算器软件的开发和生产以及Proclarix风险计算器软件的托管工作由外部供应商执行。对于ENTADFI，我们利用第三方制造商进行药品、瓶装、 成品、标签、瓶子系列化、仓储和分销。

与红衣主教健康公司达成协议

于2023年9月21日，本公司与红衣主教健康105有限公司(“红衣主教健康”)订立独家经销协议(“独家经销协议”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。根据独家经销协议的条款及条件，本公司聘请红衣主教健康作为其独家第三方物流分销代理，销售ENTADFI及双方共同同意的任何其他产品。分销协议的有效期为自生效日期起计三年 ，除非根据独家分销协议的条款 终止，否则会自动续期，每次续期一年。根据独家经销协议的条款，公司必须向红衣主教健康支付15,500美元的一次性启动费，如果我们继续将ENTADFI商业化，则在ENTADFI推出时，每月支付7,000美元的账户管理费，以及各种服务的其他费用，包括启动后计划实施、信息系统、仓库运营 和金融服务。

员工

截至2024年4月5日，我们有12名全职员工和11名分包员工。 我们的员工中没有一人代表集体谈判协议，我们从未经历过任何停工。我们相信 我们与员工关系良好。

物业 和设施

我们 目前在俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提第五街201 E号Suite 1900，邮编：45202租用办公室，每月续租一次。

此外，Proteomedex 租用了位于瑞士斯列伦Wagistrasse 23,8952的办公和实验室空间。本租约将于2025年6月30日到期，需要续订 ，租期连续两年。除非终止，否则租约将自动续订。任何一方均可提前12个月书面通知终止租约。

企业信息

我们于2018年10月22日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提市第五街201 E，Suite1900，邮编：45202，电话号码是(513)6204101。我们的公司网站地址是Www.onconetix.com。 我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K报告、附表14A的委托书以及根据交易法第13(A)或 15(D)节提交或提交的报告的修正案。或者，你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的报道。

回购计划

2022年11月10日，公司董事会批准了一项股份回购计划，允许公司回购最多500万股普通股，管理层有权根据市场情况进行购买。最高购买价格为每股2.00美元，此计划没有到期日。

在截至2023年12月31日的财政年度内，该公司回购了57,670股普通股，总金额约为59,000美元。 平均价格为每股1.02美元。

筹款活动

2022年4月私募

于2022年4月19日，吾等完成了一项私募(“2022年4月私募”)的成交，根据日期为2022年4月13日的证券购买协议(“4月购买协议”)的条款及条件，吾等获得约690万美元的现金收益净额，该协议由本公司及于其签署的 页上点名的若干购买者组成。在2022年4月的私募结束时，公司发行了590,406股普通股、预融资权证 以购买总计590,406股普通股和优先投资期权，以购买总计1,180,812股普通股。每股普通股连同相关优先投资期权的收购价为6.775美元，而每份预筹资权证和相关优先投资期权的收购价为6.774美元。扣除配售代理费和其他发售费用后，本公司从2022年4月定向增发中获得的现金净额合计约为690万美元。

H.C.Wainwright&Co.， Wainwright&Co.(“Wainwright”)担任2022年4月定向增发的独家配售代理，获得约600,000美元的现金费用，相当于此次发行总收益的7.5%，并获得认股权证(“4月Wainwright认股权证”)，以购买最多70,849股普通股，相当于2022年4月定向增发出售的股份和预筹资金的认股权证的6.0%。我们还向Wainwright支付了相当于约80,000美元的管理费，其中 相当于此次发行总毛收入的1.0%，并偿还了某些自付费用，总额最高为85,000美元。我们还同意，在任何优先投资期权的现金行使时，向Wainwright发行认股权证，以购买相当于 已行使的优先投资期权相关配售股份总数6.0%的股份数量(“4月或有权证”)，最多70,849股。与2022年8月私募(定义见下文)有关的8月或有权证(定义见下文)以4月或有权证的最高数目 换取。

关于2022年4月的私募，吾等与买方订立了一份于2022年4月13日生效的登记权协议(“四月登记权协议”)，据此，吾等提交了一份登记声明，涵盖根据于2022年5月20日宣布生效的四月登记权协议转售的须予登记证券。

在 发生任何事件(如4月注册权协议中的定义)时，除其他事项外，包括禁止买方在任何12个月期间内连续十(10)个日历日或超过15个日历日转售在2022年4月私募中收购的证券，我们有义务在每个此类事件的每月周年日向每位买方支付一笔现金金额，作为部分违约金，而不是罚款，等于 2.0%乘以该买方根据2022年4月购买协议支付的总认购金额。

2022年8月私募

2022年8月11日，根据截至2022年8月9日的证券购买协议的条款和条件，本公司完成了一次定向增发(“2022年8月定向增发”)的结束。在2022年8月的私募结束时，公司发行了1,350,000股普通股、购买总计2,333,280股普通股的预融资权证，以及购买总计4,972,428股普通股的优先投资期权。每股普通股连同相关优先投资期权的收购价为2.715美元，而每份预筹资权证连同相关优先投资期权的收购价为2.714美元。扣除配售代理费及其他发售开支后，本公司于2022年8月进行私募所得的现金净额合共约为870万美元。此外，2022年8月定向增发的投资者与2022年4月定向增发的投资者同意取消优先投资选择权，以购买2022年4月发行的公司普通股共计1,180,812股。预筹资权证的行权价为每股0.001美元。2022年期间，总共行使了1 686 640份预筹资金认股权证。其余646,640份预资认股权证已于截至2023年12月31日止年度内行使。优先投资期权可于2022年8月11日或之后至2027年8月12日期间的任何时间行使，行使价为每股2.546美元，但须受协议所界定的若干调整所规限。 于截至2023年12月31日止年度内，就下文讨论的认股权证诱因交易而言，其中2,486,214项优先投资期权已按减后行权价 1.09美元行使。 

Wainwright担任2022年8月私募的独家配售代理。本公司同意向Wainwright支付约750,000美元的配售代理费和约100,000美元的管理费，分别相当于2022年8月私募总收益的7.5%和1.0%，并偿还某些自付费用，总额最高为85,000美元。此外，公司还向Wainwright发行了认股权证(“八月Wainwright认股权证”)，购买最多220,997股普通股。8月份的Wainwright权证 与优先投资期权的形式基本相同，不同之处在于行使价格为3.3938美元。优先投资期权的形式为认股权证，因此优先投资期权、预融资权证和8月温赖特权证 统称为“2022年8月私募认股权证”。此外，在行使任何优先投资期权以换取现金时，本公司同意向Wainwright增发认股权证，以购买相当于已行使优先投资期权相关普通股股份总数的6.0%的普通股，同时行使价为3.3938美元(“8月或有认股权证”)。根据这一规定，可发行的8月份或有权证的最大数量为298,346份，其中包括因2022年8月私募而修改的4月份或有权证中的70,849份。

关于2022年8月的定向增发，本公司与买方签订了日期为2022年8月9日的登记权协议(“八月登记权协议”)。 八月登记权协议规定，本公司应至迟于八月登记权协议日期后的第30个历日向美国证券交易委员会提交登记声明，涵盖所有 证券(定义见八月登记权协议)的转售，并在提交后尽快由美国证券交易委员会宣布登记声明生效。但无论如何不迟于2022年8月9日之后的第45个日历日，或者，如果美国证券交易委员会进行全面审查，则不迟于2022年8月9日之后的第80天。登记权利协议要求的S-1表格登记声明于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交，并于2022年9月19日生效。 

在 发生禁止买方在任何12个月期间转售证券的连续十个日历日或合计超过十五个日历日的任何事件(如8月登记权协议所界定)发生时，本公司有义务在每个此类事件的每个月周年日向每位买方支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款。等于2.0%的乘积 乘以该购买者在2022年8月定向增发中支付的总认购金额。

权证 诱因交易

于2023年7月31日，本公司与现有优先投资期权(“PIO”)的某一持有人(“持有人”)订立普通股优先投资期权行使诱因要约书(“诱导书”)，以购买本公司普通股股份 于2022年8月11日发行的原始行权价每股2.546美元(“现有PIO”)。 根据诱因函件，持有人同意以现金方式行使其现有PIO购买合共2,486,214股本公司普通股。按每股1.09美元的减价行使价，作为交换，本公司同意 按与下文所述的现有首次公开招股大致相同的条款发行新的首次公开招股(“诱因首次公开发售”)，以购买最多4,972,428股本公司普通股(“诱因首次公开发售股份”)。

于2023年8月1日，本公司与持有人订立函件协议，修订诱因函件，以澄清(其中包括)(I)诱因股份发行日或之后的任何时间可即时行使诱因股份发行，行权期为自发行日期起计五(5)年，及(Ii)本公司毋须召开股东大会批准发行诱因股份。除行权期限改变外，诱因PIO的条款保持不变。 

2023年8月2日，公司完成了认股权证激励。在扣除配售代理费及本公司应付的其他发售开支后，本公司从认股权证诱因中收取合共约230万美元的净收益 。

公司聘请Wainwright担任其配售代理，并向Wainwright支付相当于行使现有PIO所得总收益的 至7.5%的现金费用，以及相当于行使现有PIO所得毛 的1.0%的管理费。本公司还同意偿还Wainwright与行使现有PIO和发行诱因PIO相关的费用，最高50,000美元的法律顾问费用和其他自付费用，并同意向Wainwright支付35,000美元的非实报实销费用。此外，现有PIO对现金的行使 触发了向Wainwright或其指定人发行认股权证，以购买149,173股普通股， 根据与2022年8月私募相关的可向Wainwright发行的或有权证的条款可发行的认股权证，其条款与诱因PIO相同，只是行使价相当于每股1.3625美元。本公司亦同意于任何诱因首次公开发售的现金行使时向Wainwright发行认股权证，普通股股份数目相等于已行使诱因首次公开发售的相关普通股股份总数的6.0%，行使价亦为1.3625美元。根据这项规定，可发行的认股权证的最高数目为298,346份。

法律诉讼

我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事项。我们目前 不是任何重大法律程序的一方。

第 1a项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、财务报表附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来增长前景产生重大不利影响 以及我们实现战略目标的能力。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们 的运营历史非常有限，这可能会使您难以评估我们业务到目前为止的成功程度和评估我们未来的生存能力。 

到目前为止，我们已将 几乎所有资源用于进行研发、招聘人员、许可和开发我们的技术、组织和配备我们的公司、执行业务规划、建立我们的知识产权组合、潜在资产和业务收购、与ENTADFI商业发布相关的支出，以及筹集资金以支持和扩大此类活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功制造商业规模的产品或开展成功商业化所必需的 销售和营销活动，或安排第三方代表我们开展这些活动。因此，如果我们拥有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。

我们 在实现我们的业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知因素。 包括我们的产品。我们正在从一家专注于研发的公司向 一家能够支持商业活动的公司转型，在这样的转型中可能不会成功。

我们自成立以来出现了巨大的净亏损 ，只产生了很少的收入，预计在可预见的未来，我们将继续遭受巨大的净亏损，并且可能永远不会实现盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。

我们是一家商业阶段的生物技术公司，于2018年10月注册成立。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为3740万美元和1340万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5680万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们还产生了1360万美元的负运营现金流。

我们预计将继续投入大量资源将我们的产品商业化。我们预计未来几年将出现大量且不断增加的运营亏损。因此，我们的累积赤字也将大幅增加。此外，不能保证我们目前的产品或我们未来可能正在开发的产品在商业上是可行的。如果我们无法实现 盈利，我们可能无法继续运营。

我们的持续经营能力存在很大疑问，我们将需要大量额外资金来支持我们的长期运营。 如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些产品或其他业务。

自成立以来，公司已出现巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。截至2023年12月31日，公司现金约为460万美元，营运资金赤字约为1,140万美元，累计赤字约为5,680万美元。

2024年1月23日，该公司发行了债券，换取了460万美元的现金净收益。债券将于(I)根据认购协议完成及(Ii)2024年6月30日两者中较早者悉数偿还 。

我们估计，根据截至本报告日期的现有现金，我们手头将没有足够的现金为本报告日期后至少12个月的运营提供资金。 我们认为，我们将需要筹集大量额外资本来支持我们的持续运营，满足现有和未来的义务和负债，并以其他方式支持公司的营运资金需求和业务活动，包括向Veru支付剩余的 款项，以及Proclarix和ENTADFI的商业化(如果我们决定恢复其商业化)。此外， 如果在2025年1月1日之前仍未获得股东批准，公司可能有义务现金结算B系列优先股。 公司目前没有足够的现金来赎回B系列优先股的股票。根据公司股票截至2024年4月5日的收盘价0.166美元，B系列优先股将可赎回约4,480万美元。 管理层的计划包括通过销售Proclarix获得产品收入，这可能仍需在某些司法管辖区内进行进一步成功的商业化活动。此外，如果我们决定恢复ENTADFI的商业化，我们 计划还将从ENTADFI获得产品销售，这取决于进一步成功的商业化活动。某些商业化活动不在公司的控制范围之内，包括但不限于与批发商和第三方付款人签订合同、与第三方物流提供商签订合同、在不同司法管辖区获得所需的许可证，以及试图通过股权或债务融资(如果有)获得额外的所需资金。然而，目前尚无任何关于进一步融资的承诺，也不能保证本公司将以优惠的条款获得此类融资(如果有的话)。如果公司无法获得额外资本，则可能需要推迟或减少产品未来的任何商业化 ，并且可能会采取额外措施来降低开支，以节省足够维持运营和履行义务的现金。这些情况令人对本公司是否有能力在本报告日期后一年内继续经营一段时间 产生重大怀疑。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们无法 确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有承诺的额外资本来源 ，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能会被迫推迟、缩小我们的业务活动范围。

我们欠 Veru一大笔钱，而我们没有这些资金。Veru可能会对我们采取行动，以强制执行其未来的支付权，这可能会对我们和我们的运营产生实质性的不利影响。

由于最近的资金紧张，公司可能无法及时 向我们于2023年4月从Veru购买ENTADFI的Veru支付款项。该公司目前正在与Veru进行谈判，以谈判我们与收购ENTADFI相关的付款义务。然而，到目前为止，尚未就最终条款或延期达成一致。 虽然我们希望我们能够就和解、付款计划和/或延期与VERU达成双方同意的条款，但我们可能在短期内没有足够的资金支付VERU的应付金额，包括但不限于1,000万美元，其中500万美元将于2024年4月19日和2024年9月30日到期，VERU可能会对我们采取行动，包括对我们提起法律诉讼，要求我们支付到期金额和利息，或试图终止与我们的关系。如果Veru对我们采取法律行动，我们可能会被迫缩减我们的业务计划和/或寻求破产保护。我们可能因未能向VERU付款而受到诉讼和损害赔偿，并可能被迫支付利息和罚款，而我们目前没有这些资金。 我们目前正在考虑ENTADFI的战略选择，并计划寻求在未来筹集资金以支持我们的运营， 并通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的 合作、许可证、销售和其他类似安排)的组合向VERU支付应付给VERU的金额，这些安排可能不会以优惠的条款提供(如果根本没有)。出售 额外的股权或债务证券，如果完成，可能会对我们的股东造成稀释。

我们目前的负债很大，如果我们欠我们应付账款的人，如Veru、IQVIA或其他供应商要求付款，我们将无法付款。

截至2023年12月31日，我们的流动负债总额约为1720万美元，其中包括约530万美元的应付账款、约220万美元的应计费用 以及与应付Veru的应付票据相关的约960万美元(扣除折扣后)。截至同一日期，我们的现金只有460万美元。我们目前正在考虑ENTADFI的战略选择，并计划在未来寻求筹集资金以支持我们的运营。如果这些应付款的人要求立即付款，因为他们有权这样做，而我们无法支付所需的付款，如果我们的债权人选择强制执行他们的权利，我们将承担责任， 这可能导致我们的破产和资不抵债，在最坏的情况下。在这种情况下，我们的资产将分配给我们的债权人 ，没有什么可以分配给我们的股东。

我们 可能会考虑战略替代方案，以最大化股东价值，包括融资、战略联盟、许可安排、 收购或可能的业务出售。我们可能无法确定或完善任何合适的战略选择， 任何完善的战略选择都可能不会成功。

我们 可能会考虑所有可用于实现股东价值最大化的战略选择，包括融资、战略联盟、 许可安排、收购或可能的业务出售。我们对各种战略选择的探索可能不会导致任何具体的行动或交易。在此项目导致交易的范围内，我们的业务目标可能会 根据交易的性质而变化。不能保证我们会因此合约而进行任何交易。 此外，如果我们决定从事战略交易，我们无法预测这种战略交易 可能对我们的运营或股票价格产生的影响。如果我们无法达成交易，我们也无法预测对我们股票价格的影响。

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的业务活动建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于协作努力的发展阶段太早。在签订新的战略合作伙伴协议方面的任何延误都会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果 我们许可或收购产品或业务，如果我们无法成功地 将其与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在战略交易、许可证、 或收购之后，我们是否会实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。

筹集额外资本 可能会稀释我们现有的股东和投资者，限制我们的运营，或者要求我们以对我们不利的条款放弃我们产品的权利。

我们可能会通过各种方式寻求额外资本，包括 通过私募和公开股权发行以及债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券，或通过根据其他类型的合同发行股票，或在行使或转换未偿还期权、认股权证、可转换债务或其他类似证券时筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括 清算或其他优惠、反稀释权利、转换和行使价格调整以及其他对我们股东的权利(包括权利)产生不利影响的条款，优先于我们的普通股持有者在支付股息或清算时的优惠和特权。此外，债务融资(如果可用)可能包括 限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、达成许可安排或宣布股息，并可能要求我们授予资产担保权益。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金， 我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要缩减 或停止运营。

由于我们的产品商业化需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先考虑某些产品的商业化 。此外，我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的产品上，而不能将 用于可能更有利可图或成功可能性更大的产品。

由于开发我们的 产品需要大量资源，我们必须决定要追求和推进哪些产品，以及分配给每个产品的资源数量。我们关于将管理和财务资源分配给特定产品的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们就某些产品推迟、终止、许可或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明不是最优的，并可能导致我们 错过预期的宝贵机会。如果我们对任何产品的生存能力或市场潜力做出不正确的判断，或者误读制药或诊断行业的趋势，我们的业务可能会受到严重损害。因此，我们可能无法利用 可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求其他产品和/或候选产品的机会，这些产品和/或候选产品稍后可能被证明具有比我们选择通过协作、许可或其他版税安排追求或放弃对此类产品和/或候选产品的宝贵 权利更大的商业潜力，在这种情况下， 投资额外资源以保留独家开发和商业化权利对我们来说是有利的。 

我们 使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限，每一项都可能损害我们的业务。

截至2023年12月31日，我们在美国联邦、外国和州的净营业亏损分别约为2790万美元、1800万美元和2380万美元。根据《国税法》第382和383节的规定，如果一家公司经历了所有权变更， 该公司利用所有权变更前的净营业亏损结转和其他所有权变更前的税收属性(如研究税收抵免)抵消所有权变更后的收入和税款的能力可能受到限制。一般而言，当本公司持有一名或多名“5%股东”的所有权(按价值计算)的百分比(如守则所界定)较该等股东在过去 三年内任何时候所拥有的最低百分比(按滚动计算)增加50%以上时，即会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。经历所有权变更的实体 通常每年将受到所有权变更前的税损和信用结转的限制，等于紧接所有权变更前公司的权益价值 乘以美国国税局每月公布的长期免税税率(受某些调整)。如果前一年存在未使用的 限制，则每年都会增加年度限制。如果确定我们过去因股票交易而发生所有权变更，或者如果我们因未来的股票交易而经历一次或多次所有权变更，则我们 使用我们的净营业亏损结转和其他纳税资产来减少我们所获得的应纳税净收入的能力可能受到限制。使用我们的净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何限制，都可能损害我们的业务。

我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。

我们 在正常业务过程中会受到索赔。这些索赔可能涉及大量资金，并涉及巨额国防费用。不可能阻止或检测所有引起索赔的活动，我们采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效 。我们维持自愿和必要的保险范围，包括一般责任、财产、董事和高级职员、业务中断、网络和数据泄露等。我们的保险覆盖范围很昂贵，维持或扩大我们的保险覆盖范围可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受因操作和技术故障而产生的所有损失和成本 并且我们不能确定此类保险将继续以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能确定 任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。如果针对我们的一项或多项超出 可用保险覆盖范围的大额索赔被成功索赔，或者我们的保单发生变化，包括增加保费或强制实施大额留成、免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

我们 与WraSer签订了资产购买协议和管理服务协议，该协议已终止，因为我们认为 WraSer资产发生了重大不利事件。但是，终止受WraSer有权对终止提出质疑并向我们提出索赔的权利。

2023年6月13日，我们与WraSer就购买WraSer资产签订了WraSer APA和WraSer MSA。 根据WraSer APA，我们在签署时向WraSer支付了350万美元现金。2023年10月，WraSer提醒我们，其独家API for Zontivity制造商 将不再生产Zontivity API，这是WraSer收购的关键驱动因素。我们认为，根据WraSer APA，这一事态发展构成了重大不利影响，使我们能够终止WraSer APA和WraSer MSA。我们于2023年10月20日向破产法院提出动议，要求解除自动中止，以行使经修订的WraSer APA下的终止 权利。2023年12月18日，破产法院发布了一项协议，解除了自动中止，使我们能够行使终止WraSer APA和WraSer MSA的权利，而不损害双方在WraSer APA和WraSer MSA下各自拥有的权利、补救、索赔和抗辩。我们于2023年12月21日向破产法院提交了终止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer通知我们，它 不相信发生了重大不利事件。由于WraSer的破产申请和我们作为WraSer的无担保债权人的身份，我们也不太可能收回350万美元的签约现金或与公司根据WraSer MSA提供的服务相关的任何成本和资源 。

由于我们未能及时提交截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告，我们目前没有资格 在Form S-3上提交新的简短注册声明，这可能会削弱我们以对我们有利的条款筹集资金的能力， 及时或根本没有资格。

表格 S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行，该声明允许发行人通过引用将其根据1934年修订的《证券交易法》或《证券交易所法案》 提交的过去和未来的备案和报告纳入其中。此外，表格S-3允许符合条件的发行人根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第415条进行首次公开发行。搁置注册流程与转发合并信息的能力相结合，使发行人能够避免发行流程中的延迟和中断，并以比根据S-1表格中的注册声明在标准注册发行中筹集资金更快捷和高效的方式进入资本市场。

由于我们未能及时提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告，我们目前没有资格 在S-3表格中提交新的简短注册声明，并且我们将无法在提交本报告后使用我们当前有效的S-3表格注册声明(文件编号333-270383) 根据美国证券法第415条规则进行“现成”发行 。因此，在该日期之后，我们可能无法根据我们与Wainwright签订的在市场上发售协议进行“在市场上”发售。此外，如果我们在无法使用S-3表格的期间内寻求通过注册发售进入资本市场，我们可能需要在发售开始之前公开披露建议发售及其重要条款，我们可能会因为美国证券交易委员会审核S-1表格登记声明而导致发售过程延迟，以及我们可能会产生更高的发售和交易成本以及其他考虑因素。在正式开始发行之前披露公开发行可能会给我们的股价带来下行压力。此外，我们无法进行“现成”发售 我们可能需要提供对我们不利(或可能不太有利)的条款，或者通常会 降低我们在注册发售中筹集资金的能力。如果我们无法通过注册发行筹集资金，我们将 被要求以私募方式进行融资交易，这可能会受到定价、规模和纳斯达克规则施加的其他限制 。

我们的 经营业绩可能波动很大，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营 业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的 季度和年度收入以及经营业绩可能波动很大，这使得我们很难预测未来的经营业绩 。我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。这些波动可能是由多种因素引起的，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致我们未来财务业绩的大幅波动和不可预测性。因此， 逐期比较我们的运营结果可能没有意义。此外，我们的历史业绩不一定指示任何未来期间的预期结果，季度结果也不一定指示全年或任何其他期间的预期结果，因此不应依赖作为未来业绩的指示。

这种 变异性和不可预测性还可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的期望 。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股和认股权证的价格 可能会大幅下降。即使我们满足了我们可能提供的任何公开声明的指导， 也可能发生这样的股价下跌，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

与我们产品商业化相关的风险

我们完全依赖于数量有限的产品的成功。如果我们没有成功地将我们的产品商业化，或者我们在商业化过程中遇到重大延误，这些 产品可能无利可图。

我们的业务目前在很大程度上依赖于我们产品的成功商业化。我们不能确定我们的产品是否会成功商业化。 我们产品的制造、安全性、有效性、标签、销售、营销和分销都受到FDA和类似外国监管机构的全面监管。我们产品的成功将取决于其他几个因素， 包括：

其中许多因素都超出了我们的控制范围，包括对我们知识产权的潜在威胁以及竞争格局的变化。如果我们 不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

在一个司法管辖区获得并保持我们产品的监管批准 并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们产品的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准 ，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准药品上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究 可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区， 必须先批准产品报销，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们 打算为我们的产品收取的价格也需要审批。

我们还可能在其他国家/地区提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对药品或诊断产品有审批要求 ，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能 推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选疫苗市场潜力的能力将受到损害。

对我们的产品ENTADFI的修改可能需要新的FDA批准。

一旦特定产品 获得FDA批准，扩展用途或在新适应症中的用途可能需要额外的人体临床试验和新的监管批准，包括额外的IND和/或NDA，以及上市前批准，然后我们才能开始临床开发，和/或营销和销售。 如果FDA要求对特定用途或适应症进行新的批准，我们可能需要进行额外的临床研究，这将需要额外的支出并损害我们的运营结果。如果产品已经被用于这些新的适应症， 我们还可能受到重大执法行动的影响。进行临床试验和获得批准可能是一个耗时的 过程，延迟获得所需的未来批准可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，这反过来又会损害我们未来的增长。

涉及ENTADFI的不良事件可能导致产品召回，从而损害我们的声誉、业务和财务业绩。

如果我们或其他人发现ENTADFI导致的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果， 包括：

任何这些事件都可能 阻止我们实现或保持市场对ENTADFI的接受，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

一旦产品获得FDA批准，该机构有权要求在出现不良副作用、材料缺陷或设计或制造缺陷的情况下召回商业化产品。要求召回的权力必须基于FDA发现该产品有合理的 可能性会导致严重伤害或死亡。如果在产品中发现任何实质性缺陷，制造商可以主动召回产品。由于不良副作用、杂质或其他产品污染、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们或我们的某个经销商可能会进行政府强制或自愿召回 。召回ENTADFI将转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。FDA要求某些类别的召回在召回开始后十个工作日内向FDA报告 。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来启动涉及ENTADFI的 自愿召回。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA和/或其他监管机构可以采取执法行动，因为召回在进行时没有报告 。

如果我们决定恢复ENTADFI的商业化 ，它可能不会获得监管机构、顾问委员会、医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受 。

如果我们决定恢复ENTADFI的商业化，它可能无法收到监管机构使用的建议，也无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果ENTADFI没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对任何产品的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们的产品未能获得美国或其他国家/地区的管理或咨询机构的推荐，或未能获得医生、医疗保健提供者、患者、第三方付款人或医疗界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。 即使我们的产品获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

即使我们能够将我们的产品 商业化，它们也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响， 这将损害我们的业务。

管理新药和诊断的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家/地区而异。在美国，新的和未来的法规可能会显著更改审批要求，这可能会带来额外的成本，并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在最初的上市批准之后也是如此。

我们能否成功地将我们的产品商业化，还将在一定程度上取决于政府健康计划、私人健康保险公司、综合交付网络和其他第三方付款人对该产品和相关治疗的承保范围和足够的报销范围。第三方付款人决定他们将支付哪些药品 并建立报销级别。美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是控制成本。 政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药品的承保范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们商业化的任何产品可能都不提供保险和报销，如果有报销，报销水平可能不足以取得商业成功。承保范围和报销可能会影响对我们产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销或仅限于有限级别，我们 可能无法成功将我们的产品商业化。

对于新批准的产品，在获得保险和充分报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该产品的目的 更有限。此外，获得保险和报销的资格 并不意味着在所有情况下都会为任何产品付款，或以覆盖我们的成本(包括制造、销售和分销)的费率付款。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。承保范围和报销费率可能会因药物的使用和所用药物的医疗情况而异，可能基于已为低成本产品或程序设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有 付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品以低于美国价格销售的国家/地区进口药品的法律，可以降低药品的净价。 商业第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。我们无法迅速从政府资助的计划和私人付款人为我们的产品获得承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需的资金的能力和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们的产品可能会受到营销限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求或 我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们的产品，连同该产品的制造工艺和设施、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动， 将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交宣传材料和安全及其他上市后信息和报告、注册和上市要求、产品设施的现行良好生产规范(CGMP)要求、质量保证和相应的记录维护 以及有关向医生分发样本和相关记录保存的文件和要求。FDA严格监管药品的审批后营销和促销活动，以确保药品仅针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。但是，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不遵守这些限制，我们可能会受到执法行动的影响。

此外，如果后来发现我们的产品、制造商或制造工艺和设施存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：

未能获得外国司法管辖区的监管批准将妨碍我们的产品在国际上销售。

我们打算将未来的产品推向国际市场。为了在欧洲经济区、亚太地区和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。

例如，在EEA中，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。在授予MA之前，欧洲药品管理局或欧洲药品管理局成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。在日本，厚生劳动省(MHLW)的药品和医疗器械厅(PMDA)必须根据《药学事务法》批准申请，然后新药才能在日本上市。

我们 与外国监管机构的互动有限。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准不能确保获得其他国家/地区监管机构或FDA的批准。但是，在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。外国监管部门的审批流程可能包括与获得FDA审批相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们可能无法 申请监管批准，即使我们提交，我们也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

立法，例如《降低通货膨胀法案》，可能会影响我们将ENTADFI推向市场和商业化的能力，并降低我们从此类资产中获利的能力。

无论是在美国还是在国外，立法都可能影响我们营销和商业化ENTADFI的能力，并可能降低我们从此类资产中获利的能力。例如，降低通货膨胀法案(IRA)于2022年在美国签署成为法律，旨在降低与制药 药品相关的自付成本。爱尔兰共和军的主要影响包括：

如果我们决定提高ENTADFI的价格，并将其提高到高于通货膨胀率的水平，我们可能会面临欠联邦医疗保险的回扣。这可能会影响我们产品的盈利能力，并减少与之相关的 收入。

公司 股东可能无法从ENTADFI或Proteomedex收购中获得与他们 在交易中经历的所有权稀释相称的好处。

如果 公司无法实现目前从最近的ENTADFI和ProteomeDIX收购中预期的全部战略和财务利益 ，我们的股东在我们公司的所有权权益可能会被稀释，而不会获得任何相应的利益，或者只能获得部分相应的利益，因为公司只能实现目前从交易中预期的部分战略和 财务利益。

我们预计ENTADFI和Proclarix将依赖第三方制造商 。

在可预见的未来，我们预计并确实依赖第三方制造商和其他第三方来生产、包装和存储足够数量的Proclarix 和ENTADFI(如果我们决定恢复商业化)来满足需求。ENTADFI和Proclarix的制造复杂且成本高昂。 如果我们的第三方制造商不能及时交付ENTADFI或Proclarix用于商业销售，并提供足够的质量和商业合理的价格，我们可能会被要求延迟或暂停ENTADFI和Proclarix的商业销售和/或生产。 虽然我们可能能够找到替代的第三方制造商或为ENTADFI和Proclarix开发我们自己的制造能力， 此过程可能会导致ENTADFI和/或Proclarix的供应延迟并增加成本。此外，第三方 制造商生产ENTADFI和Proclarix的工厂可能数量有限，如果这些工厂因设备故障或故障或自然灾害损坏等事件而中断运营，可能会导致 取消发货、在制造过程中损失产品或ENTADFI和Proclarix出现短缺。

此外，监管要求 可能会对ENTADFI和Proclarix的生产构成障碍。第三方制造商必须遵守食品和药物管理局关于ENTADFI的cGMP，并将他们的活动和制造的设备登记在数据库中，对于Proclarix，制造商和开发商(软件)必须符合ISO 13485，软件的主机必须符合ISO 27001；然后这些各方可以接受审计或检查。因此，任何ENTADFI制造商使用的设施必须保持FDA可接受的合规状态。NDA或其他形式的FDA批准或许可的持有者，或以自己的名义分销受管制产品的持有者， 负责制造，即使制造是由第三方CMO进行的。我们的第三方制造商将被要求根据FDA的cGMP生产ENTADFI，以达到可接受的标准。我们的第三方制造商可能无法履行其与我们的协议规定的义务，或可能在我们将产品商业化所需的时间之前停止其业务。 此外，我们的制造商将接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以了解其是否符合cGMP和类似的法规要求。对于美国的医疗器械，合同制造商 将接受FDA的检查(而在欧盟，这些检查将受到通知的机构审核(按需))。如果我们的任何 制造商未能遵守适用的cGMP、ISO 13485、ISO 27001或适用的法规，可能会对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回审批、运营限制、供应中断、召回、撤回、发布安全警报和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。最后，如果我们的 CMO比ENTADFI或Proclarix更重视其他产品的供应，或者没有按照他们与我们的协议条款令人满意地履行，我们也可能遇到制造延迟。

如果 ENTADFI或Proclarix的任何供应商在制造过程中遇到任何重大困难，不遵守我们之间的协议条款，或者没有投入足够的时间、精力和精力来满足我们的制造需求，我们可能会 遇到ENTADFI和/或Proclarix供应的重大中断，这可能会削弱我们以商业化所需的水平供应ENTADFI和/或Proclarix的能力，并阻止或推迟其成功的开发和商业化。

ENTADFI和/或Proclarix的运输和其他分销渠道中断或相关成本大幅增加 可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

我们 希望依靠第三方物流公司的不间断和高效运营来运输和交付ENTADFI和Proclarix。 这些第三方物流公司可能会遇到用于分销我们产品的运输渠道中断、机场和航运港口拥堵加剧、运输能力不足、燃料费用增加、人力或资金短缺或其他业务中断的情况 。我们的第三方物流公司遇到的运输渠道中断可能会导致成本增加，包括额外使用空运来满足需求。中断此业务模式或我们与第三方的关系 ，例如，如果业绩达不到我们的预期，可能会损害我们的业务。

我们 可能会失败或选择不将我们的产品商业化。

我们 可能无法将我们的产品成功商业化。我们或我们的合作伙伴在我们产品的任何潜在商业营销努力中，可能无法成功实现患者或医生对该产品的广泛认知或接受。此外，我们可能会 受到竞争性产品或来自政府或商业付款人或监管机构的定价压力，这可能会使我们的产品难以或不可能商业化。如果我们的产品不能商业化，可能会对我们未来的收入和业务产生实质性的不利影响。

鉴于(I)继续进行ENTADFI商业化所需的时间和资源，以及(Ii)公司的现金跑道和债务，公司决定在考虑战略替代方案时暂停ENTADFI的商业化。本公司预计将于2024年4月初任命新的首席执行官 ，之后新任首席执行官和董事会将根据上述因素和其他相关因素重新评估其ENTADFI计划。

如果我们未能将我们的产品商业化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 ，我们在行业和投资界的声誉可能会受到损害。

我们 可能无法获得并保持市场对我们产品的接受度。

医生和其他经授权的医疗保健从业者不得开我们的产品处方，这会阻止我们的产品产生收入。医疗保健提供者、患者和付款人对我们产品的市场接受度将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

即使医学界接受我们的产品对于其批准的适应症是安全和有效的，医疗保健提供者可能不会立即接受使用，或者可能会缓慢采用此类 产品作为针对其预期条件的接受治疗或测试。没有面对面的比较数据，我们也将无法将我们的产品宣传为优于竞争产品。如果我们的产品没有达到医疗保健提供者和付款人接受的足够水平，我们可能无法从该产品中获得足够的收入或任何收入。此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解我们产品的好处的工作可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，在以下情况下，即使我们的产品获得市场认可，随着时间的推移，我们也可能无法保持市场接受度：

Proclarix面临着来自 其他前列腺癌诊断和拥有比我们多得多资源的大型知名公司的竞争。

分子诊断领域竞争激烈，其特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出、不断变化的客户 偏好、新兴竞争、不断发展的行业标准、报销不确定性和价格竞争。此外，该行业最近的整合 允许较大的临床实验室服务提供商提高成本效益和服务水平，导致 更激烈的竞争。

评估前列腺癌风险男性的市场很大，许多竞争对手拥有更多的财务、销售、后勤和实验室资源，更多与第三方付款人打交道的经验，更大的市场渗透率、购买力和营销预算，以及更多提供诊断服务的经验。一些公司和机构正在开发基于液体活组织检查(血液和尿液)的测试和诊断测试，其基础是检测与前列腺癌相关的蛋白质、mRNA、核酸或突变基因片段的存在。这些竞争对手可能在技术、财务、声誉和市场准入方面比我们更具优势。

ENTADFI 面临来自其他BPH药物和拥有比我们大得多的资源的更大、成熟的公司的竞争。

我们 在竞争激烈的行业中从事产品营销，包括制药业。制药行业也以广泛的研究和快速的技术进步为特征。ENTADFI在北美、欧洲和其他地区的潜在竞争对手包括大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司、大学和其他研究机构和政府机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的研发和监管能力和经验，以及更多的管理、制造、分销、营销、 和财务资源。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的净收入和利润率产生负面影响。

Zydus生命科学公司最近获得FDA批准，根据FDA的竞争性仿制药治疗计划，非那雄胺-他达拉非(5 mg/5 mg)胶囊将获得FDA批准，该计划旨在通过鼓励患者在仿制药选择有限的临床领域 仿制药的开发和商业化来改善患者获得负担得起的药物的机会。根据该计划，ZYDUS有180天的期限成为该药仿制药在市场上的独家供应商，在此期间，其他仿制药制造商不能以其版本进入市场 ，前提是ZYDUS从批准之日起75天开始销售该药物。因此，如果选择恢复ENTADFI的商业化，公司将面临额外的挑战。

其他方已经开发并销售了治疗BPH的药物，这些药物已被医疗保健提供者、患者和付款人社区 接受。这些其他产品中的许多也已经达到了 现在是仿制药的地步，这意味着它们的售价非常低，而ENTADFI可能无法满足这个价格，这可能会限制ENTADFI进入医疗保健提供者、患者和付款人社区，包括政府付款人。

我们 可能无法成功实施我们的战略，以增加ENTADFI在美国市场和Proclarix在欧洲市场的销量 ，如果获得授权，也可能无法在任何其他市场增加这两种产品的销量。

我们 可能无法通过与远程医疗或其他合作伙伴合作、与商业诊断提供商合作或通过我们自己的商业化努力来扩大ENTADFI或Proclarix的销售。我们可能无法向私人和政府付款人索要ENTADFI或Proclarix的价格，这将证明我们投入大量资源试图增加ENTADFI或Proclarix的销售额是合理的。我们 可能无法在高度非专利的成熟市场或竞争激烈的前列腺癌诊断市场中高效或有效地竞争。如果ENTADFI或Proclarix的销售额不能增长，将对我们的收入和未来的计划产生负面影响。

我们的开发中和未来诊断测试和服务的商业成功以及我们的收入增长取决于付款人、提供商、诊所、患者和生物制药公司对市场的显著接受度。

我们的商业成功在一定程度上取决于人们对我们诊断测试和服务的接受程度，因为它们对医务人员来说是安全和相对简单的学习和使用、临床上灵活的、操作上通用的 ，而且对于提供者和付款人来说，具有成本效益。我们无法预测付款人、提供者、诊所和患者接受未来诊断测试和服务的速度(如果有的话)，或者如果接受，使用频率有多高。这些参与者必须相信，我们的诊断测试比其他可用的替代产品更有优势。

市场对我们当前和未来诊断测试和服务的接受程度取决于许多因素，包括：

此外， 即使我们的诊断测试获得了广泛的市场接受，但如果引入更具成本效益或更受欢迎的竞争性诊断测试或技术，随着时间的推移，它们可能无法保持这种市场接受度。未能达到或 保持市场接受度和/或市场份额将限制我们的创收能力，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式提高我们的销售和营销能力或培养对我们的诊断测试的广泛认识， 我们可能无法实现收入增长。

我们 计划投入大量资源来扩展我们的分销网络并支持他们的营销努力。如果我们的营销努力和支出不能产生相应的收入增长 ，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们认为，以经济高效的方式发展和保持对我们的诊断测试的广泛认识 对于实现我们的诊断测试的广泛接受至关重要。促销活动可能不会提高患者或医生的知名度或增加收入，即使这样，任何收入的增加也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的成本和支出 。如果我们不能成功地推广、维护和保护我们的品牌，我们可能无法吸引或保留所需的医生认可度，以实现我们的品牌建设努力的充分回报，或达到广泛使用我们的诊断测试所必需的品牌知名度 ，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法与CRO、大学、诊所、实验室或组织样本库保持现有关系或建立新的关系，我们的收入前景可能会降低。

我们 聘请合同研究组织、大学、诊所和组织库来招募或接触患者，主要是为了支持临床研究 。我们承包商招募患者参加临床研究的能力在未来也可能波动，这可能会对我们的产品开发时间表、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，终止这些 关系可能会导致商业发布的临时或长期延迟，从而导致收入损失。

我们一直在与诊断实验室就潜在的商业机会进行对话。不能保证这些对话中的任何一次将导致商业协议，或者如果达成协议，则不能保证由此产生的关系 将成功，或者作为合作的一部分进行的临床或研究研究将产生成功的结果。业内对我们与诊断实验室和生物制药公司现有或潜在关系的猜测也可能 成为对我们、我们的检测和我们的技术的负面猜测的催化剂，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们 需要确保强劲的产品性能和质量来维持和发展我们的业务。

我们将需要保持并持续改进我们的诊断测试的性能，以保持CE标志或其他适用的市场认可，并符合质量管理体系(ISO 13485)。糟糕的产品性能和质量可能会导致客户不满，对我们的声誉和收入产生不利影响，并增加我们的服务和分销成本和营运资金要求。我们的诊断测试可能包含错误或缺陷，虽然我们已努力广泛控制这些错误或缺陷，但我们不能保证我们当前的诊断测试或未来开发的诊断测试不会出现性能问题。 我们的诊断测试现在或将来的任何性能问题都将增加我们的成本，并相应地对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的诊断测试和服务以及任何未来的诊断测试和服务的市场规模可能比我们估计的要小 并且可能会下降。

我们对诊断测试和服务的年度潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方的估计和假设，包括但不限于我们可以在市场上销售我们的诊断测试和服务的假定价格。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能 不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性 。

因此，我们对不同细分市场中诊断测试和服务的年总潜在市场的估计可能会被证明是不正确的。如果将从我们的诊断测试中受益的实际患者数量、我们可以向他们销售的价格或他们的年度总目标市场比我们估计的要少，这可能会影响我们的销售增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分或全部。

我们很大一部分收入 或全部收入来自少数几个主要客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们100%的收入来自一个客户， 与免疫公司(瑞典)的合作伙伴关系。2022年，免疫公司与Proteomedex合作，利用Proteomedex的研发能力，推进他们的研发工作。

只要总收入的很大比例 集中在少数几个客户手中，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们产品的未来需求水平 或这些客户对我们产品的未来需求。如果这些客户的需求 由于市场、经济或竞争条件而下降或延迟，我们可能会被迫降低价格，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们的任何最大的客户终止购买我们的产品，这种终止将对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

如果我们不能准确预测客户对我们的 诊断测试的需求和使用情况，并管理我们的库存，我们的 运营结果将受到严重损害。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并根据我们对诊断测试未来需求的估计 来生产诊断测试。我们准确预测对它们的需求的能力可能会受到许多因素的负面影响，包括： 我们未能准确管理我们的扩张战略、竞争对手推出产品、客户对我们或竞争对手的诊断测试的需求增加或减少、我们未能准确预测客户对新诊断测试的接受度、 一般市场状况或监管事项的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱 。库存水平超过客户需求可能会导致库存冲销或冲销，这将导致我们的毛利率受到不利影响，并可能损害我们的品牌实力。相反，如果我们低估了客户对我们的诊断测试的需求，我们的供应链、制造合作伙伴和/或内部制造团队可能无法提供满足我们要求的 组件和诊断测试，这可能会损害我们的声誉、销售增长和客户关系。此外，如果我们的需求大幅增加，可能无法按我们可接受的条款提供额外的原材料供应或额外的制造产能，或者根本无法提供，或者供应商可能无法分配足够的 产能来满足我们增加的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提供新产品的时间 不确定。

我们 在不同的开发阶段有多种产品，我们打算在未来投入大量资源进行研究和产品开发，这是我们的核心业务战略。不能保证我们的开发活动将始终产生具有临床和商业竞争力所需的敏感性和特异性的测试，或任何测试将导致商业成功的产品。此外，在我们可以开发新的癌症或其他疾病的诊断测试并将任何新产品商业化之前， 我们需要：

我们的产品开发过程风险很高，在某些情况下可能需要数年时间。我们的产品开发 努力可能会因多种原因而失败，包括但不限于：

很少有 研究和开发项目会产生商业化产品，早期临床试验的成功往往不会在以后的 研究中复制。在任何时候，我们可能会放弃候选产品的开发，或者可能需要花费大量资源重复临床试验，这将对从这些候选产品获得潜在收入的时间产生不利影响。此外，在我们开发产品时，我们将不得不在产品开发方面进行重大投资。如果临床验证研究未能证明研究的预期终点，我们可能会选择放弃作为临床试验对象的产品或产品功能的开发，这可能会损害其业务。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地开发 竞争产品并将其商业化。

我们对样品的访问可能会阻碍我们研究、开发和商业化未来产品的能力。

我们计划和未来的产品主要专注于开发血浆或血清作为生物标记物识别和验证的媒介，并最终用于我们的商业测试应用。我们的临床开发依赖于我们确保获得高质量、特征良好的样本的能力，以及与样本相关的临床结果的信息。我们的竞争对手 已经证明了他们有能力获得这些样本，并经常与我们竞争获得这些样本。此外，获取样本的谈判过程 很漫长，因为它通常涉及众多各方和批准级别，以解决复杂的问题 ，例如使用权、机构审查委员会(道德)批准、隐私权、出版权、知识产权所有权 和研究参数。如果我们不能与医院、临床合作伙伴或其他公司协商及时获得样本，或者根本不能，或者如果竞争对手在我们之前获得了这些样本，那么我们研究、开发和商业化 未来产品的能力将受到限制或推迟。

需要遵守复杂的测试协议。

我们在瑞士的实验室使用从各种来源获得的血液样本来验证我们的测试。检测结果可能受到多种变量的影响，包括如何提取血液、如何处理血液、使用的试管类型、离心机旋转的数量和速度、血液在加工过程中所处的温度、试剂的浓度以及试剂的使用时间。我们向总代理商实验室合作伙伴提供的化验方案中列出了流程中的所有这些和其他变量，并提供了适当的合规性培训。如果由于人为或设备故障而与协议存在重大偏差，则我们测试的准确性可能会受到负面影响。如果发生这种情况，我们产品的声誉和收入可能会受到负面影响 。

与我们的工商业相关的风险

我们对第三方的依赖增加了我们业务面临的风险。

我们在业务的某些关键方面依赖供应商、供应商、分包商和合作伙伴，包括对信息技术系统和某些人力资源职能的支持。我们不控制这些合作伙伴，但我们依赖他们的方式可能对我们很重要。但是，如果这些当事人未能履行其对我们的规定义务 ，我们可能无法获得预期的好处。此外，如果这些第三方中的任何一方在为我们提供服务的过程中未能遵守适用的法律和法规，我们可能要为 Well等违规行为承担责任。这一风险在新兴市场尤为严重，在新兴市场，腐败往往很普遍，而我们依赖的许多第三方的内部合规资源与我们自己的资源不能相提并论。第三方在新兴市场或其他地方的任何此类失败都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方来营销、分销和销售我们的产品。

我们获得收入的能力取决于联合营销合作伙伴和第三方分销商的销售和营销努力。如果我们无法与任何商业化合作伙伴达成协议，或者 达成协议后合作伙伴无法大量销售我们的产品，可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生负面影响。

我们没有商业规模制造我们的产品的经验 ，我们的产品生产依赖第三方。如果我们与这些 第三方中的任何一方遇到问题，他们可能会推迟我们销售产品的能力。

我们没有任何制造设施 。我们将依赖第三方制造商提供Proclarix和ENTADFI的商业供应(如果我们恢复ENTADFI的商业化 )。

我们 可能无法按照对我们有利的条款或全部条款与第三方制造商建立商业供应协议。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

第三方制造商可能 无法遵守美国cGMP、QSR或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守cGMP或其他适用法规，即使此类失败与我们的产品无关，也可能导致对我们或制造商实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或产品召回、运营限制和刑事起诉， 任何这些都可能对我们的产品供应产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。

我们的产品可能会与 其他产品和/或候选产品以及产品竞争这些制造设施。在cGMP下运营的制造商 数量有限，可能能够为我们生产。

我们制造商的任何性能故障，包括可能与我们的产品无关的故障，都可能对我们 创造商业销售的能力产生不利影响。如果我们的合同制造商不能履行协议，我们可能被要求更换该制造商。

我们预期未来对他人生产产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们及时、具有竞争力的产品商业化的能力产生不利影响。

此外，我们的制造商和供应商可能会遇到与其整体业务和财务稳定相关的困难，这可能会导致我们产品的供应延迟或中断 。

制造 风险可能会对我们的产品制造能力产生不利影响，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们的业务战略取决于我们能否及时、足量地生产我们的产品，以满足消费者的需求，同时坚持产品质量标准，遵守 法规要求并管理制造成本。我们面临着与我们的制造能力相关的许多风险，包括：

如果未来对我们产品的需求增加，我们将不得不 投入更多资源来购买组件、雇用和培训员工以及改进我们的制造流程。如果我们不能有效地增加我们的产能，我们的销售额可能不会按照我们的预测增长，我们的营业利润率可能会波动或 下降。制造我们的产品可能需要修改我们的生产线、雇用专业员工、确定特定组件的新供应商或开发新的制造技术。我们可能无法以足以使这些产品具有商业可行性的成本或数量制造这些产品。这些因素中的任何一个都可能影响我们生产产品的能力，并可能降低我们的毛利率和盈利能力。

我们 对某些关键组件保持单一供应关系，如果供应受到限制或终止或制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 依赖于对其成品不可或缺的某些组件的独家供应商或有限数量的供应商。 如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法 快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延迟和效率低下。此外，我们供应商的技术更改可能会扰乱对所需制造能力的访问，或者需要昂贵、耗时的 开发工作来调整和集成新设备或流程。我们的增长可能会超过这些供应商中的一个或多个的能力，以生产足够数量的所需设备和材料来支持我们的增长。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这将损害我们的运营结果。

我们必须准确预测市场对我们产品的需求，以便 有足够的产品库存来及时完成我们的时间表和客户订单。我们的预测将基于多个 假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，从而影响我们确保足够的制造能力以满足市场需求的能力。我们从制造设施和配料供应商那里及时获取产品库存的能力出现任何重大延误，都可能使我们无法满足消费者对我们产品日益增长的需求，从而对我们的品牌和业务造成重大损害。此外，我们还需要根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合，以避免产品库存不足或库存过多。如果我们不能有效地管理供应链，我们的运营成本可能会大幅增加。

我们未来可能会与当前或未来的合作伙伴或第三方提供商发生冲突，这可能会推迟或阻止我们当前产品的商业化。

我们未来可能会与当前或未来的合作伙伴或第三方提供商发生冲突，例如与里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权有关的冲突。如果与我们的任何合作伙伴发生任何冲突，该合作伙伴可能会以不符合我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致 以下一项或多项，其中每一项都可能延迟或阻止我们当前产品的商业化，进而阻止 我们产生收入：

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担大量责任，并限制我们产品的商业化。

我们面临着与产品商业化相关的产品责任风险。患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会向我们提出产品责任索赔。

此外，由于Proteomedex的诊断测试和服务的营销和销售，我们还面临固有的产品责任风险。例如，如果诊断测试或服务导致或被认为造成伤害，或者在制造、营销或销售过程中被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任、 或违反保修的指控。此外，即使明显的伤害是由于 其他人的行为或患者原有的健康状况造成的，我们也可能会受到索赔。例如，医务人员、护理合作伙伴和患者为我们的诊断测试收集样本。如果这些医务人员、护理伙伴或患者没有经过适当的培训、疏忽或不正确地使用我们的诊断测试，则此类测试的能力可能会减弱，或者患者可能会遭受重伤。我们也可能因供应商的活动而提出索赔，例如为我们的诊断测试提供部件和组件的供应商。

如果 我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制 或停止我们的诊断测试和服务的营销和销售。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

我们有产品责任保险 ，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供 可预见风险的保险。但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任，并且此类保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。此外，如果我们获得监管机构对我们正在开发的产品的批准，我们打算 将我们的产品保险范围扩大到包括商业产品的销售 ，但我们可能无法为任何获得监管部门批准的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。 成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会 减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务、稀释我们的股东权益或减少我们的财务资源。

在 未来，我们可能会进行交易以收购其他业务、产品或技术。如果我们确实找到了合适的候选人， 我们可能无法以有利的条件进行此类收购，甚至根本不能。我们进行的任何收购都可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定产生与收购有关的债务，或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的 百分比所有权。我们可能会因所收购业务未发现的负债而蒙受损失 我们可能从卖方获得的赔偿不包括在内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功地整合到我们现有的业务中。收购 还可能转移管理层对日常职责的注意力，增加我们的开支，并减少我们可用于运营和其他用途的现金 。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

安全 对我们的信息技术基础设施和/或物理建筑的威胁可能使我们承担责任并损害我们的声誉和业务 。

对于我们的业务战略来说，我们的技术和网络基础设施以及我们的物理建筑必须保持安全，并被我们的客户和公司合作伙伴视为安全。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到黑客的网络攻击和其他安全威胁。我们可能会 面临网络攻击，这些攻击试图渗透我们的网络安全、破坏或以其他方式禁用我们的产品和服务、盗用我们或我们的客户和合作伙伴的专有信息(可能包括个人身份信息)，或者导致我们的内部系统和服务中断。尽管我们采取了安全措施，但我们也无法保证我们物理建筑的安全。 物理建筑渗透或任何网络攻击都可能对我们的声誉造成负面影响，破坏我们的网络基础设施和我们部署产品和服务的能力 ，损害我们与受影响客户和合作伙伴的关系，并使我们承担财务责任。

此外，还有许多州、联邦和国际法律管理健康信息和个人数据的收集、使用、处理和保护。大多数州的数据安全 违反了要求数据保护措施的法律，并可能需要通知监管机构和受影响的消费者。经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(统称为HIPAA)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》对个人健康信息的使用和披露施加了限制 “承保实体”，包括以电子方式提交某些标准交易的医疗保健提供者(主要与健康保险公司的付款索赔有关)、医疗信息交换所和健康保险计划，并授予个人有关其健康信息的权利。虽然我们目前不以电子方式提交标准交易，因此 不是HIPAA涵盖的实体，但HIPAA已经生效超过20年，因此个人期望医疗保健项目或服务的提供者将根据HIPAA保护他们的健康信息。此外，许多州的法律对医疗保健信息的使用和披露施加了与HIPAA类似或更严格的限制，此类法律还为个人提供了访问、修改和拒绝共享其健康信息的权利。HIPAA还要求向受影响的个人、美国卫生与公众服务部民权办公室，以及在某些情况下向媒体报告某些不允许的用途和健康信息的披露，包括安全漏洞。根据HIPAA，如果被不当使用或披露的健康信息被认为是根据美国卫生部和公共服务部制定的加密或其他标准保护的，则不需要通知。大多数州也有法律要求在个人信息被泄露的情况下通知受影响的个人和/或州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。许多州的法律 强制执行重要的数据安全要求，例如加密或强制性合同条款，以确保持续保护个人 信息。美国以外的活动牵涉到当地和国家的数据保护标准，施加额外的合规要求 ，并因不遵守而产生额外的强制执行风险。我们可能需要投入大量资本和其他资源 以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，防范安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题。

我们 未来将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2024年4月5日，我们有 12名全职员工和11名分包员工。我们需要扩大组织规模，以支持我们产品的持续商业化 。随着我们的商业化计划和战略的不断发展，我们对管理、运营、制造、销售、营销、财务和其他资源的需求可能会增加。我们现有的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

如果我们的业务扩大，我们还需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的其他关系 。我们未来的财务业绩和我们将产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，以及我们在适当情况下发展销售和营销队伍的能力。为此，我们必须能够招聘、培训和整合其他管理层、制造、行政以及销售和营销人员。未能完成这些任务中的任何一项都可能阻碍我们成功地 发展公司。

我们未来的成功取决于我们留住高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们 高度依赖我们的人员和高管。我们没有获得，也不拥有，也不是关键人物人寿保险的受益人。我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。我们高级管理团队任何成员的流失，或无法聘用或留住经验丰富的管理人员，都可能危及我们执行业务计划的能力，并损害我们的经营业绩。由于我们的业务具有专业的科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因此我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格 人员。

我们的管理团队和董事会成员 作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管拥有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经并可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的 公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会损害我们的声誉和业务。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、高级管理人员或其他公司的高管都拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会对我们事务的注意力和资源，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足 可能会阻碍他们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止及时审查监管提交的文件，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查监管文件的能力可能受到各种因素的影响 ，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力 以及法定、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。 此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查监管提交文件所需的时间 ，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，已经不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。 如果政府长时间关门，可能会严重影响食品和药物管理局及时审查和处理我们监管 提交的文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营 。

我们 可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件以及恐怖主义和战争行为等人为问题的不利影响，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分 保护我们免受严重灾难的影响。

如果发生灾难、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如企业财务系统、制造资源计划或企业质量系统，或以其他方式中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们的合同制造商和供应商的工厂位于多个地点，其他自然灾害或类似事件，如暴风雪、龙卷风、火灾、爆炸 或大规模事故或停电，以及其他突发公共卫生事件可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大 不利影响。突发公共卫生事件还可能影响FDA和其他监管机构或公共卫生机构的运作，导致会议延误，并最终审查监管机构提交的文件。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、 和供应商从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些人员的不当行为可能包括故意、鲁莽、 或疏忽的行为或违反法律或法规的未经授权的活动，包括那些要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗保健 欺诈和滥用法律及数据隐私；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。尤其是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括 研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划、患者返点计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中不当使用获得的信息，或非法挪用药品，这可能导致监管制裁或其他行动 或因未能遵守此类法律或法规而引发的诉讼，并对我们的声誉造成严重损害。此外，联邦采购法对与政府合同相关的不当行为进行了实质性处罚，并要求某些承包商 遵守商业道德和行为准则。如果对我们提起任何此类诉讼，我们可能不得不解雇员工或其他相关人员 ，这种解雇的影响可能会导致我们遇到与更换服务相关的延迟和额外成本 。如果我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响 ，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、FDA除名、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

我们所在市场的宏观经济压力，包括但不限于当前乌克兰和中东的冲突，可能会改变我们开展业务的方式和管理我们的财务能力。

我们开展业务运营和管理财务能力的方式在不同程度上受到宏观经济状况的影响，这些宏观经济状况会影响直接参与或提供与药物开发相关的服务的公司。例如，实际GDP增长、企业和投资者信心、乌克兰和中东的冲突、通货膨胀、就业水平、油价、利率、税率、消费者和企业融资的可获得性、房地产市场状况、外汇汇率波动、燃料和食品等项目的成本以及其他宏观经济趋势不仅会对我们从事研发和临床试验的决策和能力产生不利影响，而且会对我们的管理层、员工、第三方承包商、制造商和供应商、竞争对手、股东和监管机构的决策和能力产生不利影响。 此外，世界各地的地缘政治问题以及我们的市场定位也可能影响宏观经济状况， 可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

经济不确定性可能会对我们获得资金的机会、资金成本以及如期执行业务计划的能力产生不利影响。

总体而言，全球经济状况仍然不确定。进入资本市场对我们的运营能力至关重要。传统上，生物技术公司通过在股票市场筹集资金为其研究、开发和商业化支出提供资金。过去这些市场的下跌和不确定性严重限制了筹集新资本，并影响了公司继续扩大现有研究、开发和商业化努力或为其提供资金的能力。我们需要大量资金来实现产品的商业化 。美国和全球的总体经济和资本市场状况过去一直不稳定， 有时会对我们获得资本的机会产生不利影响，并增加资本成本。资本和信贷市场能否以有利的条件筹集更多资本尚不确定。如果经济状况恶化，我们未来的股权或债务资本成本以及进入资本市场的机会可能会受到不利影响。此外，如果我们不能以优惠的条件进入资本市场，我们如期执行业务计划的能力将受到影响。此外，我们依赖并打算依赖第三方，包括CRO、CMO和其他重要的供应商和顾问。全球经济状况可能导致我们的第三方承包商和供应商的业绩中断或延迟。如果此类第三方不能 及时充分履行对我们的合同承诺，我们的业务可能会受到不利影响。

全球经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

尽管在发达经济体中，体外诊断的需求被认为缺乏弹性，但我们销售的体外诊断行业可能会 受到供应、市场价格、汇率和总体经济状况的重大变化的影响。由于经济市场状况趋紧，我们的 客户推迟或减少购买或转向成本更低的替代产品，这将减少对我们产品和服务的需求，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们现任和前任员工以及我们的第三方服务提供商的不当行为和错误可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响 。

我们的 员工和第三方服务提供商是我们业务运营不可或缺的一部分，包括机密信息。如果任何此类信息由于人为错误、盗窃、恶意破坏或欺诈性操纵而泄露给非预期收件人，我们可能会 承担此类信息丢失的责任。此外，如果我们的任何员工或第三方服务提供商为了与我们竞争而携带我们的专有数据或专有技术潜逃，我们的竞争地位可能会受到实质性的不利影响。

我们的任何员工或第三方服务提供商违反我们的协议和政策，对资金的任何不当行为或使用，都可能导致涉及我们的监管和纪律程序。我们可能被视为协助或参与了此类行为，我们可能面临责任、损害、处罚和声誉损害。完全识别和消除所有不当行为或人为错误的风险是不可能的，我们的预防措施可能无法有效地检测和防止 此类风险发生。

发生上述任何风险都可能对我们的业务和经营结果造成重大不利影响，因为我们面临着对借款人和投资者的潜在责任、声誉损害、监管干预和财务损害。我们吸引新的借款人和投资者并留住现有借款人和投资者以及作为持续经营的企业运营的能力可能会受到影响。

我们的行业受到快速变化的影响，这可能会使我们的解决方案、我们开发的诊断测试和我们提供的服务过时。 如果我们无法继续创新和改进我们的诊断测试和服务，我们可能会失去客户或市场份额。

我们的行业以快速变化为特征，包括技术和科学突破、频繁推出新产品 以及增强和不断发展的行业标准，所有这些都可能使我们当前的诊断测试和我们正在开发的其他测试过时。 我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时、经济高效地跟上客户不断变化的需求 ，并寻求随着科技进步而发展的新市场机会。近年来，与癌症诊断和治疗相关的技术取得了许多进展。在用于分析大量分子信息的方法以及用于疾病早期评估和监测的基于成像的新技术方面也取得了进展。我们必须不断增强我们的服务，开发新的和改进的诊断测试，以跟上不断发展的护理标准 。如果我们不利用或扩展我们的样本和数据生物库，发现新的诊断生物标志物或应用，或更新我们的诊断测试以反映新的科学知识，包括前列腺癌生物学，以及有关新癌症疗法或相关临床试验的信息，我们的诊断测试可能会过时，我们当前诊断测试和我们 开发的任何新测试的销售额可能会下降或无法按预期增长。未能持续改进我们的诊断测试以保持领先于竞争对手 可能会导致客户流失或市场份额下降，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。新的液体活组织检查和成像技术的发展可能会对我们的产品需求产生负面影响。

如果我们的产品成为无益或有害的指南、临床研究或科学出版物的主题， 或以其他方式质疑我们产品的益处，我们可能难以说服潜在客户采用我们的 测试。此外，投资界或股东认为建议、指导方针或研究将导致我们产品的使用减少，这可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。类似的挑战也适用于我们正在筹备中的所有产品。

我们 面临着来自许多来源的竞争，包括较大的公司，我们可能无法成功竞争。

美国、欧洲和亚洲有许多诊断解决方案公司。在美国值得注意的竞争对手包括但不限于OPKO Health、Beckman Coulter、BioTechne、MDxHealth、A3P Biomedical AB。这些竞争对手都为医院、研究人员、临床医生、实验室和其他医疗机构提供诊断测试或测试服务。其中许多组织的规模比我们大得多，拥有比我们更多的财力和人力资源，享有比我们更大的市场份额和更多的资源。 因此，他们可能比我们能够在产品开发、营销、销售和其他产品计划上投入更多资金。我们的一些竞争对手拥有：

我们的持续成功取决于我们是否有能力：

随着我们取得更大的商业成功，我们的竞争对手可能会开发出与我们目前市场上的诊断测试类似的特性和功能的诊断测试。改进现有竞争性诊断测试或引入新的竞争性诊断测试可能会使我们更难竞争销售，尤其是如果这些竞争性诊断测试表现出更好的可靠性、便利性或有效性，或者以更低的价格提供。

性能问题、服务中断或我们的运输承运人和仓储提供商提高价格可能会对我们的业务产生不利影响 并损害我们的声誉和及时提供服务的能力。

快速、可靠的运输和交付服务以及安全的仓储对我们的运营至关重要。我们严重依赖运输服务提供商 将我们的诊断检测可靠、安全地点对点运输给我们的客户，并跟踪这些运输， 我们的诊断检测、样本采集包和用品不时需要仓储。如果承运商遇到任何系统丢失、损坏或损坏等性能问题，及时更换此类系统的成本将非常高昂 ，此类事件可能会损害我们的声誉，导致对我们诊断测试的需求减少，并增加我们业务的成本和费用。此外，运输或仓储费率的任何大幅提高都可能对我们的运营利润率和 运营结果产生不利影响。同样，罢工、恶劣天气、自然灾害、内乱和骚乱或影响我们使用的送货或仓储服务的其他服务中断也会对我们及时处理诊断测试订单的能力造成不利影响。

对于我们的临床研究，我们依赖商业快递服务 以及时且经济高效的方式将样本运送到我们的实验室设施，如果这些快递服务中断，我们的 业务将受到损害。送货服务的中断，无论是由于劳动力中断、恶劣天气、自然灾害、内乱、骚乱、恐怖行为或威胁或其他原因，都可能对样品的完整性和我们及时处理样品和为客户提供服务的能力产生不利影响，最终影响我们的声誉和业务。此外，如果我们无法继续 以商业合理的条款获得快速送货服务，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 依赖托管在线风险计算器的软件，用户需要访问该软件才能计算测试结果。任何互联网服务中断或硬件故障都可能影响在线资源的可用性，从而对我们的业务造成负面影响。

成本控制 我们的客户、采购团体和政府采购组织的努力可能会对我们未来的销售和盈利能力产生实质性的不利影响 。

在降低成本的努力中，美国的许多医院已成为GPO和集成交付网络(IDN)的成员。GPO和IDN与医疗设备公司和分销商协商定价安排，然后将协商价格提供给附属医院和其他成员。GPO和IDN通常通过竞争性投标流程逐个类别地授予合同。 通常向多个供应商征求投标，目的是压低定价或减少供应商数量。 由于GPO和IDN合同流程竞争激烈，我们可能无法获得与主要GPO和IDN的新合同职位。此外，有组织的购买集团越来越大的影响力可能会降低我们诊断测试的市场价格，从而 减少我们的收入和利润率。

虽然与给定产品类别的GPO或IDN签订合同可以促进向该GPO或IDN的成员销售，但此类合同职位 不能保证实现任何级别的销售，因为销售通常是根据单个采购订单进行的。 即使提供商是特定产品类别的GPO或IDN的唯一签约供应商，GPO或IDN的成员通常也可以 从其他供应商处自由采购。此外，GPO和IDN合同通常可在GPO或IDN发出60至90天通知后无故终止。因此，由于其他公司提供的价格或质量，此类小组的成员可能会选择购买替代诊断测试，这可能会导致我们的收入下降。

我们高度依赖我们的高级管理团队和关键人员，如果我们不能吸引和留住成功所需的人员，我们的业务可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理人员和其他关键人员。 我们的成功将取决于我们留住高级管理人员的能力，以及在未来吸引和留住合格人员的能力，包括 销售和营销专业人员、科学家、临床专家和其他高技能人员，以及整合所有部门现有和额外的 人员。失去我们的高级管理层、销售和营销专业人员、科学家、临床和监管专家可能会导致产品开发延迟，并损害我们的业务。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的实验室运营取决于我们吸引和留住高技能科学家和技术人员的能力。由于生命科学企业之间对合格人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家和技术人员， 尤其是在我们位于瑞士苏黎世-施利耶伦的实验室附近。在招聘和留住高素质的科学人才方面，我们还面临着来自大学、公立和私立研究机构的竞争。

我们还可能在寻找、招聘或留住合格的销售人员方面遇到困难。招聘和留住困难可能会限制我们支持研发和销售计划的能力。为了 吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们已经并可能继续发放随着时间推移而授予的 股权奖励。我们与员工的雇佣协议允许随意雇佣，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职，这可能会导致留住合格的 销售人员和其他人才变得更加困难。

我们 依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们 依赖信息技术和电信系统，包括第三方云计算基础设施和操作系统， 我们运营的重要元素，包括我们的在线风险分析软件。

我们 已经安装并预计将扩展一些企业软件系统，这些系统会影响广泛的业务流程和功能 领域，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他 基础设施运营的系统。

信息 技术和电信系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意的人为行为(如勒索软件)和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们的一些外部服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。 尽管我们已采取预防措施来防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但这些系统或我们的合作伙伴或分包商使用的系统发生故障或严重停机可能会阻止我们进行诊断产品开发、准备报告并向研究人员、临床医生和我们的合作伙伴提供报告、向付款人付款、处理 查询以及管理我们业务的管理方面。我们运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并且我们未来可能无法恢复或修复我们的声誉。

与我们知识产权相关的风险

保护我们的专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们的专利地位 不能充分保护我们的产品和/或候选产品，其他人可能会更直接地与我们竞争，这将损害我们的 业务，可能会造成实质性的损害。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们当前候选产品和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护、用于制造它们的工艺和使用方法，以及成功地 保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品和/或候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密下拥有的权利的程度。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或美国以外的外国司法管辖区尚未出现关于制药专利中允许的权利要求范围的一致政策。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释 的变化可能会降低我们的知识产权价值。因此，我们无法预测专利中可能强制执行的权利要求的广度，这些专利可能是通过我们当前许可的应用程序发布的，或者在未来可能拥有或从第三方获得许可。此外，如果我们获得或许可的任何专利被认为是无效和不可强制执行的，我们将产品和/或候选产品或技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司可能会提交专利申请，涉及与我们的产品和技术类似、相同或具有竞争力或对我们的业务非常重要的产品和技术。我们不能确定由第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交或授权的专利申请，或者我们或我们的许可人不会参与美国或非美国专利局的干扰、反对、复审、审查、重新发布、授权后审查或无效诉讼 。这样的程序也是昂贵和耗时的。

未来对我们所有权的保护程度不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分 保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们依赖授权的知识产权。如果我们失去了获得许可的知识产权，如果获得批准，我们可能无法继续开发或商业化我们的产品和/或候选产品 。如果我们违反任何许可使用、开发和商业化我们的产品和/或第三方候选产品或技术的协议，或者在某些情况下，我们未能在特定的开发截止日期前完成， 我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

Proteomedex 拥有上文题为“知识产权”一章中详述的专利和专利申请。除此之外，我们 目前不再拥有任何其他专利，我们严重依赖于许多许可协议，根据这些协议，我们将获得对我们的业务非常重要的知识产权的权利 ，我们可能需要或选择在未来 签订其他许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、里程碑和/或特许权使用费的支付以及其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们处于破产状态，许可方可能有权终止许可证， 在这种情况下，我们将无法销售许可证涵盖的产品。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会在受许可协议约束的知识产权方面产生争议，包括：

如果围绕我们拥有或许可的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维护我们的专利或当前许可安排的能力 ，我们可能无法成功开发受影响的产品和/或候选产品并将其商业化。

我们 已经签订了多个许可证来支持我们的各种计划。终止任何这些许可协议都将对我们根据各自协议开发和商业化衍生产品的能力产生重大 不利影响。

我们 可能会加入对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的其他许可。我们当前的许可证 以及我们可能加入的任何未来许可证对我们施加了各种版税支付、里程碑和其他义务。根据某些许可 协议，我们可能无法控制对许可知识产权的起诉，或者可能不具有强制执行知识产权的优先权利 。在这些情况下，我们可能无法充分影响专利诉讼或强制执行，也无法防止因未支付维护费而导致的意外保险失误。如果我们未能履行当前或未来许可协议规定的任何义务，许可方可能会指控我们违反了许可协议，并可能相应地要求终止我们的许可。终止我们当前或未来的任何许可可能会导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化候选产品或产品的能力产生重大不利影响(如果获得批准)，并损害我们的 竞争业务地位和业务前景。根据某些许可协议，终止还可能导致转让或授予我们在某些知识产权下的权利，以及与根据许可正在开发的候选产品相关的信息，例如法规信息。

我们将知识产权或技术许可给第三方或从第三方获得许可的 协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决 可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍了我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，则我们可能无法成功 开发受影响的产品和/或候选产品并将其商业化。

此外，如果我们的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能阻止第三方的侵权行为， 如果发现许可的专利或其他权利无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可的知识产权 ，因此，我们可能会受到索赔，无论其是非曲直，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人的权利 。

同样， 如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法保持我们现有的知识产权 ，我们可能不得不寻求替代选择，例如使用围绕设计的技术开发新产品和/或候选产品，这可能需要更多时间和投资，或者放弃开发相关研究计划或产品和/或 候选产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

Proteomedex拥有和/或我们的许可证涵盖的部分知识产权涉及专利申请和临时申请。 我们无法向投资者保证任何当前待定或未来的专利申请将导致授予专利，也无法 预测需要多长时间才能授予此类专利。

我们的许可证所涵盖的部分知识产权涉及特定的专利权(包括专利申请、临时专利申请和PCT专利申请)。虽然在某些情况下，许可人同意承担许可专利权涵盖的专利申请的准备、备案、起诉和维护的责任，但我们不能确定 何时或是否会为许可专利权涵盖的专利申请颁发最终专利。但是，许可方 可能无法成功起诉他们控制的某些专利申请，而根据这些专利申请，我们只是一个被许可方 ，我们的业务在很大程度上依赖于这些专利申请。即使这些申请颁发了专利，也不能保证这些专利 将不存在缺陷或经受住有效性或可执行性挑战，许可人可能无法维护这些专利，可能决定 不对第三方侵权者提起诉讼，可能无法证明侵权，或者可能无法对专利无效或不可执行性的反索赔进行辩护。

此外，Proteomedex拥有的专利申请和/或获得许可的未决专利申请可能不会导致授予专利，即使这些未决专利申请作为专利授予，它们也可能不会为商业上可行的疫苗产品的知识产权保护 提供基础，也可能不会为我们提供任何竞争优势。此外，对于未来可能授予的任何专利，其他人可能会围绕许可的专利权进行设计或确定诊断方法 ，或者用于预防或治疗与我们的专利和/或许可证所涵盖的权利无关的传染病。此外，我们 不能向投资者保证，其他各方不会对授予Proteomedex或许可人的任何专利提出异议，也不能保证法院或监管机构将持有Proteomedex和/或许可人的专利有效或可强制执行。我们不能向投资者保证，如果要求 捍卫所涵盖的专利，我们将有资金或成功地对Proteomedex和/或 许可专利和专利申请提出的挑战进行抗辩。任何成功的第三方对Proteomedex和/或许可专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释 。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱 。

即使 基于我们已获得许可或由Proteomedex拥有的专利申请颁发专利，因为诊断方法和/或制药和生物技术产品的专利 地位复杂且不确定，我们也无法预测我们的产品和/或候选产品的专利保护范围和程度。

基于我们已向Proteomedex授予许可或由Proteomedex拥有的专利申请而颁发的任何专利，都不能确保 出于多种原因对我们的活动提供足够的保护，包括但不限于以下原因：

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期 维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(“USPTO”)和外国知识产权局。在某些国家/地区，待处理的专利申请也需要支付维护费。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复疏忽的失误，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于未能在规定的时限内对办公室的行动做出回应、不支付费用以及未能适当地使专利或专利申请合法化并提交正式文件。 在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

专利保护的有效期是有限的，第三方可以开发 与我们相似或相同的方法、产品和技术并将其商业化，并在授权给我们的专利到期后直接与我们竞争，这可能会对我们的产品和技术商业化能力产生实质性的不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果及时支付所有维护费， 专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。在欧洲，发明专利的有效期为自申请之日起20年。即使我们成功地获得了诊断方法和/或批准的候选疫苗的专利保护，它也可能面临竞争，例如来自生物相似药物的竞争。诊断公司或生物相似药物制造商可能会在法庭或专利局对我们技术所依据的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑， 专利持有人可能无法成功执行或保护这些知识产权，因此，我们可能无法独家开发或销售相关方法/候选产品，这将对该产品的任何潜在销售造成重大不利影响。

考虑到新诊断方法和/或候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类诊断方法和/或候选疫苗的专利可能会在此类方法或候选疫苗商业化之前或之后不久 到期。因此，我们拥有或授权给我们的专利和专利申请可能不会为我们提供足够的权利 以排除其他公司将与我们相似或相同的方法/产品商业化。即使我们认为所涉及的专利 有资格获得某些(且有时间限制的)专利期延长，也不能保证适用机构，包括FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，会同意我们对此类延长是否可用的评估 ，并且这些机构可能拒绝批准此类专利的延长，或者可能批准比要求更有限的延长。 例如，取决于FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节， 根据药品价格竞争和《1984年专利期限恢复行动》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》，授权给我们的一项或多项美国专利有资格获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利延长期最长为 至五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不能超过自产品批准之日起计的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。但是，我们可能无法获得延期，原因包括：未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的 要求。

此外， 专利保护的适用期限或范围可能比所要求的要短。如果我们无法获得专利 延期或任何此类延期的期限低于要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务可能会受到损害。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

针对我们的诊断方法和候选产品向我们授权的 专利和未决专利申请预计将在不同的 日期到期。专利权到期后，我们将不能向潜在竞争对手主张此类许可专利权，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以合理的商业条款或根本无法获得。

我们寻求商业化或开发(如果有)与我们的方法和/或产品和/或候选产品相关的知识产权 可能会影响我们将此类方法和/或产品和/或候选产品商业化的能力 。尽管本公司不知道有任何此类知识产权，但第三方可能持有对我们的方法和/或产品和/或候选产品的开发或制造非常重要或必要的知识产权，包括专利权。即使我们的所有主要方法和/或产品和/或候选产品都受专利保护，我们也可能需要 使用第三方的专利或专有技术将我们的方法和/或产品和/或候选产品商业化。 在这种情况下，我们需要从这些第三方获得许可。这样的许可证可能无法以商业上的合理条款获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。在这种情况下，我们可能需要花费 大量时间和资源来重新设计我们的技术、方法和/或产品和/或候选产品，或者重新设计制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们 无法这样做，我们的业务可能会受到损害。

授权或收购第三方知识产权是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会 采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权授权或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权 或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的方法和/或产品开发工作，并 阻止我们商业化或增加我们的方法和/或产品和/或候选产品的商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们不知道 我们计划的方法和/或产品将侵犯或挪用任何第三方专有权，但我们没有进行 任何自由操作研究，因为我们处于开发的最早阶段。因此，我们不能保证我们的方法和/或产品 和/或候选产品，或我们产品和/或候选产品的制造或使用不会侵犯第三方专利。此外， 第三方可能会声称我们正在使用第三方专利权涵盖的发明，并可能向法院提起诉讼以阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的方法和/或产品和/或候选产品。 这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并分散管理和科学人员的注意力。 这些第三方中的一些人可能比我们资本更充足，拥有更多的资源。法院可能会判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们 可能没有可行的方法绕过专利，可能需要停止我们的方法和/或产品和/或候选产品的商业化。 此外，法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。 此外，我们可能有义务赔偿我们的许可人和合作者，以应对第三方提起的某些知识产权侵权索赔 ，这可能需要我们花费额外的资源。诊断、制药和生物技术行业 产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围受法院解释的影响，解释并不总是一致的。

如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品和/或候选产品或方法没有 侵犯相关专利的专利主张或专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的 。例如，在美国，要证明专利的无效性，就需要拿出清晰而令人信服的证据，以推翻已颁发专利所享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法 避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护 或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的 资源来成功完成这些操作。此外，如果我们未获得许可、未开发或获得非侵权 技术、未能成功抗辩侵权诉讼或已宣布无效的侵权专利，我们可能会招致巨额金钱 损害，在将我们的方法和/或产品和/或候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止 制造或销售我们的产品和/或候选产品。

我们的一些竞争对手可能比我们或我们从其获得知识产权许可的第三方更能有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们 可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

除了可能与针对其提出的侵权索赔相关的诉讼外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方，包括各方间关于我们当前或未来技术或方法和/或产品和/或候选产品的知识产权的审查程序、授予后审查程序、由美国专利商标局宣布的派生程序以及在国外的类似程序。对我们来说，任何专利诉讼或其他诉讼程序的成本，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财力要大得多。专利诉讼和其他诉讼程序也可能会占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。

竞争对手 可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，包括可能颁发给我们或由我们许可的专利。因此，我们可能需要提交索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能引发这些 方对我们提出反索赔，包括声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权， 和/或我们的任何知识产权，包括许可的知识产权，是无效和/或不可执行的。这可能昂贵得令人望而却步，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且非常耗时，而且即使我们成功了，我们可能获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的知识产权无效或不可强制执行，或以我们的知识产权不涵盖其技术为由拒绝阻止对方使用争议技术 。在任何诉讼或辩护程序中做出不利裁决可能会使我们的知识产权面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险 。

如果 我们的专利或其他知识产权的广度或强度受到损害或威胁，可能会允许第三方 利用我们的技术或方法和/或产品，尤其是将其商业化，或者导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下开发和/或商业化我们的技术和方法和/或产品。此外，第三方可能会被劝阻与我们合作。

美国专利商标局或其外国同行提起的干预 或派生程序可能对于确定发明在我们专利申请中的优先权 是必要的，我们还可能参与其他程序，如在美国专利商标局或其外国同行之前的复审程序。由于制药领域的激烈竞争，此类诉讼的数量可能会增加 。这可能会推迟对我们未决专利申请的起诉，或影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外，任何此类诉讼、提交或程序可能会对我们不利，即使成功， 也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息泄露，我们的技术和产品的价值可能会大幅缩水。

我们还依靠商业秘密来保护我们的专有技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们 部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和 其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。 此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的 披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响 。

我们 可能会受到指控，称我们的员工或顾问错误地使用或披露了所谓的商业机密。

由于 在生物技术和制药行业很常见，我们雇用了以前受雇于其他生物技术 或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。 可能需要提起诉讼来对这些索赔进行抗辩。如果我们不为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外， 我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们的 知识产权可能不足以保护我们的方法和/或产品和/或候选产品免受竞争，因为竞争可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们的合作伙伴关系或收购吸引力。

我们 可能会受到竞争，尽管存在我们许可或拥有的知识产权，或者将来可能拥有的知识产权。我们不能保证我们的知识产权声明将足以阻止第三方围绕我们拥有或许可的专利进行设计，并开发和商业化竞争产品。避开我们知识产权的竞争产品的存在可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果第三方 认为我们的方法和/或产品和/或候选产品或未来的 产品和/或候选产品的商业化风险高于可接受的风险，则我们知识产权中的限制或感知的限制可能会限制第三方与我们合作、协作或以其他方式交易的兴趣。

我们 可以选择起诉第三方，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或以其他方式侵犯我们拥有或从第三方获得许可的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们 不能在此类诉讼中强制执行我们的知识产权，我们可能会受到：

第三方也可能对我们许可或拥有的知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，而这些质疑的结果可能会缩小我们产品和/或候选产品所不可或缺的专利的范围或权利要求，或使其在未来失效。由于诉讼的不可预测性和与知识产权诉讼相关的高成本等因素，不能保证我们能够在针对第三方的诉讼中成功地 捍卫我们拥有或许可的专利。

在美国以外的司法管辖区，知识产权可能不那么广泛，执行起来更加困难。因此，我们可能无法 保护我们的知识产权，而第三方可能能够销售可能使用我们部分或全部知识产权的有竞争力的产品 。

知识产权 不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁，专利法或专利判例的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国颁布了《美国发明法》(“AIA”)，导致美国专利制度发生重大变化。 美国发明法引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到“先申请”制度，即当两个或更多专利申请由要求同一发明的不同方提交时，决定应授予哪一方专利。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们 了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速 提交关于我们的发明的专利申请。

AIA引入的其他一些变化包括： 限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供在美国专利商标局挑战任何已发布专利的机会 。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准 低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方 可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认定权利要求无效的证据，即使同样的证据 如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。相应地，第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，如果该第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，我们的专利主张将不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。

此外， 美国最高法院近年来对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了 某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。基于生物标志物的诊断专利领域尤其如此(《梅奥诉普罗米修斯》，载于《美国最高法院判例汇编》第566卷，第66页(2012))，其中Proteomedex是活跃的。除了增加了我们未来获得专利的能力的不确定性外，这一系列事件还增加了获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规 可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

如果我们无法保护我们在任何候选产品方面的竞争优势，可能会阻止我们成功地将此类候选产品盈利 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与医疗合规性和其他法规相关的风险

如果我们未能遵守医疗保健法规，我们可能面临重大执法行动，包括行政、民事和刑事处罚。 我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们 可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的医疗欺诈和滥用法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。这些法律包括：

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何政府法规，我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款以及削减或重组我们的运营 。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。尽管合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但风险并不能完全消除。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私、安全和欺诈法律可能会被证明代价高昂。

美国的医疗改革 过去已经实施过，我们预计未来还会提出进一步的改革，这将导致医疗行业的 潜在不确定性。违反医保法可能会对我们推进ENTADFI的能力和我们的经营业绩产生不利影响。

在 美国，已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和法规更改以及拟议的更改，这些更改可能会影响制药商未来的运营结果。特别是，联邦和州一级已经并将继续 寻求降低医疗成本的许多举措。例如，最初于2010年3月颁布并随后修订的《平价医疗法案》(简称ACA)包括了显著改变医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式的措施。