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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-264303

招股说明书补充文件
（至2022年4月26日的招股说明书）

12,205,000 股普通股
预先注资的认股权证，用于购买最多20,965,747股普通股
购买最多33,170,747股普通股的认股权证
最多 54,136,494 股普通股作为预筹资金认股权证和认股权证的基础

Esperion Therapeutics, Inc.

根据本招股说明书补充文件，我们将向某些机构投资者注册直接发行共计12,205,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及购买最多33,170,747股普通股的认股权证（“认股权证”）。普通股和随附认股权证每股的总购买价格为每股1.675美元。

我们还向在本次发行中购买普通股将导致投资者及其附属公司和某些关联方实益拥有超过4股的投资者提供预先注资认股权证（“预融资认股权证”），以购买总共20,965,747股普通股（以及行使预先融资认股权证时可不时发行的普通股）完成后，我们已发行普通股的99％（或买方选择时为9.99％）本次发行代替普通股，否则普通股将导致该购买者的受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或买方选择时为9.99％）。如果预筹认股权证的持有人及其附属公司和某些关联方在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％），则该持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股，行使价为每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。每份预先注资认股权证和随附认股权证的购买价格为1.674美元（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格减去0.001美元）。

普通股或预筹认股权证（如适用）以及随附的认股权证可立即分离，将单独发行，但只能在本次发行中一起购买。

此外，公司同意修改每位参与买方目前持有的先前于2021年12月发行的认股权证，从目前的每股9.00美元行使价改为每股1.55美元的新行使价，并将这些认股权证的到期期限延长至3.5年，类似于本次发行中发行的认股权证，自发行结束时起生效，每份修订后的认股权证的额外发行价格为0.125美元。

每份认股权证可行使我们的一股普通股，行使价为每股1.55美元。认股权证可立即行使，自原始发行之日起3.5年后到期。

本次发行还涉及在行使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的认股权证和预筹认股权证时可发行的普通股。

根据联邦证券法，我们是 “小型申报公司”，上市公司报告要求有所降低。请参阅 “招股说明书补充摘要——规模较小的申报公司的影响”。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESPR”。2023年3月17日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股1.55美元。认股权证或预融资认股权证没有成熟的交易市场，我们无意在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资认股权证。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统申请预先注资认股权证或认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页 “风险因素” 下以及随附的招股说明书中提及的相关章节以及此处及其中以引用方式纳入的文件中提及的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。Wainwright没有从我们这里购买任何证券，也没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向Wainwright支付下表中列出的配售代理费。

	每股和随行普通股搜查令			每笔预先注资搜查令和随行普通股搜查令			总计
报价		$	1.675		$	1.674		$	55,540,035.48
配售代理费 (1)		$	0.117		$	0.117		$	3,889,270.09
扣除费用前向我们收益 (2)		$	1.558		$	1.557		$	51,650,765.39

(1)

包括本次发行总收益的7％的现金费。我们还同意向配售代理人支付相当于35,000美元的非应计费用补偿金，最高50,000美元的律师费和开支补偿金，最高为50,000美元，清算费最高为15,950美元。此外，在行使任何认股权证的现金时，我们将向配售代理人支付相当于我们从该行使中获得的总行使价的7.0％的费用，但须遵守金融业监管局（“FINRA”）第5110条。有关支付给配售代理人的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页上的 “分配计划”。

(2)

本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行的预先注资认股权证或认股权证的任何行使，也不影响因修订先前认股权证而收到的对价。

普通股、预先注资认股权证和根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的认股权证预计将于2023年3月22日左右交付，但须满足惯例成交条件。

H.C.Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 3 月 19 日

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
这个产品		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-11
所得款项的使用		S-13
稀释		S-14
所提供证券的描述		S-16
分配计划		S-19
法律问题		S-21
专家		S-21
在哪里可以找到更多信息		S-21
以引用方式合并		S-22

招股说明书

						页面
	关于本招股说明书					1
	风险因素					2
	关于前瞻性陈述的警示说明					3
	THE COMPANY					5
	所得款项的使用					6
	证券概述					7
	资本存量描述					8
	债务证券的描述					13
	认股权证的描述					20
	单位描述					21
	分配计划					24
	法律事务					27
	专家					27
	在哪里可以找到更多信息					27
	以引用方式纳入					27

Esperion Therapeutics, Inc. 以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中出现的Esperion Therapeutics的其他商标或服务商标均为Esperion Therapeutics的财产。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可能涉及其他公司和组织的品牌名称、商标、服务商标或商品名称，这些品牌名称、商标、服务商标和商品名称是其各自持有者的财产。

s-i

关于这份招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-264303）上的 “货架” 注册声明的一部分，该声明于2022年4月26日生效。

本招股说明书补充文件描述了我们证券发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权，配售代理也未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们对此类信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供了对这些材料标题的交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股说明书补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中描述的额外信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非上下文另有要求，否则 “Esperion”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似名称是指 Esperion Therapeutics, Inc.

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招股说明书补充摘要

以下摘要完全由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及相关附注进行了限定，应与之一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素以及财务报表和相关附注。

公司概述

我们是一家制药公司，专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高的患者开发和商业化可获得的口服、每日一次的非他汀类药物。通过商业执行和完成我们的CLEAR Outcomets试验以及推进我们的临床前产品线，我们将继续发展成为一家差异化的全球心脏代谢生物技术公司。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品在2020年获得了美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 复方片是口服、每日一次、非他汀类降低 LDL-C 的药物，适用于动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD、杂合子家族性高胆固醇血症（HefH）患者。

我们最近完成了一项全球心血管预后试验（CVOT），即通过Bempedoic Acid降低胆固醇，一种ACL抑制方案（CLEAR）结果。该试验旨在评估本培多酸治疗是否降低了厌恶他汀类药物、患有心血管疾病或心血管疾病高风险的患者发生心血管事件的风险。我们于 2016 年 12 月启动了 CLEAR Outcomes CVOT，并于 2019 年 8 月对超过 14,000 名患者进行了全面的研究。该研究的主要终点是本培多酸对四种主要心血管不良事件或MACE（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中风或冠状动脉血运重建；也称为 “四组分MACE”）的影响。CLEAR Outts是一项以事件为导向的试验，在预定数量的MACE终点出现后即告结束。2022年12月7日，我们宣布该研究已达到其主要终点。

2023 年 3 月 4 日，我们公布了 CLEAR Outceas 试验的全部结果。该研究表明，与安慰剂相比，NEXLETOL将硬性 MACE-4 和 MACE-3 的风险分别显著降低了13％和15％，并将心脏病发作和冠状动脉血运重建的风险分别显著降低了23％和19％。这些结果出现在无法最大限度或耐受他汀类药物的广大初级和二级预防患者身上。活性治疗组和安慰剂治疗组之间出现不良事件和严重不良事件的患者比例相似。自从他汀类药物被证明可以降低严重缺血事件以来，本培多酸（包含在NEXLEOL和NEXLIZET®（本培多酸和依则替米贝）片剂中）现已成为第一种降低低密度脂蛋白C的疗法，不仅适用于ASCVD患者，而且也适用于疗法有限的大量初级预防患者。

我们认为，我们仍有望在2023年上半年向美国食品药品管理局和欧洲药品管理局提交监管文件。基于CLEAR Outcompets数据的可靠性，我们认为，将心血管风险降低数据纳入欧盟标签后，我们将有权获得3亿美元的合作伙伴里程碑付款，这笔款项与标签中包含的风险降低百分比（以及其他要求）的幅度挂钩，如果将心血管风险降低纳入欧盟标签，则与基于CLEAR结果数据的相对风险降低率相关的2亿美元不等，等于或大于 15% 但小于如果欧盟标签中的此类风险降低与相对风险降低率相关的风险降低等于或大于20％，则为20％至3亿美元；在实现其他监管里程碑（包括在美国标签中纳入某些必需的心血管风险降低数据）后，合作伙伴的里程碑付款最多为1.4亿美元。我们已经就潜在的里程碑付款与第一三共欧洲（DSE）进行了沟通，DSE在沟通中表示，它不同意我们的评估，即CLEAR Outcomets数据将支持我们在将某些必需的心血管风险降低数据纳入欧盟标签后获得任何里程碑补助的权利，

S-2

因为 CLEAR 结果研究显示，该试验的主要终点 MACE-4 减少了 12.98%。我们强烈不同意，并仍然认为，如果将心血管风险降低纳入欧盟标签，且相对风险降低率至少为20％，我们将有权获得此类付款，该标签显示致死和非致命性心肌梗塞可显著减少23％。如有必要，我们打算行使我们的合同权利，并寻求我们认为有权获得的里程碑式的付款。即使我们成功地行使了我们的权利，由于与此类付款有关的任何争议，我们也可能会延迟收到里程碑款项。任何未能收到里程碑付款或延迟收到里程碑款项都可能严重影响我们未来的资本需求。

尽管我们认为在满足上述要求后我们有权获得此类资金，但我们警告说，收到任何里程碑付款金额都受风险和不确定性的影响，包括我们获得相关的监管批准和市场许可、所需欧盟和美国标签的批准、与监管机构或我们的合作伙伴没有任何重大分歧或争议，以及我们的合作伙伴支付此类里程碑付款金额的最终时间和时间。此外，尽管我们预计我们将有权获得上述里程碑式的付款，但我们无法从其合作伙伴那里获得部分或全部里程碑付款和其他特许权使用费，可能会严重影响其未来的资本需求。

公司信息

我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150套房 48108，我们的电话号码是 (734) 887-3903。我们的网站地址是 www.esperion.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “ESPR”。

成为一家规模较小的申报公司的影响

由于在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，而且在最近结束的第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于5.6亿美元，因此我们有资格成为经修订的1934年《证券交易法》所定义的 “小型申报公司”。因此，我们提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括仅包含两年的经审计的财务报表，仅包含两年的相关选定财务数据，以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息有所不同。

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The Offering

发行普通股

12,205,000 股。

提供的认股权证

我们还提供认股权证，用于购买多达33,170,747股普通股。每份认股权证可行使我们的一股普通股，行使价为每股1.55美元。认股权证可立即行使，自原始发行之日起3.5年后到期。本次发行还涉及行使本次发行中出售的认股权证后可发行的普通股。

提供的预先注资认股权证

我们还提供预先注资认股权证，向购买者购买最多20,965,747股普通股，否则买方在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择的话，为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股。每份预筹认股权证和随附认股权证的购买价格等于在本次发行中向公众出售普通股和随附认股权证的合并价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预融资认股权证后可发行的普通股。

普通股将在发行后流通

109,735,143股（假设本次发行的所有预融资认股权证均以现金形式行使，且未行使认股权证）。

报价价格

普通股和随附认股权证每股合计1.675美元，每份预先注资的认股权证和随附的认股权证合计1.674美元。

所得款项的使用

扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约5,130万美元的净收益。此外，我们将获得约113万美元作为与投资者先前持有的认股权证修正相关的总对价。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅第 S-13 页上的 “所得款项的使用”。

禁止后续股票出售

根据与购买者签订的证券购买协议，在自证券购买协议签订之日起至自发行截止之日起60天内，我们不得签订任何协议来发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换或行使为普通股的证券，但某些例外情况除外。

此外，我们禁止签订任何涉及浮动利率交易（定义见证券购买的普通股或普通股等价物）的协议

S-4

协议），但有某些例外情况，期限自证券购买协议签订之日起 90 天到期。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。有关决定投资我们的证券之前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

纳斯达克全球市场代码

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ESPR”。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出认股权证或预先注资的认股权证。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出认股权证或预先注资的认股权证。如果没有交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将极其有限。

除非另有说明，否则本招股说明书中与本次发行后立即发行的普通股数量有关的所有信息均基于截至2022年12月31日已发行的76,564,396股普通股。截至2022年12月31日的已发行股票数量不包括：

•

截至2022年12月31日在行使已发行股票期权时可发行的3,842,737股普通股，截至该日的加权平均行使价为每股27.75美元；

•

499,200股普通股在行使和达到截至2022年12月31日的已发行基于业绩的股票期权的业绩标准后可发行，截至该日的加权平均行使价为每股6.73美元；

•

1,768,185 股普通股可在限制性股票单位归属时发行；

•

461,250 股普通股在达到我们基于业绩的限制性股票单位的绩效标准后即可发行；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2020年员工股票购买计划为未来发行预留的485,578股普通股；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2022年股票期权和激励计划为未来发行预留的3,332,950股普通股；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2017年激励股权计划为未来发行预留的14,426股普通股；

•

截至2022年12月31日在行使已发行认股权证时可发行的36,964,286股普通股；以及

•

在行使本次发行中发行的预融资认股权证或认股权证时可发行的普通股

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定2022年12月31日之后未行使未归还的股票期权或未归属的基于绩效的股票期权，也不会结算未归属的限制性股票单位或未归属的基于绩效的限制性股票单位或员工股票购买计划发行的股票，也没有行使未履行的认股权证。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及从随附招股说明书第2页开始的 “风险因素” 标题下的风险，以及我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分A项，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关信息附注，根据我们随后根据证券提交的文件进行了更新经修订的1934年《交易法》或《交易法》，以及我们在收购任何证券之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

您将立即经历大幅稀释。

由于本次发行的每股有效发行价格超过了我们在本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。根据我们普通股和随附认股权证每股1.675美元的发行价，如果您在本次发行中购买证券，则每股将立即稀释4.16美元，即我们普通股每股的有效发行价格与本次发行生效后调整后的每股有形净账面价值之间的差额。行使未偿认股权证、转换可转换票据、行使未偿还股票期权和归属其他股票奖励可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方标题为 “稀释” 的部分。

我们普通股的交易价格可能高度波动，这可能会给本次发行中普通股的购买者造成巨大损失。涉及我们公司或管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的股价波动很大。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司的市场经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于公开发行价格出售普通股，并且可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺的公告；

•

候选产品或竞争对手的候选产品的临床试验的时间和结果；

•

针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品的监管行动；

•

开始或终止我们开发计划的合作；

•

我们的任何开发计划失败或中止；

•

美国和其他国家的监管或法律发展；

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的事态发展或争议；

•

关键人员的招聘或离职；

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的支出水平；

•

我们努力开发其他候选产品的结果；

•

对财务业绩或开发时间表的估计值的实际或预期变化；

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•

宣布或预期会有更多融资举措；

•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股，包括在行使已发行股票期权和根据我们的股票激励计划归属股票单位时可发行的股票；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的业绩存在差异；

•

我们股票的活跃交易市场是否持续；

•

证券分析师对我们股票的估计、评估或建议的变化，或者一位或多位证券分析师未能继续报道我们的股票；

•

医疗支付系统结构的变化；

•

公共卫生流行病的社会和经济影响，例如持续的 COVID-19 疫情以及由疫情引起的任何衰退、萧条或持续的市场事件；

•

制药和生物技术领域的市场状况；

•

一般经济、行业和市场状况；以及

•

此 “风险因素” 部分中描述的其他因素。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对制药和生物技术公司尤其重要，这些公司近年来经历了巨大的股价波动。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会给您的投资带来回报的方式进行投资或支出。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

由于未来的股票发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行、未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此外，本次发行中证券的出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。在本次发行中，我们同意修改某些现有认股权证的条款，以购买此前于2021年12月发行的总共9,024,212股普通股，行使价为每股9.00美元，到期日为2023年12月7日，自发行结束之日起生效，使修订后的认股权证的行使价降低为每股1.55美元，将在发行结束后三年半到期。

我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

S-7

在本次发行中出售普通股以及未来出售普通股，或认为此类出售可能发生，可能会抑制我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何普通股后，将立即遭遇稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层认为可以接受或根本可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。

我们不打算在任何交易所或国家认可的交易系统上申请预先注资认股权证或认股权证的任何上市，我们预计预先注资的认股权证或认股权证不会出现市场。

我们无意申请在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计预先注资认股权证或认股权证的市场不会发展。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资认股权证和认股权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

认股权证本质上是投机性质的，可能没有任何价值。

在自发行之日起的3.5年内，认股权证持有人可以行使收购我们普通股的权利，并支付每股1.55美元的行使价。无法保证我们的普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使认股权证是否会获利。

除非认股权证或预融资认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证或预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

预融资认股权证和本次发行中提供的认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利，就认股权证而言，则为有限的时间内。具体而言，认股权证持有人可以在原始发行日期的三年半周年之前行使收购普通股的权利，并支付等于每股1.55美元的行使价，届时任何未行使的认股权证将到期且没有其他价值。预先注资认股权证的持有人可以随时行使收购普通股的权利，并支付0.001美元的名义行使价。行使预先注资认股权证和认股权证后，其持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

在行使认股权证或预先注资认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

如果认股权证的条款允许，每份认股权证和预先注资认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据认股权证或预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，我们在行使认股权证或预先注资认股权证时可能不会获得任何额外资金。

我们是一家 “规模较小的申报公司”，已选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

因为在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元，而且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于

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按我们最近完成的第二财季的最后一个工作日计算，我们有资格成为《交易法》所定义的 “小型申报公司”。因此，我们提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括仅包含两年的经审计的财务报表，仅包含两年的相关选定财务数据，以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。我们也不再需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息有所不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为我们选择减少披露而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，普通股的市场价格可能会更具波动性。

与我们的财务状况相关的风险

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失，预计在可预见的将来我们将持续遭受亏损。

药品开发是一项高度投机性的工作，涉及很大程度的风险。我们于 2008 年 1 月成立。迄今为止，我们的业务包括组织公司并为其配备人员，开展本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的研发活动，以及将这些产品商业化。自我们的产品推出以来，我们在美国的产品销售创造了1.089亿美元的收入。我们已经获得了美国食品药品管理局、欧洲欧盟委员会和瑞士瑞士医疗公司的监管批准，但尚未获得任何其他监管机构的本培多酸和本倍多酸/依泽替米贝复方片剂的批准。因此，我们要承受与新药产品的开发、监管批准和商业化有关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。

自成立以来，我们几乎将所有精力和财务资源都集中在开发本美多酸上。迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股销售、普通股和认股权证的公开发行、可转换本票和认股权证、负债、合作协议和收入利息购买协议中的里程碑付款，自成立以来，我们每年都蒙受亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2.337亿美元和2.691亿美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为13亿美元。我们几乎所有的营业亏损都源于与我们的开发计划有关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本。我们将继续管理临床试验、上市批准和商业化支出，我们可能会根据需要尝试获得额外的现金资源或减少某些领域的支出，以继续商业化和进一步开发本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂。

我们先前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计，在可预见的将来，与我们的研发和商业化活动以及其他相关人员和活动有关的巨额支出和不断增加的营业亏损。我们预计将继续承担与在美国、欧洲和其他地区获得心血管风险降低适应症相关的费用以及与任何其他早期开发计划或我们选择追求的其他适应症相关的研发费用。我们还预计将产生大量的销售、营销和外包制造费用，并预计与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片的商业化有关的一般和管理费用将分别增加。尽管本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂已在美国和欧洲获准商业销售，尽管花费了这些成本，但本培多酸或本培多酸/依则替米贝复方片剂可能不是商业上成功的药物。作为一家上市公司，我们已经产生并将继续承担与上市公司运营相关的额外费用。因此，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额且不断增加的营业亏损。由于开发有许多风险和不确定性

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药品，我们无法预测未来损失的程度或何时盈利（如果有的话）。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。

与我们的业务发展和商业化相关的风险

我们几乎完全取决于两种产品的成功，即本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片。我们无法保证我们在美国的商业化努力以及DSE在欧洲针对这两种产品的努力都会取得成功，也无法保证我们能够在预期的水平或时间内创造收入，也无法保证达到支持我们目标所需的水平或时机。

2022年，我们在美国的产品销售创造了5,590万美元的收入。我们的主要产品NEXLETOL（本倍多酸）片剂和NEXLIZET（本培多酸和依泽替米贝）片剂于2020年2月获得美国食品药品管理局的批准。NEXLETOL 于 2020 年 3 月在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月在美国上市。2020年4月6日，我们宣布欧盟委员会批准了用于治疗高胆固醇血症和混合血脂异常的NILEMDO（本培多酸）和NUSTENDI（本培多酸和依折麦贝）片剂。该决定适用于所有27个欧盟成员国以及英国、冰岛、挪威和列支敦士登。NILEMDO（bempedoic acid）和 NUSTENDI（bempedoic acid 和 ezetimibe）是欧洲本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的品牌名称。自2020年以来，第一三共在多个欧盟国家推出了NILEMDO和NUSTENDI。无法保证商业发布会成功，也无法保证更多的发射会按我们预期的时间进行。我们可能会遇到与发布相关的延迟或障碍，从而影响时机。

我们的业务目前在很大程度上取决于我们在美国成功商业化NEXLETOL和NEXLIZET的能力，将患者作为饮食的辅助手段和最大耐受性的他汀类药物治疗，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或成熟的ASCVD的成年人。我们可能永远无法成功地将产品商业化或满足我们在收入方面的期望。在2020年3月推出之前，我们从未营销、销售或分销任何用于商业用途的药品。我们无法保证我们在美国为将这些产品商业化而建立并可能修改的基础设施、系统、流程、政策、人员、关系和材料足以使我们在预期的水平上取得成功。此外，对于需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或成熟的ASCVD患者，医疗保健提供者可能不接受新的治疗模式。即使我们从付款人那里得到了积极的早期指示，包括每种产品的范围、广度、可用性或报销金额的潜在限制，我们也可能会遇到与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂报销相关的挑战。此外，第三方付款人的保险并不能保证赔偿。例如，某些协议的条款要求或可能要求从业人员事先获得第三方付款人的授权。付款人已对我们的产品实施了事先授权要求，这影响了利用率，从而影响了我们在美国通过NEXLIZET和NEXLETOL的商业销售创收的能力。如果患者在及时获得我们产品和/或项目的事先授权方面仍然遇到困难，这可能会对我们产品的持续销售产生不利影响。

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关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语或这些术语的否定词语来表达，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有能力在美国和将来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区成功商业化NEXLETOL®（本美多酸）片剂和NEXLIZET®（本培多酸和依泽替米贝）片剂；

•

我们获得和维持我们批准药物的监管批准，或获得和维持我们当前或未来的任何候选药物的监管批准，以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO®（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本培多酸和依泽替米贝）片剂标签上的任何相关限制、限制和/或警告的能力，或我们目前的任何其他药物或未来可能获得上市批准的候选药物；

•

我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们在管理商业基础设施以及成功推出、营销和销售我们批准的药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物（或其他适应症）方面的能力和计划；

•

我们利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑的能力；

•

我们有能力根据本美多酸 CVOT 的结果获得美国和其他地区的监管部门批准其他适应症，从我们的合作伙伴那里获得适用的里程碑付款，并通过扩大我们产品的适应症创造额外收入；

•

我们有能力实现与第一三共欧洲有限公司（简称 DSE，大冢制药株式会社）的商业合作和许可安排的预期收益有限公司，或大冢，和第一三共株式会社Ltd. 或 DS，以及我们与 Eiger II SA LLC 或 Oberland Capital LLC 的子公司 Oberland 签订的收入利息购买协议；

•

我们在未来的临床研究中复制已完成临床研究的积极结果的能力；

•

与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白或心血管风险降低疗法（无论是目前可用的还是正在开发的疗法）相比，本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片的潜在益处、有效性或安全性；

•

我们应对和遵守监管要求变化的能力，包括任何与追求本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片作为低密度脂蛋白或心血管风险降低疗法相关的额外计划外临床研究的要求；

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•

与医学界普遍接受的低密度脂蛋白-C 水平和心血管风险相关的指南，包括此类指南的最新变化和未来的任何变化；

•

报销政策，包括此类政策或相关立法、行政或行政行动的任何未来变更，及其对我们在美国和欧洲以及其他地区销售、分销本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂和获得报酬能力的影响；

•

我们对降低低密度脂蛋白和心血管风险的市场的规模和增长潜力以及本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片在美国和欧洲以及其他地区的市场接受度的估计的准确性；

•

我们遵守美国和任何外国医疗保健法律法规的能力，包括但不限于适用于商业药物营销和销售的法律法规；

•

我们在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他人的知识产权的情况下，获得和维持对本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的知识产权保护的能力；

•

我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

•

我们根据需要建立战略关系或伙伴关系的计划和能力；

•

我们有能力履行收入利息购买协议规定的付款义务，在要求的范围内偿还可转换票据的利息和偿还此类票据；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括可能由 COVID-19 爆发或通货膨胀环境等原因导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力，以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；以及

•

我们有能力与其他公司竞争，这些公司正在或可能正在开发或销售可能与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂竞争的产品，在美国和欧洲，如果获得批准，在其他地区。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是 “第1A项：风险因素” 以及我们最新的10-K表年度报告中的其他内容以及随后的任何季度10-Q表报告或8-K表最新报告，以及招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自发表这些前瞻性陈述之日起任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

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所得款项的使用

在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约5,130万美元的净收益，前提是本次发行中发行的所有预融资认股权证均以现金形式行使，不包括行使本次发行中发行的认股权证所得的收益（如果有）。此外，我们将获得约113万美元作为与投资者先前持有的认股权证修正相关的总对价。

我们目前打算将本次发行的潜在收益以及我们现有的现金和现金等价物用于资助NEXLETOL和NEXLIZET正在进行的商业化工作、当前或更多在研候选药物的研究和临床开发、营运资金、资本支出和一般公司用途。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如任何合作或战略合作的时间和进展以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股有效发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股有形净账面价值之间的差额。

截至2022年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为3.238亿美元，按已发行的76,564,396股普通股计算，约合每股普通股的有形账面价值约为4.23美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2022年12月31日的已发行普通股总数。向参与本次发行的投资者提供的每股净有形账面价值摊薄表示本次发行证券购买者支付的每股有效发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在本次发行生效后，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用，并假设行使所有预筹认股权证以现金形式发行且不行使认股权证，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为2.726亿美元，合每股2.48美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.75美元，而以发行价购买本次发行中我们证券的投资者每股将立即摊薄4.16美元。下表说明了这种按每股计算的稀释情况：

每股发行价格			$	1.675
截至2022年12月31日的每股历史有形账面净值	$	(4.23)
归因于本次发行的每股有形账面净值增加	$	1.75
本次发行生效后调整后的每股有形账面净值			$	(2.48)
向参与本次发行的投资者摊薄每股净有形账面价值			$	4.16

上述讨论和表格基于截至2022年12月31日我们已发行的76,564,396股普通股。截至2022年12月31日的已发行股票数量不包括：

•

截至2022年12月31日在行使已发行股票期权时可发行的3,842,737股普通股，截至该日的加权平均行使价为每股27.75美元；

•

499,200股普通股在行使和达到截至2022年12月31日的已发行基于业绩的股票期权的业绩标准后可发行，截至该日的加权平均行使价为每股6.73美元；

•

1,768,185 股普通股可在限制性股票单位归属时发行；

•

461,250 股普通股在达到我们基于业绩的限制性股票单位的绩效标准后即可发行；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2020年员工股票购买计划为未来发行预留的485,578股普通股；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2022年股票期权和激励计划为未来发行预留的3,332,950股普通股；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2017年激励股权计划为未来发行预留的14,426股普通股；

•

截至2022年12月31日在行使未偿还认股权证时可发行的36,964,286股普通股。

如果截至2022年12月31日的已发行股票期权或基于业绩的股票期权已经或可能被行使，未兑现的认股权证（包括认股权证）已经或可能被行使，未归属的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位已经结算或发行了其他股票，则在本次发行中购买我们证券的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，

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所提供证券的描述

我们正在发行普通股、认股权证和预先注资认股权证。以下对我们的普通股、认股权证和预融资认股权证的描述总结了其中的重要条款和条款，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股、认股权证和预融资认股权证的实质性条款。

普通股

随附招股说明书第8页开头的标题为 “股本描述” 的章节以及2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.4中包含的证券描述中描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的重要条款和条款。

认股证

以下特此发行的认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受认股权证条款的约束并完全受其限制，认股权证的形式将作为我们当前8-K表报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读认股权证表格的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价。特此发行的每份认股权证的初始行使价等于1.55美元。认股权证可立即行使，自原始发行之日起3.5年后到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中认股权证的购买者可以选择在发行定价后和认股权证收盘时发行之前发出行使通知，以便在发行后立即行使认股权证，并在本次发行结束时获得认股权证所依据的普通股。持有人（及其关联公司）在持有人拥有已发行普通股的4.99％以上（或买方选择的9.99％或14.99％）的情况下，不得行使认股权证的任何部分。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向上四舍五入到下一个整股。

无现金运动。持有人可以选择在行使认股权证时（全部或部分）获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，前提是只有在本招股说明书所包含的注册声明在认股权证中无效的情况下才允许这种无现金行使行使的时间，或者招股说明书不适用于发行向认股权证持有人发行普通股。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所清单。任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

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基本交易。如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％以上投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，如果进行基本交易，认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将认股权证兑换成现金，金额相当于认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份认股权证）。但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，认股权证的持有人只有权从我们或我们的继承实体那里获得截至该基本交易完成之日以相同类型或形式（以及相同比例）的对价，按发行和支付的认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值与基本面交易相关的普通股持有人，该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

预先注资的认股权证

此处发行的预先注资认股权证的某些条款和规定的以下摘要不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式将作为我们当前8-K表报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

“预先筹资” 一词是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行使价，但名义剩余行使价0.001美元除外。预融资认股权证的目的是让在本次发行完成后可能受益拥有超过4.99％（或持有人当选，持有人为9.99％）已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资，方法是获得预先融资认股权证来代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过4.99％（或9.99％），并获得行使购买股票选择权的能力日后以这样的名义价格作为预先注资认股权证的基础。

期限和行使价。特此发行的每份预融资认股权证的初始行使价等于0.001美元。预先注资认股权证可立即行使，在预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

运动能力。预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行的预融资认股权证的购买者可以选择在发行定价之后以及预融资认股权证收盘时发行之前发出行使通知，在发行时立即行使预融资认股权证，并在本次发行结束时获得预融资认股权证所依据的普通股。持有人（及其关联公司）在持有人拥有已发行普通股的4.99％以上（或买方选择时为9.99％）的范围内，不得行使预先注资认股权证的任何部分。不会发行与行使预先注资认股权证相关的普通股的部分股票。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向上四舍五入到下一个整股。

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无现金运动。持有人可以选择在行使预融资认股权证时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使预先注资认股权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价。

可转移性。根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所清单。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预先注资的认股权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东的权利。除非预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果进行基本面交易，如预融资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的50％以上的已发行投票权的受益所有人普通股，预先资助的持有人认股权证在行使预融资认股权证时将有权获得持有人在行使预先注资认股权证之前本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

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分配计划

根据截至2023年3月16日的信函协议，我们已聘请Wainwright担任本次发行的独家配售代理。根据委托书的条款，Wainwright不购买或出售我们在本次发行中提供的任何证券，除了尽最大努力安排我们出售此类证券外，无需安排出售任何特定数量或金额的证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判的约束。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将直接与投资者签订证券购买协议，内容涉及本次普通股、认股权证和预筹认股权证的发行，根据该协议，我们将直接向此类投资者出售特此发行的证券。

Wainwright 无权通过订婚信约束我们。此外，温赖特不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。

本次发行的证券预计将于2023年3月22日左右交付，但须满足或免除惯例成交条件。

我们已同意向Wainwright支付一笔现金费，相当于本次发行总收益的7.0％，以及我们在修订先前认股权证时将获得的总对价。我们还同意向Wainwright偿还35,000美元的非账目费用，最高50,000美元的律师费和开支以及其他自付费用，并支付15,950美元的清算费。我们还同意向温赖特支付一笔费用，相当于行使每份认股权证现金时支付的总行使价的7.0％，但须遵守FINRA第5110条。我们估计，不包括配售代理的费用和开支，我们将支付的本次发行的总发行费用约为299,050美元。

我们已同意向温赖特和特定其他人赔偿某些责任，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的与温赖特根据约定书开展的活动有关或产生的责任，并缴纳温赖特可能需要为此类负债支付的款项。

我们还同意向Wainwright支付尾费，金额等于本次发行的现金补偿，前提是任何在我们聘用Wainwright的期限内持有与本次发行相关的通信的投资者在Wainwright的合约到期或终止后的6个月内向我们提供任何股权证券发行的资本。

根据证券购买协议的条款，从此类协议签订之日起至本次发行结束后的六十（60）天，我们和任何子公司均不得（i）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充，但有某些例外情况。

除某些例外情况外，我们还同意，在与本次发行相关的证券购买协议到期后的九十 (90) 天之前，不得 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于、变动和/或的价格发行或出售任何可转换为普通股、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利 (A) 的债务或股权证券以及，普通股初始交易之后的任何时候的交易价格或报价发行此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在首次发行该债务或股权证券后的未来某个日期重置，或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “在售”）进行交易市场发行”，但有某些例外情况。

Wainwright 可被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承保了规定的折扣或佣金

S-19

《证券法》。作为承销商，温赖特将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制温赖特作为委托人购买和出售普通股的时机。根据这些规章制度，Wainwright:

•

不得参与任何与我们的证券有关的稳定活动；而且

•

在完成对分销的参与之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

证券购买协议将作为附件包含在我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。

将来，Wainwright可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。温赖特在2021年12月担任承销发行普通股和认股权证的唯一账面经理，并获得了报酬。但是，除了本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与Wainwright没有进一步的服务安排。

S-20

法律事务

马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所将向我们移交与本招股说明书补充文件中提供的证券有关的某些法律事务。纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所就此次发行担任配售代理人的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息，您应阅读本招股说明书所含的注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明在所有方面均以相应的附录为准。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。

我们根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站 www.esperion.com 上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

S-21

以引用方式合并

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件（美国证券交易委员会文件编号：001-35986），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书补充文件提交之日后提交的所有文件，未来报告或文件中任何未被视为的部分除外在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前，根据此类条款提交：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交；

•

2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 6 日和 2023 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（在每种情况下，不包括根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息，或根据第 9.01 项提供或作为证物包含的相应信息）；以及

•

我们 10-K 表年度报告附录 4.4 中包含的注册人普通股的描述，包括其任何修正案或为更新此类描述而提交的报告。

我们以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日到发行终止之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

尽管有上述规定，除非另有明确的相反说明，否则我们根据任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供的信息（不被视为 “向美国证券交易委员会提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。

以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何其他文件中包含的声明修改或与先前的声明相违背。经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非经过修改或取代。由于我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代先前合并的信息，因此您应查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随函交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：投资者关系；或致电734-887-3903。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.esperion.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除本招股说明书补充文件或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

S-22

招股说明书

$400,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们可能会单独或一起提供这些证券。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可能出售给其他买方或通过代理人。我们将在相应的附带招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2022年4月12日，我们普通股的收盘价为每股5.57美元。我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150号48108室。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的风险和不确定性，从第2页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年4月26日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。

在此流程下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额不超过4亿澳元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及本招股说明书第28页开头在 “哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或邀约购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“Esperion Therapeutics”、“我们”、“公司” 和类似名称均指Esperion Therapeutics, Inc.，并在适当的情况下指我们的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文提及的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及并在此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告（经我们随后提交的10-Q表季度报告或我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表报告），所有这些风险均以引用方式纳入此处，可以修改、补充或取代不时通过我们提交的其他报告未来的美国证券交易委员会。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表达方式作出的，或这些术语的否定词或类似表述，但并非总是如此。

因此，这些陈述涉及估计值、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力在美国和将来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区成功商业化NEXLETOL®（本美多酸）片剂和NEXLIZET®（本培多酸和依泽替米贝）片剂；

•

我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们有能力和计划继续管理我们的商业基础设施，成功推出、营销和销售我们的批准药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物；

•

我们利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑的能力；

•

我们的本美多酸 CVOT 的设计、时间或结果；

•

我们有能力实现与第一三共欧洲有限公司（简称 DSE）、大冢制药有限公司（简称 “大冢”）和第一三共株式会社的商业合作和许可协议的预期利益。Ltd. 或 DS，以及我们与 Eiger II SA LLC 或 Oberland Capital LLC 的子公司 Oberland 签订的收入利息购买协议；

•

我们在未来的临床研究中复制已完成临床研究的积极结果的能力；

•

与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白降压疗法（无论是目前可用的还是正在开发的）相比，本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片的潜在益处、有效性或安全性；

•

我们应对和遵守监管要求变化的能力，包括任何与追求本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片作为低密度脂蛋白C降低疗法相关的额外计划外临床研究的要求；

•

与医学界普遍接受的低密度脂蛋白-C 水平和心血管风险相关的指南，包括此类指南的最新变化和未来的任何变化；

•

我们对降低 LDL-C 市场的规模和增长潜力以及本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片在美国和欧洲以及其他地区（如果获得批准）的市场接受度的估计的准确性；

•

我们遵守美国和任何外国医疗保健法律法规的能力，包括但不限于适用于商业药物营销和销售的法律法规；

•

我们在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他人的知识产权的情况下，获得和维持对本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的知识产权保护的能力；

•

我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

•

我们根据需要建立战略关系或伙伴关系的计划和能力；

•

我们有能力履行收入利息购买协议规定的付款义务，在要求的范围内偿还可转换票据的利息和偿还此类票据；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括可能由于 COVID-19 爆发而导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力，以及普通股的价值和我们进入资本市场的能力；以及

•

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的重大差异，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下概述的风险，以及此处或其中的任何其他文件（包括我们最新的10表年度报告）中列出的风险 K，随后的季度报告10-Q表格以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件）。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自这些前瞻性陈述发表之日以后的任何日期起，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

THE COMPANY

概述

我们是一家制药公司，专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高的患者开发和商业化可获得的口服、每日一次的非他汀类药物。通过商业执行以及我们的 CLEAR Outcomets 试验和临床前产品线的推进，我们继续发展成为一家差异化的全球心脏代谢生物技术公司。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品在2020年获得了美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 复方片是口服、每日一次、非他汀类降低 LDL-C 的药物，适用于动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD、杂合子家族性高胆固醇血症（HefH）患者。

我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。自成立以来，我们几乎将所有精力和财务资源集中在开发和商业化本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂上。2020 年 2 月，美国食品药品管理局批准了 NEXLETOL 和 NEXLIZET。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。虽然我们在2020年开始通过产品销售创造收入，但迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证的销售、普通股的公开发行、债务的产生、与第三方的合作和收入利息购买协议，自成立以来，我们每年都蒙受亏损。

我们从未盈利，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的净亏损分别为2.691亿美元、1.436亿美元和9,720万美元。我们几乎所有的净亏损都源于与研发计划、销售、与运营相关的一般和管理成本所产生的成本。我们预计，在可预见的将来，与我们的持续活动相关的巨额支出和运营亏损，其中包括：

•

在美国商业化 NEXLETOL 和 NEXLIZET 平板电脑；以及

•

完成 CLEAR 全球心血管结果试验（CVOT）的临床开发活动。

因此，我们可能需要额外的融资来支持我们的持续运营和进一步开发我们的产品。我们可能会寻求通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的特许权使用费融资、允许的公开或私募股权发行或其他来源，为我们的运营和进一步的发展活动提供资金。

我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况以及我们推行业务战略或继续运营的能力产生重大的不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

公司信息

我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号，套房150，48108，我们的电话号码是 (734) 887-3903。我们的网站地址是 www.esperion.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “ESPR”。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

证券概述

我们可能会根据本招股说明书不时发行普通股或优先股、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述组合组成的单位，以及适用的招股说明书补充文件，价格和条款由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

投票权或其他权利；

•

支付利息、股息或其他款项的利率和时间；

•

清算优先权；

•

原发行折扣；

•

到期日；

•

排名；

•

限制性契约；

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及有关此类价格或利率以及转换、行使、交换或结算时应收证券或其他财产的变更或调整的任何条款；

•

任何证券交易所或市场上市安排；以及

•

重要的美国联邦所得税注意事项。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。您应该阅读与所发行的任何证券相关的招股说明书补充文件。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：(i) 承销商或代理人的姓名以及向他们支付的适用费用、折扣和佣金；(ii) 有关超额配股权（如果有）的详细信息；以及（iii）我们的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；这些描述摘自我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有这些文件都已或将要向美国证券交易委员会公开提交（视情况而定），并作了限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

资本存量描述

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和优先股的实质性条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程” 以及我们的公司注册证书的 “章程文件”）的约束，这些文件是本招股说明书组成部分的注册声明的附件，以及适用法律。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股优先股，面值每股0.001美元，全部为未指定优先股。截至2021年12月31日，我们有62,873,694股已发行普通股，约有5名登记在册的普通股股东，没有流通的优先股。

普通股

股息

我们普通股的持有人有权按比例获得股息（如果有），正如我们董事会可能宣布的那样，从合法可用资金中获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的任何优先股的优先股息权。

投票

我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的普通股进行一票，用于董事选举和提交股东投票的所有事项。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。

我们的章程规定，除非法律或我们的章程文件要求以及与一名或多名董事的选举有关的要求外，所有事项都将由该事项的适当赞成和反对的多数票的投票决定。股东对董事的任何选举都应由在董事选举中正确投下的多数票决定。

其他权利

如果我们解散、清算或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们的合法净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于普通股的偿债基金条款。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2022年4月12日，我们普通股的收盘价为每股5.57美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

未指定优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下在一个或多个系列中发行最多5,000,000股未指定优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能修改的权利和偏好示例如下：

•

股息权；

•

股息率；

•

转换权限；

•

投票权；

•

兑换条款；以及

•

清算偏好。

授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他可能削弱拟议收购方、股东或股东群体的投票权或其他权利的交易中在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，并可能受到不利影响。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将以引用方式将描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书的形式作为附录纳入注册声明，其中包括本招股说明书。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

•

标题和规定值；

•

授权的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款，如果有的话；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换周期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或计算方式，以及交换周期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先权限，如果有；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或清理我们的事务，对发行任何类别或系列优先股在股息权和权利方面存在任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不受任何先发制人或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程的规定

特拉华州通用公司法以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85％，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划（在某些情况下），但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，该业务合并已获得董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票获得批准。

第 203 条对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程的规定

我们的公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺。我们的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。

未经股东书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

股东会议。我们的章程规定，只有当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含章程中规定的某些信息。

对公司注册证书和章程的修正。按照《特拉华州通用公司法》的要求，对公司注册证书的任何修订必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对该修正进行表决的多数已发行股以及有权就该修正案进行表决的各类别已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事、责任限制和责任限制有关的条款的修订除外我们章程的修订以及公司注册证书必须得到不少于75％的有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，并且必须得到每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的不少于75％的批准。

我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少75％的有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则以有权对修正案进行表决的多数已发行股票的赞成票进行修订案件作为一个小组一起投票。

未指定的优先股。我们的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

对某些行为的专属管辖权。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。其他公司的公司注册证书和章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。尽管我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金金额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总金额；

•

对可发放金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管机构将是谁；

•

到期日；

•

我们是否以及在什么情况下（如果有）将为非美国人持有的用于税收目的的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

日期（如果有）之后，我们可以根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款自行选择赎回一系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券以及债务证券的支付货币或货币单位（如果有）和价格；

•

该契约是否会限制我们或子公司的能力：

•

产生额外债务；

•

发行额外证券；

•

创建链接；

•

为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进入售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

影响合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流的比率、基于资产的或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

描述任何图书输入功能的信息；

•

购买偿债基金或其他类似基金的条款（如果有）；

•

契约中关于解除债务的条款的适用性；

•

债务证券的发行价格是否应使其被视为按经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

•

债务证券（如果不是美元）的支付货币以及以美元计算等值金额的方式；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的可取条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为普通股，即优先股或可兑换成我们的普通股的条款

或其他证券（包括第三方证券）。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能在到期应付利息时支付利息，我们的拖欠将持续 90 天并且还款时间未延长；

•

如果我们未能在到期时支付本金、保费或偿债基金款项（如果有），则在赎回、回购或其他方式时支付，并且付款时间尚未延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且在收到受托人或持有人发出的有关该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的通知后，我们的失败将持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息，如果这些持有人发出通知，则受托人可以申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息任何，到期并立即付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任

或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，这些持有人已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以防因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

•

在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付，或者适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

用于修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “我们的债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求；

•

添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

按照 “我们的债务证券描述——概述” 的规定，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

以作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命；

•

提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；

•

将有利于持有人的新契约、限制、条件或条款添加到我们的契约中，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或

•

可更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下修改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

减少本金、降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何保费；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•

维护支付机构；

•

持有用于信托付款的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存入存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件或关于该系列的免费书面招股说明书中标明的其他存管机构，或以账面记入证券的名义存放。

持有人可以选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交易或进行转让登记、正式认可或附有正式签订的转让形式目的。除非债务中另有规定

持有人出示进行转让或交换的证券，我们不会为任何转账或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。

我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要为每个系列的债务证券在每个付款地点设立一个过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、开支和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。

认股权证描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

将军

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

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认股权证的行使期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类商品的发行价格或价格；

•

与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

以纠正任何歧义，包括修改管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们也可能做出不会在任何实质性方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，但需要其持有人同意才能修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议（作为管理文件）发行的任何证券的变更。

在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。

单位协议将不符合信托契约法案的条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并、整合或出售我们的资产，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并、整合或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转账

我们将仅以全球（即账面录入）表格发放每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序的管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的较小单位。

•

持有人可以在单位代理办公室交换或转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的设备。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

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持有人无需支付服务费即可转让或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前兑换、加速或结算这些单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使了我们的权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记任何选定进行提前结算的单位的转账或兑换，除非我们将继续允许对任何已部分结算的单位的未结算部分进行转让和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选作提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转账或交换。

只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

分配计划

我们可以出售证券：

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通过承销商；

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通过经销商；

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通过代理；

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直接发送给买家；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。交易商，该交易商可能被视为的 “承销商”

在《证券法》中定义，然后可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，发行和出售与购买证券相关的再营销，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可能会在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

法律事务

与本次发行有关的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。任何承销商还将由自己的律师就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书补充文件中列名。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件（美国证券交易委员会文件编号：001-35986），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日后提交的所有文件，但未来报告或文件中未被视为已提交的任何部分除外在我们出售所有证券之前有这样的条款：

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截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交；

•

以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，来自我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而非提交的信息）；

•

2022年1月4日、2022年3月1日和2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（在每种情况下，不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供或作为证物包含的相应信息）；

•

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条于2013年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-35986）中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：投资者关系，或致电734-887-3903。

您还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.esperion.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。