诚挚邀请您在美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点在线参加应用疗法公司的年度股东大会，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024。年度股东大会将以虚拟会议形式举行。

所附通知和委托书中描述了将在年度股东大会上采取行动的事项。

我们意识到您可能无法参加年度股东大会并在会议上对您的股票进行投票。但是，无论您的会议出席人数如何，我们都需要您的投票。我们敦促您按照《关于代理材料互联网可用性的通知》中的指示，通过在会议之前通过互联网投票或通过免费电话号码来代表您的股票，或者如果您选择接收代理材料的纸质或电子邮件副本，则填写、签署并归还所提供的代理卡。如果您决定参加年度股东大会，则可以在此时撤销您的委托书，并在该会议上对您的股票进行投票。

请记住，这是您就影响公司的事项发表意见的机会。我们期待收到您的代理人，并可能在年度股东大会上见到您。

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点在线举行的应用疗法公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”），网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024。年度股东大会将以虚拟会议形式举行。

在年会上，将邀请股东考虑以下事项并进行投票：

本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

董事会已将2024年4月12日的营业结束定为决定有权通知年会及其任何延期或延期的股东的记录日期，并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常工作时间内在我们位于纽约州纽约第五大道545号1400套房的主要执行办公室供审查。股东名单也将在年会期间在线公布。您的投票对公司非常重要，所有代理人都是由董事会征集的。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快提交代理委托书（i）访问互联网站点或拨打代理材料中描述的免费电话；或（ii）签署、注明日期并归还提供给您的代理卡或说明表。通过及时提交委托书，您将为公司节省进一步代理申请的费用。请注意，通过电话或互联网进行的所有投票必须在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前投出。

本委托书是向特拉华州的一家公司Applied Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的股东提供的，内容涉及在将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点在网上举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）上使用的委托书，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024。年度股东大会将以虚拟会议形式举行。本次代理人征集是代表我们董事会进行的。此处使用但未定义的大写术语应具有我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中规定的含义。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向某些登记在册的股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（“互联网通知”）。我们还将代理材料和代理卡的纸质副本发送给其他表示愿意以纸质形式接收此类材料的登记股东。代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人将发送自己的类似互联网通知。此类互联网通知或本委托书和代理卡或投票指示表（如适用）将在2024年4月左右邮寄给我们的股东。

股东将能够访问互联网通知中提及的网站上的代理材料，也可以要求一次性或持续地通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本或通过电子邮件接收电子副本。有关如何通过邮寄或电子方式索取印刷副本的说明可在互联网通知中找到。

互联网通知还将确定年会的日期、时间和地点；会议将要采取行动的事项以及董事会就每项事项提出的建议；免费电话号码、电子邮件地址以及一个网站，股东可以在该网站上免费要求获得本委托书、我们的年度报告和与年会相关的代理卡的纸质或电子邮件副本；有关如何访问和对代理卡进行投票；以及有关如何获得参加虚拟活动的指示的信息如果股东选择这样做，则在虚拟会议上亲自开会和投票。

您将被要求在年会上对以下提案进行投票：

只有截至记录日期，即2024年4月12日（“记录日期”）营业结束时的普通股登记持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。每股普通股的持有人有权获得一票。只有当您亲自出席虚拟会议或者您的股票由有效的代理人代表时，才能在年会或任何续会或延期中对您的普通股进行投票。

如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为这些股票的登记股东。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人持有，则经纪人、银行、信托或其他被提名人被视为这些股票的登记股东。但是，您仍被视为这些股份的受益所有人，据说您的股份是以 “街道名称” 持有的。街道名称持有人通常不能提交代理人或直接对股票进行投票，而必须指导经纪商、银行、信托或其他被提名人如何使用下文 “投票给您的股票” 标题下描述的方法对其股票进行投票。

在记录日营业结束时，我们的普通股已发行并有权在年会上投票。我们有权投票的普通股的大多数已发行股票的出席构成法定人数，这是在年会上举行和开展业务所必需的。如果您符合以下条件，则您的股票将被视为出席年会的股份：

如果您提交了委托书，无论您是否对一个或多个事项投弃权票，您的股份都将被视为出席年会，以确定法定人数。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则如果您的经纪人、银行、信托或其他被提名人提交了涵盖您股票的代理人，则您的股票将被视为在场股票，以确定法定人数。您的经纪人、银行、信托或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项提交一份涵盖您股票的代理人，即使您没有指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何就这些事项进行投票。请参见下文 “— 经纪人无投票” 下的内容。

今年的年会将完全在线举行。您可以通过参加虚拟年会或提交代理人来亲自投票。代理人投票的方法有所不同（1），具体取决于您是在互联网上查看此委托声明还是接收纸质副本；（2）作为记录持有者持有的股票和以 “街道名称” 持有的股份。

如果您是记录保持者，则可以通过互联网提交代理人进行投票，也可以按照代理卡或邮寄给您的互联网通知中提及的网站上的说明通过电话提交代理进行投票。或者，如果您收到了代理卡的纸质副本，您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理人，或者填写、注明日期并签署本代理声明中包含的代理卡，然后立即将其放入提供给您的预先填写好邮资的已付邮资信封中退回，对您的股票进行投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您的经纪人、银行或其他街道名称持有人将向您提供指示，您必须遵循这些指示才能让股票投票。

互联网和电话投票将于美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 结束。通过互联网或电话提交代理的股东无需退还代理卡或由您的经纪人、银行、信托或其他被提名人通过邮寄方式转发的投票指示表。

你的投票非常重要。即使您计划参加年会，也请提前提交您的投票。

如果您计划参加年会，则可以在虚拟会议期间投票。请注意，如果您的股票以 “街道名称” 持有并且您希望在会议期间投票，则必须从经纪商、银行或其他街道名称持有人那里获得以您的名义发行的代理人。即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交代理或投票指示，对股票进行投票。请参阅以下 “—出席年会” 下的重要说明和要求。

作为登记在册的股东，如果您通过代理人投票，则可以在年会投票之前随时撤销该委托书。登记在册的股东可以在年会之前通过以下方式撤销委托书：(i) 向位于纽约第五大道545号1400套房的首席执行办公室向公司秘书递交书面撤销委托书，(ii) 通过互联网、邮寄或电话（如果适用）通过互联网、邮寄或电话（如果适用）正式提交延迟的代理委托书，或（iii）参加虚拟年会并在会议期间进行投票。出席年会本身并不会撤销代理人身份。

如果您的股票是以经纪人、银行、信托或其他被提名人的名义持有的，您可以按照经纪人、银行、信托或其他被提名人的指示更改投票指示。

如果您收到多张代理卡或互联网通知，则表示您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理卡，则为收到的每张代理卡或互联网通知提交一份代理卡。

由正确执行和返还且未被撤销的代理所代表的股票将按规定进行投票。你的投票非常重要。

如果您是股票的记录持有者，并且在提交委托书时没有具体说明如何投票您的股票，则您的股票将按以下方式进行投票：

此外，委托书中指定的代理持有人有权自行决定在年会之前及其任何延期或休会时适当处理的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的业务项目外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提请审议。

当为受益所有人持有股份的被提名人没有收到受益所有人的投票指示，也没有对股票进行投票的自由裁量权时，就会发生 “经纪人不投票”。如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会对您的经纪人或其他被提名人没有全权投票的任何提案进行表决。构成经纪商无票的股票将被视为出席年会的股票，以确定法定人数，但不被视为有权对有关提案进行投票。经纪人通常拥有全权投票决定是否批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，经纪商没有自由裁量权，可以在必要时就董事会成员的选举、授权增股提案和年会休会进行投票。

下表汇总了投票要求以及经纪商对年会将要表决的每项提案投无票和 “拒绝” 表决或弃权票的影响：

所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。

我们将承担招揽代理的费用。招标材料的副本将提供给银行、经纪公司、信托机构和托管人，这些普通股以其名义持有由他人实益拥有的股份，转交给这些受益所有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人员将招标材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级管理人员或其他雇员可以通过电话、传真、电子邮件或个人邀请来补充代理人的原始请求。不会向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付此类服务的额外报酬。

你可以访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2024 参加年会，也可以在年会期间投票和提交问题。您将需要独一无二的控制号码，该号码出现在互联网通知、代理材料附带的代理卡或投票说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），董事会分为三类，每三年任期错开。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之时起至选举之后的第三次年会。我们的董事分为以下三类：

二类董事的当前任期将在年会上到期。我们的董事会提名乔尔·马库斯和杰伊·斯凯勒在年会上分别连任二类董事，任期至2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到她早些时候去世、辞职或免职。被提名人已同意担任第二类董事。如果任何被提名人在年会之前因任何原因无法任职，董事会可以指定替代被提名人，在这种情况下，所附委托书中提名的人员将投票支持该替代候选人的选举，或者可能减少董事会的董事人数。

以下是每位在年会上竞选连任的二类董事的传记：

乔尔·马库斯，法学博士，注册会计师，76岁，自2017年1月起在董事会任职。马库斯先生是亚历山德里亚房地产股票公司（纽约证券交易所代码：ARE）（“亚历山大”）的执行董事长兼创始人，该公司是一家以使命为导向的一流生命科学房地产投资信托基金，开创了从专业利基市场到主流资产类别的生命科学房地产投资信托基金，如今是卓越且任期最长的所有者、运营商和开发商，专注于AAA创新集群所在地的协作生命科学、农业科技和技术园区。自1994年作为一家拥有1900万美元A轮资本并以促进人类健康为使命的车库初创公司共同创立公司以来，他带领亚历山德里亚显著成长为一家标普500指数公司，截至2022年12月31日，该公司的总市值为350亿美元，总股本为249亿美元，在美国所有公开交易的房地产投资信托基金中名列前10％。亚历山德里亚于2022年5月庆祝了其成为纽约证券交易所上市公司25周年，截至2022年12月31日，其股东总回报率超过1,670％。马库斯先生还领导亚历山大风险投资公司，这是他于1996年创立的公司的战略风险投资平台。Alexandria Venture Investments的账面价值超过16亿美元，积极投资颠覆性生命科学公司以及前景光明的农业食品科技、气候创新和科技公司，这些公司正在推进新的变革性治疗模式和平台，以切实改善人类健康。马库斯先生目前还在上市生物制药公司Frequency Therapeutics, Inc.和Intra-Celler Therapies, Inc. 的董事会任职。他在加州大学洛杉矶分校获得本科和法学博士学位。我们相信，马库斯先生在生命科学行业以及作为首席执行官和律师的丰富经验使他有资格在我们董事会任职。

杰伊·斯凯勒，医学博士，MACP，FRCP，77岁，自2019年4月起在董事会任职，目前担任提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会主席。斯凯勒博士是佛罗里达迈阿密大学医学、儿科和心理学教授兼糖尿病研究所副主任，自1976年以来他一直在该研究所工作。斯凯勒博士还曾担任美国国立糖尿病与消化与肾脏疾病研究所1型研究主席

糖尿病临床试验网络。他曾任美国糖尿病协会主席和国际糖尿病联合会副主席。斯凯勒博士在2012年8月被百时美施贵宝公司收购之前曾担任制药公司艾美林制药公司的董事，并曾担任医疗器械公司MiniMed, Inc. 的董事，直到 2001 年被美敦力公司收购。从 2002 年到 2023 年，斯凯勒博士在上市医疗器械公司 DexCom, Inc. 的董事会任职。斯凯勒博士拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位和杰斐逊医学院的医学博士学位。我们相信，斯凯勒博士在生命科学行业的广泛专业知识以及他在其他上市公司董事会任职的经验使他有资格在我们董事会任职。

董事将由亲自到场或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权投票。

以下是继续任职的董事的传记：

现年54岁的莱斯·芬特莱德自2016年6月起担任董事会成员，自2023年11月起担任首席财务官。芬特莱德先生自2014年1月起在E Squared Capital Management, LLC担任医疗投资组合经理，目前正在休假，自2017年6月起在麦肯锡公司担任高级外部顾问，并于2013年12月至2020年4月在私募股权医疗基金Bluecloud Health担任咨询合伙人。芬特莱德先生曾担任上市医疗保健公司OPKO Health Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）的战略投资和传播总监。芬特莱德先生目前在多家私营医疗公司和基金会的董事会任职，同时还在纳斯达克上市公司Reviva Pharmicals（纳斯达克股票代码：RVPH）的董事会任职，并在Zentynel Frontier Investments担任顾问。Funtleyder先生是哥伦比亚大学医学中心的兼职教授和哥伦比亚大学公共卫生学院的医疗保健投资者兼职教授。Funtleyder 先生拥有杜兰大学的学士学位和哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的公共卫生硕士学位。我们认为，Funtleyder先生在管理和投资医疗行业的丰富经验使他有资格在我们董事会任职。

现年65岁的史黛西·坎特自2019年5月起担任董事会成员，目前自2023年10月起担任奥本海默控股公司的董事会成员。自2023年10月起，坎特女士还担任奥本海默控股公司（纽约证券交易所代码：OPY）的董事会成员。坎特女士在 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 从事法律工作超过 30 年，她于 1993 年至 2018 年 12 月担任该公司的合伙人，2009 年至 2018 年 12 月担任全球资本市场业务主管，并从 2019 年 1 月起担任法律顾问，直至加入董事会。坎特女士还是 Skadden 全球多元化和包容性委员会主席。坎特女士于 1984 年至 1986 年以及 1988 年至 1993 年在 Skadden 担任合伙人。坎特女士在1986年至1987年期间担任纽约东区美国地方法院法官雷蒙德·迪里阁下的法律书记员。坎特女士拥有奥尔巴尼大学商学院的工商管理与管理学士学位和布鲁克林法学院的法学博士学位。我们相信，坎特女士在企业融资和资本市场、公司治理和并购方面的广泛法律和商业专长使她有资格在我们董事会任职。

蒂娜·勒纳博士，现年66岁，自2017年3月起担任董事会成员。勒纳博士自2000年起在洛克菲勒大学技术转让咨询委员会任职。2002年，勒纳博士创立了医疗保健股票对冲基金Rx Capital Management LP，并在2006年之前一直担任首席执行官。在此之前，她曾在投资咨询公司Pequot Capital Management, Inc. 担任投资组合经理，并曾在全球金融服务公司雷曼兄弟控股公司担任股票研究董事总经理。勒纳博士拥有纽约城市大学布鲁克林学院的学士学位、纽约大学、斯特恩商学院的工商管理硕士学位、洛克菲勒大学的分子生物学/逆转录病毒学博士学位以及特许金融分析师协会的CFA章程。我们相信，勒纳博士在医疗行业各个领域（包括投资银行和研究）的广泛专业知识使她有资格在我们董事会任职。

肖莎娜·申德尔曼博士，现年45岁，是我们创始人，自2016年1月起担任总裁兼首席执行官和董事会主席。在创立我们公司之前，她创立了精品生命科学咨询公司Clearpoint Strategy Group LLC。在此之前，她曾在Bridge Scientific Consulting LLC担任科学顾问和分析师。Shendelman 博士拥有布兰代斯大学的生物化学学士学位和哥伦比亚大学瓦格洛斯内科和外科医生学院的细胞、分子和生物物理研究 (CMBS) 博士学位。申德尔曼博士也是临床组织的成员

哥伦比亚大学医学中心和哥伦比亚大学瓦格洛斯内科和外科医生学院顾问委员会，她在提名委员会和创新与创业委员会任职。我们相信，作为创始人、总裁兼首席执行官，Shendelman博士对我们公司的广泛了解以及她在医疗行业的管理背景和经验，使她有资格在董事会任职。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了十八次会议。2023年任职的每位现任董事至少出席了董事会所有会议以及该董事所属委员会所有会议总数的80％。鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准（“纳斯达克上市规则”），我们董事会的至少多数成员必须是独立董事。我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，除首席执行官肖莎娜·申德尔曼博士和首席财务官芬特莱德先生外，所有董事都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规则定义。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及就马库斯先生而言，还考虑了与亚历山德里亚的子公司ARE LaunchLabs NYC LLC签订的关于在亚历山德里亚发射场内使用指定场所的租赁协议实验室空间和实益所有权亚历山大实体的利益（定义见下文）。

我们的首席执行官肖莎娜·申德尔曼博士目前担任董事会主席。我们的公司治理准则规定，董事长和首席执行官的职责可以分开，如果董事会决定，也可以合并。如果主席不是独立董事，董事会将选出一名独立董事担任首席董事，协调其他独立董事并主持独立董事（“首席独立董事”）的执行会议。我们目前的首席独立董事是蒂娜·勒纳博士。根据我们的公司治理准则的规定，首席独立董事的职责包括：（i）主持所有主席不出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；（ii）充当独立董事与首席执行官和主席之间的联络人；（iii）主持独立董事的执行会议；（iv）在规划和制定董事会会议时间表和议程时与主席协商；以及（v）履行董事会可能的其他职能委托。我们认为，对于首席执行官和主席的职位由不同的个人担任，也不应就主席应为公司的员工还是应从非雇员董事中选出来制定固定规则。公司的需求和可担任这些职位的个人在不同的时间可能需要不同的结果，董事会认为，保持这些决策的灵活性符合公司的最大利益。提名和公司治理委员会将定期审查我们的领导结构，并向董事会提出任何建议。

我们的管理层负责识别公司面临的风险，包括战略、财务、运营和监管风险，实施风险管理政策和程序，管理我们的日常风险敞口。

审计委员会审查并酌情与管理层和公司审计师讨论 (i) 公司有关财务风险管理和财务风险评估的指导方针和政策，包括公司的主要财务风险敞口和管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，以及 (ii) 与数据隐私、技术和信息安全相关的管理风险，包括网络安全和信息系统备份，以及公司为监测和控制这些风险所采取的措施控制此类暴露。

薪酬委员会审查公司与风险管理和冒险激励措施相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否有可能对公司产生重大不利影响。

提名和公司治理委员会审查并建议对公司内幕交易政策进行任何修改，同时监督和审查公司的主要法律合规风险敞口以及管理层为监控或减轻此类风险敞口而采取的措施，包括公司与风险评估和风险管理有关的程序和任何相关政策。

此外，董事会在定期会议和特别会议上定期获得有关我们公司面临的风险的信息，管理层在定期会议之间与董事会进行更频繁的非正式沟通，这些沟通旨在定期向董事会提供有关我们业务的最新信息。董事会考虑这些信息并提供反馈，提出建议，并酌情授权或指示管理层解决特定的风险敞口。

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会都通过了一份符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则适用规则的书面章程，我们已将该章程发布在我们的网站www.appliedtherapeutics.com上。

审计委员会负责协助董事会监督我们财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性以及内部财务和会计控制。审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬、留用（包括解雇）和监督，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还准备审计委员会报告，美国证券交易委员会要求将其包含在我们的年度委托书中。审计委员会在2023年举行了四次会议。

我们的审计委员会由史黛西·坎特、蒂娜·勒纳和乔尔·马库斯组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则和1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条，所有三名成员都是独立的。我们的审计委员会主席是坎特女士。我们的董事会已经确定，勒纳博士和马库斯先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。我们的董事会还决定，根据适用的要求，审计委员会的每位成员都可以阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

薪酬委员会批准公司的薪酬目标和首席执行官的薪酬，并批准或建议董事会批准其他高管的薪酬。薪酬委员会审查所有薪酬组成部分，包括基本工资、奖金和福利。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

我们的薪酬委员会由蒂娜·勒纳、乔尔·马库斯和杰伊·斯凯勒组成。我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》，所有成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会主席是斯凯勒博士。

有关我们考虑和确定高管和董事薪酬的流程和程序的描述，请参阅本委托书后面的 “高管和董事薪酬——薪酬汇总表叙述”。

提名和公司治理委员会就公司治理、董事会的组成、董事候选人的确定、评估和提名以及董事会委员会的结构和组成提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理准则。提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。

我们的提名和公司治理委员会由史黛西·坎特、蒂娜·勒纳、乔尔·马库斯和杰伊·斯凯勒组成。我们的提名和公司治理委员会主席是斯凯勒博士。根据《纳斯达克上市规则》的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。

除了独立搜索公司提供的候选人外，我们的提名和公司治理委员会还会考虑其成员、董事会和执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与其他渠道推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东可以按照下文 “——股东与董事会的沟通” 中规定的说明进行推荐。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括个人和职业诚信、道德和价值观、公司管理经验（例如担任上市公司的高级管理人员或前高管）、良好的财务经验，相关的经验公司的行业、担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验、公司运营领域的相关学术专长或其他熟练程度、与其他董事会成员在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性、实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力，以及任何其他相关资格、特质或技能。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续业务成功并利用其在各个领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

我们的提名和公司治理委员会力求在董事会中纳入各种个人背景，以获得适合公司的一系列观点、观点、技能、多元化和专业知识。

我们董事会中有一半的成员是女性，并且至少有一名成员认定自己是有色人种。根据纳斯达克上市规则5606，以下矩阵披露了董事会的性别和人口背景，这些背景由其成员自行确定：

我们通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员以及代理人和代表。我们的商业行为和道德准则副本已发布在我们的网站www.appliedtherapeutics.com上。董事会提名和公司治理委员会负责监督我们的商业行为和道德准则以及适用于任何董事、执行官或员工的任何豁免。我们打算在上述网站上披露根据适用的美国证券交易委员会要求或《纳斯达克上市规则》要求披露的《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免。

希望与董事会或个人董事沟通的公司股东可以通过以下地址向董事会或该董事发送书面信函：

秘书将审查每份来文，并将此类来文转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该来文包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书应酌情丢弃通信或通知有关当局。

审计委员会负责公司独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。在这项责任方面，审计委员会评估和监督审计员的资格、业绩和独立性。该职责包括对独立审计师的审查和评估。审计委员会批准所有审计业务费和与留用独立审计师相关的条款。

出于良好的公司治理考虑，董事会要求股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2017年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为独立审计师符合公司的最大利益。审计委员会仔细考虑了选择安永会计师事务所作为我们的独立审计师的问题。在这次选择中，审计委员会考虑了是否应轮换独立审计公司。审计委员会章程要求审计委员会定期考虑是否应轮换独立审计公司。除了评估独立审计师的轮换外，审计委员会还监督新的首席审计伙伴的选择，审计委员会主席直接参与新的首席审计伙伴的甄选。

如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑其选择。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并有望在年会上回答适当的问题。

安永会计师事务所的选择需要经亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股持有人的赞成票的批准。

我们的董事会一致批准、宣布可取并建议股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，将公司的授权普通股数量从2亿股增加到2.5亿股（“章程修正案”）。如果我们的股东批准该提案，那么我们的经修订和重述的公司注册证书第四条A款将被删除，全文替换如下：

我们目前获准发行两类股票，计价为普通股和优先股，包括2亿股普通股和1,000万股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。我们没有已发行的优先股。截至2024年4月10日，在批准发行的2亿股普通股中：（i）114,241,803股已发行和流通；（ii）根据我们的股权激励计划预留13,351,826股供发行；（iii）40,301,987股在行使未偿认股权证时留待发行。因此，截至2024年4月10日，公司仅有32,104,384股已获授权但未发行或未保留的普通股。

通过《章程修正案》后批准的额外普通股的权利将与目前已发行的普通股相同。尽管目前董事会尚未批准任何增发普通股的计划或提案，这些普通股将在章程修正案获得批准后获准发行，但董事会希望提供普通股，以便在将来更加灵活地将普通股用于融资和商业目的。《章程修正案》的通过和普通股的发行不会影响公司当前已发行普通股持有人的权利，但增发普通股时除外，增加已发行普通股数量的附带影响，例如每股收益（如果有）的稀释以及我们普通股当前持有人的投票权。如果章程修正案获得通过，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书后生效。

除非根据纳斯达克股票市场规则或其他适用的法律或法规的提议需要进一步的股东批准，否则增发的普通股可以用于各种目的，无需进一步的股东批准。这些目的可能包括：筹集资金；为员工、高级管理人员和董事提供股权激励；与其他公司建立战略关系；通过收购其他业务或产品扩大业务或产品线；以及其他目的。

如果章程修正案获得通过，将可供发行的额外普通股也可能被公司用来反对敌对收购企图或推迟或阻止公司控制权或管理权的变动。例如，未经股东进一步批准，董事会可以战略性地通过私下交易将普通股出售给反对收购或支持现任董事会的买方。尽管章程修正案是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对公司的此类企图），但股东应意识到，批准该提案可能有助于公司未来努力阻止或阻止公司控制权的变化，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

如果《章程修正案》未得到股东的批准，我们的融资替代方案可能会因缺乏足够的未发行和未保留的普通股而受到限制，而这种限制可能会损害股东价值。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能的科学、商业和管理员工的能力，以及《章程修正案》是否

未经股东批准，缺乏足够的未发行和未预留的普通股来提供董事会或其薪酬委员会认为适当的未来股权激励机会，可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果我们的股东不批准《章程修正案》，我们可能无法进入资本市场，完成企业合作、伙伴关系或其他战略交易，吸引、留住和激励员工，也无法寻求其他对我们的增长和成功不可或缺的商机。

批准章程修正案以使授权的股票增加生效，需要有资格在记录日期进行投票的普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票（如果有）将与 “反对” 票具有相同的效果。

如果在年会上，出席或派代表并对授权增股提案投赞成票的普通股数量不足以批准该提案，则我们的代理持有人可以提议休会年会，以使我们的董事会能够继续寻求更多支持授权增股提案的代理人。在这种情况下，你将被要求只对该休会提案进行表决，不对任何其他提案进行表决。

在本提案中，我们要求您授权董事会邀请的任何代理人的持有人投票赞成延期年会，并在必要时征集更多代理人来支持授权增股提案，包括向此前对该提案投反对票的股东征集代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对授权增股提案的代理人，我们也可以在不对授权增股提案进行表决的情况下延期年会，并努力说服这些股票的持有人将投票改为对批准授权增股提案的赞成票。

如果需要休会，则无需向股东发出休会通知，只要会议休会30天或更短，并且没有为休会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

如果授权增股提案的赞成票不足，则授权在必要时休会年会，以征集更多代理人，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的大多数股份投赞成票。

审计委员会与我们的管理层以及我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了PCAOB适用要求所要求的安永会计师事务所的书面披露和独立信。

根据审计委员会对经审计的合并财务报表的审查以及前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入年度报告。

上述审计委员会报告不是在征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入我们根据1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，无论这些委托书发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。

我们的独立注册会计师事务所向我们收取了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的以下费用：

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会尚未通过正式的书面政策或程序来预先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会通常会预先批准指定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，但金额不超过指定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，逐一明确给予批准。审计委员会批准了上表中的所有服务。

下表按以下方式列出了截至2024年4月10日我们普通股的受益所有权信息：

所有权百分比信息基于截至2024年4月10日的114,241,803股已发行普通股。

有关实益拥有权的信息已由我们超过5％的普通股的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使股票期权或认股权证而发行的普通股，这些股票可立即行使或可在2024年4月10日后的60天内行使。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为Applied Therapeutics, Inc.，位于第五大道545号，1400套房，纽约，纽约10017。

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会的规定还要求董事、执行官和超过百分之十的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。根据对提交给公司的此类表格副本的审查以及申报人提供的书面陈述，公司认为，除康斯坦丁·奇诺波罗斯分别报告其被任命为首席运营官和首席商务官的表格3和一份表格4以及因行政错误而延迟提交的补偿性限制性股票单位的授予外，所有第16（a）条的申报要求均在2023年得到及时满足。

截至2023年12月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和截至2023年12月31日任职的另外两名薪酬最高的执行官，如下：

下表提供了有关我们指定执行官在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。

我们每年审查所有员工的薪酬，包括我们的指定执行官。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。

我们的执行官的基本工资最初是在聘用执行官时通过公平谈判确定的，同时考虑了该执行官的资格、经验、职责范围以及其他公司在行业和地域内为类似职位支付的竞争性市场薪酬。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使薪金与市场水平保持一致。在做出加薪决策时，我们还可以借鉴董事会成员与其他公司高管打交道的经验。2023年我们指定执行官的年基本工资如下：（a）申德尔曼博士为63万美元，（b）佩尔菲蒂博士为55万美元，（c）汉萨德先生为50万美元。

2023年12月，薪酬委员会举行会议，在考虑了管理层的意见、薪酬委员会的第三方薪酬顾问并考虑了相关的公司和个人业绩后，决定从2024年1月1日起提高我们指定执行官的年基本工资如下：(a) 申德尔曼博士665,000美元，(b) Perfetti博士58万美元，(c) 汉萨德先生52.5万美元。

我们的指定执行官有资格根据个人业绩、公司业绩或我们的薪酬委员会以其他适当方式酌情获得年度奖金。2023年12月，薪酬委员会举行会议，在考虑了管理层的意见后，薪酬委员会的第三方薪酬顾问并考虑了相关的公司和个人业绩，决定在2023年向申德尔曼博士发放31.5万美元的现金奖励，（b）向佩尔菲蒂博士发放30万美元的现金奖励，（c）向汉萨德先生发放20万美元的现金奖励。

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与我们的员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。

2023年12月，薪酬委员会举行会议，在考虑了管理层的意见后，薪酬委员会的第三方薪酬顾问并考虑了相关的公司和个人业绩，决定向申德尔曼博士授予与我们的220万股普通股相关的限制性股票单位奖励，共计 (i) 50% 将根据她在授予之日后的四年内继续工作的基础分期归属，(ii) 50% 将分期归属基于她四岁以上的持续工作自授予之日起的一年期内，以及与（a）在连续20天交易期内实现6.00美元的股价有关的绩效要求的满足情况，以及（b）与美国食品药品监督管理局接受和批准我们与半乳糖血症和山梨醇脱氢酶有关的新药申请相关的其他绩效要求，但须视申德尔曼博士的继续工作而定。除了申德尔曼博士的奖励外，薪酬委员会在2023年12月的会议上还批准了对我们高管的年度长期激励奖励，包括（a）向Perfetti博士发放的45万美元和（b）向汉萨德先生发放的40万美元的RSU奖励，前提是每位高管的持续雇用。

该补助金的条款以及薪酬委员会在2023年和之前几年发放的其他补助金的条款详见下面的财年年终未偿股权奖励表。除上文详述外，我们的股票期权奖励和限制性股票单位奖励通常在四年内授予，但须视持续雇用情况而定，在任何情况下，在某些终止和控制权变更事件下，都可能加速归属和行使。

下表提供了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

以下是我们与指定执行官签订的雇佣协议的描述。这些协议通常规定无任何具体期限的随意雇用，并规定了指定执行官的初始基本工资和获得员工福利的资格。录取通知书和与我们的指定执行官签订的雇佣协议的关键条款，包括解雇或控制权变更时的潜在付款，如下所述。此外，根据高管协议，我们的每位指定执行官都有权获得某些遣散费，其条款详见下文 “——解雇或控制权变更时的潜在补助金和福利”。我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。

2020年3月，我们与申德尔曼博士签订了雇佣协议。根据她的雇佣协议，申德尔曼博士有权获得年度基本工资（自2024年1月1日起加薪后，目前为665,000美元），并且有资格获得高达其年度基本工资50％的年度绩效和留用奖金。此外，申德尔曼博士有权根据其协议获得某些遣散费，其条款详见下文 “——终止或控制权变更时的潜在补助金和福利”。

2019年8月，我们与Perfetti博士签订了雇佣协议，随后我们在2020年3月对该协议进行了修订。根据他的雇佣协议，Perfetti博士有权获得年基本工资，在2024年1月1日生效的加薪之后，目前为58万美元，还有可自由支配的年度奖金。此外，Perfetti博士有权根据其协议获得某些遣散费，其条款详见下文 “-解雇或控制权变更时的潜在付款和福利”。

2020年3月，汉萨德先生收到了一份列明其雇用条款的录用信。根据他的雇佣信，汉萨德先生有权获得年度基本工资（自2024年1月1日起加薪后，目前为52.5万美元），并且有资格获得最高相当于其年度基本工资40％的年度绩效和留用奖金。此外，汉萨德先生有权根据其协议获得某些遣散费，其条款详见下文 “-解雇或控制权变更时的潜在补助金和福利”。

无论指定执行官以何种方式终止在我们的工作，指定执行官都有权获得其服务期内赚取的款项，包括工资和应计的未用休假工资。此外，在符合条件的终止雇用关系或控制权变更后，每位指定执行官都有资格获得以下报酬和福利：

根据申德尔曼博士的雇佣协议的条款，在公司无缘无故地（包括因其死亡或残疾）或申德尔曼博士出于 “正当理由”（每种情况下，此类条款均在申德尔曼博士的雇佣协议中定义）符合条件地终止其雇佣时，前提是她（或其遗产，视情况而定）执行有利于公司的索赔。遣散费和福利包括（i）延续12个月的基本工资，（ii）一次性目标年度奖金支付，（iii）持续支付12个月的医疗保险费用，以及（iv）加速归属任何当时未投资的受未偿还期权限制的股份。

申德尔曼博士的雇佣协议进一步规定，无论她的雇佣协议、公司的任何股权计划或任何与之相反的奖励协议中有任何规定，如果 “控制权变更”（定义见2019年计划），申德尔曼博士当时未归还的未归还股权奖励将自控制权变更之日起全部归属（并可行使，视情况而定）。

根据Perfetti博士的雇佣协议，如果发生符合条件的解雇，包括无缘无故的非自愿解雇、“有正当理由辞职” 以及因死亡或残疾而解雇，则Perfetti博士将有资格获得至少（i）12个月的月基本工资加上目标年度奖金，（ii）12个月的补助金，相当于解雇时健康保险费的月度费用，以及（iii）加速归属任何当时未归属的受未行使期权限制的股份，但须视其而定执行分居协议并全面解除有利于我们公司的索赔。

此外，无论Perfetti博士的雇佣协议、公司的任何股权计划或任何与之相反的奖励协议中有任何规定，如果 “控制权变更”（定义见2019年计划），则Perfetti博士当时未归属的未归还股权奖励将自控制权变更之日起完全归属（视情况而定，可行使）。

根据汉萨德先生的聘用信，如果发生符合条件的解雇，包括无缘无故的非自愿解雇、“有正当理由辞职” 以及因死亡或残疾而解雇，则汉萨德先生将有资格获得 (i) 9个月的月基本工资，(ii) 解雇当年的按比例分配的目标奖金，以及 (iii) 9个月的补助金，相当于其健康保险的月度开支解雇时的保费，前提是他执行了有利于我们公司的全面索赔。

此外，无论其雇佣信、公司的任何股权计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果 “控制权变更”（定义见2019年计划），汉萨德先生当时未归还的未归还股权奖励将自控制权变更之日起全部归属（并可行使，视情况而定）。

我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。除非在有限的情况下，我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。

我们的指定执行官有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过法定的《守则》规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。目前，我们代表参与者向401（k）计划缴纳等于参与者缴款的100％，最高为其薪酬的3％，参与者缴款的50％，最高为其薪酬的2％。参与者的缴款将立即全额支付。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来采用合格或不合格的福利计划。

我们的董事会于2019年4月24日通过了我们的2019年计划，我们的股东于2019年4月26日批准了我们的2019年计划。我们的2019年计划是2016年计划的继承和延续。2019 年计划

自2019年5月16日与我们的首次公开募股（“首次公开募股”）相关的承保协议签订之日起生效，并且在2019年计划下没有授予任何股票奖励。2019年计划生效后，没有根据2016年计划提供进一步的补助金。我们的2019年计划已修订，自2月8日起生效^, 2024 年，规定 (i) 降低任何已发行股票奖励的行使、购买或行使价；(ii) 取消任何已发行股票奖励并以新股票奖励取而代之，或 (iii) 任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动均需经亲自或通过代理人出席并有权在任何年度或特别会议上投票的大多数股票持有人批准我们的股东大会，但对法定人数或多数有任何更高的要求由适用法律规定。

股票奖励。我们的2019年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予《守则》第422条所指的激励性股票期权（ISO），并规定向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权或国家统计局、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股票奖励。

授权股份。最初，根据我们的2019年计划可以发行的最大普通股数量为453万股，即（1）1,618,813股新股之和（2）（不超过2,911,187股）（i）在2019年计划生效时根据2016年计划仍可供发行奖励的股票数量（不超过2,911,187股）（i）受已发行股票期权限制的任何股票或根据2016年计划授予的其他股票奖励（A）在行使或结算之前终止或到期；（B）由于未能这样做而被没收归属；或（C）被重新收购或预扣（或未发放）以履行预扣税义务或购买或行使价格。此外，从2020年1月1日至2029年1月1日，我们根据2019年计划预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于每次自动增加之日前一个日历月最后一天已发行股本总数的5％，或由董事会确定的较少数量的股份。根据我们的2019年计划，通过行使ISO可以发行的最大普通股数量为13,000,000股。

股票储备。截至2023年12月31日，我们没有根据2019年计划（涵盖2019年计划和2016年计划）预留发行的普通股。受2019年计划常青条款的影响，根据2019年计划，我们的4,243,292股普通股于2024年1月1日预留发行。截至2023年12月31日，根据2019年计划，以每股1.05美元的行使价或每股1.05美元的加权平均行使价购买2,846,283股普通股的期权已在流通。截至2023年12月31日，根据2016年计划，购买1,849,336股普通股的期权已在流通，行使价在每股1.00美元至4.70美元之间，加权平均行使价为每股3.81美元。

根据我们的2019年计划授予的股票奖励的股票如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少我们2019年计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股因任何原因被没收给我们、回购或重新收购，则没收、回购或重新收购的股票将恢复到2019年计划下再次可供发行。根据2019年计划，为履行预扣税义务或作为股票奖励行使或购买价格的对价而重新收购的任何股票都将再次可供发行。

在任何一个日历年内，根据2019年计划或其他方式向任何非雇员董事授予股票奖励的普通股的最大数量，加上我们在该日历年内向该非雇员董事支付的在董事会任职的任何现金费用，总价值不超过75万美元（根据财务报告目的此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值），或者，就非雇员董事担任第一位的日历年而言被任命或当选为董事会成员，金额为1,100,000美元。

计划管理。我们董事会的薪酬委员会通常负责管理2019年计划，在本计划中被称为 “计划管理人”。我们董事会的薪酬委员会还可以授权我们的一名或多名高级管理人员（1）指定员工（高级职员除外）获得特定的股票奖励，以及（2）确定获得此类股票奖励的股票数量。

根据我们2019年的计划，我们董事会有权确定奖励获得者、授予日期、授予的股票奖励的数量和类型、适用的公允市场价值以及每项股票奖励的条款，包括行使期和适用于股票奖励的归属时间表。

根据经修订的2019年计划，董事会不得影响（1）降低任何未偿奖励的行使、购买或行使价；（2）取消任何未付奖励和因此取代其他奖励、现金或其他对价的补助金；或（3）未经美国公认会计原则或美国公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动亲自或通过代理人出席并有权在任何年度会议或特别会议上投票的大多数股份我们的股东须遵守适用法律规定的对法定人数或多数的任何更高要求。

股票期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据2019年计划的条款和条件确定股票期权的行使价；前提是股票期权的行使价通常不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2019年计划授予的期权按计划管理员确定的股票期权协议中规定的利率归属。

计划管理人决定根据2019年计划授予的股票期权，最长为十（10）年。除非期权持有人股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止行使期权，则该期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在去世之日后的18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的12个月内行使任何既得期权。如果因故终止，期权通常在终止之日终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，其中可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金行使，（3）期权持有人先前拥有的普通股的投标，（4）如果是国家统计局的期权净行使，或（5）计划批准的其他法律对价管理员。

除非计划管理人另有规定，否则期权通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。（i）期权可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书进行转让，并且（ii）期权持有人可以指定受益人，该受益人可以在期权持有人去世后行使期权，但须经计划管理人或正式授权官员的批准。

ISO 的税收限制。根据我们的所有股票计划，奖励持有人在任何日历年内首次可行使的ISO的普通股的总公允市场价值在授予时确定，其总公允市场价值不得超过100,000美元。超过该限额的期权或部分期权通常将被视为国家统计局。不得向在授予时拥有或被视为拥有我们或任何关联公司总投票权10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非（1）期权行使价至少为授予当日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且（2）ISO的期限自授予之日起不超过五年。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据计划管理员通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以考虑我们董事会可能接受且适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交割、计划管理人认为适当的现金和股票组合进行结算，也可以以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票，可以记入股息等价物。除非适用的奖励协议中另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，尚未归属的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理员通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励的发放可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来向我们提供的服务，或我们董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的截至参与者通过没收条件或回购权终止向我们提供服务之日尚未归属的部分或全部普通股。

股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理员确定股票增值权的购买价格或行使价，通常不能低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据2019年计划授予的股票增值权按计划管理人确定的股票增值权协议中规定的利率归属。

计划管理员决定根据2019年计划授予的股票增值权的期限，最长为10年。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，则参与者通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在服务终止后行使股票升值权，则该期限可能会进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在停止服务后的一定时期内死亡，则参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得股票增值权，在残疾情况下为期12个月，如果死亡，则行使18个月的既得股票增值权。如果因故终止，股票增值权通常在导致个人因故被解雇的事件发生后立即终止。在任何情况下，股票增值权的期限到期后都不得行使。

绩效奖。2019年计划允许授予基于绩效的股票和现金奖励。我们的薪酬委员会可能会安排奖励，只有在指定的绩效期内实现某些预先设定的绩效目标后，才会发行或支付股票或现金。

可以选择的业绩目标包括以下一项或多项：（i）销售；（ii）收入；（iii）资产；（iv）支出；（v）市场渗透率或扩张；（vii）运营收益；（vii）扣除全部或任何部分利息、税款、折旧、摊销、激励措施、服务费或特殊或特殊项目之前或之后的收益，无论是持续经营还是合计股份基础；（viii）每股普通股的净收益或净收益（基本或摊薄）；（ix）股本、投资、资本回报率或资产；（x）一个或多个运营比率；（xi）借款水平、杠杆比率或信用评级；（xii）市场份额；（xiii）资本支出；（xiv）现金流、自由现金流、投资现金流回报率或运营提供的净现金；（xvii）股票价格、股息或股东总回报率；（xvii）新技术或产品的开发；（xvii）特定产品或服务的销售；（xvii）特定产品或服务的销售；（xvii）特定产品或服务的销售；（xvii）xviii) 创造或增加的经济价值；(xix) 营业利润率或利润率；(xx) 获取或留住客户；(xxi) 筹集或再融资；(xxi) 筹集或再融资；(xxii) 成功雇用关键人物；（xxii）解决重大诉讼；（xxiv）收购和剥离（全部或部分）；（xxv）合资企业和战略联盟；（xxvi）分拆和分拆等；（xxvii）重组；（xxviii）资本重组、重组、融资（发行债务或股权）或再融资; (xxix) 战略业务标准，包括基于以下目标的一个或多个目标：实现及时开发、设计管理或注册、满足特定市场渗透率或增值、付款人接受程度、患者依从性、同行评审出版物、新专利的发放、知识产权许可的建立或保障、产品开发或引进（包括但不限于任何临床试验成果、监管或其他申报、批准或里程碑、新产品的发现、多个产品上市或其他产品开发里程碑）、地域业务扩张、成本削减或节约、客户满意度，运营效率、收购或留用、员工满意度、信息技术、企业发展（包括但不限于许可、创新、研究或建立）

第三方合作）、生产或工艺开发、法律合规或风险降低、专利申请或发行目标，或与收购、剥离或其他业务合并（全部或部分）、合资企业或战略联盟相关的目标；以及（xxx）董事会选定的其他绩效衡量标准。

绩效目标可以基于全公司的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一家或多家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来实现的。我们的董事会有权随时自行决定调整或修改该业绩期的业绩目标计算方法，以防止稀释或扩大参与者的权利；（a）在发生或预计会出现任何异常或特殊的公司项目、交易、事件或发展时；（b）承认或预计会发生影响我们的任何其他异常或非经常性事件，或我们针对或预期适用法律、法规变更而编制的财务报表，会计原则或业务状况；或 (c) 鉴于董事会对我们的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务状况以及任何其他被认为相关的情况的评估。具体而言，董事会有权调整计算业绩期内实现业绩目标的方法，如下所示：（i）排除收购或合资企业的稀释影响；（ii）假设我们剥离的任何业务在剥离后的剩余业绩期内实现了目标业绩目标；（iii）排除普通股已发行股票的任何变动的影响由于任何股票分红或拆分，股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分立、股份合并或交换或其他类似的公司变更，或向普通股股东进行除常规现金分红以外的任何分配。此外，董事会有权调整计算业绩期内业绩目标实现情况的方法，如下所示：（i）排除重组和/或其他非经常性费用；（ii）视情况排除对非美元计价净销售额和营业收益的汇率影响；排除财务会计准则委员会要求的公认会计准则变更的影响；（iv）排除任何影响本质上 “不寻常” 的物品或根据美国公认会计原则，“不经常” 发生；(v) 排除对公司税率的任何法定调整的影响；以及 (vi) 做出董事会选择的其他适当调整。

其他股票奖励。计划管理员可以参照我们的普通股发放全部或部分的其他奖励。计划管理员将设定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

资本结构的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票分割、反向股票拆分或资本重组，将对（1）根据2019年计划预留发行的股票类别和最大数量，（2）股份储备每年自动增加的股票类别和最大数量，（3）行使IS时可能发行的股票类别和最大数量进行适当调整 OS 以及 (4) 股票的类别和数量以及行使价、行使价或收购价格（如果适用）所有杰出的股票奖励。

公司交易。我们的2019年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易（或控制权变更，定义见下文），除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则计划管理人可以对此类股票奖励采取以下一项或多项行动：

计划管理员没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。根据2019年计划，公司交易通常是指完成：（1）出售我们的全部或几乎所有资产，（2）出售或处置我们50％以上的已发行证券，（3）我们在交易中无法幸存下来的合并或合并，或（4）在交易中幸存下来的合并或合并，但在该交易前夕流通的普通股被转换为其他财产交易的。

控制权的变化。如果控制权发生变化，计划管理员可以采取上述任何行动。根据2019年计划授予的奖励可能会在控制权变更后进一步加速归属和行使，如适用的股票奖励协议或我们或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但在没有此类条款的情况下，此类加速不会自动发生。根据2019年计划，控制权变更通常是（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票的合并投票权的50％以上；（2）合并、合并或类似的交易，其中我们的股东在交易前不直接或间接拥有尚存实体（或幸存实体的母公司）超过50％的合并投票权，其比例与之前的所有权比例基本相同此类交易，(3) 销售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们除向总投票权的50％以上的实体以外的全部或几乎所有资产，其股东拥有的比例与他们在交易前夕持有的已发行有表决权证券的比例基本相同；（4）完全解散或清算公司；或（5）当我们董事会的多数成员由在下述之日未在我们董事会任职的个人组成时与首次公开募股或现任董事会相关的书面协议，或其提名、任命或选举未得到仍在任的现任董事会大多数成员的批准。

计划修改或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2019年计划；前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者的现有权利造成重大损害。某些重大修正案还需要股东的批准。在董事会通过2019年计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。我们的2019年计划暂停期间或终止后，不得根据我们的2019年计划发放任何股票奖励。

将军。我们的董事会于 2016 年 6 月通过了 2016 年计划，我们的股东最初批准了 2016 年计划。随后，我们的董事会于 2016 年 12 月、2018 年 6 月和 2018 年 11 月修订了 2016 年计划（股东随后在 2016 年 12 月和 2019 年 4 月批准了 2016 年计划的修订），其目的是增加在 2016 年计划下可供发行的股票数量（2018 年 6 月的修正案还修订了 2016 年计划，以便在控制权变更（如 2016 年计划中定义）后全面加快根据该计划授予的所有期权）。2016年计划因我们通过2019年计划而终止；但是，2016年计划下未付的奖励将继续按照其现有条款全面生效。因此，将不会根据2016年计划发放任何额外奖励，根据2016年计划授予的所有回购、没收、到期或取消的未偿还股票奖励将根据2019年计划的条款提供补助。2016年计划将继续管理根据该计划授予的未偿股权奖励。

行政。自 2016 年计划通过以来，我们的董事会一直在对其进行管理，但是，在首次公开募股之后，我们董事会的薪酬委员会通常管理 2016 年计划。我们的薪酬委员会拥有充分的权力和自由裁量权，可以采取其认为必要或可取的任何行动来管理2016年计划。我们的薪酬委员会可以修改、延长或续订已发行期权，也可以接受取消已发行期权（无论是由我们还是其他发行人授予），以换取以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新期权。

奖项的类型。2016年计划规定向员工、董事会成员和顾问授予激励性股票期权和非法定股票期权，以购买我们普通股、股权增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励。

激励性股票期权。根据2016年计划授予的期权的行使价不得低于授予日普通股公允市场价值的100％。期权在管理员确定的时间到期，但在任何情况下都不得超过授予后的十年，如果期权持有人的服务终止，通常会更早到期。

大小写的变化。如果我们在任何时候更改未经新对价（例如股票分红或股票拆分）发行的普通股数量，则根据2016年计划预留发行的普通股总数、在2016年计划期限内可获得激励性股票期权的最大普通股数量以及每次未偿奖励所涵盖的普通股数量将进行公平调整，并支付给我们的总对价，如果有，将不会更改。

公司交易。除非与控制权变更有关，否则如果我们与另一实体进行任何合并、合并或重组，但我们是持续实体的合并、合并或重组未导致我们的普通股的已发行股份转换为或交换成不同的证券、现金或其他财产或其任何组合，我们可以在公平的基础上替代随后获得未偿奖励的每股普通股股票的数量和种类，普通股持有人根据交易有权获得的其他证券、现金或其他财产。

控制权变更。除非管理奖励的适用奖励协议中另有明确规定，否则控制权变更后，我们的董事会（或其委员会）可以：

控制权变更后的奖励待遇可能会因奖励类型和参与者而异，这完全由我们董事会自行决定。

通常，“控制权变更” 是指另一实体通过任何交易或一系列关联交易收购公司，除非我们在此类交易或一系列关联交易之前的登记股东在该交易或一系列关联交易之后立即持有幸存或收购实体至少50％的投票权；或出售我们的全部或几乎所有资产，但某些例外情况除外。

可转移性。除遗嘱、血统和分配法或2016年计划另有规定外，参与者不得根据2016年计划转让股票奖励。

计划修改或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止2016年计划；前提是此类行动在股东需要批准的范围内获得股东的批准。如上所述，2016年计划将在2019年计划的生效之日终止。

我们的董事会于2019年4月24日通过了2019年员工股票购买计划（ESPP），我们的股东随后于2019年4月26日批准了ESPP。ESPP 生效

在与首次公开募股相关的承保协议签订之日之前。ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们和分支机构的成功尽最大努力。ESPP符合美国员工守则第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。

股票储备。首次公开募股后，ESPP根据授予我们的员工或任何指定关联公司的员工的购买权，授权发行18万股普通股。从2020年1月1日至2029年1月1日，我们预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，以（1）自动增加之日前一个日历月最后一天已发行普通股总数的1％和（2）36万股中较低者为准；前提是在任何此类增加之日之前，我们董事会可以决定这种增长将低于第 (1) 和 (2) 款规定的数额。截至本文发布之日，尚未根据ESPP购买任何普通股。

行政。我们的董事会管理ESPP，并可能将其管理ESPP的权力下放给我们的薪酬委员会。ESPP通过一系列发行来实施，根据这些发行，符合条件的员工被授予购买权，可以在此类发行期间的指定日期购买我们的普通股。根据ESPP，我们可以指定期限不超过27个月的产品，并可能在每次发行中指定较短的购买期。每次发行都将有一个或多个购买日期，在该日期内，将为参与发行的员工购买我们的普通股。在某些情况下，ESPP下的发行可能会终止。

工资扣除。通常，我们或我们的任何指定附属公司雇用的所有正式员工，包括执行官，均可参与ESPP，并且通常通过工资扣除最多可缴纳其收入（定义见ESPP）的15％，用于购买我们在ESPP下的普通股。除非董事会另有决定，否则将为参与ESPP的员工账户购买普通股，其每股价格至少为（1）首次发行之日普通股公允市场价值的85％或（2）购买之日普通股公允市场价值的85％中较低者。

局限性。根据我们董事会的决定，员工在参与ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：（1）按惯例每周工作超过20小时，（2）每个日历年按惯例工作超过五个月，或（3）在我们或我们的关联公司持续工作一段时间（不超过两年）。根据每个日历年发行开始时的每股公允市场价值，任何员工均不得以价值超过25,000美元的普通股的利率购买ESPP下的股票。最后，如果根据该守则第424（d）条的规定，如果员工在授予此类权利后立即拥有超过我们按投票或价值衡量的已发行股本的5％或以上的投票权，则任何员工都没有资格获得ESPP下的任何购买权的授予。

资本结构的变化。如果通过股票分割、合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、巨额非经常性现金分红、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或类似交易等行动使我们的资本结构发生变化，董事会将对：(1) 股票类别和最大股份数量进行适当调整根据ESPP保留，(2) 类别和最大股票数量股票储备金每年可能自动增加，（3）适用于已发行发行和购买权的股票类别和数量以及购买价格，以及（4）正在进行的发行中受购买限制的股票类别和数量。

公司交易。如果发生某些重大公司交易，任何尚存或收购的实体（或其母公司）均可承担、延续或取代根据ESPP购买我们股票的任何当时尚未履行的权利。如果尚存或收购的实体（或其母公司）选择不承担、延续或替代此类购买权，则参与者的累计工资缴款将在此类公司交易前的10个工作日内用于购买我们的普通股，此类购买权将立即终止。

根据ESPP，公司交易通常是指完成：（1）出售我们的全部或几乎所有资产，（2）出售或处置我们50％以上的已发行证券，（3）合并或

合并，即我们无法在交易中幸存下来；（4）合并或合并，即我们在交易中幸存下来，但在该交易前夕已发行的普通股通过交易被转换或交换为其他财产。

ESPP 修正或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的ESPP；前提是除非在某些情况下，未经持有人同意，此类修订或终止不得对任何未偿还的购买权造成重大损害。根据适用法律或上市要求的要求，我们将获得股东对ESPP的任何修订。

根据我们的董事薪酬政策，我们向每位非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。每个委员会的主席因这种服务获得更高的预付金。这些预付金应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付；前提是该季度董事未在我们董事会或相关委员会任职的任何部分，按比例分配此类预付款。为非雇员董事在董事会任职以及该董事所属董事会各委员会任职而支付的预付金如下：

2023年1月11日，董事会投票决定增加非雇员董事在公司董事会委员会任职的年度现金薪酬如下：(i) 审计委员会成员将获得10,000美元的年度服务预付金，主席的额外预付金为20,000美元；(ii) 薪酬委员会成员将获得7,500美元的年度服务预付金，主席的额外预付金为15,000美元；以及 (iii) 提名和公司治理委员会成员每年将获得5,000美元预付服务费，另外为主席预付10,000美元。

历史上，根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位新当选为董事会成员的非雇员董事都有购买33,000股普通股的期权。每种此类股票期权的股票在三年内每月归属，但须视董事是否继续担任董事而定。此外，在每次年度股东大会召开之日，每位继续担任非雇员董事的非雇员董事都获得了购买16,500股普通股的期权。受每种此类股票期权约束的股票在授予之日后的12个月内按月等额分期归属，尽管如此，仍在公司下次年度股东大会之日全部归属，但须视董事继续担任董事而定。这些期权的每股行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

2023年1月11日，董事会投票决定将向非雇员董事提供年度股权补助的股份数量增加到每位董事20,000股，完全以限制性股票单位的形式授予，并将向首次当选董事会的每位非雇员董事提供初始股权补助的股份数量增加到40,000股，完全以限制性股票的形式授予。2023 年 12 月 21 日，董事会投票决定将向非雇员董事提供年度股权补助的股份数量增加到每位董事 45,000 股，以及向非雇员董事提供初始股权补助的股份数量，金额将在董事会下次增加新董事时确定，在每种情况下，将完全以限制性股票的形式授予。董事薪酬的这种增加是在我们的独立薪酬顾问怡安·拉德福德全球薪酬咨询公司对同行公司的薪酬做法进行审查后做出的。

在董事的持续任期终止之前，根据本政策授予的所有股权奖励（无论是期权还是限制性股票单位）将在控制权发生变化（定义见2019年计划）时全额归属。

该政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人员担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。

下表列出了有关非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职而获得的薪酬的信息。申德尔曼博士也曾在董事会任职，但她在担任员工期间担任董事时没有获得任何额外报酬，因此未包含在下表中。

申德尔曼博士作为指定执行官的薪酬见上文 “——薪酬汇总表”。Funtleyder先生被任命为公司首席财务官兼首席财务官，自2023年11月20日起生效，截至该日及之后，他不再因担任董事会任何委员会成员而获得任何额外报酬。莱斯·芬特莱德于2023年12月31日停止因担任董事而获得任何额外报酬。

下表提供了有关向2023年担任我们非雇员董事的每位个人授予的截至2023年12月31日已发行的普通股标的股票期权和限制性股票单位数量的信息。

我们的董事和执行官可以采取书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可以修改第10b5-1条的计划，并可能随时终止计划。在遵守我们的内幕交易政策条款的前提下，我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息，也可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止公司的所有董事和员工，包括我们的执行官，进行涉及我们证券的对冲或货币化交易（例如预付浮动远期合约、股票互换、项圈和交易基金），禁止在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品。

以下内容包括某些关系和交易的摘要，包括自2022年1月1日以来的交易以及我们过去或将要参与的任何当前拟议交易，其中（1）所涉金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）过去两个已完成财政年度总资产平均值的1％，以及（2）我们的任何董事、执行官或持有超过5％的股东股本，或上述人员的任何关联公司或直系亲属已经或将要拥有直接或间接的重大利益，但本委托书中标题为 “高管和董事薪酬” 的部分所述的薪酬和其他安排除外。

我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与现有条款或我们在正常交易中将支付或收到的金额相当。

除了经修订和重述的章程（“章程”）中规定的赔偿外，我们已经或打算与一些董事和执行官签订单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。这些赔偿协议为我们的董事和执行官提供了合同赔偿权，除其他外，要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或者该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业。有关这些赔偿协议的更多信息，请参阅年度报告中的 “管理层——责任和赔偿事项的限制”。

我们通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅就本政策而言，“关联人交易” 是指我们和任何关联人参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其金额超过或将超过（1）120,000美元，或者在公司有资格成为 “小型申报公司”（2）过去两个已完成财政年度总资产平均值的1％，以较低者为准。根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易不被视为关联人交易。根据本政策，关联人仅因关联人担任参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系不应被视为关联人交易。“关联人” 是指任何执行官、董事、被提名成为董事或持有超过5％的股本，或上述人员的任何关联公司或直系亲属。

根据该政策，如果某笔交易被确定为关联人交易，则管理层必须向我们的提名和公司治理委员会提供有关拟议关联人交易的信息，或者如果由于利益冲突导致提名和公司治理委员会审查不合适，则必须向董事会或董事会的其他独立机构提供信息以供审查。除其他外，陈述必须包括对所有当事方的描述、关联人的直接和间接利益、交易的目的、实质性事实、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易、对条款是否与非关联第三方提供的条款可比的评估，以及管理层对关联人交易的建议。为了提前识别关联人交易，我们依赖执行官、董事和某些重要股东提供的信息。

提名和公司治理委员会应考虑所有相关的现有事实和情况，包括但不限于关联人交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的利益程度。提名和公司治理委员会只能批准根据已知情况符合或不违背公司及其股东最大利益的关联人交易，提名和公司治理委员会应根据提名和公司治理委员会善意行使自由裁量权来决定。

股东提出的任何意图包含在与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书表格中的提案或提案必须不迟于2024年12月23日由公司收到，并且必须遵守美国证券交易委员会颁布的其他代理招标规则和章程中规定的程序。提案应发送给公司秘书，地址为纽约第五大道545号1400套房，纽约10017。根据收到提案时有效的美国证券交易委员会适用法规，本段中的任何内容均不得视为要求公司在其与2025年年度股东大会有关的委托书和委托书中纳入任何可能从代理材料中省略的股东提案。

如果股东希望在《交易法》第14a-8条的程序之外提交提案或提名候选人担任董事供其考虑，因此不包括在该会议的委托书中，则必须根据章程第5节规定的要求，包括此类通知中要求的资格和信息，及时提交书面通知。为了及时起见，公司秘书必须在2025年2月6日营业结束之前，也不得迟于2025年3月8日营业结束之前，在纽约第五大道545号1400套房1400号的主要行政办公室收到此类书面通知。如果明年的年会未计划在2025年6月6日（年会周年纪念日）后的30天内举行，则必须收到书面通知（i）不早于该年会前120天营业结束之日，以及（ii）不迟于该年会前第90天或公开宣布该日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）这样的会议是首先举行的。

除了本委托书中提及的提案外，公司知道在年会上没有其他事项可以提交给股东。如果在年会上有任何其他问题正确地摆在股东面前，则代理持有人打算根据其最佳判断就此类问题对由此所代表的股票进行投票。