附录 10.1

转租协议

本协议 于2024年1月_日（“生效日期”）由特拉华州 有限责任公司（“SBG LLC”）SENTINEL BENEFITS GROUP, LLC与马萨诸塞州的一家公司SENTINEL BENEFITS GROUP, INC.（“SBG Corp.”，以及SBG LLC以下简称 “转租人”）签订，其地址为 100 Quannapowitt Parkway, Wakefield, MA 01880 和数据存储公司，一家根据内华达州 法律正式组建并有效存在并获准在新州开展业务的公司约克（以下简称 “Sublessee”）， 地址位于南服务路 48 号， Suite 203，纽约州梅尔维尔 11747。

目击者：

鉴于，根据截至5月23日的某份租赁协议，作为房东的纽约有限责任公司（“主要出租人”）FAIRFIELD 225 BROADHOLLOW LLC以 租户的身份租赁给了分租人^第三方，2018年（“Prime Lease”），某些 处所位于三楼（三楼），描述为307套房，该建筑的街道地址位于纽约州梅尔维尔市布罗德霍洛路225号（“大楼”），如Prime Lease中更具体地描述的那样，如附录A所附的楼层平面图（“场所”）所示；

鉴于，转租人希望从分租人那里转租整个房屋 。

因此，现在， 为了并考虑到上述内容以及其他有益和有价值的报酬以及下文 规定的共同协议，分租人和分承租人作出如下规定、约定和协议：

转租

区域：I. 分租人特此将整个房屋转租给分租人 。

期限：2.本次转租（“转租”） 的期限应从 2024 年 4 月 1 日开始，如果在该日期之前未获得主要出租人的同意（“转租”）的期限将从 2024 年 4 月 1 日开始（“转租”）

生效日期”），并将于10月30日到期^第四，2029 年（“转租 到期

日期”）下午 5 点美国东部标准时间，除非 根据本转租的任何条款、契约和条件或法律规定，该期限将提前终止。在不触发 转租开始日期的情况下，转租人及其批准的供应商应有权在转租开始日期前至少四周 进入场所，以便转租人及其批准的供应商进入场所（“转租人 的提前进入期”），以便进行实地测量、油漆、安装转租人的办公室 家具和相关个人财产，制定计划和规格，以及Sublessee的电话和 计算机电缆、布线和相关设备的安装。如果分租人（和/或其供应商）出于此类目的在分租人的提前进入期内进入房屋或 建筑物的任何其他部分，则分租人应赔偿分租人和主要 出租人免受任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔、判决、罚款、诉讼、要求、成本、利息 和任何种类或性质的费用（包括合理的开支）与任何 索赔、诉讼或判决及其辩护相关的律师费和支出，包括所有维修费用由于 (i) 转租人或任何经分租人 许可 （包括其供应商）进入房屋或建筑物的任何人的任何 行为、疏忽或未作为 （包括其供应商），或 (ii) 由分租人（和/或其供应商）引起的任何其他原因，对房屋或 建筑物或附属物造成的任何损坏（统称为 “损失”）s') 进入 处所或建筑物。在转租开始日期 之前，转租人（和/或其供应商）对房屋的此类访问应受本租约所有条款的约束，包括但不限于本 第 14 条和第 15 条（支付租金和额外租金的义务除外）。

用途：3.分租人 只能出于主要租赁第 3 条规定的用途使用和占用房屋，不得用于其他目的。

租金和 额外费用

租金：4.(a) 自转租开始之日（“租金开始日期”）起 ，转租人应向分租人支付年度最低 租金（“租金”），即十四万三千一百七十三和00/100（143,173.00美元）， 分期付款，分期付款，分期付款，分期支付一万一千九百三十一和08/100（11,931.00美元）08) 美元。如果租金开始日期 不是一个月的第一天，则该月的租金应按比例分配。在转租开始日一周年以及此后在本转租的 期限内的每个周年纪念日，租金应每年增加一（3.50%）的百分之三 。尽管有本第 4 (a) 款的规定，但前提是本转租仍然完全有效， 租金应从转租开始之日起至其后的六 (6) 个月之日结束 （“免费租期”）的期限内减免。

(b) 租金 应支付给分租人或分租人可能指定的其他地点。

(c) 已确认并同意，分租人没有义务向 分租人或主要出租人支付任何款项（i）在转租 开始日之前累积的在转租开始之日到期应付给主要出租人的款项，作为额外租金或其他租金，（ii）根据租户按比例分摊的房地产税应付给主要出租人（该术语在 Prime Lease 中定义为 ），（iii）根据电费（该术语的定义在 中）到期的主要出租人Prime Lease），（iv）由于本次转租的结果而到期，或（v）由于分租人根据主租赁 违约而发生的（前提是此类违约不是由下述分承租人违约造成的、引起的或与之无关），包括主要租赁第 18 条 规定的损害赔偿金和根据主要租赁第 19 条应付给主要出租人的款项。分租人没有义务 就转租人向转租人支付的租金与转租人 根据优先租赁向分租人 到期和欠的主要出租人之间的租金差额向主要出租人支付租金的任何差额。

(d) 转租人 应负责支付 (i) 因加班和延长空调/冷却或通风而应付的款项（参见 Prime Lease 第 29 条），(ii) 主要租赁要求的自有保险，(ii) 分承租人根据主要租约 进行的任何维修（因重大过失或必须进行的维修除外）分租人、 及其代理人、员工和/或授权承包商）的故意不当行为，以及（iv）按规定的用水量或清洁服务收取额外费用在 Prime Lease 中的第 4 个 。所有此类付款应在书面要求后的十 (10) 天内到期支付，该要求应包括 对所要求付款的书面解释，包括支持此类解释的相关文件。

为之做准备

入住人数：5。 Sublessee已检查了场所，除非此处明确规定，否则同意接受自本协议生效之日起处所处的 “原样” 状态和状况，不在事实上或法律上作出任何明示或暗示的陈述或保证。 尽管有上述规定，分租人同意在转租开始日期之前，自行承担费用和费用，移除分租人位于该场所的所有 现有复印机、邮件机和/或租赁设备（“搬迁物品”）。除此处明确规定的 外，分租人对 场所的状态和状况不向分租人作任何明示或暗示的陈述或保证，无论是在事实上还是法律上。尽管有上述规定，在转租开始之日当天或之前，分租人应 将房屋的所有权交给空置的分租承租人，但FF&E（定义见下文）除外。分租人特此 承认并同意，Prime Lessor或其建筑附属公司将在分承租人的早期进入期内对房屋 进行某些租户改善工作，为房屋的初始使用和占用做好准备，如附表 2所示，并构成其中的一部分（“转租人的初始工作”）。

Prime

租赁：6.(a) 分租人表示 据其实际所知，截至生效日期：

(i) 本文附有一份 一份真实而完整的 Prime Lease 副本作为附录 B，同样的副本也已提供给分租人，

(ii) 主要租约已完全生效，

(iii) 分租人 未收到任何有关主要租赁的书面违约通知，分租人也没有向主要出租人发出书面通知，告知其未履行主要租赁规定的任何义务。

(b) 本 转租受主要租赁的所有条款的约束，其效力和效力与效力相同，就好像两者都在 的长度上完全阐述一样，仅此处另有明确规定的除外。如果 Prime Lease 的任何条款与 冲突或与本转租的任何条款不一致，则以 Prime Lease 的条款为准。除非此处另有明确规定，否则分租人在 Prime Lease 下必须遵守的所有条款 对分租人具有约束力。在转租开始之日之后，分租人根据主要租赁 对主要出租人承担的所有责任、义务和要求均由转租人承担，转租人应及时履行和遵守本文明确规定的 。除非上文或本转租约中其他地方另有规定，否则除非其性质或 目的不适用于或不适合根据本转租协议转租的场所，或者与本转租协议的任何 条款不一致，否则主要租赁的所有条款、契约、协议和条件（包括不包括 限制，与滞纳金、滞留和土地限制有关的条款、契约、协议和条件）特此列出领主的责任（但特别不包括 续订选项、要约权和优先拒绝权））并入本转租并成为本转租协议的一部分，具有与本文详述相同的 效力和效力。在不限制前述内容概括性的前提下，分租人和分承租人 特此确认并同意，Prime Lease的以下条款并未纳入本 转租协议，也未成为其中的一部分：第 2 节、第 20 节、第 21 节、第 33 节、第 35 节、第 38 节（其中的第五、第七、第十、第十一和第十二句 句）、第 48 节、第 49 节、第 54 (b) 节（受制于本转租协议第 21 段的最后两 (2) 句）、 第 61 节、第 62 节、第 65 (b) 节（其第二和第三句）、第 66 节、第 67 节，附录 B 和附录 C

(c) 主要出租人在主要租赁下的所有 补救措施同样应为本协议规定的转租人的利益而累积。分租人不得做或 允许做任何可能严重违反 Prime Lease 任何条款、条件或规定的事情。 分承租人不会做或促成或遭受任何会或可能构成 主租约下的违约、导致主租约或分租人作为租户的权利终止、 或可能导致分租人对任何损失、费用、索赔或罚款负责，或者会或可能增加基本租金或其他的行为或事情。 br} 分租人作为租户在 Prime Lease 下的费用或义务，或者将或可能对转租人的任何 权利产生不利影响或减少或作为优先租约下的租户的福利。

(d) 每当根据主要租赁或本转租的任何条款需要 主要出租人的批准或同意时，分租人应首先获得并向分租人提供主要出租人的书面批准或同意，然后获得分租人的类似批准或同意 。每当分租人同意不得无理地拒绝或延迟所需的批准或同意时（无论是本转租中的 还是根据本转租协议中包含的 Prime Lease 的任何条款），分租人均可合理地拒绝其批准 或同意，和/或如果主要出租人延迟或拒绝给予任何批准或同意，则分租人可以合理地拒绝或延迟其批准或同意可以要求这样做。

的责任

前提条件：7。 分承租人应自费维持房屋的良好状态并进行维修，并应在转租协议对转租人规定的范围内承担 场所的全部责任。此外，在本转租协议终止后，分承租人应交还房屋， 自费交还房屋，以便进行至少与生效之日相同的修复，但合理的磨损和损耗除外 。尽管此处包含任何相反的内容，但同意（定义见下文）应包含主要出租人的 确认和同意，分租人和分承租人均不负责移除、修复和/或恢复分租人初始作品 的任何部分。

标牌：8。 未经分租人 和主要出租人事先书面同意，分承租人不得在房屋上放置任何标志或其他任何性质的广告，不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意。尽管如此，分租人同意主出租人在转租开始日期之前向转租人提供租户的室内标牌（该术语在 Prime Lease中定义），费用和费用由转租人承担。

安静

享受：9。 (a) 转租人承诺并同意分租人的协议，即一旦转租人支付了本转租中预留的租金，遵守 并履行了本转租的所有其他义务、条款、契约和条件，分租人应遵守 并履行本转租约中的所有其他义务、条款、契约和条件后，转租人可以在本转租期内和平、安静地使用房屋；但是，前提是本转租应 在 Prime 租约终止时自动终止。分租人不得向分租人提出索赔，除非此类终止是由于分租人违约履行其在主要租赁下的义务而导致的，而分租人没有根据本协议承担义务 。尽管此处包含任何相反的规定，分租人不得自愿终止 Prime 租约，除非主要出租人根据租约持续违约。

注意事项：10. 本转租协议下的任何通知、批准、要求或请求均应以书面形式提出，按照下文规定和按照 Prime Lease 交付的 地址时，应视为已正确送达。除非分承租人另有书面指示，分租人向分租人 提出的任何通知、批准、要求或请求均应在场地发给分承租人。分租人向分租人提出的任何通知、批准、要求或 请求均应复制到纽约州尤宁代尔RXR广场 400 号 Farrell Fritz, P.C. 11556，收件人：Robert E. Sandler， Esq。分租人向分租人提交的任何通知、批准、要求或请求均应复制到位于厄尔 奥文顿大道 333 号 1010 套房，纽约 11530 号尤宁代尔的 Forchelli Deegan Terrana LLP，收件人：Gregory S. Lisi，Esq。

主要出租人的 责任

11。为了转租人的利益，分租人将 采取商业上合理的努力强制执行主要租约。Sublessee认识到，分租人无法 提供任何服务或履行主要租赁条款要求主出租人承担的任何义务。 因此，尽管本转租约中有任何相反的规定，但分租人同意，分租人履行本转租约 下的义务以主要出租人履行其在主要租赁项下的相应义务为条件，分租人 对分租人根据主要租赁发生的任何违约不承担任何责任。

分租人 不会因为主出租人未能或拒绝遵守 Prime Lease 的任何条款而向分租人提出任何索赔，除非这种失败或拒绝是由于分租人的行为或不作为所致（这不是由于分租人的违约或 违约造成的）。如果主要出租人未能履行 其在主要租赁协议下的明确义务，分租人应根据转租人的书面要求并自行承担成本和费用（包括 但不限于支付分租人的律师费和支出）， 采取商业上合理的努力， 对主要出租人执行其在主要租赁下的所有权利和补救措施；前提是，但是，尽管有上述规定，分租人不应被要求或有义务 对主要出租人提起任何诉讼。

经纪人：12. 分租人和分承租人分别向对方认股权和陈述，除仲量联行（“经纪人”）外，没有与任何经纪人、房地产推销员或充当经纪人或发现人的 进行过交易。根据单独协议的规定，分租人应对 经纪人的佣金负责。分租人和分承租人应为任何其他经纪人、 个人、公司或公司因与各方打交道而提出的经纪佣金和/或赔偿的索赔、责任和/或损害进行辩护、赔偿 并使彼此免受损害。本 条款在本转租到期或终止后继续有效。

绑定和 完整

协议： 13。本转租对双方各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力。本 转租赁包含双方就此处标的达成的完整协议，除非双方签署了书面文书 ，否则不得修改。

保险： 14。分租人应按照 Prime 租约中规定的金额和条款提供和维护此类保险单，由分租人维护。转租人要求获得的与房屋有关的所有保险单均应将 主要租赁和转租中规定的各方以及转租人列为额外被保险人或Prime 租赁和转租所要求的其他受保人。分承租人应向分租人提供一份或多份保险证书或其他合理令人满意的证据 ，以确认此类保险在 (x) 分租人的提前进入期、 或 (b) 转租开始日期（以较早者为准）生效，并应要求在之后的合理间隔内生效。

赔偿：

15。分承租人 使用或占用房屋或建筑物或分租人在其中开展的任何业务，或者由于分租人或其员工、代理人、承包商、访客或许可所做的任何工作或事情或任何其他作为或不作为造成的 造成的任何损失，分承租人 将赔偿并使主要出租人和分租人免受损失在房屋内或其周围或 建筑物的任何其他部分，或因转租方在本转租约下的违约而终止主要租约。此 赔偿应包括所有法庭费用、合理的律师费、开支和索赔所针对的受赔方 产生的责任。如果由于任何此类索赔而对分租人提起任何诉讼或诉讼，Sublessee 同意 根据分租人的通知为该诉讼或诉讼进行辩护，费用由分租人承担。

总理的同意

出租人： 16。分租人和转承租人特此确认并同意，本转租受分租人获得 主要出租人的书面同意（“同意”）的约束和条件。在本协议执行和交付后，分租人 应立即将本转租约提交给主要承租人以征得同意。分租人特此同意，它将与分租人 真诚合作，并应遵守分租人或主要承租人在获取同意书时提出的任何合理要求。在任何情况下，分租人 都没有义务向主要承租人支付任何款项以获得对本协议任何条款的同意或同意，转租或主要租赁中明确规定的 除外。如果未在 日期（自本协议生效之日起六十 (60) 天）当天或之前签发同意，则任何一方均有权通过向另一方发出通知 终止本转租协议。发出此类终止通知后，分租人将把保证金退还给分租人，本转租 期限应终止且不具有进一步的效力或效力，除非明确规定在本协议到期或终止后继续有效，双方对本协议下的 另一方没有进一步的义务或责任。除了 其他条款外，该同意书还应包含以下内容：(a) 由主要出租人出具的证明，证明分租人在 Prime Lease 下的 没有未修复的违约行为；(b) 主要出租人同意分租人在该场所保留三十六 (36) 名员工；(c) 主要出租人出具的证明 ，分租人和分租人均不对此负责在 Prime Lease 到期或提前终止时移除、修复和/或恢复 Sublessee 初始工程的任何部分，(d) 来自主要出租人认为 主要出租人应 自行承担转租人的初始工程，分租人无需出资或报销， 和 (e) 主出租人证明，主出租人应自费修复和/或修复在转租人初始项目履行和完工期间对房屋 和/或 FF&E（定义见下文）造成的任何损坏工作。

安全性：17。 分租人应保留分租人交付的二万三千八百六十二美元和17/100（23,862.17美元）（“转承租人的 担保”），作为转租人忠实履行本 转租义务的担保。根据主要租赁第33条，转租人的担保应由转租人持有。转租人的担保 应与分承租人执行和交付本转租同时交付。此外，分租人无权 根据主要租赁条款获得主要出租人持有的担保，除非分租人交付了转租人应得的 担保总额，对于转租人提前进入期和/或转租开始之日之后发生的 行为/事件，分租人可能根据优先租赁和本转租约的规定减少该担保。

默认事件：18。如果 分承租人违约本协议或主要租赁的任何条款，则分租人应像分租人是主要出租人一样使用主要租赁第 18 条至第 19 条中规定的默认条款和补救措施。

伤害：19。 尽管本分租约或主要租赁条款有任何相反的规定，但除非分租人有权终止转租约或有权获得相应的 意外伤害或谴责，否则转租方无权终止本转租中所有或任何部分房屋的租金或任何其他租金减免 } 减免其在主要租赁下的相应义务。如果分租人有权终止所有 或场所任何部分的转租或有权因意外伤害或谴责而减少租金，则转租人可以通过在 日期前至少五 (5) 个工作日向分租人发出书面通知来终止该场所任何相应部分的本 转租协议，分租人必须向转租人发出通知或根据转租条款进行此类终止。

责任限制：20。尽管此处提供了任何相反的 条款，但特此特别规定转租的每一个条款、契约、条件和条款 都受本段规定的约束。转租中使用的 “转租人” 一词仅指主要租赁下房屋当时 的租户，因此，如果转让此类权益并将该租户当时根据转租持有的任何资金转让给受让人，则分租人应完全免除并免除其所有和 的所有义务本协议下的分租人此后应累积，在双方与 受赠方假定并同意遵守的受让人达成进一步协议的情况下，应将其视为和履行转租人在本协议下的所有义务。分租人在本协议下的义务 不构成分租人的个人合伙人、董事、高级管理人员、代理人或股东 的个人义务。分租人不会向分租人的任何个人合伙人、董事、高级职员、代理人或股东或 其任何个人资产寻求追索权以获得此类清偿。

默认为

房东：21。 在遵守本协议第11段的前提下，如果主要出租人违约或延迟履行或遵守其在主要租赁中的任何协议或义务 （包括但不限于支付款项或在房屋或建筑物上或向其提供任何工程、服务 或公用事业的义务），则分租人对分租人不承担任何义务、责任或责任， 和分租人应免于履行或遵守相应的义务（如果有），这些义务可能由以下各方承担根据本转租协议，将转租人 转租给转承租人。在这种情况下，根据主要租约，分租人应享有在相同情况下 赋予分租人的相同权利。

终止

主要租约中：

22。本转租中包含 的任何内容均不得解释为在主要租赁下在分租承租人和主要出租人之间造成财产私密关系。如果 根据其任何条款终止或取消主要租约，则无论期限是否开始，本转租都将自动过期并终止，并且不再具有进一步的效力和效力，分租人 不得向分租人提出任何形式的索赔（返还保证金除外）。

家具：23。除 搬运物品外，分租人应将所有现有的家具、固定装置和设备，包括目前位于该场所并列于本协议附表一并构成其一部分（统称为 “FF&E”） 的所有厨房用具和厨房家具 留给分租人使用，FF&E Sublessee已同意从那时起在 “原样” 状态和条件下接受分租人 生效日期，不含任何事实上或法律上的明示或暗示的陈述或保证。尽管有上述规定，分租人 特此声明并保证其持有 FF&E 的所有权，不含任何抵押物、担保权益和/或留置权。在转租 到期日，分租人有权要求分租人根据分租人和分租人之间签订的销售账单，以1.00美元的价格将FF&E的所有权转让给分承租人。

同行：24。本转租 可以在任意数量的对应方中签订和交付，每份以这种方式签订和交付的对应方均应被视为原件，所有 应构成同一份文书。各方明确同意，如果本转租协议中一方的签名不是原件，而是数字、机械或电子复制品（例如但不限于复印件、传真、电子邮件、PDF、 Adobe 图像、JPEG、电报、电传或传真），则此类数字、机械或电子复制品应具有与法律同等效力的强制性、机械或电子复制品 和具有约束力 to，这是由其签名人手写的真实和传统的纸上水墨原创签名。

待关注的签名页面

为此，本协议各方正式授权的 代表自上述撰写的第一天和第一年起签署了本转租约，以昭信守。

附录 A
场所

9