附录 10.2

赔偿 协议

本 赔偿协议（此 “协议”），截至 2024 年 4 月 10 日的日期由特拉华州的一家公司 BANNIX 收购 CORP.（ “公司”）， 还有该公司高管埃里克·克林格（ “受保人”）。

演奏会

A. 公司意识到，有能力和经验的人越来越不愿意担任公司 的董事或高级管理人员，除非他们受到全面责任保险和/或赔偿的保护，这是因为他们面临的诉讼费用 和为这些公司服务所产生的风险增加，也因为风险敞口通常与 此类董事和高级管理人员的薪酬没有合理的关系；

B. 根据他们作为业务经理的经验，公司董事会（ “董事会”）已得出结论 ，为了留住和吸引有才华和经验的人士担任公司高管和董事，并鼓励 这些人承担公司成功所必需的业务风险，公司必须通过合同 对高管和董事进行赔偿，并对与 此类高管和董事的服务有关的索赔承担最大限度的费用和损害赔偿责任公司；

C. 公司成立所依据的 特拉华州通用公司法（ “法律”），授权公司 通过协议对其高级职员、董事、员工和代理人以及应公司要求担任其他公司或企业的董事、 高级职员、雇员或代理人的人员进行赔偿，并明确规定 法律规定的赔偿不是排他性的；以及

D. 公司希望并已要求受保人担任或继续担任公司的董事或高级职员，对于因向公司提供的此类服务而产生或与之相关的损害索赔， 不必担心 的不当担忧。

现在， 因此，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：

1。定义。

1.1。代理人。 就本协议而言， “代理人”“本公司” 是指任何现任或曾经是公司或公司子公司的董事或 高级管理人员；或者作为另一外国或国内公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业或公司关联公司的董事或高级职员，正在或曾经应公司或公司子公司的要求任职、为方便或代表 利益的人；或曾是公司前身公司的外国或国内公司 的董事或高级管理人员，或者曾是该公司的董事或高级职员本公司的另一家企业或关联公司应 的要求，为方便或代表该前身公司的利益。这个词 “企业” 包括公司、其子公司、关联公司和前身公司的任何员工福利计划。

1.2 开支。 就本协议而言，“费用” 包括受保人因调查、辩护或上诉诉讼或确立或执行本协议项下赔偿 或预付费用权利而实际和合理产生的任何类型或性质的所有直接和间接费用（包括 但不限于所有律师费和相关支出以及其他自付费用）， 法律或其他方面。

1.3 继续进行中。 就本协议而言，“诉讼” 是指任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或其他 诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查还是任何其他类型的诉讼。

1.4 子公司。 就本协议而言，“子公司” 是指公司、公司及其一家或多家子公司或公司的一家或多家子公司直接或间接拥有超过 50% 的已发行有表决权证券 的任何公司。

2. 服务协议。受保人同意按照公司的意愿（或根据单独的协议，如果有这样的协议，则按照 ），以受保人目前作为公司代理人的身份，忠实 并尽其所能，任职和/或继续担任公司的代理人，前提是他或她是根据章程的适用条款 正式任命或选举并获得资格公司或公司任何子公司的文件；但是，受保人可以随时因任何原因辞职 此类职位（受保人除本 协议之外可能承担的任何合同义务），根据本协议，公司或任何子公司没有义务继续就受保人在 辞职或终止该职位之日后采取或未采取的任何行动向受保人提供赔偿。

3. 董事 和高级职员保险。在董事会认为经济合理的范围内，公司应维持 董事和高级管理人员责任保险单 （“D&O 保险”），遵守董事会可能批准的条款和 条件。

4. 强制性 赔偿。在遵守下文第9节的前提下，公司应赔偿受保人：

4.1 第三方 方行动。如果受保人是或曾经是公司的代理人，或者由于他以任何此类身份做过或未做任何事情（包括但不是 ，任何类型的费用和负债），曾经或现在是任何诉讼的一方当事人或受到威胁成为任何诉讼（ 除公司提起的或权利的诉讼以外）的当事方的人 br} 仅限于判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及在和解中支付的金额）他 在调查中实际和合理产生的，如果他本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有 合理的理由认为自己的行为是非法的，则对此类诉讼进行辩护、和解或上诉；以及

4.2 衍生 动作。如果受保人是曾经或现在是公司代理人，或者由于他以任何此类身份做过或未做任何事情 的理由，或因为 他以任何此类身份做过或未做任何事情，或因为 任何此类诉讼的结算金额和所有费用而获得有利于公司的判决的权利，或受到威胁成为任何诉讼当事方的人，则受保人有权获得有利于公司的判决 } 如果他 本着诚意和以某种方式行事，则他在调查、辩护、和解或上诉中实际和合理地承担的费用他有理由认为符合或不反对公司的最大利益；除非 ，对于该人 因在履行公司职责时故意的不当行为 最终裁定该人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项， 不得根据本小节作出赔偿，除非而且仅限于大法法院或提起此类诉讼的法院 应根据申请裁定,尽管对责任作出了裁决，但考虑到 案的所有情况，该人有权公平合理地就大法法院或其他法院 认为适当的金额获得赔偿；以及

4.3 保险承保金额的例外情况 。尽管如此，公司没有义务向受保人 赔偿任何类型的费用或负债（包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款 以及结算金额），前提是D&O Insurance直接向受保人支付了此类费用。

5. 部分 赔偿和捐款。

5.1 部分 赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权要求公司赔偿其在对诉讼的调查、辩护、和解或上诉中发生的部分 或任何类型的任何费用或负债（包括但不限于判决、罚款、BRISA 消费税 或罚金和支付的和解金额），但无权对所有总金额进行赔偿，则公司仍应向受保人赔偿该总金额，但以下情况除外至于受保人无权获得赔偿的部分。

5.2 贡献。 如果受保人出于法律规定的法定时限 以外的任何原因无权获得第 4 节规定的赔偿，则对于公司与 受保人 共同承担责任的任何威胁、未决或已完成的诉讼（或者如果参与此类诉讼将要承担责任），公司应缴纳相应的费用（包括律师费 费）)、判决、罚款和在和解中支付的款项，受保人按原样 的比例实际和合理产生并支付或应付的款项适于反映 (i) 一方面公司和另一方面 从产生此类诉讼的交易中获得的相对利益，以及 (ii) 公司和受保人 与导致此类费用、判决、罚款或和解金额的事件有关的相对过失，以及任何 其他相关的公平考虑。无论是公司还是受保人的相对过失， 应参照双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及 纠正或防止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的情况的机会等因素来确定。公司同意，如果根据本第5节的缴款是通过按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定的， 将是不公正和公平的。

6。强制性 预付费用。

6.1 进步。 在遵守下文第 9 节的前提下，除非法律禁止，否则公司应预支受保人 因受保人是或曾经是公司的代理人，或者由于任何已做或未做的事情而受到当事人威胁成为 当事方的任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉所产生的所有费用 br} 以任何这样的身份由他执行。受保人特此承诺，只有在 最终确定受保人无权根据本协议、 公司注册证书或章程、法律或其他条款获得公司的赔偿的情况下，且在此范围内，才立即偿还预付的款项。 公司应在受保人向公司提交书面申请后的30天内向受保人支付根据本协议发放的预付款。

6.2 例外。 尽管本第 6 节有上述规定，但如果 董事会的绝对多数成员在受保人申请预付费用后的 30 天内合理地真诚地认定当时已知事实 ，则公司没有义务向 受保人预付因公司直接对受保人提起的诉讼而产生的任何费用作出这样的决定清楚而令人信服地表明受保人的行为是恶意的。如果做出这样的 决定，受保人可以按照本协议第8.3、8.4和8.5节规定的方式，要求其他论坛对该决定进行审查，其中提及的 “赔偿” 均被视为指 “预付费用”， ，举证责任应由公司明确而令人信服地证明，根据当时已知的事实， 受保人出于恶意行事。如果在作为诉讼主要焦点的活动或不作为发生 之后的任何时候，公司的控制权发生了变化，则公司不得对特定诉讼利用本第 6.2 节。为此， 控制权变更是指未经董事会事先批准，特定个人或关联人员或团体将其在公司的实益所有权权益 增加至少二十 (20) 个百分点。

7。通知 和其他赔偿程序。

7.1 在受保人收到任何程序开始或威胁启动的通知后， 如果受保人认为可以根据本协议向公司寻求赔偿，则受保人应立即通知 公司启动或威胁启动该程序。

7.2 如果 在收到根据本协议第 7.1 节启动诉讼的通知时，公司已生效 D&O Insurance ，则公司应根据相应保单中规定的程序 立即向保险公司发出启动此类程序的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类D&O保险单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

7.3 如果公司有义务预付针对受保人的任何诉讼的费用，则在向受保人交付选择的书面通知后， 有权在受保人批准的律师的同意下为该诉讼进行辩护（不得无理拒绝 的批准）。在发出此类通知、受保人批准 此类律师以及公司聘用该律师后，公司将不对受保人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用承担本协议规定的责任，前提是： (a) 受保人有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师诉讼费用由受保人承担；(b) 受保人有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师公司的费用， 如果该法律顾问以审查、观察员、咨询和咨询身份任职，并且不以其他方式对此类诉讼进行实质性控制或参与 的辩护；以及 (c) 如果 (i) 受保人聘请律师事先获得公司的授权， (ii) 受保人应合理地得出结论，认为公司与公司之间可能存在利益冲突 中任何此类辩护的受保人或 (iii) 实际上，公司不得聘请律师为此类辩护进行辩护继续进行中， 则受保人律师的费用和开支应由公司承担。

8. 赔偿权的确定 。

8.1 在受保人就本协议第4.1或4.2节提及的任何诉讼进行辩护或就其中所述的任何索赔、问题或事项进行辩护时，在根据案情或以其他方式取得成功的范围内，公司应赔偿受保人因调查、辩护或上诉该诉讼或 此类索赔、问题或问题而实际合理产生的 费用事情，视情况而定。

8.2 如果 第 8.1 节不适用或不适用于整个诉讼，则公司仍应赔偿受保人 ，除非公司向下文第 8.3 节所列论坛提供明确而有说服力的证据，证明受保人未达到 使受保人有权获得此类赔偿所需的适用行为标准。

8.3 受保人有权选择一个论坛，在该论坛中听取公司根据本协议第8.2节提出的关于 受保人无权获得赔偿的索赔的有效性，但受保人只有在获得公司批准的情况下才能选择由公司股东组成的 论坛：

(a) 董事会的 法定人数，由未参与寻求赔偿的程序的董事组成；

(b) 公司的 股东；

(c) 受保人和董事会共同商定的法律 法律顾问，哪位法律顾问应以书面意见作出决定；

(d) 由三名仲裁员组成的 小组，其中一名由公司选出，另一名由受保人选出，最后一名 由如此选定的前两名仲裁员选出；或

(e) 特拉华州 财政法院。

8.4 尽快 ，且在任何情况下，在根据上文第8.3节选择论坛后的30天内，公司 应自费向选定的论坛提交受保人无权获得赔偿的索赔，公司 应本着最大诚意行事，确保受保人有充分机会对此类索赔进行辩护。

8.5 如果 根据本协议第 8.3 节选择的论坛不是法院，则在该法庭做出最终裁决后， 公司或受保人有权向特拉华州财政法院提出上诉，以便对该法庭的决定 提出上诉，前提是此类权利在该法庭做出最终裁决后的 60 天内执行。如果根据本协议第 8.3 节选择的 论坛是法院，则公司或受保人对该法院的任何决定 提出上诉的权利应受适用于对该法院裁决提出上诉的适用法律和规则的管辖。

8.6 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但公司仍应赔偿受保人因根据本第 8 节涉及受保人的任何听证会或诉讼而产生的所有费用，以及受保人因本公司与受保人之间涉及解释或执行的任何其他诉讼而产生的所有费用 受保人在本协议下的权利，除非有管辖权的法院认定每份材料在任何此类诉讼中，受保人的索赔 和/或辩护都是轻率的或不是出于善意提出的。

9。例外情况。尽管此处有任何 其他条款与之相反的规定，但根据本协议的条款，公司不承担任何义务：

9.1 由受保人发起的索赔 。就受保人自愿提起的诉讼或索赔，而不是通过辩护方式向受保人提供赔偿或预支费用，除非与 董事会特别授权的诉讼或为确立或行使本协议产生的费用赔偿和/或预付权而提起的诉讼、 公司或任何子公司的章程文件或任何法规或法律或其他规定，但是，在特定情况下，公司可以提供 费用的赔偿或预付款，前提是董事会认为合适；或

9.2 未经授权的结算。根据本协议向受保人赔偿在诉讼和解 时支付的任何款项，除非公司事先书面同意此类和解，不得无理地拒绝同意； 或

9.3 证券 法律诉讼。根据1934年《证券交易法》第l6 (b) 节及其修正案的规定或任何联邦、州或地方成文法的类似规定，对受保人就受保人购买或出售公司证券所得利润作出判决的任何诉讼向受保人提供赔偿；或

9.4 非法的 赔偿。如果对该事项具有管辖权的法院做出的最终裁决应确定 此类赔偿不合法，则向受保人提供赔偿。在这方面，公司和受保人被告知，证券交易所 委员会的立场是，对联邦证券法产生的负债的赔偿违反了公共政策 ，因此不可执行，赔偿索赔应提交适当的法院审理。

10。非排他性。 本协议中规定的赔偿和预付开支的条款不应被视为排斥受保人根据任何法律规定、公司注册证书或章程、公司股东或无私董事的 投票、其他协议或其他方式可能拥有的任何 其他权利，无论是以受保人 的官方身份采取行动还是采取行动在担任公司代理人期间以其他身份行事，受保人在本协议下的 权利将继续有效在受保人停止担任公司代理人之后，应为受保人的 继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

11. 一般规定。

11.1 协议解释 。据了解，本协议各方打算解释和执行本协议，以便在现在或将来法律允许的最大范围内向受保人提供 赔偿和预付费用，除非此处明确规定 。

11.2 可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行， 那么：(a) 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落的所有 部分，这些条款本身不是 无效、非法或不可执行的。) 不得因此受到任何影响或损害；以及 (b) 尽最大可能， 的规定本协议（包括但不限于本协议中任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的、本身并非无效、非法或不可执行的 条款的所有部分）应被解释 以实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图，并使本协议第 11.1 节生效。

11.3 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本 协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃 均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，也不得构成持续的 豁免。

11.4 代位求偿。如果根据本协议全额付款，则公司 应在付款的范围内代位行使受保人的所有追回权利，受保人应执行 所需的所有文件，并采取一切必要或可取的行动来保障此类权利，并使公司能够有效地提起 诉讼以行使此类权利。

11.5 同行。本协议可由一个或多个对应方执行， 共同构成一项协议。

11.6 继任者 和受让人。本协议的条款具有约束力，并应使双方的继承人和受让人受益 。

11.7 注意事项。 本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时送达：(a) 如果是手工交付并由当事方收件人签字；或 (b) 如果通过挂号信或挂号邮件邮寄且预付邮费，则应在邮寄日期后的第三个工作日当作 。通知任何一方的地址如本协议 的签名页所示，或随后经书面通知修改。

11.8 适用 的法律。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不赋予 与法律冲突有关的法律体系的效力。

11.9 同意 管辖权。本公司和受保人特此不可撤销地同意特拉华州 法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的所有目的行使管辖权。

11.10 律师 费用。如果受保人需要提起任何诉讼以强制执行本协议下的权利（包括但不限于 第 1.3 节所述任何诉讼的费用），则受保人有权获得提起 和提起此类诉讼的所有合理费用和开支，除非有管辖权的法院认定受保人在任何此类诉讼中提出的每项重大索赔都是轻率且未提起的诚信。

见证其中，双方签订了本赔偿协议，自上文首次撰写之日起生效。