附件 10.3

注册 权利协议

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2024年4月4日由Mangoceuticals， Inc.(以下简称“本公司”)与本协议的每个签字方(每个此类买方，一个“买方”，以及共同的“买方”)签订。

本协议是根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)订立的。

公司和每一位买方在此达成如下协议：

1. 定义。采购协议中定义的此处使用和未以其他方式定义的大写术语应具有采购协议中给出的此类术语的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(C)节中规定的含义。

“生效日期”，对于本协议要求提交的初始注册表，是指初始截止日期之后的第60个日历日，以及对于根据第2(C)节或第3(C)节可能要求的任何附加注册表，是指根据本协议要求提交附加注册表的日期之后的第30个日历日；但条件是，如果证监会通知本公司上述一项或多项注册 声明将不会被审核或不再受进一步审核和意见的约束，则该注册声明的生效日期应为本公司收到通知之日之后的第五个交易日(如果该日期早于上述其他要求的日期)，此外，如果该生效日期不是交易日，则该生效日期应为下一个交易日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”对于本协议要求的初始注册表，是指初始截止日期之后的第30个日历日，对于根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册表， 指美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册表的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 是指招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及提供注册说明书所涵盖的任何部分的招股说明书的条款以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”是指，截至任何确定日期，(I)在首次成交、第二次成交和第三次成交时可发行的股票转换时可发行的所有普通股，以及期权成交时(在期权成交发生的范围内)，根据所有优先股按底价转换的假设计算的 (视情况而定，“转换股份”)， (Ii)可替代优先股产生的现金股息的可发行普通股，假设全额股息按指定证书中规定的违约率应计，为期两年；(Iii)认股权证股份(假设在该日期可于初始成交时发行的认股权证)全部行使，而不考虑其中的任何行使限制)、 (Iv)因行使与购买协议拟进行的交易有关而向配售代理发出的认股权证而可发行的普通股，及(V)因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或与上述事项有关的类似事件而发行或随后可发行的任何证券；然而，只要(A)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的销售登记声明为有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明 处置，(B)该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，则任何该等须登记证券将不再是可登记证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份登记声明)。或 (C)该等证券符合转售资格，不受数量或销售方式的限制，亦无本公司合理厘定的第144条第(Br)条规定的最新公开资料，转让代理及受影响持有人已注明地址、交付及接受该等证券(假设该等证券及任何经行使、转换或交换后可发行的证券，或作为股息发行或可发行的证券在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)。在向本公司及转让代理提供法律意见后，转让代理已就该等可登记证券向持有人或按持有人指示发出证书或提交簿记报表，并无任何限制性图例。在期权成交尚未发生的范围内，可登记证券应仅包括(A)在成交时出售的 股相关的转换股份；及(B)在行使在成交时出售的认股权证时可发行的认股权证股份。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指南”是指(I)委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2. 货架注册。

(A) 在每个提交日期或之前，本公司应编制并向证监会提交一份注册说明书，涵盖转售当时未在有效注册说明书上登记的所有可注册证券，以便根据规则415于 持续进行发售。根据本协议提交的每份注册说明书应采用表格S-1)实质上作为附件A的“分销计划”和作为附件B的实质上的“出售股东”部分；但未经持有人事先明确书面同意，不得要求任何持有人被指定为“承销商” 。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽其合理的 最大努力促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快宣布 根据证券法生效，但无论如何不迟于适用的生效日期 ，并应尽其合理的最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券已根据或依照第144条出售之日为止。 或(Ii)根据其定义(C)条款(“有效期”)不再构成可注册证券。 本公司应通过电话要求注册声明于下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。本公司应于本公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日，以传真或电邮方式立即通知持有人注册声明的生效日期，该日期应为要求该注册声明生效的 日期。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期 之后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将上述生效通知通知持有人或未能提交最终招股说明书，应被视为第2(D)节下的 事件。

(B) 如果在任何时候，证监会的工作人员(“工作人员”)认为，根据证券法第415条的规定，注册说明书中的部分或全部应注册证券的发售没有资格延迟或连续作出，或要求任何持有人被指名为“承销商”，公司应尽其合理的 最大努力说服员工，《注册说明书》所设想的发售是真诚的二次发售，而不是规则415所定义的“发行人或其代表”的发售，而且没有任何持有人是“承销商”。 持有人有权参与或让他们的律师参加与员工有关的任何会议或讨论，并对提交给员工的任何书面意见发表意见或让他们的律师发表意见。 没有这种权利。应向持有人的律师合理反对的工作人员提交书面意见。如果 公司尽了合理的最大努力并遵守了第2(B)节的条款，但工作人员拒绝改变其立场， 公司应(I)通知其持有人，并尽其商业上合理的努力，按照证监会的要求对初始注册声明进行修订，包括证监会允许注册的可注册证券的最大数量， 表格S-3或其他可用于将可注册证券登记为二次发行的表格，但应遵守第2(E)节的规定 ；关于以S-3表格或其他适当表格提交文件，并在符合第二(D)节有关支付违约金及/或(Ii)同意工作人员为确保本公司遵守规则第415条的规定而对须登记证券的登记及转售作出限制的情况下， 本公司不得同意在该登记声明中将任何持有人列为“承销商”，除非该持有人事先 书面同意。

(C) 尽管本协议有任何其他规定，但根据第2(D)节支付违约金后，如果 工作人员或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定 登记声明上登记为二级发售的可登记证券的数量进行了限制(尽管公司努力向委员会倡导登记全部或更大部分的可登记证券)，除非持有人对其 可登记证券另有书面指示，否则在该登记说明书上登记的可登记证券数量将按如下方式减少：

在本协议项下发生削减的情况下，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上关于该持有人配售的计算。如果本公司根据上述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格 的注册说明书， 未在初始注册说明书中登记转售的注册证券。

(D) 如果：(I)初始注册说明书没有在其提交日期或之前提交(如果公司提交了初始注册说明书而没有让持有人有机会审查(并就持有人的披露发表意见)，则公司应被视为未满足本条款第(I)款)。或(Ii)本公司未能根据证监会根据《证券法》颁布的第461条规则，在证监会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内，向证监会提交加速注册声明的请求， 或(Iii)在初始注册声明生效之日前，证监会未宣布注册声明生效。或(Iv)在注册声明生效日期后，该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包括的所有应注册证券持续有效，或者持有人不得使用其中的招股说明书转售该注册证券，连续三十(Br)(30)个日历日或任何12个月期间的总和超过四十五(45)个日历日(不必是连续日历日) (任何此类失败或违反被称为“事件”)，就第(Br)(I)和(Iii)条而言，指该事件发生的日期；就第(Ii)条而言，指超过上述五(5)个交易日期间的日期(Br)；就第(Iv)条而言，超过该三十五(30)或四十五(45)个日历日的日期(视情况而定，称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)，公司应向每位持有人支付现金金额 ，作为部分违约金，而不是作为罚款，等于2.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额 ，本公司不会被要求就根据规则144(考虑到认股权证的无现金行使条款)可自由交易的可注册证券 支付任何款项，或根据证券法获得任何其他豁免注册。双方同意，根据本协议应支付给持有人的最高违约金总额应为该持有人根据购买协议支付的认购金额总额的12%。如果本公司未能在应付日期后七天内根据本条款全额支付任何部分违约金，本公司将按年利率12%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额加上所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。

(E) 若本公司并无表格S-3可供登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺于表格可用后尽快以表格S-3登记须登记证券，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力 ，直至涵盖须登记证券的S-3表格登记声明经证监会宣布生效为止。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指定为任何承销商。

3. 注册程序。

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

(A) 在每份注册说明书提交前不少于三(3)个交易日，以及在任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向每位持有人提供建议存档的所有该等文件的副本，该等文件将由该等持有人审核，及(Ii)安排其高级人员及董事、 大律师及独立注册会计师按每位持有人的合理意见，回应所需的查询，按照证券法的规定进行合理的调查。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件是须登记证券的多数持有人应善意反对的，条件是本公司在不迟于向持有人提供注册说明书副本后五(5)个交易日或在向持有人提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一(1)个交易日 内获书面通知有关反对意见。每个持有人同意 以本协议附件C的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售股东调查问卷”)，日期不少于提交日期前两(2)个交易日或第四个交易日(4)结束前^这是) 持有者按照本节规定收到草稿材料之日后的交易日。

(B) (I)编制并向证监会提交对注册说明书及与此相关使用的招股说明书进行必要的修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向证监会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)通过任何所需的招股说明书补充(受本协议条款的约束)修订或补充相关招股说明书，以及，经如此补充或修订，根据规则424的第(Br)条提交，(Iii)在合理可能的情况下，尽快对从证监会收到的关于注册声明或其任何修订的任何意见作出回应，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供证监会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但公司应披露其中包含的任何信息，这些信息将构成关于本公司或其任何子公司的重大非公开信息)，以及(Iv)在适用期间内，按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书所载的持有人拟采用的处置方法，在适用期间内，在所有有关处置登记声明所涵盖的所有 注册证券的事宜上，在所有重大方面遵守证券法及交易法的适用条款。

(C) 如在有效期内，须登记证券的数目在任何时间均超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100% ，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何须于适用的提交日期前提交一份涵盖持有该等股份数目不少于 的应登记证券持有人转售股份的额外登记文件。

(D) 通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款，通知应附有暂停使用招股说明书的指示，直至作出必要的更改) (在下文第(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于以下一(1)个交易日确认书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的后生效修订建议提交时，(B)当监察委员会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审查” 时，以及(C)就注册说明书或任何生效后修订提出书面意见时，生效后，(Ii)证监会或 任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或要求提供额外信息的任何请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布的暂停令 涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动任何诉讼程序的情况。(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区内暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序，。(V)发生任何事件或时间，使注册报表所载的财务报表不符合纳入资格，或在注册声明或招股章程或以引用方式纳入或视为已纳入其中的任何文件中所作的任何陈述，在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何修订。 招股说明书或其他文件，以使在注册说明书或招股说明书(视情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 ，以不产生误导性，以及(Vi)发生或存在公司认为可能是重大的与公司有关的任何悬而未决的公司发展，并且在公司的确定中， 允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但条件是，任何该等通知在任何情况下均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料的任何资料。

(E) 尽其合理的最大努力，在切实可行的最早时间，避免发布或(如果发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何 任何可注册证券的资格(或资格豁免)。

（f） 免费向每位持有人提供每份登记声明及其每份修订案的至少一份一致的副本，包括 财务报表和附表，以及在该人要求的范围内纳入或视为纳入其中的所有文件 ，以及该人要求的所有证物（包括先前提供或以引用方式并入的文件） 在向委员会提交此类文件后，但在EDGAR系统（或其后续系统）上可用的任何此类项目不需要以实物形式提供。

(G) 在符合本协议条款的情况下，本公司同意每名销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充文件 以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及对其作出任何修订或补充，但根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H) 在持有人转售可登记证券之前，应根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出登记或取得资格或与出售持有人合作 。使每项注册或资格(或豁免)在 有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的行为或事情，以使每项注册声明所涵盖的须予注册证券在该等司法管辖区进行处置 ，惟本公司不须具备一般资格 在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务，在任何该等司法管辖区征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意。

(I) 如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付一份代表可登记证券的入账报表，该报表代表可登记证券，在购买协议允许的范围内，代表可登记证券的入账报表应不受所有限制性传说的限制，并使该等 可登记证券的面额和名称能够按任何该等持有人的要求而定。

(J) 在发生第3(D)节设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，应尽快在合理可能的情况下，对相关招股说明书或相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件编制补充或修订，包括生效后的修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，注册说明书和招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且根据作出陈述的情况 不会产生误导性。如本公司根据上文第(Br)3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应 暂停使用该招股章程。本公司将尽其合理的最大努力，确保招股说明书可在可行的情况下尽快恢复使用。公司有权行使第3(J)条规定的权利，在任何12个月内暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第(Br)2(D)条规定的部分违约金，期限不得超过45个日历日(不必是连续天数)。

(K) 以其他商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果公司在有效期内的任何时候未能满足第172条规定的条件，应立即书面通知持有人 ， 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(L) 如果本公司有资格使用S-3表格，应尽其合理最大努力保持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记可登记证券转售的资格。

(M) 本公司可要求每一名出售股份的持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该股东及其自然人实益拥有的普通股股份数目，而该自然人对股份拥有投票权及处分控制权。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在注册证券方面的责任的任何 期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金 将被收取费用，而仅因该延迟而可能发生的任何事件将仅对该持有人暂停，直至该等资料送交本公司为止。

(N) 本协议并不禁止本公司将根据截至本协议日期日期的股权购买协议(“股权购买协议”)的条款、由本公司与买方之间发行的证券计入本协议规定须提交的任何登记 声明中。

4. 注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向委员会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)符合公司书面合理同意的适用的州证券或蓝天法律(包括，但不限于，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷证券证书的开支)， (Iii)信使、电话及递送费用，(Iv)公司律师的费用及开支，(V)证券法责任保险，及(Vi)本公司为完成本协议所预期的交易而聘用的所有其他人士的费用及开支。此外，公司应承担与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和开支)、任何年度审计的费用以及与本协议规定的可注册证券在任何证券交易所上市有关的费用和支出。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪或类似佣金负责，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但在交易文件规定的范围内除外。

5. 赔偿。

(A) 公司赔偿。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金要求下履行义务而作为本金发售和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其无害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人(证券法第15节或交易法第20节的含义)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反对任何和所有损失、索赔、损害、负债、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为，“损失”)因下列原因而招致的损失：(1)注册说明书所载或任何形式的招股章程、招股章程或初步招股章程的任何修订或补充文件中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或因 所引起的或与遗漏或被指称遗漏的重大事实有关而招致的损失(如属招股章程或其补充文件)，或因遗漏或被指称遗漏须在招股说明书或招股章程内作出陈述的重大事实而招致的损失。鉴于作出该等陈述或遗漏的情况不具误导性，或(2)该公司在履行本协议项下的义务时违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，或违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外：(I)该等不真实陈述或遗漏仅以(I)该等不真实陈述或遗漏纯粹基于该持有人以书面形式向本公司提供并明确供其使用的资料为依据，或者该等信息与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审查并明确批准，以便在注册说明书、该招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用(应理解，该持有人已为此批准了本协议附件A)或(Ii)在发生第(Br)3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件的情况下，该持有人使用过时的、在本公司以书面形式通知有关持有人招股章程已过时、有瑕疵或无法供该持有人使用后，该持有人收到第(Br)条所述的建议后，招股章程即属瑕疵或不可用。公司应将公司知悉的因本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼迅速通知机构、威胁或主张的持有人。无论该受保障人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(G)条转让任何可登记证券后继续有效。

(B) 持有人赔偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因下列原因引起的或完全基于以下原因而招致的一切损失：任何登记声明、任何招股说明书、或在对 或任何初步招股说明书的任何修订或补充中，或因遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或作出其中陈述所需的重大事实而引起或与此有关的(就任何招股说明书或其补充而言，根据作出该等陈述的情况 )不会误导：(I)但仅限于，该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面向本公司明确提供的任何资料中，以便纳入该等注册说明书或该等招股章程内，或(Ii)但仅限于该等资料与该等持有人在 出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法中所提供的资料有关，并已由该持有人以书面明确审核及明确批准，以供在注册说明书(理解为持有人已为此目的批准本章程附件 A)、该招股说明书或其任何修订或补充文件中使用。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时所收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本条5有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实陈述或 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C) 进行赔偿诉讼。如果对本协议项下有权获得赔偿的任何人(“受补偿方”)提起诉讼或提起诉讼，受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权承担辩护，包括聘请受补偿方合理满意的律师，并支付所有合理费用和与辩护相关的费用，但任何受补偿方未发出此类通知不应解除补偿方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于) 应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审) 此类违约将对赔偿方造成重大不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3) 任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，受补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表受补偿方和补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果受补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)，赔偿方无权为其辩护，不超过一名独立律师的合理费用应由赔偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的前提下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。如果 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类 诉讼的费用和开支部分，而该受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不受上诉或进一步审查)，无权获得本合同项下的赔偿。

(D) 捐款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方不因任何损失而受到损害，则各补偿方应按适当的比例分摊受补偿方支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平考虑。除其他事项外，应参考 问题中的任何行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏)是否由该补偿方或被补偿方采取或作出，或与其提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来纠正或防止该等行为、声明或遗漏，以确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何 费用或其他费用或开支，如果按照其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该当事人 本应获得赔偿。

本协议各方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的 美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6. 其他。

(A) 补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务， 每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下授予的所有权利外， 还有权具体履行其在本协议项下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B) 禁止注册；禁止提交其他注册声明。除可注册证券外，本公司或其任何证券持有人 均不得将本公司证券包括在任何注册声明中。在所有可注册证券 按照证监会宣布生效的注册声明进行注册之前，本公司不得提交任何其他注册声明，但本条第6(B)条不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明进行修订，只要没有新的 证券在任何该等现有注册声明上注册，或以S-8表格提交注册声明。

(C) 停止处置；招股说明书交付要求。通过收购可登记证券，各持有人同意， 在收到本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)节所述事件的通知后，该 持有人将立即停止根据注册声明处置该等应登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订) 。本公司将尽其合理的最大努力确保招股章程可在可行的情况下尽快恢复使用 。本公司同意并承认，要求持有人终止处置本协议项下的可登记证券的任何期间应遵守第2(D)节的规定。通过收购可注册证券， 每个持有人同意遵守证券法关于其根据注册声明出售可注册证券的所有适用招股说明书交付要求。

(D) 如果在本协议日期后的任何时间，根据规则144(A)没有一份或多份有效的登记声明涵盖所有须登记证券 及(B)本公司因任何理由建议根据1933年法令就本公司发售普通股而根据S-4表格或S-8表格(或类似或后续表格)的登记声明，登记任何普通股股份(但根据表格S-4或S-8表格(或类似或后续表格)的登记声明除外)，则根据规则144(A)并无一项或多项有效的登记声明涵盖所有须登记证券 自己的账户或其任何股东的账户，该公司应在每个该等时间迅速向 持有人发出意向的书面通知(但在任何情况下不得早于预期提交日期前二十(20)天)，并在 1933年法案和美国证券交易委员会指南下第415条的规定允许的范围内，将公司在收到公司通知后十(10)天内收到要求纳入其中的所有可注册证券纳入此类注册 (简称“背靠式注册”)。该通知应向可登记证券的持有人提供机会，登记每位该等持有人所要求的数目的可登记证券股份，并须注明拟发行该等可登记证券的方式 。如果任何承销发行的主承销商应致函通知本公司，其认为根据本第6(D)条要求列入该登记的可登记证券的数量，与本公司拟在该登记中提供的其他证券的数量相加，将对该发行产生重大不利影响，则 本公司应在该登记中列入本公司获悉可在该发行中(或在发行期间)出售的证券总数，而不会对该发行产生重大不利影响(“销售编号”)， 以下优先顺序的证券：(X)第一，公司拟为自己的账户登记的所有普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股。以及(Y)第二，持有人按比例根据每个请求纳入的持有人所拥有的受登记权约束的可登记证券的数量与当时由所有请求纳入的持有人拥有的 可登记证券的数量进行比较。尽管如上所述，(A)如果此类登记涉及 承销的公开发行，则持有人必须以相同的 价格将其注册证券出售给承销商(S)(如果适用)，并遵守适用于此类发行中出售的其他证券的相同承销折扣和佣金( 承认本公司应负责第4节中规定的其他费用)，并须符合持有人就在包销的公开发行中出售股东的惯例承销文件，以及(B)如果，在根据第6(E)条发出意向注册任何应注册证券的书面通知后且在与该注册相关的注册声明的生效日期 之前的任何时间，本公司应以任何理由决定不使该注册声明根据证券法生效，本公司应向持有人发出书面通知，并据此解除与该注册相关的任何应注册证券的注册义务；但条件是，第6(E)款中包含的任何内容不得限制公司在本协议项下的责任和/或义务，包括但不限于根据第2(D)款支付违约金的义务。

(E) 修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式 并由本公司和当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人签署，但如果进行任何修订， 修改或豁免不成比例地对持有人(或一组持有人)造成不利影响，应要求该受不成比例影响的持有人(或一组持有人)同意。如果登记声明没有按照前一句的豁免或修改登记所有的可登记证券 ，则每个持有人需要登记的证券数量应按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券 。尽管有上述规定，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条例的规定 只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但是，除非符合第6(D)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定 。任何修改或同意放弃或修改本协议任何条款的 人不得提出或支付任何代价，除非也向本协议所有各方提出同样的代价 。

（f） 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付应按照采购协议的规定交付 。

(G) 继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。只要转让符合购买协议和适用的证券法，每个持有人均可转让其在本协议项下的各自权利。

(H) 没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议， 该协议将损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定相冲突。本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

（i） 执行和对应。本协议可签署两份或多份副本，所有副本应 视为同一份协议，并应在每一方签署副本并交付给另一方 时生效，双方应理解，双方不必签署同一副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送". pdf"格式数据文件的 ，则此类签名应对执行方（或代表其执行该签名）产生有效且具有约束力的 义务，其效力与该传真 或". pdf"签名页是其原件一样。

（j） 管辖法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 根据采购协议的规定予以确定。

（k） 累积补救措施。本协议提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

（l） 可分割性。如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应 保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上的合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为 无效、非法、无效或不可执行的此类条款、规定、契约和限制。

（m） 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应 视为限制或影响本协议的任何条款。

(N) 销售股东问卷。每名买方应应公司或其律师的要求，迅速向 公司及其律师提交一份出售股东问卷，其中包括买方对公司证券的所有权的惯常信息，以准备登记声明中的披露，该披露的交付应是公司的先决条件，包括在登记声明中包括买方的可登记证券。

(O) 持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，而不是与任何其他持有人在本协议项下的义务连带的，并且任何持有人都不以任何方式对履行本协议项下任何其他持有人的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取一致行动或作为集团或实体的推定，公司承认持有人并非一致行动或作为集体行动，公司不得主张任何此类主张。关于此类债务或交易。每一持有人均有权保护并强制执行其权利，包括但不限于因本协议 而产生的权利，且任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制， 并非任何持有人的行动或决定，仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求 。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和持有人之间，而不是在本公司和持有人集体之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名 页如下)

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署了本登记权协议。

[签名 持有者页面如下]

[MGRX RRA持有人签名页 ]

[签名 页面继续]

附件 A

分销计划

销售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东处获得出售普通股或普通股权益的 股东，可不定期在任何证券交易所、市场、交易场所或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。出售证券的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

我们 同意将本招股说明书保持有效，直至(I)该等证券符合资格根据规则144转售而不受数量或销售方式限制且没有当前公开信息且某些其他条件已满足的日期， 或(Ii)根据证券法或任何其他类似效力的规则，根据本招股说明书或规则144已出售所有证券。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股东须遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。

附件 B

出售 股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在转换优先股和行使认股权证时可发行给出售股东的普通股。有关该等普通股及认股权证发行的其他资料 ，请参阅上文“A系列可转换优先股及认股权证的私募”。 我们正在登记普通股，以便允许出售股份的股东不时提供股份以供转售或其他处置。 除证券所有权外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何实质关系。

下表列出了出售股东及各出售股东对普通股的实益拥有权的其他资料。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其于2024年_

第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发行的普通股。

根据与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖以下金额的回售：(I)A系列可转换优先股转换后可发行的最高普通股数量，确定为 如果已发行的A系列可转换优先股在紧接本注册说明书最初提交给美国证券交易委员会之日的前一个交易日已全部转换；及(Ii)在行使认股权证时可发行的普通股的最高数目， 犹如于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日已悉数行使已发行的认股权证而厘定，每份于紧接适用决定日期前的交易日及 均须按登记权协议所规定作出调整，而不考虑对行使A系列可转换优先股或认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

根据A系列可转换优先股和认股权证的条款，出售股东不得转换A系列可转换优先股和/或行使认股权证，以使该出售股东及其关联公司和 归属方实益拥有超过4.99%的普通股。[或根据持有人的选择， 9.99%]于该等转换/行使后，本公司当时已发行的普通股不包括就该等厘定而言可于转换/行使A系列可转换优先股时发行的普通股及尚未转换/行使的认股权证。第二列中的 股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售其 股票。请参阅“分配计划”。

附件 C

芒果公司， 公司

销售 股东通知和调查问卷

以下签署的德州公司Mangoceuticals，Inc.(“本公司”)普通股(“可注册证券”)的实益拥有人理解，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交或打算提交一份注册声明(“注册声明”)，用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第415条注册和转售可注册证券，根据本文件所附的《注册权协议》(以下简称《注册权协议》)的条款。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。本文中未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果 咨询他们自己的证券法律师。

告示

以下签署的可注册证券的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署的 特此向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

1. 姓名。

2. 卖出股东通知地址：

3. 经纪-交易商状态：

是 ☐否☐

是 ☐否☐

是 ☐否☐

是 ☐否☐

4. 出售股东所拥有的公司证券的实益所有权。

除以下第4项所述的 外，签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

5. 与公司的关系：

除以下所述的 外，于过去三年内，以下签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

在此说明 任何例外情况：

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并同意将该等信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，本公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖该等信息。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。

请 将已填写和执行的通知和问题单的副本传真（或电子邮件A. PDF副本）至：