附件 10.2

股权 采购协议

本股权购买协议(本“协议”)于2024年4月4日(“执行日期”)由根据德克萨斯州法律成立的公司Mangoceuticals，Inc.(“本公司”)与内华达州有限责任公司(“投资者”)签订。

独奏会

鉴于， 双方希望，根据本协议所载条款和条件，本公司应按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多2500万美元(25,000,000.00美元)的本公司普通股(定义如下)。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和投资者在此确认其收据和充分性，特此同意如下：

文章 i

某些定义

第 1.1节独奏会。双方确认并同意上述陈述真实无误，现将其纳入本协议并作为其一部分。

第 1.2节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有指定或指明的以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“预付款” 是指公司有权要求投资者在符合本协议的条款和条件的前提下，以购买价购买普通股。

“提前日期”是指在承诺期内，根据第(Br)2.2(B)节的规定，认为提前通知已送达的任何交易日。

“预付通知”指主要以本协议附件A的形式向投资者发出的书面通知，列明公司打算根据本协议的条款要求投资者购买的预付股份的金额。

“预付股份”是指根据本协议的条款和条件，根据任何适用的预付通知已发行或公司有权发行的所有普通股。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“可用金额”最初指的是最高承诺额，投资者每次按预付款购买普通股时，该金额应在每次成功成交后减去投资额。

“日均成交量”是指公司普通股在适用交易日(S)的平均成交量。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“索赔通知”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“结算费用”是指投资者的所有经纪和转让代理费。

“清算日期”应为投资者在其经纪账户中收到预付款股票作为DWAC股票的日期。

“结束” 是指根据第2.3节的规定完成普通股买卖之一。

“结账证书”是指公司以本合同附件B的形式结账的“高级职员证书”。

“截止日期”是指本合同项下的任何截止日期。

“承诺期”指自签立日期起至下列日期结束的期间：(I)投资者根据本协议购买预售股份的日期，相当于最高承诺额的日期，(Ii)2026年4月4日，(Iii)本公司向投资者发出的终止通知(该通知不得在投资者持有任何预售股份的任何时间发生)、 或(Iv)投资者根据第10.6节向本公司发出的书面终止通知。

“承诺股”是指公司根据第6.4节向投资者发行的普通股。

“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及任何其他类别的证券，此类证券此后可能被重新分类或变更。

“普通股等价物”是指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换的普通股，或以其他方式使其持有人有权收取普通股股份的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“保密信息”是指本协议任何一方或其关联公司、代理人或代表 直接或间接以书面、口头或检查有形对象(包括但不限于文件、公式、商业信息、商业秘密、技术、战略)向本协议另一方披露的任何信息。原型、样品、工厂和设备)，可能被指定为“机密”，也可能不被指定为“机密”、“专有”或其他类似的名称。口头传达的信息可被视为机密信息。机密信息还可能包括第三方披露的信息 。但是，机密信息不应包括下列任何信息：(I)在披露方披露前已为公众所知并在公共领域中普遍可用的任何信息；(Ii)在披露方披露后因接受方没有过错、行为或不作为而成为公众所知并向接收方提供的任何信息；(Iii)如紧接在披露时间之前的接收方的档案和记录所示，在披露方披露时接受方已经掌握在接收方手中；(Iv)由接收方从第三方获得，而不违反该第三方的保密义务；(V)由接收方独立开发，不使用或引用披露方的保密信息，如接收方所拥有的文件和其他称职证据所示；或(Vi)法律要求接收方披露，但接收方必须在披露前立即向披露方发出书面通知，并协助获得保护信息不被公开披露的命令。

“当前报告”应具有第6.3节中给出的含义。

“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害赔偿”是指任何损失、索赔、损害、责任、费用和费用(包括但不限于合理的律师费和费用以及专家证人和调查的费用和开支)。

“争议 期间”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“不合格事件”应具有第4.27节中规定的含义。

“DTC” 指存托信托公司，或为本公司履行实质上相同职能的任何继承人。

“DTC/FAST 计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“DWAC” 应指DTC定义的托管人的存款提取。

“符合资格”是指(A)根据DTC的运作安排，普通股股票有资格在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，(B)公司已获得DTC承销部门的批准(未被撤销) ，(C)转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理，(D)承诺的 股票或预付款股票有资格以其他方式通过DWAC交付，以及(E)转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付预付款或承诺股(视情况而定)的政策。

“DWAC 股份”是指(I)以电子形式发行的普通股，(Ii)可自由交易和可转让且不受转售限制的普通股，(Iii)由公司根据DTC/FAST计划或DTC此后采用的任何类似计划及时存入投资者或其指定人在DTC的指定DWAC账户 的普通股。

“合格的 市场”是指普通股上市的主要市场或任何国家认可的交易所。

“环境法”应具有第4.14节中给出的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所上限”应具有第7.1(D)节中规定的含义。

“签署日期”应具有本协议序言中规定的含义。

“FINRA” 指金融业监管局，Inc.

“受保障方”应具有第9.2节中规定的含义。

“赔偿乙方”应具有第9.2节中规定的含义。

“赔偿通知”应具有第9.3(B)节规定的含义。

“知识产权”是指所有商标、商标申请、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利申请、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权。

“投资金额”应指美元价值，等于预先通知中提及的预付股份金额乘以购买价格(视情况而定)减去结算成本。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“发行人”应具有第4.27节规定的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或任何其他限制。

“重大不利影响”是指对本公司和/或子公司的业务、运营、物业或财务状况产生的任何重大影响和不利，和/或对本公司和/或子公司不利的任何条件、情况或情况 ，禁止或以其他方式实质性干扰本公司和/或子公司根据任何交易文件承担和/或履行其义务的能力的任何情况、情况或情况，应被视为包括美国证券交易委员会对本公司、其董事或 高管的任何调查。

“最高预付款”指适用预付款日期前五(5)个交易日内平均日交易量的100%(100%)。

“最高承诺额”指2500万美元(25,000,000.00美元)。

“购买价格”是指投资者在评估期内转售预售股份所获得的总收益的90%。

“估值期间”是指紧接适用预付款日期之后连续三(3)个交易日的期间，在此期间普通股的收购价进行估值。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、政治分支、机构或机构。

“主体市场”指“纳斯达克”资本市场。

“登记权利协议”是指本协议附件中作为附件D的协议。

“注册声明”应具有第6.3节中规定的含义。

“条例D”是指根据证券法颁布的条例D。

“第144条规则”指根据《证券法》或根据《证券法》当时有效的任何类似规定颁布的第144条规则。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”应具有第4.5节规定的含义。

“证券” 统称为预付股和承诺股。

"证券法"指经修订的1933年证券法。

“卖空销售”指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空销售”。

“股东批准”是指主要市场的适用规则和规定可能要求公司股东对本协议拟进行的交易的批准，包括发行超过本协议日期普通股已发行和流通股19.99%的普通股。

“附属公司”或“附属公司”指本公司全资拥有或控制，或本公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似有表决权权益的任何人士，在任何情况下，根据证券法颁布的S-K法规第601(B)(21)项，该等股份均须予退市。

“第三方索赔”应具有第9.3(A)节规定的含义。

“交易日”指主要市场的任何完整交易日(从纽约市时间上午9：30：01开始，至下午4：00结束) 如果普通股股票随后在合格市场上市，则在该合格市场上市。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、转让代理指导书以及本协议和附件中的所有附表。

“转让代理”指全球股票转让有限责任公司，本公司目前的转让代理，以及本公司的任何后续转让代理 。

“转让代理人指示函”系指本公司致转让代理人的函件，指示转让代理人根据交易文件发行预付股和承诺股，格式如本文件附件C所示。

“VWAP” 指在任何交易日普通股在主要市场(或如果普通股当时在符合资格的市场上上市，则在该符合资格的市场上上市)在纽约市时间 上午9：30：01或由主要市场(或该符合资格的市场，视何者适用而定)公布为主要市场(或该符合资格的市场)正式开盘(或开始)交易期间的美元成交量加权平均价。在该交易日，截止于纽约市时间下午4：00，或由主要市场(或符合资格的市场，视情况而定)公开宣布的其他时间，如彭博通过其“AQR”功能报告的在该交易 日在主要市场(或该符合资格的市场，视情况而定)的正式收盘时间，或者，如果彭博在该时间内未通过其“AQR”功能报告普通股的美元成交量加权平均价，场外交易市场集团(OTC Markets Group)报告的该证券的任何做市商在该交易日的最高收盘价和最低收盘价的平均值。所有此类确定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

第 条二

购买 和出售普通股

第 2.1节前进。在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于第(Br)vii条的规定)的情况下，本公司有权但无义务指示投资者在承诺期内通过不时向投资者交付预付款通知来处理预付款，购买预付款股份，但前提是尽管有 本协议的任何其他条款，在每种情况下，除非投资者酌情放弃，(I)预付款不超过任何预付款的最高预付款金额，(2)所有垫款的投资总额不得超过最高承诺额。(Iii)自最近的成交日期起至少一(1)个交易日已经过去；及(Iv)因先前提交的预付款通知而产生的所有普通股股份均已交付。

第 2.2节机械学。

(A) 提前通知。除本协议规定外，在承诺期内的任何时间和不时，公司 可通过电子邮件向投资者发送预先通知，以促成预付款，但前提是满足 第2.1节、第7.2节中规定的条件以及本协议中的其他规定。根据第2.3(A)节的规定，公司应将预付款股份作为DWAC股份交付或安排交付给投资者。

(B) 预先通知交付日期。如果投资者通过电子邮件收到提前通知，且该通知是在下午4：00或之后收到的，则该提前通知将被视为在交易日送达。东部时间和下午6：30之前如投资者在预先通知交付窗口内未收到预先通知，投资者可自行决定 认为该预先通知已在不迟于下午8：00前向本公司发出通知的交易日交付。美国东部时间在交易日收到。如(I)投资者并无发出接纳通知，或(Ii)如于收到预先通知当日，普通股在主要市场(或该合资格市场，视何者适用而定)的收市价低于每股0.15美元，则预先通知将被视为撤回。

第 2.3节结案。

(A) 时机。预付款的结算日期应在根据第2.2(B)节 递送适用的预付通知后的交易日，根据该预付通知，本公司应在不迟于下午12：00(纽约市时间)(“股份交割截止日期”)将预付股份作为DWAC股份交付或安排交付给投资者。预付款的结清应发生在适用评估期结束后两(2)个交易日 。此外，根据第7.1及7.2节的规定，本公司及投资者应于任何该等成交当日或之前或于适用的预先通知交付日期 ，向对方交付根据本 协议须交付或合理要求的所有文件、文书及文字，以落实及达成本协议所拟进行的交易。除投资者可享有的任何其他权利外， 如果本公司未能促使转让代理根据适用的股份交付截止日期前的预先通知向投资者转送预付股份，投资者可选择视为该预先通知已被撤销。投资者应在适用的估值期结束后两(2)个交易日内，以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的账户，支付与任何预先通知相关的投资金额，可根据第2.3(B)节向投资者提供的担保价格的任何信用额度进行调整。

(b) 未能及时交付预付股份的赔偿。除投资者可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理在适用的股份交付截止日期前根据 预先通知向投资者转送预付股份，并且如果投资者在该股份交付截止日期或之后购买 普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足投资者出售投资者预期从公司收到的预付股份的 ，则公司应在投资者书面请求后两(2)交易 天内，(1)向投资者支付现金，金额等于投资者就如此购买的普通股股份所支付的总收购价(包括经纪佣金，如果有)， 到时公司交付预付款的义务将终止，(Ii)迅速履行其向投资者交付预付股份作为DWAC股票的义务，并向投资者支付现金，金额相当于担保价格超出投资者就该预付通知支付的总投资金额的金额(如果有)。或(Iii)被视为已接受 投资者酌情决定就一份或多份随后发出的预先通知而须支付的投资额入账的通知 。投资者应向本公司提供书面通知，说明就担保价格向投资者支付的金额和损失金额的证据。本协议并不限制投资者就本公司未能在预先通知时及时交付普通股而寻求 特定履行法令和/或强制令救济的权利。

(C) 返还盈余。如果交付给投资者的预付款的价值导致本公司超过最高承诺额，则投资者应将与该预付款相关的预付款剩余金额返还给本公司，与该预付款相关的收购价应减去与退还该预付款相关的任何结算成本。

(D) 估值期间的转售。双方承认并同意，在估值期内(如适用)，投资者可酌情订立合同或以其他方式将标的预购股份转售给第三方，并应对其遵守适用法律负全部责任。

第三条

投资者的陈述和担保

投资者代表并向公司保证：

第 3.1节意图。投资者自行签订本协议，投资者目前没有任何安排(无论是否具有法律约束力)在任何时候违反《证券法》或任何适用的州证券法将证券出售给或通过任何人出售；但是，投资者保留根据适用于此类处置的联邦和州证券法在任何时间处置证券的权利。

第 3.2节公司未提供任何法律意见。投资者承认，它已有机会与其法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议计划进行的交易。除本协议所载的陈述、担保及契诺外，投资者仅依赖该等法律顾问及顾问，而不依赖本公司或其任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获取有关此项投资、本协议或任何司法管辖区的证券法所拟进行的交易的法律、税务或投资建议。

第 3.3节认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的认可投资者，而投资者 在商业和金融事务方面的经验足以评估投资证券的优点和风险。 投资者承认投资证券是投机性的，涉及高度风险。

第 3.4节授权。投资者拥有订立及履行本协议及其他交易文件所规定的义务，并据此完成拟进行的交易所需的权力及授权。 本协议及其他交易文件的签署及交付，以及本协议拟进行的交易的完成，已 经一切必要行动正式授权，无需投资者进一步同意或授权。作为交易一方的每份交易文件 均已由投资者正式签署，当投资者根据本协议条款交付时， 将构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但受适用的与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的破产、资不抵债或类似法律的约束 或其他公平原则的普遍适用。

第 3.5节不是附属公司。据投资者经适当查询后所知，投资者并非本公司的高级管理人员、董事或“联属公司” (该词的定义见证券法第405条)。

第 3.6节组织和地位。投资者是正式成立、有效存在且信誉良好的实体，根据其成立的司法管辖权，公司有完全权利、有限责任公司权力及授权订立及完成本协议及其他交易文件所预期的交易。

第 3.7节没有冲突。本协议和其他交易文件的签署和交付，以及据此拟进行的交易的完成和遵守本协议及其要求，不会(A)违反对投资者具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(B)违反投资者是当事一方或受其约束的任何契约、文书或协议的任何条款，或投资者或其任何资产受其约束的任何条款，或与其冲突或构成重大违约。(C)导致根据任何该等契约、文书或协议的条款设定或施加任何留置权，或构成违反投资者对任何第三方所负的任何受信责任，或(D)根据投资者须承担或其任何资产、营运或管理可能须承担的任何重大合约、文书、协议、关系或法律责任，要求任何第三方(尚未取得)批准。

第 3.8节披露；获取信息。投资者有机会查看代表公司提交的美国证券交易委员会文件的副本，并可以获得有关公司的所有公开信息；但是，投资者 不对任何美国证券交易委员会文件作出任何陈述或担保，而是依赖 公司在第四条中关于美国证券交易委员会文件的陈述和担保。

第 3.9节销售方式。在任何时候，投资者都不会向投资者展示或通过任何传单、公开推介会、电视广告或任何其他形式的关于证券的一般征集或广告来征求投资者的意见。

第四条

公司的陈述和保修

公司向投资者作出声明并保证，除美国证券交易委员会文件中披露的或本协议披露的 附表(以下简称“附表”)(该等附表应被视为本协议的一部分，并在附表的相应章节所包含的披露范围内或在 该披露与该声明或担保的相关性合理明显的范围内)外，该等声明或担保自执行日期起及每个截止日期 ：

第 4.1节公司的组织机构。本公司是一间根据得克萨斯州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及按目前进行的方式经营其业务。每家附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及符合其注册成立或组织所属司法管辖区法律的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司及各附属公司并无违反或违反其各自证书、组织章程大纲或公司章程细则、章程、组织章程细则或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格 ，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，除非 不具备此类资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期不会造成重大不利影响，且据本公司所知， 未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的诉讼，限制或限制这种权力和权力或资格。

第 4.2节授权。本公司拥有订立及履行本协议及其他交易文件所规定的义务所需的公司权力及权力。公司签署和交付本协议及其他交易文件以及完成拟在此进行的交易已获得所有必要的公司 行动的正式授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议 及其他交易文件均已由本公司正式签署并交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务 ，但其可执行性可能受到与债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的适用的 破产或类似法律或一般适用的其他公平原则的限制。

第 节4.3大写。截至签约日期，本公司的法定股本为美国证券交易委员会文件所载。 除美国证券交易委员会文件或附表4.3另有规定外，本公司自最近一次根据交易法提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股份。根据本公司的员工购股计划向员工发行普通股，并根据 转换和/或行使截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告的日期未偿还的普通股等价物 。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除美国证券交易委员会文件或附表4.3所载及 买卖证券外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购股份权利、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或赋予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份，或给予任何人士任何权利认购或收购任何该等证券的发行及出售将不会令本公司有义务向任何人士(投资者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司任何证券持有人有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司作为一方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

第 4.4节列出和维护要求。普通股股份根据《交易所法令》第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法令》终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何有关美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的通知。除附表4.4(A)所载者外，本公司于签立日期前十二(12)个月内并无接获主板市场的通知，表示本公司不符合该主板市场的上市或 维护规定。除附表4.4(B)所载者外，本公司现正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续符合所有该等上市及维护规定。

第 4.5节美国证券交易委员会文件；披露。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在签署日期前一(1)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。已及时或已收到此类备案时间的有效延长，并且 已在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。截至各自日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)以及适用于该等美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、规则和法规的要求，且任何美国证券交易委员会文件在归档时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重大方面的形式和实质均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会规章制度或其他相关的适用规章制度。该等财务报表是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的(除非(A)该等财务报表或附注中另有注明，或(B)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及当时终了期间的营运结果及现金流量(如属未经审计的报表，则按正常、非实质、年终审计调整)。公司拥有一套与其规模相适应的内部会计控制制度。本公司与未合并实体或其他资产负债表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系是本公司未于其财务报表中披露或在其他方面合理地可能产生重大不利影响的。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解 ，并确认投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。

第 4.6节有效签发。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获有效发行、全额支付及无须评估(这意味着持有人不需就发行该证券支付额外款项 )，且不受本公司施加的所有留置权的影响，交易文件及证券法规定的转让限制除外。

第 4.7节无冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及完成本协议和由此计划进行的交易，包括但不限于发行预售股和承诺股，不会也不会：(A)导致违反本公司或任何子公司的证书、组织章程大纲或公司章程、章程、章程或其他组织或章程文件，(B)与或构成重大违约(或在通知或时间流逝后将成为重大违约的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或 给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、契约、文书或任何承销或类似协议的类似条款的权利，或(Br)导致违反任何联邦、州或地方法律、法规、法规、命令、适用于本公司或任何附属公司的判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规) 本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令( 因个别或整体而言不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消及违规行为除外)，本公司亦不以其他方式违反、冲突或违约。本公司的业务不违反任何政府实体的任何法律、法规或法规，除非可能的违规行为单独或总体上不会产生实质性的不利影响。根据联邦、州或当地法律、规则或法规，公司无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行 任何备案或登记，以使其能够执行、交付或履行本协议或其他交易文件(公司可能需要提交的与发行承诺股相关的任何美国证券交易委员会、FINRA、主要市场或州证券备案文件)项下的任何义务 ，或在任何成交或根据本协议提交的任何登记声明之后 ；但就本句中的陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本声明中的相关陈述和协议的准确性。

第 4.8节无重大不利变化。并无发生任何未在后续美国证券交易委员会申报文件中披露的事件，对本公司或任何附属公司造成重大不利影响 。

第4.9节诉讼和其他诉讼程序。除附表4.9所述外，并无任何诉讼、诉讼、调查、查询或法律程序待决，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、查询或调查，亦未收到任何会产生重大不利影响或根据证券法或交易法要求披露的书面或口头通知。 据本公司所知，本公司并无发出判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，任何法院、仲裁员或政府机构提出的会产生重大不利影响的请求。据本公司所知，美国证券交易委员会并未、亦不打算进行任何涉及本公司、任何附属公司、或任何现任或前任董事或本公司或任何附属公司高管的调查。

第 节4.10登记权。除附表4.10所述外，任何人士(投资者除外)均无权促使本公司根据证券法对本公司或其任何附属公司的任何证券进行登记。

第 4.11节投资者状况。本公司确认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，投资者仅以独立购买者的身份行事。本公司进一步 确认，投资者并非就交易文件及拟于此进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，以及投资者或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，因此仅属投资者购买证券的附带 。本公司进一步向投资者表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表和顾问的独立评估。

第 4.12节没有一般征集；没有集成产品。本公司、任何附属公司或其各自的任何联属公司、 或代表其行事的任何人士均未就证券的发售或销售进行任何形式的一般招揽或一般广告(符合证券法下的D规则)。本公司、任何附属公司、其各自的任何附属公司或代表其行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买证券的要约，在需要根据证券法登记要约及出售证券的情况下，不论是通过与先前要约的整合或其他方式。

第4.13节知识产权。本公司及其各子公司拥有或拥有充分的权利或许可来使用所有材料 商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、 批准、政府授权、商业秘密以及开展各自业务所需的权利。本公司或任何子公司的任何知识产权均未到期或终止，或根据本协议的条款和条件， 可在本协议生效之日起三年内到期或终止，前提是此类到期或终止可合理预期 产生重大不利影响。本公司并不知悉本公司及/或其任何附属公司 侵犯他人的任何重大知识产权，或其他人开发类似或相同的商业秘密或技术资料 ，亦不会就侵犯任何知识产权向本公司及/或任何附属公司提出任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司所知， 不会因侵犯任何知识产权而受到威胁，而可合理预期 会产生重大不利影响。

第4.14节环境法。据本公司所知，公司及其各子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii) 遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但下列情况除外：在上述三个条款中的每一个条款中，不能合理地期望不遵守这些条款会对个别或整体产生重大不利影响。

第 4.15节标题。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及各附属公司对本公司及各附属公司所拥有的所有不动产，以及对其所拥有的对本公司及各附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产，均拥有良好且可出售的简单费用所有权，且在每一情况下均不受所有留置权的影响，且留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司或任何附属公司 及留置权在支付联邦、州或其他税项时所作及拟使用的用途造成重大干扰。它的支付既不拖欠，也不受惩罚。本公司或任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有 ，而本公司遵守的例外情况并非重大，且不会干扰本公司或任何附属公司对该等物业及建筑物的使用及建议 。

第4.16节保险。本公司及各附属公司由公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及各附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何附属公司均未被拒绝申请或申请任何保险 ，本公司亦无理由相信其或任何附属公司在该等保险到期时不能续保其现有保险，或无法从类似的保险公司取得类似的保险以继续其业务，而所付出的费用 不会对本公司的财务或其他状况或本公司的整体盈利、业务或营运造成重大不利影响。

第4.17节监管许可。本公司及各附属公司拥有开展业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局签发的所有重要证书、授权及许可证，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

第 节4.18纳税状况。本公司及各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有联邦及州收入及所有其他重大税项报税表、报告及声明(除非且仅限于本公司已在其账面上拨出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备)，并已就该等报税表、报告及声明所显示或确定为应缴的金额支付所有税款及其他政府评估及收费。 除非出于善意提出异议，并已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税款 。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

第 4.19节与关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件所述外，据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括规定向或由其提供服务、向 或由其出租不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排，或以其他方式要求与任何高级职员、董事或该等雇员或(据本公司所知)付款。任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高管、董事、受托人或合伙人的任何实体，在每个 案例中，超过(I)120,000美元或(Ii)过去两个完整会计年度公司年底总资产平均值的1%，以较少者为准，但不包括(I)支付所提供服务的工资或咨询费，(Ii)报销代表公司或任何子公司发生的费用和(Iii)其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划项下的股票期权协议。

第4.20节接管保护的适用。本公司及其董事会已采取或将于签立日期前采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据组织章程细则或 本协议拟进行的交易而适用于或可能适用于投资者的其他类似反收购条款不适用于 本协议预期的交易，包括但不限于本公司发行证券及投资者对证券的所有权。

第4.21节外国腐败行为。本公司、任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均未(I)直接或间接使用任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司所知的任何代表其行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

第4.22节萨班斯-奥克斯利法案。本公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》适用的所有条款。

第 节4.23某些费用。除披露附表所载外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。投资者不应就任何费用或任何人或其代表就本第4.23节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，即与交易文件预期的交易相关的费用可能到期。

第4.24节投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第 4.25节会计师。本公司的会计师载于美国证券交易委员会文件，据本公司所知，该等会计师是证券法所规定的独立注册会计师事务所。

第4.26节没有操纵市场。本公司或任何附属公司，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付 因招揽购买任何证券而支付的任何补偿，或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iii)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

第 4.27节没有取消资格的事件。本公司、任何附属公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、本公司高管、其他高级管理人员或参与本协议拟发售的任何附属公司、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人 (该词根据证券法第405条定义)(每个， “发行人承保人员”)受到证券法下规则506(D)(1)中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但证券法规则506(D)(2)或(D)(3)中所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人涵盖的 人员受到取消资格事件的影响。

第4.28节洗钱。本公司及其各子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室实施的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令。注册49079(2001年))；及(Ii)载于《联邦判例汇编》第31卷，副标题B，第五章的任何规定。

第4.29节非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或任何附属公司，据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，本公司、本公司所属的任何附属公司或任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，或与本公司有关联或关联的任何其他商业实体或企业，均未直接或间接地支付或授权任何金钱、财产、 或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律。(A)作为对任何人的回扣或贿赂，或(B)对任何政治组织， 或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任任何公职的人，但不涉及直接或间接使用公司资金的个人政治捐款除外。

第 节4.30空壳公司状态。根据证券法，本公司目前不是，也从来不是规则144(I)(1)(I)规定的发行人。

第4.31节没有进度表。如果在签约日期，本公司没有交付本协议预期的任何披露时间表，本公司在此确认并同意：(I)每个该等未交付的披露时间表应被视为如下：“没有任何要披露的”，以及(Ii)投资者没有以其他方式放弃交付该披露时间表。

《投资者公约》第五条

第(Br)5.1节合规；证券交易。投资者关于普通股的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法律法规以及FINRA 和主要市场的规则和法规。

第 5.2节卖空。投资者或投资者的任何关联公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不会以任何方式直接或间接(I)在执行日期至承诺期结束期间参与或执行任何卖空交易，或(Ii)任何会对普通股股份产生净空头头寸的对冲交易。就本协议而言，根据SHO条例，在发出预售通知后出售根据预告合理预期将购买的数量的普通股股票，不应被视为卖空。

第 5.3节锁定。投资者或投资者的任何关联公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不会以任何方式直接或间接地在以下期间以任何方式直接或间接地出售、质押、宣布意向出售、出售、出售任何期权或购买合同 ：(X)本合同项下第一份预先通知交付日期之前的 ，以及(Y)自本合同之日起六个月的日期(“锁定终止日期”)，购买任何出售普通股的期权或合同，授予购买任何普通股的任何期权、权利或认股权证，进行任何卖空，或以其他方式转让或处置任何普通股；(Ii)订立任何旨在或可能合理地预期 导致将任何普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的交易(每股“处置”)；或(Iii)未经本公司事先书面同意，公开披露作出任何处置或从事任何卖空的意向。

第 5.4节保密。在本公司根据本协议的条款公开披露本协议所拟进行的交易之前，投资者应对本交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。投资者同意不向任何第三方披露公司的任何保密信息，但投资者的律师、会计师和顾问除外，他们需要知道该保密信息并受保密约束，并且不得将任何保密信息用于任何目的，除非与本协议拟进行的交易有关或为促进交易，并将尽合理努力为保密信息保密，并将在任何情况下确保投资者的律师、会计师和顾问至少采用相同的做法 来保护其自身类似性质的保密信息。投资者确认本公司的保密信息仍为本公司的财产，并同意采取一切合理措施保护本公司披露的任何保密信息。

第六条

公司的契诺

第6.1节普通股的上市。本公司应迅速确保本协议项下将向投资者发行的所有优先股和承诺股在主要市场上市(以正式发行通知为准)，并应尽商业上合理的 最大努力维持所有该等优先股和承诺股在本协议项下不时可发行的优先股和承诺股的上市。本公司应尽其商业上合理的努力，继续普通股在主板市场的上市和交易(包括但不限于保持足够的有形资产净值)，并将全面遵守本公司在主板市场规则下的报告、备案和其他义务。本公司 不得采取任何合理预期会导致主板市场普通股退市或停牌的行动 。本公司应在收到通知后的下一个交易日内迅速向投资者提供其收到的任何人士发出的有关普通股继续有资格在主板市场上市的通知的副本。公司应支付与履行其在本条款6.1项下的义务相关的所有费用和开支)。 公司应采取一切必要行动，确保其普通股可以电子方式转让为DWAC股票。 如果公司从主要市场收到退市通知，或者普通股未能在合格市场上市，则投资者可以书面通知公司终止其在本协议项下的义务，并可将任何未偿还的预付款通知视为撤回，除非公司已向投资者交付相关预付股份。

第 6.2节其他股权额度和AT-the-Market发行。只要本协议仍然有效，本公司承诺并同意，未经投资者事先书面同意，本公司将不会在未经投资者事先书面同意的情况下，与任何其他 方订立任何其他股权信贷额度协议或在市场上进行发售，投资者可行使唯一及绝对酌情决定权授予或拒绝同意。

第(Br)6.3节当前报告和登记声明的归档。本公司同意应在交易法规定的时间内，以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交当前报告，包括其中展示的交易文件， 该报告涉及交易文件预期进行的交易，并描述交易文件的具体条款和条件(“当前报告”)。公司应允许投资者在当前报告向美国证券交易委员会提交文件前至少两(2)个交易日，或在情况允许的较短时间(如果不可行)前两(2)个交易日，对当前报告的最终备案前草稿 进行审查和评论，公司应合理考虑所有此类评论。投资者应在投资者从公司收到报告之日起的一(1)个交易日内，尽其合理努力对当前报告的最终提交前草稿版本进行评论。根据登记权协议的条款，本公司亦须 向美国证券交易委员会提交一份采用S-1表格的转售登记声明(“登记声明”)，仅涵盖预售股份及承诺股份的转售。

第 6.4节发行承诺股。作为投资者签署和交付本协议以及履行本协议的代价，公司应促使转让代理在签约日期向投资者发行承诺股，价值为214,900美元，签约日为一百万(1,000,000)股普通股(“初始承诺 股份金额”)。为免生疑问，所有承诺股应于签立日期全数赚取，而发行承诺股不受任何其他事件或条件影响，包括但不限于注册声明或本公司向投资者提交预先通知的效力，亦不论本协议的任何终止 。

第6.5节尽职调查；保密；非公开信息。投资者有权在正常营业时间内不时对公司进行合理的尽职调查。本公司、各附属公司及其各自的高级职员应就投资者提出的与投资者对本公司尽职调查有关的任何 合理要求提供信息，并与投资者进行合理合作。投资者同意不向任何第三方披露公司的任何保密信息，但律师、会计师、顾问除外，他们需要知道该等保密信息并受保密约束，并且不得将任何保密信息用于除 以外的任何目的，与本协议拟进行的交易相关或进一步进行。投资者确认本公司的保密信息仍为本公司的财产，并同意采取一切合理措施保护本公司披露的任何保密信息。本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士 均不得向投资者或其代理人或大律师提供构成或可能构成重大非公开资料的任何资料， 除非本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果公司或代表公司行事的任何人(由投资者的合理善意判断确定)违反上述契约，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类重大、非公开信息，而无需公司事先批准。但投资者须先向本公司发出通知，表示其相信 已收到构成重大非公开资料的资料，而本公司应在投资者披露任何该等资料前至少有二十四(24) 小时公开披露该等重大非公开资料，而本公司应 未能在该期间内公开披露该等重大非公开资料。投资者不对本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、关联公司或代理人承担任何责任。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖前述契约。

第 节6.6采购记录。公司应保存记录，显示在任何给定时间的可用金额以及适用的预付款通知中包含的日期、投资额和每笔预付款的预付款股份。

第 6.7节税收。本公司应支付根据本协议向投资者发行和交付任何普通股所需支付的任何及所有转让、印花税或类似税款。

第 节6.8收益的使用。本公司将按注册声明或美国证券交易委员会文件所述方式，将以下预售股份所得款项净额用于一般企业 用途。

第 节6.9其他交易。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行交易文件项下义务的能力或权利，包括但不限于本公司根据交易文件的条款向投资者交付预售股及承诺股的责任。尽管有上述规定，本公司仍应获准根据本公司与若干买方于2024年4月4日订立的该等证券购买协议(“购买协议”)的条款，向投资者出售优先股。

第 6.10节整合。在任何情况下，在注册权协议条款的规限下，自签立日期起及之后，本公司、或其任何附属公司或联属公司将不会，且本公司将尽其合理最大努力确保 任何代表彼等行事的人士不会直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或招揽任何证券要约购买 任何证券，在需要根据证券 法令登记任何证券要约及出售的情况下，本公司将尽其合理努力确保 任何代表彼等行事的人士不会直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券的要约或出售任何证券。

第 6.12节交易单据。在执行日期，公司应向投资者交付所有交易文件的已签署副本 。

第6.13节停滞不前。除非投资者放弃，尽管交易文件中有任何其他规定，公司在此承诺并同意不发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的其他证券(包括债务证券)，或达成出售此类证券的协议，但根据本协议条款增加的预售股除外。自(I)提交根据本协议条款获接纳的任何预售通知起计及(Ii)截至交易日结束时止的每段期间内，本公司普通股自该预售通知发出以来的交易日的总成交量应超过根据该预售通知售出的预售股份数目的500%(500%)。

第七条

提交预先通知的条件 和关闭的条件

7.1本公司有权发行和出售预售股的先决条件。本公司向投资者发行承诺股以及发行和出售预售股的权利取决于满足下列各项条件：

(A) 投资者陈述和担保的准确性。投资者的陈述和担保应在签约日期和每次成交之日在所有重大方面真实无误 ，如同在每次成交时所作的一样。

(B) 文件交付。投资者应已签署每份交易文件并将其交付给公司。

(C) 登记声明。本公司无权发行任何预售股份，如于该等发行及出售的截止日期，登记说明书及其任何修订或补充文件未能在预售股份及承诺股的投资者转售时仍然有效。

(D)主要的市场监管。本公司不得发行任何预付股份，如果该等预付股份的发行将超过本公司根据本协议可发行的普通股总数，包括承诺股，则公司不得发行任何预付股份，投资者无权获得任何预付股份，包括根据《购买协议》(定义见第6.9节)，公司必须在本协议下发行的任何普通股，包括根据《购买协议》(定义见第6.9节)必须在本协议下集合的任何普通股。合共4,721,538股普通股(占本公司于签立日期之已发行普通股19.99%)(“交易所上限”)，除非本公司 已获股东批准。

第7.2节投资者购买预售股的义务的先决条件。投资者在本协议项下购买预售股的义务必须满足下列各项条件：

(A) 登记声明。对于投资者转售任何预售股份，《登记声明》及其任何修订或补充文件应仍然有效，但须受预先通知和承诺股的限制，且(I)本公司和投资者 均未收到美国证券交易委员会已经或打算就该登记声明发出停止令的通知，或 美国证券交易委员会以其他方式暂时或永久暂停或撤回该登记声明的效力，或 打算或威胁要这样做，以及(Ii)未有其他暂停使用或撤回效力的通知，该注册说明书或相关招股说明书应存在。公司应编制并向美国证券交易委员会提交最终且完整的招股说明书(初步表格应包括在注册说明书中)，并应向投资者交付真实完整的招股说明书副本。招股说明书应是最新的，并可供投资者转售其涵盖的所有证券。 为免生疑问，投资者可通过美国证券交易委员会的实时EDGAR系统提交的任何申请应被视为已在本协议下交付。

(B) 公司陈述和保证的准确性。本公司的陈述和保证应在执行日期、每次预先通知提交之日和每次成交之日在所有重要方面真实无误 (第4.3节第一句中的陈述和保证除外，这些陈述和保证是在执行日期具体作出的， 应在执行日期之前在所有方面真实无误)。

(C)公司业绩。公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(D) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或采纳任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止交易文件所拟进行的任何交易，或对交易文件所预期的任何交易产生直接及重大的不利影响，亦不得启动任何可能对交易文件所预期的任何交易产生禁止或重大不利影响的法律程序。

(E) 不利变化。自本公司最新美国证券交易委员会文件提交之日起，未发生任何已造成或合理地很可能造成重大不利影响的事件。

(F) 普通股不停牌或退市。普通股不得被美国证券交易委员会、主板市场或金融监管局以任何理由停牌或以其他方式停牌，普通股应已获准在主板上市或报价 ，且不得从主板退市。如本第7.2(F)条所述普通股因任何原因暂停、退市或停止交易，投资者有权向公司返还与该垫款相关的任何剩余预付款股份，与该垫款相关的收购价或收购价(视情况而定)应相应降低。

(G) 受益所有权限制。截至该等发行及出售的完成日期，投资者拟购买的预售股份数目 不得超过该等股份的数目，而该等股份数目与投资者当时实益拥有或被视为由投资者实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致投资者所拥有的实益 所有权限额(定义见下文)，按交易所法令第13(A)条及规则13d-3及其后颁布的规例所厘定。就本节第7.2(G)节而言，如果根据交易法第13(A)节和规则13d-3以及根据交易法颁布的法规确定的已发行普通股金额在成交日期 大于发出与该成交日期相关的预先通知之日，则应以该成交日期的已发行普通股金额 为准，以确定投资者在根据本协议购买的所有普通股合计时，在该成交日期之后所拥有的普通股是否将超过受益所有权限制。“受益的 所有权限制”应为根据预先通知可发行的普通股生效后立即发行的普通股数量的4.99%。

(H) 主要市场监管。除非本公司已获得股东批准，否则预售股的发行不得超过交易所上限。

(I) 不知情。对于任何可能导致注册声明被暂停或以其他方式无效的事件(该事件极有可能在该预先通知被视为送达的交易日之后的十五(15)个交易日内发生)，本公司不应知悉。本公司不会知悉任何有关重大事实的失实陈述(或被指称的 失实陈述)，或当中规定须予述明的重大事实的遗漏(或被指称遗漏)，或作出该等陈述所需的 该等陈述，除非本公司已向美国证券交易委员会提交修订文件，以确保根据注册权协议提交的任何有效登记声明、或作为前述条款一部分的任何生效后修订或招股章程不具误导性。

(J) 未违反股东批准要求。发行预售股不得违反主要市场的股东批准要求 。

(K) 军官证书。于发出每份预先通知之日，投资者应已收到由本公司一名执行人员签署的成交证书 ，并表明于每份该等证书的日期 已满足成交的所有条件。

(L) DWAC合格。普通股的股票必须符合DWAC的资格，并且不受“DTC寒意”的影响。

(M) 美国证券交易委员会文档。根据交易法的报告要求，本公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件(表格8-K除外)应在交易法规定的此类提交的适用期限内提交给美国证券交易委员会。

(N) 转让代理指导书。转让代理指令函应已由公司签署并交付给转让代理，并由转让代理书面确认和同意，公司不应知道任何事实或 情况会阻止转让代理遵守转让代理指令信的条款。

(O) 经纪人批准。预售股和承诺股应经投资者的主要经纪或指定结算公司批准存入其存托信托公司系统的账户；但投资者应已在商业上作出合理努力，以满足该主要经纪或指定结算公司在此类批准方面的任何要求。

(P) 无违规行为。任何联邦、州、地方或外国法院或具有司法管辖权的政府机构，包括但不限于美国证券交易委员会，不得制定、订立、公布、威胁或认可任何法规、法规、命令、指导、法令、令状、裁决或禁令， 禁止完成或会对交易文件预期的任何交易进行实质性修改或延迟。

(Q) 法律意见。在每次成交时，本公司应安排向投资者提交一份或多份大律师的书面意见，以投资者及其大律师合理地满意的形式和实质，就招股说明书的补充或修订补充的登记声明的可用性和有效性，以及关于公司在发行、出售和登记预付款和承诺股以及进入交易文件方面遵守美国联邦证券法 ，投资者可酌情决定放弃交付。

(R) 无可变利率交易。未经投资者事先书面同意，除与豁免发行有关外，本公司不得进行任何浮动利率交易。就本协议而言，“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股本或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利，或(A)以基于普通股或债务证券初始发行后的交易价格或报价的转换价格、行使价、汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换 在此类股权或债务证券首次发行后或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 (包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的任何 标准反稀释保护)， (Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，(A) 在此类债务或股权证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件(任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)后，或(B)受任何看跌、赎回、赎回、回购或包含任何看跌、赎回、赎回、回购、规定本公司发行额外股本证券或支付现金的价格重置或其他类似条款或机制(包括但不限于“布莱克-斯科尔斯看跌期权或赎回权”，但与“基本面交易”相关的除外)，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于“股权信用额度”(投资者除外) 或“在市场上发售”或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物。 据此，公司可以未来确定的价格出售普通股或普通股等价物的股份。

“豁免发行“是指(A)普通股、优先股、期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励，根据为此目的而正式采纳的薪酬计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务发行普通股、优先股、期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励，条件是任何此类优先股将有固定的转换条款，并将在所需范围内受制于：经公司股东根据交易市场规则批准，并将得到公司董事会独立成员的批准，(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或可行使或可交换的其他证券 以换取或可转换为在本协议日期已发行和发行的普通股或可转换为普通股的证券，但自本协议之日起，此类证券 未被修改以增加此类证券的数量或降低行使价格，该等证券的交易所价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易(包括但不限于合资、联合营销、共同开发或其他合作协议)而发行的证券，但 此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有在注册声明生效日期后三十(30)天内要求或允许提交与此相关的任何注册声明的登记权，并且任何此类发行只能向 本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，经营公司或与 公司业务协同的业务中资产的拥有人应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)向第三方服务提供商发行的证券，条件是该等证券以“受限证券”的形式发行(定义见第144条)，及(E)根据购买协议可发行的证券。

(S) 没有非公开信息。投资者或其任何代理人或律师均不得拥有构成或可能构成有关本公司的重大非公开资料的任何资料。

第八条

传说

第 8.1节没有限制性股票图例。代表预提股份的股票上不得标明限制性股票图例。

第 8.2节投资者合规情况。第VIII条的任何规定不得以任何方式影响投资者在出售普通股股份时遵守所有适用证券法的义务。

第九条

通知；赔偿

第 9.1节通知。本协议项下要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应 以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(A)面交送达，(B)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(C)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(D)通过专人递送、电报或电子邮件以PDF格式发送，地址如下所述或该当事人最近根据本协议发出的书面通知所指定的其他地址。根据本协议 规定或允许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为生效：(I)专人递送或以电子邮件方式递送至下列指定地址(如果在正常营业时间内的营业日递送，则收到通知)，或递送后的第一个工作日(如果递送的时间不是在收到通知的正常营业时间内的营业日)，或(Ii)在通过特快专递服务邮寄的日期后的第二个工作日，或在邮寄后的第五个工作日，在每种情况下，都是全额预付的， 以该地址为收件人，或在实际收到该邮件时，以最先发生者为准。

此类通信的地址应为：

如果 给公司：

Mangoceuticals， Inc.

北达拉斯公园大道套房15110

达拉斯，德克萨斯州75248

注意： 首席执行官

电子邮件：Jacob@mangorx.com

电话： 214-242-9619

将 副本(不构成通知)发送至：

Loev律师事务所，PC

收信人：David·M·洛夫和约翰·S·吉利斯

6300 West Loop South，Suite 280

Belaire，Texas 77401

电话： (713)524-4110

传真： (713)524-4122

电子邮件：dloev@loevlaw.com和john@loevlaw.com

如果 致投资者：

白金 Point Capital LLC

列克星敦大道353号

套房 1501

纽约，邮编：10016

电子邮件： Brian@Platinumpoint tcap.com

注意： 布莱恩·弗莱菲尔德

附：Lucosky Brookman LLP复印件(不构成通知)

伍德大道南101号

伍德布里奇，新泽西州08830

电子邮件：sbrookman@Lucbro.com

注意：塞斯·布鲁克曼

本协议任何一方均可随时更改其地址，或通过电子邮件接收本条款9.1项下的通知，方法是提前至少十(10) 天书面通知本协议另一方。

第 9.2节赔偿。本公司(“补偿方”)同意赔偿投资者及其高级职员、董事、雇员、授权代理人和代表，以及控制 证券法第15节或交易法第20节或其下的规则和条例所指的此等各方的每个人或实体(如有)，并使其免受损害(br})，使其免受因(I)任何失实陈述、所引起的或与之相关的任何和所有损害、连带或多项损害，以及与其有关的任何和所有行为的损害。违反 本协议中包含的任何保证或不履行或未能履行本协议中包含的任何契约或协议，(Ii)注册声明中包含的任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述，根据注册权协议的任何注册 声明或其任何生效后的修订或补充，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实， (Iii)任何初步招股说明书或最终招股说明书(如本公司向美国证券交易委员会提交对初步招股说明书或最终招股说明书的任何修订或补充)中包含的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏在其中陈述作出陈述所必需的任何重要事实， 考虑到其中陈述是在何种情况下做出的，不具误导性，或(Iv)公司违反或指控违反证券 法案、交易法，任何州证券法或《证券法》、《交易法》或任何州证券法项下的任何规则或法规，除非此类损害主要是由于受补偿方未能履行本协议中包含的任何契约或协议，或受补偿方在履行本协议项下义务时的疏忽、鲁莽、欺诈、故意不当行为或失信所致；但是，上述赔偿协议 不适用于受补偿方(A)因任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或遗漏而造成的损害，或(B)因被补偿方依赖并符合被补偿方明确提供给被补偿方的书面信息，以用于登记声明、注册声明生效后的任何修订或补充、或任何初步招股说明书或最终招股说明书(经修订或补充)或(B)因被补偿方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而造成的损害。

第9.3节提出赔偿要求的方法。任何受补偿方根据第9.2条提出的所有赔偿要求应 主张并按如下方式解决：

(A) 如果受补偿方根据第9.2节可能寻求赔偿的任何索赔或要求被本合同一方或其关联方以外的人针对该受补偿方提出或寻求向其索偿(“第三方索赔”)，受补偿方应提交书面通知，并附上所送达的所有文件的副本，并 说明此类第三方索赔的性质和依据，以及受补偿方根据第9.2节的任何规定向受补偿方提出的赔偿要求。连同该第三方索赔(“索赔通知”)的金额或估计金额(如果无法合理确定，则为善意确定)，并合理地 迅速通知赔偿方。如果在被补偿方收到该第三方索赔通知后，被补偿方未能合理迅速地提供索赔通知，则在被补偿方的这种不作为损害了被补偿方的抗辩能力的范围内，被补偿方没有义务就该第三方索赔对被补偿方进行赔偿。赔偿方应在收到索赔通知或赔偿通知(定义见下文)后六十(60)个日历日结束的 期间内尽快通知被补偿方(争议期间)，以确定赔偿方是否对其根据第9.2条承担的责任或责任金额提出争议，以及赔偿方是否愿意承担全部费用和费用为被补偿方辩护。

(I) 如果补偿方在争议期间内通知被补偿方，根据本条款第9.3(A)条，补偿方希望就第三方索赔为被补偿方辩护，则补偿方有权 在律师合理满意的情况下，通过所有适当的诉讼程序为该第三方索赔辩护，费用和费用由补偿方承担。这些诉讼程序应由赔偿一方积极而勤奋地进行，直至最终定案，或由赔偿一方酌情决定(但仅在任何和解协议规定支付金钱损害赔偿以外的任何救济或规定支付金钱损害赔偿的情况下，只有在被赔偿一方同意的情况下，根据第9.2节，被补偿方不得全额获得赔偿)。补偿方应完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或和解；但是，被补偿方可在被补偿方交付本条(I)第一句所述通知之前的任何时间提交任何动议、答辩书或其他诉状，或采取被补偿方合理地认为为保护其利益而必要或适当的任何其他 行动，费用和费用由受补偿方承担；并且还规定，如果补偿方提出要求，被补偿方将在就补偿方选择提出的任何第三方索赔提出异议时，向补偿方提供合理的合作，费用和费用由补偿方承担。根据第(1)款，受补偿方可以参与但不能控制由受补偿方控制的任何第三方索赔的任何抗辩或和解，除上一句规定外，受补偿方应自行承担与此相关的费用和费用。尽管有上述规定，但如果受赔偿方不可撤销地放弃根据第9.2条就第三方索赔获得赔偿的权利，则受赔偿方可随时接管辩护或解决第三方索赔的控制权。

(Ii) 如果补偿方未在争议期间内通知被补偿方其希望根据本第9.3(A)款对第三方索赔进行抗辩，或者如果补偿方发出了此类通知但没有积极起诉并努力解决第三方索赔，或者如果补偿方未在争议期间内发出任何通知，则被补偿方有权通过一切适当的诉讼程序为第三方索赔进行辩护，费用和费用由补偿方承担。这些诉讼程序应由受补偿方以合理和真诚的方式进行 或由受补偿方酌情决定(经补偿方同意，同意不会被无理拒绝)。受补偿方将完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括其任何妥协或和解；但条件是，如果受补偿方提出要求，补偿方将向受补偿方及其律师提供合理合作，以抗辩受补偿方提出的任何第三方索赔，费用和费用由受补偿方承担。尽管有第(Ii)款的前述规定，但如果补偿方已在争议期间内通知被补偿方，赔偿方就该第三方索赔向被补偿方争议其责任或本合同项下的责任金额，并且如果该争议按照以下第(Iii)款规定的方式以有利于补偿方的方式得到解决，则补偿方将不需要承担被补偿方根据第(Ii)款进行辩护或应被补偿方的要求参与辩护的费用和开支。被补偿方应全额偿还补偿方因此类诉讼而产生的所有合理费用和开支。补偿方可以参与但不能控制被补偿方根据第(2)款控制的任何抗辩或和解，并由补偿方自行承担与此相关的费用和开支。

(Iii) 如果补偿方通知被补偿方它不对其根据第9.2节对第三方索赔的责任或其赔偿金额提出争议，或者在争议期间内没有通知被补偿方是否就其对该第三方索赔的责任或其对被补偿方的责任金额提出争议，索赔通知中规定的损害赔偿额应最终被视为赔偿方根据第9.2条承担的责任，赔偿方应应要求向被赔偿方支付该损害赔偿金。如果赔偿方及时对其责任或其对该第三方索赔的责任金额提出异议，则赔偿方和被赔偿方应本着善意协商解决该争议；但如果争议在索赔通知后三十(30)天内仍未得到解决，则赔偿方有权提起其认为适当的法律诉讼。

(B) 如果任何受补偿方应根据第9.2节向补偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，则受补偿方应根据第9.2节向补偿方发出书面索赔通知，说明此类索赔的性质和依据，以及此类索赔的金额，或在无法合理确定的情况下，根据善意确定的估计金额(“赔偿通知”)，并合理迅速地通知赔偿方。任何受赔偿方未能发出赔偿通知不应损害该当事人在本合同项下的权利，除非赔偿方 证明其受到了不可挽回的损害。如果赔偿方通知被赔偿方它不对该赔偿通知中所述的索赔或索赔金额提出异议，或者在争议 期限内未通知被赔偿方是否对该索赔或该赔偿通知中所述的索赔金额有争议，则赔偿通知中规定的 损害赔偿额将最终被视为赔偿方根据第9.2条承担的责任，并且应应被赔偿方的要求向被赔偿方支付该损害赔偿金。如果赔偿方及时对其责任或赔偿金额提出异议，则赔偿方和被补偿方应本着诚意进行谈判，以解决此类纠纷；但如果争议在索赔通知后三十(30)天内仍未解决，则赔偿方有权提起其认为适当的法律诉讼。

(C) 赔偿方同意立即向被补偿方支付因调查或抗辩此类索赔而产生的任何合理的法律费用或其他合理费用。

(D) 本合同中包含的赔偿条款应附加于(I)被赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方可能承担的任何责任。

文章 X

其他

第10.1节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

第 10.2节仲裁。任何因交易文件或预期交易而引起或与之相关的争议、索赔或争议，或因违反、终止、执行、解释或有效性而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括确定本协议的仲裁范围或适用性，应提交司法仲裁和调解服务机构(“JAMS”)或其继任者根据“JAMS综合仲裁规则和程序”(“规则”)中规定的快速程序，包括该规则的第16.1和16.2条，提交并通过有约束力的仲裁来解决。仲裁应在纽约州纽约举行，仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，每个仲裁员将根据规则15中规定的“罢工和排名”方法进行挑选。在仲裁庭成立之前，本协议的任何一方均可在不放弃本协议项下任何补救措施的情况下，向位于纽约南区的任何联邦或州法院寻求保护该方权利或财产所需的任何临时救济或临时救济。此类仲裁的费用和开支应由本公司支付，并由本公司独自承担，包括但不限于投资者的律师费和每位仲裁员的费用。仲裁员的决定 必须为任何损害赔偿裁决或责任认定提供合理的依据。仲裁员的决定和裁决将在仲裁听证结束后六十(60)天内，在任何情况下，在合理的可能范围内尽快作出和作出，并应是最终的，对各方当事人具有约束力，并可由任何具有管辖权的法院输入。

第10.3节陪审团审判豁免。本公司和投资者特此放弃由本协议任何一方就交易文件引起或与交易文件相关的任何事项对另一方提出的任何诉讼、诉讼或反索赔的陪审团审判。

第 10.4节作业。本协议对本公司、投资者及其各自的继承人的利益具有约束力和约束力。任何一方不得将本协议或投资者或本公司在本协议项下的任何权利转让给任何其他 人。

第 10.5节没有第三方受益人。本协议旨在使本公司、投资者及其各自的继承人受益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何规定，但第 IX条所述者除外。

第 10.6节终止。在注册声明生效后的任何时间，本公司有权选择以任何理由或不以任何理由向选择终止本协议的投资者发送书面通知(“本公司终止通知”)来终止本协议，而任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任(以下所述的 除外)。本公司终止通知将于根据第9.1条生效后的第二个营业日生效，惟本协议不得于(I)投资者持有任何预售股份期间及(Ii)注册期(定义见登记权协议)届满前终止。此外，本协议将于(I)承诺期结束之日；(Ii)本公司出售及投资者购买最高承诺额之日；或(Iii)本公司根据任何破产法或任何破产法所指展开自愿案件或任何人士对本公司提起诉讼之日、为本公司或其全部或实质所有财产委任托管人或本公司为其债权人利益作出一般转让之日自动终止。尽管有上述规定，在本协议终止的情况下，第III、IV、IX条的规定以及本条款X中规定的本公司和投资者的协议和契诺在本协议终止后在适用法律允许的最长时间内继续有效。

第 10.7节完整协议。交易文件及其展品和附表包含本公司和投资者对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

第 10.8节费用和开支。除非在交易文件或任何其他相反的文字中明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。公司应支付与向投资者交付任何证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税费。

第10.9节对应。本协议可以签署多份副本，每一份副本可由不到所有各方签署，并应被视为一份原始文书，可对实际签署该副本的各方强制执行 所有副本共同构成一份相同的文书。本协议可通过电子邮件将本协议的副本发送给本协议的其他各方，并由交付本协议的各方签字。

第 10.10节可分割性。如果本协议的任何条款变为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续完全有效和有效；但如果该可分割性对任何一方的经济利益造成实质性改变，则该可分割性无效。

第 10.11节进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

第10.12节施工不严格。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

第10.13节衡平法救济。每一方都承认，违反其在本协议项下的义务将对另一方造成不可挽回的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，每一方承认违反本协议项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意在该方违反或威胁违反本协议条款的情况下，另一方有权获得除法律上或衡平法上的所有其他补救措施以及本协议中可评估的处罚外，另一方有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈 任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，而无需显示经济损失 ，也无需任何担保或其他担保。

第10.14节标题和副标题。本协议中使用的标题和副标题仅供参考，在解释或解释本协议时不作考虑。

第10.15节修正案；豁免。自首次向美国证券交易委员会提交注册声明前的一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的规定。除前一句话外，(I)除通过双方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改 ，以及(Ii)不得放弃本协议的任何条款，除非是在寻求强制执行该豁免的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃， 任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他 权利、权力或特权。

第 10.16节宣传。本公司与投资者在就拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明时须相互协商，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，但如法律规定须予披露，则披露方须事先通知另一方该等公开声明。尽管有上述规定，但除法律规定的范围外，未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名或名称。投资者承认，本协议和全部或部分交易文件可能被视为“重大合同”，该术语由S-K法规第601(B)(10)项定义，因此，公司可能被要求根据证券法或交易法将此类文件作为报告或登记声明的证物。投资者 还同意，作为重要合同的该等文件和材料的地位应完全由本公司在与其法律顾问协商后确定。

** 签名页后面是**

双方于签署之日起，由各自正式授权的官员正式签署本协议，特此为证。

** 股权购买协议签名页**

附件 A

预先通知表格

收件人： 白金点资本有限责任公司

日期： _

我们 指Mangoceuticals， Inc.和您之间于2024年4月_日签订的股权购买协议(以下简称协议)。除非本协议另有定义，否则本协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

我们 特此：

1) 通知您，我们要求您购买_股，根据[]预付款；以及

2) 根据普通股前一日的收盘价估算的每股收购价为_美元；以及

3) 证明自本协议之日起，本协议第7.2节规定的条件已得到满足。

附件 B

高级船员证书表格

共 个

芒果公司， 公司

根据Mangoceuticals，Inc.(“本公司”)和白金点资本有限责任公司(“投资者”)于2024年4月4日签订的特定股权购买协议(“该协议”)第7.2(K)节，签署人 以本公司首席财务官的身份，而非其个人身份，特此证明，自本协议的 日期(该日期为“条件满足日期”)起，以下内容如下：

1. 本协议中包含的本公司的陈述和保证在本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的，如同在本协议日期作出的陈述和保证除外(截至某一特定日期作出的陈述和保证除外)，以及在本协议日期发生或存在并包括在内的所有事件和情况，但临时导致本协议中所载的本公司的任何陈述或保证不正确的 任何条件除外，这些条件已得到纠正，不会对公司或投资者造成持续的损害；以及

2. 截至本协议日期，投资者有义务购买预售股份的所有先决条件均已满足，包括但不限于协议第7.2节。

除非本协议另有定义，否则此处使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。

特此证明，以下签署人自2024年4月4日起在此签名。

附件

转让代理表格

指令信

附件 D

登记权协议格式

披露 时间表