附件10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2024年4月4日，由Mangoceuticals，Inc.(《公司》或《公司》)、根据德克萨斯州法律成立的公司(简称《公司》)和本协议签名页上的每一位买方(包括其继任者和受让人、一位《买方》)和共同的《买方》共同签署。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或据此颁布的规则506，本公司希望向每一位买方发行并出售本公司的证券，以及每一位买方各自而非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“$” 是指美元。

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“Aggregate 订阅金额”表示150万美元。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“指定证书”具有B系列优先股定义中赋予它的含义。

“结案”和“结案”具有第2.1(B)节中赋予此类术语的含义。

“截止日期”是指初始截止日期、第二个截止日期、第三个截止日期或期权截止日期(视具体情况而定)。

“结束日程表”具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

"普通 股票"是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类 证券今后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司律师”是指Loev律师事务所，PC，Bellaire，德克萨斯州。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)普通股、优先股、期权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励，根据为此目的而正式采纳的薪酬计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务而发行的普通股、优先股、期权、限制性股票或其他基于股权的奖励，条件是任何此类优先股将有固定的转换条款，并将在所需的范围内受到限制。经公司股东根据交易市场规则批准，并将得到公司董事会独立成员的批准，(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或可行使或可交换的其他证券 以换取或可转换为在本协议日期已发行和发行的普通股或可转换为普通股的证券，但自本协议之日起，此类证券 未被修改以增加此类证券的数量或降低行使价格，该等证券的交易所价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易(包括但不限于合资、联合营销、共同开发或其他合作协议)而发行的证券，但在本协议第4.11(A)节的禁止期内，此类证券以“受限证券”的形式发行(定义见第144条)，不具有要求 或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且 任何此类发行只能面向本身或通过其子公司的个人(或个人的股权持有人)， 运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向公司提供除资金投资以外的额外好处，但不包括本公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易 、(D)向第三方服务提供商发行的证券，且该等证券须为“受限制证券”(定义见第144条 )，及(E)根据股权购买协议可发行的证券，日期为本协议日期及本公司与购买者之间(“ELOC”)。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“初始结账金额”的含义与第2.2(B)节所列表格中该术语的含义相同。

“初始成交日期”是指适用的交易各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付初始成交证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二个 (2)的所有条件^发送)在德克萨斯州提交指定证书之日之后的交易日。

“初始成交证券”指初始声明价值(见指定证书)为500,000美元的B系列优先股和认股权证。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“选项” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“选项 结束”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“选项 截止日期”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“选项 通知”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“期权 股份”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间的配售代理协议，日期为本协议日期 。

“配售代理”指Boustead Securities，LLC。

“优先股”是指公司的优先股，面值为0.0001美元。

“优先股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为优先股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得优先股的工具。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“第二个结账金额”的含义与第2.2(B)节所列表格中该术语的含义相同。

“第二次关闭日期”是指第二次关闭的日期(如第2.2(B)节中的表格所述)。

“证券”指股份、认股权证、认股权证股份及普通股股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“B系列优先股”是指公司的B系列可转换优先股，面值0.0001美元，根据提交给德克萨斯州州务卿的指定证书(“指定证书”)的条款发行和可发行，以及该B系列可转换优先股应变更为的任何股本或因该B系列可转换优先股重新分类而产生的任何股本。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的B系列优先股的股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“股东批准及生效日期”指(A)股东批准(定义见第(Br)4.16(C)节)及(B)须注册证券(定义见注册权协议)已根据证券法注册的最早营业日，但须受规则415(定义见注册权协议)的任何限制所规限。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“第三个结账金额”的含义与第2.2(B)节所列表格中该术语的含义相同。

“第三次关闭日期”是指第三次关闭的日期(如第2.2(B)节中的表格所述)。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、认股权证、配售代理协议、所有附件及其附表、作为附件B的指定证书，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转移代理”是指Worldwide Stock Transfer，LLC，1 University Plaza，Suite 505，Hackensack，NJ，以及公司的任何后续转移代理 。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 是指根据本协议第(Br)2.2(A)节在初始成交时交付给买方的普通股认购权证，该认股权证可在股东批准后行使，其行使期为五(5)年 ，其形式为附件A。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。

(A) 在本协议所载条款及条件的规限下，本公司将于每次成交时向每名买方发行及出售， 而每名买方应分别而非联名向本公司购买代表买方认购金额的优先股及认股权证，按下文第2.1(B)节(“收盘时间表”)的收盘时间表(“收盘时间表”)所载分期付款方式进行。每次成交应在适用的成交日期或双方同意的其他地点或时间在Lucosky Brookman LLP(“LB”)的办公室进行，地址为新泽西州伍德布里奇伍德布里奇南伍德大道101号，邮编：088306。

(B) 在符合本协议第2.2(A)、(C)和(D)节(视情况而定)的情况下，股票和认股权证的发行和购买的结束应包括三(3)个独立的结束(但第二个结束和第三个结束可结合公司和买方的共同批准)，如以下结束时间表(“结束时间表”)所述(每个“结束”和统称为“结束”)。根据本协议第2.2(A)、(C)和(D)条(以适用为准)中所列条件的履行，在本协议双方指定的日期。

（c） 在遵守本协议所有条款和条件的前提下，公司授予每位买方一项选择权（“选择权”） 以购买额外1，100，000美元（根据指定证书中定义的声明价值）的B系列优先股 （“选择权股份”）。就购股权股份支付的购买价应为1，000，000美元（“购股权价格”），而每位行使购股权的买方应付的购买价将为 按比例期权价格的第 部分，以分数为基础，分子为买方根据其期权选择购买的期权股份数量，分母为买方在初始成交时购买的股份数量。 每名买方可在第三次成交后的一次、第三次成交后六(6)个月后的任何时间或之前的任何时间行使全部或部分期权，如有书面通知，可不迟于纽约市时间下午5：00通过电子邮件(“Option Notify”)发送给公司。有关该等购股权股份的成交将于(I)向本公司送交购股权通知后两(2)个交易日及(Ii)向本公司送交购股权通知后构成标准结算期的交易天数 天(分别为“购股权成交日期”及该等成交日期，列明拟购买的购股权股份总数及购买时间及日期)的较早日期(以较早者为准)进行。于行使购股权后，本公司将有责任向该买方转让， 而该买方将有责任在符合本协议所载条款及条件的情况下，购买购股权通告所指定数目的 期权股份。就本协议而言，“标准结算期”指于购股权通知交付日期生效时，在本公司第一交易市场上有关普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

2.2递送。

(A) 在初始截止日期或之前(如下所示除外)，公司应向或安排向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 一份公司律师的法律意见，一份安置代理和购买者合理接受的格式；

(Iii) 公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv) 以买方名义登记的认股权证，购买最多相当于买方认购金额除以0.5美元的普通股数量，行使价等于紧接初始成交日前交易日计算的10个交易日平均VWAP的130%(130%)(定义见指定证书)，其中 须进行调整；

(V) 证明股票数量的证书，其数量等于该买方的认购金额除以总认购金额，再乘以以该买方名义登记的初始成交金额，再除以1,000美元，以及提交和接受德克萨斯州国务卿颁发的指定证书的证据；以及

(Vi) 正式签署的注册权协议。

(B) 在初始截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 买方的认购金额，可用于与 公司或其指定人进行“货到付款”结算。

(C) 在第二个截止日期和第三个截止日期(视情况而定)当日或之前，公司应向或安排向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I) 一份公司律师的法律意见，一份安置代理和买方合理接受的格式；

(Ii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；以及

(Iii) 证明股份数目的股票，其数目等于该买方的认购金额除以认购总额 ，再乘以第二个成交金额或第三个成交金额(视何者适用而定)，再除以以该买方名义登记的1,000美元。

(D) 在第二个成交日期和第三个成交日期(视情况而定)当日或之前，每个买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(I) 买方认购金额，即买方认购金额除以总认购金额，再乘以第二笔成交金额或第三笔成交金额(视情况而定)，即可与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

(E) 在期权截止日期或之前(以下指明的除外)，公司应向适用的买方交付或安排交付以下内容：

(I) 采用安置代理和买方合理接受的形式的公司律师的法律意见；

(Ii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；以及

(Iv) 一份证明股份数量等于按比例期权通知中指定的买方认购金额的一部分，除以1,000美元，以该买方的名义登记，并证明提交并接受了德克萨斯州国务卿的指定证书 。

(F) 在期权截止日期或之前，适用的买方应向公司交付或安排交付按比例 买方认购金额的一部分，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与每项成交和每项期权成交相关的义务须符合以下条件 ：

(I) 本合同所载买方的申述和担保在成交日期或期权成交日期(视情况而定)在所有重要方面的准确性(或在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii) 每个买方要求在成交日期或期权成交日期或之前履行的所有义务、契诺和协议(视情况而定)应已在所有重要方面得到履行；以及

(Iii) 每名买方交付本协议第2.2(B)、(D)或(F)节所列的物品(以适用为准)。

(B) 买方在本协议项下与每次成交和每次期权成交相关的义务均须满足以下条件：

(I) 本协议中所载陈述和担保在适用的截止日期或期权截止日期(视情况而定)作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本文件中的特定日期，在此情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii) 公司要求在适用的截止日期或期权截止日期(视情况而定)或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)、(C)和(E)节所列物品(以适用为准)；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议生效之日起至每个结算日或期权结算日(视情况而定)，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停 ，在适用的结算日或期权结算日之前的任何时间(视情况而定)，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，或通过该服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得确定。美国或纽约州当局亦不会宣布暂停银行业务，亦不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，影响任何金融市场，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在适用的成交时购买适用的证券或在期权成交时购买期权股份(视何者适用而定)均不可行或不可取。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响对本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他) 造成重大不利影响，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)，且据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的每一份其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已由公司采取一切必要的 行动正式授权，公司、董事会或公司股东不需要就本协议或与本协议相关的任何其他行动采取任何其他行动，除非与所需的批准有关。本协议和本公司作为缔约方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。公司不需要就公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案 ；(Ii)向每个适用的交易市场申请(S)申请上市可于转换股份及认股权证股份时发行的普通股 ，以便按规定的时间及方式进行交易 ；(Iii)根据适用的国家证券法须提交的文件；及(Iv)股东批准(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件所规定的转让限制除外)。认股权证股份于根据认股权证的 条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且除交易文件所规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留50,000,000股普通股，可根据本协议、认股权证及指定证书(以适用为准)于本协议日期行使认股权证及转换B系列优先股后发行。

(G) 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在册之普通股股份数目。除附表3.1(G)所列外，本公司自根据交易所法令提交最近一份定期报告以来，除行使员工购股权或结算受限制的 股票单位、根据本公司的股权补偿计划发行以股权为基础的奖励及根据转换 及/或行使截至根据交易所法令提交最近一份定期报告日期的未偿还普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利，而这些权利在适用的成交之前或同时未被放弃或将被放弃。除因买卖证券及附表3.1(G)所载者外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或优先股或任何附属公司的股本，或合约、承诺、公司或任何子公司有义务或可能发行普通股、普通股等价物、优先股或优先股等价物或任何子公司的股本的谅解或安排。本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股、B系列优先股或其他证券。证券的发行及出售及证券的转换或行使将不会使本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股、B系列优先股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，而该等证券或票据在本公司或任何附属公司发行证券时有任何调整行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且发行时未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。已及时或已收到有效延长的备案时间，并已在任何此类延期前提交任何此类美国证券交易委员会报告，但可能不会或合理地预计不会造成重大不利影响的情况除外。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 根据报告所处情况而遗漏陈述所需陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”)在所涉期间内一致适用而编制，但该等财务报表或附注可能另有规定者除外，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有脚注 ，并在各重要方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审计的 报表，则须符合正常、非重大、年终审计调整。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最近一份经审计的财务报表列入《美国证券交易委员会》报告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何重大负债 (或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或现金或其他财产作出任何派息或分派，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况、 在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露的事件、责任、事实、情况、 至少1个交易日之前尚未公开披露的事件、责任、事实、情况或发展 。

(J) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为 “行动”)，不存在(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的(I)不利影响或可执行性的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、诉讼或调查)。已经或有理由预期会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼 。据本公司所知，证监会并未对 本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦不打算进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L) 合规。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中第(I)、(Ii)和 (Iii)项中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或总体产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用其所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有个人财产的有效及可出售的权利，在任何情况下均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟予使用的留置权及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则 为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，如果不这样做，可能会产生实质性的不利影响 (统称为“知识产权”)。本公司或任何子公司均未收到自本协议之日起两(2)年内任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知 (书面或其他)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知 本公司或任何子公司均未知悉其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权， 除非可能或合理地预期不会产生或合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施不会产生 重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)的一方，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由该公司提供服务，或规定与该等公司或附属公司出租不动产或个人财产。规定向任何高管、董事或据本公司所知，任何高管、董事或任何此类员工，或任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或是高管、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出资金，或以其他方式要求向 高管、支付宝或此类员工支付款项，在每个情况下，金额超过120,000美元，但用于(I)支付所提供服务的工资、奖金或咨询费，(Ii)报销代表公司发生的费用，以及(Iii)其他员工福利，包括公司任何股权薪酬计划下的股权奖励协议。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用要求，及本公司及附属公司须遵守的 本公司及附属公司须遵守的任何及所有适用规定，以及委员会根据该等规定颁布的于本条例日期及每个成交日期或期权成交日期(视何者适用)生效的任何及所有适用规则及规定。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司及其子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易 被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表并保持资产问责的必要记录， (Iii)仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产。以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序 (定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料于委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的成效，截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估 日期”)为止。本公司在其根据《交易所法案》最新提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证 高级管理人员关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《证券交易所法案》)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 的变动。

(T) 某些费用。除应付配售代理的费用及附表3.1(T)所载外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人的费用或佣金。买方 不承担任何费用或其他人或其代表就本节所述类型费用提出的任何索赔的义务，而这些费用可能与交易文件预期的交易有关。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除附表3.1(V)所述外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在本公告日期之前的12个月内，本公司尚未：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市 或维护要求。在根据本协议作出适用结算后，本公司无理由相信 其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股、B系列优先股及认股权证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等 其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并非以其他方式 披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的 陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认 并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

(Aa) 偿付能力。根据本公司于每个结算日或期权结算日(视情况而定)的综合财务状况， 在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值 超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的 目前及拟进行的业务所需的资本，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，连同本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现将会获得的收益，将足以支付其债务的所有金额或在需要支付此类金额时 。本公司不打算产生超出其偿还能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。 本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司不相信本公司将根据任何司法管辖区的破产法或重组法，于自每个成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)起一年内申请重组或清盘。 附表3.1(Aa)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司的所有未清偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未清偿担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指 (X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，担保除外 通过背书可转让票据在正常业务过程中存放或托收或进行类似交易；及(Z) 根据须根据公认会计原则资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交或确保所有适用的美国联邦、州和地方收入以及其所受司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营税申报单、报告和申报 的所有延期提交，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。且(Iii)已在其账面上合理地拨备足够的准备金，以支付该等报税表、报告或声明所适用期间之后的所有重大税项。 任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而 公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。本公司的独立注册会计师事务所为Turner，Stone&Company，L.L.P.。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见 。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反的规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但公司理解并承认：(I)在本协议中，公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的长期证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在有关证券的可交付认股权证股份的价值正在厘定的 期间内，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Hh) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Ii) 股票期权计划。本公司根据本公司股权补偿计划授出的每一项购股权，(I) 根据本公司股权补偿计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平 市值。没有根据公司股权补偿计划授予的股票期权 回溯。本公司并未在知情的情况下授予股票期权，也没有 也没有在知情的情况下授予股票期权的公司政策或做法，或在知情的情况下协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(JJ) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(KK) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

《银行控股公司法》。本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（经修订）（简称“BHCA”）的约束，也不受美联储理事会（简称“美联储”）的监管。本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的已发行股份的百分之五（5%）或以上，或银行或受《BHCA》和美联储监管的任何实体的全部股权的百分之二十五（25%）或以上。本公司或其任何 子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守《1970年货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求 经修订的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司或任何附属公司所知，也没有受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出以下担保，且自本合同之日起及每个成交日期或期权成交日期(视情况而定)向公司作出以下担保(除非为其中特定日期的 ，在这种情况下，这些担保应在该日期时准确)：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为自己账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方按照适用的联邦和州证券法以其他方式出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个 日，该买方将是证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复，并且任何此类问题的答案都已令 买方满意；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、 管理层及前景的资料，使本公司能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支即可就该项投资作出明智的投资决定 。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议不是必要的或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该等 买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方 没有、也没有任何代表该等买方或根据与该等买方达成的任何谅解而行事的任何人士，在本协议项下拟进行的交易的最终定价开始并在紧接本协议执行前结束的期间内，直接或间接地购买或出售本公司的证券，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1传说。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司、买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押 有关的证券转让 根据有效注册声明以外的任何转让，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选择并为本公司合理接受的大律师意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意 ，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。

(B) 证明证券的证书将包含以下图例，直到联邦证券法不要求它们为止 ：

[这些证券或行使这些证券时可发行的证券均未注册][这些证券尚未注册 ]根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)和任何适用的州证券法，向证券交易委员会或任何州的证券委员会申请登记豁免，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求，或在不受《证券法》登记要求约束的情况下进行交易，否则不得提供或出售证券，且须符合转让方律师的法律意见所证明的适用的州证券法。其实质内容应为公司合理接受。[这些证券以及在行使这些证券时可发行的证券][这些 证券]可就由该等证券担保的保证金账户质押。

本公司承认并同意，买方可根据与真实保证金账户有关的真诚保证金协议，不时质押及/或授予部分或全部证券的担保权益，如该协议或账户的条款要求，买方可将质押或担保证券转让给质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准或同意，也不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问提供与质押相关的法律意见，但质押的买方受让人违约后随后的 转让可能需要此类法律意见。受第4.1(B)节规定的质押或担保权益约束的任何证券，应继续沿用第4.1(B)节规定的图例，并受第4.1(A)节规定的转让限制。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法须提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券为任何交易市场的 规则及规定的目的而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方 公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经本公司事先同意，本公司和任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非该等披露是法律要求的。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 ，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方 提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等 信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的最新报告将该通知提交给证监会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营销支出、购买存货及其他营运资金用途，并不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(除在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼，或(D) 违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能 与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即 以书面形式通知本公司，本公司有权在买方可接受的合理 范围内自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9股本预留。截至本协议日期，本公司已预留并将继续保留及保持 在任何时间无优先购买权的足够数量的B系列优先股股份，以使本公司能够根据交易文件发行B系列优先股股份。于本公告日期，本公司已预留 ，本公司将继续预留及随时备有足够数量的普通股，而不设优先购买权，以使本公司能够发行可于任何认股权证行使及B系列优先股转换后发行的普通股 。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，同时，在每次收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有转换后可发行的普通股和认股权证股票，并迅速确保 所有转换后可发行的普通股和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，然后，将把所有转换后可发行的普通股股份和认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的 其他行动，使所有转换后可发行的普通股股份和认股权证股票 尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切必要的合理行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则规定的报告、备案和其他义务。本公司同意采取一切合理行动 以维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.11随后的股权出售。

(A) 本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股、普通股等价物或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。优先股或优先股等价物或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充，但提交与任何员工福利计划相关的S-8表格登记声明 除外。本公司表示，预计有资格在2024年4月1日使用表格S-3货架 注册声明。

(B) 自本协议生效之日起至初始成交日期后180(180)天，本公司不得 或与本公司或其任何附属公司签订协议，发行任何涉及浮动利率交易的普通股、普通股等价物、优先股或优先股等价物(或其单位的组合)，但股权信用额度除外。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外 普通股或优先股股票的权利(A)，其转换价格、行使价或汇率或其他价格基于和/或随普通股或优先股股票在初始发行后的交易价格或报价而变化，或(B)通过转换，行权或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股或优先股市场有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于“在市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券，但股权信贷额度除外。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内卖空本公司的任何证券。每名买方各自及非联同其他买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契约，即在本协议预期的交易根据第(Br)4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会参与本公司的任何证券交易。(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止进行任何本公司证券交易，但卖空交易除外；及(Iii)买方无任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司证券。如第4.4节所述，在发布初始新闻稿之后。尽管如上所述，如果买方是一种多管理投资工具， 由单独的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

4.15参与未来融资。

(A) 自本协议签署之日起至初始成交日十八(18)个月之日止，在本公司或其任何附属公司发行任何普通股或普通股等价物，或发行任何债务或任何其他类型的融资、 或其组合(豁免发行除外)(“后续融资”)时，每名买方均有权参与后续融资，金额不得超过其认购金额，其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。

(B)在紧接预期宣布后续融资的交易日之前的交易日下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的时间段(或者，如果预期宣布后续融资的交易日是节假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，在紧接该节假日或周末前一个交易日的下午4：00(纽约市时间)和紧接的交易日的前一天下午2：00(纽约市时间)之间(br}预期宣布后续融资的交易日的前一天下午2：00)，本公司应向买方递交一份关于公司进行后续融资的意向的书面通知(“后续融资通知”)，该通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款。拟根据该条款筹集的收益金额 以及拟通过或与其进行后续融资的个人，并应包括条款表和与之相关的交易文件作为附件。

(C) 如果买方希望参与该等后续融资，则必须在随后的融资通知送达买方之日的下一个交易日上午6：30(纽约时间 )之前向本公司发出书面通知(“通知 终止时间”)，告知买方选择参与后续融资的金额、买方参与的金额，并声明并保证买方已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如果公司在通知终止时间 未收到买方的通知，买方应被视为已通知公司其不选择参与该等后续融资。

(D) 如果在通知终止时，买方通知其选择参与后续融资(或促使其指定人参与)的金额少于后续融资的总金额，则本公司可按后续融资通知所述条款并与相关人士进行后续融资的剩余部分 。

(E) 公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果与初始后续融资通知相关的最终协议因任何原因未能在后续融资通知中规定的条款下签订，则买方将再次拥有上文第4.15节所述的参与权 。

(F) 本公司和买方同意，如果买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件 不应包括将直接或间接排除买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易的任何限制，或同意根据或与之相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除或类似条款的条款。本协议未经买方事先书面同意。此外，本公司与买方同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易文件应包括要求本公司于该等后续融资中交易文件签立的交易日(或如签立日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)的上午9：30(纽约市时间)前发布广泛散发的新闻稿，披露该等后续融资中的交易文件所预期的交易的重要条款。

(G) 尽管第4.15节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应 以书面形式向买方确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开 披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，买方将在随后融资通知交付之日的第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)前 不掌握任何重要的非公开信息。如果在第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)，没有就随后融资的交易进行任何公开披露，买方也没有收到关于放弃该交易的通知 ，则该交易应被视为已被放弃，买方不应被视为 拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(H) 尽管有上述规定，本第4.15节不适用于豁免发行。

4.16遵守交易市场规则。

(a) 交易所上限。在获得股东批准(定义如下)之前，公司不得在转换优先股或行使认股权证时发行任何普通股 ，但在其生效后，根据本协议、ELOC、其他交易文件和本协议预期的交易将发行的普通股总数 将超过4,721,538股(相当于紧接本协议执行前已发行和已发行普通股数量的19.99%)，这些股票数量应减少。按股份对股份基准，按根据任何交易或一系列交易而发行或可发行的普通股股份数目(该等最高股份数目、“交易所上限”及本公司向购买者发行股份的有关限制，即“交易所上限”)，与本协议根据适用的交易市场规则预期的交易合计。

(b) 交易所上限分配。在获得股东批准前，本公司将于任何优先股转换或行使认股权证时，向买方发行普通股，其总额大于(A)交易所上限乘以(B)该买方根据本协议初步收购的优先股股份总数除以(2)所有买方根据本协议初步收购的优先股总数 (以初始成交日期计算)(就每名买方而言，为“交易所上限分配”)的乘积。如果任何买方出售或以其他方式转让该买方的任何优先股，则应向受让人按比例分配该买方所转让的该部分优先股的交易所上限分配额， 前一句的限制将适用于该受让人分配给该受让人的交易所上限分配额。于悉数转换优先股及/或行使认股权证时，有关买方的交易所上限分配与买方转换或行使该等优先股及认股权证时实际发行予该买方的普通股股数之间的差额(如有) 将按比例按比例分配予其余买方各自的 交易所上限分配。

(c) 股东批准。于初步成交日期后于可行范围内尽快，但无论如何不得迟于 (“股东大会截止日期”)后三十(30)天，本公司须召开股东大会，寻求批准豁免交易所上限，并在需要时增加普通股的法定股份数目(批准所有该等建议，即 “股东批准”)。在召开该会议时，本公司应按照适用的美国证券交易委员会规则和法规向本公司每位股东 提供一份委托书，并应尽最大努力征求股东的批准，并促使董事会向本公司的股东推荐批准该提议(S)。 公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司已尽了最大努力，但在股东大会截止日期或之前仍未获得股东批准，本公司应尽快安排召开额外的 股东大会。如本公司已尽合理的最大努力在该等后续股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排其后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准为止。为免生疑问，如本公司未能获得股东批准，则交易所上限适用于所有目的。

(d) 一般信息。本公司不得根据本协议或任何交易文件 发行或出售任何普通股，条件是此类发行或出售将合理地预期会导致：(I)违反证券法；或(Ii)违反交易市场规则。仅当为确保遵守证券法和交易市场的适用规则而有必要时，才应严格遵守第4.16节的条款，而不是以其他方式实施第4.16节的规定。本公司或任何买方不得放弃本第4.16节中包含的限制。

4.17. 某些限制。尽管任何交易文件载有任何相反规定，双方仍承诺及同意，买方不得将任何优先股或任何认股权证转换为普通股股份，除非及直至 本公司根据主要市场的规则获得股东批准。买方 进一步约定并同意不在为获得股东批准而召开的股东大会上表决任何普通股。

第 条V.

其他

5.1终止。如果(A) 初始成交未在第五(5)日或之前完成，则任何买方可通过书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响^这是)后一交易日；或(B)在180日或之前未完成第三次成交^这是但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告 向委员会提交该通知，除非该通知构成随后的融资通知。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非在修改的情况下，由本公司和持有当时已发行股份至少50.1%权益的买方(或在初始成交前，本公司和每名买方)签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地对买方(或一组买方)造成不利影响，还需征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为 未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求， 任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如相对于其他买方的可比权利和义务，对买方的权利和义务造成不成比例的实质性不利影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。 根据本第5.5节进行的任何修订应对每一买方、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的电子邮件交付 交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每名买方及其各自的律师已选择通过物流中心与公司进行 沟通。Lb不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司 选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与 买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中对B系列优先股股价和股份的每一次 和每一次引用均应受本协议日期后发生的B系列优先股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整 。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[购买者 MGRX证券购买协议签名页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

权证 股份：_

EIN 编号：_

* 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签约人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字者出售此类证券的义务，应是无条件的，初始成交的所有条件均不予理会，(Ii)初始成交应在第二(2)日进行^发送)本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的初始成交前(但在上文第(I)款未予考虑之前)要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再 成为条件，而应成为本公司或以上签署的(视适用而定)在初始成交日向该另一方交付该协议、 票据、证书等或购买价格(视适用而定)的无条件义务。

[签名 页面继续]