正如 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-276596

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第1号修正案

到

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

BIOLASE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

镇中心大道 27042 号，270 号套房

加利福尼亚州森林湖 92610

(949) 361-1200

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰·R·比弗

总裁兼首席执行官

BIOLASE, Inc.

镇中心大道 27042 号，270 号套房

加利福尼亚州森林湖 92610

(949) 361-1200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

莱斯利·马洛，Esq

Patrick J. Egan，Esq

Blank Rome L

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

(212) 885-5000

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

委员会于2024年2月13日宣布生效的关于S-1表格注册声明（注册号333-76596）（“原始注册声明”）的生效后第1号修正案，旨在（i）修改此处包含的招股说明书，以反映此处以引用方式纳入先前向委员会提交的文件中的披露，并在此处以引用方式纳入未来申报的信息委员会，全部由表格 S-1 第 12 项规定，以及 (ii) 作为第 10 (a) (3) 条更新原始注册声明，并对构成本生效后第 1 号修正案一部分的招股说明书进行某些其他更新。根据《证券法》第416条，还登记了可能因资本重组、股票分红、股票拆分和反向股票拆分以及类似交易等事件而发行的此类证券。根据本生效后第1号修正案，没有其他证券注册。所有适用的注册费均在提交原始注册声明时支付。因此，我们特此通过提交本生效后第 1 号修正案来修订截至本文发布之日经过修订和补充的原始注册声明。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在征求购买这些证券的要约。

A类认股权证所依据的多达2,249,000股普通股

B类认股权证所依据的多达1600万股普通股

BIOLASE, Inc.

本招股说明书涉及BIOLASE, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）共发行总计18,249,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括：（i）行使A类认股权证（定义见下文）最多2,249,000股普通股以及 (ii) 在行使我们的B类认股权证（定义见下文）时最多可发行16,000,000股普通股。

2024年2月15日，我们尽最大努力完成了公开发行（“发行”），根据该公开发行，我们发行的证券共包括：（i）7,795,000个单位（“单位”），每个单位包括（A）一股普通股，（B）一份用于购买一股普通股的A类认股权证（每股均为 “A类认股权证”），统称为 “A类认股权证”），每股可不时行使一股普通股，行使价为每股0.66美元（“A类认股权证”），以及（C）一张B类认股权证用于购买一股普通股（每股均为 “B类认股权证”，统称为 “B类认股权证”，与A类认股权证合称 “认股权证”），每股可不时行使一股普通股，行使价为每股0.748美元（“B类认股权证”，与A类认股权证共称 “认股权证”）；以及 (ii) 8,205,000股预先注资单位（“预先注资单位”），每个预先注资单位由（A）一份预先注资的认股权证（每份是 “预先注资认股权证”，统称为 “预先注资认股权证”）组成，每个单位此类预筹认股权证可以不时行使一股普通股，行使价为每股0.001美元（“预先注资认股权证”），（B）一份A类认股权证和（C）一份B类认股权证。根据S-1表格（注册号333-276596）上的注册声明，这些单位以每单位0.44美元的公开发行价格出售，预先资助单位以每单位0.439美元的公开发行价格出售。这些单位没有独立权利，也没有作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证立即分开，并在发行中分开发行。

A类认股权证在发行结束时发行，发行后可立即行使。B类认股权证是在本次发行结束时发行的，将在我们的股东投票批准B类认股权证可以行使普通股之日当天或之后行使，这可能是纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规章制度（“股东批准”）所要求的。

截至本招股说明书发布之日，(i) 所有预筹认股权证均已通过无现金行使方式行使了总计8,200,328股普通股；(ii) 通过无现金行使A类认股权证共发行了13,063,452股普通股（尚有2,249,000份A类认股权证未行使）；(iii) B类认股权证尚未行使因为我们尚未获得股东批准。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BIOL”。2024年4月10日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.16美元。A类认股权证或B类认股权证没有成熟的交易市场，我们预计这些认股权证的市场不会发展。此外，我们无意申请在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 A 类认股权证或 B 类认股权证。

投资我们的普通股涉及风险。如本招股说明书第6页开头所述，您应仔细阅读本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。证券在任何不允许要约的司法管辖区都不发行。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 11 日

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们提供的信息、我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。我们和配售代理未授权任何人提供任何信息或陈述本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。您应假设，无论本招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件封面上准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露负最终责任。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 部分所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中包含且可通过我们的网站www.biolase.com访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书，任何潜在投资者都不应依赖这些信息来决定是否购买本招股说明书中提供的证券。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司”、“BIOLASE” 和 “我们的业务” 等术语是指BIOLASE, Inc.及其合并子公司，“本次发行” 是指本招股说明书中考虑的发行。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

招股说明书摘要

本摘要包含有关我们和本产品的基本信息。由于它是摘要，因此它不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书、我们授权与本次发行相关的任何相关免费书面招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括标题为 “风险因素” 标题下的信息。除非另有说明，否则本招股说明书中与我们的普通股相关的所有股票和每股信息均已调整，以反映2023年7月27日生效的2023年100股反向股票拆分（定义见下文）。

我们的公司

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合并子公司 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是牙科行业先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来显著的利益。我们的专有系统允许牙医、牙周医生、牙髓科医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家进行广泛的微创牙科手术，包括整容、修复和复杂的外科手术。与使用钻头、手术刀和其他传统仪器相比，我们的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供临床上卓越的效果。潜在的患者益处包括减轻疼痛、减少注射次数、加快愈合速度、减少恐惧和焦虑以及减少预约次数。从业者的潜在好处包括改善患者护理以及能够进行更大批量和更多种类的手术。

我们提供两类激光系统产品：Waterlase（全组织）系统和二极管（软组织）系统。我们的旗舰品牌 Waterlase 使用水和激光能量的专利组合，并获得 FDA 批准，适用于 80 多种临床适应症，可执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械切割软硬组织的大多数手术。例如，Waterlase 可以安全地去除植入物，不会损坏或显著影响表面温度，是保护病态植入物的有效、安全的解决方案。此外，与某些传统的化学方法相比，Waterlase对根管的消毒效率更高。我们提供二极管激光系统，用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术，包括牙齿美白。截至2023年12月31日，我们保留了大约241项有效专利和21项正在申请的美国和国际专利，其中大多数与我们的Waterlase技术有关。我们的专利组合会定期进行评估，我们从战略上优先考虑核心专利，以确保最佳的知识产权覆盖范围，同时最大限度地降低年度维护费用。从1998年到2023年12月31日，我们在全球80多个国家销售了超过47,700套激光系统，我们相信Waterlase iPlus是世界上最畅销的全组织牙科激光器。自 1998 年以来，我们一直是牙科激光系统的全球领先创新者、制造商和营销商。

我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的 Waterlase 和二极管系统使用不同尺寸和形状的一次性激光头，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手部件，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些纤维和手部件。对于我们的 Epic 系列二极管激光系统，我们出售牙齿美白凝胶套件。在截至2023年12月31日的年度中，激光器的销售约占我们总销售额的61％，消耗品、配件和服务约占我们总销售额的39％。

我们目前在单一的可申报业务领域开展业务。我们在2023年、2022年和2021年的净收入分别为4,920万美元、4,850万美元和3,920万美元，同期净亏损分别为2,060万美元、2,860万美元和1,620万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的总资产分别为3510万美元和3,820万美元。

最近的事态发展

注册直接发行和并行私募配售

2023年12月6日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们（i）以注册直接发行方式发行了331,000股普通股和预筹认股权证，以每股0.001美元的行使价购买779,940股普通股，以及（ii）同时进行私募配售（“私募配售”）、认股权证（“2023年12月”）认股权证”），最多购买2,221,880股普通股（“2023年12月认股权证”），初始行使价为每股1.23美元分享。此处将此类注册直接发行和并行私募配售称为 “2023年12月交易”。一股普通股和2023年12月认股权证的合并购买价格为1.23美元，一份预先注资的认股权证和2023年12月认股权证的合并购买价格为1.229美元。由于认股权证中有某些反稀释条款，2023年12月认股权证的行使价从每股1.23美元降至每股0.2256美元，与2024年2月15日发行的结束有关。

在扣除作为配售代理人的Maxim Group LLC的费用以及我们应支付的其他预计发行费用之前，我们从2023年12月的交易中获得的总收益约为140万美元。股票、预先注资认股权证和行使预先注资认股权证后可发行的普通股由我们根据S-3表格（文件编号333-266852）的上架注册声明发行，该声明于2022年8月24日宣布生效。2023年12月的认股权证和2023年12月在私募中发行的认股权证未根据《证券法》进行注册。相反，2023年12月的认股权证和2023年12月的认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。2023年12月认股权证自股东批准发行我们在行使2023年12月认股权证时可发行的普通股的生效之日起行使（“股东批准日”），并将在股东批准日五周年之际到期。以注册直接方式发行的预先注资的认股权证可以在发行后立即行使，在所有预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。

遵守纳斯达克上市规则

股东权益规则

2023年11月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员（“员工”）的一封缺陷信，通知我们，根据截至2023年9月30日的季度报告中公布的截至2023年9月30日的季度报告中的33.2万美元股东权益，我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求根据纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)（“规则”），该规则要求上市公司维持至少250万美元的股东权益，3500万美元的上市证券市值或50万美元的持续经营净收入。2023年12月22日，经2024年1月22日补充后，我们向工作人员提交了一份合规计划，该计划表明，除其他外，我们打算通过在2024年2月的发行中获得约700万美元的总收益以及转换部分已发行优先股来恢复对该规则的遵守。

2024年2月13日，纳斯达克通知我们，它已决定批准我们的延期，以恢复对最低股东权益要求的遵守；前提是，在2024年3月31日之前，我们结束于2024年2月15日结束的2024年2月的发行，并在提交截至2024年3月31日的定期报告时公开披露遵守最低股东权益要求的证据。2024年2月16日，工作人员提供了依据在我们于 2024 年 2 月 12 日发布的 8-K 表最新报告中，工作人员已确定我们遵守了《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1)。但是，如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2024年3月31日的定期报告时未能证明遵守了该规则，我们可能会被除名。如果我们不满足这些条款，工作人员将提供书面通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们可以就工作人员的决定向听证小组提出上诉。

出价规则

2024年3月4日，我们收到了纳斯达克工作人员的缺陷信，通知我们，在截至2024年3月1日的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价格规则”），我们普通股的出价收于继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元要求。根据纳斯达克规则，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年9月3日（“合规日期”），以恢复对投标价格规则的遵守。如果在合规日期之前的任何时候，普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则通常可以实现合规。但是，在确定公司表现出维持长期合规的能力之前，员工可以自行决定要求公司在超过连续10个工作日但通常不超过连续20个工作日的时间内满足适用的投标价格要求。如果我们没有在合规日期之前恢复对投标价格规则的遵守，我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分，前提是我们满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准，投标价格要求除外。如果我们在合规日期之前没有恢复对投标价格规则的遵守，并且当时没有资格延长合规期，工作人员将向我们发出书面通知，告知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可能会就工作人员的除名决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权以恢复对出价规则的遵守。

规模较小的申报公司

我们目前是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人或母公司的多数股权子公司，而母公司不是小型申报公司，在最近结束的财年中，公开上市量低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元。由于被视为 “小型申报公司”，我们将有权就美国证券交易委员会文件中要求提供的披露获得某些豁免。具体而言，“小型申报公司” 能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；并在美国证券交易委员会的文件中规定某些其他减少的披露义务，包括仅要求在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

与我们的业务相关的重大风险和其他风险摘要

我们的业务受到许多重大和其他风险及不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。特别是，您应仔细考虑以下风险，本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中对此进行了更全面的讨论：

企业信息

我们最初于1984年在法国马赛成立，名为Societe Endo Technic, SA（“SET”），旨在开发和销售各种牙髓和激光产品。1987年，SET并入潘普洛纳资本公司，这是一家在特拉华州注册的上市控股公司。1994 年，我们更名为 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我们更名为 BIOLASE, Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州森林湖镇中心大道27042号92610号270号套房。我们的电话号码是 (949) 361-1200。更多信息可以在我们的网站www.biolase.com以及我们向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中找到。我们向美国证券交易委员会提交的当前和定期报告的副本可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上以及我们的网站www.biolase.com/sec-filings上向公众公开。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。

这份报价

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2024年3月27日的33,256,943股已发行股票，不包括：

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估我们最新的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件进行了更新，并以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的价值产生重大和不利影响本招股说明书中提供的普通股。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

由于我们截至2023年12月31日止年度的累计赤字、经常性运营现金流和负现金流，我们继续经营的能力存在很大疑问。

我们截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则在持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，我们的合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求以及围绕我们筹集此类资金能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。为了使我们在未来12个月之后继续运营并能够在正常业务过程中履行我们的责任和承诺，我们必须直接向最终用户和分销商销售产品，通过增加销售来建立盈利业务，减少开支，从运营中产生现金或在需要时筹集额外资金。我们的目标是通过提高牙科专家和全科医生对牙科激光的好处的认识以及减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况，最终改善我们的财务业绩。但是，如果我们无法及时这样做，我们将需要寻求额外的资金。在这种情况下，我们将通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券，但是，如果有的话，也无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供。如果我们无法筹集额外资金、增加销售额或减少开支，我们将无法在正常业务过程中继续为运营提供资金、开发产品、实现资产价值和清偿负债。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，并可能大大低于财务报表中记账的价值，股东可能会损失对普通股的全部或部分投资。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含了来自Macias Gini & O'Connell LLP的独立注册会计师事务所的报告，其中包含一段关于我们继续经营能力的解释性段落。

在过去三年中，我们每年都出现净亏损，未来我们可能会遭受额外的亏损，也难以实现盈利。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.168亿美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，我们分别录得2,060万美元、2,860万美元和1,620万美元的净亏损。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入并控制成本。未能增加净收入和降低成本可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

行使任何认股权证时可能发行的普通股每股净有形账面价值可能会立即大幅削弱。

如果我们在行使A类认股权证和B类认股权证时支付的普通股每股行使价高于我们普通股的每股有形账面净值，则您在本次发行中购买的认股权证所依据的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。有关投资本次发行（包括所提供单位价格和所发行单位数量的变动）可能产生的潜在稀释的更详细讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行、未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的单位价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将受到稀释。此外，在行使A类认股权证和B类认股权证后出售普通股的发行和发行普通股，将H系列可转换优先股和J系列可转换优先股转换为普通股，以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

此外，由于随后行使未偿还的认股权证和未偿还期权，以及归属为补偿员工、董事、顾问和其他人提供的服务而发行的限制性股票单位、过去出售我们股票时发行的认股权证或未来股票奖励的授予，股东的投资可能会大幅稀释。截至2023年12月31日，根据我们的股权激励计划，约有55,000股普通股留待发行，其中约300股受已发行期权的约束，其中51,000股受截至该日已发行或预计发行的限制性股票单位的约束，200股已发行的未偿还股票增值权和3500份幻影限制性股票单位。此外，截至2023年12月31日，我们约有430万股普通股受认股权证约束，加权平均行使价为每股11.88美元。只要行使了未偿还的认股权证或期权或转换了可转换优先股，我们的现有股东可能会遭遇稀释。我们严重依赖股权奖励来激励现有员工和吸引新员工。我们向员工和其他服务提供商发放未来股权奖励可能会进一步削弱我们的股东在公司的权益。

我们需要通过此次发行筹集足够的资金来支持我们的运营。如果我们无法在本次发行中筹集足够的资金，我们的财务状况将受到重大不利影响。

历史上，我们经历过运营亏损。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的十二个月中，我们的净亏损分别为2,060万美元、2,860万美元和1,620万美元。从成立到2023年12月31日，我们的累计赤字为3.168亿美元。我们认为，在收到本次发行的任何收益之前，目前的手头现金不足以为十二个月以上的运营提供资金。如果我们从本次发行中获得650万美元的净收益，我们认为本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们在未来十二个月以及截至2025年3月31日的第一季度的资本需求。如果我们在本次发行中获得550万美元的净收益，我们认为本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足截至2024年12月31日的第四季度的资本需求。如果我们从本次发行中获得400万美元的净收益，我们认为本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足截至2024年9月30日的第三季度的资本需求。此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度财务报表的报告包含解释性措辞，即我们继续经营的能力存在重大疑问。为了使我们在未来12个月之后继续运营并能够在正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须增加其产品的销售，控制或可能减少开支，建立盈利业务，以便从运营中产生现金或在需要时获得额外资金。我们没有额外的承诺资金来源，可能很难以对我们有利的条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金。未能获得足够的资金来支持我们的运营，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法获得额外的融资机会，或者如果有的话，条件可能不利。融资机会的可用性将部分取决于市场状况和我们的业务前景。未来任何股票证券或可转换为股票证券的证券的发行都可能导致我们的股东大幅稀释，而此类融资中发行的证券可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到债务契约的约束，从而限制我们的业务。我们无法以合理的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集资金，或者我们可以比预期的更快地使用资金。如果我们无法在需要时筹集所需的资金，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会损失收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

如果我们将来无法实现和维持足够的盈利水平或获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量降低、产品制造成本增加、声誉受损或制造效率降低，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对普通股的价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。

2023年1月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知我们，在截至2023年1月10日的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），我们普通股的出价收于继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求（“买入价格”）（“买入价格”）规则”）。根据纳斯达克规则，我们最初的期限为180个日历日，或直到2023年7月10日，以恢复对投标价格规则的遵守。

2023年6月8日，纳斯达克工作人员通知我们，我们没有达到继续上市的最低收盘价要求，即1.00美元，因为工作人员已经确定，截至2023年6月8日，公司证券从2023年5月24日至2023年6月7日连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下。因此，工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，并在2023年6月20日开业时暂停普通股的交易，并向美国证券交易委员会提交25-NSE表格。我们及时要求举行听证会，对这一裁决提出上诉，该裁决在小组做出决定之前暂停我们的普通股。

随后，我们要求专家小组准予我们临时例外，以恢复对投标价格规则的遵守。2023年7月5日，该小组批准我们在2023年8月11日之前的例外情况，以证明出价合规，前提是我们采取了以下行动：（i）2023年7月20日，我们获得股东批准反向股票拆分，其比率足以恢复和维持对投标价格规则的长期遵守；（ii）在2023年7月31日或之前，我们进行反向股票拆分，然后维持1.00美元的收盘价至少连续十个工作日的价格；以及 (iii) 2023 年 8 月 11 日，我们证明符合出价价格规则，通过证明至少连续十个交易日的收盘出价为每股1.00美元或以上。

2023年7月20日，我们举行了一次股东特别会议，股东批准了公司注册证书的修正案，以反向拆分普通股，比例介于一比二（1:2）和一比一（1:100）之间。特别会议结束后，我们的董事会立即批准了2023年反向股票拆分。2023年7月26日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以使2023年反向股票拆分生效，该修正案于2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我们收到了纳斯达克总法律顾问办公室的一封信，确认了该小组的决定，即我们目前证明遵守了继续在纳斯达克资本市场上市的要求。

2024年3月4日，我们收到了纳斯达克工作人员的亏损信，通知我们，在截至2024年3月1日的连续30个工作日中，我们普通股的出价收盘价已低于根据投标价格规则继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克规则，我们获得的初始期限为180个日历日，或直到2024年9月3日（“合规日期”），以恢复对投标价格规则的遵守。如果在合规日期之前的任何时候，公司普通股的出价在至少连续10个工作日内收于1.00美元或以上，则通常可以实现合规。但是，在确定公司表现出维持长期合规的能力之前，员工可以自行决定要求公司在超过连续10个工作日但通常不超过连续20个工作日的时间内满足适用的投标价格要求。如果我们没有在合规日期之前恢复对投标价格规则的遵守，我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要提供书面通知，表明我们打算在额外的合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分，前提是我们满足公开持股市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准，投标价格要求除外。如果我们在合规日期之前没有恢复对投标价格规则的遵守，并且当时没有资格延长合规期，工作人员将向我们发出书面通知，告知我们的普通股可能会被退市。届时，我们可能会就工作人员的除名决定向纳斯达克上市资格小组提出上诉。我们打算监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可用的期权以恢复对出价规则的遵守。

2023年11月14日，我们收到了工作人员的缺陷信，通知我们，根据截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中公布的截至2023年9月30日的33.2万美元的股东权益，我们不再遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，该规则要求上市公司将股东权益维持在至少250万美元。我们获准在2023年12月29日之前向纳斯达克提供一项具体计划，以实现和维持对上述上市要求的合规性，该计划已于2023年12月22日提供给纳斯达克。纳斯达克随后要求我们提交一份更详细的计划，我们于2024年1月22日向纳斯达克提交了该计划。2024年2月13日，工作人员通知我们，他们已批准公司延期，以恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守，条件是我们承诺不迟于2024年3月31日完成的发行，我们随后于2024年2月15日完成的发行，并公开披露遵守最低股东权益要求的证据。2024年2月16日，工作人员发出通知，根据我们于2024年2月12日发布的8-K表最新报告，工作人员已确定我们遵守了纳斯达克上市规则5550（b）（1）。但是，如果我们在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2024年3月31日的定期报告时未能证明遵守了该规则，我们可能会被除名。如果我们不满足这些条款，工作人员将提供书面通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们可以就工作人员的决定向听证小组提出上诉。

我们打算尝试采取行动恢复对纳斯达克上市要求的合规性，但我们无法保证我们能够这样做。任何认为我们可能无法恢复合规或纳斯达克将普通股退市的看法都可能对我们吸引新投资者、减少普通股已发行股票的流动性、降低此类股票的交易价格以及增加此类股票交易所固有的交易成本的能力产生不利影响，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，将我们的普通股从纳斯达克退市可能会阻止经纪交易商进入我们的普通股上市或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的普通股。

如果除名，我们将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克上市要求以下。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，如《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际业绩与管理层的预期存在重大差异。此类前瞻性陈述包括有关市场机会的陈述、预测或预期、我们对未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进、未来的市场增长和预期的增长战略、对改善牙科护理和牙科激光设备的未来需求、扩大我们的国际业务、遵守法律和监管要求、成本节约措施和未来支出减少的影响、关于季节性对收入影响的陈述，预期现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、债务或股权融资收益的预期用途、营运资金的使用、探索潜在合作的计划、潜在的产品和技术收购、工程和开发工作的影响、扩大现场销售队伍的计划、分销商关系的发展、我们吸引客户的能力、来自竞争对手的设施、产品和解决方案的充足性、我们维持产品质量标准的能力，专利和其他技术的保护、第三方付款人支付我们产品成本的能力、对资本支出的限制、关键会计政策以及近期会计声明的影响、未来税收优惠或其他财务项目的记录、管理层对未来运营的计划、战略、预期或目标、我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可以”、“将”、“继续”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”、“寻求” 等词语以及这些术语的类似表述和变体或否定词来识别前瞻性陈述或其他类似的术语。

前瞻性陈述基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于截至此类前瞻性陈述发表之日向管理层提供的信息，所有这些信息都可能发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

有关可能对我们产生重大影响的因素的更多信息，包括我们的经营业绩、财务状况和股票价格，载于本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、未来业绩随时间推移的变化或其他情况。

所得款项的使用

我们估计，假设所有认股权证均以现金一对一的方式行使，我们此次发行的总收益将约为1,350万美元。具体而言，如果本招股说明书中发行的所有2,249,000股普通股在行使A类认股权证时以每股0.66美元的行使价以现金发行，我们将获得约150万美元的额外收益；如果本招股说明书中发行的所有1600万股普通股在行使B类认股权证时以每股0.748美元的行使价以现金形式发行，我们将获得额外收益约为1,200万美元。我们无法预测何时或有多少认股权证将被行使。这些认股权证中有很大一部分可能会到期，也可能永远无法行使。

我们打算将本次发行的收益用于营运资金和一般公司用途。我们可能会将所得款项暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。

此类净收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面将有相当大的自由裁量权，而且我们可能会以不同于本次发行的投资者所期望的方式分配收益，也可能无法最大限度地提高这些收益的回报。您将依赖我们管理层对本次发行所得收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。

稀释

如果您根据认股权证的行使投资我们的普通股，您的利息可能会立即大幅摊薄，摊薄至您支付的每股行使价与普通股每股预计的净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以普通股的已发行股数。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值约为（100万美元），约合每股0.28美元。

截至2023年12月31日，我们的预计净有形账面价值为510万美元，合每股0.15美元，其中包括2023年12月31日之后的以下交易：（1）通过发行总额为700万美元的证券，在2024年2月的发行中筹集了约700万美元的总收益，总收益包括：（i）7,795,000股（“单位”），包括（A）7,795,000股普通股，（B）A类认股权证购买最多7,795,000股普通股，以及（C）B类认股权证以购买最多7,795,000股普通股；以及（ii）8,205,000股普通股预融资单位包括（A）用于购买最多8,205,000股普通股的预融资认股权证，（B）用于购买最多8,205,000股普通股的A类认股权证，以及（C）购买最多8,205,000股普通股的B类认股权证；（iii）于2024年2月15日发行认股权证，以购买最多2,221,880股普通股（均未发行已行使）；（iv）通过无现金方式行使所有预筹认股权证发行8,200,328股普通股；（v）发行13,063,452股普通股以无现金方式行使某些A类认股权证（仍有2,249,000份A类认股权证未偿还）；以及（vi）在行使2023年12月8日发行的预先注资认股权证后发行778,689股普通股。

假设所有剩余未偿还的A类认股权证和B类认股权证以现金活动形式行使，这意味着在行使此类认股权证时发行18,249,000股普通股，则截至2023年12月31日，我们的调整后净有形账面价值约为1,860万美元，合每股0.360美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加约0.210美元，假设（i）A类认股权证的每股行使价为0.748美元，使用本招股说明书购买B类认股权证的投资者每股立即稀释每股0.388美元，（ii）每股行使价为0.748美元 B类认股权证的股份。

以调整后的每股有形账面净值的形式摊薄表示普通股每股金额与本次发行后立即推出的普通股每股预计净有形账面价值之间的差额。

下表说明了使用本招股说明书在发行中购买股票的投资者的每股摊薄情况：

如上所示，本次发行后将立即流通的普通股数量是基于截至2023年12月31日已发行的3,416,000股普通股。截至2023年12月31日，该金额不包括：

上述讨论和表格未考虑到在行使、结算或转换未偿还期权、限制性股票单位、认股权证、幻影限制性股票单位、H系列可转换优先股、H系列认股权证、J系列可转换优先股和J系列认股权证时可能发生的对新投资者的进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

证券和股息政策的市场信息

市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BIOL”。2024年3月27日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为普通股每股0.1911美元。

记录持有者

截至2024年3月27日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股0.1911美元，登记在册的股东人数为11人。我们认为，受益所有人的数量远远超过记录持有者的数量，因为我们的很大一部分股票是通过经纪公司以 “街道名称” 记录在案的。

股息政策

自成立以来，我们从未向普通股持有人申报或支付过股息，也没有计划在可预见的将来向此类普通股股东支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们的增长提供资金。

H系列可转换优先股的股息以H系列可转换优先股的实物支付（“H系列PIK股息”），按每股50.00美元的规定价值计算，假定股息率为20.0％。H 系列PIK股息将一次性支付给在原发行日期一周年之日营业结束时登记在册的H系列可转换优先股的持有人。

J系列可转换优先股的股息以实物支付（“J系列PIK股息”），按每股规定价值100.00美元，假设股息率为每季度5.0％，J系列可转换优先股的额外股息。PIK股息按季度支付给2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日营业结束时记录在案的J系列可转换优先股的持有人。我们于2023年10月31日向登记在册的持有人共支付了3,094股J系列PIK股息，向2024年1月31日的登记持有人共支付了1,217股J系列PIK股息。

发行人购买股票证券

没有。

我们的资本存量描述

以下摘要描述了我们资本存量的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们股本的更详细描述，您应参阅《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）和经修订的重述公司注册证书（“章程”）以及我们的第八次修订和重述章程（“章程”）的适用条款。我们的章程和章程的副本作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。

我们的授权股本

根据我们的章程，我们有权发行1.8亿股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值每股0.001美元。我们的董事会已指定以下优先股：（i）37万股为H系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先权为每股50.00美元；（ii）12.5万股I系列优先股，面值每股0.001美元；（iii）16万股J系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元，清算优先股为100.00美元每股。

截至2024年3月14日，我们的普通股已发行和流通 32,522,593股，登记在册的持有人人数为11人。此外，截至2024年3月14日，共有22,565,130股股票受未偿还认股权证约束，以购买我们的普通股，464股有未偿还期权，236股受未偿还股票增值权的约束，46,710股受未归属限制性股票单位的结算，291股受已发行幻影限制性股票单位的约束。截至2024年3月14日，我们的H系列可转换优先股已发行和流通5,000股，受未偿还的H系列认股权证约束的67,500股H系列可转换优先股，没有发行和流通我们的I系列优先股。截至2024年3月14日，我们的J系列可转换优先股已发行和流通15,821股，受未偿还的J系列认股权证约束的34,520股J系列可转换优先股。

普通股

投票权。我们普通股的持有人有权获得每股一票。除DGCL、我们的章程或我们的章程要求外，事宜通常将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股本多数表决权持有人投赞成票决定。我们的章程规定，我们的每位董事在无争议的选举中由对该董事的多数票的赞成票当选。在有争议的选举中，我们的每位董事均由所代表股份的多数票的赞成票当选，并有权对该董事的选举进行投票。在我们的《章程》中，“有争议的选举” 定义为截至选举董事会议的记录日期，被提名人数超过在该会议上选出的董事人数的选举。董事会的空缺可以通过董事会其余成员的三分之二的赞成票填补，也可以按照上述方式在股东大会上填补。

股息权。在支付普通股股息之前，我们的任何已发行优先股享有获得股息的任何优先权，前提是我们普通股的持有人有权按比例分摊董事会可能宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于支付股息的资金。在任何情况下，我们支付普通股股息的能力都将受到对我们支付股息或向股东进行分配的能力的限制，以及子公司根据我们当前和任何未来管理债务协议的条款向我们支付股息或向我们进行分配的能力。

其他权利。我们普通股的每位持有人都受董事会可能指定和未来可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或其他权利来认购额外股份。我们的普通股不具有任何赎回权或任何优先权，使持有人能够认购或接收任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优惠后的剩余资产。

停顿协议。根据 (1) 2015年11月10日与杰克·舒勒、雷纳特·舒勒和舒勒家族基金会（统称 “舒勒双方”）达成的停顿协议（经2016年8月1日和2017年11月9日修订的 “舒勒停顿协议”），以及（2）与甲骨文合伙人合伙人拉里·费恩伯格达成的停顿协议、L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投资管理公司（统称 “甲骨文双方”），日期为 2015 年 11 月 10 日（经2016年8月1日修订）以及2017年11月9日，《甲骨文停顿协议》以及舒勒停顿协议（“停顿协议”），舒勒双方和甲骨文双方就其自身及其关联公司和关联公司达成协议（i）如果此类收购将导致其及其关联公司和关联公司的总受益所有权超过已发行和流通股份的41％，则不购买或收购我们的任何普通股我们的普通股，以及 (ii) 不出售、转让或以其他方式转让我们的普通股（或认股权证或其他收购我们普通股的权利）授予任何将立即实益拥有我们普通股已发行和流通股20％以上的股份，这是由于第三方的此类转让和其他转让。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定在没有股东进一步授权的情况下以一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。截至2024年3月14日，我们有：（i）已发行的5,000股H系列可转换优先股（相当于我们在转换H系列可转换优先股的已发行股份后可发行的17,883股普通股），以及（ii）14,606股已发行的J系列可转换优先股（相当于转换这些J系列可转换优先股后可发行的448,037股普通股））。截至本招股说明书发布之日，没有其他优先股流通。

H 系列可转换优先股

成熟度。H系列可转换优先股自原始发行之日起两（2）年到期。

排名和清算偏好。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的、优先于普通股，H系列可转换优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有人持有的H系列可转换优先股所有股份每股50.00美元的总申报价值（“H系列申报价值”）的100％的现金金额，以及任何其他金额然后根据设立的指定证书缴纳并应缴的费用H系列可转换优先股（“H系列指定证书”），仅此而已，如果公司的资产不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应根据全额支付此类股票的相应金额按比例分配给持有人。

分红。H系列指定证书规定，H系列可转换优先股的股息应按H系列规定价值每股50.00美元（“H系列股息率”），以H系列可转换优先股的额外股息以实物支付（“H系列PIK股息”），股息率为20.0％（“H系列股息率”）。H系列PIK股息将一次性支付给在册的H系列可转换优先股的持有人，该股息应在原始发行日期（“H系列股息记录日期”）一周年之日营业结束时支付。H系列可转换优先股每股的H系列PIK股息应在H系列股息记录日后的三个工作日后三个工作日支付，以H系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股份，其数目等于（A）乘以（i）H系列股息率和（ii）每股50.00美元的规定价值乘以（B）26.00美元所得的商数。

转换。H系列可转换优先股可随时由持有人选择兑换。除下文另有规定外，H系列可转换优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

由持有人选择进行转换。H系列可转换优先股的每股可转换为我们的普通股，转换价格为每股13.98美元（“H系列转换价格”），H系列转换价格可能会进行调整，并基于2023年5月23日普通股的收盘价。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（“H系列转换通知”）来实现H系列可转换优先股的转换。H系列转换通知必须注明持有人当时持有的H系列可转换优先股的股份数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。要转换H系列可转换优先股的股份，除非H系列可转换优先股的所有股份均经过转换，否则不得要求持有人向我们交出代表H系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表H系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的H系列可转换优先股的股份将被取消且不得重新发行。

如果在H系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们（A）以普通股或任何其他普通股等价物（定义见H系列指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换H系列可转换优先股时发行的任何普通股或支付H系列可转换优先股股息时发行的任何普通股或支付H系列可转换股票的股息）支付股息或以其他方式进行分派或分配优先股）相对于当时已发行的普通股；(B) 将已发行普通股细分为更多股份；(C) 将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本（我们统称为 “反稀释条款”），则H系列转换价格应乘以a 其中的分数应为已发行普通股（不包括任何库存股）的数量在此类事件发生前不久，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量（不包括任何库存股）。根据反稀释条款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。视情况而定，所有计算将按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。每当根据任何反稀释条款调整H系列转换价格时，我们都会立即向H系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明调整后的H系列转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。尽管如此，在任何情况下，H系列转换价格均不得低于H系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。在持有人撤销转换通知的权利的前提下，我们在H系列可转换优先股转换后根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行转换通知采取了任何行动或不行动，对本协议任何条款是否有任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何执行该项判决的行动，或任何抵消反诉，补偿、限制或终止，或此类持有人的任何违约或涉嫌违约或任何其他人对我们负有任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为的任何其他人，无论在何种其他情况下都可能限制我们在发行此类普通股时对该持有人的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日（定义见H系列指定证书）之前向持有人交付普通股，我们将以现金向该持有人支付H系列可转换优先股的H系列申报价值每250美元作为违约金而不是罚款，每个交易日2.50美元（定义见H系列指定证书）（增加到每笔交易5美元）股票交割日之后的第三个交易日，每个交易日增加到10美元在股票交割日之后的每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日），直到此类转换股票（定义见H系列指定证书）交付或持有人撤销此类转换。

如果转换后未能及时交付证书，则买入。如果我们未能在股票交割日之前向持有人交付适用的证书或证书，或未通过DWAC进行交割（不包括持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败），并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足地交付该持有人出售了该持有人原来的转换股份我们有权在与此类股票交割日期相关的转换时获得收益（“买入”），那么我们有义务（A）以现金向持有人支付（除持有人可用或由持有人选择的任何其他补救措施外）的金额，即 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 普通股总数的乘积该持有人有权从有争议的转换中获得的股票乘以 (2) 出售时的实际销售价格产生此类购买义务的命令已执行（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么重新发行（如果交出）H系列可转换优先股的股份，要么向持有人交付相当于提交转换的H系列可转换优先股数量的H系列可转换优先股股票，或者向持有人交付如果我们及时遵守交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换H系列可转换优先股的买入金，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入应向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们在根据本协议条款的要求转换H系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权同时获得这两项补救措施（i）要求重新发行 H系列可转换优先股的股票已提交对于未及时兑现此类转换的转换，以及（ii）收到如果我们及时遵守适用的交付要求本来可以发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份。我们已经同意，我们将始终保留和保留已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在H系列可转换优先股转换时发行，不受H系列可转换优先股持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于H系列可转换所有已发行股份转换后可发行的普通股总数优先股。我们还同意，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，我们不会对H系列可转换优先股进行任何转换，持有人无权转换H系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（此类人员）在适用H系列转换通知中规定的转换生效后（此类人员）, “H系列归属方”)) 将受益拥有超过了受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和H系列归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的H系列可转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换的H系列可转换优先股时可发行的普通股数量或其任何关联公司或 H 系列归属方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制，或行使与本文所包含的限制（包括但不限于H系列可转换优先股）受益持有人或其任何关联公司或H系列归因方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，H系列可转换优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和H系列归属方拥有的其他证券有关）以及H系列可转换优先股的多少股可转换应由该持有人自行决定，提交H系列转换通知应视为该持有人对H系列优先股是否可转换的决定股票可能是已转换（与该持有人以及任何关联公司和H系列归属方拥有的其他证券有关）以及H系列可转换优先股的多少股可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次交付时都将被视为向我们陈述

H 系列转换通知，此类 H 系列转换通知未违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：（i）我们最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知杰出的。根据持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或H系列归因方转换或行使我们的证券（包括H系列可转换优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的H系列可转换优先股转换后立即发行的普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99％（或在发行任何H系列可转换优先股之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知我们后，可以增加或减少本节中适用于其H系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是持有人持有的H系列可转换优先股转换后，在任何情况下，受益所有权限制均不得超过普通股发行生效后立即发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调将在向我们发出此类通知后的第 61 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权限制，在我们发行H系列可转换优先股以及持有人购买H系列可转换优先股后，我们每个人和持有人均应被视为承认此类限制并同意不放弃该限制。本节条款的解释和实施方式不应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本节中预期的受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于H系列可转换优先股的继任持有人。

后续供股。除上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或其任何类别的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“H系列购买权”），则持有人将有权根据适用于此类H系列购买权的条款，收购持有人可能拥有的H系列购买权总额如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则收购在记录授予、发行或出售此类H系列购买权之前转换该持有人的H系列可转换优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类H系列购买权的日期（前提是）但是，在持有人有权参与的范围内任何此类购买权都将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

按比例分配。在H系列可转换优先股流通期间，如果我们以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“系列” H 分配”），那么，在每种情况下，持有人都有权参与此类H系列分配，其参与程度与持有人在该H系列分配记录之日之前持有H系列可转换优先股完成转换后可收购的普通股数量（不考虑此处的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），持有人本应参与的程度相同，如果没有此类记录，则为记录持有人的日期我们普通股的股票是确定是否参与此类H系列分配（但是，如果持有人参与任何此类H系列分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在这样的程度上参与此类H系列分配（或在此范围内因此类H系列分配而获得任何普通股的受益所有权），此类H系列分配的部分应为为了利益，暂时搁置了持有人在其权利之前（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本交易。如果进行基本交易（定义见H系列指定证书），通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产、我们与他人合并或合并或合并或收购超过50％的已发行普通股，则H系列可转换优先股的持有人有权在转换后获得 H 系列可转换优先股如果持有人在此类基本交易之前立即转换H系列可转换优先股，本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额（不考虑受益所有权限制）。

强制兑换。如果有任何H系列可转换优先股在两（2）年期结束时流通，则我们将立即在H系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回所有H系列可转换优先股的已发行股份，以现金形式从最初发行日起的每股H系列可转换优先股的价格等于H系列申报价值的（x）100％的总和（y) 与H系列可转换优先股有关的所有其他应付金额（如果有））。

有限的投票权。除非下文所述或法律另有要求，否则H系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

在H系列可转换优先股可以投票的任何事项中（如本文明确规定或法律可能要求），H系列可转换优先股的每股将有权获得一票表决。只要H系列可转换优先股的任何股票仍在流通，未经H系列可转换优先股大多数已发行股份的同意或赞成票，我们就不会

亲自或由代理人以书面形式提出，不举行会议，也可以在为此目的召开的任何会议上通过表决作出：

召集和举行任何H系列可转换优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情决定的任何规则管辖, 可不时通过哪些规则和程序应符合我们的章程、章程、适用法律以及当时可以上市或交易H系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

H系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售可能对H系列可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，均无任何投票权，也无需征得H系列可转换优先股持有人的同意，但上述情况除外。

没有先发制人的权利。作为H系列可转换优先股的持有人，H系列可转换优先股的任何持有人均无购买或认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

排除其他权利。除H系列指定证书或我们的章程中规定的情况外，H系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有任何资格、限制或限制。

注册；转移。根据H系列指定证书的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖以下内容：（a）H系列可转换优先股转换后可发行的普通股的发行，以及（b）根据我们支付H 系列PIK股息的义务发行H系列可转换优先股的额外股份，在任何情况下，直到没有H系列可转换优先股（也没有可行使的认股权证）为止的H系列可转换优先股）仍在流通，除非《证券法》中涵盖H系列可转换优先股的发行和H系列可转换优先股转换后可发行的普通股的注册要求豁免或交易不受其约束。

J 系列可转换优先股

成熟度。J系列可转换优先股自原始发行之日起一（1）年到期。

排名和清算偏好。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的、优先于普通股，J系列可转换优先股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有者持有的J系列可转换优先股所有股份每股100.00美元（“规定价值”）总额的100％的现金金额，以及任何其他费用然后根据指定证书到期并欠款，仅此而已，以及如果公司的资产应不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应根据全额支付此类股票应支付的相应金额按比例分配给持有人。

分红。指定证书应规定，J系列可转换优先股的股息应按每股100.00美元的规定价值和20.0％的年度股息率和5.0％的季度股息率（“季度股息率”）以实物支付（“PIK股息”），以J系列可转换优先股的额外股份形式支付。PIK股息将在发行J系列可转换优先股后按季度支付一年，按季度股息率支付给2023年10月31日底、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（均为 “股息记录日期”）营业结束时登记在册的J系列可转换优先股的持有人。J系列可转换优先股每股的PIK股息应在每个股息记录日后的三个工作日后支付J系列可转换优先股的额外全额支付且不可估税的注册股票，其数目等于（A）乘以（i）季度股息率和（ii）每股100.00美元的规定价值乘以（B）每单位公开发行价格（等于）所得的商数 60.00 美元）。

转换。J系列可转换优先股可随时由持有人选择兑换。除下文另有规定外，J系列可转换优先股不可兑换成任何其他证券或财产，也不可兑换成任何其他证券或财产。

由持有人选择进行转换。J系列可转换优先股的每股可转换为我们的普通股，普通股的转换价格为每股4.37美元（“转换价格”），转换价格可能会根据2023年8月31日普通股的收盘价进行调整。

持有人应通过向我们提供正式填写和执行的转换通知（“转换通知”）来实现J系列可转换优先股的转换。转换通知必须注明持有人当时持有的J系列可转换优先股的数量以及持有人正在转换的此类股票的数量。要转换J系列可转换优先股的股份，除非所代表的J系列可转换优先股的所有股份均经过转换，否则不得要求持有人向我们交出代表J系列可转换优先股的证书（如果有），在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表J系列可转换优先股的证书。转换为我们普通股的J系列可转换优先股的股份将被取消且不得重新发行。

如果在J系列可转换优先股流通期间的任何时候：我们（A）以普通股或任何其他普通股等价物（定义见指定证书）（为避免疑问，不包括我们在转换J系列可转换优先股或支付J系列可转换优先股股息时发行的任何普通股或支付J系列可转换优先股股息时发行的任何普通股）支付股息或以其他方式进行分派或分配) 关于当时已发行的普通股；(B)将普通股的已发行股份细分为更多的股份；（C）将已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或者（D）在普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本（我们统称为 “反稀释条款”），则转换价格应乘以该数字的一小部分应为前夕已发行的普通股（不包括任何库存股）的数量此类事件，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量（不包括任何库存股）。根据反稀释条款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。视情况而定，所有计算将按每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就反稀释条款而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括任何库存股）数量的总和。

每当根据任何反稀释条款调整转换价格时，我们都会立即向J系列可转换优先股的每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。尽管如此，在任何情况下，转换价格都不得低于J系列可转换优先股的每股面值。

绝对义务。在持有人撤销转换通知的权利的前提下，我们在J系列可转换优先股转换后根据其条款发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该义务采取任何行动或不行动，对本协议任何条款是否有任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何执行该项判决的行动，或任何抵消反诉，补偿、限制或终止，或此类持有人的任何违约或涉嫌违约或任何其他人对我们负有任何义务或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法行为的任何其他人，无论在何种其他情况下都可能限制我们在发行此类普通股时对该持有人的义务。如果我们未能在适用于此类转换的股票交割日（定义见指定证书）之前向持有人交付普通股，则对于每转换250美元的J系列可转换优先股的申报价值，我们将以现金向该持有人支付违约金，而不是罚款，每个交易日2.50美元（在股票交付日之后的第三个交易日增加到每个交易日5美元，并增加到10美元）每笔交易的每个交易日（股票交割日之后的第六个交易日）股票交割日后的第二天，直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换。

如果转换后未能及时交付证书，则买入。如果我们未能在股票交割日之前向持有人交付适用的证书或证书，或未能通过DWAC进行交付（持有人向我们提供的信息不正确或不完整导致的失败除外），并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足地交付该持有人出售的转换股份，而持有人原来的转换股份有权在转换时收到与该股票交付日期相关的款项 (a)

“买入”），那么我们有义务（A）以现金向持有人支付（以及持有人可用或选择的任何其他补救措施），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）该持有人有权从发行时转换获得的普通股总数乘以的乘积以 (2) 执行产生该买入义务的卖出订单的实际销售价格（包括任何经纪公司）计算佣金）和（B）由持有人选择，要么重新发行（如果交出）等于提交转换的J系列可转换优先股数量的J系列可转换优先股股票，要么向持有人交付如果我们及时遵守交割要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换J系列可转换优先股的买入金，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，我们将需要向该持有人支付1,000美元。持有人应在买入发生后的三个交易日内向我们提供书面通知，说明就该买入应向该持有人支付的金额，以及适用的确认书和我们合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对我们在根据本协议条款的要求转换J系列可转换优先股时及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，前提是持有人无权同时获得这两项补救措施（i）要求重新发行 J系列可转换优先股的股票已提交对于未及时兑现此类转换的转换，以及（ii）收到如果我们及时遵守适用的交付要求本来可以发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份。我们已经同意，我们将始终保留和保留已授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换J系列可转换优先股时发行，不受J系列可转换优先股持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于转换J系列所有已发行股份后可发行的普通股总数优先股。我们还同意，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他负担。

实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，我们不会对J系列可转换优先股进行任何转换，持有人无权转换J系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（此类人员，“在适用转换通知中规定的转换生效后，” 归属方”)) 的受益所有权将超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的J系列可转换优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人实益拥有的剩余未转换的J系列可转换优先股后可发行的普通股数量其关联公司或归属双方以及 (ii) 行使或转换我们任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制，或行使与本协议中所载的限制（包括但不限于J系列可转换优先股）受益持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本节而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本节中包含的限制适用的范围内，J系列可转换优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及J系列可转换优先股的多少股可转换应由该持有人自行决定，转换通知的提交应被视为该持有人对J系列可转换优先股股份是否可以转换的决定（在与该持有人拥有的其他证券（以及任何关联公司和归属方）的关系，以及J系列可转换优先股中有多少股可兑换，在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人在每次提交转换通知时都将被视为向我们表示此类转换通知没有违反本节规定的限制，我们没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：（i）我们最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（ii）我们最近的公开公告或（iii）我们或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知杰出的。根据持有人的书面或口头请求（可通过电子邮件），我们在一（1）个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使我们的证券（包括J系列可转换优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的J系列可转换优先股转换后立即发行的普通股发行生效后的已发行普通股数量的4.99％（或在发行任何J系列可转换优先股之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知我们后，可以增加或减少本节中适用于其J系列可转换优先股的实益所有权限制条款；前提是持有人持有的本J系列可转换优先股转换后，受益所有权限制在任何情况下均不得超过已发行普通股数量的9.99％，本节的规定将继续适用。任何此类上调将在向我们发出此类通知后的第 61 天才生效，并且仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。我们或持有人不得放弃受益所有权限制，在我们发行J系列可转换优先股以及持有人购买J系列可转换优先股后，我们每个人和持有人均应被视为承认了这一点

限制并同意不放弃。本节条款的解释和实施方式不应严格遵守本节的条款，以更正本节（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本节中预期的受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本节中包含的限制适用于J系列可转换优先股的继任持有人。

后续的权利发行。除上述任何反稀释调整外，如果我们在任何时候向普通股或其任何类别的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人本可以获得的总购买权该持有人完全转换后可收购的普通股数量J系列可转换优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），该等购买权的授予、发行或出售记录之日之前，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的起始日期（但是，前提是限于持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

按比例分配。在J系列可转换优先股流通期间，如果我们以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购其资产的权利）（“分配”）（“分配”）”），那么，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配的程度与持有人在本次分配记录之日之前持有完全转换J系列可转换优先股后可收购的普通股数量（不考虑本次分配的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果未记录在案，则在我们股票的记录持有人之日之前持有该数量的普通股，参与此类分配的程度与持有人参与的程度相同普通股待定参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益时间（如果有的话）不会导致持有人超过受益所有权限制）。

基本交易。如果进行基本交易（定义见指定证书），通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产，我们与他人合并或合并，或收购超过50％的已发行普通股，则J系列可转换优先股的持有人将有权在转换J系列时获得可转换优先股的种类和如果持有人在此类基本交易之前立即转换J系列可转换优先股，本应获得的证券、现金或其他财产金额（不考虑受益所有权限制）。

强制兑换。如果J系列可转换优先股的任何股票在一（1）年期结束时仍在流通，则我们应立即在J系列可转换优先股的所有持有人中按比例赎回所有J系列可转换优先股的已发行股份，以现金形式从最初发行日起的每股J系列可转换优先股的价格加上（y）的总和（y）与J系列可转换优先股有关的所有其他应付金额（如果有）。

有限的投票权。除非下文所述或法律另有要求，否则J系列可转换优先股的持有人将没有任何投票权。

对于J系列可转换优先股可以投票的任何事项（如本文明确规定或法律可能要求），J系列可转换优先股的每股将有权获得一票表决。只要J系列可转换优先股的任何股票仍在流通，未经亲自或通过代理人以书面形式未经会议或在为此目的召开的任何会议上通过表决获得的J系列可转换优先股的大多数已发行股份的同意或赞成票，我们就不会这样做：

召集和举行任何J系列可转换优先股持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与之相关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权的委员会）酌情决定的任何规则管辖, 可不时通过哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时可以上市或交易J系列可转换优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的要求。

J系列可转换优先股的持有人对采取任何公司行动，包括任何涉及我们的合并或合并，或出售我们的全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售可能对J系列可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，均无任何表决权，也无需征得J系列可转换优先股持有人的同意，但上述情况除外。

没有先发制人的权利。作为J系列可转换优先股的持有人，J系列可转换优先股的任何持有人均无任何购买或认购普通股或任何其他证券的先发制人的权利。

排除其他权利。除指定证书或我们的公司注册证书中规定的以外，J系列可转换优先股的股票没有任何投票权、优先权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有任何资格、限制或限制。

注册；转移。根据指定证书的条款，我们有义务保留一份有效的注册声明，涵盖：（a）J系列可转换优先股转换后可发行的普通股的发行，以及（b）根据我们支付PIK股息的义务增发J系列可转换优先股，在每种情况下，直到没有J系列可转换优先股（也没有可行使J系列可转换股票的认股权证）为止优先股）仍处于未偿还状态，除非有可获得《证券法》注册要求的豁免或不受其约束的交易，该要求涵盖了J系列可转换优先股的发行以及转换此类J系列可转换优先股后可发行的普通股。

图书录入程序。DTC将充当本协议下发行的J系列可转换优先股的证券存托人。对于下文发行的J系列可转换优先股，我们将以DTC或DTC的被提名人的名义发行一张或多张完全注册的全球证券证书。这些证书将代表J系列可转换优先股的总股数。我们会将这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。除非DTC按下述方式停止服务，否则我们不会就您购买的J系列可转换优先股的股票向您发行证书。

J系列可转换优先股的账面记账权益的所有权将根据DTC的程序，通过在DTC记录中对转让进行账面记账登记。根据DTC为此目的制定的程序，证券的账面记账权益可以在DTC内部转移。每个拥有J系列可转换优先股实益权益的人都必须依靠DTC及其拥有权益的参与者的程序来行使作为J系列可转换优先股持有人的权利。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）向DTC存入的证券。DTC还通过对直接参与者账户进行电子计算机化账面记账变更，促进证券交易的直接参与者之间的结算，例如存放证券的转账和质押，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括配售代理人、银行和信托公司，直接或间接通过直接或间接参与者（“间接参与者”）进行清算或维持托管关系。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

当您在DTC系统内购买J系列可转换优先股的股票时，必须由直接参与者或通过直接参与者购买。根据DTC的记录，直接参与者将获得J系列可转换优先股的抵免额。您将被视为J系列可转换优先股的 “受益所有人”。您的实益所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的记录中，但DTC对您的个人所有权一无所知。DTC的记录仅反映了记入J系列可转换优先股股份账户的直接参与者的身份。您不会收到 DTC 对您的购买的书面确认。您通过其购买J系列可转换优先股的直接参与者或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详细信息以及定期持股报表。直接参与者和间接参与者有责任准确记录像您这样的客户的持股情况。

通过直接参与者和间接参与者持有的所有权权益的转让将通过直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者账簿上的条目来完成。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交割J系列可转换优先股的股票。这些法律可能会损害转让代表J系列可转换优先股的全球证书中受益权益的能力。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

我们了解，根据DTC的现行惯例，如果我们要求持有人或全球证券实益权益的所有者，例如您，希望采取持有人根据我们的公司注册证书（包括指定J系列可转换优先股的指定证书）有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股票的直接参与者采取此类行动，以及这些直接参与者和任何间接参与者采取此类行动参与者将授权受益所有人拥有通过这些直接参与者和间接参与者采取此类行动，或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

有关J系列可转换优先股的任何赎回通知都将发送给DTC或其被提名人。如果赎回的J系列可转换优先股的已发行股份少于所有股份，则DTC将按照其程序减少每位直接参与者持有的J系列可转换优先股股份。

在需要投票的情况下，DTC及其被提名人都不会对J系列可转换优先股的股票表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将DTC或其被提名人的同意权或投票权分配给在记录日期记入J系列可转换优先股股份账户的直接参与者，这些账户在综合代理附带的清单中列出。

J系列可转换优先股的股息直接支付给DTC（或其继任者，如果适用）。DTC的做法是根据DTC记录中显示的参与者各自的持有量，在相关的付款日期向参与者的账户存入贷款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。

直接参与者和间接参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC、我们或我们的任何代理人的责任。通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供J系列可转换优先股的证券存托服务。此外，我们可能会决定终止J系列可转换优先股的仅限账面记账的转账系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印和交付J系列可转换优先股的证书。如果DTC在收到此类通知或得知DTC不再如此注册后的90天内通知我们不愿继续作为证券存托机构，或者无法继续或停止成为根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有指定继任存托管机构，则我们将在登记转让或换取此类全球股票时以最终形式发行J系列可转换优先股，费用由我们承担安全。

根据DTC的说法，有关DTC的上述信息仅供金融界参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序。J系列可转换优先股的初始结算将使用即时可用资金支付。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

直接注册系统。J系列可转换优先股将通过直接注册系统（“DRS”）以账面记账形式注册。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以登记无凭证股票的所有权，该所有权应由存托机构向拥有该股权的J系列可转换优先股的持有人发布的定期报表来证明。这种直接注册的所有权形式允许投资者以自己的名义注册证券，而无需签发实物股票证书，无需您保护和存储证书，并允许以电子方式转让证券以在不转让实物证书的情况下进行交易。

特拉华州法律的反收购条款和我们的管理文件

特拉华州法

我们在特拉华州注册成立。因此，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

通常，根据第203条，“利益股东” 的定义包括实体或个人（公司除外，公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司），他们与该人的关联公司和关联公司实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其公司注册证书中作出明确规定。由于我们没有选择退出第 203 条，第 203 条可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

未指定优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股。因此，我们的董事会可以批准发行优先于普通股的优先股，这些优先股在清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合其最大利益的交易或控制权变更。

事先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或根据董事会或委员会的指示提名除外。

经书面同意的股东行动；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，以代替章程中规定的会议。我们的章程规定，股东必须遵守某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能经书面同意采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召开。还可应持有我们已发行和流通并有权在该会议上投票的股本总数的大部分的股东的要求召开特别会议（视要求的某些时效性和内容要求而定）。

章程和章程的修订

在董事会根据特拉华州法律通过宣布该修正案可取性的决议后，可以通过我们每类已发行和流通股本总数的多数的赞成票对我们的章程进行修订。我们的章程可以通过亲自出席或由代理人代表出席股东大会的每类股本总数的多数票进行修订，前提是会议的书面通知中载有相关通知。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会的多数成员修订，但章程的某些部分（包括但不限于有关特别会议、投票、高级管理人员和证券发行批准的某些条款）要求当时担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非代表公司行事的董事会选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则特拉华州联邦地方法院）将是 (i) 任何衍生诉讼或代表公司提起的诉讼的唯一和专属法庭，(ii) 任何声称我们任何人违反了所欠信托义务的诉讼向公司或我们的股东提起的董事、高级管理人员或其他员工，（iii）根据DGCL、我们的章程或章程的任何规定对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼，或（iv）对公司或我们的任何董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BIOL”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。H系列可转换优先股和J系列可转换优先股的注册商、过户代理以及股息和赎回价格支付代理是北卡罗来纳州Computershare信托公司。购买H系列可转换优先股和J系列可转换优先股的认股权证代理人是特拉华州的一家公司Computershare Inc.及其附属公司Computershare Trust 公司，N.A.

我们提供的证券的描述

我们共发行18,249,000股普通股，包括：（i）行使A类认股权证时可发行的多达2,249,000股普通股，以及（ii）行使B类认股权证时可发行的高达16,000,000股普通股。

普通股

本招股说明书中 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款。

美国联邦所得税的重大后果

以下是对适用于本次发行中收购的普通股和认股权证的所有权和处置的美国联邦所得税重要考虑因素的一般性讨论。此讨论仅供参考，不是税务建议。因此，我们的普通股和认股权证的所有潜在持有人应就购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法决定，所有这些条款均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化都可能改变本招股说明书中描述的税收后果。在本次讨论中，我们假设每个持有人持有我们的普通股和认股权证的股份，作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。

本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，没有涉及替代性最低税或医疗保险缴款税，也没有涉及美国州、地方或非美国税或除所得税以外的任何美国联邦税的任何方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于持有人的具体事实或情况，也没有涉及可能适用于受特殊税收规则约束的持有人的美国联邦所得税的各个方面，包括但不限于：

此外，本讨论未涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体，或出于美国联邦所得税目的通过合伙企业或其他直通实体持有我们的普通股或认股权证的人的税收待遇。合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或其他将持有我们普通股或认股权证的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股或认股权证的税收后果（如适用）咨询其或自己的税务顾问。

在本招股说明书中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股或认股权证的受益所有人：

“非美国持有人” 一词是指普通股或认股权证的任何受益所有人，他们不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的而被正确归类为合伙企业的合伙企业或其他实体。就本招股说明书而言，美国持有人和非美国持有人统称为 “持有人”。无法保证美国国税局（我们称之为国税局）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。我们尚未获得美国国税局关于购买、所有权或处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税后果的裁决。

预先注资的认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资认股权证应被视为我们普通股的股份，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述。

因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股股份。同样，预先注资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股，再增加每股0.01美元的行使价。每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述将得到尊重。

单位和预先资助单位的待遇

每个单位的购买价格将根据持有人购买该单位时的相对公允市场价值在每股普通股和随附的认股权证之间分配。同样，每个预先注资单位的购买价格将在每份预融资认股权证（如上所述，出于美国联邦所得税的目的，通常应将其视为我们普通股的股份）和随附的认股权证之间按持有人购买预融资单位时的相对公允市场价值进行分配。该分配将为持有人在每个投资单位中包含的普通股（或代替普通股的预先注资认股权证）和认股权证中的美国联邦所得税目的建立初始纳税基础。我们不会向持有人提供此类分配，并且不同的持有者可能会对此类分配做出不同的决定。持有人在每股普通股（或每份预先注资的认股权证代替普通股）和随附的认股权证之间分配购买价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。

因此，每位潜在持有人应咨询自己的税务顾问，了解持有人在我们的普通股（或预筹认股权证代替普通股）和认股权证之间的投资单位购买价格的分配以及与此类分配相关的风险。

对美国持有人的税收后果

认股权证的行使或到期

根据下文有关无现金行使认股权证的讨论，美国持有人将不确认行使认股权证的收入、收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的税基将等于（i）行使的认股权证的初始税基（根据上文 “单位和预先注资单位的处理” 中讨论的规则确定）和（ii）认股权证的行使价之和。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从行使权证后的第二天（或可能从行使之日开始）开始，不包括美国持有者持有认股权证的期限。

如果登记根据《证券法》发行认股权证的普通股的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证。根据现行美国税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会确认的资本损失等于该持有人在认股权证中的纳税基础。资本损失的可扣除性受到重大限制。

我们普通股的分配

我们从未为普通股支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。请参阅 “股息政策”。如果我们确实向美国持有人进行普通股分配，则这些分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，最高不超过（并减少）该美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “——普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。对于允许美国个人持有人获得的合格股息收入，我们支付的股息通常有资格享受较低的税率，以及允许美国公司持有人扣除的股息，前提是满足了特定的持有期和其他要求。

我们认股权证的建设性分配

根据该守则第305条，在行使我们的认股权证（无论是预筹认股权证还是认股权证）时将发行的普通股数量的调整或对此类认股权证行使价的调整可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该美国持有人在我们收益中的比例权益 “以及利润” 或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果这种调整是补偿向普通股持有人分配的现金或其他财产）。根据善意合理的调整公式对认股权证的行使价进行调整，其效果是防止权证持有人的权益被稀释，通常不应导致推定性分配。通常，任何建设性分配都将受到上述 “——普通股分配” 中描述的税收待遇的约束。

我们的普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股或认股权证（无论是预筹认股权证还是认股权证）时，美国持有人将确认的收益或损失等于处置时变现的金额与出售或交换的普通股或认股权证的美国持有人纳税基础之间的差额。

任何收益或损失通常都是资本收益或亏损，如果美国持有人在处置普通股或认股权证时持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国持有人（包括个人）目前有资格获得长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求可能适用于向我们的普通股或认股权证的美国持有人支付的分配（无论是实际的还是推定的），以及普通股和认股权证的出售、交换或其他处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税将适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对非美国人的税收后果持有者

认股权证的行使或到期

通常，非美国持有人无需通过支付行使价来确认认股权证行使时的收入、收益或损失。如果无现金交易产生应纳税交易所，其后果将与下文 “普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置” 中描述的后果类似。

认股权证的到期将被视为非美国持有人出售或交换了认股权证并确认了等于非美国持有人在认股权证中的基准的资本损失。但是，非美国持有人将无法使用认股权证到期时确认的损失来抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务，除非该损失 (i) 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（如果适用所得税协定，则归因于美国的 “常设机构” 或 “固定基地”）或（ii）被视为美国来源损失和非美国持有人在应纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件。

我们普通股的分配

我们从未为普通股支付过现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。请参阅 “股息政策”。如果我们确实向普通股持有人进行了分配，或者如果我们被视为向认股权证或预筹认股权证的持有人进行了建设性分配，则根据美国联邦所得税原则，这些分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该非美国持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “——普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。

向被视为股息的非美国持有人进行的分配（包括推定性分配）通常需要按总额的30％或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有实际关系（如下文所述）。申请受益于美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格）（如适用），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询自己的税务顾问。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交所需信息来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的 “常设机构” 或 “固定基地” 的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。

扣除特定扣除额和抵免后的美国有效关联收入通常按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

我们认股权证的建设性分配

如上文 “——对美国持有人的税收后果——我们认股权证的建设性分配” 中所述，对认股权证的调整可能会导致向非美国持有人进行建设性分配，这将按上文 “——普通股分配” 中的描述进行处理。由此产生的归因于视同股息的预扣税将从应付或可分配给非美国持有人的其他金额中收取。非美国持有人应就认股权证的任何调整的适当处理方式咨询其税务顾问。

此外，《守则》第871（m）条下的 “股息等价物” 法规可能适用于预先注资认股权证。根据这些法规，向预先注资认股权证持有人支付的涉及我们普通股分配的隐性或明示款项通常应按照上文 “普通股分配” 中所述的方式向非美国持有人纳税。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税并需预扣，并且我们可以通过预扣应付给非美国持有人的其他金额来履行任何预扣义务。鼓励非美国持有人就该守则第871（m）条对预先注资认股权证的适用咨询自己的税务顾问。

我们的普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置

通常，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股或认股权证（无论是预筹认股权证还是认股权证）时实现的任何收益均无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份

预扣税

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向此类持有人支付的普通股分配（以及认股权证的推定分配）的总金额以及此类分配的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对普通股或认股权证的股息进行备用预扣税。支付给非美国持有人的股息需缴纳美国预扣税，如上文 “非美国” 中所述持有人— “我们普通股的分配” 通常免征美国的备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股和认股权证的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是向国税局提出适当的索赔。

国外账户

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给非美国实体的普通股和认股权证的股息（包括建设性股息）征收30％的预扣税，除非（i）如果非美国实体是 “外国金融机构”，则非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果非美国实体不是 “外国金融机构”，则非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务美国实体识别其某些美国投资者（如果有），或（iii）该非美国实体在其他方面获得豁免根据FATCA。

FATCA下的预扣税通常适用于我们的普通股和认股权证的股息（包括建设性股息）的支付。

美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得税收退款或抵免。尽管本段所述的预扣也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们证券的总收益的支付，但拟议的美国财政部条例完全取消了对总收益的预扣款。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政条例。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA可能对他们投资我们的普通股或认股权证产生的影响。前面关于美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

分配计划

根据本招股说明书，我们共发行18,249,000股普通股，包括：（i）行使A类认股权证时可发行的最多2,249,000股普通股，以及（ii）行使B类认股权证后可发行的多达16,000,000股普通股。如下所述，根据认股权证的条款，认股权证股份将向交出全部或部分A类认股权证和/或B类认股权证并向我们支付行使价的持有人发行，前提是认股权证是以现金行使的，而不是 “无现金行使”。

A 级可锻炼性

每份A类认股权证在发行后可立即行使，并将于发行之日起五周年到期。每份A类认股权证在向我们交付正式执行的行使通知并全额支付待购买普通股数量的总行使价后，可由持有人选择全部或部分行使，但是，如果在行使时没有有效的注册声明或其中包含的招股说明书不可用，则发行普通股标的股票时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不可用 A类认股权证，持有人可自行决定选择行使A类认股权证通过无现金行使认股权证，在这种情况下，该持有人将获得根据A类认股权证形式规定的公式确定的一定数量的普通股。

在A类认股权证未到期期间，持有人还可以随时进行 “替代性无现金活动”。在这种情况下，此类替代性无现金行使中可发行的股票总数等于（x）根据该A类认股权证的条款行使A类认股权证后可发行的普通股总数的乘积，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，（y）0.95。

B 级可锻炼性

每份B类认股权证均在收盘时发行，并将根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规章制度（“股东批准”）的要求，在股东投票批准B类认股权证可以行使普通股之日当天或之后行使。如果获得股东批准，则每份B类认股权证在向我们交付正式执行的行使通知并全额支付待购买普通股数量的总行使价后，可以由持有人选择全部或部分行使，但是，如果在行使时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书不可用持有人可以单独发行作为B类认股权证基础的普通股自由裁量权，选择通过无现金行使B类认股权证，在这种情况下，该持有人将获得根据B类认股权证形式规定的公式确定的一定数量的普通股。

封锁协议

除某些例外情况外，我们同意不直接或间接地出售、质押、发行、出售、签订出售、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券；(ii) 订立任何将全部或部分转让给他人的互换或其他安排；或（iii）向美国证券交易委员会提交任何与普通股发行有关的注册声明未经配售机构事先书面同意，在本招股说明书发布之日起的90天内（“锁定期限”），股票或任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券，但根据股权激励计划注册发行的普通股除外。可以在任何时候给予这种同意。此外，根据证券购买协议的条款，除某些例外情况外，我们同意，（A）在本次发行截止日期后的90天和（B）获得股东批准之日起，不发行、签订任何协议以发行或宣布我们的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）或提交任何注册声明。对未来发行的这些限制有例外情况，包括：(i) 我们在S-4表格上提交注册声明或在S-8表格上提交注册声明或其继任表格，涉及根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，或提议或授权增加我们的授权股本；(ii) 在本次发行中出售或行使本次发行中出售的证券时出售的证券的发行，(iii) 在本次发行中出售的证券的发行，(iii) 在本次发行中出售的证券的发行，(iii) 在本次发行中出售的证券的发行，(iii) 在本次发行中出售的证券的发行，(iii) 在本次发行中出售的证券的发行，(iii) 在本次发行中出售的证券的发行，) 在行使普通股时发行我们的普通股未偿还期权或认股权证、未偿还限制性股票单位的归属或已发行证券的转换、(iv) 发行在封锁期内不可行使的员工股票期权以及根据我们的股权激励计划或本招股说明书中描述的其他安排授予或没收限制性股票奖励或限制性股票单位，(v) 根据某些收购或战略交易发行的证券，主要用于筹集资金，(vi) 提交一项或多项对S-1表格转售注册声明的修订，该声明涵盖了我们在行使2023年12月8日私募发行的认股权证时可发行的普通股，以及（vii）发行认股权证以购买2,221,880股普通股以及行使后可发行的2,221,880股股票，这些认股权证的形式应与我们同意发行的B类认股权证基本相同我们注册的直接和并行私募的投资者，该配售于2023年12月8日以对价结束投资者对本次发行的豁免了其禁止浮动利率交易的权利。

此外，我们的董事和执行官已与配售机构签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意在未事先获得配售代理人的书面同意的情况下，在锁定期内不出售或转让任何普通股或可交换或行使为我们普通股的证券，但有某些特定的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割我们的普通股或其他证券来结算；

此外，根据证券购买协议的条款，除某些有限的例外情况外，在本次发行截止日期一周年之前，我们将禁止我们或我们的任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（定义见A类认股权证）（或其单位组合）的协议。“浮动利率交易” 是指我们（i）以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换为、交换或行使或包括获得额外普通股的权利此类债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）签订或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度，但不包括 “市场发行”），根据该协议，我们可以按未来确定的价格发行证券。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法律事务

纽约州纽约的Blank Rome LLP已将本招股说明书作为其一部分的注册声明中注册的普通股的有效性传递给了他们。

专家们

以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的截至2023年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所Macias Gini & O'Connell LLP的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书中注册的。合并财务报表报告载有关于我们继续经营能力的解释性段落。

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的，该报告以引用方式注册成立，由该公司作为审计和会计专家授权。合并财务报表报告载有关于我们继续经营能力的解释性段落。

独立注册会计师事务所的变动

解雇独立注册会计师事务所

2023年6月21日，我们董事会审计委员会解除了BDO USA, P.C.（“BDO USA”）作为我们独立注册的公共会计师事务所的资格。

BDO USA关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含负面意见或否认意见，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，唯一的不同是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表报告包含关于我们继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及随后截至2023年6月21日的过渡期间，与BDO USA在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧都没有分歧，如果这些分歧不能得到令BDO USA满意的解决，就会导致其在这些时期的财务报表报告中提及分歧的主题。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及随后的截至2023年6月21日的过渡期间，根据S-K法规第304（a）（1）（v）项，没有其他应报告的事件。

该公司向BDO USA提供了我们打算在提交前向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的副本，并要求BDO USA向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们的上述声明，如果不是，则说明其不同意的方面。

任命新的独立注册会计师事务所

2023年6月21日，我们聘请了马西亚斯·基尼和奥康奈尔律师事务所（“MGO”）作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年6月21日的财政年度中，我们和任何代表我们的任何人均未就 (i) 会计原则适用于任何已完成或拟议的特定交易或可能对合并财务报表提出的审计意见的类型进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，表明MGO的结论是我们在就任何会计做出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或 (ii) 任何该事项要么是S-K法规第304（a）（1）（iv）项所定义的 “分歧” 的主题，要么是S-K法规第304（a）（1）（v）项定义的 “应报告事件”。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含或省略的声明修改或取代了本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在表格8-K第2.02项或第7.01项下提交的与此类物品有关的证物除外），在（i）之日之后以此类表格提交的与此类物品有关的证物，以引用方式纳入其中本招股说明书构成其一部分的注册声明的提交以及注册声明生效之前以及 (ii) 日期在本招股说明书中以及本招股说明书所涵盖证券的发行终止或完成之前。我们以引用方式纳入以下所列文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》（文件编号：001-36385），这些文件不被视为 “已提交”）：

根据书面或口头要求，我们将免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书）。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亚州森林湖 92610，收件人：投资者关系，电话：(949) 361-1200。您也可以在我们的网站www.biolase.com上访问这些文件。

任何BIOLASE, Inc.网站、任何BIOLASE, Inc.网站的任何小节、页面或其他分支机构或任何BIOLASE, Inc.网站上的内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov以及我们的网站www.biolase.com上向公众公开。

任何BIOLASE, Inc.网站、任何BIOLASE, Inc.网站的任何小节、页面或其他分支机构或任何BIOLASE, Inc.网站上的内容链接到的任何网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息。

披露委员会在赔偿问题上的立场

《证券法》负债

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

A类认股权证所依据的多达2,249,000股普通股

B类认股权证所依据的多达1600万股普通股

BIOLASE, Inc.

招股说明书

2024年4月11日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下表列出了估计的成本和支出，但公司为发行注册证券而应支付的配售代理费除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权并授权特拉华州公司赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人因其与公司的关系而对任何此类人员提起的任何索赔、诉讼或诉讼所产生的责任和相关费用，前提是此类人员本着诚意行事，并以合理认为属于而不是反对的方式行事为了公司与行为有关的最大利益，或此类索赔、诉讼或诉讼所依据的事件。DGCL第145条还授权公司代表获得赔偿的人员购买和维持保险。认定该人对此类行为或事件负有民事责任或刑事责任，不一定决定该人是否符合行为标准并因此有权获得赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修正案中取消或限制董事因违反董事信托谨慎义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）不利的作为或不作为的行为信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条（责任规定）董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票）或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

经修订的公司重述公司注册证书（“章程”）规定，在适用法律允许的范围内，注册人的董事不得因违反注册人董事的信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。该章程在DGCL允许的最大范围内取消了董事的个人责任。公司的第八次修订和重述章程（以下简称 “章程”）规定，由于他或她作为法定代表人的人现在或曾经是注册人的董事或高级管理人员而成为或可能成为任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的每一个人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，都应是注册人在DGCL授权的最大范围内对所有成本、费用、开支、负债进行赔偿并使其免受损害该人因此而合理遭受或遭受的损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的款项），此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或高级管理人员的人，并应为其继承人、遗嘱执行人和个人或法定代表的利益提供保险。该公司还为其高管和董事购买了责任保险，并与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的和解金额），此类人员在此方面合理承担或蒙受的赔偿，应继续向已停止担任董事或高级管理人员的人提供保障，并应为其继承人、遗嘱执行人和个人或法定代表的利益提供保障。该公司还为其高管和董事购买了责任保险，并与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

上述声明受DGCL第145条和第102（b）（7）条、公司章程和公司章程的约束，这些章程和章程已作为本注册声明的附录提交。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

注册人已签订某些配售机构协议，其中规定，在某些情况下，配售代理人有义务向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的责任。

第 15 项。近期未注册证券的销售。

2024年2月15日，公司以私募方式向单一机构投资者（“买方”）发行了认股权证（“2024年2月认股权证”），总共购买2,221,880股普通股（“2024年2月认股权证”），行使价为0.748美元。2024年2月的认股权证和2024年2月的认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2023年12月6日，公司与 “买方” 签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以注册直接发行方式向买方发行了331,000股公司普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”），并预先筹集了购买779,940股普通股的认股权证（“预先融资”）基金认股权证”），行使价为每股0.001美元，（ii）在同时进行私募时，认股权证（“普通认股权证”），总共购买2份，221,880股普通股（“普通认股权证”），行使价为1.23美元。一股和两份普通认股权证的合并收购价格为1.23美元，一份预筹认股权证和两份普通认股权证的合并购买价格为1.229美元。普通认股权证和普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2022年6月，公司发行了购买1,405,405股普通股的认股权证，行使价为每股4.625美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。认股权证以私募方式发行，涉及注册直接发行678,745股普通股和预先筹资的认股权证，以每股0.001美元的行使价（按2023年前的反向股票拆分计算）购买726,660股普通股。一股普通股和一份认股权证的合并购买价格为4.625美元，一份预先注资的认股权证和一份认股权证的合并购买价格为4.624美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。该公司在发行中获得的总收益约为650万美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

2020年6月，公司发行了购买432,000股普通股的认股权证，行使价为每股12.88美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。认股权证以私募方式发行，涉及注册直接发行432,000股普通股（按2023年前的反向股票拆分计算）。一股普通股和一份认股权证的总购买价格为16.00美元（按2023年前的反向股票拆分计算）。该公司在发行中获得的总收益约为690万美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

第 16 项。展品和财务报表附表。

本注册声明的证物列于本注册声明的附录索引中，该附录索引紧接在签名页之前，特此以引用方式纳入该附录索引。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用注册声明的一部分。

即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条以引用方式纳入注册声明的每份员工福利计划的年度报告（如果适用）应被视为与其中提供的证券以及此类证券发行有关的新注册声明当时的证券应被视为其首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年4月11日在加利福尼亚州森林湖市代表其签署S-1表格注册声明的生效后第1号修正案，并经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明生效后的第1号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。