美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

航空运输服务集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

俄亥俄州威尔明顿市亨特大道 145 号 45177

2024 年 4 月 11 日

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加航空运输服务集团有限公司2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午11点举行，将是一次网络直播的股东会议。

访问www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024，您将能够通过网络直播提前参加年会、投票和提交问题，并在会议期间实时提交问题。要参加年会，您必须拥有十六位数的控制号码，该控制号显示在《代理材料互联网可用性通知》上，如果您通过邮件收到代理材料，则必须显示在代理卡上。您将无法亲自参加年会。年会仅在虚拟基础上举行，目的是为我们的股东节省时间和差旅费用，并促进尽可能广泛的股东参与。

年会仅限于截至2024年3月25日营业结束时的登记股东或其正式任命的代理人。我们强烈建议您通过邮件中收到的《年度股东大会通知》中说明的方法之一通过对代理人进行投票来参与。

今年，我们再次选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够以可访问的格式向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少您的年会对环境的影响。

请仔细阅读年度股东大会通知和委托书。你的投票很重要。董事会建议您对委托书中包含的每项提案按以下方式对股票进行投票。

1.	为了选举董事会的9名董事候选人中的每人（第1号提案）。

2.	为了批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所（第2号提案）。

3.	为了批准关于高管薪酬的咨询投票（第3号提案）。

4.	反对批准一项关于通过科学目标和过渡规划披露管理气候风险的股东提案（第4号提案）。

就我个人而言，我很高兴去年年底重返首席执行官一职。我在公司的丰富背景，包括担任董事长的三年和之前担任首席执行官的17年，这使我能够在面对去年下半年出现的市场挑战时提供丰富的经验和独特的视角。尽管存在这些短期挑战，但ATSG仍然是货机租赁领域的市场领导者，我们独特的商业模式、强大的客户群以及对卓越运营的关注使我们能够很好地抓住电子商务长期增长所带来的机遇。有了我们坚实的基础和正确的战略和团队，我期待为股东创造更大的价值。

我们代表您的董事会，感谢您一直以来的支持。非常感谢您对公司的关注和投资。

真诚地，

JOSEPH C. HETE

董事会主席和

首席执行官

俄亥俄州威尔明顿市亨特大道 145 号 45177

年会通知

股东的

将于 2024 年 5 月 22 日举行

特此通知，特拉华州的一家公司航空运输服务集团有限公司（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）已经召开，将于美国东部时间2024年5月22日星期三上午11点举行。年会将以虚拟方式举行，可在www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024上在线观看。年会没有实际地点。

本次会议的举行目的如下：

1.	选举9名董事进入董事会，每名董事任期一年；

2.	批准选择德勤会计师事务所作为公司2024财年的独立注册会计师事务所；

3.	就高管薪酬举行咨询投票；

4.	审议关于通过科学目标和过渡规划披露管理气候风险的股东提案并进行投票；以及

5.	处理在年会及其任何休会之前适当处理其他事项。

您可以通过互联网、电话或使用这些材料附带的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）在年会之前进行投票。如果您打算使用代理卡，请标记、注明日期并签名，然后立即将其放入卡随附的已付邮资信封中退回。如果您打算通过电话或互联网进行投票，请按照您的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中的说明进行操作。你的投票很重要！

在虚拟年会进行投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：（1）使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期之前）授予一个日期较晚的新代理人（自动撤销先前的代理权）；（2）在您的股票发行之前，向位于俄亥俄州威尔明顿市亨特大道145号45177号的公司秘书提供书面撤销通知投票；或（3）参加虚拟年会和投票。出席虚拟年会不会导致您先前授予的代理权被撤销，除非您在年会上投票，并明确提出要求。对于您以 “街道名称” 实益持有的股票，您可以按照经纪商、银行、受托人或被提名人提供的指示向经纪人、银行、受托人或被提名人提交新的投票指示，或者，如果您已获得经纪人、银行、受托人或赋予您股票投票权的被提名人的合法代理人，则可以通过参加在线虚拟年会和投票来更改您的投票。

我们将通过互联网直播举办年会。您将无法亲自参加年会。任何股东都可以通过互联网收听和参与年会直播，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024。网络直播将于美国东部时间上午 11:00 开始。在在线参加年会期间，您需要代理材料互联网可用性通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的十六位数控制号码才能投票和提交问题。如果您没有十六位数的控制号码，则只能收听年会。

年会仅在虚拟基础上举行，目的是为股东节省时间和差旅费用，促进尽可能广泛的股东参与，同时为董事会和管理层提供与面对面会议基本相同的访问和交流。我们认为，我们正在遵循虚拟股东会议的最佳实践，包括提供技术和其他援助支持热线，以及在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。有关如何最大限度地参与虚拟年会的更多信息，请从本委托声明的第 9 页开始，在 “有关委托声明和年会的问题与解答” 标题下列出。

委托书对上述事项进行了更详细的描述，该委托书可在年会当天之前在www.proxyvote.com上查阅，也可以在年会当天和年会期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/ATSG2024上查阅。

只有截至2024年3月25日营业结束时公司普通股登记持有人才有权获得年会及其任何续会的通知和投票。

				根据董事会的命令



	俄亥俄州威尔明顿 2024年4月11日			W. 约瑟夫·佩恩秘书

无论你是否计划虚拟出席会议，我们都敦促你尽快使用互联网或电话进行投票。您也可以索取公司代理材料的纸质副本，其中包括代理卡。然后，您可以通过填写、签署并及时将代理卡放入提供的信封中归还来进行投票。

	委托书摘要			1
	在会议上投票			9
	有关代理和年会的问题和答案			9
	其他投票事项			13
	外国股票记录			13
	可撤销性			14
	保密			14
	代理征集			14
	单独的投票材料			14
	某些受益所有人的普通股所有权			15
	提案 1 — 选举董事			17
	董事提名人			17
	公司治理和董事会事务			22
	独立			22
	多数投票			22
	董事薪酬			23
	非雇员董事的现金薪酬			23
	非雇员董事的长期激励性薪酬			23
	非雇员董事的股票所有权指南			23
	董事薪酬表			24
	董事会委员会			24
	审计委员会			24
	审计委员会报告			25
	薪酬委员会			25
	提名和治理委员会			26
	考虑董事候选人			26
	董事资格			26
	对股东候选人的评估			26
	股东提名董事			27
	治理文件、活动和政策			27
	公司治理指导方针			27
	首席执行官和首席财务官道德守则			27
	开展业务的行为守则			27
	企业合规计划			27
	管理层可持续发展委员会			27

2024 年委托声明

	内幕交易政策			28
	关联人交易			28
	行政会议			30
	与董事会的沟通			30
	董事会领导结构			30
	董事会在风险监督中的作用			31
	高管薪酬			33
	薪酬讨论与分析			33
	薪酬理念和目标			33
	首席执行官在薪酬决策过程中的作用			33
	建立薪酬水平			33
	薪酬顾问和薪酬同行小组			34
	补偿和风险			35
	关于高管薪酬的咨询投票			36
	2023年高管薪酬的组成部分			36
	基本工资			36
	短期激励补偿			36
	长期激励补偿			38
	限制性股票奖励			39
	基于绩效的股票单位奖励			39
	股权补偿计划信息			40
	COVID-19 薪资支持计划			40
	指定执行官的股票所有权指南			40
	禁止对冲或质押公司股票			41
	会计重报；回扣政策			41
	公司赞助的退休和福利计划			41
	退休计划			41
	福利计划			42
	雇佣协议、遣散费计划和控制权变更协议			42
	税务和会计影响			42
	高管薪酬的可扣除性			42
	股票薪酬的会计处理			42
	薪酬委员会报告			43
	高管薪酬表			44
	薪酬摘要表			44
	基于计划的奖励补助金表			46

2024 年委托声明

	财年年终表上的杰出股票奖励			47
	期权行使和股票既得表			48
	养老金福利表			48
	不合格递延薪酬表			49
	终止或控制权变更后的潜在付款			49
	退休时支付的款项			49
	残疾时支付的款项			49
	死亡时支付的款项			49
	无故或有正当理由解雇时支付的款项			50
	遣散费计划付款			50
	控制权变更时付款			51
	终止或控制表变更时可能支付的款项			52
	首席执行官薪酬比率披露			54
	薪酬委员会联锁和内部参与			55
	薪酬与绩效			56
	要求的薪酬与绩效表			56
	将 2023 年上限与公司业绩联系起来的最重要绩效指标的必填表格清单			58
	要求披露CAP与财务绩效指标之间的关系			58
	管理层的股票所有权			61
	提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的选择			62
	独立注册会计师事务所的费用			62
	审计费			62
	与审计相关的费用			62
	税费			62
	所有其他费用			62
	审计员独立性			62
	预批准政策			63
	提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票			64
	提案 4 — 关于通过基于科学的目标和过渡计划管理气候风险的股东提案			65
	违法行为第 16 (a) 条报告			68
	股东提案			68
	10-K 表年度报告			69
	其他事项			69

2024 年委托声明

iii

代理

声明

摘要

本委托书摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息，该委托书于 2024 年 4 月 11 日左右首次发送或提供给股东。本摘要不包含您应考虑的所有信息，因此请在投票前仔细阅读整份委托书。

2024 年年度股东大会信息

	日期和时间：			美国东部时间 2024 年 5 月 22 日星期三上午 11:00
	虚拟会议访问权限：			www.virtualShareoldermeeting.com/
	记录日期：			2024年3月25日

有待表决的事项

提案		板建议	页面参考
1.	选举本委托书中提名的9名董事候选人	对于每位被提名人	17
2.	批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所	为了	62
3.	通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬	为了	64
4.	关于通过基于科学的目标和过渡规划披露管理气候风险的股东提案（“股东提案”）。	反对	65

投票方法

通过互联网	通过电话	通过邮件	在会议上

前往www.proxyvote.com并按照说明进行操作	打电话 1-800-690-6903	签名、注明日期和退货您的代理卡或投票说明表	前往 www.virtual 股东会议.com/ ATSG2024并参加虚拟会议

2024 年委托声明

2023 年业绩亮点

•	2023年收入为21亿美元，与2022年相比增长1％。

•	持续经营业务收益为8,420万美元，摊薄后每股收益为0.87美元，低于去年的1.80美元。这包括一次性的2440万美元非现金养老金结算支出。

•	与2022年相比，我们的航空公司又向客户干租了10架新改装的波音767-300货机和3架新改装的空中客车 A321-200 货机，另外还有3架客户提供的波音767-300货机正在运营中。

•	年内售出了5架波音767-200和3架波音767-300飞机。

•	2023 年 12 月 31 日，23 架飞机进入或等待改装：14 架波音 767-300、6 架空客 A321 和 3 架空客 A330。

•	该年度的运营现金流为6.54亿美元，比2022年增长39％。

•	回购740万股普通股。

•	通过发行新的六年期可转换债券，获得了4亿美元的额外债务资本；所得款项主要用于偿还其他现有债务和回购股份。

股东参与度

我们欢迎股东并与之保持长期的积极互动，我们定期与董事会分享股东的观点。我们的高级管理层每季度与投资者和分析师举行电话会议，讨论和回答有关公司业务和财务业绩的问题。在2023年，我们还通过参加三次投资者会议、一次非交易路演、首届投资者日以及许多其他虚拟或面对面举行的会议，与数十名当前和潜在投资者进行了交谈。我们还寻求通过我们的网站、其他虚拟会议和电话会议以及使用各种媒体传达关键投资信息与股东和分析师互动。股东可以通过委托书中 “与董事会沟通” 部分规定的程序直接与我们的董事会沟通。

2024 年委托声明

董事会与提名和治理委员会协商，定期审查我们的公司治理，并在必要时进行调整以保持领先的治理惯例。以下公司治理和董事会惯例可确保问责制并提高董事会的效率：

公司治理和董事会最佳实践

•	所有董事每年选举一次	•	董事会和每个委员会都有明确的授权来聘请外部顾问
•	在无争议的选举中董事的多数股东投票标准	•	董事和执行官的股票所有权指南
•	对董事会和委员会组成的年度审查	•	年度董事会和委员会自我评估流程
•	由于主席也是我们的首席执行官，因此不是独立董事，因此董事会已任命首席独立董事	•	持续的董事会更新和继任计划
•	我们的 9 名董事候选人中，有 8 位是独立的	•	没有股东权益计划或毒丸
•	所有常设委员会仅由独立董事组成	•	公司注册证书或章程中没有绝大多数投票门槛
•	独立董事定期在执行会议上开会	•	持有占投票权20％或以上的有表决权的股票的股东有权召集特别会议
•	董事会的经验、视角、性别和种族各不相同	•	全面的行为准则和公司治理指南
•	考虑到性别、种族和族裔等因素，提名和公司治理委员会考虑的初步董事候选人名单必须包括代表性不足的合格候选人	•	不得对冲我们股票市值的下跌，也不得抵押我们的股票作为指定执行官、指定雇员或董事会成员贷款的抵押品
•	执行官回扣政策，规定在会计重报时收回错误发放的薪酬	•	网络安全小组委员会协助审计委员会履行董事会与网络安全风险相关的监督职责
•	承诺维护人权声明中所载的高道德标准和对人权的尊重

2024 年委托声明

2024 年委托声明

2024 年董事提名（提案 1）

你被要求对以下 9 名董事候选人进行投票。公司的章程规定，在无争议的选举中，所有董事每年由多数票选出。所有被提名人都符合纳斯达克的独立性标准和目前有效的公司注册证书，但Hete先生除外，因为他曾担任公司首席执行官。有关每位董事的经验、资格、属性和技能的信息可以在第17页开始找到。

董事候选人

菲利斯·J·坎贝尔

2021

摩根大通曾任太平洋西北地区董事长

是的

杰弗里·A·多米尼克

2022

AirWheel Investments L.P. 管理合伙人

是的

约瑟夫·C·赫特⁽¹⁾

2003

航空运输服务集团首席执行官兼ABX Air, Inc.前首席执行官

没有

小雷蒙德·约翰斯

2017

FlightSafety International, Inc.和美国空军将军（退役）前联席首席执行官兼政府和制造业总裁，领导空中机动司令部

是的

劳拉 ·J· 彼得森

2018

Palladyne AI Corp. 执行副董事长兼波音商用飞机中国业务发展前副总裁

是的

兰迪 D. 拉德马赫⁽²⁾

2006

雷丁洛克公司前战略与收购高级副总裁兼Comair Holdings LLC前总裁

是的

J. 克里斯托弗·蒂茨

2009

红山资本合伙人有限责任公司创始合伙人、红山资本顾问有限责任公司创始人和高盛公司前副总裁

是的

杰弗里 ·J· 沃霍尔特

2004

结构动力学研究公司前首席财务官，辛辛那提贝尔电话公司和辛辛那提贝尔信息系统公司前高级官

是的

保罗·威廉姆斯

2021

曾任Major, Lindsey & Africa, LLC合伙人兼董事总经理，Cardinal Health, Inc.前执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

是的

C — 主席 M — 成员

(1)	Hete 先生还担任董事会主席。

(2)	拉德马赫先生还担任首席独立董事。

2024 年委托声明

董事候选人的任期和多元化

截至 2024 年 4 月 11 日的董事会多元化矩阵

我们使用纳斯达克规则5606中包含的模板，提供有关董事会多元化的增强披露如下。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。这些信息是从我们的每位董事会成员那里收集的，他们自愿自我确定了自己的性别和人口背景。要查看前一年的董事会多元化矩阵，请参阅公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的委托书。

	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	2	7	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	1	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	1	6	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+		0
没有透露人口统计背景		0

* * *

退伍军人导演：1

2024 年委托声明

董事候选人共同拥有的技能和经验

下图总结了董事会使用技能和经验矩阵（“技能矩阵”）来使其组成与公司的战略优先事项保持一致，并确定与董事会组成决策最相关的关键技能和经验。鉴于个别董事在该领域的背景相对较深，该图表显示了董事会依赖的领域，以及每个领域具有此类背景的董事人数。本演示并不意味着一些董事缺乏某些技能或经验，而是意味着其他董事具有相对更深入的专业知识。委托书中包含的董事被提名人传记提供了每位董事的资格和相关经验的更多细节。

批准对德勤会计师事务所的任命（提案2）

德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，审查了公司2023年的财务报表，并被董事会审计委员会选为公司2024年的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准审计委员会的选择。

2024 年委托声明

关于高管薪酬的咨询投票（提案 3）

如本委托书所述，我们要求股东批准一项关于公司指定执行官薪酬的咨询决议。薪酬委员会和董事会认为，本委托书中包含的 “薪酬讨论与分析” 中阐述的公司薪酬政策和做法可有效实现我们的目标，而本委托书中报告的指定执行官的薪酬计划为公司的成功做出了贡献。我们致力于有效的薪酬治理，以下政策和实践证明了这一点：

我们做什么		我们不做什么
•	按绩效付费。我们执行官的薪酬中有很大一部分与公司的业绩密切相关，因此我们的高管的利益与股东的利益保持一致。	•	不得对冲我们股票市值的下跌或抵押我们的股票作为贷款抵押品由指定的执行官员、指定雇员或董事会成员提出。
•	股票所有权要求使我们的执行官的长期利益与股东保持一致。	•	没有保证的奖金。我们的执行官的奖金是100％基于绩效的，存在风险。
•	执行官回扣政策。如果进行会计重报，我们所有指定的执行官都将获得错误发放的薪酬。	•	没有过多的额外津贴。津贴和其他个人福利不是任何执行官薪酬的重要组成部分，符合行业标准。
•	随意就业。我们指定的执行官都没有雇佣协议。	•	没有消费税总额以支付与控制权变更相关的消费税。
•	股权奖励拨款政策这为向我们的团队成员发放股权奖励的时机确立了客观、标准化的标准。
•	独立薪酬顾问由薪酬委员会直接聘用，就高管和董事薪酬问题提供建议。

2024 年委托声明

委托声明

航空运输服务集团有限公司

俄亥俄州威尔明顿市亨特大道 145 号 45177

年度股东大会，2024 年 5 月 22 日

本委托书与特拉华州的一家公司航空运输服务集团有限公司（“公司” 或 “ATSG”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）通过现场音频征集代理人有关，该代理人将在美国东部时间2024年5月22日上午11点举行的年度股东大会（“年会”）上使用在 www.virtualShareoldermeeting.com/atsg2024 及其任何续会期间进行网络直播。可以当面、通过电话或邮件申请代理，其费用将由公司承担。

代理材料，包括本委托书、代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）和公司的2023年年度报告，将于2024年4月11日左右分发并公布。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就年会提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，公司已选择向股东提供通过互联网访问代理材料的权限。因此，《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）已于2024年4月11日左右邮寄给在2024年3月25日营业结束时（“记录日期”）拥有公司普通股的登记股东。股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。

在年会上，截至记录日期的公司普通股持有人将：（1）投票选举9名董事，任期一年，直到其继任者当选并获得资格为止；（2）对批准德勤会计师事务所（“德勤”）选为公司2024财年独立注册会计师事务所的提案进行投票；（3）就以下事项进行咨询投票高管薪酬；(4) 对股东关于披露通过基于科学的目标和过渡管理气候风险的提案进行投票规划（“股东提案”）；以及（5）处理可能在年会及其任何续会之前适当处理的其他事务。

在会议上投票

有关委托书和年会的问题和答案

1。为什么要通过网络直播年会？

与实体会议相比，年会仅在虚拟基础上举行，目的是为我们的股东节省时间和差旅费用，并使尽可能多的股东能够参与。我们是特拉华州众多仅举行虚拟会议的上市公司之一。我们对这项技术充满信心，并相信它使股东能够更轻松地参与年会。

2。我怎样才能参加年会并提问？

我们致力于确保我们的股东有与面对面会议基本相同的机会参加虚拟年会。要在年会上提交问题，您需要在通过邮件收到的通知或代理卡上印有16位数的控制号码，如果您选择以电子方式接收材料，则通过电子邮件发送。您可以在年会开始前 15 分钟登录并在线提交问题。您也可以在年会期间提交问题。我们鼓励您提交与会议业务相关的任何问题。年会期间提出的所有适当问题都将在会议期间阅读和解决。鼓励股东在会议开始前至少15分钟登录网络直播，以测试其互联网连接。

2024 年委托声明

3.如果我在登录或参与年会网络直播时遇到技术或其他 “IT” 问题怎么办？

我们提供了免费的技术支持 “帮助热线”，任何在登录或参与虚拟年会时遇到困难的股东都可以拨打该热线。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打技术支持热线电话，该电话号码将发布在虚拟股东大会登录页面上，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/atsg2024。

4。什么是 “代理”？

代理人是被授权代表他人行事的个人或实体。在这种情况下，董事会任命了一个代理委员会，对股东在年会之前向我们提交的委托表格所代表的股票进行投票。将您的代理权交给代理委员会意味着您授权代理委员会按照您在代理卡上针对每项提案的具体指示在年会上代表您对您的股票进行投票，或者如果代理卡上未提出的问题有待代理委员会根据代理委员会的自由裁量权在年会上进行表决。

5。我任命谁为我的代理人？

代理委员会由董事会主席兼首席执行官约瑟夫·赫特和首席独立董事兰迪·拉德马赫组成。

6。什么是委托声明？

您正在阅读的文件是一份委托声明。它旨在为我们的股东提供必要的信息，以便以知情的方式就将在年会上提出的事项进行投票。它是与您的代理人邀请一起发送的。

7。为什么我收到了多份委托书或代理卡？

如果您以不同的方式持有我们的股票，您可能会收到多份委托声明或代理卡（例如、联合租赁、信托或托管账户）或多个账户。

8。你为什么要征集我的代理人？

董事会正在征集您的代理人参加年会投票，因为在记录日期 2024 年 3 月 25 日营业结束时，您是：(i) “登记在册的股东”，这意味着您在我们的记录中显示您是我们普通股的所有者，或 (ii) 以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。所有登记在册的股东都有权在会议上投票。重要的是，尽可能多的股东就将在年会上决定的问题进行投票。征集代理人的程序旨在增加对这些问题进行投票的股东人数。此外，通过代理人投票的股东被视为出席会议，以确定是否达到法定人数。

9。“登记股东” 和以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理商Computershare Investor Services, LLC（“Computershare”）注册，则您被视为这些股票的登记股东。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在银行、经纪商或其他机构的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。就年会投票而言，持有您账户的实体被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该实体如何对您账户中持有的股份进行投票。

10。如果我的股票以 “街道名称” 持有，我该如何获得投票指示？

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您将收到一份由银行、经纪人或其他持有您股票的机构以电子方式或邮寄方式发出的通知，通常标题为 “投票说明表” 或类似内容。本通知包含有关如何访问代理材料以及如何指示您的银行、经纪人或其他登记持有人机构对您作为受益所有人的股票进行投票的说明。

11。如果我以 “街道名称” 持有股票，但没有向代表我持有的银行、经纪商或其他机构提供具体的投票指示，我的股票还会被投票吗？

并非在所有问题上。如果您以 “街道名称” 持有股份，并希望代表您对本委托书中描述的所有提案进行投票，则您必须向代表您持有股票的银行、经纪商或其他机构提交您的具体投票指示，以回应您从中收到的通知。

2024 年委托声明

12。如果我以 “街道名称” 持有我的股票，并且没有向代表我持有的银行、经纪商或其他机构提供具体的投票指示，哪些提案不会被代表投票？

如果您是 “街道名称” 股票的持有人，并且您未能向代表您持有股票的银行、经纪商或其他机构提供具体的投票指示，则将进行投票不以你的名义就以下提案投票:

•	董事选举（第1号提案）；

•	关于高管薪酬的咨询投票（第3号提案）；以及

•	股东提案（第4号提案）。

13。如果我以 “街道名称” 持有股票，并且没有向代表我持有的银行、经纪商或其他机构提供具体的投票指示，那么可以代表我对哪些提案进行投票？

如果您是 “街道名称” 公司股票的持有人，并且您未能向代表您持有股票的银行、经纪人或其他机构提供具体的投票指示，则该实体只能就批准独立注册会计师事务所的任命（第2号提案）代表您进行投票。

14。什么是 “经纪人无票”？出于投票目的，它们是如何计算的？

“经纪人不投票” 是指经纪人（或持有某人股票的银行或其他机构）退回代理人，但没有就特定提案对该代理所代表的股票进行投票，这通常是因为这些股份的受益所有人没有就如何投票向持有人提供指导，而且持有人对该提案没有自由的投票权。经纪人的无票被视为 “出席” 会议，并计算在内，以确定出席会议的法定人数。下文对问题23的答复中描述了经纪人不投票对年会上提交的每项提案的影响。

15。我必须提供哪些文件才能获准参加在线年会以及如何参加？

如果您的股票是以您的名义注册的，则需要提供通知或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）中包含的十六位数控制号码，以便能够参加会议。如果你的股票是不以您的名义注册（例如，如果您的股票由经纪人、银行或其他机构以 “街道名称” 代您持有），则您必须遵循经纪人、银行或机构提供给您的投票指示表上打印的指示。要参加年会，请在年会开始前至少15分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/ATSG2024，以便在需要时有时间注册和下载所需的软件。在2025年年度股东大会之前，网络直播重播将在www.virtualShareholdermeeting.com/atsg2024上播出。如果您进入会议但未输入控制号码，则可以收听会议记录，但您将无法投票或以其他方式参加。

16。我必须提供哪些文件才能在年会上进行在线投票？

如果您是登记在册的股东并在参加会议时提供十六位数的控制号码，则可以在年会网络直播期间对所有以您的名义注册的股票进行投票。如果您不是任何股票的登记股东（即，您的全部或部分股份不是以您的名义注册，而是以 “街道名称” 注册并由您的经纪人、银行或其他机构持有以您的利益为目的），则必须遵循投票指示表上打印的指示。

17。除了在年会的网络直播中，我还有其他办法对我的股票进行投票吗？

是的，我们鼓励您在年会之前投票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过电话或互联网进行投票。您在邮件中收到的通知或代理卡包含使用这些方法进行投票的说明。如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须遵循代表您持有股票的经纪人、银行或其他机构向您提供的投票指示表中的指示。

18。无论我拥有多少股票，我都只能投票一次吗？如果不是，我能投多少票？

对于截至2024年3月25日营业结束时您持有的每股普通股，您有权获得一票投票。

19。如何在年会上提交问题？

如果你想在年会期间提交问题，登录到www.virtualshareholdermeeting.com/atsg2024的网络直播后，只需在 “提问” 框中输入你的问题，然后单击 “提交” 即可。

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20。我应该何时在年会上提交问题？

在每年的年会上，我们在会议休会后举行问答环节，股东可以在此向我们提交问题。我们预计在2024年年会上将举行这样的问答会议。您最多可以在年会开始前 15 分钟提交问题，直至我们指示问答环节结束为止。但是，我们鼓励您提交问题之前或期间会议的正式业务部分和我们在问答环节之前准备的发言稿，以确保有足够的时间有序地解决问题。

21。什么是法定人数？为什么它很重要？

在年会背景下，根据我们的修订和重述章程（“章程”）和适用法律，持有使该会议议事程序有效所需的最低股数的股东以虚拟方式或通过代理方式出席会议，即法定人数。更具体地说，股东以虚拟方式或由代理人代表出席会议，持有我们大部分已发行和流通股份，构成法定人数。截至2024年3月25日，我们的普通股共有65,683,885股已发行和流通股，这是唯一一类已发行股票。构成年会法定人数所需的股份数量为32,841,943股。

22。对特定提案进行投票时，我有哪些选择？

您可以对第1、2、3和4号提案投赞成票、“反对” 或 “弃权”。

23。提案需要多少票才能通过？

选举董事（第1号提案）。被提名人必须在年会上亲自或通过代理人投下的多数票投赞成票才能当选。“多数选票的赞成票” 意味着 “支持” 董事候选人当选的票数超过 “反对” 该董事候选人当选的票数。对于董事候选人的选举，弃权票和经纪人无票不算作选票。如果被提名人没有亲自或通过代理人获得年会上的多数选票，他们同意向董事会提出辞呈，然后由董事会决定是否接受此类辞职。

批准任命独立注册会计师事务所的咨询投票（第2号提案）和关于高管薪酬的咨询投票（第3号提案）。每一项提案都需要在年会上代表的多数票投赞成票，无论是亲自还是由代理人投票，都有权在会议上投票。弃权票和经纪人无票被视为 “出席” 和 “有权在会议上投票”，因此具有对提案投反对票的效力。但是，预计经纪人不会对批准独立注册会计师事务所的任命（第2号提案）投反对票。

股东提案（4号提案）. 本提案需要在年会上代表的多数票中投赞成票，无论是亲自还是由代理人投票，并有权在会议上投票。弃权票和经纪人无票被视为 “出席” 和 “有权在会议上投票”，因此具有对提案投反对票的效力。

请注意，关于批准任命独立注册会计师事务所（第2号提案）、高管薪酬咨询投票（第3号提案）和股东提案（第4号提案）的投票结果不具约束力。本问题23中提及的 “亲自” 是指使用规定的方式出席年会网络直播和投票。

24。“弃权” 投票意味着什么？这会产生什么影响？

如果您在代理卡上表明您希望 “弃权” 对特定提案进行投票，则您的股票将不会被对该提案进行投票。但是，您的股票将在会议上被视为 “出席”，并将计算在内，以确定出席年会的法定人数。上文对问题23的答复中描述了 “弃权” 表决对年会上提交的每项提案的影响。

25。谁来计算选票？

代理人和选票将由一家与公司无关的独立公司接收和列出，选举检查员将来自该公司。除以下保密投票政策的例外情况外，除非必须进行投票才能理解评论，否则书面代理卡上的评论将在不披露投票情况的情况下提供给公司秘书。

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26。如果我退回了代理卡，但没有标明我希望如何投票，会怎样？

如果您及时归还已签名并注明日期的代理卡，但没有注明您的股票将如何投票，则这些股份将由代理人根据董事会的建议进行投票，这些建议是：选举每位董事会提名人为公司董事（提案1）；支持提案 2；支持提案 3；反对提案 4。

27。董事会如何建议我投票？

董事会建议您对股票进行投票：

1.	为了每位董事会提名人的董事选举（第1号提案）。

2.	为了批准任命德勤为公司2024年独立注册会计师事务所（第2号提案）。

3.	为了批准关于高管薪酬的咨询投票（第3号提案）。

4.	反对股东提案（第4号提案）。

28。如果董事候选人无法担任董事会怎么样？

如果有任何被提名人无法当选（我们预计不会发生这种情况），除非董事会减少董事人数，否则将投票选出董事会可能指定的替代被提名人。

29。我可以查看股东名单吗？如果是这样，怎么办？

有权投票的登记股东名单将在会议前10天在公司总部公布，并将在会议期间通过门户网站公布，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/atsg2024。

其他投票事项

外国股票记录

为了遵守联邦法律对美国航空公司外国所有权的限制，我们的重述公司注册证书（经修订至本文发布之日为 “公司注册证书”）限制外国人对我们有表决权的股票的所有权，目前我们的有表决权股票仅由我们的普通股组成。联邦法律施加的限制目前要求非美国公民的人直接或间接拥有或控制的有表决权的股份不得超过25％。

我们的公司注册证书通常规定，非美国公民拥有或控制公司已发行和流通的有表决权股的25％或以上（“最大投票百分比”）或（ii）本公司有权在清算时获得50％或以上的股息、分配或收益（“最大经济百分比”）的股本（“最大经济百分比”），定义见49 U.S.C. § 40102 (a)) (15)，是禁止的。根据第40102 (a) (15) 条，“美国公民” 一词的定义是：（i）美国公民的个人；（ii）合伙企业，其合伙人均为美国公民个人；或（iii）根据美国法律或州、哥伦比亚特区或美国的领土或财产组建的公司或协会其总裁和至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民，低于实际水平控制美国公民，其中至少 75% 的投票权益由美国公民拥有或控制。

我们的公司注册证书还普遍规定，向非美国公民转让公司有表决权的股份无效，除非转让双方之间，否则转让应在公司保存的单独股票记录（“外国股票记录”）上登记为止。公司注册证书还普遍规定：（i）除非我们的有表决权股票在外国股票记录中登记，否则我们的有表决权股票不得由非美国公民投票或按其指示进行投票；（ii）如果我们的有表决权股票的注册金额超过最大投票百分比或最大经济百分比，则我们的有表决权股票不会在外国股票记录中登记。任何非美国公民且未在我们保存的外国股票记录中登记其股份的公司有表决权的股票持有人都不得在年会上对其股票进行投票。通过签署代理卡或以其他方式指定公司的一名或多名代表作为代理人，股东证明该股东是美国法典第49篇第40102 (a) (15) 节中定义的美国公民，或者代理卡所代表的股票已在我们的外国股票记录中登记。截至记录日，低于最大投票百分比和最大经济百分比的股票将在外国股票记录中登记。

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可撤销性

在虚拟年会进行投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改投票：（i）授予日期较晚的新代理人（自动撤销先前的代理权），包括通过电话或互联网投票；（ii）在股票投票之前，向位于俄亥俄州威尔明顿市亨特大道145号45177号的航空运输服务集团的公司秘书提供书面撤销通知；或（iii）参与虚拟股票年会和投票。除非您在会议上投票或明确提出要求，否则出席虚拟会议不会导致您先前授予的代理被撤销。对于您以 “街道名称” 实益持有的股票，您可以按照经纪商、银行、受托人或被提名人提供的指示向经纪人、银行、受托人或被提名人提交新的投票指示，或者，如果您已获得经纪人、银行、受托人或赋予您股票投票权的被提名人的合法代理人，则可以通过参加虚拟年会和投票来更改您的投票。

保密

公司的政策是，对公司及其董事、高级管理人员和员工保密所有识别特定个人股东对提交股东投票的事项的投票的代理卡、选票和投票表，除非 (i) 适用法律或法规要求披露，(ii) 股东明确要求披露，或 (iii) 在有争议的代理招标中。

代理征集

公司的董事、执行官和其他员工可以亲自或通过电话或邮件征集代理人，只能在年会或其任何续会上使用。该公司聘请了Georgeson LLC（“Georgeson”）来协助招募代理人，项目管理费为13,000美元，外加自付费用报销。公司还可以聘请Georgeson通过电话征集代理，按每次完成的通话收取合理的额外费用。所有招标费用将由公司承担。

单独的投票材料

如果您与其他股东共享一个地址，并且我们向您发送了一份意向您发送家庭邮件的通知，则除非您提供了相反的指示，否则您只能收到一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。如果您希望现在或将来收到单独的通知，可以写信或致电向以下各方索取单独的副本：

航空运输服务集团有限公司

亨特大道 145 号

俄亥俄州威尔明顿 45177

收件人：行政助理

电话：(937) 366-2296

同样，如果您与其他股东共享一个地址并收到了该通知的多份副本，您可以通过上述地址和电话号码写信或致电我们，要求我们将来向您提供一份通知副本。

此外，许多经纪公司和其他登记持有人也制定了类似的住户程序。如果您有一个或多个 “街道名称” 账户，以实益方式拥有公司股票，则可以向代表您持有股票的银行、经纪人或其他机构索取有关家庭财产的更多信息。

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某些受益所有人的普通股所有权

据公司所知，截至记录日，只有以下股东实益拥有公司已发行普通股的5％以上：

姓名和地址	的数量股份受益人拥有	的百分比普通股杰出⁽⁶⁾
Amazon.com, Inc. 北特里大道 410 号华盛顿州西雅图 98109	13,234,783⁽¹⁾	19.999%
河路资产管理有限责任公司 Ste 2000 南四街 462 号肯塔基州路易斯维尔 40202	8,439,673⁽²⁾	12.75%
Vanguard Group, Inc Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355	6,055,101⁽³⁾	9.15%
贝莱德公司东 52 街 55 号纽约，纽约 10055	4,106,630⁽⁴⁾	6.21%
Dimension Fun 蜜蜂洞路 6300 号，一号楼德克萨斯州奥斯汀 78746	4,013,265⁽⁵⁾	6.06%

(1)

2016年3月8日，根据亚马逊公司（“亚马逊”）与公司之间签订的截至2016年3月8日的投资协议（“2016年投资协议”），该公司向亚马逊签发了认股权证（“A认股权证”），以收购多达12,810,629股普通股。2018年3月8日，根据2016年投资协议，该公司向亚马逊签发了认股权证（“Warrant-B-1”），要求额外收购最多1,591,333股普通股。2020年9月8日，根据2016年投资协议，该公司向亚马逊发行了认股权证（“认股权证B-2”，以及认股权证A和认股权证B-1，“2016年认股权证”），以额外收购最多1,591,333股普通股，随后调整为506,530股普通股。2018年12月20日，根据亚马逊与公司之间签订的截至2018年12月20日的投资协议（“2018年投资协议”），公司向亚马逊签发了认股权证（“2018年认股权证”），要求额外收购最多14,801,369股普通股。2020年5月29日，根据2018年投资协议，公司向亚马逊签发了认股权证（“2020年认股权证”，以及2016年认股权证和2018年认股权证，即 “认股权证”），以额外收购最多7,014,804股普通股。截至2023年12月31日，所有受认股权证约束的普通股均已归属、可行使或已行使，但须获得某些监管部门的批准以及认股权证中概述的条款和条件。

2021年3月5日，亚马逊向公司发出行使通知，要求收购2016年认股权证所依据的既得普通股，在认股权证条款允许的情况下，亚马逊将受益所有权限制（定义见下文）从4.999％修订为19.999％。目前可行使的普通股数量根据认股权证（经修订）确定，认股权证（经修订）规定，禁止亚马逊对导致亚马逊普通股实益所有权超过所有已发行普通股19.999％的普通股行使认股权证，但某些例外情况除外（“受益所有权限制”）。只要流通普通股的数量增加，亚马逊实益拥有的普通股数量就会增加。如果已发行普通股数量减少，亚马逊实益拥有的普通股数量将减少。

仅根据2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G第10号修正案，亚马逊报告称，截至2023年12月31日，亚马逊（“NV Holdings”）的全资子公司亚马逊内华达投资控股有限责任公司是12,741,445股普通股的纪录持有者。亚马逊对这些普通股拥有唯一的投票权和投资权，对任何普通股没有共同的投票权或共同的处置权。

就上表而言，亚马逊实益拥有的普通股数量的计算方法是公司在行使既得认股权证时向NV Holdings发行的12,741,445股股票，加上截至记录日可发行的493,338股普通股的总和，这可能会使亚马逊的所有权达到公司已发行股份（包括截至截至已发行股票总数中的此类认股权证）的19.999％用于此类目的的记录日期).

(2)	仅根据2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案，River Road Asset Management, LLC报告的总受益所有权和唯一处置权为8,439,673股，任何普通股无共享投票权或处置权，8,129,447股普通股的唯一投票权，表明截至2023年12月31日，每种情况下均没有310,226股普通股的投票权。

(3)	仅根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第9号修正案，Vanguard Group, Inc.报告称，截至2023年12月31日，Vanguard Group, Inc.的总受益所有权为6,055,101股，对任何股票没有唯一投票权，共享69,227股股票的投票权，5,954,389股的唯一处置权，100,712股普通股的共同处置权。

(4)	仅根据2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G第6号修正案，贝莱德公司报告的总受益所有权和唯一处置权为4,106,630股普通股，没有共享投票权或对任何普通股的处置权，4,015,439股普通股的唯一投票权，表明截至12月31日，每种情况下均没有91,191股普通股的投票权，2023。

(5)	仅根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Dimension Fund Advisors LP报告了4,013,265股普通股的总受益所有权和唯一处置权，没有任何普通股的共享投票权或处置权，3,931股普通股的唯一投票权，表明截至2023年12月31日，每种股票都没有投票权。

此外，Dimension Fund Advisors LP是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任

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某些其他混合基金、集团信托和独立账户（例如投资公司、信托和账户，统称为 “基金”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充当某些基金的顾问或次级顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或经理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称为 “Dimensional”）可能对基金拥有的公司证券拥有投票权或投资权，并可能被视为基金持有的公司股份的受益所有人。但是，上表中列出的与Dimensional相关的公司所有普通股均归基金所有。Dimensional宣布放弃对此类证券的实益所有权。

(6)	对于每位股东，基于截至记录日已发行的66,177,223股普通股，包括截至记录日的493,338股普通股，行使既得认股权证，这可能会使亚马逊的所有权达到公司已发行股份的19.999％。

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提案 1

董事选举

公司注册证书规定，董事会不时决定，董事人数不少于三人，不超过十二人。董事会目前由以下九名成员组成：菲利斯·坎贝尔、杰弗里·多米尼克、约瑟夫·赫特、小雷蒙德·约翰斯、劳拉·彼得森、兰迪·拉德马赫、克里斯托弗·蒂茨、杰弗里·沃霍尔特和保罗·威廉姆斯。每位董事当选的任期均为一年，在年会到期。

提名和治理委员会建议提名所有现任董事参加年会选举，并获得董事会的批准。每位被提名人如果当选，将任期一年，在2025年的年度股东大会上届满，直到被提名人各自的继任者按章程的规定正式选出并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意担任董事。如果任何被提名人缺席，则委托书中提名的人员可以投票选出提名和治理委员会指定的任何替代者。但是，目前，董事会没有理由相信会发生这种情况。在无争议的选举中，我们的章程规定，只有被提名人获得与该被提名人选举相关的多数选票（即，董事被提名人 “投赞成” 的股份数量必须超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量），董事被提名人才能当选。弃权票和经纪人不投票对投票没有影响。下文标题为 “多数投票” 的标题下描述了在被提名人未获得多数选票的情况下董事会将遵循的流程。

以下是有关年会每位董事候选人的传记信息，以及以下方面的某些具体经验、资格、特质或技能斜体这导致董事会得出结论，被提名人应担任董事：

董事提名人

	菲利斯·J·坎贝尔
	导演从那时起： 2021 年龄: 72 独立			菲利斯·J·坎贝尔2009年4月至2023年4月担任上市银行控股公司摩根大通的太平洋西北地区董事长。她曾在华盛顿、俄勒冈和爱达荷州担任公司的高级管理人员，代表摩根大通担任最高级别的职务。从2003年到2009年，坎贝尔女士担任西雅图基金会的总裁兼首席执行官，该基金会是美国最大的社区慈善基金会之一。1993年至2001年，她担任美国华盛顿银行（银行业）总裁兼首席执行官，并担任该银行社区委员会主席。她在丰田北美多元化顾问委员会（汽车）任职，是致力于加强美日关系的非营利教育组织美日委员会的前任主席，也是艾伦研究所董事会成员，该研究所成立于 2003 年，旨在解锁生物科学的复杂性，改善人类健康。她还担任华盛顿大学迈克尔·福斯特商学院2023-2024学年爱德华·弗里茨基领导力系主任。坎贝尔女士于 2023 年 5 月加入国际支付公司 Remitly 的董事会，并于 2002 年至 2020 年担任阿拉斯加航空集团（商业航空公司）董事会成员，并于 2005 年至 2016 年担任诺德斯特龙公司（消费零售）董事会成员。她因参与企业和社区活动而获得了多个奖项，包括 “与众不同的女性” 和全国公司董事协会西北分会颁发的 “年度最佳董事”。她拥有华盛顿州立大学的学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。她还毕业于华盛顿大学太平洋海岸银行学院和斯坦福大学的行政管理课程。Campbell 女士自 2021 年 1 月起担任公司董事，并且是审计委员会和提名与治理委员会的成员。坎贝尔女士为董事会带来了丰富的财务专业知识以及航空运输和其他业务和治理经验，包括在多家财富500强上市公司任职。

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	杰弗里·A·多米尼克
	导演从那时起： 2022 年龄: 59 独立			杰弗里·A·多米尼克是总部位于康涅狄格州韦斯特波特的AirWheel Investments L.P. 的管理合伙人，该公司是一家投资商用航空领域的私募股权基金，自2020年3月以来一直担任该职位。从2015年4月到2019年11月，他在华盛顿埃弗雷特潘恩菲尔德机场的开发商Propeller Investments LLC担任负责人兼首席信息官。多米尼克先生于 2012 年 9 月至 2015 年 4 月担任贝莱德公司（投资管理）董事总经理。在贝莱德公司任职之前，他于 2010 年 11 月至 2012 年 9 月担任万通金融集团（投资管理）的全资子公司巴布森资本管理有限责任公司的董事总经理兼非相关投资主管，并于 2007 年至 2010 年期间在万通资本合伙人公司从事私募股权工作。在任职期间，他还积极参与巴布森资本管理有限责任公司和万通金融集团的另类资产债务和股权融资以及私募业务。多米尼克先生专门为MassMutual投资航空和飞机相关交易。在2002年加入万通金融集团之前，多米尼克先生在德意志银行及其前身银行家信托（银行）和大通曼哈顿银行（银行）的杠杆融资和债务资本市场工作了13年。他拥有圣劳伦斯大学经济学文学学士学位。多米尼克先生自2022年11月起担任公司董事（他曾于2008年至2012年在董事会任职），并担任审计委员会及提名和治理委员会成员。除其他资格外，多米尼克先生还拥有航空运输行业的专业知识以及涉及航空业的融资和信贷安排方面的经验。

	约瑟夫·C·赫特
	导演从那时起： 2003 年龄: 70 不独立			约瑟夫·C·赫特自2020年5月起担任董事会主席，自2023年11月起担任公司首席执行官，此前他曾于2007年10月至2020年5月担任公司首席执行官。赫特先生还曾在2007年10月至2019年9月期间担任公司总裁，并于2003年8月至2020年5月担任公司子公司ABX Air, Inc. 的首席执行官。赫特先生此前在公司业务中的其他职位包括：2000年1月至2008年2月担任ABX航空公司总裁；2000年1月至2003年8月担任ABX航空公司首席运营官；1997年1月至2000年1月担任ABX航空公司高级副总裁兼首席运营官；1991年至1997年担任ABX航空公司行政高级副总裁；ABX行政副总裁 Air, Inc. 从 1986 年到 1991 年。他于 1980 年加入 ABX Air, Inc.，自 2003 年公司上市以来一直担任该公司的董事。除其他资格外，包括他目前担任公司首席执行官的任期，赫特先生在公司担任各种高级业务领导职务，包括之前担任总裁兼首席执行官的多年，为董事会带来了对航空货运行业和ATSG日常运营的深入而广泛的了解。

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	小雷蒙德·约翰斯
	导演从那时起： 2017 年龄: 69 独立			小雷蒙德·约翰斯（General USAF Ret.）是太平洋航空服务公司的总裁，太平洋航空服务是一家航空运营、服务和咨询公司，在夏威夷卡拉洛亚机场运营，自2019年10月以来一直担任该职务。自2013年以来，他还是珍珠港航空博物馆（位于历史悠久的福特岛上的非营利性博物馆）的董事会成员，自2021年起担任该博物馆的主席。约翰斯先生曾在2018年10月至2019年8月期间担任FlightSafety International, Inc. 的联席首席执行官兼政府和制造业总裁。FlightSafety International是一家伯克希尔-海斯威公司，也是为商用、商用和军用航空专业人员及飞行模拟设备提供飞行培训的全球提供商。他于2014年加入FlightSafety，担任政府高级副总裁。2015年，约翰斯先生的职责范围扩大到包括制造和技术领域。他在美国空军服役了35年，并以将军军衔退役。在美国空军任职期间，约翰斯先生领导空中机动司令部，机队由1,300架飞机组成，并管理了与120家商业航空公司的关系。他曾担任空军副参谋长和白宫研究员。他负责五角大楼、美国欧洲和太平洋司令部的战略规划和资源配置。约翰斯先生驾驶了超过83种飞机，曾是空军一号的首席试飞员。他获得了空军学院的航空工程学士学位和中央密歇根大学的硕士学位。约翰斯先生毕业于空军试飞员学校、武装部队工业学院，并就读于哈佛大学肯尼迪政府学院。他自 2017 年 10 月起担任公司董事，并担任审计委员会成员，包括网络安全小组委员会和薪酬委员会。约翰斯先生对战略规划和分析有着深刻的理解，包括在五角大楼任职期间对网络安全问题的理解，并就复杂的航空网络提供了宝贵的运营视角。他曾领导空中机动司令部，包括他在管理与许多补充美国军方航空运输业务的商业航空公司的关系方面的经验，为该公司寻求进一步发展和扩大其航空货运及相关业务提供了见解。

	劳拉 ·J· 彼得森
	导演从那时起： 2018 年龄: 64 独立			劳拉 ·J· 彼得森自2024年2月起担任全球技术和人工智能领导者帕拉迪恩人工智能公司（前身为Sarcos Technology and Robotics Corporation）（“Palladyne AI”）的执行副主席，此前她于2023年10月至2024年2月担任Palladyne AI总裁兼首席执行官，并于2023年5月至2023年10月担任临时首席执行官。彼得森女士自 2021 年 9 月起在 Palladyne AI 董事会任职。在彼得森女士当选为ATSG董事会成员之前，她曾于2012至2016年担任波音商用飞机（“BCA”）中国业务发展副总裁。在此之前，彼得森女士于1994年至2012年在BCA和BCA的母公司波音公司担任过一系列高管职位，涉及飞机销售、国际业务发展、全球战略、政府关系和国土安全。她曾在BCA的执行领导团队以及BCA飞机生产和供应商管理、BCA战略和波音国际的执行领导团队任职。自2022年4月以来，彼得森女士一直是Accelya集团的董事会成员。Accelya集团是为运输行业提供综合技术平台、软件和服务的全球领先技术供应商。她拥有斯坦福大学工业工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位，并且是斯坦福杰出职业研究所会员。彼得森女士自 2018 年 6 月起担任公司董事，并在审计委员会和提名与治理委员会任职。彼得森女士拥有丰富的上市公司航空航天经验，对复杂、高度监管和技术密集型全球行业相关的战略考虑因素和挑战有着深刻的理解。她对全球商用飞机市场的详细了解对董事会有深刻的见解，因为董事会负责监督公司作为全球改装货机的出租人和运营商的发展。

2024 年委托声明

	兰迪 D. 拉德马赫
	导演从那时起： 2006 年龄: 67 独立			兰迪 D. 拉德马赫2018年至2021年担任混凝土产品和其他建筑材料的私营制造商和分销商雷丁洛克公司的战略与收购高级副总裁。2008年至2018年，他担任雷丁洛克公司的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，拉德马赫先生在2006年至2008年期间担任私营工业和商业产品制造商Armor Group的首席财务官，在此之前，他在1999年至2005年期间担任Comair Holdings LLC（区域航空运输）总裁。在Comair Holdings LLC的职业生涯中，拉德马赫先生还担任过许多其他职位，包括1993年至1999年的高级副总裁兼首席财务官，1989年至1993年的财务副总裁，1986年至1989年的财务总监以及1985年至1986年的公司财务总监。他还曾是安达信会计师事务所的注册会计师。（公共会计），从1979年到1985年。拉德马赫先生自 2020 年 5 月起担任 ATSG 董事会的首席独立董事，并曾于 2015 年 5 月至 2020 年 5 月担任 ATSG 董事会主席。他自 2006 年 12 月起担任公司董事，并担任审计委员会成员，包括网络安全小组委员会和薪酬委员会。除其他资格外，拉德马赫先生在Comair Holdings LLC任职后在航空运输行业拥有丰富的高级商业领导经验和专业知识。由于他的工作经验和会计背景，他还就财务和战略问题提供了宝贵的见解。

	J. 克里斯托弗·蒂茨
	导演从那时起： 2009 年龄: 51 独立			J. 克里斯托弗·蒂茨是投资管理公司红山资本合伙人有限责任公司（“红山”）的创始合伙人，他自2005年2月以来一直担任该职位。他还是Red Mountain Capital Advisors LLC的创始合伙人，该公司是一家为中间市场上市和私营公司提供咨询服务的商业银行。在加入Red Mountain之前，Teets先生曾在高盛公司担任投资银行家。Teets 先生加入了高盛公司。（银行业）于 2000 年出任副总裁，并于 2004 年被任命为副总裁。在加入高盛公司之前，Teets先生曾在花旗集团的投资银行部门（银行业）工作。他拥有西方学院的学士学位和伦敦经济学院的理学硕士学位。Teets先生自2015年12月起还担任大自然阳光产品公司（维生素和矿物质补充剂）的董事，自2019年3月起担任Intrinsic LLC（金融服务）的董事。他曾担任马林商业服务公司（金融服务）、尤马能源公司（可再生能源）、安可资本集团有限公司（金融服务）和肯定保险控股公司（汽车保险）的董事。Teets 先生自 2009 年 2 月起担任公司董事，是薪酬委员会主席和提名与治理委员会成员。除其他资格外，Teets先生还为董事会带来了重要的业务、财务、战略、治理和投资银行经验，这些经验支持董事会对公司的财务和战略活动的监督，以及上市公司董事会的经验，这有助于董事会更好地了解公司面临的财务需求、治理趋势和挑战。

	杰弗里 ·J· 沃霍尔特
	导演从那时起： 2004 年龄: 71 独立T			杰弗里 ·J· 沃霍尔特是一位独立顾问和私人投资者。从2001年到2006年，他曾是迈阿密大学（俄亥俄州）的全职教师，并同时在泽维尔大学（俄亥俄州）担任会计学兼职教授。沃尔霍尔特先生是一名注册会计师兼律师，自1994年起担任结构动力学研究公司（计算机辅助设计软件）的首席财务官，直到2001年该公司被EDS（信息技术设备和服务）收购。此前，他曾于 1991 年至 1994 年担任辛辛那提贝尔电话公司（电信）会计和信息系统高级副总裁，并于 1983 年至 1991 年担任辛辛那提贝尔信息系统公司（全球电信计费软件）的高级副总裁、首席财务官兼董事。沃尔霍尔特先生从 2002 年起担任软品牌公司（预订软件）的董事兼审计委员会主席，直到 2009 年该公司被Infor Global Solutions（企业云软件）收购。沃尔霍尔特先生自二零零四年一月起担任公司董事。他是审计委员会主席和网络安全小组委员会主席，也是薪酬委员会的成员。他拥有卡内基梅隆大学的网络安全监督CERT证书。除其他资格外，Vorholt先生在会计和财务管理领域拥有40多年的经验，他在该领域的知识和经验，以及他在信息技术和软件行业的背景以及最近的网络安全监督证书，使他成为董事会的宝贵资产，特别是他在审计委员会和网络安全小组委员会的服务。

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	保罗·威廉姆斯
	导演从那时起： 2021 年龄: 64 独立			保罗·威廉姆斯他曾担任高管招聘公司Major, Lindsey & Africa, LLC的合伙人兼董事总经理，从2005到2018年退休，他在那里寻找董事会成员、首席执行官和高级法律高管。他还曾在Major、Lindsey & Africa担任全球多元化搜索总监，协助法律组织增强其多元化。从2001年到2005年，威廉姆斯先生担任俄亥俄州哥伦布市财富20强全球医疗服务公司Cardinal Health, Inc. 的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。在他职业生涯的早期，他执业于公司法和并购法，并曾是一家计算机软件公司的总法律顾问。自 2021 年 1 月起，他目前担任公共存储有限公司（自助存储）的董事，自 2020 年起担任美国基金共同基金家族中多只基金的董事。威廉姆斯先生在2017年至2021年期间担任全国公司董事协会（NACD）芝加哥分会会长。他曾担任以下公司的董事：Essendant, Inc.（f/k/a United Stationers Inc.），一家在全国上市的商业产品批发分销商，2014 年至 2019 年；Bob Evans Farms, Inc.，2007 年至 2017 年，上市的路盐和特种肥料生产商；2009 年至 2023 年上市的路盐和特种肥料生产商康帕斯矿业国际；以及上市制造商罗密欧宝力从2020年到2022年，用于商用电动汽车的锂离子电池模块。Williams 先生还曾担任上市财产和意外伤害保险公司国家汽车金融公司的首席独立董事，他于 2003 年至 2015 年在该公司的董事会任职。他拥有哈佛学院的本科学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。Williams 先生自 2021 年 1 月起担任公司董事，并担任提名和治理委员会主席和薪酬委员会成员。 Williams先生为董事会带来了 (i) 大型国际上市公司的全面法律和监管执行管理经验，包括风险管理方面的经验；(ii) 在人力资源和人才发展以及薪酬实践方面的丰富背景；(iii) 在战略联盟、合并和收购方面的丰富专业知识；以及 (iv) 丰富的多元化和包容性领导技能，所有这些都与公司和董事会当前的战略重点领域相一致。

董事会一致建议投票为了每位被提名人当选为公司董事

✔

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公司治理和董事会事务

董事会在2023年举行了8次会议，其委员会会议如下：审计委员会，4次；薪酬委员会，5次；提名和治理委员会，4次。每位董事在年内参与了至少 75% 的董事会会议和董事任职的董事委员会会议。董事应出席董事会会议、其任职委员会的会议以及年度股东大会。当时在职的所有董事都参加了公司2023年年会。

独立

董事会已确定，根据纳斯达克规则和目前有效的公司注册证书规定的独立性标准，每位现任董事都是独立的，但约瑟夫·赫特除外，因为他是公司的首席执行官。

J. Christopher Teets是红山资本合伙人有限责任公司（“红山”）的合伙人。在考虑其独立性时，董事会考虑了红山是公司58,594股股份的受益所有人这一事实（仅基于红山于2020年11月13日向美国证券交易委员会提交的13F表格），并得出结论，他与红山的关系不会影响他作为公司董事的独立性。与往年一样，董事会考虑到公司和Red Mountain是保密和停顿协议的当事方，该协议将在蒂茨先生担任公司董事期间继续有效。该协议对Red Mountain规定了保密义务，并限制了其以下能力：（i）直接或间接收购公司已发行和流通的17.49％以上的普通股或公司或其子公司或分支的任何资产；（ii）直接或间接地进行或以任何方式参与任何 “征集” “代理人” 进行投票，如规则中使用的术语所示美国证券交易委员会，或寻求就公司任何证券的投票向任何人提供建议或影响；(iii)直接或间接提名或寻求提名任何人进入董事会；(iv) 就涉及公司或其任何证券或资产的任何特别交易发布任何公开公告，或提交提案或要约；(v) 成立、加入或以任何方式参与1934年《证券交易法》（“交易所”）第13（d）（3）条所定义的 “集团” 行为”）与上述任何内容有关；（vi）以其他方式采取行动或试图控制或影响董事会或其管理层或政策公司；（vii）采取任何可以合理预期的行动，要求公司就上述（i）至（v）中描述的任何事件的可能性进行公开宣布；或（viii）要求公司直接或间接地修改或放弃任何上述条款。此外，该协议规定，只要停顿条款生效，并且红山直接或间接实益拥有公司已发行和流通普通股14.9％以上的股份，除非事先获得公司或董事会的书面同意，否则红山将按照董事会的规定公开表决，占红山实益所有权超过14.9％的部分的普通股就此类事项的表决提出了建议。

多数投票

章程规定，在无争议的选举中，每位董事必须由多数票当选。“投的多数票” 是指被提名人投票 “支持” 的股票数量超过投票 “反对” 该被提名人的股票数量。章程中包括一项董事辞职政策，规定在任何无争议的选举中，如果被提名人未获得过半数选票且董事会决定接受此类辞职，则任何人必须同意辞去董事会的职务，才能成为董事会提名人。在这种情况下，董事会应根据提名和治理委员会（完全由独立董事组成）的建议，在收到与此类选举相关的认证投票后的 90 天内，决定是否接受此类失败的被提名人的辞职，并在做出决定时考虑其认为适当或相关的任何因素或其他信息。提名和治理委员会和董事会希望失败的现任者自愿回避参与此类审议。公司将立即在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公开披露董事会的决定以及（如果适用）拒绝辞职的原因。

但是，多数投票标准不适用于有争议的董事选举。如果 (i) 董事会、(ii) 任何股东或 (iii) 两者的组合在有关会议上提名的董事候选人人数超过当选的董事人数，则选举被视为有争议的选举。在这种情况下，董事改为通过多数票选出，这意味着获得最多选票的被提名人当选。关于选举是否为有争议的选举的决定是在有关会议的记录日期作出的。一旦确定选举为有争议的选举，多元化标准应在会议结束之前继续有效，不论该选举是否在记录日期之后但在会议之前不再是有争议的选举。

2024 年委托声明

由于及时提名参加年会选举的董事候选人数不超过待选董事人数，因此不会对年会上的董事选举进行竞选。因此，每位董事都必须由年会上的多数票选出。

董事薪酬

公司结合使用现金和长期激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。薪酬委员会建议董事会批准向非雇员董事支付的薪酬形式和金额。薪酬委员会每年审查董事的薪酬安排，其中包括由薪酬委员会聘用的高管薪酬咨询公司韦莱·涛悦至少每两年编制一次的评估。评估考虑了类似公司董事的薪酬安排以及其他相关因素。

非雇员董事的现金薪酬

非雇员董事每人因在董事会任职而获得年度预付金，并为其任职的董事会每个常设委员会支付年度预付金。2023 年，支付给每位非雇员董事在董事会任职的年度预付金为 75,000 美元，在董事会委员会任职的年度预付金为 7,500 美元。此外，每位非雇员董事有权因参加的每一次董事会和委员会会议（非雇员董事是其成员）获得1,500美元的费用，该费用超过本财年18次董事会和委员会会议的总金额。

首席独立董事和董事会每个常设委员会的主席还将获得额外的年费，每当董事会主席不担任首席执行官时，他或她也有资格获得额外的年费。2023 年，(i) 董事会主席因在当选首席执行官之前担任董事会主席而获得了 12.5 万美元的费用；(ii) 支付给首席独立董事的年费为 35,000 美元；(iii) 支付给审计委员会主席的年费为 20,000 美元；(iv) 支付给薪酬委员会主席和薪酬委员会主席的年费提名和治理委员会为12,500美元。

除了董事会和委员会服务的薪酬外，董事在年内还可获得报销在履行董事职责时产生的自付费用，例如差旅、膳食和住宿费用。

非雇员董事的长期激励性薪酬

非雇员董事的长期激励性薪酬奖励仅包括限制性股票单位。继公司经修订和重述的2005年长期激励计划（“2005年LTI计划”）获得批准后，每年向公司的非雇员董事发放限制性股票单位奖励。根据2005年的LTI计划，限制性股票单位在非雇员董事会任期结束之日结算。此后，在公司2015年长期激励计划获得批准以及公司修订和重述的2015年长期激励计划（统称为 “2015年LTI计划”）获得批准之后，非雇员董事继续每年获得限制性股票单位奖励。根据2015 LTI计划，限制性股票单位将在拨款之日一周年归属和结算，除非非雇员董事提前选择将和解推迟到授予之日一周年之后的特定日期或非雇员董事会服务结束之日。补助金的数额由董事会决定，并基于公司对韦莱涛惠悦编制的其他公司薪酬安排的定期评估。2023年4月向每位非雇员董事发放的奖励金额为11万美元。

非雇员董事的股票所有权指南

与公司的执行官一样，非雇员董事也受最低股票所有权要求的约束。2022年11月1日，薪酬委员会将非雇员董事的持股要求从其在董事会任职的年度现金储备金的三倍提高到五倍。非雇员董事应拥有并保留最低数量的股票（包括非既得限制性股票单位），其总价值不少于其年度保留金的五倍，以当前市场价格或授予或购买之日市场价格的较高者为准。每位非雇员董事应在董事首次当选董事会成员或通过持股要求之日起五周年左右遵守持股准则。在所有权准则得到满足之前，预计非雇员董事不会出售公司的任何股票，并且一旦达到所有权准则，则不得出售可能导致其对公司股票的所有权低于此类股票所有权要求的股份。

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董事薪酬表

下表汇总了截至2023年12月31日的财年公司向非雇员董事支付的薪酬。

姓名⁽¹⁾	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)⁽²⁾	总计 ($)
菲利斯·J·坎贝尔	90,000	109,989	199,989
杰弗里·A·多米尼克	90,000	109,989	199,989
小雷蒙德·约翰斯	90,000	109,989	199,989
劳拉 ·J· 彼得森	90,000	109,989	199,989
兰迪 D. 拉德马赫	125,000	109,989	234,989
J. 克里斯托弗·蒂茨	102,500	109,989	212,489
杰弗里 ·J· 沃霍尔特	110,000	109,989	219,989
保罗·威廉姆斯	102,500	109,989	212,489

(1)	公司前首席执行官科拉多先生（截至2023年11月3日）未包含在本表中，因为在担任董事期间，他也是公司的员工，因此没有因担任董事而获得任何报酬。公司现任首席执行官赫特先生未包含在本表中，因为他被视为2023年的指定执行官，他在2023年作为非执行董事获得的薪酬，包括因其出任首席执行官而获得的奖励，反映在下方薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。

(2)	2023 年获得限制性股票单位的每位董事都获得了 5,293 个单位。限制性股票单位是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718薪酬——股票补偿进行报告的。奖励的授予日期公允价值基于公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表附注L中包含的信息，该附注包含在公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

我们的董事、董事候选人或执行官均未与任何其他董事、董事候选人或执行官有任何家庭关系。目前没有法律诉讼，在过去的十年中，也没有对评估我们任何董事、董事候选人或执行官的能力或诚信至关重要的法律诉讼。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会（包括网络安全小组委员会）、薪酬委员会以及提名和治理委员会。审计委员会（包括其网络安全小组委员会）、薪酬委员会以及提名和治理委员会均完全由独立董事组成。

审计委员会

审计委员会目前由主席杰弗里·沃霍尔特、菲利斯·坎贝尔、杰弗里·多米尼克、小雷蒙德·约翰斯、劳拉·彼得森和兰迪·拉德马赫组成。董事会已确定，沃霍尔特先生是《交易法》规则中定义的 “审计委员会财务专家”。根据纳斯达克规则，审计委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会通常负责任命、薪酬、留用、评估和监督独立注册会计师事务所的工作；审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论公司的年度审计和季度合并财务报表；审查内部审计职能；监督公司及其子公司的内部会计和财务控制的完整性、充分性和有效性；监督财务相关和信息与安全相关的风险（包括网络安全和数据隐私）；以及批准和监督公司及其子公司遵守其行为准则的情况。此外，在履行监督职能时，审计委员会审查公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的情况。审计委员会与管理层以及公司的独立注册会计师事务所密切合作。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需的外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和协助，并获得适当的资助。审计委员会还有权任命和委托小组委员会处理事务，虽然董事会对风险监督负有主要责任，但审计委员会协助董事会履行其对网络安全相关风险管理的监督责任，并于2023年为此目的成立了网络安全小组委员会。

审计委员会通过其网络安全小组委员会定期审查和讨论管理层，包括信息技术副总裁，(i) 公司的信息安全战略、优先事项和目标；(ii) 公司的技术和信息安全风险，包括与网络安全和数据隐私有关的风险；(iii) 管理层为管理网络安全所采取的措施。此外，审计委员会主席兼网络安全主席

2024 年委托声明

小组委员会于2023年寻求并获得了卡内基梅隆大学的网络安全监督CERT证书，该公司还开始了定期对委员会和董事会成员进行网络安全教育的进程。

审计委员会在书面章程的指导下开展工作，该章程最初于2003年8月获得审计委员会和董事会批准，最近一次修订于2023年7月。网络安全小组委员会章程最初于2023年10月获得审计委员会的批准。审计委员会及其网络安全小组委员会的章程可通过我们网站www.atsginc.com的投资者部分查阅。

审计委员会已提供以下报告，供纳入本委托书中。

审计委员会报告

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）（单独和有管理层在场）审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会通过的第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》，审计委员会与德勤讨论了需要与独立注册会计师事务所讨论的事项。此外，审计委员会已收到目前有效的PCAOB道德与独立规则3526所要求的德勤书面通信，即 “与审计委员会就独立性进行沟通”，并与德勤讨论了其独立性。

根据本报告中描述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

恭敬地提交，

审计委员会

杰弗里·沃霍尔特，主席

菲利斯·J·坎贝尔

杰弗里·A·多米尼克

劳拉 ·J· 彼得森

小雷蒙德·约翰斯

兰迪 D. 拉德马赫

将本委托书纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何一般声明均不视为以引用方式纳入了审计委员会的上述报告，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，并且不会被视为根据这些法案征集材料或被视为已提交的材料。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由主席克里斯托弗·蒂茨、小雷蒙德·约翰斯、兰迪·拉德马赫、杰弗里·沃霍尔特和保罗·威廉姆斯组成。薪酬委员会负责审查、评估公司及其子公司的整体薪酬政策并向全体董事会提出建议，并制定基于绩效的激励措施，以支持整体薪酬理念并强化公司的长期战略目标、组织目标和股东利益。薪酬委员会还负责根据委员会审查和批准的宗旨和目标的实现情况批准首席执行官的薪酬，并负责审议和批准公司其他执行官的薪酬安排。这包括基本工资、短期和长期激励奖励、股票相关奖励、参与任何递延薪酬或退休计划或安排、福利和津贴。薪酬委员会还评估公司及其子公司的非执行高级管理人员和员工的目标绩效目标。此外，薪酬委员会监督公司及其子公司的高管薪酬计划、计划和安排的管理，就公司及其子公司的首席执行官和其他高管的继任计划向全体董事会提出建议，并制定和审查董事会和委员会成员的薪酬。

2023年，薪酬委员会监督公司通过了一项执行官回扣政策，该政策提供了一种机制，在发生某些会计重报时，要求公司执行官收回某些 “错误发放的” 薪酬。根据该政策，委员会有权力和责任计算和管理任何此类补偿。

2024 年委托声明

薪酬委员会在书面章程的指导下开展工作，该章程最初由薪酬委员会和董事会于 2003 年 8 月批准。该章程最近一次修订是在2021年11月。该委员会的章程可在我们网站www.atsginc.com的投资者栏目查阅。

提名和治理委员会

提名和治理委员会目前由主席保罗·威廉姆斯、杰弗里·多米尼克、菲利斯·坎贝尔、劳拉·彼得森和克里斯托弗·蒂茨组成。提名和治理委员会通常负责根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员；就每次股东年会的董事候选人向全体董事会提出建议；监督环境、社会和治理（“ESG”）事宜；制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则；监督董事会和管理层的评估。

2023 年，作为其 ESG 监督职责的一部分，提名和治理委员会监督了公司人权声明的制定和通过。委员会通过该声明，以澄清公司对人权的承诺并解决相关的人权问题，包括对客户、服务提供商和供应商的期望。该声明描述了公司在健康和安全的工作场所；多元化、公平和包容性；工作时间、工资和福利；歧视、骚扰和报复；工作场所安全；结社和集体谈判自由；童工；强迫劳动和人口贩运；以及隐私方面的原则。

提名和治理委员会在书面章程的指导下开展工作，该章程最初于2004年3月由提名和治理委员会和董事会批准，最近一次修订于2021年11月。提名和治理委员会的章程可在我们网站www.atsginc.com的投资者部分查阅。

考虑董事候选人

董事资格

提名和治理委员会负责根据公司的需求不时审查和制定董事会评估和甄选新董事的标准。评估和甄选新董事时使用的标准包括公司公司治理准则（“指导方针”）和公司注册证书中规定的标准。尽管这些材料不包含正式的多元化政策，但《提名和治理委员会章程》规定，在审查和制定董事会甄选新董事的标准时，委员会考虑的初步候选人名单（包括任何受聘协助寻找董事的第三方提供的名单）将包括但不限于代表性不足的合格候选人（考虑到性别、种族和族裔等因素）。此外，《准则》力求确保候选人能够与持不同观点的人进行建设性合作，并能容忍相反的观点。该指导方针可在我们网站www.atsginc.com的 “投资者” 部分查阅。

除准则中规定的标准外，提名和治理委员会还将考虑董事候选人是否符合纳斯达克规则、适用法律和公司注册证书中规定的独立性定义，以及候选人在董事会需求背景下的技能、职业和经验。董事会将仅从提名和治理委员会确定、筛选和批准的候选人中提名新董事。提名和治理委员会和董事会在评估个别董事的合适性并向公司股东提出建议时，将考虑董事在其他董事会任职的性质和所花费的时间。在其他组织的董事会任职必须符合公司《开展业务行为准则》的 “核心要求” 中规定的公司适用于董事的利益冲突政策。

董事会认识到，维持一个由具有不同背景和专业知识的董事组成的董事会对于确保董事会在审议和监督管理层工作方面的有效性非常重要。除了准则中规定的标准以及上文 “董事资格” 项下披露的其他考虑因素外，董事会还认识到，种族、性别、年龄、文化和族裔背景的多样性可以提高董事会的效率。

对股东候选人的评估

提名和治理委员会的政策是考虑董事会提名，正确提交潜在被提名人提名为董事会成员的股东建议。在评估此类被提名人时，提名和治理委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并满足上文 “董事资格” 中规定的成员资格标准。提名和治理委员会根据被提名人是否由董事会推荐来评估董事候选人的方式没有区别

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股东，除非有以下规定：(i) 此类候选人必须能够根据要求与委员会和/或董事会的一名或多名成员会面，并且 (ii) 股东必须提供：(a) 股东根据章程进行提名所需的所有书面材料，这些材料必须在股东根据章程提名董事的允许时间之前提交法律；以及 (b) 公司要求的与推荐个人合理相关的其他信息被提名人的资格。

股东提名董事

章程允许股东在没有提名和治理委员会事先建议或董事会提名的情况下提名董事参加年度股东大会的选举，但须遵守章程中适用的通知要求。有关提交此类提名的信息，请参阅本委托书的 “股东提案” 部分。

治理文件、活动和政策

公司治理指导方针

公司采用该指导方针是为了帮助董事会履行其对股东的责任，监督管理层在公司业务开展方面的工作，并努力为股东的长期利益服务。这些准则旨在确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该准则涉及诸如董事会的组成、董事会成员的选择、董事会独立性、与董事会和委员会会议有关的程序和举行、董事和首席执行官的薪酬、风险监督、董事指导和继续教育、董事和委员会的定期自我评估以及其他做法等议题。该指导方针可在我们网站www.atsginc.com的 “投资者” 部分查阅。

首席执行官和首席财务官道德守则

公司通过了《道德守则》，规定了适用于公司首席执行官和首席财务官的政策和业务惯例。《道德守则》符合美国证券交易委员会的规则，涉及的主题包括遵守法律；全面、公平、准确、完整、客观、及时和易于理解的披露，包括财务业绩；专业、诚实和道德行为；利益冲突；以及报告程序和问责制。《道德守则》可通过我们网站www.atsginc.com的 “投资者” 部分获取。

开展业务的行为守则

公司通过了《开展业务行为准则》，该准则规定了适用于公司所有员工和董事的政策和业务惯例。《行为守则》涉及诸如遵守法律、道德和伦理行为、平等就业机会、促进不受任何形式骚扰和歧视的工作环境以及保护知识产权和专有信息等议题。2023 年，我们的《开展业务行为准则》的要求没有获得任何豁免。《开展业务行为准则》可通过我们网站www.atsginc.com的 “投资者” 部分获取。

企业合规计划

公司已通过一项公司合规计划，管理公司每家主要子公司制定、实施和运营企业合规计划。企业合规计划旨在补充公司的《开展业务行为准则》，旨在促进一种鼓励道德行为和合规承诺的组织文化，旨在防止、发现和纠正不道德行为或违反适用法律法规的行为。公司合规计划可通过我们网站www.atsginc.com的投资者部分获得。

管理层可持续发展委员会

公司成立了由ATSG及其各运营子公司的高管、高级管理层和主题专家组成的管理可持续发展委员会，其目的是进一步将ESG事项纳入公司的战略和运营，并协助董事会提名和治理委员会履行董事会对公司ESG工作和举措的监督责任。管理可持续发展委员会章程可通过我们网站www.atsginc.com的投资者部分查阅。

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内幕交易政策

公司已针对公司及其子公司的董事、执行官和员工、其家庭成员以及有权访问公司重要非公开信息的特别指定局外人制定了内幕交易政策。该政策旨在确保遵守联邦和州证券法，这些法律管辖（i）在持有有关公司的重大非公开信息时进行公司证券交易，以及（ii）向局外人提供或披露重要的非公开信息。该政策规定，公司应不时指定受《交易法》第16条的报告条款和交易限制以及美国证券交易委员会颁布的基本规章制度（“第16条个人”）约束的董事和执行官，包括指定执行官，以及某些因在公司任职而可能获得重要非公开信息的关键员工（“关键员工”）。该政策对第16条个人和主要员工（包括所有董事和指定执行官）规定了封锁期和交易窗口，限制了他们在特定时期内交易公司证券的能力。该政策还禁止第16条个人和主要员工进行旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融交易，禁止在保证金账户中持有公司证券或质押（或抵押）公司证券作为贷款抵押品。内幕交易政策可通过我们网站www.atsginc.com的 “投资者” 部分获取。

关联人交易

审计委员会章程赋予审计委员会审查和批准所有关联方交易的权力，该术语的定义见美国证券交易委员会的适用法规。除下述事项外，自2023年1月1日以来，公司没有进行过任何关联人交易，定义为S-K第404（a）项，目前也没有任何拟议的交易。如果出现任何关联人交易，审计委员会将在其认为适当的时候审查和批准此类交易。

自2015年9月以来，该公司一直向亚马逊公司（“亚马逊”）的子公司亚马逊服务有限责任公司（“ASI”）提供飞机、飞行运营、货物装卸和物流支持服务。2016年3月8日，公司与ASI签订了航空运输服务协议（“ATSA”），根据该协议，公司通过其飞机租赁子公司向ASI租赁波音767货机，通过公司的航空公司子公司运营飞机，并负责遵守美国联邦航空局的适航指令、波音767机身维护费用，以及该公司运营的租赁给ASI的飞机的某些发动机维护事件。根据ATSA，公司根据预先确定的费用运营飞机，该费用根据飞行时数、飞机计划和为其网络提供给ASI的机组人员进行调整。ATSA的运营期限将持续到2026年3月，此后ASI将再续订三年。公司与ASI的商业安排的收入约占其2023年合并收入的34％。截至2023年12月31日，该公司根据多年合同向ASI租赁了37架波音767货机。该公司的航空公司子公司根据ATSA的机组人员、维护和保险条款运营所有这些飞机和另外十架ASI提供的飞机。

在执行ATSA及其修正案的同时，公司和ASI于2016年3月8日签订了投资协议（“2016年投资协议”）和股东协议（“2016年股东协议”），并于2018年12月20日签订了第二份投资协议（“2018年投资协议”）。根据这些投资协议，公司向亚马逊签发了与飞机租赁相关的认股权证。

2016年投资协议要求公司分三批发行认股权证，赋予亚马逊收购公司高达19.9％的已发行普通股的权利，如下所述。第一批认股权证是在执行2016年投资协议时发行的，现已全部归属，授予亚马逊购买公司约1,281万股普通股的权利，前769万股普通股于2016年3月8日发行时归属，其余512万股普通股归属，因为该公司根据ATSA向亚马逊租赁飞机。第二批认股权证于2018年3月8日发行和归属，授予亚马逊购买公司约159万股普通股的权利。第三批认股权证于2020年9月8日归属，授予亚马逊额外购买公司50万股普通股的权利，以便在全额行使三批认股权证后，亚马逊的所有权达到公司交易前已发行普通股的19.9％，按公认会计准则摊薄计算，并根据2016年投资协议签署之日及之后的公司股票发行和回购情况进行调整使授予的认股权证生效。根据2016年投资协议发行的1,490万份认股权证的行使价为每股9.73美元，这是2016年2月9日ATSG普通股的收盘价。截至2021年3月8日，这三批认股权证均可根据其条款行使（如果在此日期之前尚未获得监管部门的批准、豁免、授权、同意或许可，则可以延期）。

2018年12月20日，公司扩大了与亚马逊的商业安排，并与之签订了2018年投资协议和经修订和重述的股东协议（“经修订和重述的股东协议”）。

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协议”），它取代了2016年股东协议。根据2018年投资协议，该公司向亚马逊发行了1480万股普通股的额外认股权证，全部归属。如果在2025年12月发行之日起七年内未行使，该组认股权证将到期（如果在此日期之前尚未获得监管部门的批准、豁免、授权、同意或许可，则可以延期）。认股权证的行使价为每股21.53美元。此后，该公司于2020年5月29日进一步扩大了与亚马逊的商业安排，并向亚马逊发行了700万股普通股的额外认股权证，全部归属。如果在2025年12月20日之前未行使，这些认股权证将到期（如果在该日期之前尚未获得监管部门的批准、豁免、授权、同意或许可，则可以延期）。这些认股权证的行使价为每股20.40美元。

亚马逊还可以在2026年1月之前向该公司再租赁最多五架货机，从而根据2018年投资协议获得最多额外290万股普通股的增量认股权证。为ASI对任何此类未来飞机租赁的承诺而授予的增量认股权证的行使价将基于每份租赁合同承诺前30个交易日公司股票的交易量加权平均价格。

对于所有未兑现的认股权证，亚马逊可能会选择无现金转换选项。假设ATSG在转换时的股价高于认股权证行使价，则亚马逊通过交出市值等于行使价的股票数量，将减少获得的股份以换取在无现金期权下行使的任何认股权证。

认股权证包括实益所有权限制，规定在认股权证行使生效后，禁止亚马逊对超过公司已发行普通股数量指定百分比的普通股数量行使认股权证。最初的实益所有权限制为公司已发行普通股的4.999％，目前为公司已发行普通股的19.999％。亚马逊有权不时更改受益所有权限制，前提是此类变更要到 61 年才生效^st在向公司发出变更通知的第二天。

经修订和重述的股东协议允许亚马逊在按公认会计准则摊薄基础上持有至少10％的ATSG已发行普通股后，在符合惯例资格要求的前提下任命一名董事加入董事会，然后在有资格在每次年度股东大会上当选的董事名单中提名一名董事。经修订和重述的股东协议还：（i）一旦亚马逊实际持有按公认会计准则摊薄计量的至少10％的已发行ATSG普通股，则ATSG必须遵守某些负面承诺；（ii）为亚马逊提供某些信息和注册权；（iii）在认股权证和认股权证的转让方面对亚马逊施加某些限制；（iv）要求亚马逊遵守某些停顿条款；以及（v）要求亚马逊根据以下规定，对其超过已发行股份14.9％的ATSG普通股进行投票委员会在停顿期内提出的建议。亚马逊未行使任命董事会董事或提名董事参加公司年度股东大会选举的权利。

2021年3月5日，亚马逊通过无现金行使了2016年投资协议中865,548股公司普通股的2016年投资协议中的认股权证，没收了2016年投资协议中的480,047份认股权证作为付款。同样在2021年3月5日，亚马逊通知公司，它打算通过向公司支付1.320亿美元现金来行使2016年投资协议中13,562,897股公司普通股的认股权证，并在认股权证条款允许的情况下，亚马逊将实益所有权限制从4.999％修改为19.999％。这项工作取决于美国交通部的批准、根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的任何适用的等待期的到期或终止以及受益所有权限制修正案的生效。在获得所有必要的监管批准和许可以及实益所有权限制修正案的生效后，亚马逊于2021年5月7日将资金汇给公司，公司发行了相应的普通股，完成了认股权证的行使。根据2016年投资协议发行的认股权证均未行使。

根据S-K第404（a）条的定义，ATSA、2016年投资协议、2018年投资协议、股东协议以及经修订和重述的股东协议是在亚马逊成为公司关联方之前签订的。因此，这些协议由董事会全体成员审议和批准，但没有根据审计委员会的章程得到审计委员会的单独批准。只要亚马逊和ASI仍然是公司的关联方，除了需要全体董事会单独批准外，审计委员会还将审查、考虑和批准与这些方或其任何关联公司签订的所有未来协议或商业安排或对现有协议的修改，并根据审计委员会的酌情决定予以批准。

关于董事会回购公司普通股的授权，根据2016年投资协议的条款，亚马逊选择于2022年10月7日以约590万美元（合每股23.61美元）的价格向公司出售（i）25万股普通股，（ii）26万股普通股，价格约700万美元（或

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2022年12月16日（每股26.99美元），以及2023年8月14日（iii）1,177,000股普通股，价格约为2,290万美元（合每股19.46美元）。此类普通股的购买价格是根据2016年投资协议的条款确定的。根据2016年投资协议以及亚马逊选择在2022年10月、2022年12月和2023年8月向公司出售普通股的决定，亚马逊保留向公司出售额外普通股的权利，但须遵守某些限制，这允许亚马逊在考虑公司股票回购后将其对公司的实益所有权维持在20％以下。

有关公司与亚马逊交易的信息，请参阅公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附注C。

行政会议

本公司的独立董事应一位或多位独立董事的要求定期举行执行会议（没有管理董事、非独立董事或管理层出席），通常与董事会和委员会会议同时举行。会议由首席独立董事或相关委员会主席安排和主持，在每种情况下均为独立董事。执行会议包括独立董事认为适当的议题。

与董事会的沟通

股东和其他有兴趣直接与公司董事或非管理层董事进行沟通的各方可以通过写信给位于俄亥俄州威尔明顿市亨特大道145号45177的航空运输服务集团公司的公司秘书来进行沟通。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将立即提请公司内部审计部门注意，并根据审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

董事会认为，管理层有责任代表公司说话，包括与机构投资者、媒体、客户和公司外部其他人员的沟通。如果董事会的评论是适当的，《准则》规定，在大多数情况下，这些评论应来自董事会主席或（如果有的话）首席独立董事。在个别董事会成员需要与外部选区交谈的情况下，预计他或她只有在董事会主席知情的情况下才能这样做，如果有的话，也包括首席独立董事。

董事会领导结构

公司的章程和准则为董事会提供了分离或合并董事会主席和首席执行官职位的自由裁量权，前提是如果两个职位合并，或者董事会主席不独立，则设立首席独立董事职位。赫特先生自2023年11月起担任公司首席执行官，在此之前，他从2003年起担任首席执行官直至2020年5月退休，之后他当选为董事会主席。在赫特先生当选为董事会主席的同时，拉德马赫先生当选为首席独立董事。预计赫特先生将继续担任董事会主席兼首席执行官，拉德马赫先生将继续担任首席独立董事，前提是他们在年会上再次当选。

在决定是分开董事会主席和首席执行官职位还是合并这些职位并任命首席独立董事时，董事会会考虑什么符合公司及其股东的最大利益，同时考虑填补这些职位的一个或多个个人的技能和经验以及其他相关因素。

2023 年 11 月，董事会确定合并董事会主席和首席执行官办公室符合公司及其股东的最大利益。董事会考虑了前首席执行官科拉多先生的离职，以及赫特先生担任董事会主席的任期和他先前17年的首席执行官任期，并确定赫特先生是公司当时合适的首席执行官。董事会认为，鉴于赫特先生对公司业务和行业的广泛了解以及他在制定和实施战略举措方面的领导能力，这是一个有效的领导结构。此外，董事会认为，作为董事会主席和首席执行官，赫特先生具有独特的地位，可以帮助公司加快战略和利用长期机会，同时还能够提出最关键的业务问题供董事会独立董事考虑。因此，尽管公司合并了董事会主席和首席执行官的职位，但该职位和首席独立董事在公司管理中都起着至关重要的作用，董事会认为他们必须紧密合作，才能最大限度地发挥公司的潜力。

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首席独立董事每年由多数独立董事根据提名和治理委员会的建议选出。首席独立董事的职责包括以下内容：

•	与董事会主席协商，批准董事会会议议程，并与其他独立董事协商，批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•	批准向董事提供给董事会会议的信息类型；

•	主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，并向董事会主席通报所审议的问题；

•	担任董事会主席与独立董事之间的联络人，以及首席执行官与独立董事之间的联络人；

•	召集独立董事会议；以及

•	根据提名和治理委员会的建议，履行董事会可能不时指定的其他职责。

除了规定首席独立董事外，我们的准则还规定，(i) 公司多数董事应为《纳斯达克市场规则》中该术语定义的 “独立董事”；(ii) 首席执行官将是公司唯一同时担任公司董事的员工。如上文 “独立性” 部分所述，我们9位董事候选人中有8位是独立的。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员都是并将继续是独立董事。

应一名或多名独立董事的要求，独立董事定期（通常在每季度董事会会议召开时）举行执行会议（没有管理董事、非独立董事或管理层出席）。根据我们的指导方针，首席独立董事主持此类执行会议。

我们的董事会进行年度评估，以确定其及其委员会是否有效运作。作为年度自我评估的一部分，董事会考虑当前的领导结构是否仍然适合公司及其股东。此外，作为继任计划流程的一部分，董事会审查董事会和公司领导层的结构。董事会认为，首席执行官和其他高级领导职位的继任规划是其职责的核心，并预计将立即向股东通报此类活动导致的董事会领导结构的任何变化。

董事会在风险监督中的作用

虽然公司管理层负责公司面临的各种风险的日常管理，但董事会对风险监督负有主要责任，董事会的常设委员会通过应对各自监督领域的固有风险来支持董事会。在履行职责时，董事会力求 (i) 专注于战略方向的更广泛影响，同时允许各委员会专注于特定的风险领域；(ii) 确保管理层实施适当的风险管理系统；(iii) 确保通过其委员会结构和监督程序提供有效的风险监督。

业务风险通常由董事会全体成员通过定期收到管理层关于不同业务领域以及这些领域的机遇和风险的情况介绍，以及就这些问题与管理层进行对话来审查。此外，董事会和管理层定期就业务风险及其战略规划流程进行全面讨论。董事会及其常设委员会定期与高级管理层一起审查战略、运营、财务、合规、治理、人力资本、网络安全和薪酬风险。董事会评估不同时间范围内的风险，并相应地投入资源；例如，鉴于影响处境相似公司的网络安全事件的频率越来越高，董事会审计委员会于2023年成立了网络安全小组委员会，对网络安全事务提供额外的监督。

董事会使用各种资源来履行其监督职责。董事会有权就风险评估和类似事项酌情聘用外部顾问和专家并征求他们的意见。此外，公司内部审计主管兼任首席合规官，直接向审计委员会主席报告，并相应地提供直接渠道，根据适用的法律和政策，加强对某些风险的考虑。

分配给董事会常设委员会的相应监督领域反映在它们的书面章程中。但是, 一般而言:(i) 审计委员会监督与财务报告程序, 内部控制和程序有关的风险,

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合规问题、财务相关风险、关联方交易和网络安全事项（详见公司2023年10-K表年度报告第一部分第1C项），包括每季度与我们的独立注册会计师事务所德勤以及一位或多位首席财务官、副总裁、财务总监和内部审计与合规经理举行执行会议；（ii）薪酬委员会监督风险与首席执行官的继任规划有关以及其他高管以及与薪酬和人力资本相关的风险，包括定期评估公司的薪酬计划，以确定公司薪酬政策和做法的设计和运作是否会鼓励高管和员工承担过度或不当的风险，这些风险有可能对公司产生重大不利影响；以及 (iii) 提名和治理委员会监督与董事会组成和董事继任规划、ESG事项相关的风险，以及董事会及其委员会的结构和绩效。

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高管薪酬

本委托书中关于高管薪酬的讨论从薪酬讨论与分析（“CD&A”）开始，其中概述了薪酬委员会和董事会的参与和监督以及薪酬计划的绩效导向。这包括讨论我们的薪酬理念、同行群体、风险考量以及各种薪酬协议和计划，以及我们禁止对冲或质押公司股票的政策，以及与错误发放的薪酬 “回扣” 相关的政策。

接下来，我们将介绍美国证券交易委员会要求的某些信息，包括高管薪酬表、我们的首席执行官薪酬比率以及薪酬与绩效的披露。我们鼓励股东在CD＆A的背景下审查这些信息，同时牢记公司将重点放在制定有意义的基于绩效的高管薪酬计划上。

薪酬讨论与分析

薪酬理念和目标

薪酬委员会认为，向其执行官支付的薪酬应有助于公司吸引和留住有才华的领导者，鼓励为公司及其股东的最大利益进行高水平的有效和道德管理，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。为此，薪酬委员会努力确保公司的高管薪酬计划与处境相似的公司相比具有竞争力，并奖励实现短期和长期目标的人，这些目标符合其高管和股东的利益，寻求增加股东价值。薪酬委员会在制定薪酬决策时采用了这种理念，因此认为公司的整体高管薪酬计划实际上是基于绩效的。

在本委托书中，在2023财年担任公司首席执行官和首席财务官的个人以及下文 “薪酬汇总表” 中包含的其他人员被称为 “指定执行官”。2023年，被提名的执行官按其最新职务确定，为：

	姓名			标题
	约瑟夫·C·赫特			董事会主席兼首席执行官（从 2023 年 11 月 6 日开始）
	理查德·F·科拉多			前首席执行官（截至 2023 年 11 月 3 日）
	Quint O. Turner			首席财务官
	迈克尔·伯杰			主席
	爱德华 J. 科哈里克，三世			首席运营官
	W. 约瑟夫·佩恩			首席法务官兼秘书

在本CD&A中，提及我们的执行官或高级领导层的整体内容包括指定的执行官。

首席执行官在薪酬决策过程中的作用

薪酬委员会考虑首席执行官就指定执行官（他本人除外）的基本工资以及公司短期激励薪酬计划中将使用的绩效衡量标准提出的建议。首席执行官在提出建议时利用了韦莱涛惠悦准备的材料，下文 “薪酬顾问和薪酬同行小组” 部分将对此作进一步的描述，包括同行群体分析。此外，首席执行官完成对每位高管上一年度的责任和业绩的客观和主观审查。首席执行官在薪酬流程中不扮演任何角色，在就自己的薪酬进行表决或审议时不在场。

建立薪酬水平

薪酬委员会通常在每年的上半年举行会议，审查每位执行官的基本工资，并根据先前制定的绩效衡量标准批准上一年度的激励奖励。基本工资的所有变更通常在设定年份的7月1日生效。传统上，薪酬委员会批准根据公司的长期激励计划发放股权奖励，不得早于公司发布第四季度和年底财报后的第二或第三个完整交易日收盘。

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在上半年，薪酬委员会通常还部分根据首席执行官的建议制定本年度的激励目标。

薪酬顾问和薪酬同行小组

薪酬委员会有权保留独立顾问的服务，以协助其履行职责。2023年，薪酬委员会聘请韦莱涛惠悦作为其独立薪酬顾问，对指定执行官进行竞争性薪酬审查，并提供有关高管薪酬趋势和监管发展的最新情况。该评估基于一般行业薪酬调查数据，以及对构成同行公司群体的上市运输行业竞争对手、物流公司和支线航空公司的代理分析。用于调整一般行业调查数据以适应ATSG规模的收入范围为20亿美元，比韦莱涛惠悦应薪酬委员会要求于2022年编制的分析报告中所使用的ATSG预计的2022年19亿美元收入增长了约5％。

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查公司委托书同行群体的构成，并酌情对小组进行更新，以反映同行公司的变化、其薪酬做法和其他相关因素。增加或删除同行群体时考虑的因素包括定性考量，例如潜在同行的行业与公司的可比性，以及收入、息税折旧摊销前利润、市值、净收入和员工人数等定量因素。2023年，根据这一程序，薪酬委员会决定将Allegiant Travel Company从同行集团中除名，并增加柯蒂斯-赖特公司（飞机零部件制造和服务）、伍德沃德公司（发动机控制系统制造和服务）、Triton 国际有限公司（集装箱租赁）和GATX公司（集装箱租赁）。因此，2023年的委托书同行群体由以下15家公司组成，收入中位数为23亿美元：

•	AAR 公司	•	梅萨航空集团有限公司
•	航空租赁公司	•	俄亥俄州公园控股公司
•	阿特拉斯航空全球控股有限公司⁽¹⁾	•	Skywest, Inc.
•	柯蒂斯-赖特公司	•	特里顿国际有限公司
•	GATX 公司	•	Spirit 航空公司
•	前进航空公司	•	威利斯租赁融资公司
•	夏威夷控股有限公司	•	伍德沃德公司
•	Hub Group, Inc.

(1)	阿特拉斯航空环球控股有限公司（“阿特拉斯”）于2023年3月17日被一个由阿波罗环球管理公司等附属公司管理的基金领导的投资者集团收购。鉴于Atlas在收购之前已经提交了10-K表格的年度报告，包括薪酬信息，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议决定，该信息仍然适用于同行群体的目的。

2023年竞争性薪酬审查包括：（i）对公司当前高管薪酬计划及其组成部分的审查；（ii）比较指定执行官的薪酬，包括基本工资、目标总现金薪酬（基本工资和目标年度激励）和目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度激励和长期激励），根据一般行业调查数据，担任类似职位的高管的第25个、第50个和第75个百分位数；以及（iii）的比较每位指定执行官相对于代理同级执行官的薪酬组成部分。

薪酬委员会利用竞争性薪酬评估来评估公司2023年薪酬安排的持续竞争力。在这方面，竞争性薪酬评估中包含的一般行业调查数据和代理同行群体分析构成了薪酬委员会评估公司2023年指定执行官薪酬安排的重要组成部分。薪酬委员会经与韦莱涛惠悦协商，确定公司的高管薪酬计划结构合理，符合当前趋势和最佳实践设计。特别是，薪酬委员会已将第50个（中位数）百分位数确定为目标薪酬水平，2023年的评估发现，高管薪酬总体上与目标一致。

2023年5月，薪酬委员会在科拉多先生不在场的情况下举行执行会议，讨论其2023年的薪酬安排。薪酬委员会利用上文所述的韦莱涛惠悦编写的材料审查和讨论了科拉多先生当前薪酬的组成部分，并以此为基础，

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决定不修改他的薪酬。薪酬委员会在与首席执行官磋商后，利用韦莱涛惠悦准备的材料，还审查和讨论了其他指定执行官的薪酬组成部分，并据此决定不修改他们的薪酬。

2023年11月，在赫特先生当选首席执行官期间，薪酬委员会在赫特先生不在场的情况下举行了执行会议，讨论与其当选相关的薪酬安排。薪酬委员会审查并讨论了前任首席执行官薪酬的组成部分和其他相关因素，并据此确定了赫特先生的基本工资、根据2015年LTI计划向赫特先生提供的补助金的规模、他的短期激励薪酬以及其薪酬和福利的其他内容，如下文所述。

为了最大限度地减少潜在的利益冲突，我们的政策是将Willis Towers Watson的使用仅限于高管和董事的薪酬和福利问题。此外，薪酬委员会拥有保留或终止韦莱涛惠悦作为其高管薪酬顾问的唯一权力，并有权批准其费用和其他聘用条款。在聘用韦莱涛惠悦时，薪酬委员会考虑了影响韦莱涛惠悦独立性的各种因素，包括但不限于韦莱涛悦从公司收取的费用占韦莱涛悦总收入的百分比、韦莱涛惠悦旨在预防和缓解利益冲突的政策和程序，以及任何可能影响韦莱涛惠悦独立性的业务或个人关系的存在。在审查了这些因素和其他因素后，薪酬委员会确定韦莱涛惠悦是独立的，其参与不存在任何利益冲突。Willis Towers Watson还向该公司提供了一份书面声明，该公司在声明中表示相信自己是公司的独立顾问，没有涉及公司的利益冲突。

薪酬和风险

董事会在与薪酬委员会和管理层协商后，认为公司的薪酬政策和做法，包括公司的高管薪酬计划，不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。董事会认为，公司薪酬政策和做法的以下特征可有效降低执行官个人或集体做出风险过大的业务决策的可能性，这些决策可能会以牺牲长期价值为代价实现短期业绩最大化：

•	公司支付给执行官的基本工资通常与为公司行业同类职位支付的工资一致，为公司执行官提供了稳定的收入，同时减少了冒险寻求短期福利的动机。

•	公司的短期和长期激励性薪酬计划定义明确，并以既定公式为基础，这些公式分别限制了可获得的最大奖金和股份，从而减少了过度冒险的动机。

•	该公司的高管薪酬计划旨在包括大量的长期激励性薪酬，以抑制短期冒险行为。

•	长期激励的绩效期限和授予时间表重叠，这降低了在任何一个时期内实现绩效最大化的动机。

•	薪酬委员会至少每两年聘用一次外部高管薪酬顾问，就市场惯例及其薪酬行动和决定的适用性向其提供建议。

•	公司通过了 (i) 首席执行官兼首席财务官道德守则，规定在某些情况下没收奖金和股权补偿；(ii) 一项内幕交易政策，禁止董事、指定执行官和其他指定员工进行旨在对冲或抵消公司证券、在保证金账户中持有公司证券或质押（或抵押）公司证券市值的任何下降的金融交易证券作为贷款的抵押品；(iii)《开展业务行为守则》；(iv) 公司合规计划；以及 (v) 执行官回扣政策，该政策规定在进行会计重报时收回错误发放的薪酬，每项薪酬都旨在加强薪酬委员会制定的平衡薪酬目标。守则、政策和计划可通过我们网站www.atsginc.com的 “投资者” 部分获得。

•	公司已经通过了针对指定执行官的股票所有权准则，董事会认为这有助于使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，从而阻止过度冒险。

2024 年委托声明

关于高管薪酬的咨询投票

在我们于2023年、2022年和2021年5月举行的年度股东大会上，大约98％、98％和96％的股份（不包括弃权票和经纪人无票）分别投票赞成对公司委托书中报告的高管薪酬的咨询投票。尽管顾问投票不具约束力，但在就公司高管薪酬计划做出未来决策时，薪酬委员会和董事会会审查和考虑有关高管薪酬咨询投票的投票结果，并打算在未来每年就高管薪酬进行咨询投票。

2023年高管薪酬的组成部分

公司的高管薪酬和福利待遇包括直接薪酬（基本工资、短期现金激励和长期股权激励）以及公司赞助的退休和福利计划。指定执行官薪酬待遇的组成部分旨在为具有竞争力、以绩效为基础并受到公司高管重视的整体薪酬待遇做出贡献。薪酬委员会努力使现金和非现金以及短期和长期激励性薪酬之间的执行官薪酬组合与上述竞争基准保持一致。

基本工资

公司向指定执行官提供基本工资，以补偿他们在本财政年度提供的服务。薪酬委员会确定首席执行官和其他指定执行官的基本工资，尽管后者的基本工资是与首席执行官协商后确定的。薪酬委员会通常在上半年审查指定执行官的基本工资，这是公司绩效评估过程的一部分，以及工作职责出现晋升或其他变化时也是如此。该审查主要考虑薪酬分析，例如上文所述的韦莱涛惠悦分析；对高管薪酬的内部审查，包括针对个人和与其他高管的薪酬的审查；以及薪酬委员会评估的高管个人绩效，对于除首席执行官以外的指定执行官而言，还包括首席执行官以外的指定执行官的个人业绩。指定执行官在2023年获得的基本工资列于下面 “薪酬汇总表” 的 “薪水” 栏中。

短期激励补偿

2023年，公司的高管，包括指定的执行官，有可能根据公司的高管激励薪酬计划（“EIC计划”）获得激励性薪酬。EIC计划的目的是激励执行管理层实现短期企业目标。根据EIC计划，参与者有资格使用公式获得现金奖励，该公式根据EIC计划规定的绩效指标的实现程度确定了奖金金额，以基本工资的百分比表示。所选的绩效衡量标准以及每种绩效衡量标准的相关权重可能因参与者而异，前提是，除非薪酬委员会另有决定，否则奖金将基于至少两个绩效衡量标准，其中一项是持续经营的净收入。EIC计划下可能使用的其他绩效指标包括收入增长、资本回报率、调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流、每股收益、出货量增长、股价上涨、资产回报率、服务或个人目标。每位指定执行官的现金激励奖金机会因所担任的职位而异，范围从参与者当年基本工资的6％到150％不等。2023年指定执行官的门槛、目标和最高奖金潜力包括以下内容：

被任命为执行官⁽¹⁾	阈值	目标	最大值
理查德·F·科拉多⁽²⁾	基本工资的10％	基本工资的 100%	基本工资的 150%
Quint O. Turner	基本工资的6％	基本工资的 60%	基本工资的100％
迈克尔·伯杰	基本工资的6％	基本工资的 60%	基本工资的100％
爱德华 J. 科哈里克，三世	基本工资的6％	基本工资的 60%	基本工资的100％
W. 约瑟夫·佩恩	基本工资的6％	基本工资的 60%	基本工资的 100%

(1)	赫特先生于2023年11月6日当选为首席执行官，因此根据2023年EIC计划，他受雇的最低期限没有资格获得奖金。

(2)	科拉多先生在2023年11月3日之前一直是公司的前首席执行官，他在2023年底之前一直没有工作，因此没有资格根据2023年EIC计划获得奖金。该额度反映了薪酬委员会在今年早些时候批准的潜在奖金。

2024 年委托声明

薪酬委员会决定：（i）门槛、目标和最高奖金百分比，并据此确定潜在的现金奖励金额；（ii）业绩衡量标准和每项绩效衡量标准的权重；（iii）首席执行官的绩效衡量标准的实现程度。同样，薪酬委员会在与首席执行官协商后，对其他指定执行官做出了同样的决定。2023年5月，薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下举行执行会议，讨论科拉多先生2023年的薪酬安排。薪酬委员会使用韦莱涛惠悦编写的上述材料审查和讨论了科拉多先生当前薪酬的组成部分，在此基础上，他在2023年EIC计划下的奖金百分比没有发生任何变化。此外，薪酬委员会经与首席执行官协商并利用韦莱涛惠悦准备的材料，没有对伯杰、科哈里克、特纳和佩恩先生2023年EIC计划下的奖金百分比进行任何修改。

2023年，指定执行官的奖金机会中有30％基于持续经营净收入的实现水平，30％的奖金机会基于调整后的息税折旧摊销前利润的实现水平，40％的奖金机会基于特定战略目标（“战略目标”）的实现水平。尽管Hete先生因出任首席执行官而获得了全权现金奖励作为激励措施，如下文将进一步讨论，但鉴于Hete先生的任期很短，而且Corrado先生在2023年年底之前被解雇，因此没有根据EIC计划向首席执行官支付任何奖金。薪酬委员会确定，（x）伯杰、科哈里克、佩恩和特纳先生实现了与持续经营净收入相关的绩效指标的潜在奖金的0％，与调整后的息税折旧摊销前利润相关的绩效指标的潜在奖金的0％；（y）科哈里克、佩恩和特纳先生已经实现了与战略目标相关的业绩衡量标准的潜在奖金的75％，伯杰先生也实现了与战略相关的绩效衡量标准的潜在奖金的100％目标。下表显示了伯杰、科拉多、科哈里克、佩恩和特纳先生各自的业绩衡量标准；（ii）基于持续经营净收入、调整后息税折旧摊销前利润和战略目标总额的业绩衡量标准的相关权重；（iii）基于持续经营净收入实现业绩衡量标准的阈值、目标和最高额度的潜在奖励金额，调整后的息税折旧摊销前利润，以及战略目标的总额；以及 (iv) 实际现金激励奖金在 2023 年 EIC 计划下实现的绩效指标：

	的组成部分 2023 年奖金	潜在奖金获得率			实际的 2023 年奖金⁽⁴⁾
	的组成部分 2023 年奖金	阈值	目标	最大值	实际的 2023 年奖金⁽⁴⁾
理查德·F·科拉多
持续经营的净收益⁽¹⁾	30.0%	$25,500	$255,000	$382,500	$0
调整后 EBITDA⁽²⁾	30.0%	25,500	255,000	382,500	0
战略目标⁽³⁾	40.0%	34,000	340,000	510,000	0
总计					$0
Quint O. Turner
持续经营的净收益⁽¹⁾	30.0%	$9,000	$90,000	$150,000	$0
调整后 EBITDA⁽²⁾	30.0%	9,000	90,000	150,000	0
战略目标⁽³⁾	40.0%	12,000	120,000	200,000	150,000
总计					$150,000
迈克尔·伯杰
持续经营的净收益⁽¹⁾	30.0%	$9,402	$94,024	$156,707	$0
调整后 EBITDA⁽²⁾	30.0%	9,402	94,024	156,707	0
战略目标⁽³⁾	40.0%	12,537	125,365	208,942	208,942
总计					$208,942
爱德华 J. 科哈里克，三世
持续经营的净收益⁽¹⁾	30.0%	$8,259	$82,593	$137,655	$0
调整后 EBITDA⁽²⁾	30.0%	8,259	82,593	137,655	0
战略目标⁽³⁾	40.0%	11,012	110,124	183,540	137,655
总计					$137,655
W. 约瑟夫·佩恩
持续经营的净收益⁽¹⁾	30.0%	$8,259	$82,593	$137,655	$0
调整后 EBITDA⁽²⁾	30.0%	8,259	82,593	137,655	0
战略目标⁽³⁾	40.0%	11,012	110,124	183,540	137,655
总计					$137,655

(1)	就EIC计划而言，持续经营业务的净收益是指来自持续经营业务的GAAP净收益减去与公司运营关系不密切或可预测性明显不同的项目的计划外影响，包括某些金融工具的公允价值重计、养老金结算、扣除保险追回后的与解除灭火系统相关的费用以及非合并合资企业收益的预算差异。持续经营产生的净收益是非公认会计准则财务指标。

(2)	出于薪酬目的，调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除所得税前持续经营业务的GAAP净收益加上净利息支出、折旧费用和摊销费用，减去金融工具重估收益或亏损，非服务

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退休人员福利成本的组成部分、养老金计划结算费用、收入中记录的基于认股权证的客户激励成本的摊销、再融资时扣除的债务发行成本、非合并关联公司的成本以及与解除泡沫灭火系统相关的费用，扣除保险赔偿金后的费用。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。

(3)	2023年每位指定执行官的战略目标包括以下主题：评估和执行资本配置计划；实施投资者关系举措，包括公司的首个投资者日；规划和执行董事会的重要战略会议；部署新的飞机计划；加强安全（培训和事故预防）；实现航空公司的准时服务绩效，包括减少网络罚款；开展持续改进举措；以及支持高管继任规划工作。

(4)	科拉多先生在2023年11月3日之前一直是公司的前首席执行官，他在2023年底之前一直没有工作，因此没有资格根据2023年EIC计划获得奖金。显示为科拉多先生潜在门槛、目标和最高奖金水平的金额是薪酬委员会在今年早些时候批准的金额。

赫特先生于2023年11月6日当选为首席执行官，因此根据2023年EIC计划，他受雇的最低期限没有资格获得奖金。

除了上述EIC计划外，薪酬委员会在2023年还批准了对某些高管的一次性奖金。伯杰根据其先前披露的补充薪酬结构，因实现既定的继任计划目标而获得奖金。为了激励赫特先生接受首席执行官一职并为他提供2023年基于绩效的薪酬，薪酬委员会使用与2023年EIC计划中适用于科拉多先生的相同关键绩效衡量标准，按比例向赫特先生发放了全权现金奖励。

薪酬委员会认为，公司的整体激励计划，包括EIC计划，实际上是基于绩效的。在这方面，首席执行官和其他指定执行官近年来根据EIC计划获得了年度现金奖励，这归因于与持续经营净营业收入相关的绩效指标，以及已确定的战略目标的实现。薪酬委员会每年审查用于计算EIC计划下任何现金奖励的绩效指标，以支持公司的绩效薪酬导向，并可能不时更改这些衡量标准的构成和权重。例如，在2022年和2023年，薪酬委员会决定使用调整后的息税折旧摊销前利润作为EIC计划下的额外绩效指标，但在2024年，该绩效指标已被与自由现金流相关的绩效指标所取代，自由现金流是公司当前战略的重点。

下面 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中也列出了根据2023年EIC计划向指定执行官支付的金额。

长期激励补偿

公司的高管，包括指定的执行官和高级管理人员有资格参与公司的2015年LTI计划。2015年LTI计划的目的是促进和促进公司的长期财务成功，通过向参与者提供适当的激励和奖励来奖励业绩并提高股东价值，使公司能够吸引和保留杰出个人的服务，鼓励公司持股，并使管理层和董事的利益与股东的利益保持一致。2015年LTI计划授权了广泛的股票奖励，包括股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励、股票增值权和以股票或现金支付的绩效奖励以及其他形式的股权薪酬。

自2015年LTI计划获得批准以来，薪酬委员会每年向公司的指定执行官和其他高管和高级管理小组成员发放限制性股票奖励和基于绩效的股票单位奖励。每位指定执行官将获得的长期激励补助金总额通常通过将高管的基本工资乘以百分比来确定，后者取决于公司内部的职位。2023年，科拉多先生的这一比例为250％，伯杰、科哈里克、佩恩和特纳先生的这一比例为150％。目标业绩下的限制性股票奖励和基于绩效的股票单位奖励通常平均分配，因此长期激励薪酬价值的一半以限制性股票形式交付，一半以基于绩效的股票单位交付。将获得的限制性股票和基于绩效的股票单位的数量由上述价值除以授予之日的收盘股价来确定。传统上，薪酬委员会在公司公布第四季度和年底财报后的第二或第三个完整交易日市场收盘时批准发放奖励。

薪酬委员会于2023年2月向公司的指定执行官和其他高管和高级管理小组成员发放了2015年LTI计划下的限制性股票奖励和基于绩效的股票单位奖励。薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下举行了执行会议，讨论了他2023年Corrado先生和Hete先生的薪酬安排。

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限制性股票奖励

根据限制性股票奖励协议，普通股以每位参与者员工的名义发行，但在完全归属之前将以托管方式持有。绩效期通常为 36 个月。员工可以在托管期间行使与限制性股票相关的任何投票权，对限制性股票支付的任何股息也将存放在托管中，并在完全归属后支付。取消限制，如果员工在归属期结束时积极就业，则股票将分配给他们，但根据奖励协议的条款，此类奖励可以提前结算或在某些有限的情况下没收。

2023财年授予每位指定执行官的限制性股票数量列于下面 “基于计划的奖励发放表” 的 “所有其他股票奖励：股票或单位数量” 栏中，这些股票都将在限制期结束时归属。

基于绩效的股票单位奖励

根据基于绩效的股票单位奖励协议，绩效单位将转换为普通股并按一对一的方式支付或没收，具体取决于业绩期间是否满足某些绩效标准以及在多大程度上得到满足。绩效期通常为 36 个月。基于绩效的股票单位包括两种类型——股票绩效单位和投资资本回报率（“ROIC”）单位。这些协议规定，达到目标业绩的股票绩效单位和投资回报率单位数量相等，最终的支付基于每个业绩周期结束时各自的业绩。

股票业绩单位的业绩标准基于业绩期内公司股价的升值在多大程度上等于或超过同期纳斯达克运输指数（截至相应奖励的授予之日为这些目的确定适用成分公司）的股东总回报表现。根据2015年的LTI计划，每份奖励协议都将第40位、第50位和第75位股票绩效单位百分位数分别指定为门槛、目标和最高百分位数水平，以表明股票绩效奖励的获得或没收时间。对于介于阈值和最大百分位数水平之间的绩效结果，将对实际奖励进行插值（以整数增量）。

2015年LTI计划下投资回报率单位的绩效标准基于公司在业绩期内的平均年投资资本回报率与奖励协议中规定的水平的比较。确定投资回报率单位在多大程度上获得或没收的标准是基于 (1) 从业绩期开始的每个财政年度 (a) 公司根据公司当年财务报表（“NOPAT”）得出的税后净营业利润除以（b）将公司的运营资产和净固定资产相加并减去其当前营业额所得结果的总和上一财年同期的负债（即投资资本），（2）除以三（对于年数），到最接近的十分之一。公司董事会可自行决定在任何时期内将任何特殊的非经常性项目排除在NOPAT的决定范围之外。每份奖励协议都规定了门槛、目标和最高投资回报率单位百分位数，指明了何时获得或没收ROIC奖励。薪酬委员会旨在设定管理层认为可以合理实现的门槛百分位水平，以及奖励卓越绩效的目标和最高百分位数水平。对于2021年、2022年和2023年颁发的奖励，水平为5％（门槛）、8％（目标）和14％（最大）。对于介于阈值和最大百分位数水平之间的绩效结果，将对实际奖励进行插值。

根据2015年LTI计划，根据奖励协议的条款，基于绩效的股票单位（包括股票绩效单位和投资回报率单位）可以在某些有限的情况下提前结算或没收。

在2023财年，根据2015年LTI计划向每位指定执行官发放的基于绩效的股票单位的数量，其中全部或部分可能在业绩期结束时归属，具体取决于业绩期内满足绩效标准的程度和程度，见下文 “基于计划的奖励拨款表” 的 “股权激励计划奖励下的预计未来支出” 栏目。

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股权补偿计划信息

下表列出了截至记录日期，根据2005年LTI计划授予的已发行限制性股票单位的普通股数量，以及根据2015年LTI计划授予的已发行限制性股票单位、限制性股票和基于绩效的股票单位的数量，以及根据2015年LTI计划可获得未来奖励补助的股票数量。公司没有其他可以授予股权奖励的薪酬计划。

计划类别	证券数量待发行的练习杰出期权、认股权证和权利⁽¹⁾	加权平均值行使价格的杰出人物期权、认股权证、和权利	证券数量剩余可用以备将来发行股权不足补偿计划（不包括反映的证券在第一列中）⁽²⁾
股东批准的股权薪酬计划	2,408,609	不适用	2,255,294
总计	2,408,609	不适用	2,255,294

(1)	基于业绩的股票单位的普通股标的奖励份额在本专栏中反映如下：（i）对于2023年12月31日归属的奖励，本专栏反映了奖励的实际归属，因此反映了与此类奖励相关的实际发行的股票数量（如果有）；（ii）对于计划于2024年12月31日和2025年12月31日授予的奖励，本栏反映了股票数量如果获得最大潜在赔付额，则将发放该补助金。我们在2015年LTI计划中保留足够数量的股票，足以支付我们当时未偿还的基于业绩的股票单位的最大潜在支出。

(2)	该数字包括根据2005年LTI计划可发行的249,025股普通股，但须根据该计划向非雇员董事授予的已发行限制性股票单位，其余2,006,269股可根据2015年LTI计划发行。

COVID-19 薪资支持计划

在2020年和2021年期间，公司收到了补助金，通过抵消《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）、2021年合并拨款法（“PSP延期法”）和2021年《美国救援计划法》（“美国救援计划”，以及CARES法案和PSP延期法，即 “COVID-19 工资支持计划”）下的工资支出来保护员工的工作。更具体地说，2020年5月，根据CARES法案下的薪资支持计划协议（“PSP协议”），该公司的两家航空子公司——全方位国际航空有限责任公司（“OAI”）和国际航空运输有限公司（“ATI”）获得了政府资金。此后，根据PSP延期法和美国救援计划下的单独的PSP协议，OAI在2021年2月和2021年4月获得了额外的政府资金。三个 COVID-19 薪资支持计划类似，只要参与的航空公司遵守适用 PSP 协议的条款，则无需偿还该计划下的补助金。除其他事项外，CARES法案下的PSP协议规定，在2020年3月24日至2022年3月24日的任何连续12个月期间，OAI和ATI执行官的总薪酬以及该公司另一家航空子公司ABX Air, Inc.的总薪酬在2019年日历年度的总薪酬超过42.5万美元，在2020年3月24日至2022年3月24日的任何连续12个月期间，仅限于该官员在2019年获得的总薪酬。同样，根据PSP延期法和美国救援计划签订的PSP协议规定，OAI执行官的总薪酬在2020年10月1日至2022年10月1日以及2021年4月1日至2023年4月1日的任何连续12个月期间，其总薪酬在2019年日历年度的总薪酬超过42.5万美元，仅限于该官员在2019年获得的总薪酬。ATSG的大多数指定执行官还担任公司航空子公司的高管，因此受一项或多项PSP协议规定的相关高管薪酬限制的约束，或者出于内部公平利益自愿同意接受此类限制。如本委托书所述，COVID-19 薪资支持计划对高管薪酬的限制对2021年和2022年受影响的指定执行官的薪酬产生了重大影响，但在2023年没有对指定执行官产生重大影响。

指定执行官的股票所有权指南

为了更好地协调公司高管（包括指定执行官）的利益与股东的利益，薪酬委员会要求某些高管，包括指定执行官，维持公司的最低所有权权益。首席执行官和其他指定执行官应在指定执行官当选该职位或通过股票所有权要求之日起五周年左右遵守股票所有权准则。薪酬委员会已确定首席执行官的股票所有权要求为其年基本工资的五倍，其他指定执行官的股票所有权要求为其年基本工资的三倍。自2022年11月1日起，这些要求在之前的水平基础上有所提高，因此，指定的执行官仍处于适用的宽限期内才能实现合规。在每种情况下，适用的指定执行官都应拥有并保留最低数量的股票（包括非归属限制性股票），其总价值不低于基于当前市场价格中较高者计算的年度基本工资的适用倍数或

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授予或购买之日的市场价格。预计指定执行官在达到薪资准则倍数之前不会出售公司的任何股票（扣除税后股票），一旦达到薪资指导方针，则不得出售可能导致其公司股票所有权降至此类股票所有权要求以下的股票。

禁止对冲或质押公司股票

公司的内幕交易政策明确禁止第16条个人和主要员工进行旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融交易，在保证金账户中持有公司证券或质押（或抵押）公司证券作为贷款抵押品。公司的内幕交易政策将在标题为 “内幕交易政策” 的标题下进一步讨论。

会计重报；回扣政策

根据适用法律的要求，公司执行官获得的某些奖金和股权薪酬必须予以没收。特别是，在2023年，公司通过了适用于执行官的执行官回扣政策，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的最终规则。根据执行官回扣政策，在以下情况下，薪酬委员会必须向公司执行官追回某些 “错误发放的” 薪酬：

•	如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报；以及

•	如果这种违规行为会对公司必须编制此类重报表之日之前的三个已完成财政年度中支付的任何基于激励的薪酬金额产生不利影响。

就本政策而言，“基于激励的薪酬” 包括基于任何财务报告衡量标准的薪酬，其定义包括股价和股东总回报率，以及根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及全部或部分源自该衡量标准的任何衡量标准。

公司赞助的退休和福利计划

退休计划

ATSG及其子公司为其高管（包括指定的执行官和其他不受集体谈判协议保护的员工）制定了多项退休计划。但是，如下文所述，除两个退休计划外，其他所有退休计划均已冻结或不再是缴款的对象。指定执行官参与以下一项或多项计划：（i）资本积累计划（“CAP 401（k）”），这是一项合格的401（k）自愿缴款计划，按美元兑美元提供高达应计养老金工资5％的配额，但须遵守一定的服务年限归属要求；（ii）ABX航空退休收入计划（“RIP”），这是一项固定福利养老金计划；（iii) ABX 航空利润分享计划（“PSP”），这是一项固定缴款计划；（iv）ABX 补充高管退休计划（“SERP”），这是一项不合格且没有资金的计划，提供的福利超过法定限额；以及（v）航空运输服务集团公司不合格递延薪酬计划（“DCP”），这是一项不合格的计划，提供超过法定限额的递延薪酬。

ATSG及其某些子公司的所有符合条件的全职和兼职非工会员工，包括指定的执行官，均可选择参与CAP 401（k），这是一项符合条件的自愿缴款401（k）计划，允许自愿延期支付员工工资的75％，但须遵守美国国税局的收入上限。在2022年1月1日之前，CAP401（k）规定了不超过应计养老金工资5％的美元兑美元配额或相当于薪酬5％的非选择性退休金（“401（k）5％”）。自2022年1月1日起，对CAP401（k）进行了修订，冻结了年度退休金，改为将不超过应计养老金工资5％的美元对美元配套缴款扩大到所有CAP参与者。

2023年，佩恩先生和特纳先生有资格获得RIP下的福利。RIP是一项下限抵消养老金计划，与PSP同步运作。自1999年12月31日以来，没有向非工会雇员的PSP缴款，自2009年12月31日以来，没有向工会雇员缴纳任何缴款。根据RIP，所有在公司连续工作五年的ATSG全职和兼职非工会雇员都有权在正常退休年龄解雇时获得福利，或者在55岁或之后提前退休并服务10年或更长时间后获得减免的补助金。退休金的计算方法是：服务前25年最终合格年平均工资的2％乘以服务25年后每年最终平均合格工资的0.5％，减去PSP余额的精算等值值。RIP 被冻结了

2024 年委托声明

2010年1月11日，因此，自该日起，在确定RIP下可获得的福利时，没有向参与者存入任何服务年限或平均月薪酬。2023年，公司向RIP的员工提供了一次性补助金，Payne先生利用该计划获得了RIP福利的全额支付。由于他之前已从公司退休，Hete先生目前正在领取RIP下的福利。

佩恩先生和特纳先生有资格根据SERP获得福利。SERP提供62岁以下的目标补助金，金额为参与者服务25年或更长时间的最终平均收入（“FAE”）的50％，服务年限少于25年的每服务一年，该福利每年减少4％。此外，参与者最早可以在55岁时选择提前退休，前提是他或她在公司服务了至少10年。62岁之前提前退休的补助金每年减少6％。参与者在公司完成5年服务后，即可归属于SERP。在冻结SERP之日之前，通过该公式获得的福利被社会保障、RIP、PSP和CAP401（k）5％的福利所抵消。SERP 于 2009 年 4 月 14 日被冻结。因此，自该日起，用于计算目标福利的服务年限和FAE已被冻结。由于Hete先生之前已从公司退休，他已经获得了一次性SERP补助金。

每位指定的执行官都有资格获得DCP下的福利。DCP向特定管理层和高薪员工（根据集体谈判协议条款受雇的任何人除外）提供递延薪酬，其金额等于因美国国税局薪酬上限而无法向符合条件的员工参与的合格计划缴纳的退休金。代表指定执行官参与DCP的年度缴款取决于多种因素，包括该年度向指定执行官支付的工资和奖金以及授予的股权、他或她参与的合格计划的条款以及美国国税局的年度薪酬限额。2023年代表指定执行官根据DCP缴纳的年度缴款载于下文 “薪酬汇总表” 的脚注5。

福利计划

公司指定执行官和几乎所有其他员工的核心福利待遇包括健康、牙科、视力、短期和长期残疾、团体定期人寿保险、意外死亡和肢解（“AD＆D”）保险以及某些退休后福利。核心福利计划旨在帮助公司留住和吸引员工担任关键职位。公司几乎所有员工（包括指定执行官）的核心福利待遇还包括商务旅行意外保险。除了 “退休计划” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下所述的范围外，指定执行官参与公司的福利计划的基础与所有其他符合条件的公司员工相同。

雇佣协议、遣散费计划和控制权变更协议

公司与任何指定执行官均未签订规定雇用期限或保证最低薪酬水平的雇佣协议。除赫特先生外，每位被提名的执行官都参加了航空运输服务集团公司的高级管理人员遣散费计划（“遣散费计划”），该计划涵盖公司及其子公司的某些指定关键员工，并规定了离职后的限制性协议、遣散补偿和其他事项。该公司还与包括Hete先生以外的指定执行官在内的某些高管签订了控制权变更协议。有关遣散费计划和指定执行官控制权变更协议下的适用补助金的信息，见下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分。

税务和会计影响

高管薪酬的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条禁止在单个应纳税年度（通常包括所有指定执行官）内向 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬向上市公司提供税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但薪酬委员会将发放其认为与高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使公司无法扣除此类薪酬。

股票薪酬的会计处理

公司根据财务会计准则委员会ASC主题718的要求对股票付款进行核算。

2024 年委托声明

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2024年年会附表14A的最终委托书中，该委托书以引用方式纳入公司本财年的10-K表年度报告已于 2023 年 12 月 31 日结束，均为已向美国证券交易委员会提交。

恭敬地提交，

薪酬委员会

J. 克里斯托弗·蒂茨，主席

小雷蒙德·约翰斯

兰迪 D. 拉德马赫

杰弗里 ·J· 沃霍尔特

保罗·威廉姆斯

将本委托书纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何一般声明均不视为以引用方式纳入薪酬委员会的上述报告，除非公司特别以引用方式纳入了这些信息，并且不会被视为根据这些法案征集材料或被视为已提交材料。

2024 年委托声明

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年中每位指定执行官的总薪酬，包括授予的股票奖励。

姓名和校长位置	年	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽⁴⁾	换进去养老金价值和非- 合格延期补偿收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁶⁾	总计 ($)
约瑟夫·C·赫特⁽⁷⁾ 董事会主席兼首席执行官	2023	100,962	46,443	—	—	—	1,510,223	1,657,628
	2022	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	2021	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
理查德·F·科拉多前首席执行官	2023	853,269	—	2,611,410	—	—	2,467,889	5,932,568
	2022	761,250	62,600	960,180	875,362	—	129,493	2,788,885
	2021	688,650	—	975,116	815,271	—	121,117	2,600,153
Quint O. Turner 首席财务官	2023	500,000	—	894,729	150,000	131,352	74,759	1,750,840
	2022	486,094	1,906	775,530	353,488	—	81,416	1,698,434
	2021	468,000	—	532,850	333,216	—	80,624	1,414,690
迈克尔·伯杰主席	2023	522,356	250,000	770,580	208,942	—	154,220	1,906,098
	2022	460,000	—	686,898	334,512	—	63,805	1,545,215
	2021	405,000	—	586,135	288,360	—	48,027	1,327,522
爱德华 J. 科哈里克，三世首席运营官	2023	458,850	—	907,572	137,655	—	61,753	1,565,830
	2022	447,925	—	716,442	321,700	—	66,014	1,552,081
	2021	431,000	—	388,981	306,872	—	16,779	1,143,631
W. 约瑟夫·佩恩首席法务官兼秘书	2023	458,850	—	903.291	137,655	—	60,478	1,560,274
	2022	443,425	—	701,670	322,459	—	60,271	1,527,825
	2021	421,500	—	383,652	300,108	—	66,113	1,171,373

(1)	为了遵守适用的PSP协议对高管薪酬的限制，科拉多先生在2021年和2022年的工资分别减少了23,850美元和38,750美元，特纳先生在2021年的工资减少了1,906美元。显示的科拉多先生在2021年和2022年以及特纳先生在2021年的工资反映了这种削减。PSP协议在上文 “COVID-19 薪资支持计划” 标题下进行了更详细的描述。

(2)	2023年，伯杰根据其先前披露的补充薪酬结构，因实现既定的继任计划目标而获得奖金。该结构还规定再提供25万美元的留用奖金，如果他在2024年4月15日之前仍在公司工作，则应支付这笔奖金。这种补充补偿结构并未规定这些补偿金额的增加。为了激励赫特先生接受首席执行官一职，并为他提供2023年基于绩效的薪酬衡量标准，薪酬委员会使用与2023年EIC计划中适用于科拉多先生的相同关键绩效衡量标准，按比例向赫特先生发放了全权现金奖励。此外，2022年，薪酬委员会向科拉多和特纳先生发放了全权现金激励奖金。

(3)

根据FASB ASC主题718，显示的金额反映了2015年LTI计划下限制性股票和基于绩效的股票单位的总授予日公允价值。基于绩效的股票单位显示的金额是根据截至授予日业绩状况的可能结果计算得出的。假设业绩最高，2023年基于业绩的股票单位的最大价值将为：科拉多先生（3,600,220美元）、特纳先生（1,233,518美元）、科哈里克先生（1,251,224美元）、佩恩先生（1,245,322美元）和伯杰先生（1,062,360美元）。假设业绩最高，2022年基于业绩的股票单位的最大价值将是：科拉多先生（1,330,290美元）、特纳先生（1,0074,465美元）、科哈里克先生（992,601美元）、佩恩先生（972,135美元）和伯杰先生（951,669美元）。为了遵守一项或多项PSP协议对高管薪酬的限制，2022年向科拉多先生发放的金额减少了679,512美元。所示数额反映了这种削减。PSP协议在上文 “COVID-19 薪资支持计划” 标题下进行了更详细的描述。假设业绩最高，2021年基于业绩的股票单位的最大价值将为：科拉多先生（1,340,567美元）、特纳先生（732,550美元）、科哈里克先生（534,762美元）、佩恩先生（527,436美元）和伯杰先生（80,805美元）。为了遵守一项或多项PSP协议对高管薪酬的限制，2021年向科拉多、特纳、科哈里克和佩恩先生提供的金额减少了以下金额：科拉多先生（37,300美元）、特纳先生（154,527美元）、科哈里克先生（245,111美元）和佩恩先生（239,783美元）。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表附注L中，该附注包含在公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。上文 “长期激励性薪酬” 标题下对2015年LTI计划进行了更详细的描述。科拉多先生的聘用于 2023 年 11 月 3 日终止。由于科拉多先生符合2015年LTI计划下的 “退休” 要求，科拉多先生持有的某些未归属限制性股票在终止之日被视为归属，根据2015年LTI计划授予科拉多先生的某些基于业绩的股票单位的比例部分（基于业绩期内的实际服务时间）将在适用业绩期结束时结算并向科拉多先生发行股份，前提是适用于此类基于绩效的股票单位的绩效标准得到满足。在本报告所述期间，Hete先生没有收到任何基于业绩的股票单位。

(4)	显示的金额反映了指定执行官在2023、2022和2021财年的绩效所获得的现金激励薪酬，并根据EIC计划于2024年3月15日、2023年3月10日和2022年3月11日支付。EIC计划在上文 “短期激励薪酬” 标题下进行了进一步详细描述。

2024 年委托声明

(5)

显示的金额反映了RIP和SERP下指定执行官福利现值的相应精算增长，该金额是根据与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定的。SERP为62岁提供目标福利，金额为参与者服务25年后最终平均收入（FAE）的50％。对于25年以下的每服务一年，适用每年4％的削减系数。如果参与者在55至62岁之间退休，则每年额外适用6％的扣减系数。50％的目标补助金由RIP（PSP抵消前）或CAP401（k）5％的雇主缴款的精算等值以及基于最高金额的估计社会保障补助金所抵消。如果参与者在55岁之前终止，则将在55岁时支付SERP补助金。如果参与者在离职时没有5年的服务年限，则他们没有资格获得SERP福利。SERP补助金将根据预计到2018年的2000印尼盾年金领取者死亡率和5.55％的利息一次性支付。伯杰、科拉多和科哈里克先生没有参与RIP或SERP，Hete先生已经获得了SERP补助金，并且由于他之前从公司退休，他正在根据RIP领取福利。2023年，佩恩先生的福利金的现值减少了6,839美元（如上所述，他在2023年利用了与RIP有关的一次性支付计划）。2022年，特纳先生和佩恩先生的福利金的现值分别减少了465,759美元和206,356美元。2021年，特纳先生和佩恩先生的福利金的现值分别减少了15,626美元和9,479美元。上文 “退休计划” 标题下对RIP和SERP进行了更详细的描述。上述执行官均未获得任何基于高于市场水平或优惠的利率的递延薪酬收入。

(6)	显示的金额反映了公司根据CAP401（k）和DCP为每位指定执行官的福利缴款的价值，以及公司为每位指定执行官支付的人寿保险费的美元价值，以及下文所述的其他薪酬，如下所示：

(a)	赫特先生的金额包括（i）公司在2023年支付的人寿保险费的价值（247美元），（ii）因他在2023年担任非雇员董事，包括担任董事长而向其支付的年度现金费用，以及（iii）（x）其年度非雇员董事股权奖励的总授予日公允价值（5,293美元），2023年4月授予）和（y）授予83,798个限制性股票单位（1,199,987美元，2023年11月授予），以表彰他接受首席执行官一职警官。Hete先生的83,798个限制性股票单位的奖励将在连续服务12个月后全额结算，除非Hete先生在12个月期限之前因死亡、残疾或解雇而终止雇用，在这种情况下，将在解雇后进行和解。

(b)

科拉多先生的金额包括公司根据上限401（k）（2023、2022年和2021年分别为15,984美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023、2022年和2021年分别为0、111,093美元和103,467美元）缴纳的款项，公司支付的人寿保险费的价值（2023年为1,575美元、3,150美元和3,150美元）分别为2022年和2021年），以及2023年，（x）根据遣散费安排他有资格获得的170万美元延续工资（将在六个月后按一次性支付42.5万美元的谈判结构支付）他的解雇日期和剩余的1,275,000美元，每两周等额分期付款（直至其解雇日期后的24个月），（y）根据其遣散费安排一次性支付714,932美元，以代替EIC计划下的任何奖金，按他在2023年担任首席执行官的天数按比例计算，以及（z）35,398美元的继续医疗保险他的解雇日期，减去如果他仍受雇于公司本应支付的保险金额。此外，科拉多先生有资格加速归属其限制性股票，并按比例归属2023年之前授予的任何剩余未归属的基于业绩的股票单位。

(c)	特纳先生的金额包括公司根据Cap 401（k）（2023、2022年和2021年分别为16,500美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023、2022年和2021年分别为55,634美元、63,604美元和63,667美元）缴纳的款项，以及公司支付的人寿保险费的价值（2023年为2,625美元、2,562美元和2,457美元）分别是 2022 年和 2021 年）。

(d)	科哈里克先生的金额包括公司根据上限401（k）（2023、2022年和2021年分别为16,500美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023年为42,841美元，2022年为48,401美元）缴纳的款项，以及公司支付的人寿保险费的价值（2023、2022年和2021年分别为2,412美元、2,363美元和2,279美元）。

(e)	佩恩先生的金额包括公司根据上限401（k）（2023、2022年和2021年分别为16,500美元、8,560美元和14,500美元）和DCP（2023、2022年和2021年分别为41,566美元、49,380美元和49,397美元）缴纳的款项，以及公司支付的人寿保险费的价值（2023年为2,412美元、2,331美元和2,216美元）分别是 2022 年和 2021 年）。

(f)	伯杰先生的金额包括公司根据CAP401（k）（2023年、2022年和2021年分别为16,500美元、15,250美元和14,500美元）和DCP（2023年、2022年和2021年分别为59,832美元、46,140美元和31,395美元）缴纳的款项，以及公司支付的人寿保险费的价值（2023年为2888美元、2,415美元和2,132美元）分别为2022年和2021年），2023年将获得7.5万美元的搬迁奖金。

(7)	赫特先生在2022年或2021年没有被任命为执行官。

2024 年委托声明

基于计划的补助金表

下表汇总了在截至2023年12月31日的财政年度中向每位指定执行官发放的基于计划的奖励补助金。

姓名	格兰特日期	预计的未来支出在 “非股权” 下激励计划奖励⁽¹⁾			预计的未来支出股权不足激励计划奖励⁽²⁾			全部其他股票奖项：数字的股份的股票或单位 (#)⁽³⁾	格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	格兰特日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项：数字的股份的股票或单位 (#)⁽³⁾	格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项 ($)⁽⁴⁾
约瑟夫·C·赫特	4/3/2023⁽⁵⁾							5,293	109,989
约瑟夫·C·赫特	11/8/2023⁽⁶⁾							83,798	1,199,987
理查德·F·科拉多⁽⁷⁾	4/3/2023⁽⁸⁾				21,350	30,500	45,750		710,040
	4/3/2023⁽⁹⁾				15,250	30,500	61,000		633.790
	4/3/2023							61,000	1,267,580
	不适用	85,000	850,000	1,275,000
Quint O. Turner	4/3/2023⁽⁸⁾				7,315	10,450	15,675		243,276
	4/3/2023⁽⁹⁾				5,225	10,450	20,900		217,151
	4/3/2023							20,900	434,302
	不适用	30,000	300,000	500,000
迈克尔·伯杰	4/3/2023⁽⁸⁾				6,300	9,000	13,500		209,520
	4/3/2023⁽⁹⁾				4,500	9,000	18,000		187,020
	4/3/2023							18,000	374,040
	不适用	31,341	313,414	522,356
爱德华 J. 科哈里克，三世	4/3/2023⁽⁸⁾				7,420	10,600	15,900		246,768
	4/3/2023⁽⁹⁾				5,300	10,600	21,200		220,268
	4/3/2023							21,200	440,536
	不适用	27,531	275,310	458,850
W. 约瑟夫·佩恩	4/3/2023⁽⁸⁾				7,385	10,550	15,825		245,604
	4/3/2023⁽⁹⁾				5,275	10,550	21,100		219,229
	4/3/2023							21,100	438,458
	不适用	27,531	275,310	458,850

(1)	显示的金额反映了EIC计划下的门槛、目标和最高付款水平。EIC计划在上文 “短期激励薪酬” 标题下进行了进一步详细描述。根据EIC计划发放的奖励没有授予日期。根据EIC计划获得的2023年业绩补助金已于2024年3月15日支付，并在 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏下进行了披露。赫特先生于2023年11月6日当选为首席执行官，因此根据2023年EIC计划，他在最低期限内没有资格获得奖金。

(2)	显示的金额反映了每位指定执行官在授予2015年LTI计划下股票绩效单位和投资回报率单位时可能获得的公司普通股的门槛、目标和最大数量。上文 “长期激励性薪酬” 标题下对2015年LTI计划进行了更详细的描述。赫特先生于2023年11月6日当选为首席执行官，因此在2023年没有获得2015年LTI计划下的股票绩效单位和投资回报率单位的补助。

(3)	除下文脚注5和6中描述的赫特先生的补助金外，显示的金额反映了根据2015年LTI计划授予每位指定执行官的限制性股票数量。上文 “长期激励性薪酬” 标题下对2015年LTI计划进行了更详细的描述。

(4)	除赫特先生外，根据FASB ASC主题718，显示的金额反映了2015年LTI计划下限制性股票和基于绩效的股票单位的总授予日公允价值。该金额假设基于绩效的股票单位是根据截至授予之日的业绩条件的可能结果计算得出的。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表附注L中，该附注包含在公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。上文 “长期激励性薪酬” 标题下对2015年LTI计划进行了更详细的描述。

对于赫特先生而言，根据财务会计准则委员会ASC主题718，显示的金额反映了2015年LTI计划下限制性股票单位的总授予日公允价值。

(5)	显示的金额反映了赫特先生在当选首席执行官之前根据2015年LTI计划以非雇员董事身份授予的限制性股票单位的数量。

(6)	显示的金额反映了赫特先生因接受首席执行官一职而根据2015年LTI计划以非雇员董事身份授予的限制性股票单位的数量。

(7)	科拉多先生的聘用于 2023 年 11 月 3 日终止。由于科拉多先生符合2015年LTI计划的 “退休” 要求，根据其奖励协议的条款，他在2023年授予的未归属限制性股票在终止之日被视为归属，他在2023年授予的基于绩效的股票单位被没收。此外，由于科拉多先生在2023年底之前没有工作，因此他没有资格获得2023年EIC计划下的奖金，显示的金额是他本来有资格获得的金额。

(8)	反映根据股票表现计算的基于业绩的限制性股票单位。

(9)	反映根据投资回报率计算的基于业绩的限制性股票单位。

2024 年委托声明

财年年终表上的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

			股票奖励
		股权激励计划奖励：未赚取的股票数量，单位或其他权利还没归属⁽¹⁾				股权激励计划奖励：的市场价值或支付价值未赚取的股份、单位或其他尚未归属的权利⁽²⁾
姓名	格兰特日期	受限股票单位 (#)	受限股票 (#)	返回已投资资本单位 (#)	股票性能单位 (#)	受限股票单位 ($)	受限股票 ($)	返回关于投资资本单位 ($)	股票性能单位 ($)
约瑟夫·C·赫特	4/3/2023	5,293	—	—	—	93,210	—	—	—
约瑟夫·C·赫特	11/8/2023	83,798	—	—	—	1,475,683	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	4/3/2023	—	—	—	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	3/25/2022	—	—	4,333	3,250	—	—	76,310	57,233
Quint O. Turner	4/3/2023	—	20,900	20,900	15,675	—	368,049	368,049	276,037
Quint O. Turner	3/25/2022	—	10,500	10,500	7,875	—	184,905	184,905	138,679
迈克尔·伯杰	4/3/2023	—	18,000	18,000	13,500	—	316,980	316,980	237,735
迈克尔·伯杰	3/25/2022	—	9,300	9,300	6,975	—	163,773	163,773	122,830
爱德华 J. 科哈里克，三世	4/3/2023	—	21,200	21,200	15,900	—	373,332	373,332	279,999
爱德华 J. 科哈里克，三世	3/25/2022	—	9,700	9,700	7,275	—	170,817	170,817	128,113
W. 约瑟夫·佩恩	4/3/2023	—	21,100	21,100	15,825	—	371,571	371,571	278,678
W. 约瑟夫·佩恩	3/25/2022	—	9,500	9,500	7,125	—	167,295	167,295	125,471

(1)

除赫特先生外，显示的金额反映了根据2015 LTI计划在2022年和2023财年向每位指定执行官授予的限制性股票和基于绩效的股票单位的数量，对于赫特先生而言，还反映了薪酬委员会在他担任非雇员董事期间批准的奖励，包括考虑他接受首席执行官一职。上文 “长期激励性薪酬” 标题下对2015年LTI计划进行了更详细的描述。2022年和2023财年（向赫特先生发放的补助金除外）将分别于2024年12月31日和2025年12月31日归属。为了遵守一项或多项PSP协议对高管薪酬的限制，减少了2022年向科拉多先生发放的金额。所示数额反映了这种削减。PSP协议在上文 “COVID-19 薪资支持计划” 标题下进行了更详细的描述。向赫特先生提供的补助金将归于（i）2023年4月3日的补助金，即赫特先生的董事会任期结束之日；（ii）对于2023年11月8日的补助金，在连续服务12个月后，除非Hete先生在12个月期限之前因死亡、残疾或解雇而终止工作，在这种情况下，Hete先生的聘用将在此类解雇后达成和解。

(2)	显示的金额是使用每股价值17.61美元（2023年12月31日我们普通股的收盘市场价格）计算得出的。此外，显示的金额假设根据公司截至2023年12月31日在相应奖励下的业绩，股票绩效单位和投资回报率单位将按2023年和2022年奖励的最高水平支付。

(3)	科拉多先生的聘用于 2023 年 11 月 3 日终止。由于科拉多先生符合2015年LTI计划的 “退休” 要求，因此他的限制性股票归属并已发行，如果满足适用于此类绩效股票单位的绩效标准，则其2022年基于业绩的股票单位的按比例结算并发行股票。科拉多先生无权获得其2023年基于业绩的股票单位的任何部分（基于业绩期内的实际服务时间），这些单位已被没收。

2024 年委托声明

期权行权和股票归属表

下表列出了截至2023年12月31日归属的指定执行官持有的股权奖励的相关信息。指定的执行官在2023年没有获得任何既得股票期权，截至2023年12月31日，也没有持有任何未偿还的股票期权。

	股票奖励
	收购的股票数量关于归属⁽¹⁾			通过归属实现的价值⁽²⁾
姓名	受限股票 (#)	投资资本单位的回报率 (#)	股票表现单位 (#)	限制性股票 ($)	投资资本单位的回报率 ($)	股票表现单位 ($)
约瑟夫·C·赫特	—	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	18,300	8,438	—	377,346	102,859	—
Quint O. Turner	10,000	6,917	—	176,100	84,318	—
迈克尔·伯杰	11,000	7,608	—	193,710	92,742	—
爱德华 J. 科哈里克，三世	7,300	5,049	—	128,553	61,547	—
W. 约瑟夫·佩恩	7,200	4,980	—	126,792	60,706	—

(1)	显示的金额反映了截至2023年12月31日根据2015年LTI计划授予每位指定执行官的2021财年限制性股票和基于绩效的股票单位的数量。上文 “长期激励性薪酬” 标题下对2015年LTI计划进行了更详细的描述。

(2)	显示的金额是使用限制性股票的每股价值17.61美元计算得出的，这是我们在归属之日，即2023年12月31日普通股的收盘价，以及基于绩效的股票单位的每股价值12.19美元，这是我们在股票发行之日，即2024年2月28日普通股的收盘市场价格。

(3)	科拉多先生的聘用于 2023 年 11 月 3 日终止。由于科拉多先生符合2015年LTI计划下的 “退休” 要求，他的限制性股票加速并在其终止之日全部归属，授予科拉多先生的2021财年基于绩效的股票单位的比例部分（基于业绩期内的实际服务时间）于2023年12月31日结算。科拉多限制性股票的变现价值是使用每股价值20.62美元计算得出的，这是我们在2024年11月3日，即他终止之日普通股的收盘价。

养老金福利表

下表显示了根据RIP和SERP应付给每位指定执行官的累计福利的现值，包括根据RIP和SERP记入每位指定执行官的服务年限，该假设是根据与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定的。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有根据此类计划向指定执行官支付任何款项或福利。

姓名	计划名称⁽¹⁾	年数积分服务 (#)	的现值累积的好处 ($)⁽²⁾
约瑟夫·C·赫特⁽³⁾	退休收入计划	不适用	—
约瑟夫·C·赫特⁽³⁾	行政人员补充退休计划	不适用	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	退休收入计划	不适用	—
理查德·F·科拉多⁽³⁾	行政人员补充退休计划	不适用	—
Quint O. Turner	退休收入计划	21.6	744,804
Quint O. Turner	行政人员补充退休计划	20.8	725,476
迈克尔·伯杰⁽³⁾	退休收入计划	不适用	—
迈克尔·伯杰⁽³⁾	行政人员补充退休计划	不适用	—
爱德华 J. 科哈里克，三世⁽³⁾	退休收入计划	不适用	—
爱德华 J. 科哈里克，三世⁽³⁾	行政人员补充退休计划	不适用	—
W. 约瑟夫·佩恩	退休收入计划	14.7	487,033
W. 约瑟夫·佩恩	行政人员补充退休计划	13.9	—

(1)	上文 “退休计划” 标题下对RIP和SERP进行了更详细的描述。

(2)	用于计算所示金额的估值方法和假设包含在公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表附注一中，包含在公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，并基于截至2023年12月31日有效的SERP。

(3)	伯杰、科拉多和科哈里克先生没有参与RIP或SERP，Hete先生已经一次性领取了SERP补助金，由于他之前已从公司退休，他目前正在根据RIP领取福利。

2024 年委托声明

不合格递延薪酬表

下表列出了有关每位指定执行官参与DCP的信息，该计划在上文 “退休计划” 标题下进行了描述。每位指定的执行官均100％归属于其总账户余额。

姓名	行政管理人员捐款在上个财年 ($)	注册人捐款在上个财年⁽¹⁾ ($)	聚合收益在上个财年 ($)	聚合提款/ 分布 ($)	总余额在上个财政年度年底 ($)
约瑟夫·C·赫特	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多	—	15,984	113,751	—	734,257
Quint O. Turner	—	72,134	184,247	—	861,863
迈克尔·伯杰	—	76,332	26,113	—	233,889
爱德华 J. 科哈里克，三世	—	59,341	0	—	107,742
W. 约瑟夫·佩恩	—	58,066	92,238	—	526,094

(1)	这些金额是在2024年存入的，但与2023年有关。这些金额也在第44页薪酬汇总表的 “所有其他赔偿” 栏中报告。

终止或控制权变更时可能支付的款项

退休时支付的款项

某些被点名的执行官在2023年参与了RIP和SERP。上文在 “退休计划” 标题下讨论了这些计划，上文在 “养老金福利表” 标题下描述了根据这些计划应支付给每位指定执行官的累计福利的现值。

此外，对根据公司在2023年或更早的长期激励计划授予的任何限制性股票的限制将自动取消，该股票将在高管退休时全额分配给高管。¹此外，根据此类计划授予的任何基于绩效的股票单位的奖励中，按解雇前完成的业绩期的最后一整年（12个月）的比例部分将在业绩期结束时按目标或实际业绩中较大者支付给高管。

残疾时支付的款项

根据公司短期残疾计划的条款，每位指定执行官都有权从首次残疾之日起的15天内获得其年基本工资的50％（每周最高1,000美元），为期六个月。如果指定执行官的残疾时间持续超过六个月，他将有权根据公司的长期残疾计划参与其中。根据公司的长期残疾计划，指定执行官有权在残疾期间获得其年基本工资的三分之二（每月最高为15,000美元）。补助金将持续到指定执行官去世、停止残疾或达到领取社会保障福利的正常退休年龄为止。残疾的定义与涵盖公司所有全职非工会员工的残疾计划所使用的定义相同。也就是说，指定执行官必须无法履行其职业中的物质和实质性职责。此外，在24个月后，指定执行官必须无法履行其因教育、培训或经验而合理适合从事的任何有报酬的职业的职责。伤残津贴将扣除根据公司养老金计划、社会保障、员工补偿金或通过向第三方代位支付的任何补助金。

此外，对任何限制性股票的限制将自动取消，并在指定执行官残疾时将股票全额分配给他。此外，任何基于绩效的股票单位的奖励中按比例分配，以终止雇用前完成的业绩期的最后一整年（12个月期间）计算，将在业绩期结束时，以目标或实际业绩的较大值支付给指定的执行官。

死亡时支付的款项

如果指定执行官去世，他的尚存配偶将以50％的共同和遗属抚恤金的形式获得根据RIP和SERP（如果有）应计和归属的款项，其受益人将获得根据PSP应计和归属的金额，本委托书上文讨论了这些福利计划，包括

1	从2024年对某些指定执行官的奖励开始，薪酬委员会采用了一种新形式的限制性股票奖励协议，修改了适用于符合退休条件的个人的归属条款。根据新的奖励协议，符合退休条件的个人持有的限制性股票将在（a）限制性股票授予之日一周年或（b）该持有人获得退休资格之日两者中较晚者全额归属，无需终止雇用。

2024 年委托声明

在 “薪酬汇总表” 和 “退休计划” 标题下。此外，指定执行官的受益人将获得人寿保险收益，金额为其年基本工资的两倍半，四舍五入到接下来的1万美元，最高为1,500,000美元。此外，如果死亡原因归因于事故，受益人将额外获得指定执行官年基本工资的两倍半，四舍五入到接下来的1万美元，在人寿保险金之外最多为1,500,000美元。此外，如果死亡原因归因于公司出差时发生的事故，则受益人将额外获得两倍的年基本工资，四舍五入到接下来的1,000美元，除了人寿保险金和意外死亡补助金外，最高为500,000美元。

此外，对任何限制性股票的限制将自动取消，如果指定执行官去世，股票将全额分配给其受益人。此外，任何基于绩效的股票单位的奖励中按比例分配，以终止雇用前完成的业绩期的最后一整年（12个月期间）计算，将在业绩期结束时，以目标或实际业绩中较大者为准，向指定执行官的受益人支付给指定执行官的受益人。

无故或有正当理由解雇时支付的款项

我们的每位指定执行官（Hete先生除外）目前都参与遣散费计划，并且是控制权变更协议的当事方，每份协议都适用于无故或有正当理由的解雇条款。

遣散费计划付款

根据遣散费计划的条款，如果指定执行官 (i) 因 “原因”（定义见遣散费计划）以外的任何原因或由于该高管的死亡或残疾而被公司解雇，或（ii）因 “正当理由”（定义见遣散费计划）辞职，则受保员工将获得以下遣散费：(1) 受保员工的遣散费延续年基本工资期间；(2) 受保员工解雇的财政年度的按比例发放的年度激励奖金发生，哪些奖金将在根据适用的计划或保单支付奖金的同时支付；以及 (3) 在适用的遣散期内，继续有资格参与受保员工（包括受保员工的配偶和符合条件的受抚养人）所参与的公司医疗、牙科、视力和处方药计划；前提是要获得此类保险，受保员工必须支付的金额此类受保雇员受雇于当时的公司。

如果受保员工也是控制权变更协议的当事方，并且控制权变更导致该受保员工有权根据该协议获得遣散费，则遣散费计划将不再适用于该受保员工，因该受保员工终止雇用而向该受保员工支付的所有款项和福利将根据控制权变更协议的条款确定和支付，如下所述。

作为受保员工有资格参与遣散费计划并根据遣散费计划获得遣散费福利的条件，受保员工必须同意遵守该契约下的限制性契约，包括 (i) 受保雇员在受保雇期限内及之后的保密信息披露限制，(ii) 受保员工雇用期内和终止雇用后的规定限制期限内的非竞争限制，以及 (iii) 非邀请适用引用限制在受保员工的雇用期限内以及终止雇用后的限制期内，招揽公司的实际或潜在客户、员工和承包商。科拉多先生作为前任首席执行官的限制期为24个月，其他指定执行官（伯杰、科哈里克、佩恩和特纳先生）的限制期为18个月。Hete 先生不是 “遣散计划” 的参与者。

薪酬委员会可随时修改、暂停或终止遣散费计划；前提是：(i) 未经受不利影响的受保员工事先书面同意，任何修改、停职或终止均不得对受保员工在遣散费计划下的应享权利产生重大不利影响；(ii) 此类修订、暂停或解雇不会赋予公司收回在该修订、停职或解雇之日之前支付给受保员工的任何款项或导致离职的权利；以及终止付款根据遣散费计划领取遣散费补助金的任何人可获得的遣散费。

遣散费计划不适用于取消对任何限制性股票的任何限制，也不适用于与无故或有正当理由的终止相关的任何基于绩效的股票单位的待遇。任何加速都将受适用的奖励协议和2015年LTI计划的条款管辖，这些协议没有为在无故或有正当理由终止的情况下加快任何奖励的授予提供独立依据。

2024 年委托声明

控制权变更时付款

该公司已与包括指定执行官在内的某些高管签订了控制权变更协议（Hete先生除外）。协议的目的是协助留住高管，使他们能够在第三方的合并提案或收购尝试导致公司和/或子公司未来控制权出现不确定性的情况下，更好地使他们能够不受干扰地有效运作。协议规定，如果公司或雇用高管的子公司的控制权发生变化，则高管将有权在其后至少四年内继续工作，其薪酬不低于控制权变更之日生效的相应薪酬。

协议中控制权的变更通常定义为：(i) 任何人直接或间接收购公司或雇用该高管的公司子公司超过50％的所有权或投票权，（ii）任何人在任何12个月期限内直接或间接收购公司或雇用该高管的公司子公司30％或以上的所有权或投票权，（iii）多数的董事会成员在任何 12 个月期间由董事取代其任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会过半数成员的认可，或 (iv) 任何人在任何 12 个月内从雇用高管的公司或公司子公司收购总公允市值等于或大于公司或子公司所有资产公允市值总公允市值的 40% 的资产（如适用）。

控制权变更协议通常规定，如果高管在控制权变更后的四年内无故意 “原因”（定义为在董事会要求后故意持续不履行职责，或故意或严重不当行为）被解雇，则除了所有应计薪酬外，公司还必须向高管支付相当于两年（首席执行官通常为三年）的工资和奖金。此外，行政人员有权在协议的剩余期限内（直到达到退休年龄）继续享受其团体健康保险和某些其他福利，还可获得新职服务报销，如果是参与者，还可根据SERP获得更多福利。如果执行官在控制权变更后的四年内因工资、权限、职责或责任大幅减少或工作地点发生重大变化而辞职，则雇用该高管的公司或子公司必须提供与上述相同的额外薪酬和福利。

正如《美国国税法》第280G条和4999条所述，公司与指定执行官签订的控制权变更协议不要求公司支付税收总额，以向执行官偿还超额降落伞付款的任何消费税和相关所得税。

根据适用的奖励协议，2015年LTI计划规定，如果控制权发生变化（定义见其中），对任何限制性股票的限制将失效，股票将被分配。此外，对任何基于绩效的股票单位设定的绩效目标将被视为已达到目标水平或截至控制权变更之日实际达到的任何更高水平（“加速单位”），高管将获得现金或股票（取决于控制权变更的性质），就好像业绩期在控制权变更之日结束一样。基于绩效的股票单位的奖励金额将通过将加速单位乘以分数来确定，计算方法为：（a）业绩期开始和控制权变更之日之间的整整月数除以（b）业绩期内的整月数。

2024 年委托声明

终止或控制表变更时可能支付的款项

下表显示了每位指定执行官在（i）退休、（ii）残疾、（iii）死亡，以及（iv）无故或有正当理由（x）根据遣散计划或（y）与公司控制权变更有关而被解雇时可能向每位指定执行官支付的款项。除科拉多先生外，所列金额均假定解雇自2023年12月31日起生效，是对指定执行官在2023年期间获得的基本工资和奖金以及上述 “养老金福利” 和 “养老金福利表” 标题下应支付给指定执行官的任何适用养老金金额之外的估算金额。实际支付的金额只能在指定执行官被解雇的实际时间确定。遣散费计划和适用的控制权变更协议包括禁止竞争条款和其他限制性条款，高管必须遵守这些条款才能获得某些报酬。

姓名	福利类型	退休 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	无故解雇或者有充分的理由：
姓名	福利类型	退休 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	在下面遣散费计划 ($)	之后换进去控制 ($)
约瑟夫·C·赫特	长期残疾补助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人寿和意外死亡保险收益⁽²⁾	—	—	750,000	—	—
	限制性股票单位⁽⁹⁾	1,568,893	1,568,893	1,568,893	—	—
	遣散费⁽⁵⁾	—	—	—	—	—
	医疗保健延续保险⁽⁶⁾	—	—	—	—	—
	人寿、AD&D、短期伤残和长期伤残保险的保费⁽⁷⁾	—	—	—	—	—
	就业安置服务⁽⁸⁾	—	—	—	—	—
理查德·F·科拉多⁽¹⁰⁾	长期残疾补助金⁽¹⁾	—	不适用	不适用	—	不适用
	人寿和意外死亡保险收益⁽²⁾	—	不适用	不适用	—	不适用
	限制性股票⁽³⁾	1,525,880	不适用	不适用	—	不适用
	基于绩效的股票单位⁽⁴⁾	236,403	不适用	不适用	—	不适用
	遣散费⁽⁵⁾	—	不适用	不适用	2,414,932	不适用
	医疗保健延续保险⁽⁶⁾	—	不适用	不适用	35,398	不适用
	人寿、AD&D、短期伤残和长期伤残保险的保费⁽⁷⁾	—	不适用	不适用	—	不适用
	就业安置服务⁽⁸⁾	—	不适用	不适用	—	不适用
Quint O. Turner	长期残疾补助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人寿和意外死亡保险收益⁽²⁾	—	—	1,250,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	552,954	552,954	552,954	552,954	552,954
	基于绩效的股票单位⁽⁴⁾	430,418	430,418	430,418	430,418	430,418
	遣散费⁽⁵⁾	—	—	—	1,050,000	1,666,432
	医疗保健延续保险⁽⁶⁾	—	—	—	34,704	90,617
	人寿、AD&D、短期伤残和长期伤残保险的保费⁽⁷⁾	—	—	—	—	21,712
	就业安置服务⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000

2024 年委托声明

姓名	福利类型	退休 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	无故解雇或者有充分的理由：
姓名	福利类型	退休 ($)	残疾 ($)	死亡 ($)	在下面遣散费计划 ($)	之后换进去控制 ($)
迈克尔·伯杰	长期残疾补助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人寿和意外死亡保险收益⁽²⁾	—	—	1,500,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	480,753	480,753	480,753	480,753	480,753
	基于绩效的股票单位⁽⁴⁾	322,557	322,557	322,557	322,557	322,557
	遣散费⁽⁵⁾	—	—	—	1,260,000	1,776,720
	医疗保健延续保险⁽⁶⁾	—	—	—	48,878	81,463
	人寿、AD&D、短期伤残和长期伤残保险的保费⁽⁷⁾	—	—	—	—	12,366
	就业安置服务⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000
爱德华 J. 科哈里克，三世	长期残疾补助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人寿和意外死亡保险收益⁽²⁾	—	—	1,150,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	—	544,149	544,149	—	544,149
	基于绩效的股票单位⁽⁴⁾	—	417,064	417,064	—	417,064
	遣散费⁽⁵⁾	—	—	—	963,586	1,531,444
	医疗保健延续保险^(6)(11)	—	—	—	—	—
	人寿、AD&D、短期伤残和长期伤残保险的保费⁽⁷⁾	—	—	—	—	21,328
	就业安置服务⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000
W. 约瑟夫·佩恩	长期残疾补助金⁽¹⁾	—	180,000	—	—	—
	人寿和意外死亡保险收益⁽²⁾	—	—	1,150,000	—	—
	限制性股票⁽³⁾	538,866	538,866	538,866	538,866	538,866
	基于绩效的股票单位⁽⁴⁾	411,927	411,927	411,927	411,927	411,927
	遣散费⁽⁵⁾	—	—	—	963,585	1,517,916
	医疗保健延续保险⁽⁶⁾	—	—	—	41,513	110,700
	人寿、AD&D、短期伤残和长期伤残保险的保费⁽⁷⁾	—	—	—	—	21,328
	就业安置服务⁽⁸⁾	—	—	—	—	10,000

(1)	该金额代表一年的长期残疾补助金的价值。但是，执行官在任何残疾的前六个月将获得短期残疾津贴，对于指定执行官而言，这将占其基本工资的50％（每周最高为1,000美元）。

(2)	该数额假定死亡原因不能归因于事故。如果死亡原因归因于事故，将向指定执行官的受益人支付以下款项：赫特先生（150万美元）、特纳先生（250万美元）、科哈里克先生（230万美元）、佩恩先生（230万美元）和伯杰先生（300万美元）。此外，如果死亡原因归因于商务旅行中的事故，将向指定执行官的受益人支付以下款项：赫特先生（200万美元）、特纳先生（300万美元）、科哈里克先生（2800万美元）、佩恩先生（2800万美元）和伯杰先生（350万美元）。

(3)	这些金额是使用每股价值17.61美元（2023年12月31日我们普通股的收盘市场价格）计算得出的。自2017年12月6日起，特纳先生有资格提前退休。自2018年12月7日起，佩恩先生有资格提前退休。自2020年12月16日起，伯杰先生有资格提前退休。

(4)	这些金额是使用每股价值17.61美元（2023年12月31日我们普通股的收盘市场价格）计算得出的。此外，2022年和2023年授予的基于绩效的股票单位的估值为股票绩效单位和投资回报率单位的最大金额。自2017年12月6日起，特纳先生有资格提前退休。自2018年12月7日起，佩恩先生有资格提前退休。自2020年12月16日起，伯杰先生有资格提前退休。

(5)	根据遣散费计划，这笔金额相当于十八个月的工资（科拉多先生为两年）和解雇所在财政年度的按比例发放的年度激励奖金。根据控制权变更协议，这笔款项

2024 年委托声明

相当于指定执行官的两年工资（科拉多先生本应为三年）和最近截至年度的年度激励奖金，以及公司根据RIP或CAP 401（k）（如适用）本应在3年内代表他缴纳的捐款的现金价值。伯杰先生的金额反映了公司在年满65岁之前与CAP401（k）相关的费用部分的价值。Hete先生没有参与遣散计划，也不是控制权变更协议的当事方。

(6)	根据遣散费计划，公司将支付指定执行官的每月定期医疗保费与适用的COBRA保险之间的差额，为期18个月。根据控制权变更协议，公司将在协议的剩余期限内支付指定执行官的健康保险费，前提是该高管选择了COBRA延续保险，并且在延续保险期结束时，应安排高管获得与该高管在保险期结束前所获得的健康福利基本相似的健康福利。在控制权变更情景中，佩恩、伯杰和特纳先生的金额反映了公司在各自年满65岁之前分摊成本的价值。这些金额仅用作使用2024年的费率进行估算。Hete先生没有参与遣散计划，也没有与公司签订控制权变更协议。

(7)	该金额构成了公司在控制权变更协议的四年期内本应代表指定执行官支付的人寿保费、AD&D、短期伤残保险和长期伤残保险费的价值。佩恩先生、伯杰先生和特纳先生的金额反映了公司在各自年满65岁之前所占部分成本的价值。这些金额仅用作使用2024年的费率进行估算。Hete先生与公司没有控制权变更协议。

(8)	这构成了公司根据控制权变更协议的条款向指定执行官支付或报销的最高职位介绍服务金额。Hete先生与公司没有控制权变更协议。

(9)	显示的金额反映了赫特先生当选首席执行官之前授予的5,293套限制性股票单位以及为考虑赫特先生接受首席执行官一职而授予的83,798个限制性股票单位，每份单位均以2015年LTI计划非雇员董事的身份发放。这些金额是使用每股价值17.61美元（2023年12月31日我们普通股的收盘市场价格）计算得出的。

(10)

科拉多先生在公司的雇用已于2023年11月3日终止。因此，截至2023年12月31日，他没有资格因残疾、死亡或控制权变更而被解雇时获得付款，因为科拉多先生符合2015年LTI计划下的 “退休” 要求，他在2022年和2023年授予的限制性股票奖励归属并发行，2022年授予的基于绩效的股票单位奖励中按比例分配的部分（基于业绩期间的实际服务时间）将结算和发行股票如果绩效标准，则在适用的绩效期结束时适用于此类基于绩效的股票单位感到满意。这些金额是使用每股价值17.61美元（2023年12月31日我们普通股的收盘市场价格）计算得出的。此外，2022年授予的基于绩效的股票单位的估值为股票绩效单位和投资回报率单位的最大金额。科拉多先生无权获得其在2023年授予的基于绩效的股票单位奖励中的任何部分（基于业绩期内的实际服务时间），此类单位已被没收。根据遣散费计划，Corrado先生还有资格在解雇之日后的18个月内继续获得医疗保险，减去如果他仍在公司工作时本应支付的此类保险的金额。

(11)	科哈里克拒绝了公司的医疗保险。

首席执行官薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和美国证券交易委员会第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明截至2023年12月31日公司及其合并子公司员工的年度总薪酬与截至该日止年度的首席执行官赫特先生的年度总薪酬之间的关系。

赫特先生于2023年11月6日当选为首席执行官，当时正值我们完成的最后一个财政年度。因此，Hete先生仅在今年的一部分时间里获得了我们首席执行官级别的薪酬。因此，根据美国证券交易委员会的规定，我们将他的薪酬计算为以下项目的总和，我们认为这最能反映我们2023年的首席执行官年化薪酬，该薪酬符合S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求：

•	年化基本工资为75万美元，反映了Hete先生当选为首席执行官；

•	46,443美元的全权现金奖励，作为Hete先生接受首席执行官一职的激励措施，与2023年的业绩挂钩；

•	Hete先生因接受首席执行官一职而授予的限制性股票单位的总授予日公允价值为1,199,987美元；

•	2023年收到的Hete先生非雇员董事薪酬中股权部分的授予日公允价值为109,989美元；

•	20万美元用于支付赫特先生在2023年获得的非雇员董事薪酬中的现金部分；

•	Hete先生在这一年中实际获得的所有其他薪酬为247美元，上述要点中未另行列出。

2023年公司及其合并子公司（首席执行官除外）所有员工的年总薪酬中位数为51,306美元。如上所述，2023年公司首席执行官的年薪总额为2,306,666美元。根据这些信息，首席执行官的年总薪酬约为2023年我们员工年总薪酬的45倍。

2024 年委托声明

上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致，除了确定上述首席执行官的年度总薪酬外，还使用了下述方法和实质性假设、调整和估计。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除和调整，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。此外，由于首席执行官基于绩效的薪酬和其他因素的可变性，薪酬比率每年可能有显著差异。

我们使用以下方法来确定和确定中位数员工的年度总薪酬。截至2023年12月31日，我们的员工人数约为5,095名员工（不包括首席执行官），包括当日雇用的全职、兼职和临时员工。为了计算截至2023年12月31日的员工（首席执行官除外）年度总薪酬的中位数，我们使用了2023年W-2表格中用于国税局报告目的的工资记录中的应纳税工资总额。我们还按年计算了那些在 2023 年受雇但在整个 2023 财年没有为我们工作的全职和长期兼职员工的薪酬。没有对兼职或临时雇员进行全职同等调整。我们使用这种薪酬衡量标准和方法确定了员工中位数，该衡量标准和方法始终适用于计算中包含的所有员工。在确定了员工中位数之后，我们根据第402（c）（2）（x）项的要求将该员工2023年薪酬的所有要素汇总在一起，得出年薪总额为51,306美元。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会中没有任何成员现在或曾经是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工。2023年期间，薪酬委员会没有任何成员与公司或其任何子公司有任何关系，根据美国证券交易委员会关于披露与关联人交易的适用规则，必须进行披露。2023年期间，本公司的执行官在另一家公司的董事会或薪酬委员会任职的任何时候，均未在该公司的董事会或薪酬委员会任职或任职。

2024 年委托声明

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明指定执行官的 “实际支付的薪酬”（“上限”）与公司的某些财务业绩指标之间的关系。本委托书本节中报告的指定执行官的上限并不反映指定执行官获得或支付给指定执行官的实际薪酬金额，而是根据根据S-K法规第402（v）项的要求调整的本委托书薪酬汇总表（“SCT”）中报告的每位指定执行官的总薪酬计算得出。有关我们的绩效薪酬理念的讨论，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。

要求的薪酬与绩效表

下表披露了指定年度的首席执行官和（平均）其他指定执行官（“非PEO NEO”）的上限信息，以及股东总回报率（“TSR”）和净收入指标，以及公司选择的调整后息税折旧摊销前利润指标。有关主要执行干事身份的讨论，见表脚注1。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义见本委托书第37页，是我们2023年EIC计划中使用的关键指标，详情见本文第36页。

年	摘要补偿表格 PEO 的总计⁽¹⁾		实际上是补偿支付给 PEO⁽²⁾		平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体 ($)⁽³⁾	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体 ($)⁽⁴⁾	初始固定金额为100美元投资基于：
年	PEO ($)	前 PEO ($)	PEO ($)	前 PEO ($)	平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体 ($)⁽³⁾	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体 ($)⁽⁴⁾	总计股东返回 ($)⁽⁵⁾	同行小组总计股东返回 ($)⁽⁵⁾	网收入 ($)⁽⁶⁾	调整后税前利润 ($)⁽⁷⁾
2023	1,657,628	5,932,568	1,916,545	2,844,870	1,695,761	1,092,306	75.06	130.87	60,327	561,603
2022	—	2,788,885	—	2,359,686	1,580,889	1,155,190	110.74	97.55	198,581	640,788
2021	—	2,600,153	(94,760)	2,250,495	1,264,304	1,060,692	125.23	120.41	231,420	541,101
2020	1,929,149	2,422,524	1,806,261	3,749,244	1,397,744	2,160,832	133.59	106.29	32,115	496,972

(1)	这些列中的美元金额是SCT的 “总计” 栏中报告的金额理查德·F·科拉多，他在2020年5月7日至2023年11月3日期间担任我们的首席执行官兼首席执行官（“前PEO”），以及约瑟夫·C·赫特，他自2023年11月6日起担任我们的首席执行官兼首席执行官，并于2020年1月1日至2020年5月7日担任该职位（“PEO”）。为清楚起见，Hete先生以前作为专业雇主任职务（2020年）的薪酬包含在 “PEO” 栏中，而不是 “前专业雇主” 栏中。

(2)	这些列中的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的科拉多先生和赫特先生的上限。薪酬与绩效表中仅包含科拉多先生和赫特先生担任首席执行官期间的薪酬。根据S-K法规第402（v）项确定上限需要对SCT “总计” 栏中报告的金额进行以下调整。

PEO-SCT 总额与 CAP 的对账
年	已报告 SCT 总计 ($)	报告的价值的股权奖励 ($)^(a)	股权奖励调整 ($)^(b)	已报告换进去精算现值的养老金好处 ($)^(c)	CAP 为 PEO ($)
2023	1,657,628	(1,309,976)	1,568,893	—	1,916,545
2022	—	—	—	—	—
2021	—	—	(94,760)	—	(94,760)
2020	1,929,149	(1,231,954)	1,109,066	—	1,806,261

前 PEO-SCT 总额与 CAP 的对账
年	已报告 SCT 总计 ($)	报告的价值的股权奖励 ($)^(a)	股权奖励调整 ($)^(b)	已报告换进去精算现值的养老金好处 ($)^(c)	CAP 为前 PEO ($)
2023	5,932,568	(2,611,410)	(476,288)	—	2,844,870
2022	2,788,885	(960,180)	530,981	—	2,359,686
2021	2,600,153	(975,116)	625,458	—	2,250,495
2020	2,422,524	(846,496)	2,173,216	—	3,749,244

(a)	显示的金额反映了适用年度的SCT “股票奖励” 栏中报告的金额。

(b)	每年所需的股权奖励调整包括以下各项的加减情况（如适用）：

(A)	对于在适用年度内授予但截至年底仍未偿还和未归属的股权奖励，此类奖励的年终公允价值；

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(B)	对于在前几年发放的截至适用年底仍未偿还和未归属的股权奖励，截至适用年底此类奖励的公允价值与上一年底相比的变化；

(C)	对于在同一适用年份授予和归属的股权奖励，截至归属日的公允价值；

(D)	对于在适用年度归属的前几年授予的股权奖励，金额等于截至归属日的公允价值自上一年底起的变动；

(E)	对于在前几年发放的任何奖励，如果确定其在适用年度内不符合适用的归属条件，则扣除上一年底的公允价值；以及

(F)	在归属日之前的适用年份中支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的公允价值，这些收益未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。

下表显示了科拉多先生和赫特先生在相关年份的具体计算结果。

PEO-CAP 股票奖励调整计算
年	年终博览会的价值公平奖项授予了这一年和未归属于年底 ($)	年复一年公平的变化的价值杰出和未归属股权奖励 ($)	截至的公允价值的归属日期股权奖励授予了而且归属于年 ($)	年复一年公平的变化股权的价值授予的奖项在过去的几年里归属于这一年 ($)	的公允价值先前的结局净值年份失败的奖励迎接 Vesting 中的条件年 ($)	的价值分红或其他收益按股票支付或期权奖励不是否则反映在博览会上价值或总计补偿 ($)	权益总额奖项调整 ($)
2023	1,568,893	—	—	—	—	—	1,568,893
2022	—	—	—	—	—	—	—
2021	—	—	—	(94,760)	—	—	(94,760)
2020	—	172,101	1,021,684	472,380	(557,099)	—	1,109,066

前 PEO-CAP 股票奖励调整计算
年	年终博览会的价值公平奖项授予了年份和未归属于年底 ($)	一年多了年份变化按公允价值计算的杰出人物和未归属股权奖励 ($)	截至的公允价值的归属日期股权奖励授予了而且归属于年 ($)	年复一年公平的变化股权的价值授予的奖项在过去的几年里归属于这一年 ($)	的公允价值先前的结局净值年份那种奖励没能见面授予中的条件年 ($)	的价值分红或其他收益按股票支付或期权奖励不是否则反映在博览会上价值或总计补偿 ($)	权益总额奖项调整 ($)
2023	—	(764,135)	1,074,210	(286,585)	(499,778)	—	(476,288)
2022	842,381	(125,485)	—	(185,915)	—	—	530,981
2021	1,102,910	(244,364)	—	(233,088)	—	—	625,458
2020	1,666,927	300,007	—	206,282	—	—	2,173,216

(c)	美国证券交易委员会的规定还要求CAP将针对高管在适用年度提供的服务的养老金计划中精算确定的任何服务成本或先前的服务成本包括在内。但是，我们参与SERP和RIP的高管分别在2009年4月14日和2010年1月11日被冻结时停止了根据这些计划累积服务抵免。因此，不再存在服务成本或先前服务成本，也无需对该要素进行调整

(3)	这些金额反映了每年报告的非 PEO NEO 在 SCT 的 “总计” 栏中报告的金额的平均值。每年报告的非PEO近地天体是伯杰先生、科哈里克先生、佩恩先生和特纳先生。

(4)	这些列中的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的非 PEO NEO 的平均上限。根据S-K法规第402（v）项确定非PEO NEO的平均上限需要对SCT “总计” 栏中报告的金额进行以下调整：

非 PEO NEO-平均 SCT 总额与平均上限总额的对账
年	平均值已报告 SCT 总计 ($)	平均值报告的价值为股权奖励 ($)^(a)	平均值股权奖励调整 ($)^(b)	平均值已报告换进去精算现值的养老金好处 ($)^(c)	平均值帽子 ($)
2023	1,695,761	(869,043)	267,298	(1,710)	1,092,306
2022	1,580,889	(720,135)	462,465	(168,029)	1,155,190
2021	1,264,304	(472,904)	275,568	(6,276)	1,060,692
2020	1,397,744	(464,817)	1,227,905	—	2,160,832

(a)	显示的金额反映了适用年份SCT的 “股票奖励” 栏中报告的非PEO NEO的平均金额。

(b)	每年所需的股权奖励调整数是使用适用于上文脚注 (2) (b) (A)-(F) 所述调整的相同方法计算的。下表显示了相关年份的非 PEO 近地天体的具体计算结果。

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非 PEO NEO-股票奖励调整计算的上限平均值
年	平均值年底公允价值的权益奖项授予了这一年和未归属在年底 ($)	一年过去了年平均值公平的变化的价值杰出和未归属股权奖励 ($)	平均公平截至的价值归属日期的权益奖项授予了而且归属于年 ($)	年复一年平均变化的公允价值股权奖励先前已授予既得年份在这一年中 ($)	平均公平末尾的价值前一年股票奖励没能见面归属条件在这一年中 ($)	的平均值分红或其他以股票支付的收益或期权奖励不是否则反映在公允价值或总价值补偿 ($)	总平均值股权奖励调整 ($)
2023	689,333	(284,035)	—	(138,001)	—	—	267,298
2022	631,785	(60,856)	—	(108,464)	—	—	462,465
2021	534,878	(137,853)	—	(121,457)	—	—	275,568
2020	915,319	161,006	—	151,580	—	—	1,227,905

(c)	显示的金额反映了SERP和RIP精算现值的下降。美国证券交易委员会的规定还要求CAP包括养老金计划中针对高管在适用年份提供的服务而确定的任何精算确定的服务成本或先前的服务成本。但是，我们参与SERP和RIP的高管分别在2009年4月14日和2010年1月11日被冻结时停止了根据这些计划累积服务抵免。因此，不再存在服务成本或先前服务成本，也无需对该要素进行调整。

(5)	根据美国证券交易委员会的规定，股东总回报率的数字假设2019年12月31日的初始投资为100美元。累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量周期的累计股息金额之和除以测量期开始时的股价，以及我们在计量期末和开始时的股价之间的差额除以我们在计量期初的股价。根据美国证券交易委员会的规定，股东总回报率比较时引用的同行群体是纳斯达克运输指数中包含的公司集团，该指数是用于S-K法规第201（e）项的行业同行群体。同行股东总回报率是根据每个显示回报的周期开始时相应公司的股票市值进行加权的。第34页描述了薪酬委员会为确定向我们的执行官支付的薪酬而使用的单独同行群体。

(6)	反映了我们根据公认会计原则列报的每一年净收入。

(7)	尽管我们使用了许多财务和非财务绩效指标来评估薪酬计划下的绩效，但我们已经确定调整后 EBITDA在我们的评估中，这是一项财务指标，代表了2023年我们用来将CAP与我们的PEO联系起来，将非专业雇主组织与我们的业绩联系起来的最重要的绩效指标。

将 2023 年上限与公司业绩联系起来的最重要绩效指标的必填表格清单

根据要求，我们在下面披露了公司为将2023年CAP与我们的指定执行官（我们的PEO和非PEO NEO）与公司业绩联系起来所使用的最重要的衡量标准。有关这些绩效指标及其在我们高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅第33页开头的 “薪酬讨论与分析”。

•

调整后 EBITDA

•

调整后净收益

•

三年相对股东总回报率

•

三年平均投资资本回报率

•

税前收益

•

自由现金流

要求披露CAP与财务绩效指标之间的关系

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管我们考虑了几种绩效衡量标准以使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但并非所有这些绩效衡量指标都列在 “薪酬与绩效” 表中。薪酬委员会努力确保我们的高管薪酬计划与处境相似的公司相比具有竞争力，并奖励实现短期和长期目标的人，这些目标符合我们的高管和股东的利益，寻求增加股东价值。因此，根据S-K法规第402（v）项计算，我们没有特别调整我们的绩效衡量标准，使其与CAP保持一致。

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根据S-K法规第402（v）项，我们对 “薪酬与绩效” 表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。此外，下面的第一张图表进一步说明了我们的累计股东总回报率与纳斯达克交通指数累计股东总回报率之间的关系。如上所述，CAP是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不完全代表我们指定执行官在适用年份内获得或实际支付给我们的指定执行官的最终实际薪酬金额。

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管理层的股票所有权

下表列出了有关公司每位董事和指定执行官在记录日期以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有（或根据美国证券交易委员会规则被视为实益持有）的普通股的信息：

姓名	普通股公司从中受益已拥有⁽¹⁾	的百分比普通股杰出⁽³⁾
导演⁽²⁾
菲利斯·J·坎贝尔	26,285	*
杰弗里·A·多米尼克	20,273	*
Joseph C. Hete，董事长兼首席执行官⁽⁵⁾	678,393	1.0%
小雷蒙德·约翰斯	45,451	*
劳拉 ·J· 彼得森	30,937	*
兰迪 D. 拉德马赫	153,661	*
J. 克里斯托弗·蒂茨⁽⁴⁾	122,942	*
杰弗里 ·J· 沃霍尔特	145,389	*
保罗·威廉姆斯	21,500	*
被任命为执行官⁽⁵⁾
理查德·科拉多，前首席执行官	184,283	*
Quint O. Turner，首席财务官	304,895	*
迈克尔·伯杰，总裁	87,409	*
爱德华·科哈里克三世，首席运营官	84,794	*
W. Joseph Payne，首席法务官兼秘书	219,511	*
所有董事和执行官作为一个整体（14 人）**	2,180,628	3.3%

*	不到已发行普通股的1％。

**	不包括截至2024年3月25日未担任公司执行官的科拉多先生，还包括另一位自2023年起未担任指定执行官的执行官。

(1)	除非另有说明，否则任何个人均未与他人共享所报告的股票的投票权或投资权。

(2)	董事的持股信息包括以下董事持有的限制性股票单位，其金额如下，这些单位已归属（或可在记录之日起60天内归属），除非董事选择了更晚的日期，否则将在（x）董事会任期结束或（y）适用授予日期一周年之内以较早者为单位转换为股票：坎贝尔女士（17,566），女士彼得森先生（14,316）、多米尼克先生（14,316）、赫特先生（89.091）、约翰斯先生（21,423）、拉德马赫先生（97,598）、蒂茨先生（114,964），沃霍尔特（106,064）和威廉姆斯（21,500）。

此外，多米尼克的1,500股股票被收购并归Westview Investment Advisors所有，该公司全权负责监督富达管理咨询账户，供艾米·斯特普诺夫斯基和杰弗里·多米尼克使用。尽管Stepnowski女士和多米尼克先生被免去该账户的所有投资活动和管理权限，但多米尼克先生已通知公司，Westview Investview Investment Advisors通过富达投资管理购买了这些股票。最后，赫特先生的金额包括92,300股限制性股票，赫特先生拥有唯一的投票权，但没有处置权。

(3)	基于截至记录日的66,180,723股已发行股票（包括681,771股限制性股票和496,838股限制性股票单位（见上文脚注2））。

(4)	蒂茨先生的信息不包括Red Mountain Capital Partners LLC实益拥有的58,594股股票（截至2020年11月13日，即最新可用信息之日）。Red Mountain Capital Partners LLC的合伙人蒂茨先生宣布放弃对Red Mountain Capital Partners LLC实益拥有或被视为实益拥有的公司所有股份的实益所有权。

(5)	这些金额包括特纳先生（62,200人）、伯杰先生（64,200人）、科哈里克先生（59,100人）、佩恩先生（58,800人）和另一位非指定执行官的执行官（51,610人）持有的限制性股票，持有人对这些股份拥有唯一表决权，但没有处置权。赫特先生还持有89,091只限制性股票单位，其中83,798个单位将在连续服务12个月后全额结算，除非Hete先生在12个月期限之前因死亡、残疾或解雇而终止雇用，在这种情况下，将在解雇时进行和解，5,293套将于2024年4月3日全额结算。

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提案 2

批准选择独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审查了公司2023年的财务报表，并被董事会审计委员会选为公司2024年的独立注册会计师事务所。

我们要求股东批准审计委员会的选择。如果对批准投反对票，审计委员会可以重新考虑其选择。即使这项任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将出席虚拟年会。代表们如果愿意，将有机会发言，并将随时回答问题。

董事会一致建议投票为了批准独立注册会计师事务所的选择

✔

独立注册会计师事务所的费用

德勤在2023年和2022年日历年向公司收取的专业服务费用总额如下：

	截至 12 月 31 日的年度
	2023	2022
审计费	$1,681,525	$1,410,580
与审计相关的费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	2,032	2,032
总计	$1,683,557	$1,412,612

审计费

这些费用是为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的公司年度财务报表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司内部控制的有效性以及审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表以及与法定审计、提交注册声明和提供慰安信有关的服务而收取的总费用。

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中，没有对审计相关服务收取任何费用。

税费

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中，没有收取任何税收服务费用。

所有其他费用

这些费用是针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度的专有会计和研究软件工具的访问权限而计费的。

审计师独立性

在考虑德勤提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务兼容。审计委员会与德勤和公司管理层讨论了这些服务，并确定美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规章制度以及美国注册会计师协会允许这些服务。

2024 年委托声明

预批准政策

2023 年的所有审计服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会章程规定对所有审计和非审计服务进行预先批准，但以下方面除外最低限度法律或法规允许的例外情况，由公司的独立注册会计师事务所执行。此类预先批准可以作为审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以逐一批准。审计委员会章程授权审计委员会将非审计服务的预先批准权下放给其一名或多名成员，但该决定必须在下次定期举行的委员会会议上提交给委员会全体成员。

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提案 3

关于高管薪酬的咨询投票

如本委托书所述，我们要求股东批准一项关于公司指定执行官薪酬的咨询决议。薪酬委员会和董事会认为，本委托书中包含的 “薪酬讨论与分析” 中阐述的公司薪酬政策和做法可有效实现我们的目标，本委托书中报告的指定执行官的薪酬为公司的成功做出了贡献。

我们指定执行官的薪酬中有很大一部分与公司的业绩密切相关，因此我们的高管的利益与股东的利益保持一致。如第36至38页所述，根据公司高管激励薪酬计划（“EIC计划”）向指定执行官支付的年度现金激励奖金在很大程度上基于公司的持续经营净收入和调整后的息税折旧摊销前利润，其余部分则旨在激励和奖励实现更具体针对指定执行官的战略目标。此外，正如本委托书第38和39页所述，向我们的指定执行官授予限制性股票和基于绩效的股票单位奖励进一步使我们的高管利益与股东的利益保持一致。

正如 “股票所有权指南” 和 “管理层的股票所有权” 所披露的那样，我们的每位指定执行官还拥有公司的普通股，从而使他们每个人在公司的长期业绩和股东回报中拥有直接的既得权益。此外，除控制权变更协议外，公司不与任何指定执行官签订雇佣协议。每位指定的执行官都是随意聘用的，预计他们将履行职责，以便继续担任执行团队的一员。

我们敦促股东阅读本委托书第33页开头的 “薪酬讨论与分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和做法是如何运作的，以及旨在实现薪酬目标的，以及第44至60页上的 “薪酬汇总表” 和其他相关薪酬表和叙述，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。在第36页的 “高管薪酬咨询投票” 下，还包括有关近年来高管薪酬咨询投票结果的更多信息。

根据《交易法》的规定，我们要求股东在年会上批准以下咨询决议：

兹决定，航空运输服务集团有限公司（“公司”）的股东在咨询基础上批准在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2024年年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和叙述中披露的公司指定执行官的薪酬。

该咨询决议通常被称为 “按薪计酬” 决议，对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但薪酬委员会和董事会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将审查和考虑投票结果。

董事会一致建议股东投票为了高管薪酬提案的批准

✔

2024 年委托声明

提案 4

股东关于通过基于科学的目标和过渡计划管理气候风险的提案

一位股东提交了一份关于通过基于科学的目标和过渡规划管理气候风险的提案。股东的姓名和地址以及股东拥有的公司股份数量将应要求立即提供给股东。根据联邦证券法，股东提案如下所示，由股东提交，并逐字引用。公司对提案和支持声明的内容（包括支持声明中提及的其他来源）不承担任何责任。

出于股东提案之后的董事会反对声明中所述的原因，董事会一致建议您对股东提案投票 “反对” 票。

************************

提案 4 — 通过基于科学的目标和过渡规划管理气候风险

鉴于：政府间气候变化专门委员会建议，必须在2030年之前将温室气体（GHG）排放量减少一半，到2050年达到净零排放，以将全球变暖限制在1.5摄氏度以内。气温每增加到1.5度以上，都会给公司和投资者带来越来越严重的物理、过渡和系统性风险。

航空运输服务集团（“航空运输” 或 “公司”）在其10-K中表示，它 “可能会受到全球气候变化或对此类气候变化的法律、监管或市场反应的负面影响”。但是，航空运输的气候风险缓解战略没有达到投资者的预期。该公司没有全面披露其范围1、2和3的排放——这是全球许多公司为识别气候风险而进行的基准预期。尽管该公司表示，由于加入了国际航空运输协会，其两家航空公司承诺到2050年实现净零排放，但该公司本身并未设定任何中期目标，以证明其实现净零排放的道路。

相比之下，将近7,000家公司已经通过科学目标计划（SBTi）设定或承诺设定基于科学的减排目标。这包括许多主要航空公司和航空运输的客户敦豪，后者已经为SBTI设定了近期目标，并承诺实现净零排放。另一个大客户亚马逊承诺到2040年实现净零排放——比《巴黎协定》早了10年。

设定目标可能有助于公司为未来的法规做准备，例如《联邦采购条例》的拟议更新，该更新将要求主要政府承包商设定基于科学的减排目标。美国国防部占航空运输2022年合并收入的30％。该公司还可能通过为供应链脱碳的客户提供可持续的解决方案来提高其竞争力。

投资者认为，公司应为其全部碳足迹采用基于科学的目标，并发布气候转型计划，详细说明公司为实现其中长期可持续发展目标将采取的前瞻性、短期和量化行动。

已解决：股东要求航空运输发布符合巴黎协定将全球气温升幅度维持在1.5摄氏度的目标的基于科学的近期和长期温室气体减排目标，并总结实现这些目标的计划。这些目标应涵盖公司的全方位运营和供应链排放。

支持声明：在评估目标时，我们建议管理层自行决定：

•	考虑诸如SBTI之类的咨询小组所使用的方法；

•	制定过渡计划，说明公司计划如何实现其目标，同时考虑气候相关财务披露工作组、CDP、过渡计划工作组和We Mean Business Coalition等咨询小组使用的标准；以及

2024 年委托声明

•	考虑可持续航空燃料、燃料效率和管理层认为适当的其他措施的支持目标。

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反对声明

董事会仔细考虑了该提案，并认为这是不必要的，也不符合股东的最大利益。我们认真对待气候变化问题以及对影响ATSG的气候变化的法律、监管和市场应对措施。我们既了解以对环境负责的方式经营业务的重要性，也了解我们的运营可能对员工和我们所服务的社区产生的积极影响。为此，我们致力于以减少温室气体（GHG）排放和限制对环境的不利影响的方式开展业务和活动。近年来，这一承诺促使我们进一步将可持续发展纳入公司的战略和运营。尽管我们坚定地致力于减少温室气体排放，但董事会认为，除了公司目前的做法外，按照支持者的建议通过和发布临时温室气体目标不会为公司、我们的股东或环境带来显著的增量收益。出于以下原因，董事会一致建议您投票反对这个提议。

ATSG已经披露了当前的温室气体排放信息。在过去的三年中，我们发布了年度可持续发展报告，向利益相关者提供有关我们的环境、社会和治理战略和流程的信息，并提高我们在这些问题上的透明度。为了帮助评估我们的业绩并指导我们的披露，我们在向可持续发展会计准则委员会（“SASB”）提交的报告中提到了航空公司以及空运和物流行业的标准，包括我们航空公司运营的全球范围1排放总额。这种标准化的排放计算使我们能够确定在运营中实现实际减排和提高效率的机会，并衡量我们在这方面的进展。

ATSG已经参与了温室气体减排工作。我们的绝大多数温室气体排放来自航空公司运营中喷气燃料的使用。尽管根据目前可用的技术，无法合理地将喷气燃料的使用排除在我们的运营中，但我们的航空公司已经采取了各种运营措施来减少燃料消耗量。这些措施包括优化飞行配置和燃料负荷、部署先进的飞行规划软件、尽量减少着陆时反向推力的使用，以及仅使用一台发动机滑行到停车。此外，我们的三家航空公司均获得使用可持续航空燃料（SAF）的认证，与传统的喷气燃料相比，可持续航空燃料可以显著减少生命周期的温室气体排放。尽管SAF生产行业仍处于早期发展阶段，SAF的供应相对于航空燃料的总体需求有限，但我们力求在可用的地方使用SAF，并鼓励我们的客户使用SAF。有关我们在运营中为减少排放和对环境的总体影响所做的努力的更多详细信息，请参见我们的可持续发展报告，该报告可通过我们网站www.atsginc.com的投资者部分获取。

ATSG正在寻求了解潜在的气候变化相关法规和相关的法律挑战并为之做好准备。近年来，对气候变化，包括全球变暖影响的担忧，促使联邦、州和国际在披露和限制温室气体排放方面做出了大量的立法和监管工作。这些努力促成了各种法律和法规的通过，并有可能出台更多法律和法规。这些新的法律法规中有许多已经或预计会遭到质疑其有效性的诉讼。鉴于这些持续和潜在的法律挑战，我们未来披露和运营义务的时机、范围和范围仍不清楚。尽管存在这种不确定性，但我们已投入资源并重点了解与遵守这些全面的、可能相互矛盾的要求相关的挑战。

公司正在努力在需要的时间和条件下遵守此类法律法规；但是，我们认为，在影响目标设定和其他气候变化问题的确切法律要求以及合规时间表的情况下，开始采用短期或中期温室气体减排目标不符合股东的最大利益。同时，除其他问题外，我们的重点是我们收集必要数据的能力；进行必要的披露并采取必要的内部控制程序以可靠地报告所需信息；确定我们可能需要实施哪些保障程序；以及加强与这些流程相关的必要内部治理和监督。

ATSG致力于继续加强其现有的可持续发展监督实践。虽然我们的董事会对风险监督负有主要责任，但董事会的常设委员会通过解决各自监督领域的固有风险来支持风险监督。其中，提名和治理委员会负责对可持续发展战略和绩效进行全面监督。

2024 年委托声明

在ATSG内部，我们的可持续发展工作由我们的管理可持续发展委员会进行协调。管理可持续发展委员会由公司及其运营子公司的高级管理层组成，旨在协助提名和治理委员会履行董事会对公司可持续发展工作和举措的监督职责，并进一步将可持续发展纳入其战略和运营。

我们重点关注的可持续发展工作和举措，包括旨在减少温室气体排放的努力和举措，由管理可持续发展委员会和我们的执行官与提名和治理委员会协商，根据他们对我们的运营、财务规划流程和其他动态条件的实时评估（包括上述不断变化的立法和法规以及新技术的引入）的集体知识来确定。

股东提案将分散我们对可持续发展工作的注意力。如上所述，我们一直并将继续努力披露我们的温室气体排放，并在运营中提高实际效率以减少温室气体排放。这些努力以我们的具体业务为依据，表明了我们在减排和气候变化风险管理方面的深思熟虑的方法。但是，该提案将要求公司将时间和精力从识别、解决和管理气候相关风险（包括与温室气体排放相关的风险）的持续努力中转移到可能昂贵而繁琐的目标设定过程中。

该提案的解决方案对温室气体减排目标的要求过于严格，没有考虑到管理可持续发展委员会和我们的执行官经常考虑的因素的复杂性。出于这些原因，董事会认为，我们目前的监督结构和内部流程使公司能够充分确定、管理和酌情调整其温室气体减排工作。

总之，董事会认为，公司当前的环境披露、运营工作和监督，特别是考虑到未来可能的立法和法规，足以应对公司当前与气候变化相关的风险。因此，我们认为，公司根据该提案通过温室气体减排目标既不必要，也不符合股东的最大利益。

董事会一致建议

股东投票反对这个提议

2024 年委托声明

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和某些高级管理人员以及拥有公司普通股百分之十以上的个人通过表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对表格3、4和5以及由此以电子方式向美国证券交易委员会提交的修正案的审查，以及公司及其子公司的高级管理人员和董事就其遵守申报要求的情况所做的书面陈述，公司认为，到2023年，所有适用于其高管、董事和超过10％的受益所有人的此类申报要求均已得到遵守，但没有及时为担任非雇员董事的Hete先生提交表格4 时间，涵盖一份真正的礼物交易，非雇员董事约翰斯先生没有及时提交4号表格，该表涉及两笔购买和两笔善意的礼物交易。

股东提案

根据美国证券交易委员会的规定，如果您希望在公司2025年年会的委托书和代理卡中纳入提案，则公司秘书必须在2024年12月12日之前收到该提案，并符合《交易法》第14a-8条的要求。

根据公司章程，计划在公司委托书程序之外在2025年年会上提交的股东提案必须在前一年年会（即2025年5月22日）前不超过120天（即2025年1月22日或之后），并且在前一年年会一周年（即2025年5月22日）前不少于90天（即2025年2月21日或之前），前提是，如果年会日期自该周年纪念日起提前或推迟了30天以上，则通知如下股东必须在不早于该年会前120天交货，并且不迟于该年会前第90天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。在此日期之后收到的任何提案都将被视为过时。书面通知必须满足公司章程中规定的某些要求。应公司秘书的书面要求，将向任何股东发送章程的副本。这些要求适用于股东希望在年会上提出的任何问题，但不符合《交易法》第14a-8条规定的程序。

如果股东打算在2025年年会上提交提案，但未将该提案纳入我们的2025年代理材料中，且公司秘书没有在公司章程确定的日期之前收到该提案的书面通知，或者如果公司符合美国证券交易委员会规则的其他要求，则董事会为2025年年会征集的代理人将赋予其中指定的代理持有人在2025年年度会议上对该提案进行表决的自由裁量权会议。

打算为2025年年会征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在第一届年会之前的90天（即2025年2月21日或之前）或早于第一届年会之前的120天（即2025年1月22日或之后）向公司秘书发出通知，说明交易法第14a-19条和公司章程所要求的信息前一年的年会周年纪念日；但是，如果年会日期提前或延迟更多，则提供自该周年纪念日起30天内，则此类通知必须不早于该年会前120天发出，并且不得迟于该年会前第90天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日，以较晚者为准。

在每种情况下，都必须通过以下地址向公司秘书发出书面通知：航空运输服务集团有限公司，收件人：公司秘书，俄亥俄州威尔明顿市亨特大道145号45177。

2024 年委托声明

10-K 表格的年度报告

如果在记录日成为公司普通股受益所有人的任何人需要公司10-K表年度报告的副本，则此类副本将应要求通过书面或致电免费提供：

航空运输服务集团有限公司

亨特大道 145 号

俄亥俄州威尔明顿 45177

收件人：行政助理

电话：(937) 366-2296

我们还通过我们网站www.atsginc.com的 “投资者” 栏目免费提供公司的10-K表2023年年度报告。

关于以下代理材料的互联网可用性的重要通知

年会将于 2024 年 5 月 22 日举行

本委托声明可在www.proxyvote.com上查阅。

其他事项

管理层目前不知道有任何其他事项将在年会上提交以供采取行动。如果年会之前有其他事项，则委托书中提名的人员将根据其最佳判断对所有代理人进行投票，除非股东表示不对此类其他事项进行表决。

重要的是要及时退还代理人并代表您的股票。无论股东是否计划出席会议，都应使用互联网、电话进行投票，或者在随附的信封中填写、签署并归还随附的委托书。

				根据董事会的命令


				W. 约瑟夫·佩恩
				秘书

	2024 年 4 月 11 日

2024 年委托声明

假的DEF 14A000089408100008940812023-01-012023-12-310000894081ATSG: JosephChete 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG: JosephChete 成员2022-01-012022-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成员2022-01-012022-12-3100008940812022-01-012022-12-310000894081ATSG: JosephChete 成员2021-01-012021-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成员2021-01-012021-12-3100008940812021-01-012021-12-310000894081ATSG: JosephChete 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG: RichardfCorrada 成员2020-01-012020-12-3100008940812020-01-012020-12-3100008940812020-05-082020-12-3100008940812023-01-012023-11-0300008940812020-01-012020-05-0700008940812023-11-062023-12-310000894081ATSG：Equity Awards成员的申报价值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG: 股票奖励调整会员ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：已报告的养老金福利成员精算现值的变化ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：Equity Awards成员的申报价值ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 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JosephChete 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD: PEOmemberATSG: JosephChete 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年终授予的公平奖励的年终公允价值和未经投资的年终会员ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股权奖励的公允价值的同比变化会员ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年终授予的公平奖励的年终公允价值和未经投资的年终会员ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2022-01-012022-12-310000894081ATSG：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 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成员2021-01-012021-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年终授予的公平奖励的年终公允价值和未经投资的年终会员ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股权奖励的公允价值的同比变化会员ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD: PEOmemberATSG: RichardfCorrada 成员2020-01-012020-12-310000894081ATSG：Equity Awards成员的申报价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：已报告的养老金福利成员精算现值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：Equity Awards成员的申报价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：已报告的养老金福利成员精算现值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：Equity Awards成员的申报价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：已报告的养老金福利成员精算现值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：Equity Awards成员的申报价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：已报告的养老金福利成员精算现值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年终授予的公平奖励的年终公允价值和未经投资的年终会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股权奖励的公允价值的同比变化会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000894081ATSG：年终授予的公平奖励的年终公允价值和未经投资的年终会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股权奖励的公允价值的同比变化会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000894081ATSG：年终授予的公平奖励的年终公允价值和未经投资的年终会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股权奖励的公允价值的同比变化会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000894081ATSG：年终授予的公平奖励的年终公允价值和未经投资的年终会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：杰出和未经投资的Equity Awards成员的公允价值同比变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：往年授予的年度股权奖励的公允价值的同比变化会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：年度成员未能满足投资条件的 Equity Awards 上一年度末的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000894081ATSG：以股票或期权奖励支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值或薪酬总额成员中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000089408112023-01-012023-12-31000089408122023-01-012023-12-31000089408132023-01-012023-12-31000089408142023-01-012023-12-31000089408152023-01-012023-12-31000089408162023-01-012023-12-31iso421:USD

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

之前使用初步材料支付的费用

根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用