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EllendaleLoan贷款协议成员美国公认会计准则：中期票据会员2024-02-290001144879APLD: EllendaleLoan贷款协议成员美国公认会计准则：中期票据会员2023-05-310001144879美国公认会计准则：中期票据会员APLD: VantageTransformerLoan会员2024-02-290001144879美国公认会计准则：中期票据会员APLD: VantageTransformerLoan会员2023-05-310001144879美国公认会计准则：中期票据会员APLD：其他长期债务成员2024-02-290001144879美国公认会计准则：中期票据会员APLD：其他长期债务成员2023-05-310001144879美国公认会计准则：中期票据会员2024-02-290001144879美国公认会计准则：中期票据会员2023-05-310001144879APLD: Cornerstone 银行贷款会员2024-02-280001144879美国公认会计准则：中期票据会员APLD: Cornerstone 银行贷款会员2024-02-280001144879美国公认会计准则：中期票据会员APLD: VantageTransformerLoan会员2024-02-0800011448792021-10-09apld: 计划0001144879APLD：限制性股票单位RSUS和限制性股票奖励SRSAS会员2024-02-290001144879APLD：限制性股票单位RSUS和限制性股票奖励SRSAS会员2023-12-012024-02-290001144879APLD：限制性股票单位RSUS和限制性股票奖励SRSAS会员2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：限制性股票成员2023-05-310001144879US-GAAP：限制性股票成员2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：限制性股票成员2024-02-290001144879US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-05-310001144879US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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Chosting细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2022-12-012023-02-280001144879APLD：数据中心托管部门成员US-GAAP：运营部门成员2023-12-012024-02-290001144879APLD：数据中心托管部门成员US-GAAP：运营部门成员2022-12-012023-02-280001144879APLD：数据中心托管部门成员US-GAAP：运营部门成员2023-06-012024-02-290001144879APLD：数据中心托管部门成员US-GAAP：运营部门成员2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：运营部门成员APLD：云服务部门成员2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：运营部门成员APLD：云服务部门成员2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：运营部门成员APLD：云服务部门成员2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：运营部门成员APLD：云服务部门成员2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：运营部门成员2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：运营部门成员2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：运营部门成员2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：运营部门成员2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：企业非细分市场成员2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：企业非细分市场成员2022-06-012023-02-280001144879US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：企业和其他成员2023-12-012024-02-290001144879US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：企业和其他成员2022-12-012023-02-280001144879US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：企业和其他成员2023-06-012024-02-290001144879US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：企业和其他成员2022-06-012023-02-280001144879APLD：数据中心托管部门成员US-GAAP：运营部门成员2024-02-290001144879APLD：数据中心托管部门成员US-GAAP：运营部门成员2023-05-310001144879US-GAAP：运营部门成员APLD：云服务部门成员2024-02-290001144879US-GAAP：运营部门成员APLD：云服务部门成员2023-05-310001144879APLD: HP Chosting细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2024-02-290001144879APLD: HP Chosting细分市场成员US-GAAP：运营部门成员2023-05-310001144879US-GAAP：运营部门成员2024-02-290001144879US-GAAP：运营部门成员2023-05-310001144879US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：企业和其他成员2024-02-290001144879US-GAAP：企业非细分市场成员US-GAAP：企业和其他成员2023-05-310001144879APLD: 马拉加登城设施会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2024-03-140001144879APLD: 马拉加登城设施会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-06-012024-02-290001144879APLD: 马拉加登城设施会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2023-12-012024-02-290001144879APLD: 马拉加登城设施会员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2024-02-290001144879APLD: 马拉加登城设施会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2024-03-142024-03-140001144879APLD: AibridgeLoan 会员美国公认会计准则：中期票据会员US-GAAP：后续活动成员2024-03-012024-03-010001144879US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员APLD: AibridgeLoan 会员US-GAAP：后续活动成员2024-04-100001144879US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员APLD: PromissoryNotes会员2024-01-300001144879APLD: PromissoryNotes会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-27apld: note0001144879APLD: PromissoryNotes会员US-GAAP：后续活动成员APLD：债务赎回条款一会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-270001144879APLD: PromissoryNotes会员US-GAAP：后续活动成员APLD：债务赎回条款一会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-272024-03-270001144879APLD: PromissoryNotes会员US-GAAP：后续活动成员APLD：债务赎回条款两名成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-270001144879APLD: PromissoryNotes会员US-GAAP：后续活动成员APLD：债务赎回条款两名成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-272024-03-27apld: day0001144879US-GAAP：后续活动成员2024-03-27

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________
表单 10-Q
________________________
（Mark One）
 ☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年2月29日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在 ________ 和 __________ 的过渡期内
委员会文件编号： 001-31968
________________________
应用数字公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
________________________
内华达州95-4863690
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
海龟溪大道 3811 号, 2100 套房, 达拉斯, 德州
75219
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(214) 427-1704
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元APLD纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的    x没有o 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有 x
截至2024年4月8日， 122,739,540普通股的面值为0.001美元，已流通。



目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表
1
截至2024年2月29日和2023年5月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
1
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）
2
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
3
截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
5
简明合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
34
第 1A 项。
风险因素
34
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
35
第 3 项。
优先证券违约
35
第 4 项。
矿山安全披露
35
第 5 项。
其他信息
35
第 6 项。
展品
36
签名
37

目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
应用数字公司和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和面值数据除外）
2024年2月29日2023年5月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$4,435 $28,999 
限制性现金29,545 14,575 
应收账款225 82 
预付费用和其他流动资产6,127 2,012 
持有待售的流动资产
65,369 — 
流动资产总额105,701 45,668 
财产和设备，净额211,172 195,593 
经营租赁使用权资产，净额95,429 1,290 
融资租赁使用权资产，净额189,627 14,303 
其他资产41,239 7,103 
总资产$643,168 $263,957 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$93,918 $6,446 
应计负债27,545 9,960 
经营租赁负债的当前部分13,023 320 
融资租赁负债的当期部分86,438 5,722 
债务的流动部分19,329 7,950 
客户存款
32,410 32,560 
关联方客户存款
3,810 3,810 
递延收入
63,121 47,168 
关联方递延收入
1,287 1,524 
持有待出售的流动负债
8,279 — 
流动负债总额349,160 115,460 
经营租赁负债的长期部分69,260 1,005 
融资租赁负债的长期部分63,803 8,334 
长期债务24,845 33,222 
长期关联方贷款17,612 35,257 
其他长期关联方负债— 1,000 
负债总额524,680 194,278 
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，$0.001面值， 166,666,667授权股份， 127,486,937已发行的股票和 122,417,839截至 2024 年 2 月 29 日的已发行股份，以及 100,927,358已发行的股票和 95,925,630截至 2023 年 5 月 31 日的已发行股份
127 101 
库存股， 5,069,0982024 年 2 月 29 日的股票以及 5,001,7282023 年 5 月 31 日的股票，按成本计算
(62)(62)
额外已缴资本303,963 160,194 
累计赤字(185,540)(100,716)
归属于应用数字公司的股东权益总额118,488 59,517 
非控股权益— 10,162 
股东权益总额，包括非控股权益118,488 69,679 
负债总额和股东权益$643,168 $263,957 
见简明合并财务报表的附注
1
目录
应用数字公司和子公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
收入：
收入$40,284 $10,054 $110,993 $23,139 
关联方收入3,064 4,036 10,883 10,215 
总收入43,348 14,090 121,876 33,354 
成本和支出：
收入成本 (1)
47,061 10,533 102,051 28,450 
销售、一般和管理 (2)
30,386 10,546 67,142 42,779 
归类为待售损失
21,723 — 21,723 — 
法律和解造成的损失— — 2,380 — 
成本和支出总额99,170 21,079 193,296 71,229 
营业亏损(55,822)(6,989)(71,420)(37,875)
利息支出，净额 (3)
4,404 352 8,836 1,061 
关联方债务公允价值变动造成的损失2,612 — 2,612 — 
债务消灭造成的损失 (4)
— — 2,353 94 
所得税支出前的净亏损(62,838)(7,341)(85,221)(39,030)
所得税优惠— — — (280)
净亏损(62,838)(7,341)(85,221)(38,750)
归属于非控股权益的净亏损— (316)(397)(577)
归属于应用数字公司的净亏损$(62,838)$(7,025)$(84,824)$(38,173)
归属于应用数字公司的基本和摊薄后的每股净亏损$(0.52)$(0.07)$(0.77)$(0.41)
基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量121,426,622 94,119,944 110,500,556 93,545,687 
(1)包括归因于关联方收入的收入成本 $2.5百万和美元3.1截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月，分别为百万美元，以及美元6.6百万和美元8.8在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月中，分别为百万美元。
(2)包括关联方销售、一般和管理费用 $0.1百万和美元0.5在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，分别为百万美元。有 不在截至2023年2月28日的三个月和九个月内产生的关联方销售、一般和管理费用。
(3)包括关联方利息支出 $0.2百万和美元0.8截至2024年2月29日的三个月和截至2024年2月29日的九个月中分别为百万美元。在截至2023年2月28日的三个月和九个月中，没有发行任何关联方债务，因此， 不利息支出与关联方债务有关。
(4)截至2024年2月29日的九个月中包含的金额与关联方债务的清偿有关。
有关关联方交易的进一步讨论，请参阅附注5-关联方交易。
见简明合并财务报表的附注
2
目录
应用数字公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
普通股国库股
额外
已付款
资本
累积的
赤字
股东
公平
非控股权益
权益总额
股份金额股份金额
余额，2023 年 11 月 30 日122,734,060$123 (5,001,728)$(62)$278,299 $(122,702)$155,658 $— $155,658 
在发行中发行的股票，扣除成本4,158,2434——23,076—23,080 —23,080
通过奖励归属发行的股票594,634—————— ——
归属时为限制性股票缴税————(606)—(606)—(606)
取消共享——(67,370)———— ——
基于股票的薪酬————3,194—3,194 —3,194
净亏损—————(62,838)(62,838)—(62,838)
余额，2024 年 2 月 29 日127,486,937$127 (5,069,098)$(62)$303,963 $(185,540)$118,488 $— $118,488 

普通股国库股
额外
已付款
资本
累积的
赤字
股东
公平
非控股权益
权益总额
股份金额股份金额
余额，2022 年 11 月 30 日98,948,082$99 (5,001,728)$(62)$150,690 $(87,218)$63,509 $8,461 $71,970 
通过奖励归属发行的股票523,0461——(1)————
归属时为限制性股票缴税— — — — (114)— (114)—(114)
基于股票的薪酬— — — — 4,480 — 4,480 —4,480 
对非控股权益的资本出资— — — — — — — 2,4002,400 
净亏损— — — — — (7,025)(7,025)(316)(7,341)
余额，2023 年 2 月 28 日99,471,128$100 (5,001,728)$(62)$155,055 $(94,243)$60,850 $10,545 $71,395 
见简明合并财务报表的附注
3
目录
应用数字公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月中
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）

普通股国库股
额外
已付款
资本
累积的
赤字
股东
公平
非控股权益
权益总额
股份金额股份金额
余额，2023 年 5 月 31 日100,927,358$101 $(5,001,728)$(62)$160,194 $(100,716)$59,517 $10,162 $69,679 
在发行中发行的股票，扣除成本18,945,841 20 — — 120,982 — 121,002— 121,002
通过奖励归属发行的股票6,129,471 5 — — (5)— —— —
归属时为限制性股票缴税— — — — (606)— (606)— (606)
取消共享— — (67,370)— — — —— —
基于股票的薪酬— — — — 13,634 — 13,634— 13,634
净亏损— — — — — (84,824)(84,824)(397)(85,221)
非控股权益的消灭1,484,267 1 — — 9,764 — 9,765(9,765)—
余额，2024 年 2 月 29 日127,486,937$127 (5,069,098)$(62)$303,963 $(185,540)$118,488 $— $118,488 

普通股国库股
额外
已付款
资本
累积的
赤字
股东
公平
非控股权益
权益总额
股份金额股份金额
余额，2022年5月31日97,837,703$98 (36,296)$(62)$128,293 $(56,070)$72,259 $6,976 $79,235 
通过奖励归属发行的股票1,633,425 2 — — (2)— ———
归属时为限制性股票缴税— — — — (114)— (114)—(114)
基于股票的薪酬— — — — 26,878 — 26,878—26,878
对非控股权益的资本出资— — — — — — —4,1464,146
普通股被没收— — (4,965,432)— — — ———
净亏损— — — — — (38,173)(38,173)(577)(38,750)
余额，2023 年 2 月 28 日99,471,128$100 (5,001,728)$(62)$155,055 $(94,243)$60,850 $10,545 $71,395 
见简明合并财务报表的附注
4
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应用数字公司和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）（以千计）
九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日
来自经营活动的现金流
净亏损$(85,221)$(38,750)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销12,899 2,580 
基于股票的薪酬13,634 26,878 
租赁费用
41,473 2,296 
递延所得税— (280)
债务消灭造成的损失2,353 94 
债务发行成本的摊销498 — 
归类为待售损失
21,723 — 
关联方债务公允价值变动造成的损失2,612 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(143)145 
预付费用和其他流动资产(4,115)(266)
客户存款
(150)24,584 
关联方客户存款
— 2,262 
递延收入
15,953 42,261 
关联方递延收入
(237)1,481 
应付账款55,464 (10,019)
应计负债8,191 1,562 
租赁资产和负债(35,675)(580)
其他资产(1,363)(104)
经营活动提供的现金流47,896 54,144 
来自投资活动的现金流
购买不动产、设备和其他资产(86,996)(96,214)
融资租赁预付款(35,132)— 
购买投资(390)(100)
用于投资活动的现金流(122,518)(96,314)
来自融资活动的现金流
偿还融资租约(27,527)(1,635)
长期债务的借款8,422 25,567 
关联方债务的借款23,000 — 
偿还长期债务(6,763)(8,839)
偿还关联方债务(45,500)— 
递延融资费用的支付— (333)
归属时为限制性股票缴税(606)(114)
非控制性利息出资— 4,146 
普通股发行收益，扣除成本121,002 — 
融资活动提供的现金流72,028 18,792 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少额(2,594)(23,378)
现金、现金等价物和限制性现金，期初43,574 46,299 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$40,980 $22,921 
现金流信息的补充披露
已付利息$9,121 $1,118 
非现金活动的补充披露
通过租赁义务获得的经营使用权资产$95,018 $— 
为通过租赁义务获得的使用权资产提供融资$219,268 $8,693 
应付账款和应计负债中的财产和设备
$41,100 $9,384 
非控股权益的消灭
$9,765 $— 
见简明合并财务报表的附注
5
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中

1.    商业与组织
应用数字公司（“公司”）是数字基础设施的设计者、建造者和运营商，为客户提供具有成本竞争力的解决方案。该公司有 三可报告的细分市场。每个分部的财务信息包含在附注11——业务板块中。
2.    列报基础和重要会计政策
整合原则
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的，包括10-Q表的说明和第S-X条例第10条。通常包含在公司10-K表年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。截至2023年5月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括经审计的年度财务报表所需的所有披露。
公司认为，为了公允列报所列中期业绩，已经进行了所有必要的调整。此类过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅并阅读这些未经审计的中期简明合并财务报表，以及公司于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表。
重要会计政策与估算值的使用
估算值的使用
未经审计的简明合并财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。GAAP要求管理层做出估算和假设，以影响资产负债表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有很大差异。编制公司财务报表时固有的最重要的会计估计包括与公司递延所得税资产相关的估值补贴的估计。
收入确认
公司根据会计准则编纂第606号 “与客户签订合同的收入” 确认收入。
数据中心托管收入
该公司为将硬件放置在公司共同托管设施内的客户提供充满活力的空间。通过为客户的运营提供托管环境，所有数据中心托管性能义务都是同时实现的。客户向公司支付固定费率，以换取由客户提供的设备支持的托管托管环境。在协议期限内，收入根据合同的固定利率进行确认，扣除任何不履约抵免额。其他服务的任何辅助收入通常在服务完成时予以确认。客户合同包括预付款条款。所有高级服务付款均记作递延收入，并在提供相关服务后确认为收入。
云服务收入
该公司还向客户提供托管云基础设施服务，例如人工智能和机器学习开发人员，以帮助他们开发先进的产品。客户向公司支付固定费率，以换取由公司提供的设备支持的托管云服务。在协议期限内，收入按固定利率确认，扣除任何不履约抵免额。
6
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
公允价值测量
公允价值定义为退出价格，表示在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，它是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。资产和负债使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入，如下所示：
•级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。
•级别 2：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的可观察输入。
•第 3 级：几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及公允价值的确定需要大量判断或估计的工具。
公允价值层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行全面分类。
公司将在每个报告期内根据新的事态发展更新其假设，并将根据修订后的假设计算公允价值（如适用）。有关公司公允价值衡量的进一步讨论，请参阅附注8——公允价值计量。
细分市场
该公司已确定 三可报告的细分市场：云服务（“云服务”）、高性能计算托管（“HPC托管”）和数据中心托管（“数据中心托管”）。公司的首席运营决策者评估业绩，制定运营决策并分配资源，同时在合并基础上和在此基础上分配资源 三可报告的细分市场。出于管理报告的目的，分部之间的公司间交易不包括在内。
数据中心托管部门运营数据中心，为加密采矿客户提供充足的空间。客户拥有的硬件安装在公司的设施中，公司以固定费用提供运营和维护服务。
云服务部门通过我们的Sai Computing品牌运营，为客户提供云服务，例如人工智能和机器学习开发人员，以开发他们的高级产品。客户向公司支付固定费率，以换取由公司提供的设备支持的托管托管环境。
HPC 托管部门设计、构建和运营数据中心，这些数据中心旨在使用先进而复杂的基础架构支持高计算应用程序，为客户提供服务。
有关公司重要会计政策和估算值使用的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年5月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表的列报基础和重要会计政策。
持有待售资产
当满足以下标准时，公司通常会将资产视为待售资产：（i）管理层承诺出售该物业的计划，（ii）该物业可立即出售，（iii）管理层已启动一项积极的寻找买家或买家的计划以及完成出售小组计划所需的其他行动，（iv）该物业被认为有可能在一年内出售，（iv）该物业正在积极销售中以与其当前公允价值相比合理的价格出售，并且 (vi) 重大预计销售计划不会发生变化。根据ASC 360的规定，归类为待售财产不再折旧，按其账面价值或估计公允价值减去估计出售成本的较低值进行报告，财产、厂房和设备——长期资产的减值或处置.
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
改叙
资产负债表
我们对简明合并资产负债表中的某些前期金额进行了重新分类，以符合我们本期的列报。具体而言，我们已将 “应付账款和应计费用” 重新分类为 “应付账款” 和 “应计费用” 的单独标题。我们还将限制性现金的列报从 “预付费用和其他流动资产” 重新归类为自己的标题 “限制性现金”，将保证金从 “预付费用和其他流动资产” 重新归类为 “其他资产”。最后，我们将 “应付销售税和使用税” 浓缩为 “应计费用”。
损益表
我们已将某些前期收入金额从 “收入” 重新分类为 “关联方收入”，并在简明合并运营报表中将利息收入从 “销售、一般和管理” 费用重新归类为 “净利息支出”，以符合我们本期的列报方式。
这些重新分类对报告的净收入、现金流或总资产负债没有影响。
现金、现金等价物和限制性现金
公司限制了与其信用证相关的现金，总额为 $36.5百万，存放在货币市场基金中。在信用证协议有效期内，公司必须将这些余额存放在单独的账户中，信用证协议的期限最长为 两年。这些信用证是为了代替押金而签发的。公司认为货币市场基金为1级基金，公司认为该基金近似于公允价值。
截至2024年2月29日和2023年5月31日合并现金流量表中包含的合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金如下（以千计）：
2024年2月29日2023年5月31日
现金和现金等价物$4,435 $28,999 
限制性现金29,545 14,575 
限制性现金包含在其他资产中7,000 — 
现金、现金等价物和限制性现金总额$40,980 $43,574 
3.    财产和设备
截至2024年2月29日和2023年5月31日，财产和设备包括以下物业（以千计）：
预计使用寿命二月 29,
2024		5月31日
2023
网络设备、电气设备和软件
5年份$31,003 $21,173 
发电和变压器15年份5,983 4,655 
土地和建筑物
建筑39年份103,624 63,350 
土地6,205 2,152 
土地改善15年份1,380 1,293 
租赁权改进
3年份- 7年份
468 — 
在建工程67,297 106,226 
其他设备和固定装置
5年份- 7年份
6,781 1,684 
财产和设备总成本222,741 200,533 
累计折旧(11,569)(4,940)
财产和设备，净额$211,172 $195,593 
8
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
折旧费用总计 $7.9百万和美元12.9截至2024年2月29日的三个月和九个月内为百万美元，以及美元0.9百万和美元2.6截至2023年2月28日的三个月和九个月为百万美元。
在截至2024年2月29日的三个月中，公司确认了美元2.8与放弃某些变压器相关的加速折旧费用和美元1.4数百万美元的相关使用权资产的加速摊销。这些费用主要与公司埃伦代尔数据中心托管设施的变压器有关，这些变压器需要额外的维修和升级。加速支出金额在随附的简明合并运营报表的收入成本中列报。
4.    与客户签订合同的收入
以下是截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月中公司主要客户收入集中度的摘要。
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
客户 A68 %— %69 %— %
客户 B— %26 %— %23 %
客户 C— %26 %— %31 %
客户 D— %16 %— %17 %
客户 E— %13 %— %14 %
客户 F— %13 %— %13 %
客户 G10 %— %— %— %
递延收入
下表分别显示了截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月中公司递延收入余额的变化（以千计）：
九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日
期初余额$48,692 $3,877 
预付账单129,044 76,961 
确认的收入(121,875)(33,354)
其他调整8,547 135 
减去：关联方余额(1,287)(2,435)
期末余额$63,121 $45,184 
客户存款
下表分别显示了截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月中公司客户存款余额的变化（以千计）：
九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日
期初余额$36,370 $9,524 
收到的客户存款8,397 26,980 
其他调整(8,547)(135)
减去：关联方余额(3,810)(3,810)
期末余额$32,410 $32,559 
9
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
5.    关联方交易
关联方收入
下表说明了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月的关联方收入（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
客户 D*$1,662 $2,250 $5,980 $5,690 
客户 E**$1,402 $1,786 $4,903 $4,525 
*客户 D 是被视为实益拥有权的实体的子公司 5公司已发行普通股的百分比
**客户 E 是 60被视为受益拥有权的个人拥有的百分比 5公司已发行普通股的百分比
下表说明了截至2024年2月29日和2023年5月31日的关联方递延收入和存款余额（以千计）：
客户 D 截至的余额截至客户 E 的余额
2024年2月29日2023年5月31日2024年2月29日2023年5月31日
递延收入$895 $1,474 $392 $50 
客户存款$2,450 $2,450 $1,360 $1,360 
关联方转租收入
该公司从B. Riley Asset Management获得转租收入，该公司也是B. Riley Financial, Inc.的全资子公司。如前所述，该公司董事长兼首席执行官曾担任B. Riley资产管理总裁，自2024年2月5日起辞去该职务。在我们简明的合并运营报表中，转租收入包含在销售、一般和管理费用中。 下表说明了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月的关联方转租收入（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
转租收入$23 $23 $70 $81 
B. 莱利贷款
在截至2024年2月29日的九个月中，公司额外借入了美元8.0百万美元并提前偿还了未清余额总额 $44.5百万。与贷款相关的利息支出和延期发行成本摊销额为美元0.7截至2024年2月29日的九个月中为百万美元。公司认可了一美元2.4与提前偿还截至2024年2月29日的九个月的未清余额相关的债务清偿损失为百万美元。
2024年2月5日，公司与B. Riley Commercial Capital, LLC和B. Riley Securities, Inc.签订了《终止贷款和担保函》，双方签订了截至2023年5月23日的经修订的贷款和担保协议。在签发终止信时，贷款和担保协议下的所有本金、利息和费用均已全额支付。没有支付与终止贷款和担保函有关的提前解雇罚金。
10
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
人工智能过桥贷款
2024年1月30日，公司发行了应付给AI Bridge Funding LLC（“贷款人”）的无抵押本票（“AI Bridge Loan”），提供本金总额不超过美元的无抵押贷款20.0百万，其中 $15.0百万美元立即可用，资金是在执行人工智能过渡贷款时提供的。贷款人有义务预付剩余的美元5.0百万由贷款人全权决定。人工智能过桥贷款将于2026年1月30日到期，利率为 12.5每年%。
此外，在公司或其任何子公司收到因产生任何债务（AI Bridge贷款除外）或发行公司任何股权而产生的任何现金收益后，净收益总额超过美元35.0百万美元，公司应将此类净收益用于预付AI Bridge贷款的未偿本金。根据AI Bridge贷款的条款，公司有义务向贷款人支付还款费，其金额足以使贷款人获得等于的总金额 1.25x 贷款人向公司提供贷款的本金总额。

截至2024年2月29日，人工智能过桥贷款的未清余额总额为美元15.0百万。公司已选择根据ASC 815按公允价值确认整张票据， 衍生品和套期保值。在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，公司确认了一美元2.6与此类选择相关的债务公允价值变动造成的损失为百万美元，已包含在我们的简明合并运营报表中。有关公司公允价值考虑因素的进一步讨论，请参阅附注8——公允价值衡量。

该贷款机构的关联公司既是B. Riley Financial, Inc.的投资者，也是B. Riley Asset Management的投资管理客户。正如先前披露的那样，该公司董事长兼首席执行官曾担任B. Riley资产管理总裁，自2024年2月5日起辞去该职务。
其他关联方交易
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，公司支付的施工和咨询费用为美元44.4千和 $0.3分别向一家由公司首席财务官家族成员拥有的公司捐款。
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，公司支付了美元的软件许可费0.1百万和美元0.2分别向董事长也是公司董事会成员的公司发放百万美元。
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，公司支付了美元23向董事会成员支付数千美元的咨询费，用于销售咨询工作。
在截至2023年2月28日的三个月和九个月中，公司没有向这些关联方支付任何款项。
6.    债务
长期债务由以下部分组成（以千计）：
利率到期日2024年2月29日2023年5月31日
Starion 定期贷款6.50%2027年7月25日$10,730 $12,786 
Vantage Garden City 贷款6.15%2028年4月26日12,757 10,074 
Starion Ellendale 贷款7.48%2028年2月3日17,079 19,728 
Vantage 变压器贷款6.50%2029年2月8日3,660 — 
其他长期债务
373 354 
扣除摊销后的递延融资成本(425)(1,770)
减去：定期贷款的当期部分(19,329)(7,950)
长期债务，净额$24,845 $33,222 
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
剩余的本金付款
以下是截至2024年2月29日定期贷款期限内到期的剩余本金的摘要（以千计）：
24 财年剩余时间$14,429 
25 财年6,946 
26 财年8,555 
27 财年9,172 
FY285,492 
此后5 
总计$44,599 
信用证
截至2024年2月29日，该公司的信用证总额为美元36.5百万。公司限制了与信用证相关的现金，并要求在信用证协议有效期内将这些余额存入单独的账户。公司在流动资产的限制性现金标题内提供信用证期限为12个月或更短的所有限制性现金金额，以及其他资产中相关信用证期限超过12个月的任何金额。
Vantage Garden City 贷款
在2024财年第三季度，该公司批准了出售其花园城市设施的计划。根据最初的贷款协议，出售Garden City设施将使贷款人可以立即赎回相关贷款，因为这些资产是作为贷款抵押品的。因此，该公司已将贷款的未清余额重新归类 $12.8截至2024年2月29日，其简明合并资产负债表中长期债务的百万至流动部分。
基石银行贷款
2024年2月28日，该公司的全资子公司APLD GPU-01, LLC与作为担保人的基石银行签订了贷款协议（“基石银行贷款”）。Cornerstone Bank Loan提供本金为美元的定期贷款16.0百万美元，到期日为2029年3月1日。Cornerstone Bank Loan 包含惯常契约、陈述、担保和违约事件。基石银行贷款规定的利率为 8.59每年百分比。Cornerstone Bank Loan的收益将部分用于为房地产的现有改善提供资金。截至2024年2月29日，该公司尚未收到基石银行贷款的资金，因此，上表中没有包括任何金额。
Vantage 变形金刚贷款
2024年2月8日，该公司的全资子公司APLD ELN-02 LLC与Vantage Bank签订了贷款协议，该公司作为担保人（“Vantage Transformer Loan”）。Vantage Transformer贷款提供本金为美元的定期贷款3.7百万美元，到期日为2029年2月8日。贷款协议包含习惯性契约、陈述、担保和违约事件。Vantage Transformer Loan提供的利率为 6.50每年百分比。Vantage Transformer Loan的收益用于为其位于埃伦代尔的HPC工厂的变压器提供资金。截至 2024 年 2 月 29 日，有 $3.7未偿还的贷款。
7.    股东权益
股权计划
2021 年 10 月 9 日，公司董事会批准了 二股权激励计划，公司股东于2022年1月20日批准了该计划。这个 二计划包括2022年激励计划，前者在公司向美国证券交易委员会提交的文件中被称为2021年激励计划（“激励计划”），该计划规定向公司的员工和顾问发放各种股权奖励，以及之前在公司向美国证券交易委员会提交的文件中称为2021年非雇员董事股票计划（“董事计划”），以及
12
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
激励计划（“计划”），其中规定向非雇员董事发放限制性股票，如果将来激活此类延期条款，则延期支付现金和股票薪酬。截至2024年2月29日，公司已颁发的奖励金额约为 15.1计划下公司的百万股普通股。在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，公司确认了美元3.2百万和美元13.6股票薪酬分别为百万美元。
限制性股票奖励
以下是截至2024年2月29日的九个月中授予的未归属限制性股票奖励的活动和余额摘要：
股票数量加权平均授予日期每股公允价值
截至 2023 年 5 月 31 日的未缴税款
380,955 $2.22 
已授予315,265 4.94 
既得(391,416)2.30 
被没收(67,370)4.75 
截至 2024 年 2 月 29 日的未缴款项
237,434 $4.98 
截至2024年2月29日，与这些奖励相关的待确认的剩余支出总额为美元1.0百万，未归还奖励的加权平均剩余确认期为 1.4年份。
限制性股票单位
以下是截至2024年2月29日的九个月中授予的未归属限制性股票单位的活动和余额摘要：
股票数量加权平均授予日期每股公允价值
截至 2023 年 5 月 31 日的未缴税款
12,465,935 $2.53 
已授予2,278,400 6.81 
既得(5,920,463)2.68 
被没收(314,575)2.49 
截至 2024 年 2 月 29 日的未缴款项
8,509,297 $3.62 
截至2024年2月29日，与这些奖励相关的待确认的剩余支出总额为美元29.6百万，未归还奖励的加权平均剩余确认期为 2.0年份。
公开发行
在截至2024年2月29日的九个月中，公司根据 “市场” 销售协议完成了普通股的销售，根据该协议，公司最多可以出售 $125普通股总收益为百万美元。该公司销售了大约 18.9百万股股票，净收益约为美元121.0总共一百万。与发行相关的佣金和律师费为美元0.7百万和美元4.0在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
非控股权益的消灭
2023年8月31日，根据合资协议，1.21 Gigawatts LLC的少数合伙人行使了将其在合资企业中的权益换成约的期权 1.5百万股，价值为美元9.8公司普通股的百万股。该公司现在是1.21 Gigawatts LLC的唯一成员，并将在未来时期将所有活动报告为归因于该公司。
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
8.    公允价值测量
由于其短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
公司的大多数非金融工具，包括租赁资产以及财产和设备，无需定期按公允价值进行记账。但是，如果发生某些触发事件，则需要对非金融工具进行减值评估。如果公司确定该非金融工具受到减值，则公司将被要求按其公允价值减记该非金融工具。在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，没有发现任何此类触发事件。
该公司在AI Bridge贷款下的未偿债务（见附注5——关联方交易以供进一步讨论）包含加速赎回功能，公司已选择按公允价值衡量整张票据。该公司未选择按公允价值衡量其其他现有长期债务工具。该公司聘请了第三方估值专家来协助管理层确定AI Bridge贷款的公允价值。债务公允价值的变动在简明合并运营报表中以债务公允价值变动亏损的形式披露。
债务的公允价值是定期确定的，其结果汇总如下（以千计）：
2024年2月29日
债务工具公允价值层次结构杰出本金公允价值
人工智能过桥贷款
第 3 级
$15,000 $17,612 
AI Bridge Loan的公允价值是使用贴现现金流法估算的，该方法适用于剩余的季度付款，该方法使用信用调整后的贴现率，根据美国相似期限的收益率曲线得出的无风险利率加上根据CCC及以上的估计信用评级得出的信用风险调整，范围为 5.31% 至 5.71%。由此得出的公允价值代表三级公允价值衡量。
9.    租赁
该公司签订设备、办公空间和土地的租赁协议。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。公司在资产负债表上分别列出运营和财务使用权资产和负债作为自己的标题，负债分别分为当前和长期负债。
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
运营租赁成本：
运营租赁费用$5,203$82$8,174$246
短期租赁费用1211852341
运营租赁总成本5,2152008,226587
融资租赁费用：
使用权资产的摊销(1)
18,3501,01734,8402,051
租赁负债的利息3,2532245,994516
融资租赁成本总额21,6031,24140,8342,567
可变租赁成本48—125—
转租收入(23)(23)(70)(81)
净租赁成本总额$26,843$1,418$49,115$3,073
(1)    使用权资产的摊销包含在简明合并运营报表中的收入成本和销售、一般和管理费用中。
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
下表显示了截至2024年2月29日公司未来的最低租赁付款额：
经营租赁融资租赁总计
24 财年剩余时间$4,574 $24,119$28,693 
25 财年18,833 96,099114,932 
26 财年19,514 45,22064,734 
27 财年19,868 1419,882 
FY2820,290 120,291 
此后16,029 —16,029 
租赁付款总额99,108 165,453264,561 
减去：估算利息(16,825)(15,212)(32,037)
租赁负债总额82,283150,241232,524 
减去：租赁负债的当期部分(13,023)(86,438)(99,461)
租赁负债的长期部分$69,260 $63,803$133,063 
补充现金流和其他与租赁相关的信息如下：
九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日
加权平均剩余年数（以年为单位）：
融资租赁2.5年份28.6年份
经营租赁5.3年份3.9年份
加权平均折扣率：
融资租赁10.7 %8.0 %
经营租赁7.6 %12.5 %
公司已签订租约，这些租约已执行但尚未开始，最低付款总额约为 $120.7百万。这些款项适用于各种租约，期限从 2年到 6.7年份。
10.    承付款和或有开支
承诺
能源合同
公司的最低承诺约为 $82.2百万美元与其位于北达科他州詹姆斯敦的共同托管设施的能源服务协议有关，剩余期限约为 2.9截至 2024 年 2 月 29 日的年份。
施工合同
公司经常与施工供应商合作建造我们的设施。这些合同受包含标准条款和条件的合同约束，包括某些里程碑，这些里程碑要求公司在工作完成时付款。如果公司终止任何这些合同，公司将对所有已完成或正在进行的工作以及任何适用的费用负责。公司通常有权在交付之前取消这些未结采购订单或无故终止合同。
索赔和诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。
该公司、公司首席执行官韦斯·康明斯和公司首席财务官戴维·伦奇被指定为该案的假定证券集体诉讼的被告， 麦康奈尔v.
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简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
应用数字公司等，第 3:23-cv-1805 号案件，于 2023 年 8 月在美国德克萨斯州北区地方法院提起（“证券诉讼”）。具体而言，该投诉根据1934年《证券交易法》第10（b）条提出索赔，其依据是涉嫌有关公司业务、运营和合规政策的虚假或误导性陈述，包括声称公司夸大了其数据中心托管业务的盈利能力及其成功过渡到低成本云服务提供商的能力，以及公司董事会不是纳斯达克上市规则所指的 “独立”。该案尚处于初期阶段，法院尚未指定首席原告，也没有对任何类别进行认证。该公司尚未对投诉做出回应，目前也没有回应。
2023年11月15日，就此事提起了衍生诉讼， Weich 诉康明斯等案，案例编号A-23-881629-C 在内华达州克拉克县地方法院审理。Weich的申诉将公司董事会的某些成员及其首席执行官韦斯利·康明斯列为被告，并声称将首席财务官戴维·伦奇列为被告。该申诉主要基于与证券诉讼相同的事实指控对个别被告提出违反信托义务、不当致富和公司浪费的指控。2024年2月27日，原告提出了修改后的申诉，声称对同一被告的诉讼理由与最初的申诉相同。提交或以其他方式回应修改后的投诉的截止日期为2024年4月12日。
该公司无法估计如果对该行动做出不利的最终决定可能造成的一系列损失（如果有）。如果发生不利行动，则在任何此类结果都可能和可估算的时期，对公司的经营业绩可能产生重大影响。
截至2024年2月29日，没有其他可以合理预期会对公司合并经营业绩产生重大影响的未决诉讼或威胁诉讼。在法律诉讼中，公司的任何管理层或关联公司都是不利方或拥有不利于公司利益的重大利益。
潜在索赔的和解
在2024财年第二季度，公司就一位前高管的就业相关索赔签订了和解协议。和解条款包括向索赔人支付美元2.3百万，其中包含在我们简明合并运营报表的法律和解损失中。
11.    业务板块
按细分市场划分的收入（不包括该细分市场的 HPC 托管） 不收入）如下（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
数据中心托管细分市场$37,795 $14,090 $109,720 $33,354 
云服务板块
5,553 — 12,156 — 
总收入$43,348 $14,090 $121,876 $33,354 
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简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
分部利润（亏损）和扣除所得税费用前的净亏损对账如下（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
分段损失：
数据中心托管细分市场 (1)
$(24,443)$(3,117)$(4,647)$(18,218)
云服务板块
(21,565)(741)(40,694)(741)
HPC 托管细分市场(1,445)(18)(3,106)(18)
分部亏损总额(47,453)(3,876)(48,447)(18,977)
其他 (2)
(8,369)(3,113)(22,973)(18,898)
营业亏损(55,822)(6,989)(71,420)(37,875)
利息支出，净额4,404 352 8,836 1,061 
关联方债务公允价值变动造成的损失2,612 — 2,612 — 
债务清偿损失— — 2,353 94 
所得税支出前的净亏损$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(39,030)
(1)截至2024年2月29日的三个月和九个月包括美元21.7与出售花园城市设施相关的待售分类亏损为百万美元，以及 $2.8百万美元的加速折旧和美元1.4数百万美元的加速摊销与公司埃伦代尔设施中已过时的变压器损坏有关。有关这些事件的进一步讨论，分别见附注13——待售资产和附注3——财产和设备。
(2)其他包括未分配给应报告细分市场的公司相关项目。
我们还提供以下其他细分市场披露（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
折旧和摊销：
数据中心托管细分市场$9,162 $1,904 $16,902 $4,596 
云服务板块
16,534 13 29,824 13 
HPC 托管细分市场407 1 717 1 
其他 (1)
102 8 221 20 
折旧和摊销总额 (2)
$26,205 $1,926 $47,664 $4,630 
(1)其他包括未分配给应报告细分市场的公司相关项目。
(2)包括融资租赁使用权资产的摊销。

有关分部资产和合并资产对账的信息如下（以千计）：
2024年2月29日2023年5月31日
数据中心托管细分市场$218,698 $224,447 
云服务板块
297,561 3,127 
HPC 托管细分市场103,896 10,949 
分部资产总额620,155 238,523 
其他 (1)
23,013 25,434 
总资产$643,168 $263,957 
(1)其他包括未分配给应报告细分市场的公司相关项目。
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简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
12.    每股收益
普通股的每股基本净收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将公司的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致普通股的发行，然后共享该实体的收益，则可能发生的稀释。
潜在的稀释性证券不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为这些证券将具有反稀释作用。 下表显示了每股收益的计算：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
净亏损$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(38,750)
归属于非控股权益的净亏损— (316)(397)(577)
归属于应用数字公司的净亏损$(62,838)$(7,025)$(84,824)$(38,173)
归属于应用数字公司的基本和摊薄后的每股净亏损$(0.52)$(0.07)$(0.77)$(0.41)
基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量121,426,622 94,119,944 110,500,556 93,545,687 
13.    持有待售资产
在2024财年第三季度，公司董事会批准了出售其花园城市设施的计划。因此，该公司确定，截至2024年2月29日，花园城市数据中心托管设施符合 “待售” 分类。2024年3月14日，公司签订了出售该设施的协议，潜在现金对价总额为美元87.3百万（“现金购买价格”）。作为协议的一部分，如果公司能够协助买方获得监管部门的批准，为其内的花园城市数据中心托管设施提供额外的兆瓦电力，则可以获得额外的对价 120交易完成后的天数（“或有金额”）。
因此，相关的财产、设备和租赁资产和负债被归类为 “待售”，公司记录的费用为美元21.7截至2024年2月29日的三个月和九个月的简明合并运营报表中的待售亏损为百万美元，以公允价值减去出售成本记录该资产组。该公司已确定，此次出售不符合已终止业务的资格，因为出售Garden City设施不属于战略转变，因为它并不代表所提供服务的变化或公司客户群的变化。
截至2024年2月29日持有的待售资产和负债如下：
持有待售资产
财产和设备，净额$57,260 
融资租赁使用权资产8,109 
待售资产总额$65,369 
待售负债
融资租赁负债的当期部分
$3,657 
融资租赁负债的长期部分
4,622 
待售负债总额$8,279 
公司根据2024年3月14日与马拉松商定的收购价格计算了截至2024年2月29日持有的待售资产的亏损。该公司指出，购买协议包含 $34.0百万
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简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
如果该设施的额外能源容量获得监管部门的批准，则有条件地欠公司的 “滞留” 金额 120关闭的天数。就适用截至2024年2月29日的公允价值而言，公司认为不可能获得该批准，因此在计算隐含收购价格和公允价值时没有考虑任何延期金额。
此外，该公司指出，马拉松将发行大约 $10.0公司在协议结束时持有的递延收入为百万美元。该公司还指出，马拉松将获得与该设施相关的所有资产，但仅承担地面租赁负债和剩余的美元5.1公司有责任在收盘时还清数百万美元的设备租赁负债。因此，公司在下面的公允价值计算中排除了这些租赁负债。 公司对隐含交易价格和公允价值以及由此产生的待售资产分类损失（以千计）的计算结果见下文：
持有待售资产
最高购买价格
$87,329 
减去：有条件金额
(34,000)
现金对价
53,329 
假设的租赁负债
3,207 
递延收入已公布
9,971 
隐含公允价值
66,507 
减去：预计销售成本
(1,200)
总公允价值减去销售成本
$65,307 
损失计算
持有待售资产的账面价值
$87,030 
减去：公允价值减去销售成本
65,307 
待售物品归类损失
$21,723 
14.    后续事件
基石银行贷款融资
2024年3月1日，公司获得了基石银行贷款下的融资。扣除发行费后的资金总额为 $15.7百万。有关基石银行贷款的进一步讨论，请参阅附注6——债务。
人工智能过桥贷款
在截至2024年2月29日的季度之后，公司借入了剩余的美元5现有的人工智能过桥贷款下有数百万美元的可用资金。这笔额外借款使AI Bridge贷款下的未偿还总额达到美元20.0百万。
2024年3月27日，在发行约克维尔本票的同时，公司和贷款人对上述AI Bridge贷款的某些条款签订了豁免、同意和修正案（“修正和豁免”）。根据修正案和豁免的条款和条件，（i）贷款人同意免除公司的预付款义务，否则本应在PPA和本票交割时触发的预付款义务，（ii）对公司应向贷款人支付的还款费的义务进行了修改，使贷款人在还款时获得的总金额等于 1.30x 贷款人根据AI Bridge贷款的条款和规定向公司提供贷款的本金总额。
出售花园城市设施
2024年3月14日，特拉华州有限责任公司、该公司的子公司APLD — Rattlesnake Den I LLC与特拉华州有限责任公司Mara Garden City LLC签订了买卖协议
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应用数字公司和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年2月29日的三个月和九个月中
也是马拉松数字控股公司的子公司，根据该子公司，Rattlesnake Den I LLC同意向Mara Garden City LLC出售其位于德克萨斯州花园城的数据中心设施（“花园城市交易”）。花园城市交易于2024年4月1日结束。
约克维尔可转换票据
2024年3月27日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD.（“投资者”）签订了预付预付款协议（“PPA”）。根据PPA的条款，投资者已同意最多预付美元50.0根据以下规定，向公司捐款百万美元 二可转换的无抵押本票（“本票”）。公司于2024年3月27日发行了第一张本票，本金为美元40.0百万，以投资者支付的现金支付约为美元38.0百万，代表一个 五原始发行折扣百分比。第二张本票将以美元本金发行10.0百万，减去 a 五原始发行折扣百分比，不超过 二与本票基础普通股相关的转售注册声明宣布生效后的交易日。本票可转换为公司普通股，其面值为美元0.001每股。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将” 和 “会” 等前瞻性词语或类似词语来识别这些陈述。应仔细阅读包含这些词语的陈述和其他具有前瞻性的陈述，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测或陈述了其他 “前瞻性” 信息。
前瞻性陈述涉及固有的不确定性，最终可能会被证明是不正确或错误的。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于当前可用信息。这些假设可能不准确。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营业绩。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于：
•劳动力和其他劳动力短缺和挑战；
•我们对主要客户的依赖；
•重要客户的增加或流失，或者我们与这些客户的关系发生重大变化；
•我们对总体经济状况的敏感性，包括可支配收入水平和消费者支出趋势的变化；
•我们有能力以适当的合同利润率和效率及时成功地建造新的托管设施；
•我们有能力继续增加托管业务的销售额；
•客户集中在加密采矿业，由于价格波动和加密资产价格监管政策的不确定性，该行业的客户群可能会下降；以及
•设备故障、电源或其他供应中断。
您应仔细查看公司于2023年8月2日提交的截至2023年5月31日的10-K表年度报告第1A项中描述的风险，以及本10-Q表季度报告中的任何其他警示性措辞，因为这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响，甚至可能是重大的。
执行概述
以下讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。
业务概述
我们是数字基础设施的设计者、建造者和运营商，为高性能计算托管（“HPC托管”）、云服务（“云服务”）和数据中心托管（“数据中心托管”）行业的客户提供具有成本竞争力的解决方案。
影响我们业务的趋势和其他因素
监管环境
我们的客户主要集中在加密采矿行业。我们客户的业务受广泛的法律、规章、规章、政策以及法律和监管指导，包括管理证券、大宗商品、加密资产托管、交换和转移、数据治理、数据保护、网络安全和税收的法律、法规、规章、政策以及法律和监管指导。这些法律和监管制度中有许多是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前通过的。因此，它们没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，存在很大的不确定性，并且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规章和条例，经常演变，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的修改、解释和适用可能不一致，并且可能相互冲突。
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目录
此外，我们业务的复杂性和不断变化的性质以及围绕加密经济监管的巨大不确定性要求我们对某些法律、规章和法规是否适用于我们或我们的客户做出判断，而且政府机构和监管机构可能不同意我们或我们客户的结论。如果我们或我们的客户没有遵守此类法律、规章和法规，我们可能会被处以巨额罚款和其他监管后果，这可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。随着加密资产越来越受欢迎，市场规模越来越大，美联储委员会、美国国会和某些美国机构（例如商品期货交易委员会、SEC、金融犯罪执法网络和联邦调查局）已开始审查加密资产网络、加密资产用户和加密资产交易市场的运作。世界上其他国家也在审查加密资产行业的监管，在某些情况下还加强了监管。例如，2021年9月24日，中国对所有加密交易和采矿实施了禁令。
正在进行和未来的监管行动可以有效地阻止我们客户的采矿业务以及我们正在或计划中的共同托管业务，限制或阻止我们未来的创收，或者使我们的业务和加密采矿设备过时。此类行动可能会严重影响我们继续运营的能力以及我们继续作为持续经营企业或推行战略的能力，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制未经审计的简明合并财务报表时认为相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。我们的年度合并财务报表以及10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的相关附注中确定和描述了我们的关键会计政策和估算。
业务更新
数据中心托管
我们的数据中心托管业务运营数据中心，为加密采矿客户提供充足的空间。
该公司位于北达科他州詹姆斯敦的100兆瓦设施在截至2024年2月29日的季度中满负荷运营；但是，该公司位于北达科他州埃伦代尔的180兆瓦设施从1月开始停电。为了应对这些挑战，我们的公用事业提供商安装了变压器，使我们能够有选择地关闭场地受影响部分的电源。重新通电后，我们确定故障是由于变压器不符合行业标准造成的。该公司已成功从北美制造商那里采购了新的变压器和相关组件。截至本报告发布之日，埃伦代尔设施已开始通电，并已重新通电至其满负荷容量的约14％，即25兆瓦。此外，该公司预计，随着新变压器的接收和安装，埃伦代尔工厂的目标是到2024年5月底将运营能力约占满容量的65％-75％。
在截至2024年2月29日的季度中，该公司将其位于德克萨斯州花园城的200兆瓦工厂的能源容量提高至132兆瓦。截至2024年2月29日，公司确定花园城市设施符合归类为待售的标准。2024年3月14日，公司与特拉华州有限责任公司、马拉松数字控股公司（“马拉松”）的子公司Mara Garden City LLC签订了买卖协议（“买卖协议”），根据该协议，公司及相关子公司同意向Mara Garden City LLC出售花园城市托管设施（“交易”），总现金对价不超过8,730万美元。该公司还将在交易结束（“收盘”）时获得约1,000万美元的额外对价，该对价涉及退还Marathon根据与公司签订的现有服务协议支付的部分收入预付款。公司确认了约2,170万美元的亏损，该损失涉及对持有待售资产进行分类，以公允价值减去出售成本（低于该资产截至2024年2月29日的账面价值）进行确认。
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购买和销售协议包含双方的惯常陈述和保证、契约和协议，以及成交条件和成交后义务。此外，如果相关监管机构未在收盘后的120天内有条件地批准该设施的全部额外兆瓦电力，则总现金对价最多可减少3,400万美元，具体取决于未获得有条件批准的额外兆瓦发电量。
云服务
应用数字的云服务业务为人工智能和机器学习应用程序提供高性能计算能力。该公司继续寻找和签约更多客户，渠道仍然强劲。在本季度末附近，设备开始创造收入，公司预计这将对该细分市场在第四财季的财务表现产生积极影响。
HPC 托管
Applied Digital的HPC托管业务设计、建造和运营下一代数据中心，这些数据中心旨在以经济实惠的模式提供强大的计算能力并支持高性能计算应用程序。在第二财季，该公司在北达科他州埃伦代尔破土动工建造了首个100兆瓦的高性能计算设施。这座占地342,000平方英尺的新建筑将为HPC应用提供超低成本和高效的液冷基础设施。
该公司已与一家总部位于美国的超大规模企业签订了独家经营权并签署了意向书，以提供400兆瓦的容量租约，其中包括我们目前的100兆瓦设施和位于北达科他州埃伦代尔的两座即将建成的建筑。该公司正在与该投资级租户的传统融资交易对手进行深入讨论。与为我们的埃伦代尔园区确定的初始HPC主要租户的独家谈判期已于3月底到期。
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运营结果
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月的比较结果：
下表列出了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月中经营业绩的关键组成部分（以千计）。
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
收入
收入$40,284$10,054$110,993$23,139
关联方收入3,0644,03610,88310,215
总收入43,34814,090121,87633,354
成本和支出：
收入成本 (1)
47,06110,533102,05128,450
销售、一般和管理 (2)
30,38610,54667,14242,779
归类为待售损失
21,723—21,723—
法律和解造成的损失——2,380—
成本和支出总额99,17021,079193,29671,229
营业亏损(55,822)(6,989)(71,420)(37,875)
利息支出，净额 (3)
4,4043528,8361,061
关联方债务公允价值变动造成的损失2,612—2,612—
债务消灭造成的损失 (4)
——2,35394
所得税支出前的净亏损(62,838)(7,341)(85,221)(39,030)
所得税优惠———(280)
净亏损(62,838)(7,341)(85,221)(38,750)
归属于非控股权益的净亏损—(316)(397)(577)
归属于应用数字公司的净亏损$(62,838)$(7,025)$(84,824)$(38,173)
归属于应用数字公司的基本和摊薄后的每股净亏损$(0.52)$(0.07)$(0.77)$(0.41)
基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量121,426,62294,119,944110,500,55693,545,687
调整后的金额 (5)
调整后的营业亏损$(24,507)$(1,017)$(26,021)$(7,613)
调整后的营业利润率(57)%(7)%(21)%(23)%
调整后的净亏损$(28,911)$(1,401)$(34,857)$(8,552)
调整后的摊薄后每股净亏损$(0.24)$(0.01)$(0.32)$(0.09)
其他财务数据 (5)
EBITDA$(32,230)$(5,062)$(28,721)$(33,338)
占收入的百分比(74)%(36)%(24)%(100)%
调整后 EBITDA$(2,346)$909$17,423$(3,076)
占收入的百分比(5)%6 %14 %(9)%
(1)包括截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月，归因于关联方收入的收入成本分别为250万美元和310万美元，以及截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月中分别为660万美元和880万美元。
(2)包括截至2024年2月29日的三个月和九个月中分别为10万美元和50万美元的关联方销售、一般和管理费用。在截至2023年2月28日的三个月和九个月中，没有发生关联方的销售、一般和管理费用。
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(3)包括截至2024年2月29日的三个月和截至2024年2月29日的九个月中分别为20万美元和80万美元的关联方利息支出。在截至2023年2月28日的三个月和九个月中，没有发行任何关联方债务，因此，没有发生与关联方债务相关的利息支出。
(4)截至2024年2月29日的九个月中包含的金额与关联方债务的清偿有关。
(5)调整后的金额和其他财务数据是非公认会计准则的绩效指标。报告金额与调整后金额的对账可在MD&A的 “非公认会计准则指标和对账” 部分中找到。
经营业绩评论截至2024年2月29日的三个月与截至2023年2月28日的三个月的比较业绩
收入
收入从截至2023年2月28日的三个月的1,010万美元增加到截至2024年2月29日的三个月的4,030万美元，增长了301％，增长了301％，这要归因于公司三个数据中心托管设施在不同时期的容量增加，以及由于该服务在本财年推出，公司在截至2024年2月29日的三个月中确认了云服务板块的收入。
关联方收入从截至2023年2月28日的三个月的400万美元下降至截至2024年2月29日的三个月的310万美元，下降了90万美元，下降了24％，下降了24％，这得益于正常运行时间和价格与去年同期相比有所减少。
收入成本
收入成本从截至2023年2月28日的三个月的1,050万美元增加到截至2024年2月29日的三个月的4,710万美元，增长了3,650万美元，增长了347％。增长主要是由业务增长推动的，与截至2023年2月28日的三个月相比，随着更多设施的通电以及向客户提供的更多服务。收入成本的变化分为以下几类：
•用于创收的能源成本增加了约1,830万美元；
•由于直接支持收入的自有和租赁在用资产增加，折旧和摊销费用增加了约1,380万美元；
•员工费用的人事支出增加了约200万美元，这直接归因于员工支持收入的增加所产生的收入；
•使用数据中心空间支持公司云服务业务的租赁和相关费用增加了约120万美元；以及
•直接归因于创收的其他支出增加了约120万美元。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用从截至2023年2月28日的三个月的1,050万美元增加到截至2024年2月29日的三个月的3,040万美元，增长了1,990万美元，增长了188％。增长主要是由于业务的整体增长。销售、一般和管理费用的变化分为以下几类：
•折旧和摊销费用增加了约1,040万美元，这是由于目前未用于创收的自有和租赁资产的增加；
•尚未用于创收的数据中心空间的租赁和相关费用增加了约450万美元；
•与离散交易和项目提供的法律服务以及一般业务支持有关的专业服务费用增加了约390万美元；
•其他销售、一般和管理费用（例如保险费以及计算机和软件费用）增加了约70万美元；以及
•人员支出增加了约30万美元，以支持业务增长。
待售物品归类损失
截至2024年2月29日的三个月，待售待售资产的归类亏损为2,170万美元，这是由于计划出售该设施，花园城市资产按公允市场价值减记。在前一年的比较期内，没有记录此类损失。
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利息支出，净额
净利息支出增加了410万美元，增长了115.1％，从截至2023年2月28日的三个月的40万美元增至截至2024年2月29日的三个月的440万美元。这一增长是由期间融资租赁和计息贷款的增加所推动的。
关联方债务公允价值变动造成的损失
关联方债务公允价值变动亏损为260万美元 在截至2024年2月29日的三个月中，由于与公司在AI Bridge贷款下的借款相关的估值。在前一年的比较期内，没有记录此类损失。
经营业绩评论截至2024年2月29日的九个月与截至2023年2月28日的九个月的比较业绩
收入
收入从截至2023年2月28日的九个月的2310万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的1.11亿美元，增长了8,790万美元，增长了380％，增长了380％，这要归因于公司三个数据中心托管设施在不同时期的容量增加，以及由于该服务在本财年推出该服务，公司确认了其云服务领域的收入。
关联方收入从截至2023年2月28日的九个月的1,020万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的1,090万美元，增长了70万美元，增长了7％，增长了7％，这要归因于该公司位于北达科他州詹姆斯敦的工厂在此期间的正常运行时间延长。
收入成本
收入成本从截至2023年2月28日的九个月的2,840万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的1.021亿美元，增长了7,360万美元，增长了259％。增长主要是由业务增长推动的，与截至2023年2月28日的九个月相比，更多的设施得到通电，向客户提供的服务也更多。收入成本的变化分为以下几类：
•用于创收的能源成本增加了约3,930万美元；
•由于直接支持收入的自有和租赁资产的增加，折旧和摊销费用增加了约2480万美元；
•员工成本的人事支出增加了约500万美元，这直接归因于员工支持收入的增加所产生的收入；
•使用数据中心空间支持公司云服务业务的租赁和相关费用增加了约270万美元；以及
•直接归因于创收的其他支出增加了约190万美元。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用从截至2023年2月28日的九个月的4,280万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的6,710万美元，增长了2,440万美元，增长了57％。增长主要是由于业务的整体增长。销售、一般和管理费用的变化分为以下几类：
•折旧和摊销费用增加了约1,830万美元，这是由于目前未用于创收的自有和租赁资产的增加；
•其他支出增加了约660万美元，例如尚未用于创收的数据中心空间的运营租赁费用；
•与离散交易和项目提供的法律服务以及一般业务支持相关的专业服务费用增加了约460万美元；以及
•其他销售、一般和管理费用，例如保险费以及计算机和软件费用，增加了约360万美元。
这一增长被人事支出减少约860万澳元所部分抵消，这主要是由于股票薪酬支出的减少，因为在公司奖励股份注册声明宣布生效后，公司在比较期内确认了股票薪酬支出的累计补充。
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待售物品归类损失
截至2024年2月29日的九个月中，待售待售资产的归类亏损为2,170万美元，这是由于计划出售该设施的一部分，花园城市资产按公允市场价值减记。在前一年的比较期内，没有记录此类损失。
法律和解造成的损失
截至2024年2月29日的九个月中，法律和解损失为240万美元，这主要是由于公司就前高管的就业相关索赔签订了和解协议。和解条款包括向索赔人支付230万美元。在前一年的比较期内，没有记录此类损失。
利息支出，净额
利息支出净额增加了780万美元，增幅733％，从截至2023年2月28日的九个月的110万美元增至截至2024年2月29日的九个月的880万美元，增长733％，这得益于融资租赁和各期债务的增加。
关联方债务公允价值变动造成的损失
关联方债务公允价值变动亏损为260万美元 在截至2024年2月29日的九个月中，由于与公司在AI Bridge贷款下的借款相关的估值。在前一年的比较期内，没有记录此类损失。
债务消灭造成的损失
债务清偿损失增加了230万美元，增幅为2401％，从截至2023年2月28日的九个月的10万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的240万美元。这一增长是由截至2024年2月29日的九个月中为取消B. Riley关联方贷款而支付的终止费所致。
所得税优惠
所得税优惠从截至2023年2月28日的九个月的30万美元减至截至2024年2月29日的九个月的零利润，下降了30万美元，下降了100％。这一变化是由截至2024年2月29日的九个月与截至2023年2月28日的九个月相比估值补贴的变化所推动的。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月的比较分部数据：
下表列出了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月和九个月中公司每个细分市场的营业利润（以千计）：
三个月已结束九个月已结束
2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
分段损失：
数据中心托管细分市场(24,443)(3,117)(4,647)(18,218)
云服务板块
$(21,565)$(741)$(40,694)$(741)
HPC 托管细分市场(1,445)(18)(3,106)(18)
分部亏损总额$(47,453)$(3,876)$(48,447)$(18,977)
分部数据评论截至2024年2月29日的三个月与截至2023年2月28日的三个月的比较结果
数据中心托管细分市场
营业亏损
数据中心托管运营亏损从截至2023年2月28日的三个月的310万美元亏损增加到截至2024年2月29日的三个月的亏损2440万美元，增长了684％。这一变化主要是由公司确认的与计划出售花园城市设施相关的待售待售资产分类亏损以及因停电事件而确认的加速折旧和摊销所致
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北达科他州埃伦代尔工厂。在截至2024年2月29日的三个月中，公司三个数据中心托管设施的兆瓦容量增加部分抵消了这一损失，而截至2023年2月28日的三个月中公司詹姆斯敦设施的运营量有所增加，以及两期之间股票薪酬的减少。
云服务板块
营业亏损
云服务运营亏损增加了2,080万美元，从截至2023年2月28日的三个月的亏损70万美元增至截至2024年2月29日的三个月的亏损2,160万美元，这主要是由计算设备融资租赁的摊销费用、运营租赁的占用成本以及公司扩大云服务业务时归属于该细分市场的股票薪酬支出增加所致。
HPC 托管细分市场
营业亏损
HPC托管的运营亏损增加了140万美元，增长了7928％，从18,000美元的亏损增加到140万美元的亏损。随着公司加大其HPC托管业务，亏损主要包括股票薪酬支出、工资和与融资租赁相关的摊销费用。
分部数据评论截至2024年2月29日的九个月与截至2023年2月28日的九个月的比较结果
数据中心托管细分市场
营业亏损
数据中心托管运营亏损从截至2023年2月28日的九个月的1,820万美元亏损减少了1,360万美元，下降了74％，至截至2024年2月29日的九个月的亏损460万美元。这一变化是由我们在北达科他州埃伦代尔的工厂以及花园城市工厂在2024财年第二季度开始创收的整整九个月的运营以及两期之间股票薪酬的减少所推动的。这些变化被公司认可的与出售花园城市设施相关的待售待售损失以及与北达科他州埃伦代尔工厂停电事件相关的加速折旧和摊销所部分抵消。
云服务板块
营业亏损
云服务运营亏损增加了4000万美元，从截至2023年2月28日的九个月的亏损70万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的亏损4,070万美元，这主要是由于计算设备融资租赁的摊销费用、运营租赁的占用成本以及公司加强云服务业务时的股票薪酬支出。
HPC 托管细分市场
营业亏损
HPC托管的运营亏损从18,000美元的亏损增加到310万美元的亏损，增长了310万美元，增长了17156％。随着公司加大其HPC托管业务，亏损主要包括股票薪酬支出、工资和与融资租赁相关的摊销费用。
非公认会计准则指标
为了补充我们根据公认会计原则列报的合并财务报表，我们提出了某些非公认会计准则财务指标。我们提供这些非公认会计准则财务指标是为了披露更多信息，通过提供对不存在一次性或重要非现金项目的业绩的看法，促进过去和现在的业务的比较。我们在业务规划过程中使用这些措施了解预期的经营业绩，并根据这些预期评估业绩。我们认为，这些非公认会计准则财务指标与我们的GAAP财务业绩一起考虑，可以让管理层和投资者进一步了解我们的业务
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经营业绩关于影响我们业务的因素和趋势，为比较我们的持续经营业绩提供合理的依据.
提供了这些非公认会计准则财务指标 作为根据公认会计原则计算的公司绩效指标的补充指标，因此，是不打算孤立考虑，也不可作为类似公认会计原则衡量标准的替代品。此外，这些非公认会计准则指标没有GAAP规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。由于非公认会计准则财务指标的定义不标准化，我们提醒投资者，我们在本10-Q表季度报告中使用的非公认会计准则财务指标对投资者的用处有限，其计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法直接比较。此外，投资者应注意，在评估这些非公认会计准则财务指标时， 不应将这些衡量标准解释为推断公司的未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。此外， 将来，出于非公认会计准则财务指标的目的，我们可能会不时排除某些项目，并且将来我们可能会停止排除过去为非公认会计准则财务指标而排除的项目。同样，我们可能会决定修改调整的性质，以得出我们的非公认会计准则财务指标。投资者应查看下文提供的非公认会计准则对账表，不要依赖任何单一财务指标来评估公司的业务。
演示方式的变化
从2024年第三季度开始，公司更新了非公认会计准则指标的列报。根据本次更新的演示文稿，公司在计算调整后营业亏损、调整后净亏损、调整后每股调整后净亏损和调整后息税折旧摊销前利润时，不再将启动成本作为营业亏损、净亏损或息税折旧摊销前利润的调整。息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和摊薄后每股调整后净亏损均为非公认会计准则衡量标准，定义如下。
调整后的营业亏损、调整后的净亏损和调整后的摊薄后每股净亏损
“调整后营业亏损” 和 “调整后净亏损” 是分别代表营业亏损和净亏损的非公认会计准则指标，不包括股票薪酬、诉讼费用、非经常性专业服务成本、非经常性研发成本、待售资产分类损失、资产放弃损失和法律和解损失。调整后的净亏损根据关联方债务公允价值变动的损失和债务清偿损失进行了进一步调整。我们将 “调整后的摊薄后每股净亏损” 定义为调整后的净亏损除以加权平均摊薄后的股票数量。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为经股票薪酬、诉讼费用、非经常性专业服务成本、非经常性研发成本、待售资产分类损失、放弃资产损失、关联方债务公允价值变动损失、债务清偿损失和法律和解损失调整后的息税折旧摊销前利润。
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GAAP指标与非GAAP指标的对账
三个月已结束九个月已结束
以千美元计2024年2月29日2023年2月28日2024年2月29日2023年2月28日
调整后的营业亏损
营业亏损（GAAP）$(55,822)$(6,989)$(71,420)$(37,875)
基于股票的薪酬3,194 4,480 13,634 26,878 
非经常性专业服务费用 (a)
2,355 365 3,442 1,437 
非经常性研发成本 (b)
— 778 — 893 
归类为待售损失
21,723 — 21,723 — 
加速折旧和摊销 (c)
4,043 — 4,220 — 
法律和解损失
— — 2,380 — 
其他非经常性费用 (d)
— 349 — 1,054 
调整后的营业亏损（非公认会计准则）$(24,507)$(1,017)$(26,021)$(7,613)
调整后的营业利润率(57)%(7)%(21)%(23)%
调整后的净亏损
净亏损（GAAP）$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(38,750)
基于股票的薪酬3,194 4,480 13,634 26,878 
非经常性专业服务费用 (a)
2,355 365 3,442 1,437 
非经常性研发成本 (b)
— 778 — 893 
归类为待售损失
21,723 — 21,723 — 
加速折旧和摊销 (c)
4,043 — 4,220 — 
关联方债务公允价值变动造成的损失2,612 — 2,612 — 
债务消灭造成的损失
— — 2,353 94 
法律和解损失
— — 2,380 — 
其他非经常性费用 (d)
— 317 — 896 
调整后净亏损（非公认会计准则）$(28,911)$(1,401)$(34,857)$(8,552)
调整后的摊薄后每股净亏损（非公认会计准则）$(0.24)$(0.01)$(0.32)$(0.09)
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
净亏损（GAAP）$(62,838)$(7,341)$(85,221)$(38,750)
利息支出，净额4,404 352 8,836 1,061 
所得税优惠— — — (280)
折旧和摊销 (c)
26,204 1,927 47,664 4,631 
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$(32,230)$(5,062)$(28,721)$(33,338)
基于股票的薪酬3,194 4,480 13,634 26,878 
非经常性专业服务费用 (a)
2,355 365 3,442 1,437 
非经常性研发成本 (b)
— 778 — 893 
归类为待售损失
21,723 — 21,723 — 
关联方债务公允价值变动造成的损失2,612 — 2,612 — 
债务消灭造成的损失
— — 2,353 94 
法律和解损失
— — 2,380 — 
其他非经常性费用 (d)
— 348 — 960 
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）$(2,346)$909 $17,423 $(3,076)
(a)非经常性专业服务成本是指与离散交易和项目相关的法律、会计和咨询服务成本，以及与公司集体诉讼辩护相关的律师费和与某些前雇员的事务相关的律师费。公司预计不会定期承担这些费用。
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(b)非经常性研发成本是指与公司业务扩张相关的特定研发活动，公司预计不会定期进行这些活动。
(c)加速折旧和摊销是指与公司因运营故障或其他原因而放弃的变压器相关的费用加快。该金额的折旧和摊销包含在公司计算的息税折旧摊销前利润的折旧和摊销费用中，因此在公司计算调整后的息税折旧摊销前利润时，不作为管理调整数加回去。
(d)其他非经常性费用是指不代表公司预期持续成本的支出。
流动性来源
截至2024年2月29日，该公司的非限制性现金及现金等价物为440万美元，负营运资金为2.435亿美元，其中包括待售资产。从历史上看，该公司蒙受了损失，并依靠股权和债务融资为其运营提供资金。在过去的12个月中，我们的现金主要来自定期贷款和关联方贷款、普通股发行以及从客户那里收到的合同存款和收入款项。
有关我们的定期贷款和关联方贷款的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中简明合并财务报表附注中的附注5——关联方交易和附注6——债务。
2023年6月27日，公司开始根据与Craig-Hallum Capital签订的 “市场上” 销售协议发行和出售普通股，根据该协议，公司可以出售普通股销售总收益高达1.25亿美元。在截至2024年2月29日的九个月中，公司总共出售了约1,890万股股票。净收益减去约400万美元的佣金和律师费，约为1.210亿美元。市场发行已于 2023 年 12 月完成。
2024年3月14日，APLD — 特拉华州有限责任公司、该公司的子公司Rattlesnake Den I LLC与特拉华州有限责任公司、马拉松数字控股公司的子公司Mara Garden City LLC签订了买卖协议，根据该协议，Rattlesnake Den I LLC同意将其位于德克萨斯州花园城的数据中心设施出售给Mara Garden City LLC。花园城市交易于2024年4月1日完成，公司获得的净现金收益约为6,110万美元。
在截至2024年2月29日的九个月中，我们收到了1.29亿美元的未来数据中心托管服务款项。
此外，在2024年3月，公司获得了基石银行贷款下的融资。扣除发行费后，这笔资金总额为1,570万美元。有关基石银行贷款的进一步讨论，请参阅附注6——债务。
资金需求
截至2024年2月29日的期间，我们经历了净亏损。我们向盈利的过渡取决于我们三条业务线的成功运营。
该公司预计将有足够的流动性，包括手头现金、客户付款、债务融资渠道和公共资本市场准入，以支持持续运营。我们认为，这些活动将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求以及公司所有已知的现金需求和计划。我们根据可能被证明是错误的假设，对我们预计能够为运营提供多长时间的资金进行了估计，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源，在这种情况下，我们将需要比目前的预测更快地获得额外融资，这可能无法以可接受的条件提供，甚至根本无法提供。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。
我们预计，随着我们继续扩大业务，我们的一般和管理费用以及运营支出将继续增加。我们相信，随着我们继续建设HPC托管设施和收购资产以支持我们的云服务业务，对不动产和设备的大量投资将在2025财年保持不变。
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现金流摘要
下表分别提供了截至2024年2月29日和2023年2月28日的九个月公司净现金流的信息。
九个月已结束
以千美元计2024年2月29日2023年2月28日
经营活动提供的净现金$47,896 $54,144 
用于投资活动的净现金(122,518)(96,314)
融资活动提供的净现金72,028 18,792
现金和现金等价物的净减少(2,594)(23,378)
年初现金、现金等价物和限制性现金43,574 46,299 
期末现金、现金等价物和限制性现金$40,980 $22,921 
关于截至2024年2月29日的九个月和截至2023年2月28日的九个月之间现金流变化的评论
运营活动
经营活动提供的净现金减少了620万美元，下降了12％，从截至2023年2月28日的九个月的5,410万美元降至截至2024年2月29日的九个月的4,790万美元。变化的主要原因是截至2024年2月29日的九个月中，收到的收入预付款相对于收入的减少，以及与我们的经营租赁相关的付款增加，但部分被应付账款的大幅增加所抵消。
投资活动
用于投资活动的净现金增加了2620万美元，从截至2023年2月28日的九个月的9,630万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的1.225亿美元。变更的主要原因是，在截至2024年2月29日的九个月中，为支持公司的云服务业务而支付的托管设备租赁的租赁预付款有所增加。在截至2024年2月29日的九个月中，由于公司在北达科他州埃伦代尔和德克萨斯州加登城数据中心托管设施的建设付款超过了本期的施工付款，部分抵消了这一增长。供花园城市托管设施和公司的 HPC 数据中心。
融资活动
融资活动提供的净现金从截至2023年2月28日的九个月的1,880万美元增加到截至2024年2月29日的九个月的7,200万美元，增长了5,320万美元，增长了283％。变更的主要原因是公司获得的普通股发行净收益以及关联方债务收益的增加，在截至2024年2月29日的九个月中，债务还款额的增加和融资租赁付款的增加部分抵消了这些收益。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
管理层对披露控制和程序的评估
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，由于下述重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年2月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并未生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大错报。
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目录
我们在内部控制设计中发现了以下重大缺陷：
•我们没有设计和实施控制措施来确保我们可以记录、处理、汇总和报告财务数据。
•我们尚未设计和实施用户访问控制，以确保适当的职责分离，这将充分限制相关人员对财务相关系统和数据的用户和特权访问。
•我们没有设计和维护与关联方交易和披露相关的有效控制措施。现有控制措施的设计或实施不够精确或严格，无法有效识别关联方关系并在我们的财务报表中披露其关联交易。
•我们也没有设计得当的内部控制系统来识别关键流程和关键控制。
为了修复这些实质性缺陷，除其他外，我们正在采取以下措施：
1.继续雇用更多合格的会计和财务报告人员，以支持责任分工；
2.实施具体控制措施，以有效识别关联方关系并在我们的财务报表中披露相关交易；
3.开发 IT 通用控制措施以管理我们关键系统的访问和程序变更，并对系统内的应用程序控制进行改进；以及
4.实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分离。
在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全修复实质性缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年2月29日的三个月中，除了上述正在进行的补救措施外，财务报告的内部控制没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
该公司、公司首席执行官韦斯·康明斯和公司首席财务官戴维·伦奇被指定为该案的假定证券集体诉讼的被告， 麦康奈尔诉应用数字公司等案，第 3:23-cv-1805 号案件，于 2023 年 8 月在美国德克萨斯州北区地方法院提起（“证券诉讼”）。具体而言，该投诉根据1934年《证券交易法》第10（b）条提出索赔，其依据是涉嫌有关公司业务、运营和合规政策的虚假或误导性陈述，包括声称公司夸大了其数据中心托管业务的盈利能力及其成功过渡到低成本云服务提供商的能力，以及公司董事会不是纳斯达克上市规则所指的 “独立”。该案尚处于初期阶段，法院尚未指定首席原告，也没有对任何类别进行认证。该公司尚未对投诉做出回应，目前也没有回应。目前，公司无法估计与该行动相关的潜在损失（如果有）。尽管无法确定地预测这些问题的结果，但我们目前预计这一行动不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。但是，此事存在不确定性，我们最终可能会作出判决或达成和解索赔，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2023年11月15日，就此事提起了衍生诉讼， Weich 诉康明斯等案，案例编号A-23-881629-C 在内华达州克拉克县地方法院。Weich的申诉将公司董事会的某些成员及其首席执行官韦斯利·康明斯列为被告，并声称将首席财务官戴维·伦奇列为被告。该申诉主要基于与证券诉讼相同的事实指控对个别被告提出违反信托义务、不当致富和公司浪费的指控。2024年2月27日，原告提出了修改后的申诉，声称对同一被告的诉讼理由与最初的申诉相同。提交或以其他方式回应修改后的投诉的截止日期为2024年4月12日。目前，公司无法估计与该行动相关的潜在损失（如果有）。尽管无法确定地预测这些问题的结果，但我们目前预计这一行动的结果不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。但是，此事存在不确定性，我们可能会作出判决或达成和解索赔，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
公司提供这些额外的风险因素是为了补充我们截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告第1A项中包含的风险因素。
我们依赖第三方来制造我们所依赖的设备和基础设施，如果他们无法及时制造或达到令人满意的技术标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们依靠第三方公司来提供业务所需的设备，包括但不限于我们所有业务的电气基础设施和我们的HPC托管业务的GPU。这些物品的制造和测试不在我们的控制范围内，此类物品的来源有限。如果我们购买和依赖的任何设备或基础设施不能及时提供给我们，或者被发现不可靠或不合标准，我们可能无法提供合同约定向客户提供的服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们未能保持供应链的效率，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们满足客户对我们产品的需求的能力在一定程度上取决于我们及时提供客户向我们寻求的服务的能力。因此，我们依靠供应链为客户及时提供我们的设施，在某些情况下还包括设备。随着我们继续发展业务和设施，向高增长的邻近市场扩张，获得新客户并加强与现有客户的关系，我们向客户提供活跃和可用设施的需求将取决于我们在相关时间范围内采购必要基础设施和设备的能力。如果我们做不到，我们的客户可能会寻找其他提供商，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
维持关键供应商关系对我们的业务运营至关重要，因为我们依靠这些合作伙伴关系来保护基本的计算硬件、基础设施组件和其他材料。大规模开发高性能计算和云服务硬件的复杂性限制了能够满足我们要求的供应商数量。因此，我们已经与领先的硬件制造商建立了采购订单，其中包括
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在硬件交付到我们的设施之前，将交付时间延长了几个月。交付时间表的这些波动要求我们进行仔细的规划和先进的购买策略，以确保我们能够在预期部署之前尽早购买硬件。
我们在北达科他州埃伦代尔工厂的开发需要大量的电气基础设施组件和建筑原材料。为了促进大规模和更快的硬件部署，我们主动从供应商那里采购足够数量的这些材料。为了缓解潜在的供应链中断并确保我们设施的平稳运营，我们与主要供应商签订了长期合同和协议。这些安排使我们在基本部件和材料的供应和定价方面有了更大的确定性。此外，我们持续监控市场趋势，与供应商保持畅通的沟通渠道，以预测和应对可能出现的任何潜在供应链挑战。但是，尽管我们努力预测和缓解此类问题，但无法保证不会出现中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
监管发展可能会影响我们的业务
围绕高性能计算、人工智能（“AI”）和区块链托管服务的监管格局正在迅速变化，我们预计在短期和长期内将加强审查和潜在的监管。这些发展可能会以难以预测的方式对我们的业务和运营产生重大影响。
人们越来越担心不断发展的人工智能技术的伦理影响和潜在滥用，人工智能领域正面临着挑战和不确定性。更先进的人工智能系统（例如大型语言模型和生成式人工智能）的开发引发了人们对潜在的滥用、偏见和人类工人流失的担忧。政府和监管机构正在考虑采取措施，确保负责任地开发和部署人工智能系统，包括透明度、问责制和公平性指导方针。近年来，加密采矿在该行业的技术和财务方面越来越受到监管机构的关注。我们预计，该领域的监管工作将继续发展，并可能影响我们的业务。
作为一家在高性能计算、人工智能和区块链托管服务交汇处运营的公司，我们致力于保持积极和自适应的监管合规方法。我们将继续密切关注立法和监管的发展，并与相关利益相关者进行对话，以确保我们的业务实践与不断变化的法律和监管框架保持一致。但是，无法保证我们的业务不会受到未来发展的不利影响。
HPC硬件和软件的持续商品化导致定价压力增加，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
处理器、互连、闪存存储和其他基础设施等高性能计算硬件的持续商品化，软件的日益商品化，包括丰富的构建模块和功能更强大的开源软件，以及将差异化技术集成到已经商品化的组件中的可能性，导致并可能导致定价压力增加，这可能导致我们降低定价以保持竞争力，这可能会对我们的毛利率产生负面影响并对我们的运营产生不利影响结果。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
展览索引
展品编号文件描述
31.1*
根据美国法典第15章第7241条颁发的首席执行官证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的。
31.2*
根据美国法典第15章第7241条颁发的首席财务官证书，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。
** 随函提供。


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签名
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
应用数字公司
日期：2024年4月11日来自：/s/ 韦斯利·康明斯
韦斯利·康明斯首席执行官兼董事会主席（首席执行官）
日期：2024年4月11日来自：/s/ 大卫·伦奇
David Rench 首席财务官（首席财务官）
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