根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-273473
招股说明书补充文件第 1 号
（截至 2023 年 9 月 21 日的招股说明书）
Monogram Orthopaedics Inc.
6,500,000 股普通股
本招股说明书补充文件更新和补充 2023年9月21日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-273473）上注册 声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书 中的信息，其中包含我们于2023年11月8日向证券 和交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中 附上了季度报告。
招股说明书和本招股说明书补充文件 涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley” 或 “卖出股东”）发行和转售最多650万股普通股，每股0.001美元（“普通股”）。根据我们于2023年7月19日与B. Riley签订的普通股购买协议（“购买协议”），根据我们于2023年7月19日与B. Riley签订的普通股购买协议（“购买协议”），B.Riley在招股说明书发布之日起随时选择向B. Riley发行和出售的普通股 中包含的股票包括我们已经发行或可能选择向B. Riley发行和出售的普通股，在该协议中，B. Riley承诺向我们购买，根据我们的指示，不超过20,000,000美元的 普通股，但须遵守购买协议中规定的条款和条件。在我们于2023年7月20日执行购买协议 的同时，我们向B. Riley发行了45,252股普通股，作为其不可撤销的承诺的对价，即在招股说明书发布之日后不时根据条款自行决定购买我们的普通股 ，并要求 满足购买协议中规定的条件。有关收购协议的描述，请参阅招股说明书中标题为 “承诺的 股权融资” 的部分，以及有关出售股东的其他 信息，请参阅标题为 “出售股东” 的部分。
我们不会出售招股说明书中发行的任何普通股 ，也不会从B. Riley出售此类股票中获得任何收益。但是，根据购买协议，我们可能会在招股说明书发布之日后不时选择向B. Riley出售普通股获得高达20,000,000美元的总收益 。
B. Riley可以通过多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置招股说明书中包含的 股普通股。有关B. Riley如何出售或以其他方式处置招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅招股说明书 中标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分。B.Riley是经修订的1933年 《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。我们还聘请了北国证券公司作为本次发行的 “合格独立承销商” ，其费用和开支将由卖出股东承担。
本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书 （包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件根据招股说明书（包括招股说明书的任何 修正案或补编）进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息更新并取代了其中包含的 信息。
普通股在纳斯达克股票 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MGRM”。2023年11月6日，纳斯达克公布的普通股 最新公布的销售价格为每股2.70美元。
根据美国联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。 招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及很高的 程度的风险。您应仔细查看 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性” 从招股说明书的 第12页开始，招股说明书的任何修正案或补充文件中的类似标题下。
美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书 或本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充材料的发布日期为2023年11月 8日。
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年的
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年的法案
在从 ______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件编号：001-41707
Monogram Orthopaedics Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
3913 Todd Lane， 德克萨斯州奥斯汀 |
| 78744 |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(512) 399-2656
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.001美元 | | MGRM | | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | | 规模较小的申报公司 | ||
| | | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2023年11月6日，注册人共发行和流通了31,131,584股普通股，面值每股0.001美元。
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
目录
| | 页面 |
|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | 2 |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 2 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明运营报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明股东权益表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 5 |
| 财务报表附注（未经审计） | 6 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 19 |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
第 2 项。 | 未注册出售股权证券和所得款项的使用 | 19 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
第 6 项。 | 展品 | 20 |
| 签名 | 22 |
1
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
简明的资产负债表
|
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| | 2023 | | 2022 | ||
| | （未经审计） | |
| | |
资产 |
| |
|
| |
|
流动资产： |
| |
|
| |
|
现金和现金等价物 | | $ | 14,875,476 | | $ | 10,468,645 |
预付费用和其他流动资产 | |
| 1,286,266 | |
| 788,004 |
流动资产总额 | |
| 16,161,742 | |
| 11,256,650 |
设备，扣除累计折旧 | |
| 973,414 | |
| 1,082,442 |
无形资产，净额 | |
| 601,250 | |
| 758,750 |
经营租赁使用权资产 | |
| 498,575 | |
| 592,221 |
总资产 | | $ | 18,234,981 | | $ | 13,690,063 |
负债和股东权益 | |
|
| |
|
|
流动负债： | |
|
| |
|
|
应付账款 | | $ | 1,784,992 | | $ | 663,170 |
应计负债 | |
| 551,217 | |
| 748,460 |
认股权证责任 | |
| 3,504,233 | |
| 7,519,101 |
经营租赁负债，当前 | |
| 125,471 | |
| 118,166 |
流动负债总额 | |
| 5,965,913 | |
| 9,048,897 |
经营租赁负债，非流动 | |
| 396,660 | |
| 491,989 |
负债总额 | |
| 6,362,573 | |
| 9,540,886 |
承付款和意外开支 | |
| — | |
| — |
股东权益： | |
|
| |
|
|
A系列优先股，面值0.001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票分别为5,443,717股，0股和4,897,553股股票 | |
| — | |
| 4,898 |
B系列优先股，面值0.001美元；已授权3,456,286股，截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的0股和3,195,599股 | |
| — | |
| 3,196 |
C系列优先股，面值0.001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票分别为60万股和438,367股 | |
| — | |
| 438 |
普通股，面值0.001美元；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授权9,000,000股，分别为29,302,640和9,673,870股和9,673,870股 | |
| 29,303 | |
| 9,674 |
额外的实收资本 | |
| 59,697,475 | |
| 41,894,417 |
累计赤字 | |
| (47,854,370) | |
| (37,763,447) |
股东权益总额 | |
| 11,872,408 | |
| 4,149,176 |
负债和股东权益总额 | | $ | 18,234,981 | | $ | 13,690,063 |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
2
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
简明的运营报表（未经审计）
| | 三个月结束了 | | 九个月已结束 | ||||||||
| | 9月30日 | | 9月30日 | ||||||||
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | ||||
产品收入 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
销售商品的成本 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
毛利 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
运营费用： | |
| | |
| | |
| | |
| |
研究和开发 | |
| 2,446,366 | |
| 1,169,216 | |
| 6,949,486 | |
| 3,315,858 |
市场营销和广告 | |
| 27,742 | |
| 97,350 | |
| 2,831,478 | |
| 2,369,605 |
一般和行政 | |
| 1,282,924 | |
| 546,739 | |
| 3,610,335 | |
| 1,728,510 |
运营费用总额 | |
| 3,757,032 | |
| 1,813,305 | |
| 13,391,299 | |
| 7,413,973 |
运营损失 | |
| (3,757,032) | |
| (1,813,305) | |
| (13,391,299) | |
| (7,413,973) |
其他收入（支出）： | |
| | |
| | |
| | |
| |
认股权证负债公允价值的变化 | |
| 2,646,399 | |
| (2,437,033) | |
| 3,088,533 | |
| (3,230,624) |
利息收入及其他，净额 | |
| 114,973 | |
| 34,024 | |
| 211,843 | |
| 64,187 |
其他收入（支出）总额，净额 | | | 2,761,372 | | | (2,403,009) | | | 3,300,376 | | | (3,166,437) |
税前净亏损 | |
| (995,660) | |
| (4,216,314) | |
| (10,090,923) | |
| (10,580,410) |
所得税 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
净亏损 | | $ | (995,660) | | $ | (4,216,314) | | $ | (10,090,923) | | $ | (10,580,410) |
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损 | | $ | (0.03) | | $ | (0.44) | | $ | (0.52) | | $ | (1.09) |
基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 | |
| 29,284,949 | |
| 9,673,870 | |
| 19,482,606 | |
| 9,673,870 |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
3
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
股东权益简明报表（未经审计）
| | A 系列 | | | | | B 系列 | | | | | C 系列 | | | | | | | | | | | | | | | | 总计 | |
| | 优先股 | | | | | 优先股 | | | | | 优先股 | | | | | 普通股 | | | | | 额外 | | 累积的 | | 股东 | |||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| 4,897,553 | | $ | 4,898 |
| 3,195,599 | | $ | 3,196 |
| 438,367 | | $ | 438 |
| 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 41,894,417 | | $ | (37,763,447) | | $ | 4,149,176 |
扣除发行成本后的C类优先股的发行 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| 21,088 | |
| 21 |
| — | |
| — | |
| 147,021 | |
| — | |
| 147,042 |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 368,140 | | | — | | | 368,140 |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (3,858,722) | | | (3,858,722) |
截至2023年3月31日的余额 | | 4,897,553 | | $ | 4,898 | | 3,195,599 | | $ | 3,196 | | 459,455 | | $ | 459 | | 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 42,409,578 | | $ | (41,622,169) | | $ | 805,636 |
将优先股转换为普通股 | | (4,897,553) | | | (4,898) | | (3,195,599) | | | (3,196) | | (459,455) | | | (459) | | 17,105,214 | | | 17,105 | | | (8,522) | | | — | | | — |
以现金发行普通股，扣除发行成本 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 2,374,641 | | | 2,375 | | | 15,285,486 | | | — | | | 15,287,860 |
行使认股权证 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 78,837 | | | 79 | | | 926,256 | | | — | | | 926,335 |
为服务发行限制性普通股 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 20,689 | | | 21 | | | 24,979 | | | — | | | 25,000 |
基于股票的薪酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 390,120 | |
| — | |
| 390,120 |
净亏损 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| (5,236,541) | |
| (5,236,541) |
截至2023年6月30日的余额 |
| — | | $ | — |
| — | | $ | — |
| — | | $ | — |
| 29,253,251 | | $ | 29,253 | | $ | 59,027,867 | | $ | (46,858,710) | | $ | 12,198,410 |
发行服务普通股 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 49,389 | | | 49 | | | 277,931 | | | — | | | 277,980 |
从提供的服务中归属于普通股 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 25,000 | | | — | | | 25,000 |
股票发行成本 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (33,561) | | | — | | | (33,561) |
基于股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 400,239 | | | — | | | 400,239 |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (995,660) | | | (995,660) |
截至2023年9月30日的余额 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | 29,302,640 | | $ | 29,303 | | $ | 59,697,475 | | $ | (47,854,370) | | $ | 11,872,408 |
| | A 系列 | | | | | B 系列 | | | | | C 系列 | | | | | | | | | | | | | | | | 总计 | |
| | 优先股 | | | | | 优先股 | | | | | 优先股 | | | | | 普通股 | | | | | 额外 | | 累积的 | | 股东 | |||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| 4,897,553 | | $ | 4,898 |
| 1,743,481 | | $ | 1,743 |
| — | | $ | — |
| 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 27,559,343 | | $ | (24,072,500) | | $ | 3,503,158 |
B类优先股的发行，扣除发行成本 |
| — | |
| — |
| 1,356,303 | |
| 1,356 |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 9,010,822 | |
| — | |
| 9,012,178 |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 76,973 | | | — | | | 76,973 |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (4,504,659) | | | (4,504,659) |
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | 4,897,553 | | $ | 4,898 | | 3,099,784 | | $ | 3,099 | | — | | $ | — | | 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 36,647,138 | | $ | (28,577,159) | | $ | 8,087,650 |
B类优先股的发行，扣除发行成本 | | — | | | — | | 95,883 | | | 97 | | — | | | — | | — | | | — | | | 602,804 | | | — | | | 597,900 |
基于股票的薪酬 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| 184,944 | |
| — | |
| 184,944 |
净亏损 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
| — | |
| — | |
| — | |
| (1,859,437) | |
| (1,859,437) |
截至2022年6月30日的余额 |
| 4,897,553 | | $ | 4,898 |
| 3,195,667 | | $ | 3,196 |
| — | | $ | — |
| 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 37,434,886 | | $ | (30,436,596) | | $ | 7,016,058 |
C类优先股的发行，扣除成本 | | — | | | — | | — | | | — | | 74,729 | | | 75 | | — | | | — | | | 697,187 | | | — | | | 697,261 |
行使股票期权 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
基于股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 47,926 | | | — | | | 47,926 |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (4,216,314) | | | (4,216,314) |
截至2022年9月30日的余额 | | 4,897,553 | | $ | 4,898 | | 3,195,667 | | $ | 3,196 | | 74,729 | | $ | 75 | | 9,673,870 | | $ | 9,674 | | $ | 38,179,997 | | $ | (34,652,910) | | $ | 3,544,931 |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
简明的现金流量表（未经审计）
| | 九个月已结束 | ||||
| | 9月30日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动： | |
| | |
| |
净亏损 | | $ | (10,090,923) | | $ | (10,580,410) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | |
| | |
| |
基于股票的薪酬 | |
| 1,158,499 | |
| 309,843 |
通过股票发行结算的其他费用 | | | 80,000 | | | — |
折旧和摊销 | |
| 307,293 | |
| 286,012 |
认股权证负债公允价值的变化 | |
| (3,088,533) | |
| 3,230,624 |
非现金营运资金余额的变化： | |
| | |
| |
其他流动资产 | |
| 273,079 | |
| 293,326 |
应付账款 | |
| 1,121,822 | |
| (176,417) |
应计负债 | |
| (197,243) | |
| (164,575) |
经营租赁资产和负债，净额 | |
| 5,622 | |
| 18,383 |
用于经营活动的现金 | |
| (10,430,384) | |
| (6,783,214) |
投资活动： | |
| | |
| |
购买设备 | |
| (40,765) | |
| (206,553) |
用于投资活动的现金 | |
| (40,765) | |
| (206,553) |
筹资活动： | |
| | |
| |
普通股发行的收益，扣除成本 | | | 15,254,300 | | | — |
B系列优先股发行的收益，净额 | |
| — | |
| 9,615,077 |
发行C系列优先股的收益，净额 | |
| 147,042 | |
| 697,261 |
支付与普通股购买协议相关的费用 | | | (523,362) | | | — |
联邦补助金 | | | — | | | 231,000 |
融资活动提供的现金 | |
| 14,877,980 | |
| 10,543,339 |
在此期间现金和现金等价物的增加 | |
| 4,406,831 | |
| 3,553,572 |
期初的现金和现金等价物 | |
| 10,468,645 | |
| 5,535,710 |
期末的现金和现金等价物 | | $ | 14,875,476 | | $ | 9,089,282 |
| | | | | | |
支付利息的现金 | | $ | — | | $ | — |
为所得税支付的现金 | | $ | — | | $ | — |
非现金投资和融资活动： | | | | | | |
延长租约后使用权资产和租赁负债增加 | | $ | — | | $ | 245,120 |
为普通股购买协议相关服务而发行的普通股 | | $ | 247,980 | | $ | — |
无现金行使认股权证 | | $ | 926,335 | | $ | — |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5
目录
MONOGRAM ORTHOPAEDICS INC.
未经审计的财务报表附注
| 1. | 业务描述和会计原则摘要 |
Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram” 或 “公司”）于2016年4月21日在特拉华州注册成立，正在努力开发一种产品解决方案架构，通过自动数字图像分析算法将3D打印与机器人技术联系起来，最终实现骨科植入物的大规模个性化优化。
该公司有一个可用的导航机器人原型，可以光学跟踪模拟的手术目标，并执行优化的自动生成的切割路径，以便在合成骨样本中高精度地插入植入物。这些植入物和切割路径是使用专有的 Monogram 软件算法生成的。
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们在2022年12月31日的1-K表格中适用的会计原则一致。
根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。
本10-Q表格中包含的信息应与公司2022年表格1-K中包含的财务报表和附注一起阅读。
继续关注
所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一家尚未产生利润的企业，在截至2023年9月30日的九个月中净亏损10,090,923美元，截至2023年9月30日，累计赤字为47,854,370美元。
自未经审计的财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入、筹集资金和/或获得足以偿还当前和未来债务的其他融资的能力。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额，加上附注3中描述的普通股购买协议下的额外可用资本，将足以满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。
股票分割
2022年11月30日，公司对其普通股进行了二比一的股票分割，并将公司股本的法定股数增加到1.5亿股，其中9,000,000股指定为普通股，6000万股指定为优先股。已对所有期限的所有股票和每股亏损信息进行了追溯调整，以反映股票拆分、新发行股票的增量面值和增加的授权股票数量。
估算值的使用
在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。公司最重要的估计与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设，持续审查其估计数。经过此类审查，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
6
目录
每股收益（亏损）
每股收益（亏损）的计算方法是净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数。如果股票期权、认股权证和可转换优先股具有反稀释性，则不包括在摊薄后的每股收益（亏损）的计算中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司将以下股票排除在摊薄后每股亏损的计算范围之外，因为这些金额具有反稀释作用：
|
| 2023 |
| 2022 |
A系列优先股转换后可发行的股票 |
| — |
| 9,795,106 |
B系列优先股转换后可发行的股票 |
| — |
| 6,391,334 |
C系列优先股转换后可发行的股票 |
| — |
| 149,458 |
行使认股权证后可发行的股份 |
| 2,376,495 |
| 2,317,924 |
行使股票期权后可发行的股票 |
| 4,891,891 |
| 4,817,666 |
总计 |
| 7,268,386 |
| 23,471,488 |
最近的会计公告
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。
| 2. | 其他流动资产 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他流动资产包括以下内容：
|
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
库存 | | $ | 4,550 | | $ | 4,550 |
来自投资平台供应商的应收账款 | |
| — | |
| 157,598 |
为供应开发合同向供应商支付预付款 | |
| 163,380 | |
| 250,000 |
普通股购买协议的递延成本 | | | 771,341 | | | — |
其他预付费用 | |
| 346,995 | |
| 375,856 |
其他流动资产 | | $ | 1,286,266 | | $ | 788,004 |
关于附注3中描述的普通股购买协议，公司产生的成本总额为771,341美元，这笔费用将在未来期间根据本协议进行购买时确认为根据本协议进行购买的收益的减少。在这些总成本中，523,362美元以现金支付，247,980美元是通过向普通股购买协议对手发行45,252股普通股来结算的。
来自公司投资平台供应商的应收账款是投资者购买公司股票并向平台供应商汇款的时间与平台供应商向公司发放这些资金的时间之间的时间差异造成的。
| 3. | 优先股和普通股 |
普通股的发行
2023年5月16日，公司根据A条例第二级完成了发行，其中以每股7.25美元的价格出售2,374,641股普通股，在扣除1,928,287美元的发行成本后，筹集了15,287,860美元。随后，该公司于2023年5月17日提交了与其普通股在纳斯达克上市有关的8-A表格，该表格于同日宣布生效。当时，A系列、B系列和C系列优先股的每股已发行股份都转换为公司的两股普通股。
2023年5月，公司与一家供应商签订了咨询协议，根据该安排，公司发行了20,689股限制性普通股，这些普通股在12个月内按月归属。这些股票的公允价值估计为15万美元
7
目录
在授予之日并在12个月的授予期限内按直线方式确认为一般和管理开支的一部分.
普通股购买协议
2023年7月19日，公司与B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和注册权协议，根据该协议，注册人有权向BRPC II出售高达2,000万美元的普通股（“承诺股权”），但须遵守某些限制并满足普通股的特定条件股票购买协议，在自初次满足之日起的24个月内不时签订普通股购买协议中规定的BRPC II购买义务的条件。根据普通股购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，公司没有义务向BRPC II出售任何证券。截至2023年9月30日，该公司尚未根据普通股购买协议向BRPC II出售任何股票。
作为BRPC II承诺按照购买协议中规定的条款和条件按公司的指示购买普通股的对价，在执行购买协议后，公司在发行之日向BRPC II发行了45,252股普通股（“承诺股”），公允市场价值为247,980美元。该公司还向BRPC II支付了20万美元的承诺费。
根据普通股购买协议的条款，如果BPRC II从转售承诺股中获得的总收益低于20万美元，则在BRPC II发出通知后，公司必须支付20万美元与BPRC II转售承诺股所得总收益之间的差额。截至2023年9月30日，承诺股份的市值为117,655美元。因此，公司的整体负债为82,345美元，该金额作为应计支出的一部分记录在随附的资产负债表中。合并债务公允价值的变动作为利息收入和其他净额的组成部分记录在随附的运营报表中。
B系列优先股的发行
2021年1月15日，公司收到一份资格通知，有资格发行最多4,784,689股B系列优先股，外加最多478,468股有资格作为红股向投资者发行的B系列优先股。此次发行中出售的每股股票的初始价格为6.27美元，但从2021年6月开始上调至7.52美元。在公司于2023年5月17日提交的8-A表格中，已发行的B系列优先股的每股均转换为两股普通股。
C系列优先股的发行
2022年7月14日，公司启动了与Novation Solutions Inc.（O/A DealMaker）的监管CF发行，该公司计划通过以每股10.01美元的价格发行499,500股C系列优先股（“C系列发行”）筹集高达500万美元的资金。在公司于2023年5月17日提交的8-A表格中，每股已发行的C系列优先股转换为两股普通股。
首席执行官的反稀释权
公司首席执行官（“首席执行官”）本杰明·塞克斯森有权获得先发制人的权利，允许他在额外发行普通股（或可转换为普通股的证券）时保留其在公司的既得股权地位，每股价格等于董事会合理确定的当前公允价值。
| 4. | 股票认股证 |
非稀释权证
2018年12月20日，公司发行了非摊薄权证，该认股权证将于2025年12月20日到期。认股权证的行使价为1,250,000美元，可行使于（i）普通股，相当于行使后计算的公司截至行使日期完全摊薄后市值的百分之五（5％），外加（ii）公司每类或系列优先股的优先股，相当于行使后计算的已发行总额的百分之五（5％）截至行使之日本公司已发行的优先股数量。
8
目录
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该认股权证可行使的公司总股本分别为1,828,551股和1,697,525股。截至2023年9月30日，该认股权证的公允价值为3,504,233美元，自认股权证于2023年10月初行使以来（见附注6），该认股权证的公允价值是根据2023年9月30日公司普通股每股2.60美元的公允价值与认股权证每股0.6836美元的行使价之间的差额计算得出的。
行使的权证
2020年10月，公司向一家供应商签发了认股权证，以换取向该公司提供的与其发行B系列优先股相关的平台和技术服务。截至2022年12月31日，认股权证可行使116,457股B系列优先股，认股权证负债的估计价值为127,059美元。2023年5月18日，持有人以无现金方式行使认股权证，获得78,837股公司普通股，这是行使时可发行的认股权证股份总数与公司为履行持有人行使价义务而扣留的37,619股认股权证股份之间的差额。就在行使之前，公司重新衡量了认股权证的公允价值，并记录了公允价值变动造成的亏损805,135美元。
其他逮捕令
2019年2月，公司签订了认股权证协议，规定在公司通过股权融资筹集500万美元后，持有人有权收购价值100万美元的公司股本。该认股权证可行使547,944股普通股，价格为每股1.825美元，将于2024年2月到期。
| 5. | 股票期权 |
该公司通过了一项股票期权计划，涵盖向符合条件的个人发行多达5,200,300股普通股。根据该计划授予的期权在四年内到期，自授予之日起十年内到期。下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动：
|
| 选项 |
| 加权平均值 |
| 加权平均值 | |
| | 的数量 | | 运动 | | 剩余的 | |
|
| 股份 |
| 每股价格 |
| 合同期限 | |
截至2023年1月1日的未偿期权 |
| 4,851,666 | | $ | 1.91 |
| 8.4 |
已授予 |
| 100,500 | |
| 2.00 |
| — |
已锻炼 |
| — | |
| — |
| — |
已取消 |
| 60,275 | |
| 0.75 |
| — |
截至2023年9月30日未偿还的期权 |
| 4,891,891 | | $ | 1.92 |
| 7.7 |
截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期权 |
| 2,243,729 | | $ | 1.70 |
| 6.6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予股票期权产生的股票薪酬支出分别为1,158,519美元和309,843美元。
截至2023年9月30日，与股票期权相关的未确认的股票期权薪酬支出为6,214,951美元，将在未来时期予以确认，因为相关股票期权将在3.15年的加权平均时间内继续归属。
| 6. | 承付款和或有开支 |
根据公司与西奈山伊坎医学院签订的独家许可协议（“Mt.西奈半岛”），公司有义务向Mt. 支付某些款项。西奈半岛是由于在产品的开发和销售方面达到了某些里程碑，以及与公司相关的重大事件。该公司目前正在与Mt. 进行讨论。西奈半岛在没有进行该条款所设想的传统首次公开募股的情况下在纳斯达克上市后与一项 “重大交易” 相关的付款义务问题。目前的讨论可能要求公司向山付款。西奈半岛，或者提供山西奈半岛一张优先票据，反映了根据独家许可协议条款付款的义务。
9
目录
| 7. | 后续事件 |
2023年10月2日，附注4中描述的非稀释性认股权证的持有人Pro-Dex向公司支付了125万美元，用于对1,828,551股普通股行使该认股权证。作为Pro-Dex同意行使该认股权证的对价，该公司同意发行Pro-Dex的 “保险认股权证”。根据承保权证的条款，如果（a）在2023年10月2日至2024年3月31日之间，或（b）在（i）4月1日至9月30日以及（ii）其后每年的10月1日至3月31日之间的六个月期间，Monogram参与或以其他方式完成证券的发行，从而使Monogram在此期间获得或有权获得5,000,000美元或以上的总收益，然后 Monogram 将向 Pro-Dex 发放一份以现金行使的认股权证，用于购买 5%（在向Pro-Dex发行的此类发行生效后计算）在此期间发行的证券的类型、系列和类别，其价格等于该期间获得的总收益除以同期发行的证券数量，其条件至少与任何投资者在此期间收购任何此类证券所依据的最优惠条件相同（均为 “保障权证”）。每份保险认股权证将在适用期限的最后一天之后的十（10）个工作日内向Pro-Dex签发，期限为自发行之日起六（6）个月，除非Pro-Dex自行决定另行书面同意，否则将有与认股权证条款一致的其他条款。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于Monogram在该日期之前不时和任何时候发行的所有认股权证保险。
除上述事件外，没有发现其他需要在财务报表中进行调整或披露的重大事件。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
Monogram Orthopaedics, Inc于2016年4月21日根据特拉华州法律注册成立。Monogram Orthopaedics正在努力开发一种产品解决方案架构，其长期目标是通过将3D打印和机器人技术与先进的术前成像相结合，经济地大规模实现患者优化的骨科植入物。该公司拥有一个机器人原型，可以自主执行优化路径，以便在合成骨样本中高精度地插入植入物。Monogram打算生产和销售机器人手术设备和相关软件、骨科植入物、组织消融工具、导航消耗品以及其他关节重建手术所需的杂项仪器。该公司尚未提交510（k）份上市前通知，也尚未获得其任何机器人产品的510（k）份上市前许可。销售我们的产品需要FDA 510（k）的上市前许可，而且该公司尚未获得FDA 510（k）的任何机器人产品的上市前许可，也无法估计获得此类许可的时机，也无法保证我们获得此类许可的能力。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩
收入
该公司目前专注于机器人产品的商业化，包括为这些产品寻求美国食品药品管理局的510（k）份许可。产品销售尚未开始，因此到目前为止，2022年或2023年期间尚未确认任何收入。
运营费用
下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
|
| 截至9月30日的三个月 | | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 | | |||
研究和开发 | | $ | 2,446,366 | | $ | 1,169,216 | | $ | 1,277,150 | | 109 | % |
市场营销和广告 | |
| 27,742 | |
| 97,350 | |
| (69,608) | | (72) | % |
一般和行政 | |
| 1,282,924 | |
| 546,739 | |
| 736,185 | | 135 | % |
运营费用总额 | | $ | 3,757,032 | | $ | 1,813,305 | | $ | 1,943,727 | | 107 | % |
|
| 截至9月30日的九个月 |
| |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 变化 |
| |||
研究和开发 | | $ | 6,949,486 | | $ | 3,315,858 | | $ | 3,633,628 |
| 110 | % |
市场营销和广告 | |
| 2,831,478 | |
| 2,369,605 | |
| 461,873 |
| 19 | % |
一般和行政 | |
| 3,610,335 | |
| 1,728,510 | |
| 1,881,825 |
| 109 | % |
运营费用总额 | | $ | 13,391,299 | | $ | 7,413,973 | | $ | 5,977,326 |
| 81 | % |
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月（以及截至2023年9月30日的九个月相比，与截至2023年9月30日的九个月相比，研发（R&D）费用翻了一番多。与2022年同期相比，2023年同期研发费用的增长主要是由我们的矢状切割系统和操作主动导航机器人系统所需的相关平台软件的开发工作加大了力度，以及该公司进入了机器人原型开发的验证阶段。验证阶段包括通过设计变更和材料变更的迭代过程对原型设计进行密集的测试和优化，以实现最佳系统。这导致原型材料费用、工资和相关费用以及承包商费用增加。这两个时期的研发费用主要包括工资和相关成本、开发其新型机器人系统和相关植入物的承包商和原型材料费用。该公司预计，在今年剩余时间内，与下一代无标记跟踪技术的开发以及技术开发的验证和验证阶段相关的研发费用将继续增加。
11
目录
在截至2023年9月30日的三个月中，营销和广告费用与截至2022年9月30日的三个月相比下降了约72％，但两个时期都相对较低。截至2022年9月30日的三个月，营销费用增加的主要原因是该期间与C轮发行相关的一次性营销费用。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，营销和广告费用增加了约19％。在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，营销和广告费用的增长是由与普通股发行相关的营销活动推动的，该活动始于2023年第一季度，并于2023年5月成功收盘。该公司还根据2022年B系列和C系列发行筹集了资金——但是，公司增加了与普通股发行相关的营销支出，以帮助推动本次发行的成功，这导致截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，营销和广告支出有所增加。
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月（135％）和九个月（109％）的一般和管理费用大幅增加。与2022年同期相比，2023年同期一般和行政（G&A）支出的增长主要是由薪酬支出、保险和监管合规费用、设施支出（例如租金）以及咨询和专业费用的增加所推动的。
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，薪酬支出的增加是由于公司在这两个时期的全职员工人数增加，以及这两个时期的奖金和股票薪酬都有所增加，以帮助确保在紧张的劳动力市场中留住劳动力。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，保险和监管合规支出的增加与在纳斯达克上市公司所需的额外保险和监管合规活动有关，这些活动发生在2023年年中（因此与公司普通股在纳斯达克上市之前的2022年同期相比，支出有所增加）。 |
| ● | 设施支出同比增加，这是由于租金略有上涨，再加上为支持公司扩大业务（包括增加员工）而增加了租赁空间，这导致截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的设施支出增加（与2022年同期相比）。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，咨询和专业服务的增加主要与支持A条资金筹集所需的努力有关，公司根据其于2023年9月7日宣布生效的S-1表格注册声明发行普通股，提交与执行股权信贷额度相关的额外S-1表格，以及继续保护公司的知识产权，该保护在2023年与2022年相比有所扩大。 |
其他收入（支出）
|
| 截至9月30日的三个月 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| | $ Change | ||
认股权证负债公允价值的变化 | | $ | 2,646,399 | | $ | (2,437,033) | | $ | 5,083,432 |
利息收入及其他，净额 | |
| 114,973 | |
| 34,024 | |
| 80,949 |
其他收入总额（支出） | | $ | 2,761,372 | | $ | (2,403,009) | | $ | 5,164,381 |
|
| 截至9月30日的九个月 | |||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change | |||
认股权证负债公允价值的变化 | | $ | 3,088,533 | | $ | (3,230,624) | | $ | 6,319,157 |
利息收入及其他，净额 | |
| 211,843 | |
| 64,187 | |
| 147,655 |
其他收入总额（支出） | | $ | 3,300,376 | | $ | (3,166,437) | | $ | 6,466,813 |
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，认股权证负债公允价值的变化分别带来了2646,399美元和3,088,533美元的收益。这些收益主要源于公司用于估算认股权证公允价值的普通股价值的下降。公司前几年发行的某些股票购买权证包括反稀释保护。因此，当公司发行与正在进行的筹资活动相关的股票时，行使这些认股权证时可发行的股票数量会成比例地增加。认股权证负债公允价值的变化主要是
12
目录
原因是（i）行使这些认股权证后可发行的股票数量增加，以及（ii）认股权证可行使的公司普通股的基础公允价值发生变化。
此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的利息收入分别为114,973美元和211,842美元。在这两个时期，这都比2022年之前的同期大幅增加。这一增长是由将普通股发行产生的多余现金投资于摩根大通美国政府货币市场基金所推动的，但部分被下文 “流动性和资本资源” 中讨论的与普通股购买协议相关的公司整体改造条款的公允价值变动所造成的82,345美元的亏损所抵消。
净亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损分别为995,660美元和10,090,923美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，这是一个显著的改善（净亏损减少了76％），但是，与公司截至2023年9月30日的九个月的净亏损相比，这仅略有改善（净亏损减少了5％）。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，公司手头现金约为1,490万美元，主要来自于2023年5月结束的公司普通股发行的收益。该公司自成立以来一直出现亏损，截至2023年9月30日，营运资金约为1,020万美元，股东权益总额为11,872,408美元。自成立以来，公司主要通过证券发行进行资本化。该公司计划继续尝试通过向公司提供的融资选项筹集更多资金，包括但不限于注册或豁免股权和/或债务发行，以及直接或可转换债务融资，尽管无法保证我们在这些筹款活动中会取得成功。如果没有额外的资本，公司可能被迫大幅减少开支，并可能破产。
为了在创造收入以支持运营之前为公司提供额外的灵活性，公司于2023年7月19日与B. Riley Principal Capital, II LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议。根据购买协议和注册权协议，公司有权在购买协议（包括注册声明宣布生效的BRPC II）中规定的BRPC II购买义务条件起的24个月内不时向BRPC II出售不超过2,000万美元的普通股（“承诺股权”），但须遵守某些限制并满足购买协议中规定的条件。美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 7 日发布。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向BRPC II出售任何证券。截至本10-Q表季度报告发布之日，已根据收购协议出售了393股股票，净收益为1,174.74美元。
Mt. 规定的义务西奈半岛许可协议
根据公司与西奈山伊坎医学院签订的独家许可协议，公司有义务向Mt.西奈半岛是由于在产品的开发和销售方面达到了某些里程碑，以及与公司相关的重大事件。我们目前正在与 Mt. 进行讨论。西奈半岛在没有进行该条款所设想的传统首次公开募股的情况下在纳斯达克上市后与一项 “重大交易” 相关的付款义务问题。目前的讨论可能要求公司向Mt. 付款。西奈半岛，或者提供山西奈半岛一张优先票据，反映了根据独家许可协议条款付款的义务。
该公司估计，其当前的现金储备以及收购协议下的潜在可用现金将足以为公司在本10-Q表季度报告发布之日后的12个月内目前的运营率提供资金。
股票的发行
2021年1月15日，美国证券交易委员会对发行公司B系列优先股的A级2级法规进行了认证，在该法规中，该公司寻求通过发行4,784,689股B系列优先股（“B系列发行”）筹集高达3,000万美元的资金。2021 年 6 月 1 日，Monogram 在 253G2 表格上提交了补充文件，将B轮发行的每股价格从每股6.27美元提高到每股7.52美元，这实际上将B轮发行的最高发行额提高到34,863,105美元。该公司于2022年2月18日终止了B轮发行。在B轮发行中，Monogram通过出售3,195,599股B系列优先股共筹集了21,129,000美元。
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2022年7月14日，Monogram开始了监管众筹发行（“C系列发行”），根据该发行，它通过发行459,455股C系列优先股筹集了总收益4599,145美元，净收益约为3,867,000美元（扣除发行费用后）。截至本10-Q表季度报告发布之日，C系列发行已结束。
2023年3月1日，美国证券交易委员会对公司普通股的A级2级发行进行了认证，在该法规中，公司寻求从投资者那里筹集高达3000万美元的资金（“普通股发行”）。普通股发行于2023年5月16日结束，本次发行共出售了2374,641股普通股，总收益为17,216,147美元，其中公司获得的净收益为16,011,017美元，扣除1,205,130美元的发行成本。随后，公司于2023年5月17日提交了与我们的普通股在纳斯达克上市有关的8-A表格，该表格于同日宣布生效。当时，A系列、B系列和C系列优先股的每股已发行股份都转换为公司的两股普通股。
正如该公司在2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（并于2023年9月7日宣布生效）中披露的那样，科罗拉多州的一家公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）和该公司此前曾就Pro-Dex在认股权证的合同到期日之前行使认股权证进行积极讨论。Pro-Dex持有认股权证，以购买截至行使之日公司已发行普通股的5％，该认股权证是根据行使后计算的。认股权证的行使价为125万美元，可在2025年12月20日之前的任何时候行使（“认股权证”）
2023年10月2日，Pro-Dex同意在五（5）个工作日内以现金全额行使Monogram普通股的认股权证。作为Pro-Dex同意行使认股权证的对价，该公司同意以下内容：
保险认股权证。如果（a）在2023年10月2日至2024年3月31日之间；或（b）在（i）4月1日至9月30日或（ii）其后每年的10月1日至3月31日之间的六个月期间，Monogram参与或以其他方式完成证券的发行，导致Monogram在此期间获得或有权获得5,000,000美元或以上的总收益，则Monogram将发行Pro-Dex 以现金行使认股权证，用于购买证券类型、系列和类别的5％（在向Pro-Dex发行的此类证券生效后计算）在此期间发行的价格等于该期间获得的总收益除以同期发行的证券数量，其条件至少与任何投资者在此期间收购任何此类证券所依据的最优惠条件（均为 “保险权证”）一样有利于Pro-Dex。每份保险认股权证将在适用期限的最后一天之后的十（10）个工作日内向Pro-Dex发行，期限为自发行之日起六（6）个月，除非Pro-Dex自行决定另行书面同意，否则将有与认股权证条款一致的其他条款。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于Monogram在该日期之前不时和任何时候发行的所有认股权证保险。
Piggyback 权利。Monogram同意授予Pro-Dex不时拥有的所有Monogram证券的Pro-Dex搭便车注册权，其优惠条件至少与Monogram在任何时候向Monogram证券的任何其他持有人授予搭便车（或同等的）注册权一样对Pro-Dex有利。
自2023年10月2日起，Pro-Dex以每股0.68360138711美元的价格完成了对公司1,828,551股普通股的所有认股权证的行使，使公司的总收益达到125万美元。公司在行使认股权证时发行这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条或根据该法颁布的D条例对发行人不涉及公开发行交易的《证券法》的注册要求的豁免进行的。
债务
截至2023年9月30日，该公司的总负债为6,362,573美元。其中，3,504,233美元由我们的认股权证负债的估计公允价值表示（几乎所有认股权证均归因于Pro-Dex持有的认股权证，截至本10-Q表季度报告发布之日，这些认股权证已行使且不再未偿还）。我们总负债的第二大组成部分是贸易应付账款的1,784,992美元，较2022年12月31日的1,121,822美元有所增加，这主要是由于我们的开发合作伙伴提交了与加大开发工作和启动验证程序相关的研发支出发票、与我们近期融资相关的合法发票以及我们公司支付应付账款平均天数的总体增加。其余部分由应计费用和公司经营租赁付款承诺的现值组成。
该公司目前没有资本支出的实质性承诺。
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继续关注
所附未经审计的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司是一家尚未创造利润的企业，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，亏损分别为995,660美元和10,090,923美元，截至2023年9月30日，累计赤字为47,854,370美元。
自未经审计的财务报表发布之日起，公司能否在未来十二个月内继续作为持续经营企业取决于其创造收入和/或获得足以履行当前和未来债务的融资的能力，并利用这些资金来产生盈利的经营业绩。管理层已经评估了这些条件，并认为其当前的现金余额加上收购协议下的额外可用资本，将足以让公司满足其短期资本需求，并在合理的时间内继续作为持续经营企业。
现金流
|
| 在结束的九个月中 | ||||
| | 9月30日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
用于经营活动的现金 | | $ | (10,430,384) | | $ | (6,783,214) |
用于投资活动的现金 | | $ | (40,765) | | $ | (206,553) |
融资活动提供的现金 | | $ | 14,877,980 | | $ | 10,543,339 |
运营活动
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金增长了54％。在截至2023年9月30日的九个月中约1,010万美元的净亏损中，有各种现金和非现金调整加回到净亏损中，得出截至2023年9月30日的九个月中用于经营活动的现金为10,430,384美元。这些调整包括1,158,519美元的股票薪酬支出，307,293美元的折旧和摊销，以及1,121,822美元的应付账款的增加，由认股权证负债（与Pro-Dex持有的认股权证有关）的公允价值变动3,088,533美元、其他流动资产增加273,079美元以及应计负债减少197,243美元所抵消。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为40,765美元，而截至2022年9月30日的九个月中使用的净现金为206,553美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金用于购买设备以支持我们的机器人候选产品的开发。在截至2023年9月30日的九个月中，这些设备的购买量与2022年同期相比有所减少，因为支持这些工作所需的设备主要是在前几个时期购买的。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，来自融资活动的现金为14,877,980美元，主要包括公司普通股发行的收益，而截至2022年9月30日的九个月为10,543,339美元，主要来自公司B和C系列发行的收益。
通货膨胀的影响
尽管通货膨胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不显著。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况不会受到未来通货膨胀的重大影响，包括因 COVID-19 疫情和最近的地缘政治冲突而导致的全球通货膨胀水平升高。
资金需求
我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的现金和现金等价物，包括根据购买协议可供我们使用的潜在现金，将足以满足至少12个月的预期现金需求。但是，
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我们对我们的财政资源足以支持运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可以比预期的更快地花费资本资源。
未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 与第三方建立并维持供应关系，这些第三方可以提供数量和质量上充足的产品和服务，以支持我们的发展； |
| ● | 技术或制造困难、设计问题或其他不可预见的问题； |
| ● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
| ● | 寻求并获得监管部门的批准；以及 |
| ● | 吸引、雇用和留住合格的人员。 |
在我们能够创造大量收入来支持成本结构之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排相结合的方式为现金需求融资。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过商业协议或其他与第三方的类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。此外，我们筹集必要融资的能力可能会受到 COVID-19 疫情、最近的地缘政治事件、通货膨胀的经济状况及其对市场状况的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则可能要求我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力或授予开发和销售其他产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售这些产品或可能停止运营。
会计原则摘要
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并且在所有重大方面都与我们在2022年12月31日的1-K表格中适用的会计原则一致。
根据美国证券交易委员会对中期报告的要求，某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。每年的每个季度的收入、支出、资产和负债可能有所不同，因此，这些中期财务报表中的结果和趋势可能无法代表全年的业绩和趋势。
本10-Q表格中包含的信息应与公司2022年表格1-K中包含的财务报表和附注一起阅读。
股票分割
2022年11月30日，公司对其普通股进行了二比一的股票分割，并将公司股本的法定股数增加到1.5亿股，其中9,000,000股指定为普通股，6000万股指定为优先股。已对所有期限的所有股票和每股亏损信息进行了追溯调整，以反映股票拆分、新发行股票的增量面值和增加的授权股票数量。
估算值的使用
在按照公认的会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，披露当日的或有资产和负债
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财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额。公司最重要的估计与认股权证负债的公允价值、股票薪酬的估值和所得税估值补贴有关。管理层利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设，持续审查其估计数。经过此类审查，如果认为合适，将对这些估计数进行相应调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近的会计公告
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。
新兴成长型公司
作为一家在纳斯达克上市的公开报告公司，我们需要根据《交易法》规定的报告规则，作为 “新兴成长型公司”（定义见2012年《Jumpstart我们的商业创业公司法》，我们称之为《JOBS法》）持续进行公开报告。只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的《交易法》申报公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：
| ● | 无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求； |
| ● | 利用延期的时间来遵守某些新的或经修订的财务会计准则； |
| ● | 获准遵守我们的定期报告和委托书中减少的有关高管薪酬的披露义务；以及 |
| ● | 无需就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。 |
在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们预计将利用这些申报豁免。从2022年1月26日开始，我们可能会在长达五年内保持 “新兴成长型公司” 的状态，但如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，那么我们将从次年12月31日起不再是 “新兴成长型公司”。
总而言之，对于不是 “新兴成长型公司” 的公司，我们要遵守持续的公开报告要求，这些要求不如《交易法》的规定严格，因此，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与和监督下，对截至2023年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须运用其判断力。
根据他们对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律事务。公司目前未参与任何诉讼，其管理层不知道有任何与其知识产权、业务活动开展或其他有关的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
不适用。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
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除上述情况外，承销商未参与上述证券的销售、转换和/或交换。
根据《证券法》A条和/或第4 (a) (2) 条（以及根据该法颁布的D条例）的规定，依据《证券法》注册要求的豁免而发行的上述证券的所有购买者，均为发行人进行的交易，不涉及向注册人代表的与其各自的购买和/或交易所相关的任何公开发行，他们是合格投资者，仅出于投资目的以自己的账户收购股票，而不是视图，或可与其任何分销有关出售，并且他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券。此类购买者和/或收款人收到书面披露，表明证券尚未根据《证券法》注册，任何转售都必须根据注册声明或现有的此类注册豁免进行转售。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
2023年11月3日，公司和Pro-Dex, Inc.对2023年10月2日的认股权证行使附带信函执行了一项更正修正案，以重新插入意外删除的 “排除证券” 的定义。作为本修正案的一部分，对认股权证行使附带信未作任何其他修改。
第 6 项。展品。
展览没有。 |
| 描述 |
| | |
3.1 |
| 第五次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录3.1纳入） |
3.2 |
| 章程（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录3.2纳入章程） |
4.1 |
| Monogram Orthopaedics Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日签订的认股权证协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 4.1 纳入） |
4.2 | | Monogram Orthopaedics, Inc.和ZB Capital Partners, LLC作为持有人于2019年2月7日于2019年2月7日签订的股本购买权证（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录4.2纳入） |
4.3 | | 将向StartEngine Primary, LLC签发的认股权证表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录4.3纳入） |
10.1 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Doug Unis 于 2021 年 4 月 5 日签订的咨询协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.1 纳入） |
10.2 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与本杰明·塞克斯森于2018年4月29日签订的经修订的雇佣协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.2纳入） |
10.3 |
| 2019年4月30日Monogram Orthopaedics, Inc.和Benjamin Sexson于2018年4月29日签订的雇佣协议修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.3纳入）。 |
10.4 |
| 2020 年 5 月 31 日 Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Benjamin Sexson 于 2018 年 4 月 29 日签订的雇佣协议修正案（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.4 纳入） |
10.5 |
| 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与作为许可方的西奈山伊坎医学院于2017年10月3日签订的独家许可协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.5纳入） |
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10.6 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与位于西奈山的伊坎医学院于2019年3月18日签订的期权协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.6纳入） |
10.7 |
| 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2019年6月28日签订的独家许可协议的第2号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.7纳入） |
10.8 | | 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2020年9月17日签订的独家许可协议的第3号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.8纳入） |
10.9 | | 作为被许可方的Monogram Orthopaedics, Inc.与位于西奈山的伊坎医学院于2023年5月17日签订的独家许可协议的第4号修正案（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.9纳入） |
10.10 |
| Monogram Orthopaedics, Inc. 与位于西奈山的伊坎医学院之间的股票发行协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.10纳入） |
10.11 |
| Monogram Orthopaedics Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2018 年 12 月 20 日签订的开发和供应协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.11 纳入） |
10.12 |
| 经修订和重述的2019年股票期权和赠款计划（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.12） |
10.13 |
| Noel Knape 要约信（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格附录 10.13 并入） |
10.14 |
| 与公司执行官和董事签订的赔偿协议表格（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附录10.14纳入） |
10.15 | | 由 Monogram Orthopaedics, Inc. 和 B. Riley Principal Capital II, LLC 于 2023 年 7 月 19 日签订的普通股购买协议（参照公司于 2023 年 7 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表附录 10.15 合并） |
10.16 | | 由Monogram Orthopaedics, Inc.和B. Riley Principal Capital II, LLC于2023年7月19日签订的注册权协议（参照公司于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附录10.16纳入） |
10.17 † | | Monogram Orthopaedics, Inc. 与 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 3 日签订的供应协议（参照公司于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
10.18 | | Monogram Orthopaedics, Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 2 日签署的认股权证行使附带信函（参照公司于 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） |
10.19* | | 2023 年 11 月 3 日 Monogram Orthopaedics, Inc. 和 Pro-Dex, Inc. 于 2023 年 10 月 2 日签署的认股权证演习附带信函的修正案 |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。 |
101.INS* | | XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 |
101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase |
101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库 |
104 | | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
* 随函提交
† 根据S-K法规第601 (b) (10) 条，本附件的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MONOGRAM ORTHOPAEDICS, INC.
由 | /s/ 本杰明·塞克斯森 |
|
本杰明·塞克斯森，首席执行官 |
| |
Monogram Orthopaedics, Inc. |
| |
|
| |
以下人员以所示身份和日期签署了本发售声明。 | ||
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/s/ 本杰明·塞克斯森 |
| |
本杰明·塞克斯森，首席执行官兼董事 |
| |
日期：2023 年 11 月 7 日 |
| |
|
| |
/s/ Noel Knape |
| |
Noel Knape，首席财务官、首席财务官、首席会计官 |
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日期：2023 年 11 月 7 日 |
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展览 10.19
执行版本
Pro-Dex, Inc.
麦高大道 2361 号
加利福尼亚州尔湾 92614
2023年11月3日
Monogram Orthopaedics Inc.3913 Todd Lane，307 套房
德克萨斯州奥斯汀 78744
女士们、先生们：
特此提及特拉华州的一家公司Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram”）于2018年12月20日向科罗拉多州的一家公司Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”）签发的某些股票购买权证（“认股权证”），以及Monogram与Pro-Dex之间关于Pro-Dex行使认股权证的某些信函协议（以下简称 “Pro-Dex”），该认股权证于2023年10月2日生效（“Pro-Dex”）“原始信函协议”）。本信函协议中使用但未定义的大写术语应具有认股权证中赋予的含义。
Monogram和Pro-Dex特此承认，原始信函协议无意中省略了原始信函协议中使用的 “排除证券” 一词的定义，特此希望修改原始信函协议，将 “排除证券” 定义如下：
“除外证券” 是指根据批准的激励计划向Monogram员工、董事或顾问发行的Monogram证券。
除非经本信函协议明确修订，否则认股权证和原始信函协议根据其规定具有完全效力和效力。本书面协议受加利福尼亚州法律管辖，并应根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。由本书面协议或其标的引起或基于本信函协议的所有诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权和审判地应为加利福尼亚州奥兰治县内的州法院（如果州法院没有适当的管辖权，则为联邦法院）。如果任何一方对另一方提起或启动了因本书面协议或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，则胜诉方将有权向非胜诉方收回其合理的律师费和仲裁或法庭费用。
本信函协议可以在对应方中签署，每份协议在签订和交付时均应被视为原始协议。本信函协议可以通过传真或.pdf 或类似电子格式交付，并且已执行的签名页的传真、.pdf 或其他电子副本应与原件一样具有约束力。
[签名页面如下]
为此，双方签署了自上述第一天和第一份起生效的信函协议，以昭信守。
| Pro-Dex, Inc. | |
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| 来自： | /s/ 瑞克·范·柯克 |
| 姓名： | 里克·范·柯克 |
| 标题： | 首席执行官 |
| Monogram Orthopaedics Inc. | |
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| 来自： | /s/ 本杰明·塞克斯森 |
| 姓名： | 本杰明·塞克斯森 |
| 标题： | 首席执行官 |
附录 31.1
认证
我，本杰明·塞克斯森，证明：
1。我已经查看了Monogram Orthopaedics Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；
2。据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；
3。根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；
4。注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）条），并有：
(a) 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人，包括其合并子公司有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；
(b) 设计了此类财务报告内部控制，或促使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性；
(c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及
(d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四财季）发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及
5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露：
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及
(b) 任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否为重大欺诈。
日期： | 2023年11月7日 | |
/s/本杰明·塞克斯森 |
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本杰明·塞克斯森 |
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首席执行官 | ||
（首席执行官） |
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附录 31.2
认证
我，诺埃尔·纳普，保证：
1。我已经查看了Monogram Orthopaedics Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；
2。据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；
3。根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；
4。注册人的其他认证人员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）条），并有：
(a) 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人，包括其合并子公司有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；
(b) 设计了此类财务报告内部控制，或促使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性；
(c) 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及
(d) 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四财季）发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及
5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会（或履行同等职能的人员）的审计委员会披露：
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及
(b) 任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否为重大欺诈。
日期： | 2023 年 11 月 7 日 |
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/s/noel Knape | ||
Noel Knape |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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附录 32.1
根据《美国法典》第 18 节第 1350 条进行认证，
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
关于Monogram Orthopaedics Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），我、公司首席执行官本杰明·塞克斯森和我，公司首席财务官诺尔·克纳佩证明：
1。该报告完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求；以及
2。报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。
日期：2023 年 11 月 7 日 | ||
/s/本杰明·塞克斯森 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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/s/noel Knape |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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