展品10.35租用跑道公司。修订及重述原于2021年10月生效的行政人员离职计划于2021年12月修订及重述至2024年1月1.成立及目的Rent the Runway，Inc.行政人员离职计划(下称“计划”)由Rent the Runway，Inc.(“董事会”)董事会设立，自Rent the Runway，Inc.(“本公司”)首次公开发售结束之日起生效，经修订及重述，于2021年12月10日修订及重述，并于2024年1月8日进一步修订。本计划的目的是通过在本计划所述的情况下终止雇用某些高管级别的员工，向这些员工提供遣散费保护，从而通过留住这些员工来促进公司及其股东的利益。该计划的目的是，并应被解释和解释为，根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3(1)节和美国劳工部颁布的条例2520.104-24节，主要为特定的管理层或高薪员工的利益而维持的无资金支持的员工福利计划(“顶帽”计划)。2.定义和构造2.1定义。在本计划中使用时，大写术语的含义应与本计划或附录A.2.2施工中的相同。本计划中的字幕和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。3.参与本计划参与者为公司不定期指定参与本计划的集团公司高层员工。被选中参与本计划的参与者将收到一封信函，其中应包括本计划的副本以及根据本计划第4节和第5节列出参与者具体补偿和福利细节的个人附录B和附录C。公司可按姓名、头衔、职位、职能、薪金级别、公司认为合适的任何其他类别或上述任何不时组合的方式指定员工参加本计划。参与方目前包括执行干事小组和高级领导小组，委员会可不时修订这两个小组的名单。此外，作为参与本计划的一个条件，每个人都同意受本计划的条款和条件的约束。4.保护期以外的资格终止如果参与者在保护期以外的任何时间终止资格，则参与者有权获得本节第4.4.1条所述的补偿和福利。参与者有权获得任何应计但未支付的年度基本工资、根据公司集团的政策发生的未报销的业务费用、或通过参与者根据公司集团适用的健康、福利、退休或其他类似附带福利计划根据其条款或适用法律(获得此类付款的权利，“应计义务”)的资格终止而赚取或累积的其他金额。就本第4.1节而言，参赛者应有权在参赛者被终止参赛资格的前一年获得年度现金奖金，但前提是该奖金已由委员会根据其单独的酌情决定权确定为“赚取的”，并且
US-DOCS-148505802.1尚未支付。应计债务应按照其条款在各自的预定付款日支付。4.2离职福利。如果参与者在适用的释放截止日期之前签署了豁免，并且该豁免随后根据其条款生效且不可撤销，则在第16条的约束下，并且在参与者遵守限制性公约协议的前提下，参与者有权获得以下遣散费和福利(“遣散费福利”)：(A)遣散费。公司应向参赛者支付一笔总额相当于参赛者根据参赛者附录B确定的遣散费的总金额，在符合资格终止之日起至适用遣散期结束时(受第16.6条的约束)，按照公司的正常薪酬惯例等额分期付款。(B)按比例计算的奖金。公司应向参赛者支付的金额等于以下乘积：(I)与参赛者有资格终止的年度有关的现金奖金，根据任何适用的公司业绩目标或目的以及任何适用的个人业绩目标或目标在适用的奖金测量期结束时的实际完成情况计算得出的金额(“实际奖金”)与(Ii)分数的乘积，分子是参赛者在该年度积极受雇于公司的天数，分母为365，在符合资格的终止日历年的下一个日历年度的一次性付款(“按比例发放的奖金”)中，在(I)该终止雇用之日后第61天和(Ii)该计划就该年度向本公司集团在该年度剩余时间内仍在积极受雇的参与者支付款项的日期，以较晚者为准；但该按比例计算的红利须在赚取按比例计算的红利的下一年支付。(C)眼镜蛇保费。如果参保人根据COBRA及时和适当地选择了公司的集团健康计划(其医疗保健灵活支出账户除外)下的延续保险，则公司应直接支付或在其选择时向参保人支付参保人和参保人的受保家属(按参保人资格终止时有效的相同福利水平)的COBRA保费(“福利延续”)，该期间从符合资格终止的月份的下一个月的第一天开始，至(I)参保人的COBRA期间的月底，根据参保人的附录B确定的医保截止日期为：(Ii)参保人不再有资格享受COBRA继续承保之日，以及(Iii)参保人有资格从另一雇主那里获得团体健康计划承保之日(该期间，“福利继续参保期”)。参与者必须在有资格通过后续就业方式获得团体健康计划保险时立即通知公司。尽管有上述规定，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期结束前不再适用于《财务条例》第1.409A-1(A)(5)节所规定的准则第409a条(“第409a条”)的适用范围，或(Ii)本公司因其他原因不能继续在其团体健康计划下承保参与者而不受适用法律(包括但不限于《公共健康服务法》第2716条)的惩罚，则在这两种情况下，此后，应在福利延续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。5.在保护期内符合资格的终止如果参与者在保护期内有资格终止，该参与者有权获得本第5.5.1节规定的补偿和福利。参与者应有权获得应计债务。5.2离职福利。如果参与者在适用的释放截止日期之前签署了释放，并且该释放随后根据其条款生效且不可撤销，则在第16条的约束下，并且在参与者遵守限制性公约协议的情况下，参与者应有权获得以下遣散费和福利(“CIC离职福利”)：
US-DOCS\148505802.1(A)CIC遣散费。公司应在参赛者终止参赛资格之日起三十(30)天内向参赛者一次性支付现金，金额相当于参赛者根据参赛者附录C确定的CIC分期费。(B)中投公司的奖金。公司应向参赛者支付的金额等于参赛者附录C所列奖金乘数乘以(X)实际奖金或(Y)参赛者在符合资格的终止发生当年的目标年度奖金(应支付的奖金，“CIC奖金”)的乘积，该金额应在以下较晚的日期支付：(I)符合资格的终止日期后第61天和(Ii)根据适用的奖金计划就该年度支付给在该年剩余时间仍在公司或其任何关联公司积极受雇的参赛者的日期；但中投公司的奖金应在取得中投公司奖金的下一年支付。(C)眼镜蛇保费。参保人将有权享受第4.2(C)节所述的福利延续，该期间从符合资格终止的月份的下一个月的第一天开始，至(I)根据参保人附录C确定的参保人的COBRA期间结束的那个月的月底，(Ii)该参保人不再有资格享受COBRA延续保险之日，以及(Iii)参保人有资格从另一雇主那里获得团体健康计划保险的日期(该期间为“CIC福利延续期间”)。参保人一旦有资格通过后续工作获得团体健康计划保险，应立即通知公司。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期到期之前不受财政部条例第1.409A-1(A)(5)节规定的代码第409a条的适用，或(Ii)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下为参与者提供保险而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)惩罚的情况下，则在这两种情况下，此后，应在CIC福利延续期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。(D)股权加速。参赛者可能有权在参赛者终止参赛资格时，按照参赛者附录C.6的规定，加速授予尚未完成的股权奖励。如果参赛者自愿辞职，参赛者将有权获得本第6.6.1节应计债务中所述的补偿和福利。参与者应有权获得应计债务。6.2股权加速。如果参与者在适用的释放截止日期之前执行释放，并且该释放随后根据其条款生效且不可撤销，则在第16条的约束下，并且在参与者遵守限制性公约协议的情况下，在参与者有资格自愿辞职的情况下，参与者将有权加速授予在参与者终止雇佣之日起至此后三个月周年日结束的期间内尚未归属的任何基于时间的归属股权奖励的部分。犹如参与者在该日期之前一直受雇于公司集团。7.因故或无正当理由终止雇佣如果参与者因公司或参与者无正当理由而终止雇佣关系(这不构成符合资格的自愿辞职)，参与者只有权获得应计义务，不得获得本合同项下或其他规定的任何遣散费或福利。8.《法典》第499条规定的联邦消费税
US-DOCS-148505802.1，除非参与者和公司集团成员之间在参与者终止雇佣时生效的书面雇佣协议另有规定，根据守则第280G节的规定，超额降落伞付款：8.1.超额降落伞付款。如果参与者根据本计划或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(统称为“付款”)将根据本守则第499条规定缴纳任何消费税(“消费税”)，原因是此类付款根据本守则第280G条被定性为超额降落伞付款，则尽管本计划的其他规定，此类付款的金额不得超过为参与者带来最大税后收益的金额。就本第8.1节而言，如果必须减少付款，则应按照公司根据第280 G顾问(定义如下)的决定真诚地确定的方式(和顺序)减少付款，公司的决定应是最终的、具有约束力的和对适用参与者具有决定性的。8.2由280G Advisor测定。一旦发生任何可能导致根据本计划支付任何款项的事件(“事件”)，公司应要求由国家认可的独立会计师事务所或其他第三方顾问(“280G顾问”)就该事件作出决定，该等付款的金额和类型将为参与者带来最大的税后利益，该第三方顾问具有计算守则第280G节和公司选定的消费税的经验。为了确定这一点，280G顾问可以依赖于关于规范第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和参与者应向280G顾问提供280G顾问可能合理要求的信息和文件，以便作出其所需的决定。公司应承担280G顾问可能合理收取的与本节所述服务相关的所有费用和开支。如果在支付任何款项后，确定为实现本条款第8条的目标和意图而应进行比280 G顾问最初确定的更大幅度的付款削减，则参与者应立即将超出的金额退还给公司。9.整个计划；与其他协议的关系。除本协议另有规定或本公司集团与参与方以书面方式达成的其他协议外，本计划包含各方对本协议标的的全部理解，并取代任何参与者与本公司集团之间关于本协议标的的任何先前协议、安排和谅解。通过参与本计划并接受与符合资格的自愿辞职相关的离职福利、CIC离职福利或股权加速(视情况适用)，参与者承认并同意，除本协议另有约定外，任何参与者与公司集团之间关于本计划标的的任何先前协议、安排和谅解在此被取代且对参与者无效(包括参与者与公司集团任何成员之间的雇佣协议、聘书协议和/或类似协议或安排中包含的任何遣散费安排)，包括：为免生疑虑。10.行政管理10.1本计划由委员会管理。委员会还可不时任命委员会认为对有效管理《计划》必要或适宜的个人担任委员会代表。10.2委员会可不时通过对《计划》的适当和有效管理以及与《计划》条款一致的必要或可取的规则和条例。10.3在管理本计划时，委员会(及其指定的代表)应拥有唯一和绝对的自由裁量权来解释和解释本计划的规定(以及任何相关或基本的文件或政策)，解释适用的法律，并根据适用法律作出事实决定，包括决定雇员的资格和根据本计划应支付的福利金额的权力。委员会对本计划的任何解释以及委员会本着善意就任何事项作出的任何决定，对所有人都具有约束力。尽管赋予委员会自由裁量权，但如果委员会的决定是
在法律程序中受到质疑的US-DOCS-148505802.1，委员会的解释和决定将根据证据标准的优势进行审查。10.4委员会(或其指定代表)保存本计划的记录，并负责本计划的管理。10.5如果由于起草错误，任何计划条款没有准确反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，或如委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的那样，则该条款应被视为含糊不清，并应由委员会以与其意图一致的方式进行解释，这是由委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定的。10.6任何雇员、参与者或其他人不得援引本条款要求以与委员会对本计划的解释不一致的方式解释本计划。10.7除下列争议外，公司将支付所有行政费用。11.福利申索11.1ERISA计划。该计划的目的是(A)按照《雇员权益保护法》第3(1)条的规定，制定一项员工福利计划；(B)为本公司集团特定的管理层或高薪员工群体的利益而制定的“顶帽”计划。11.2福利申请。本计划下的所有付款和/或福利申请(“福利”)应提交委员会，并按本计划“索赔和上诉联系人”一节中指明的地址向公司的总法律顾问提交一份副本。福利申请必须采用委员会可接受的表格，并必须由参与者、受益人或其他人(“申索人”)签署。索赔人可授权代理人代表他或她就本计划下的任何索赔采取行动。本计划下的福利申请应按照ERISA第503条和劳工部条例及其指导方针进行管理，但须暂时延长新冠肺炎的截止日期如下所述。委员会保留权利要求索赔人提供委员会可能要求的关于索赔人费用的其他证明，包括但不限于收据、被取消的支票、账单和发票。11.3驳回索赔的上诉。(A)如果索赔人的福利要求被驳回，委员会应在索赔人提出申请后九十(90)天内以书面通知索赔人驳回申请。通知应以索赔人能够理解的方式书写，并应包括：(1)拒绝的具体理由；(2)对否认所依据的计划条款的具体引用；(3)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的描述，以及对为什么需要此类材料或信息的解释；以及(4)对该计划的索赔审查程序的解释，以及关于索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的说明，但须遵守该计划的仲裁规定，并在作出不利利益的最终裁定后提出诉讼。(B)如因特殊情况需要延长处理初次索赔的时间，应在最初九十(90)天期限结束前向索赔人提交关于延期的书面通知、延期的理由以及委员会预期作出决定的日期。在任何情况下，此类延期不得超过九十(90)天。
US-DOCS/148505802.1(C)如果福利索赔被驳回，索赔人可在收到驳回的书面通知后六十(60)天内向委员会提交驳回上诉的书面上诉，上诉费用由索赔人自负，但须按计划“索赔和上诉联系人”部分中指定的地址暂时延长下文所述的最后期限。在提出上诉时，索赔人：(1)在提出请求时，将免费获得与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和复印件；(2)可以提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料；(3)将接受审查，其中考虑到索赔人提交的与上诉有关的所有意见、文件、记录和其他资料，无论这些资料是在最初的福利裁定中提交或考虑的。(D)委员会将对索赔和最初的驳回索赔进行全面和公平的审查。审查的决定应在收到审查请求后六十(60)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到审查请求后一百二十(120)天。如需要延长时间，应在原定六十(60)天期限结束前以书面通知索赔人，并应说明需要延长时间的特殊情况以及委员会预期作出审查决定的日期。复核决定应以书面形式作出，应以申索人能够理解的方式书写，如果复核决定是拒绝上诉的利益请求，则应包括：(1)拒绝的具体理由；(2)拒绝所依据的计划条款的具体引用；(3)声明请求人有权在提出请求时免费获得与利益请求有关的所有文件、记录和其他信息及其副本；以及(4)根据《仲裁规则》第502(A)条，申请人有权提起民事诉讼的声明，但符合《计划》的仲裁规定。11.4新冠肺炎临时延长最后期限。雇员福利保障管理局、劳工部、美国国税局和财政部(以下简称“各机构”)发布了新冠肺炎相关救济措施，暂时延长了提交ERISA索赔和上诉的最后期限。根据这项救济，在确定索赔人根据本计划提出索赔和上诉的最后期限时，从2020年3月1日至国家紧急状态宣布结束后六十(60)天(或各机构宣布的其他日期)的期限将不予考虑，但在确定给定的最后期限时，不得超过一年。11.5争议应由仲裁处理。因本计划、本计划的解释、有效性或可执行性而产生的任何主张、争议或争议，或被指控的违反本计划的行为，应由当事各方提交美国仲裁协会(“AAA”)或ERISA另有要求的具有约束力的仲裁；但条件是：(A)除非限制性公约协议另有规定，否则仲裁员无权作出任何裁决或判决，以授予有关商业秘密、机密和专有信息或其他知识产权的任何权利；和(B)本仲裁规定不排除当事各方就与滥用或挪用知识产权有关或因滥用或挪用知识产权而产生的任何纠纷或索赔向任何具有管辖权的法院寻求法律和衡平法救济。此类仲裁应按照当时存在的AAA雇佣仲裁规则和调解程序进行。这些规则可以在https://www.adr.org/employment，上找到，或者根据要求提供副本。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。
US-DOCS-148505802.1(A)仲裁地点。仲裁程序的地点应在纽约、纽约或公司和参与者双方同意的任何其他地点。(B)公司承担的费用及开支。仲裁的所有费用和费用应由公司支付。尽管有上述规定，如果参与者发起仲裁，而仲裁员发现参与者的主张完全没有根据或轻率，则参与者应对参与者自己的律师费和费用负责。11.6如果采取任何司法程序对驳回索赔提出上诉或仲裁，或根据《仲裁规则》提起除违反受托责任索赔以外的任何其他诉讼，提交的证据可严格限于及时向委员会提交的证据。此外，任何此类司法程序必须在申请人拒绝其福利请求的上诉的最终不利利益裁定之日起两(2)年内提起。尽管有上述规定，如果适用的、类似的州诉讼时效在上述两(2)年期之前已经或将要生效，该州的诉讼时效应具有控制性。12.任何雇佣合同，无论是本计划的设立或对其的任何修改，或任何福利的支付，均不得解释为赋予任何人由公司、继承人或公司集团任何其他成员保留的权利。除本公司集团与参与者之间的雇佣协议另有规定外，参与者与本公司之间的雇佣关系为“随意”关系。因此，除第14条另有规定外，参与者或公司均可随时终止关系，不论是否有理由，也可通知或不通知。此外，本计划中的任何条款均不以任何方式规定任何继任者或公司集团的其他成员有义务向任何参与者提供就业机会，或在任何特定时间段内继续雇用其聘用的任何参与者。13.公司的继承人和指定的13.1名继承人。本公司应明确、绝对及无条件地要求任何继任者承担并同意执行本计划，其方式和程度与未发生此类继承或转让时本公司将被要求执行的方式和程度相同。如果公司未能获得此类协议，将构成对本计划的重大违反，如果在保护期内符合条件的终止，参与者有权以正当理由辞职并获得本计划规定的福利。13.2公司的确认。如果在控制权变更后，公司未能在参与者书面通知后三十(30)天内合理确认其已履行第13.1条所述义务，则该失败将构成对本计划的重大违反，并且如果在保护期内符合条件的终止，则参与者有权以正当理由辞职并获得本计划提供的福利。13.3参与者的继承人和代表。本计划应符合参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、遗赠人、受遗赠人或其他受益人的利益，并可由其执行。如果参赛者死亡时，如果参赛者继续在世，则应根据本计划向参赛者支付任何款项(根据其条款，参赛者死亡后终止的款项除外)，则除非本计划另有规定，否则所有此类款项应按照本计划的条款支付给参赛者遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。14.公告14.1一般规定。(A)为本计划的目的，向公司发出的通知和所有其他通信应以书面形式进行，或者，如果公司决定并且仅在参与者符合资格的辞职的情况下，应将通知和其他通信传达给
US-DOCS\148505802.1参与者的经理、公司人员团队中适当的总裁副经理或首席人事官。将通知亲自送达或传达(如果公司决定)发送到总法律顾问的电子邮件地址，或通过美国挂号信、要求回执或隔夜快递邮资预付到以下地址时，应视为已正式发出：Rate the Runway，Inc.10 Jay Street New York，NY 11201(B)就本计划而言，发给参与者的所有通知和其他通讯应以书面形式发出，并在亲自递送时视为已正式发出，寄往参赛者在公司人事记录中的最后电子邮件地址时，或通过美国挂号信邮寄时，要求退回收据，或通过隔夜快递预付邮资，寄往参赛者在公司人事记录中的最后家庭地址。任何一方可以向另一方提供变更地址的通知，通知自收到之日起生效。14.2终止通知。公司对参赛者的任何终止雇用或参赛者的任何辞职，应通过根据第14.1条向另一方发出的终止或辞职通知来传达。除非本公司另有决定，否则该通知应注明本计划所依据的具体终止条款，应合理详细地列出所述条款所规定的可作为终止依据的事实和情况，并应指明终止日期。尽管有上述规定，参与者辞职(不论是否符合资格的自愿辞职)的生效日期应为参与者向本公司发出辞职通知的第一个日期(无论是口头通知还是书面通知，均符合第14.1条的规定)，除非本公司另有决定。15.终止和修订计划董事会或委员会可自行决定终止或修订计划；但尽管有上述规定，未经各参与方同意，计划不得在保护期内终止或修订，终止或修订计划不会影响在终止或修订之前提供本协议项下到期或应付的付款或福利的任何权利或义务；此外，在未经参与方事先同意的情况下，不得随时修订计划以大幅减少本协议项下应付或应支付给参与方的款项或福利。16.第409A 16.1条一般规定。本计划下的付款和福利旨在遵守或免除第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为符合或豁免第409a条。如果公司确定本计划的任何特定条款将导致参与者根据第409a条产生任何税收或利息，公司可以(但没有义务)采取商业上合理的努力，在合理适当的最低程度上改革该条款，以遵守或免除第409a条的规定，但任何此类修改不得增加公司的成本或债务。如果为了遵守或免除第409a款的规定而修改本计划的任何条款，则此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款对参与者和公司的原始意图和经济利益，而不会导致根据第409a款征税。尽管有上述规定，本第16.1条并不规定本公司有义务作出任何该等修改或采取任何其他行动，本公司亦不担保或承担对本计划下参与者的任何税务后果的任何责任。
US-DOCS\148505802.1 16.2指定员工。尽管本计划中有任何相反规定，但如果公司在参与者离职时确定该参与者是第409a条规定的“特定员工”，则在延迟开始实施本计划下参与者有权享受的福利的任何部分的范围内，需要避免根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的禁止分配，在(I)参与者离职之日或(Ii)参与者去世之日起的六(6)个月期间届满之前，不得向参与者提供该部分福利。在适用延迟到期后的第一个工作日，所有根据前一句话延期支付的款项应一次性支付给参与者(或参与者的遗产或受益人，如果适用)，而根据本计划应支付给参与者的任何剩余款项应按本计划的另一规定支付。16.3脱离服务。即使本计划有任何相反规定，根据本计划应支付的任何补偿或福利，如构成第409a条规定的“非限定递延补偿”，并根据本计划被指定为参与者终止受雇于公司时应支付的补偿或福利，应仅在参与者离开公司服务时支付。16.4费用报销。在本计划项下应支付的任何补偿受第409a条约束的范围内，任何此类补偿应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给参与者。一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额，参与者根据该计划获得报销的权利不受清算或交换其他福利的影响。16.5期分期付款。为了将第409a节的规定应用于本计划，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，在第409A条允许的范围内，根据本计划收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为财务法规第1.409A-2(B)(2)(Iii)条允许的单独和不同的付款。当本计划下的付款以若干天为基准指定付款期间时，在指定期间内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。16.6版本。尽管本计划中有任何相反规定，但如果因参与人终止雇佣而应支付的本计划下的任何款项须由参与人执行该免责声明，则(A)不得支付此类付款，除非且直到该免责声明已如此执行且已生效且不可撤销，以及(B)根据本第16.6条延期支付的任何款项应在该免责声明生效且不可撤销后的第一个工资单日一次性支付；但在任何情况下，如果参与者的终止雇佣和释放截止日期落在两(2)个不同的纳税年度，任何以释放为条件并根据第409A条被视为不合格递延补偿的必须向参与者支付的款项，应在较后的纳税年度支付。17.杂项条文17.1追讨赔偿政策。通过参与本计划，每个参与者承认并同意，只要本公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何追回或类似政策，以及根据该法案颁布的任何规则和法规，他或她应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，就过去、现在和将来的薪酬实施和/或执行该政策所必需或适当的任何其他协议、修订或政策)。17.2举报人保护和商业秘密。尽管本计划有任何相反规定，但本计划不禁止任何参与者根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括为向任何此类政府机构提供的信息获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，尽管本协议有任何相反规定：(I)参与者不得违反本协议
不得根据任何联邦或州商业秘密法(A)向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露仅用于举报或调查涉嫌违法行为的商业秘密，或(B)披露在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，承担刑事或民事责任；以及(Ii)如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果参与者提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。17.3无资金来源的债务。根据该计划应支付给参与者的任何款项都是无资金来源的债务。公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或设立任何信托基金，或设立任何与该等义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或设立或维持任何信托或任何参与者账户，不得在董事会或本公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与者或参与者的债权人中对本公司的任何资产产生任何既得或实益权益。17.4无责任减轻责任；公司的义务。参与者不应被要求通过向新雇主求职或以其他方式减少本计划预期的任何付款或福利金额，任何此类付款或福利(第4.2(C)、5.2(C)和8.2节所述的福利除外)也不得因参与者可能从另一雇主的雇佣中获得的任何补偿或福利而减少。除本计划另有规定外，本公司向参与者付款和作出本计划规定的安排的义务是绝对和无条件的，不得因任何情况而减少，包括但不限于本公司可能在任何时间对参与者或任何第三方拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。17.5无任何申述。参与者承认，在成为本计划的参与者时，参与者不依赖也不依赖于本计划中未列出的由公司或代表公司作出的任何承诺、陈述或声明。17.6豁免。参与者或公司对另一方违反或不遵守本计划的任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。17.7法律的选择。该计划是一项受ERISA约束的福利计划，应根据该法律进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，纽约州的国内法律不考虑任何法律冲突的规定，应控制与本计划有关的所有事项。17.8效度。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。17.9福利不可转让。除本协议或法律另有规定外，任何参与者在本计划下的任何权利或利益不得全部或部分直接或通过法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于通过执行、征款、扣押、扣押、质押或任何其他方式，且其任何企图转让或转让均无效。任何参与者在本计划下的任何权利或利益均不对该参与者的任何义务或责任负责或受其约束。17.10预扣税金。根据本计划支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。然而，现金遣散费是否符合公司福利计划下的补偿资格，将由该等计划的条款决定。17.11参加者须提供的资料。每名参与者必须向公司提供公司认为为执行本计划所需或适宜的文件、证据、数据或其他信息。为每个参与者提供本计划下的福利的条件是
US-DOCS/148505802.1参与者提供完整、真实和完整的数据、证据或其他信息，并且参与者将应公司的要求迅速签署与本计划有关的任何文件。17.12咨询法律和财务顾问。参与者承认本计划赋予了重要的法律权利，还可能涉及放弃其他协议下的权利；公司已鼓励参与者咨询参与者的个人法律和财务顾问；并且参与者有足够的时间咨询参与者的顾问。索赔和上诉委员会的联系方式：赔偿委员会Rent the Runway，Inc.c/o公司秘书纽约杰伊街10号，NY 11201[******]法律程序：可(以计划管理人的身份)向委员会送达与计划有关的法律程序。总法律顾问：总法律顾问Rent the Runway，Inc.纽约杰伊街10号，邮编：11201[******]附录A定义本计划中使用的下列术语应具有下列含义：(A)“基本薪金比率”是指参加者在终止雇用前生效的年度基本薪金比率。(B)“奖金乘数”是指用于确定参与者的CIC奖金的系数，如本合同附件C所述。(C)“原因”具有参与者与公司集团任何成员之间在适用时间生效的书面雇佣协议(如果有的话)中规定的含义，或者，如果参与者当时不是具有“原因”定义的有效雇佣协议的一方，则“原因”指以下任何一项：(I)被判犯有涉及道德败坏的重罪，或对涉及道德败坏的重罪认罪，但(1)交通或驾驶违规(不包括酒后驾驶重罪)，或(2)与家庭暴力有关；(Ii)在书面通知后故意和实质性地不履行为公司集团合理分配的职责，这种情况在书面通知后30天内没有得到纠正，并且对公司集团的任何成员产生了或可以合理预期的重大不利影响；(Iii)从事针对公司集团任何成员的故意和重大不当行为，该不当行为对公司集团的任何成员产生了重大不利影响；或(Iv)故意违反与本公司集团任何成员公司订立的任何书面契诺或协议的任何重大条款，而该等条款如可纠正，则未能在书面通知发出后30天内予以纠正，而该违反行为已对本公司集团任何成员公司造成或可合理地预期会产生重大不利影响。(D)“控制权变更”具有本公司可能不时修订的2021年激励奖励计划或其任何后续计划中所赋予的含义。
US-DOCS/148505802.1(E)“CIC保证金”是指对任何参与者而言，根据本合同附件C确定的一项付款。(F)“眼镜蛇”系指经修订的1985年“综合总括预算调节法”及其颁布的条例。(G)“COBRA期限”是指参与者有权享受福利延续的月数，根据参与者的附录B或附录C(视适用情况而定)确定。(H)“守则”系指经修订的1986年“国税法”或其任何后继者及任何适用的条例(包括拟议的或临时的条例)及根据该等条例颁布的其他国税局指引。(I)“委员会”指董事会的薪酬委员会；但如任何委员会成员必须就申索回避，则公司行政总裁须担任候补成员。(J)“公司”是指Rent the Runway，Inc.，在控制权变更后，同意承担本计划所有条款和规定的继承人，或受本计划法律实施约束的继承人。(K)“公司集团”是指由公司及其现有或未来的母公司、子公司或其他商业实体组成的集团。(L)“股权奖励”是指根据本公司任何股权激励计划授予的公司股权奖励，包括但不限于本公司可不时修订的2021年激励奖励计划。(M)“高级管理人员组”包括由公司自行决定(并传达给员工)指定为“高级管理人员”的公司员工，但公司首席执行官除外。(N)“正当理由”是指在未征得参与者同意的情况下发生下列任何情况，除非公司在下述适用救治期间或之前完全纠正构成正当理由的情况：(1)参与者的地位、权力、义务或责任大幅减少，为此，不包括并非出于恶意而采取的任何孤立、不重要或无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后，公司立即予以补救；或(2)参与者当时有效的基本工资减少10%或更多(与公司所有或几乎所有类似情况的员工全面削减基本工资有关的情况除外)；或(3)参与者主要工作地点的地理位置改变，距离该主要工作地点超过五十(50)英里。参赛者不得被视为有充分理由辞职，除非(1)参赛者在任何事件发生之日起三十(30)天内向公司提供书面通知，合理详细地列出参赛者声称构成好的理由的事实和情况，(2)参赛者知道或应该知道构成好的理由的任何事件发生后三十(30)天内，公司未能在收到该通知后三十(30)天内纠正该等行为或不作为，以及(3)参与者有充分理由终止雇佣的生效日期不迟于公司治疗期届满后三十(30)天。(O)“参与者”是指根据本协议第3节被选中参与本计划的个人。目前的参与者包括执行干事小组和高级领导小组。(P)“保护期”是指从控制权变更完成之日前三(3)个月开始至控制权变更之日起十二(12)个月结束的这段时期。
US-DOCS/148505802.1(Q)“符合资格的自愿辞职”是指参与者自愿辞职，但参与者根据第14.2条向公司发出三(3)个月或更长时间的提前通知的充分理由除外。(R)“符合资格的解雇”是指：(I)对于高管团队而言，(A)如果雇佣终止发生在保护期以外，则由公司无故终止；或(B)如果雇佣终止发生在保护期内，则由公司无故终止，或由参与者以正当理由终止雇佣；以及(Ii)对于高级领导团队而言，无论雇佣终止发生在保护期之外或保护期内，由公司无故终止。(S)“解除”是指以本公司当时适用的形式(为免生疑问，不会包含任何超过适用参与者终止雇佣时的限制性契诺)，全面免除针对本公司及其联属公司及其股东、董事、高级职员、雇员、代理人、继任人及受让人的所有已知及未知索偿。(T)“释放截止日期”是指参与者终止雇佣后的二十一(21)天(如有必要，则为遵守适用法律，则为四十五(45)天)。(U)“限制性契约协议”指参与者与本公司先前订立的发明及保密协议及竞业禁止及竞业禁止协议，或参与者与本公司于本协议日期后可能订立的协议。(5)“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的《财政条例》。(W)“高级领导班子组”包括经公司全权决定(并传达给员工)指定为“高级领导班子”成员的公司副总裁级及以上员工，但本公司首席执行官和高管小组除外。(X)“离职”系指第409a节所界定的“离职”。(Y)“遣散费”是指对任何参与者而言，根据参与者的基本工资比率，并根据本合同附件B确定的一种付款。(Z)就任何参与者而言，“遣散期”是指参与者有权获得根据参与者附录B确定的遣散费的月数。(Aa)“指定员工”是指第409a条所界定的公司的特定员工。(Bb)“继承人”指本公司实质上所有业务及/或资产的任何权益继承人。(Cc)“终止雇用”是指适用参与者终止受雇于公司集团或为其履行服务。