US-DOCS-150016370.2股本说明一般如下摘要描述Rent the Runway，Inc.(“公司”、“Rent the Runway”、“We”、“Us”和“Our”)的股本，以及经修订的第十二次修订和重新颁发的公司注册证书(“经修订的宪章”)以及我们经修订和重新修订的附例(“经修订的附例”)以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的某些实质性规定。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息，并符合我们经修订的章程和经修订的章程的全部规定。要获得完整的描述，您应该阅读我们修订的宪章和我们修订的章程以及DGCL的适用条款。下文概述的经修订章程和经修订附例的某些条款可被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致A类普通股股票溢价的那些企图。我们修订后的宪章授权股本包括：·3亿股A类普通股，每股面值0.001美元；·5000万股B类普通股，每股面值0.001美元；以及·1000万股优先股，每股面值0.001美元。普通股我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股。我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。除适用法律或经修订的宪章另有规定外，我们A类普通股的持有者与我们B类普通股的持有者一起就提交我们股东投票的所有事项(包括董事选举)进行投票。我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。B类普通股。我们B类普通股的每股股东有权在提交股东投票表决的所有事项上享有每股20票的投票权。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。根据持有者的选择，B类普通股的每股可在任何时间转换为A类普通股的一股全额支付和不可评估的股份。除非我们经修订的章程另有规定，否则B类普通股的每股在我们经修订的章程中所述的某些出售或转让时自动转换为A类普通股的一股已缴足且不可评估的股份。此外，每一股B类普通股在以下日期之前自动转换为一股A类普通股：(I)将B类普通股转让给与该B类许可持有人(定义见修订宪章)不在同一许可所有制组(定义见修订宪章)的人；(Ii)2028年11月1日或(Iii)对于共同创始人所属许可所有制集团中的任何人持有的任何股份；(A)联合创始人从董事会被免职或辞职，或以其他方式不再作为董事上的微博用户
US-DOCS/150016370.2我们的董事会，(B)联合创始人不再是雇员、官员或顾问的时间，或(C)联合创始人去世或残疾后12个月的日期。除适用法律或经修订的宪章另有规定外，我们B类普通股的持有者与我们A类普通股的持有者一起就提交我们股东投票的所有事项(包括董事选举)进行投票。我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股息权。我们A类和B类普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会可以酌情决定发放股息，然后只在董事会决定的时间和金额发放股息。分红的时间和数额取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。对于董事会可能不时宣布并从任何合法可用的资产中支付的任何股息，A类和B类普通股的股份应以每股为基础，同等对待，并按比例计算。然而，如股息是以A类普通股或B类普通股的股份(或取得该等股份的权利，或可兑换为该等股份的证券)的形式支付，则A类普通股股东有权收取A类普通股股份(或可取得该等股份的权利，或可兑换为该等股份的证券，视属何情况而定)，而B类普通股股东则有权收取B类普通股的股份(或取得该等股份的权利，或可兑换为该等股份的证券，视属何情况而定)，A类普通股股东和B类普通股股东在每股基础上获得相同数量的A类普通股或B类普通股(或可获得A类普通股或B类普通股的权利，或可转换为或可交换该等股份的证券，视情况而定)。尽管有上述规定，本公司董事会仍可派发A类普通股或B类普通股的每股股息，而该等股息的数额、支付形式、支付时间或经A类普通股已发行股份的大多数投票权的A类普通股持有人以单一类别分开投票赞成的其他方式，以及代表B类普通股已发行股份的多数投票权的B类普通股持有人以单一类别的投票权所投的赞成票而言，本公司董事会可派发不同的股息。获得清算分派的权利。如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类和B类普通股以及当时未偿还的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。在重新分类和合并中普通股的处理。A类普通股或B类普通股的股份同时被拆分、合并、重新分类或以其他方式变更时，应要求A类普通股或B类普通股的股东对A类普通股或B类普通股的股份进行细分、合并、重新分类或以其他方式进行细分、合并、重新分类或以其他方式变更。
US-DOCS-150016370.2 A类普通股持有人的赞成票，代表A类普通股流通股的多数投票权，作为单一类别单独投票，以及B类普通股持有人的赞成票，代表B类普通股流通股的多数投票权，作为单一类别单独投票，根据适用法律，除非A类普通股及B类普通股的股份仍未发行且未收到任何其他代价，或该等股份按比例转换为存续或母公司实体的股份，而该等股份分别享有与A类普通股及B类普通股相同的权利，否则须批准根据适用法律须经股东投票表决的任何合并或合并。根据经修订的章程条款，本公司董事会有权指示本公司发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、权力、优先股、特权、资格、限制和限制，包括但不限于投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。登记权利我们所属的投资者权利协议为我们股本登记权利的某些持有人提供了如下所述的权利。通过行使下文所述的注册权注册我们的股本股份，使持有人能够根据修订的1933年证券法(“证券法”)不受限制地出售这些股票。以下所述的索求、附带及S-3表格登记权，就任何特定股东而言，于(I)该股东(A)按折算基准拥有少于1%普通股及(B)可出售其根据证券法第144条有权享有登记权的所有股份及(Ii)发生清盘事件时(以较早者为准)失效。要求注册权。在一个或多个持有该等持有人所持可登记证券至少20%的持有人选择后，某些持有人有权享有某些要求登记的权利。这些股份的持有者可以书面通知要求我们登记全部或部分应登记的股份。我们只有义务实现三个这样的注册。每项登记请求必须至少涵盖根据提出请求之日的公平市场价值的市场价格合理预期的总价值为1,500万美元的证券数量。搭载登记权。如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，与此类发行相关，某些持有人有权享有某些搭载登记权利，允许持有人在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非登记与(I)任何合并、收购或交换要约或(Ii)任何股息再投资有关
根据US-DOCS/150016370.2计划或股票期权或其他员工福利计划，这些股票的持有者有权获得登记通知，并有权将其股票纳入登记，但受承销商可能对包括在发售中的股份数量施加的限制。表格S-3登记权。除某些例外情况外，某些持有人持有的可登记证券的至少10%的持有人有权享有某些形式的S-3登记权利。在我们有资格提交S-3表格登记声明后的任何时间，如果这些股票的总价值(基于提出请求之日的公平市值的市场价格)至少为500,000,000美元，则这些股票的持有人可以请求我们在S-3表格中登记他们的股票。我们不需要在任何12个月的时间内在S-3表格上完成超过两次的登记。论坛的选择我们修订后的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)是以下唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)任何声称因或依据本公司、本公司经修订宪章或本公司经修订附例(可予修订或重述)的任何条文而引起或依据本公司经修订的章程或本公司经修订附例的任何条文而提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专有司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(4)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的情况下，提出受内部事务理论管辖的主张的任何诉讼、诉讼或程序。这种法院条款的选择不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)或《证券法》所产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任，我们经修订的宪章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力主张我们经修订的《宪章》中的专属法院条款的有效性和可执行性，但不能保证这些条款将由这些其他法域的法院执行。此外，《交易法》第27条规定，对于为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔，联邦政府具有排他性管辖权，而我们修订后的《宪章》规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。此外，我们修订后的宪章规定，持有、拥有或以其他方式获得任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。反收购条款
US-DOCS-150016370.2我们修改后的宪章和修订后的章程包含的条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们认为，以下概述的这些规定可以阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。授权但未发行的股份。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在未来无需股东批准的情况下发行，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制的限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试，或者使这种尝试变得更加困难。双层股票。如上所述，我们修订后的章程规定了双重股权结构，这使我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类已发行普通股和B类普通股的股份明显少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份。这些事项包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。分类董事会。我们修改后的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能相等。每一类董事的任期为三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，每类董事交错三年任期。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。董事的免职。我们修订后的宪章规定，董事会成员只有在持有至少三分之二的已发行股票投票权的情况下才能被免职，这些股东一般有权在董事选举中投票。董事会空缺和董事会规模。我们修订的章程和修订的附例规定，任何空缺的董事职位，包括新设立的董事职位，只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，并且组成整个董事会的董事人数只能由董事会决议决定。股东行动；股东特别会议。我们修订的宪章规定，我们的股东不得在征得同意的情况下采取行动，而只能在我们的股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们修订的章程或罢免董事，除非根据我们修订的章程召开股东会议。此外，我们修订后的附例规定，只有我们的董事会主席或大多数董事会成员才能召开股东特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。股东提案和董事提名的提前通知要求。此外，我们修订后的附例为股东会议提出的股东建议或提名提供了预先通知程序。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知，并向我们提供某些信息，并以其他方式遵守我们修订后的章程中提出的要求。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的或提交之前的提案或提名。
US-DOCS-150016370.2由我们的董事会或在董事会的指示下，或由在会议记录日期登记在案的合格股东举行的会议，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发送书面通知，表明该股东打算在会议之前进行此类业务或提名。这些条款的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。公司注册证书或附例的修订本公司经修订的章程可由本公司董事会修订或废除，或由本公司有权投票的所有当时已发行的有表决权股票的三分之二投票权的赞成票予以修订或废除。一般来说，修改我们修订的章程需要得到我们董事会的批准和有权对其投票的流通股三分之二的持有者的赞成票。没有累积投票权的股东。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订后的《宪章》没有规定累积投票。DGCL第203条。我们已选择退出DGCL的203条款。然而，我们修改后的宪章包含了类似于第203条的规定。具体地说，我们经修订的《宪章》规定，除某些例外情况外，除非符合某些要求，否则我们不能与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”。除其他事项外，“企业合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，或将我们超过10%的资产出售给“有利害关系的股东”。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及该等实体或个人的任何联营公司或联营公司。然而，根据我们修订的章程，Jennifer Y.Hyman、Bain Capital Venture Investors、LLC和Highland Management Partners VIII Ltd及其任何关联公司被视为没有权益的股东，无论他们拥有我们已发行的有表决权股票的百分比如何，因此不受此类限制。公司机会原则我们修订后的宪章规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们已放弃在被排除的机会中的任何利益或预期，或放弃被提供参与机会的任何机会。排除的机会“是指向不是跑道租赁或其任何子公司(每个人，”被保险人“)的雇员的任何董事提出、或获得、创造或开发的、或以其他方式归其所有的任何事项、交易或利益，除非该事项、交易或利益是以董事的被保险人的身份明示地由被保险人提出、或获取、创造或开发的、或以其他方式归被保险人所有的。持不同政见者的评估权和支付权DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Rent the Runway合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。股东派生诉讼
根据DGCL US-DOCS/150016370.2，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生品诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人。转让代理和登记我们A类普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。交易代码和市场我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“RETE”。