WDQ-20240131

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PlanMember2023-02-012024-01-310001468327wdq：OptionExchange PlanMember美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-012024-01-310001468327美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-02-012024-01-310001468327wdq：OptionExchange PlanMember2024-01-310001468327美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-310001468327美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-310001468327美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-02-012023-01-310001468327wdq：OptionExchange PlanMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-310001468327wdq：技术费用会员2023-02-012024-01-310001468327wdq：技术费用会员2022-02-012023-01-310001468327wdq：技术费用会员2021-02-012022-01-310001468327wdq：营销费用会员2023-02-012024-01-310001468327wdq：营销费用会员2022-02-012023-01-310001468327wdq：营销费用会员2021-02-012022-01-310001468327美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-02-012024-01-310001468327美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-02-012023-01-310001468327美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-02-012022-01-310001468327wdq：OptionExchange PlanMember2023-02-012024-01-310001468327美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-02-012024-01-310001468327美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-02-012023-01-310001468327美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-02-012022-01-310001468327wdq：CommonStockMember2023-02-012024-01-310001468327wdq：CommonStockMember2022-02-012023-01-310001468327wdq：CommonStockMember2021-02-012022-01-310001468327美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-02-012024-01-310001468327美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-02-012023-01-310001468327美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-02-012022-01-310001468327wdq：CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember2024-01-310001468327wdq：CashCollateralizedStandbyLettersOfCreditMember2023-01-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________________

表格10-K

____________________________

(标记一)


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止1月31日, 2024

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40958

____________________________

租赁跑道公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						80-0376379
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)

杰街10号布鲁克林, 纽约11201						11201
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (212)524-6860

____________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元	租金	这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的，不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的，不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 没有

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。下半身是**☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器：

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

检查注册人是否为空壳公司（如法案第12 b-2条所定义）。是的 ☐ 不是，不是。☒

截至2023年7月31日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元。92.5百万美元。

注册人有突出的表现3,516,973A类普通股和155,269B类普通股股份截至2016年 2024年4月5日.上述内容反映了注册人的A类普通股和B类普通股的反向股票分割，该股票分割于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日在分割后调整后开始交易。

以引用方式并入的文件

注册人的代理声明的部分将在注册人截至2024年1月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本年度报告第三部分的表格10-K。

目录表


		页面
第一部分
第1项。	业务	4
第1A项。	风险因素	16
项目1B。	未解决的员工意见	61
项目1C。	网络安全	61
第二项。	属性	62
第三项。	法律诉讼	62
第四项。	煤矿安全信息披露	62

第II部

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	63
第六项。	[已保留]	64
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	65
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	86
第八项。	财务报表和补充数据	87
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	127
第9A项。	控制和程序	127
项目9B。	其他信息	128
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	128

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	130
第11项。	高管薪酬	130
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	130
第13项。	某些关系和关联交易与董事独立性	130
第14项。	首席会计费及服务	130

第IV部
第15项。	展品和财务报表附表	131
第16项。	表格10-K摘要	135
	签名	136

除文意另有所指外，我们在本10-K表格年度报告或年度报告中使用“公司”、“RTR”、“Rent the Runway”、“我们”、“我们”和“Our”等术语来指代Rent the Runway，Inc.以及我们的合并子公司(在适当的情况下)。

目录表

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及许多风险，包括第一部分第1A项所述的风险。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在进行投资之前，你应该仔细考虑这些风险。以下是这些风险中的一些，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

•我们近年来发展迅速，但在目前的业务规模下，经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

•全球时尚业竞争激烈，变化迅速，我们可能无法有效竞争。

•我们依赖消费者可自由支配的支出，过去一直受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响，未来也可能受到不利影响。

•我们的持续增长取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，这可能需要在付费营销渠道上进行大量投资。如果我们不能以经济高效的方式扩大我们的客户基础，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

•如果我们不能留住客户，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。

•如果我们不能准确预测客户需求或趋势，有效管理我们的产品，并计划未来的费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•我们面临着业务重组带来的风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流或商业声誉产生不利影响。

•我们严重依赖我们的专有技术系统和软件的有效运行，以及我们的第三方供应商和服务提供商的系统和软件的有效运行，以使我们的业务有效运行并保护机密信息。

•运输和物流是我们业务和供应链的重要组成部分，运输或物流业务的任何变化或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能及时纠正重大弱点，在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务，我们遵守适用法律和法规的能力以及我们进入资本市场的机会将受到损害。

•我们的业务受到大量美国和非美国法律法规的约束，其中许多正在演变。

•我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力，我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

•我们依靠我们的联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键的技术和战略员工以及小时工的经验和专业知识。

•如果不能充分维护和保护我们的知识产权和专有权利，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。

•我们受到与数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束。这些法律施加的限制、义务和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律，可能会严重损害我们的业务增长能力，对我们的运营结果产生负面影响，并使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

•我们面临与品牌合作伙伴相关的风险，我们的产品是从这些合作伙伴那里采购或共同制造的。

•我们依赖第三方提供支撑我们业务的支付处理基础设施的要素。如果这些第三方元素变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响。

目录表

•我们依赖搜索引擎、社交媒体平台、移动应用商店、基于内容的在线广告和其他在线来源来吸引和推广我们的网站和移动应用，这可能会受到超出我们控制的第三方干扰的影响，随着我们的增长，我们的客户获取成本将继续上升。

•我们、我们的品牌合作伙伴或我们的第三方制造商未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳工或其他法律，或未能为他们的工人提供安全的工厂条件，可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

•我们面临与我们的负债和潜在的额外资本需求相关的风险，包括可能无法以可接受的条款获得新的融资或重组或再融资，以及我们的运营可能受到当前债务协议或未来融资协议中的契约的不利影响。

•如果未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，并使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们A类普通股变得更加困难。

•我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到那些在我们的A类普通股在纳斯达克上市之前持有我们股本的股东的手中，包括我们的联合创始人及其关联公司，这将限制影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

•我们的股价可能会波动，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的股票。

•新冠肺炎已经，未来新冠肺炎的爆发可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的其他流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。

如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

目录表

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性表述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、基于股票的薪酬、业务战略和举措，包括租赁产品深度战略、促销和营销战略和入职举措、可持续性举措、业务计划、我们2022年9月和2024年1月重组计划和其他成本节约举措的影响、我们与一家主要国家航空公司2023年运输协议的预期成本节省、预期未来支出、产品收购预期、对纳斯达克持续上市要求的遵守、我们五项基础订阅服务的影响、预期支出以及对我们债务契约的遵守情况。市场增长和我们未来运营的目标。

本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于在截至2024年1月31日的本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素。本年度报告中的前瞻性陈述基于截至本年度报告日期我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本年度报告中的Form 10-K以及我们在本年度报告中引用并作为附件提交给本年度报告的文件，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

财政年度

我们的财政年度在下一个日历年度的1月31日结束。例如，在10-K表格的年度报告中，提及“2024财年”指截至2025年1月31日的财年，提及“2023财年”指截至2024年1月31日的财年。

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

我们的使命是让女性每天都能感觉到自己的最好。

因为我们的f从2009年11月开始，我们已经建造了世界上第一个也是最大的共享设计师衣柜数百个品牌合作伙伴的数千种款式。我们允许客户通过我们的订阅服务(“订阅”)或通过我们的保留服务(“保留”)单点租赁来访问我们的“无限储藏室”。我们还使我们的订户和客户能够通过我们的转售服务购买我们的产品。从晚装和配饰到成衣、工作服、牛仔裤、休闲服、孕妇装、外衣、衬衫、针织品、休闲服、珠宝、手袋、运动服和滑雪服，我们的云中衣柜为每个场合提供了各种各样的商品。我们的所有服务已为约300万终身客户提供服务，截至2024年1月31日，我们总共有173,247名订户(活动和暂停)。截至2024年1月31日，我们拥有125,954名活跃订户。在2023财年，我们总收入的88%来自订户，而2022财年这一比例为86%。

我们创造了一个双向发现引擎：客户找到他们喜欢的新品牌，品牌合作伙伴找到他们需要的新客户。对于客户，我们通过进入我们的“无限衣柜”释放自我表达的自由，该衣柜不断轮换供应所有场合、季节、情绪和价位的款式。当客户发现他们喜欢的新品牌时，这会导致与我们平台的深度接触。品牌合作伙伴能够利用我们庞大的参与式社区来发现新客户并获得无与伦比的数据洞察力。所有这些都有助于他们发展和运营业务，并鼓励他们随着时间的推移与我们建立更紧密的合作伙伴关系。

当我们的客户使用Rent the Runway时，他们体验到了访问“无限衣柜”的魔力，同时节省了金钱和时间，减少了衣物浪费。我们为客户提供了巨大的财务价值，我们的平均订阅者穿着的衣服价值是她按年率计算每月RTR订阅费用的25倍以上(2023财年设计师零售额超过4.5万美元1).

我们众多的选择得益于我们与设计师品牌的合作。我们的产品直接从我们的品牌合作伙伴那里采购，或与我们的品牌合作伙伴合作，这些合作伙伴包括许多时尚界最知名和最相关的品牌。我们的客户价值主张具有变革性，这意味着我们的客户通常更年轻，与我们品牌接触到的其他受众不同。根据我们2021年6月的Rent the Runway品牌调查，大约91%的品牌合作伙伴与我们合作，因为我们将他们介绍给新的、令人满意的客户并加深对他们品牌的认识。在过去的14年里，我们与我们的品牌合作伙伴建立了牢固的关系，并经历了极其有限的自愿减员。我们的云中橱柜在一个围绕我们的品牌、数据、物流和技术优势构建的强大平台上，将我们深度参与的客户和我们差异化的品牌合作伙伴联系起来。

•品牌合作伙伴优势。我们的品种包括数千种奢侈品竞争对手同时提供的新的当季款式-所有这些款式都可以更低的价格订阅、保留和/或转售。我们相信，我们积极和忠诚的客户基础，再加上我们向品牌合作伙伴提供的数据，使我们成为许多世界上最重要的品牌的重要目的地。此外，截至2021年6月，67%的我们的品牌合作伙伴认为RTR是其业务可持续战略的重要组成部分。随着时间的推移，我们与品牌合作伙伴的商业关系已经演变为更具资本效益的租赁产品收购形式。

•数据优势。我们收集了大量关于我们的客户和产品的独特的、可操作的数据。我们利用这些数据为我们的客户(风格和合身的深度个性化)、品牌合作伙伴(了解客户需求模式和服装生命周期)和我们的业务(更高的订户终身价值和更好的产品投资回报)创造好处。

1我们使用原始零售价格和/或可比价值来计算设计师的零售价值。原始零售价是制造商建议市场上的零售商，包括百货商店和专业零售商，以新的条件销售商品的价格。可比价值价格用于我们的独家设计，并基于对市场上其他地方销售的新的可比商品的价格评估。

目录表

•技术和物流优势。我们开发了一种专有操作系统，将专有软件与差异化的基础设施和硬件相结合。我们在垂直整合的即时逆向物流和服装科学方面的专业知识使我们能够在服装上实现多年的货币化。我们还构建了一个定制的前端平台，支持我们网站和应用程序上所有面向消费者的产品。

它是如何工作的

我们为客户提供三种访问我们衣柜的方式：按月订阅或“订阅”、点菜租赁或“保留”以及通过我们的转售服务购买。

选择一个计划。当客户订阅时，他们从进入计划菜单中进行选择。从2023年3月开始，我们在每个计划的每次发货中添加一个额外的项目，而不会向我们的订阅者收取额外的费用。现在，每项计划的起步点是每次发货五件商品，或“现货”，并根据订户希望收到新发货的频率而有所不同，每一项都是“互换”。今天，我们的订户加入了计划，每月提供一次、两次、三次或四次发货，每月分别为94美元、144美元、193美元或235美元。

自定义。订阅者可以定制他们的计划，以适应他们不断变化的生活方式、需求和预算，每月增加27美元或31美元的每件商品和39美元至50美元的发货，如果他们认为合适。

选择项目。在选择计划后，订阅者可以浏览我们种类繁多的商品来构建他们的第一批货物。

穿戴，重复。当订户下订单时，我们的目标是在发货后两到三个工作日内将他们的订单从我们的履行中心送到我们的可重复使用的衣物袋中，清洗干净并随时可以穿着。

订阅者可以随心所欲地保留物品，并可以选择在每次新发货时退还部分或全部物品。当订阅者在我们的应用程序上选择他们想要退货的商品时，我们允许他们立即开始构建他们的下一批货件，最大限度地延长他们在家中处理商品的时间。我们的订阅者通常每周访问我们的应用程序多次。

订阅者被要求就他们租用的物品的大小、是否合适和质量向我们提供实时反馈。我们从客户反馈中收集的结构化数据使我们既可以改善她的体验，也可以优化我们的服装护理，从而提高我们对退货商品的投资回报。我们的客户还可以选择留下他们租用的物品的照片评论，以与Rent the Runway社区分享他们的经验，包括合身信息、他们租用的场合和造型提示。一旦订户确认了他们的新发货，他们就可以使用预付退货标签将RTR可重复使用的服装袋中的物品退回到最近的首选发货合作伙伴位置。此外，我们的大多数订户可以选择通过我们在2021年推出的上门提货服务来退货。截至2024年1月31日，我们的上门取件服务覆盖了86%的订户基础。

储备

当客户想要为即将到来的活动按菜单租用物品时，他们可以通过我们的预订服务预订四到八天的款式。在选择作品后，他们通常会在活动前一到两天选择一个送货日期。我们提供客户选择的免费备份大小，并可选择以折扣价租用备份样式。在四天或八天的租赁期结束时，客户只需使用租房附带的预付运输标签退还可重复使用的服装袋中的物品即可。就像我们的订阅服务一样，我们的客户可以选择留下评论，当物品退回时，我们会清理和照顾它们。

目录表

转售

除了租房，顾客还可以在零售价的基础上，以高达九折的折扣从我们的橱柜里购买自己喜欢的款式(我们使用原始零售价和/或可比价值来计算)。购买不需要订阅。我们的订户还可以选择购买他们在家里已经拥有的物品，这将在他们的下一次发货中打开一个位置。我们计划加大对转售业务的关注，将其作为推动客户价值的杠杆。

我们的客户价值主张

通过我们的平台，我们帮助大约300万终身客户发现了在我们所有产品中利用我们的云中衣柜的变革性力量。我们的客户群是多样化的，跨越了年龄、家庭收入分布和美国地理。

订阅者是通过我们的月度订阅服务访问我们的云中橱柜的客户。2023财年，我们的订户客户占我们收入的88%。截至2024年1月31日，我们有125,954名活跃用户和173,247名总订户，包括暂停的订户，在2023财年，我们有135,211名平均活跃用户。我们的许多订户最初是保留和转售的客户，多年来我们继续看到从保留和转售客户到订户的激活。

•多样性和发现力。我们的Closet in the Cloud拥有数百个品牌的数千种款式，Rent the Runway让客户能够始终穿着他们喜欢的新衣服，并激励客户扩大他们的时尚品味，而不会有买家后悔的风险。根据我们2024年3月的用户调查，82%的用户表示，RTR允许他们在没有承诺的情况下尝试不同的服装。

•价值。Rate the Runway使数以千计的设计师风格可以通过我们的订阅服务以统一的月价或通过我们的储备服务按项目提供。我们为客户提供了巨大的财务价值，我们的平均订户每年穿的衣服价值是她每月RTR订阅费用的25倍以上。

•自信。根据我们2023年3月的用户调查，83%的用户表示，RTR使他们在工作或社交环境中最自信。由于没有保留从RTR租用的物品的承诺，我们为客户提供了更大的自我表达。

•个性化和便利性e。我们使用丰富的客户数据，根据客户的风格偏好、浏览历史和过去的租赁情况，为客户创建个性化的店面。我们对客户的了解随着每次互动而提高，我们使用个性化算法在单品级别为每个客户提供个性化的尺码建议。通过向客户展示他们会喜欢的有吸引力的款式和可能适合的设计，我们继续推动强大的忠诚度和货币化。

•客户体验和社区。我们的客户深度参与，截至2024年1月发布的4300万条客户评论就是明证。我们继续对我们的审查流程进行改进，旨在让客户做出更明智的选择，并对他们的选择感到满意。随着我们社区的发展，Rent the Runway也受益于强大的病毒和口碑营销。我们2023年3月的用户调查显示，80%的订户与至少5个人共享RTR；43%与10个以上的人共享；75%的客户在社交媒体上发布了自己穿着Rent the Runway的信息。

目录表

•可持续发展。与购买新衣服相比，在RTR平台上租赁可在水、能源和碳排放方面实现净环境节约，即使考虑到双向运输、清洁和其他操作。2关于我们的影响战略目标，请参阅下面的“我们的ESG(环境、社会和治理)影响战略”。我们的商业模式旨在让客户用租赁代替购买，我们已经成功地做到了这一点，因为87%的订户自使用RTR以来购买的快时尚减少了382%的人比加入RTR之前买的衣服少4.

我们独特的品牌合作伙伴方式

我们通过三个渠道获得我们的产品：批发、RTR分享和独家设计。我们通过RTR和Exclusive Design-我们更具资本效率的来源-通过Share采购的产品比例从2019财年的约26%增长到2023财年的约61%。我们几乎100%的产品直接来自品牌合作伙伴或与品牌合作伙伴合作，我们的商业模式建立在与品牌共享成功的基础上。通过他们与我们的关系，他们获得了独特的数据并接触到了广泛的客户基础，我们多样化的采购渠道为品牌提供了灵活性，旨在满足他们和我们的需求。我们与品牌的合作伙伴关系创造了显著的产品和成本优势。因为我们直接从品牌采购，我们还可以更好地控制我们的品种，并获得我们想要的数量和尺寸的款式，我们可以访问当前季节的商品，我们所有的商品都保证是正品，而不需要传统认证平台的成本或基础设施。见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--我们的产品收购战略”。

批发

批发包括我们直接从品牌合作伙伴那里获得的产品，通常是根据我们的规模以批发价打折。我们观察到，品牌制定的原始零售价往往是批发价的2.5倍左右。随着我们不断扩大我们的选择范围，并增加从设计师那里获得的各种产品的份额，我们将受益于更大的产品采购折扣。在2023财年，批发占我们产品采购量的39%。

按RTR共享

通过Share by RTR，我们直接从寄售的品牌合作伙伴那里获得物品，每次租用物品时，我们都会以零到低的前期成本和收入与我们的品牌分享。收入分成费用是在扣除向品牌收取的每次租金的物流费用后计算的。如果一件商品的需求更大，它将带来更高的收入，这可能会导致品牌在一段时间内从这件商品上获得比通过批发销售更多的收入，批发通常是有上限的。按RTR分享使品牌和RTR之间的激励措施保持一致，并缓解了产品风险，因为它在很大程度上是按业绩付费的模式。我们通过RTR与品牌达成目标交付安排的份额G 75%至100%第一年的批发成本与品牌相当；但是，除适用的预付款外，没有最低承诺E.几乎所有在2020年9月后完成的Share by RTR交易都包括对品牌合作伙伴的潜在付款总额的上限。在2023财年，RTR的份额占我们产品采购量的33%。增加(或减少)通过RTR份额获得的总项目的比例以及通过RTR项目使用份额将增加(或减少)在我们的综合经营报表上的租赁产品折旧和收入份额项目中记录的可变费用。

独家设计

我们利用我们的数据与精选的品牌合作伙伴、名人和有影响力的人合作，创建非常理想的独家设计，我们通过第三方合作伙伴制造的设计更耐用，成本比批发低约50%。我们为品牌提供数据蓝图，他们根据这些数据为我们设计带有他们品牌名称的新系列。

2 根据我们在2021年委托Green Story和SGT进行的专门从事服装生命周期评估的第三方顾问进行的生命周期评估研究(LCA Study)。

3 根据我们2023年3月的用户调查。

4 根据我们2022年11月的用户调查。

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我们的独家设计系列使我们的品牌合作伙伴能够创新他们的业务，并以更低的成本进入新的产品线。所有的风格都是在RTR上独家租赁一段时间，之后品牌可以通过其他渠道将这些独家设计货币化，通常需要支付版税来租用跑道，而我们到目前为止还没有开始赚到这笔钱。增加(或减少)通过独家设计获得的全部项目的比例以及使用独家设计项目可能会增加(或减少)在我们综合经营报表的租赁产品折旧和收入份额项目中记录的可变费用。我们也有少量带有我们商标的产品，这些产品是由第三方合作伙伴以显著低于批发的平均成本生产的非独家设计，以战略性地填补分类空白。在2023财年，独家设计占我们产品采购的28%。

我们的营销策略

我们的品牌和深度参与的消费者基础历来使我们能够有效地获得客户。自公司成立以来，我们一直致力于S：N10%的总收入用于营销，我们的增长基本上是有机的。在过去的14年里，我们80%以上的客户都是有机收购的。随着规模的扩大，我们看到Rent the Runway品牌的价值不断增长，并成为消费者和品牌合作伙伴的重要差异化点。我们相信我们有机会提高品牌知名度，截至2023年12月，我们的品牌知名度在18-45岁、家庭收入50,000美元或以上的美国女性中为19%，在18-45岁、家庭收入100,000美元或更高的美国女性中为27%。

我们的许多客户都热爱Rent the Runway体验和价值主张，它开启了线上和线下的对话，并导致了口碑的采用。我们的服装经常成为我们平台的视觉广告牌和广告。许多女性在社交媒体和个人生活中分享了她们在Rent the Runway的经历，这有助于推动我们的有机增长和品牌知名度。当我们的客户穿着RTR，有人称赞他们或询问他们的穿着时，97%的订户分享它是Rent the Runway，而不是设计师的品牌名称。根据我们2023年3月的用户调查，近一半的用户在他们的社交媒体上发布自己佩戴RTR超过五次。向我们租房是一种固有的社交行为：76%的订户与朋友或同事一起租房。在2024财年，我们计划通过品牌活动、新的营销渠道、专注于全面漏斗营销努力和增强生命周期营销，加大努力提高品牌知名度和增加流量。

我们的大多数新客户历史上都是以有机方式来租用跑道的，这一趋势在2023财年延续了下来。我们计划通过专注于社会优先、中间漏斗战略来继续推动有机增长。我们目前的营销计划侧重于扩大我们的新客户基础，重新吸引失去的客户，并保留现有客户。此外，我们专注于投资于客户体验，包括优化我们的漏斗和订阅体验，作为重新吸引和留住订户的一种方式。我们还将付费营销视为补充我们增长的重要方式。我们的有偿努力包括漏斗中间的勘探和漏斗底部的直接回应活动，这也受益于我们提升知名度的漏斗顶部品牌营销努力。到目前为止，我们的主要付费营销渠道一直专注于社交媒体营销、有影响力的人和我们的品牌大使、程序性定向支出和联盟营销。我们目前正专注于加强我们目前的付费营销流程和方法，并已经部署，并预计将继续部署技术，以跟踪和提高我们付费营销工作的有效性和效率。

我们的数据方法

我们的显著与众不同之处之一是我们能够收集关于我们的客户和产品的大量高质量、可操作的数据。我们利用这些数据为我们的客户、我们的品牌合作伙伴和我们的业务创造利益。

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我们每年为每个订户捕获数千个独特的数据点，每次通过网站数据、佩戴后数据、运营数据和客户数据等四个渠道租用时，每件商品都会收集超过20个独特的数据点。我们还为每个样式标识和标记了大约75个详细属性。通过将我们的互动与我们产品的固有属性相对应，我们创建了一个反馈循环，使我们能够以我们认为传统零售商难以实现或复制的方式来优化产品供应。这是我们最大的竞争优势之一。

我们相信，我们差异化的业务模式使我们能够比我们领域的其他公司收集到更多的数据，我们利用这些数据不断改善客户体验。客户了解到，随着时间的推移，提供数据会增强他们在平台上的体验，这使我们能够从他们那里收集更多数据。这一飞轮有助于推动我们的磨损后数据、客户数据和运营数据的指数增长。我们使用我们的数据为我们的客户创造我们认为最相关的分类和个性化体验，这反过来又有助于提高忠诚度。随着我们更多地了解客户，我们的个性化功能使我们能够更好地指导她选择能够优化客户终身价值和租赁产品投资回报的项目。

我们的数据优势在许多方面使品牌合作伙伴受益：

•了解服装的生命周期：我们通过我们提供的数据帮助合作伙伴发展业务。产品寿命数据经常帮助我们的品牌延长其服装的寿命，这可以支持他们的可持续发展目标。

•了解客户需求：当我们的客户穿(或不穿)和审查产品时，我们可以通过与客户互动数据配对的产品的强大属性来评估需求。这一数据突显了品牌的增长机会以及有待改进的领域。

我们的数据还使我们能够不断优化产品投资回报和客户终身价值，这取决于以下投入，所有这些都随着我们的业务规模不断改善。

•科学产品收购：我们的数据通过将客户反馈、运营数据和固有产品属性结合在一起，提供了我们产品的全面图景。我们的分析团队利用这些数据来优化我们需要的款式和每种款式的数量。

•价格优化：我们通过使用数据优化产品在订阅、保留和转售过程中的定价要考虑到需求信号和每件物品的预期使用寿命和周转。我们可以根据业务需求灵活地优化价格。

•低成本产品：我们利用我们的数据，与我们的品牌合作伙伴、有影响力的人和名人合作，创造出非常令人向往的独家设计，我们制造的这些设计更耐用，成本更低。

•更长的产品寿命：我们对品牌的反馈帮助我们为我们的产品进行定制，以提高产品的寿命-我们了解如何清洁和护理服装，以最大限度地实现多年的货币化和单位增量周转。

数据科学

数据为我们的技术和物流运营提供动力，从推荐系统到预测。我们创建了数据科学算法，帮助我们为业务实现更好的结果。

我们的一些最具影响力的专有算法包括：

•深度1：1个性化：对于每个客户和项目，我们通过因式分解机器和深度学习计算出几个分数来衡量项目和客户的亲和力。我们在整个业务中利用这些个性化分数来：在我们的订户个性化店面和搜索结果中对产品进行排名，在产品页面上推荐某一款式中的特定尺码，在订户级别计算一般产品相关性并通知产品获取，与我们的品牌合作伙伴一起告知新服装设计的尺码等。

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•留存预测模型：我们利用留存预测模型在单个客户层面上了解忠诚度和长期价值的各种驱动因素的相对重要性，以了解哪些干预措施最有可能提高客户留存。我们经常利用这些数据来试验不同的方法，以有针对性和个性化的方式基于这种模式来留住客户。

•产品的计算机视觉：对于我们分类中的每种样式，我们使用深度学习生成具有超过2,000个视觉样式维度的嵌入，以捕获颜色、图案形状、袖子长度等。我们利用这些数据作为我们推荐系统的一个功能，以分类样式以通知产品获取并在我们的产品目录中提供产品属性等用途。

我们的技术和物流平台

我们已经建立了一个有凝聚力的平台，将专有和第三方软件与差异化的基础设施和硬件结合起来，所有这些都是为实物商品的共享经济量身定做的。我们的专有软件和与第三方的关键集成利用我们庞大而独特的数据集来优化RTR的关键结果。

专有和第三方软件和系统

我们拥有专门构建的技术来支持我们业务的三个关键领域：

•面向客户的电子商务(包括双向电子商务)

•租赁逆向物流

•商品销售与产品控制

面向客户的电子商务(包括双向电子商务)

我们与客户的关系是双向的--几乎每件商品都会退货，客户会提供反馈。我们为客户构建了支持订阅、保留和转售的定制前端平台，使我们能够根据客户的需求优化我们的产品供应。

在2023财年，我们对我们的技术堆栈进行了改进，包括继续改进我们的云基础设施，以实现更大的规模、增强的弹性和更快的站点速度。我们继续专注于提高我们网站和移动应用程序的性能，包括提高网站速度和可靠性，以改善客户体验并与行业标准保持同步。

租赁逆向物流

我们设计了我们的技术和逆向物流业务，以支持我们的履行中心的流程，并确保我们能够高效地处理订单，延长我们产品的使用寿命。

•服装科学：

◦清洁智能：我们拥有十多年的数据和专业知识，通过利用不同的清洁和护理方法来优化衣服的寿命。

◦清洁自动化：自动化支持将物品动态分类到多达23个不同的清洁程序中。

◦服装护理和修复：所有单位在出租给下一位客户之前，都要经过一次或多次质量审核。

•智能履约网络：我们的统一预订引擎是我们配送能力的“大脑”，它动态地管理决策，如从哪个履行中心发货或选择哪种运输类型来降低成本。因此，我们能够通过将需求转移到另一个设施来维持全年的正常运行时间，例如在暴风雪或停电期间。

•优化存储：服装和配饰储存在多层拣选模块中，利用悬挂式和平板包装存储解决方案。所有物品随机存放，最大限度地利用立方体存储空间。随机存储允许高效的服装投放和动态创建的挑选路径，从而节省劳动力成本。

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•RFID：我们用RFID标签标记每个单元和所有可重复使用的服装袋，这增加了吞吐量，降低了成本，改善了租赁产品控制，并实现了新形式的自动化。自2021年推出RFID标签以来，这些标签在不到一秒的时间内每天创建数十万次扫描，取代了耗时更长的手动条形码扫描。

•实施效率：我们已经实现了履行过程的各个部分的自动化，包括挑选、订单合并和包装。我们的履行引擎根据承诺的交货日期、运输出发时间表和可用能力动态地对客户订单进行优先排序。

•交通运输创新：我们投资了一个出站和入站网络，允许我们的客户通过全国退货物流提供商高效地接收包裹和退货，包括通过我们方便的上门取件计划。

商品营销与产品控制

我们专有的产品目录系统是我们租赁产品管理的支柱。灵活的分类支持多种类型的产品，远远超出了女性时尚的范畴，并允许我们在SKU级别摄取和管理商品，这是现成的库存管理系统中通常不存在的功能。该系统使用手动和动态图像算法驱动的属性相结合的方式为每个款式分配产品属性，使将新款式吸收到Rent the Runway目录中既快速又容易，而不会牺牲宝贵的数据收集。该目录是RTR产品的起点，并推动了Rent the Runway网站的许多领域和运营，包括质量控制、搜索、导航和过滤。

虽然我们已经建立了我们的循环平台的大部分，但我们在战略上利用第三方软件来实现我们的问题不是独一无二的商品功能。其中包括客户体验和服务工具以及企业资源规划功能。

物流基础设施

在我们的仓库内，我们集成了一流的服装护理设备、内部和外部开发的软件和专有清洁程序，以提供大规模的高端服装加工。我们实施了大规模、创新的自动化和其他流程，为服装的储存、挑选、运输、接收和恢复提供了良好的条件。这些流程节省了劳动力和其他成本，同时增加了我们的总发货能力，并延长了产品的寿命，这是我们最大的资产。

•战略分销：我们在德克萨斯州的阿灵顿和新泽西州的塞考库斯拥有两个物流中心，总面积约为486,000平方英尺。我们有能力存储更多的n 200万件成衣和配件分布在我们的履行中心的多个楼层。我们的目标是提供行业领先的履行承诺，目标是在两到三个工作日内送货。

•服装护理硬件：我们的设施配备了一套超过450件数码集成成衣护理硬件，包括湿洗、干洗和喷洗机器；烘干机、蒸汽隧道、压榨机、污点指示板、自动装袋机和商用缝纫机。

•正在处理：服装在铁路和皮带驱动的运输工具上流动，由RFID标签引导，链接到我们专有操作系统设置的大量清洁指令。根据清洁、储存和维修方法，对各种物品类型进行分类。经过离散处理后，它们又回到了连续流动和随机存储，从而提高了劳动效率，最大限度地利用了物理空间。

•经过验证的可扩展性：我们的基础设施高度可扩展，我们预计每周的处理能力将随着时间的推移而增加。我们相信，我们所做的流程改进使我们能够扩大我们的能力，以最少的额外投资在我们现有的两个设施中处理2023财年末至少4倍的活跃用户数量。

•运输管理：2023年8月，我们与一家大型国有航空公司完成了一项新的运输协议，以锁定具有竞争力的费率，并巩固我们的绝大多数航运需求。我们相信，这一合作关系将使我们能够继续为我们的客户提供优质的送货和退货服务，并进一步扩大我们更高的退货和送货体验，如上门取件和周六送货。我们还与某些市场的其他服务提供商合作，以便有效地为我们的客户服务。

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我们的2024战略

我们的信念是，我们可以通过投资和改善客户体验来推动未来的增长。与传统的电子商务公司不同，我们是一家基于体验的公司，我们的订户每周都会与之接触多次。我们的目标是让客户在Rent the Runway度过的时间尽可能高效和愉快，并计划继续投资于我们的客户体验。我们的计划包括继续创新和改善潜在客户和活跃客户的现场体验，重点放在造型、商品销售、入职和结账方面，以提高客户转化率和留存率。我们还将继续致力于通过保持可用性和增加购买深度来改善客户对我们租赁产品的体验。

此外，我们计划将大量精力投入到我们的营销工作中。我们希望通过品牌活动、新的营销渠道、专注于全面的漏斗营销努力和增强的生命周期营销，加大我们的努力来提高品牌知名度和增加流量。

最后，在2024财年，我们还专注于实现我们的盈利目标，包括通过盈利增长的收入，降低我们的可变成本，适当调整我们的租赁产品购买战略，同时增加我们在RTR项目中的份额，以及寻求更高的运营费用效率。

我们的ESG(环境、社会和治理)影响战略

推动积极的环境和社会影响是我们商业模式的核心：我们使我们的客户能够少买多穿。我们的影响战略目标概述如下。更多信息，包括针对这些目标的详细进展，可以在我们的网站上找到，该网站没有纳入本文。

雄心壮志1.我们将利用我们商业模式的力量，为可持续发展的时尚设定标准。

优先事项1.减少我们业务的碳排放，使我们在2040年前实现净零排放。

•在2026财年结束前取代新增生产500,000件服装的需求。

•到2026财年末，为我们拥有和运营的设施(办公室和仓库)提供100%的可再生电力。

•在2025财年结束前量化我们的供应链排放(即范围3基线)(2023财年更新)。

•到2026财年末，可持续采购50%的关键材料-棉、聚酯和亚麻-我们用于独家设计(2023财年更新)。

优先事项2.最大限度地减少业务浪费。

•到2026财年末，将90%的垃圾从我们的仓库运营中转移到垃圾填埋场。

•在向客户发货时消除不必要的塑料，并在2023财年结束前仅使用可重复使用、可堆肥或100%可回收的成分作为必要的塑料包装提供给客户。

雄心壮志2.创造一种文化，培育一个所有人都被激发、赋权和茁壮成长的社区。

优先事项1.确保我们的员工队伍保持多样化，并确保领导层反映出个人贡献者的人数。

•到2026财年末，美国公司员工中种族和少数民族的平均比例保持在40%。

•到2026财年末，在美国劳动力中，女性和非二元身份的个人平均比例保持在50%。

•到2026财年末，在我们的赛考库斯仓库的新招聘班级中，拉美裔领导力将加倍代表。

•到2026财年末，在我们达拉斯仓库的新招聘班级中，黑人和拉丁裔领导力将加倍代表。

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优先事项2.利用我们的平台支持和放大时尚的多样性。

•从2022财年到2026财年末，黑人设计师的累计支出为600万美元。

•确保到2026财年末，在我们的营销材料和图像中至少有40%的种族和少数民族代表。

季节性

我们的业务具有季节性，由于新冠肺炎、宏观环境和业务决策的影响，这种季节性已经受到影响，未来可能会发生变化。对于我们的订阅租赁，我们通常在3月至5月和9月至11月获得最多的订户，因为这是客户自然会考虑更换衣柜的时间。我们通常在夏季和12月中旬至1月底看到更高的订户停顿率。在第三和第四财季，我们的储备业务历来(在新冠肺炎之前)受益于婚礼和假日活动的增加，但自新冠肺炎成立以来，这种季节性发生了变化。在2022财年，我们认为，2022年4月我们订阅计划的涨价影响了传统的季节性模式。在2023财年，我们认为租赁产品库存水平的变化和促销价格的变化也扰乱了典型的季节性。考虑到业务的持续变化，我们未来的季节性可能不会像历史趋势那样。

在支出和资本支出的时间安排上，我们也经历了季节性。考虑到运营商费率上调的典型时机、更高的服务水平(如更昂贵和更快的运输)以及节假日期间的竞争，运输费用和履行成本通常在第四财季最高。我们最重要的产品资本支出通常发生在第一财季和第三财季，届时我们将为即将到来的秋季和春季采购产品。然而，对现金的影响通常取决于收到产品的时间。

有关更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务受季节性影响”一节。

竞争

时尚业是高度分散和竞争激烈的。我们的竞争对手包括其他时尚租赁公司，以及一系列传统和在线零售和转售时尚公司。我们保持竞争力的能力取决于从所有权模式向接入模式的持续转变。虽然其他竞争对手可能会改变他们的商业模式，努力进军租赁和转售领域，但在线时尚租赁和转售带来了独特的运营和技术挑战。

我们的竞争主要基于品牌认知度、客户和品牌合作伙伴体验、产品组合和质量、我们电子商务体验和服务的质量以及价格。此外，我们还经历了其他产品和体验类别对消费者可自由支配支出的竞争。我们相信我们能够有效地竞争，因为有许多对我们有利的趋势支持在线时尚租赁的持续增长和成功。例如，主要趋势包括消费者更看重获得而不是所有权，消费者越来越多地寻求多样性和新颖性，在线购物的增长，越来越多的女性劳动力，以及消费者对可持续发展的重视，因为它与时尚选择有关。见第一部分题为“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--全球时尚业竞争激烈、瞬息万变，我们可能无法有效竞争”的章节。

政府监管

我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区受到各种各样复杂的法律和法规的约束。法律和法规管理许多与我们的业务实践相关的问题，包括与消费者保护、工人分类、工资和工时、病假和请假、反歧视和骚扰、举报人保护、背景调查、隐私、网络安全、知识产权、健康和安全、环境、竞争、费用和支付、定价、产品责任和披露、财产损害、通信、员工福利、税收、工会和集体谈判、合同、仲裁协议、集体诉讼豁免、服务条款以及我们的移动应用程序或网站的访问有关的问题。

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这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建、取代或修改，从而损害我们的业务。这些变化可以立即发生，也可以通过司法裁决或随着联邦、州和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而发展。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新功能或产品时，监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。

此外，由于我们在我们的平台上接收、使用、存储、传输和披露与客户相关的个人数据，我们必须遵守美国和我们开展业务的其他国家/地区的众多法律法规以及与隐私、数据安全和数据保护、直接营销和在线广告相关的行业标准。此类法律、法规和行业标准包括但不限于《联邦贸易委员会法案》第5(A)节、1991年《电话消费者保护法》及其颁布的所有法规、2003年《控制对非请求色情内容的攻击和营销法》、2018年《加州消费者隐私法》、2020年《加州隐私权法案》、《加州在线隐私保护法》和《支付卡行业数据安全标准》。

请参阅第一部分，第1A项，“风险因素--与我们的法律和监管环境有关的风险”，了解有关我们所受法律和法规的更多信息，以及与这些法律和法规相关的对我们业务的风险。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们依靠商标、版权、专利、商业秘密、许可协议、保密程序、保密协议、员工保密和发明转让协议以及其他法律和合同权利以及政策和程序的组合来建立和保护我们的专有权利。

截至2024年1月31日，我们在美国有5项专利在2031年至2038年期间到期，3项在国外发布专利。虽然我们相信我们的专利总体上提高了我们的竞争地位，但没有一项专利对我们整体来说是重要的。

我们在美国注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标，只要我们认为合适和具有成本效益。截至2024年1月31日，我们在美国总共拥有25个注册商标，在非美国司法管辖区拥有68个注册商标，以及一些未决的商标申请。截至2024年1月31日，我们也共登记了15项著作权。我们还为我们在业务中使用的某些网站注册域名，如www.renttherunway.com，以及类似的变体，以保护我们的品牌和商标免受域名抢注者的侵扰。

我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们还通过服务条款中的条款对我们专有技术和知识产权的使用进行限制。我们打算采取更多措施来确立和保护我们的知识产权，只要我们认为这将是有益和具有成本效益的。

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员工与人力资本资源

截至2024年1月31日，我们在美国和爱尔兰共有938名全职员工和166名兼职员工，其中大部分位于我们在新泽西州和德克萨斯州的履行中心。截至2024年1月31日，我们的技术团队由140名员工组成，涉及工程、数据分析、IT、产品、软件质量保证、用户体验和设计，其中包括位于爱尔兰戈尔韦的59人团队，主要从事工程和数据分析。随着时间的推移，我们对技术的投资使我们的技术堆栈更加成熟，使我们能够更有效地进行扩展并实现我们的技术目标，同时逐年减少我们的2023财年技术员工人数。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。

我们努力使Rent the Runway成为一个多元化、包容性和安全的工作场所，在有竞争力的薪酬和福利计划的支持下，为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。我们的文化以我们的核心价值观为基础，包括我们都是Rent the Runway的创始人，我们都有远大的梦想并追求它，从我们所做的一切中适应和学习，辩论、诚实的对话和合作使公司变得更强大。

有关我们目标的更多信息，请参阅“我们的ESG(环境、社会和治理)影响战略”。

企业信息

我们于2009年3月3日在特拉华州注册为Rent the Runway，Inc.。我们于2021年10月完成首次公开募股(IPO)。欲了解与首次公开募股相关的股东权益重新分类的更多信息，请参阅第二部分第8项综合财务报表附注中的附注2-重要会计政策摘要。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为RETE。我们的主要执行办公室位于纽约布鲁克林杰伊街10号，邮编11201，我们的网站地址是www.renttherunway.com。

我们提供免费查阅我们通过我们的网站向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的各种报告，这些报告在提交或提供后，在合理可行的范围内尽快提供。这些报告包括但不限于我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报道也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问。我们的网站上还提供了我们的行为准则、公司治理准则和董事会常务委员会章程的可打印版本。

我们的行为准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员。该代码的副本可在我们的投资者关系网站Investors.renttherunway.com的“治理”部分找到。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的关于对我们行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

我们网站上的信息不构成本Form 10-K年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

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第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑并阅读以下描述的所有风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括本文件中其他部分的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们近年来发展迅速，在目前的业务规模下经验有限，我们的历史增长率并不一定预示着我们未来的业绩。如果我们不能推动未来的增长或有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。.

我们在过去几年中增长迅速，这在很大程度上是由于对我们订阅产品的需求增长；然而，我们的历史增长率和财务业绩不一定被视为我们未来业绩的指标。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续增强客户体验，吸引和留住客户(特别是订户)，重复我们的订阅产品，投资于数字消费创新，扩大我们的品牌知名度和营销，并升级我们的管理信息和逆向物流系统和其他流程。我们的增长和增长战略在过去对我们的现有资源造成了压力，未来可能会对我们的现有资源造成压力，我们在跨多个司法管辖区管理我们的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理多样化的员工基础方面的困难。未能随着我们的发展扩大和保护我们的公司文化也可能损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们的增长战略专注于继续增长、吸引和留住我们的订户和客户基础，扩大我们的品牌合作伙伴关系和产品种类，增加我们的广告和其他营销支出，并继续投资于我们的产品和技术。我们的大部分收入来自我们的订户。我们的基本订阅计划价格各不相同客户还可以通过购买额外的插槽和发货量来定制每月的订阅。我们的订阅按月自动续订，订户可以在下个月的账单日期之前取消或暂停订阅，从而禁用自动续订。因此，即使有相当数量的订户历来续订了他们的月度订阅，也不能保证我们能够在现有的每月订阅期之后留住相当大一部分订户。此外，对我们定期向用户收费的能力施加的任何限制或限制，无论是由于新法规还是其他原因，都可能显著降低我们的订阅保留率。我们还为我们的客户提供分别通过我们的Reserve优惠和转售优惠租用或购买物品的选择。我们的订阅计划和服务没有明显的长期记录成功，可能不会像我们预期的那样增长得那么多或那么快。例如，我们的活跃用户增长率在2023财年同比下降，尽管我们专注于增长计划，但未来可能会继续下降。此外，在2023财年，我们的年收入与上年大致持平。我们目前预计2024财年我们的收入同比增长率将小幅上升；然而，如果我们的增长率继续下降，投资者以及我们的第三方服务提供商和品牌合作伙伴对我们的业务、财务状况和运营结果的看法可能会受到不利影响。

时尚业正在快速发展，我们的业务可能不会像我们预期的那样发展。我们收入的整体增长将取决于多个因素，包括我们是否有能力：

•改变消费者传统购买习惯，常态化服装认购、租赁、转售；

•为我们的订阅、保留和转售产品定价，以便我们能够吸引新客户，并保持和扩大我们与现有客户的关系;

•确保我们保持足够的深度和广度的现有产品，以满足客户需求，并迅速和适当地响应新的和不断变化的风格、趋势或期望的消费者偏好;

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•准确预测我们的收入，并计划我们的履行、运营费用和资本支出;

•为客户提供高质量、无缝的用户体验和订单履行，以及满足其需求的客户服务和支持;

•以不同的价位获取不同级别的订阅计划客户；

•改善我们的网站和应用程序性能，并成功识别和收购、合作或投资于我们认为可以补充或扩展我们业务的产品、技术或业务；

•成功维护和发展我们与现有和新品牌合作伙伴的关系，包括继续通过RTR和独家设计产品保持和扩大我们的份额；

•避免在获取和分销我们的产品和产品时出现中断；

•在我们的付费营销中做到有效和高效；

•维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•聘用、整合和留住本组织各级人才；

•成功地与目前或未来可能进入我们经营的行业或市场的其他公司竞争，并对这些竞争对手的发展做出反应，如定价变化和推出新产品；

•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；

•成功拓展到美国新的和现有的地理市场；

•成功开发新产品并创新和增强我们现有的产品及其功能，包括响应新的趋势、竞争动态或客户和订户的需求；

•有效管理我们业务、人员和运营的增长，包括扩展我们的运输和配送能力和履行中心运营，以及我们未来运营的物流足迹和设施数量；

•有效管理与业务和运营相关的成本；以及

•避免或管理信息技术停机、网络安全事件和其他可能影响我们的物理和数字基础设施的因素造成的业务中断。

由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们销售产品的市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还预计将继续花费大量的财务和其他资源来增长我们的业务，而我们可能无法以一种能够提高业务收入增长的方式来配置我们的资源。此外，我们可能会遇到不可预见的资本或运营费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损，并破坏我们的盈利目标。如果我们的收入增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法在未来实现或保持盈利。

全球时尚业竞争激烈，变化迅速，我们可能无法有效竞争。

我们与其他时尚租赁公司竞争，也与一系列传统和在线零售和转售时尚公司竞争，我们预计未来竞争将继续加剧。为了取得成功，我们需要继续吸引和留住客户和品牌合作伙伴。

我们相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

•我们有能力将时尚租赁正常化，改变传统的零售购物习惯和规范；

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•我们的产品、客户体验和价值主张与竞争对手的区别有多大；

•我们如何有效地营销和沟通如何使用我们的订阅、保留和转售产品，以及吸引和留住客户；

•我们有能力扩展和保持我们产品的吸引力深度和广度，以满足客户需求；

•我们能够提供认购、保留和转售产品的价格；

•我们或我们的竞争对手提供的品牌的数量、多样性和质量；

•我们能够以优惠和高效的条件收购产品，包括我们通过RTR和独家设计计划吸引新的品牌合作伙伴和留住现有品牌合作伙伴的能力；

•我们向客户交付产品的速度和成本，以及他们退货的便利性；

•我们的客户服务的有效性；

•为品牌合作伙伴进一步发展我们的数据科学能力；

•我们品牌的实力，包括保持良好的品牌认知度，有效地向客户营销我们的服务和价值主张；

•我们的逆向物流流程成功地将产品完好无损地交付给客户；以及

•预测并成功应对不断变化的服装趋势和消费者购物偏好。

许多竞争对手或潜在竞争对手拥有或可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的用户体验、更牢固的消费者和供应商关系、不那么复杂的商业模式，以及显著更多的财务、营销和其他资源。此外，他们可能比我们更快地创新和提供产品和服务，选择更多，包括他们的垂直整合，使他们能够更好地获得市场份额。某些时尚租赁竞争对手提供比我们更低的订阅价格和/或每次发货提供更多的商品。此外，竞争对手和潜在竞争对手可能愿意更积极地为其产品和服务定价，以获得市场份额，并能够在更具成本效益的基础上制造商品，因为它们是垂直整合的，产量更大，和/或与制造合作伙伴的关系更紧密。此外，品牌为自己的新零售商品定价，其中可能包括促销折扣，这可能会对我们提供的租赁和/或转售商品的相对价值产生不利影响，进而影响我们的收入、运营结果和财务状况。更多的竞争对手正在扩张，并可能继续向我们运营的租赁和转售领域扩张，我们仍然容易受到这些较大竞争对手的营销能力和高水平客户认知度的影响，以及这些竞争对手或其他较小进入者可能吸引我们客户基础的风险。

此外，我们正在通过改变女性的着装方式来彻底改变时尚业。尽管我们认为有许多有利于我们的趋势支持在线时尚租赁的持续增长和成功，但改变传统零售和电子商务购物习惯是困难的，特别是从所有权模式向接入模式的转变。我们的业务模式可能不会像我们预期的那样在客户和品牌合作伙伴预期的时间范围内得到广泛接受。此外，对我们有利的趋势可能会演变，不再为我们的商业模式提供令人信服的支持。如果在线时尚租赁不能获得消费者和我们的品牌合作伙伴的广泛接受，我们的增长可能会受到限制，我们的竞争力也会受到阻碍。

我们无法有效地应对竞争压力、竞争对手业绩的改善、未能获得广泛接受以及时尚零售市场的变化可能会导致市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们依赖消费者可自由支配的支出，过去一直是，将来也可能受到经济衰退和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。.

我们受到多变的行业和全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。一些可能对消费者支出产生负面影响的因素包括：高失业率；经济衰退；消费者债务水平上升；通货膨胀；净值下降、资产价值下降以及相关的市场不确定性；房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降；利率和信贷供应波动；燃料和其他能源成本波动；商品价格波动；以及对整个未来政治和经济环境的普遍不确定性。由于最近动荡的宏观经济环境，我们经历了许多这样的因素，并因此在不同程度上对客户需求产生了负面影响。

此外，消费者可自由支配支出的增长往往是波动的，可能会减少，特别是在经济衰退和/或更高的通胀导致价格敏感性增加的情况下。某些区域的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火；其他公共卫生危机；战争、恐怖主义和政治紧张局势；以及其他重大不可预见的事件。虽然我们相信，在购买服装和配饰的成本增加的通胀环境中，我们提供的产品和商业模式的价值主张可能会得到加强，但在经济衰退或经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对非必需物品(包括我们提供的产品)的购买或租赁往往会下降。

此外，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果经济持续低迷或严重衰退、严重通胀或供应链短缺加剧，消费者的支出习惯可能会受到不利影响，我们可能会经历低于预期的收入、净利润和调整后的EBITDA。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测不确定性的程度，无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能对我们的业务产生什么影响。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的持续增长取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，这可能需要在付费营销渠道上进行大量投资。如果我们是如果不能以经济高效的方式扩大客户群，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害.

我们业务的增长取决于我们是否有能力通过经济高效地增加新客户和留住现有客户来继续增长。从历史上看，很大一部分新客户的获得来自有机口碑和其他非付费推荐。我们目前的营销计划专注于重新吸引过时和暂停的客户，留住现有客户并扩大我们的新客户基础。此外，在2024财年，我们专注于增加流量和转化率，并更新我们的生命周期营销引擎。尽管我们预计未来将在这些领域进行大量投资，但这些投资可能不会导致客户忠诚度的提高或客户参与度的提高。因此，我们的薪酬和有机增长水平可能会继续波动，和/或整体增长可能会下降。

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付费营销是我们增长战略的关键部分，我们目前正专注于加强我们目前的流程和方法，包括继续利用技术来衡量我们的有效性和效率。2023年期间，我们将预算营销费用的一部分用于2023年下半年的租赁产品购买。我们认为，这一变化对2023年第三季度和第四季度的订户获取产生了负面影响。我们还利用促销定价来吸引客户和订阅者，这些客户和订阅者可能已经提高了价格敏感度，并且不愿在促销期结束时为我们的产品支付全价。在2023年第三季度和第四季度，我们降低了订阅的促销价格，我们认为这对订户获取产生了负面影响。然而，我们相信，减少未来的促销活动将增强留住和客户体验，并符合业务的长期健康发展的最佳利益。这种方法可能不会成功或不可持续，并可能在短期内导致较低的订户获得率。此外，我们很可能会进行更多的试验，并可能在未来根据市场情况和其他因素改变我们的促销策略。我们可能会在预计与此类费用相关的确认收入之前大幅提前产生营销费用。此外，我们的付费营销可能会因各种原因而不成功，包括没有有效地接触到潜在客户或成本效益高(尤其是在绩效营销成本增加的情况下)、法规的变化(例如隐私)或第三方干扰可能会限制搜索引擎、社交媒体平台和其他营销工具的有效性，潜在客户可能决定不通过我们的平台租房，或者新客户的支出可能无法产生预期的投资回报，这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们营销活动的成功总体上取决于我们的营销团队和领导力，我们最近经历了转型，因为我们专注于在团队中培养创造性和战略性人才。如果我们的团队建设努力或营销策略不成功或没有成功执行，我们的增长可能会下降，我们可能无法实现盈利目标。

此外，客户的喜好可能会发生变化，客户可能不会经常通过我们的平台租房或与我们一起消费。我们努力推动新订户从现有和以前的客户转变为新订户；但是，如果他们的行为发生变化或出于任何原因对我们的服务不满意，我们增长订户的能力可能会受到影响。如果我们不能通过具有成本效益的方法继续扩大客户基础，我们可能无法实现收入和盈利目标，我们的收入增长可能会低于预期或下降，投资者可能会对我们的业务失去信心。与此相关的是，无法吸引和留住客户可能会损害我们吸引和留住品牌合作伙伴的能力，这些合作伙伴可能会决定与其他平台合作。

如果我们不能留住客户，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害.

我们的收入中有很大一部分来自长期用户。客户数量的减少、他们与我们的合作期限和/或客户在我们产品上花费的金额的减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的客户数量和他们在我们产品上花费的金额可能会因为许多因素而大幅下降或波动，其中包括：

•我们产品的质量、消费者吸引力、价格和可靠性；

•对我们提供的产品和产品所做的更改不满意；

•我们产品的感知价值，特别是在应对价格上涨和宏观经济环境变化的情况下；

•我们对交付给客户的产品及其适合性进行质量控制的能力;

•确保准时交付订单;

•客户找到他们正在寻找的物品的容易程度，包括我们的搜索和发现工具的有效性以及租赁产品的可用性;

•我们网站和移动应用程序的性能，包括网站速度和可靠性;

•负面的客户服务体验;

•时装业的激烈竞争;

•影响我们品牌和声誉的负面宣传;

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•消费者对使用之前喜爱的服装的偏好的变化；

•我们的商业模式缺乏市场接受度；

•新冠肺炎的持续影响或未来爆发的疾病或类似的公共卫生问题的不可预测性质；

•未能(或感觉到)未能满足客户对我们的环境、社会和治理(ESG)、倡议的期望；以及

•我们历史或当前客户获取方法的效率变化。

如果现有客户认为我们的产品和产品不再有吸引力、价格合适或易于使用，或者如果我们无法为客户提供高质量的支持以帮助他们以及时和可接受的方式解决问题，他们可能会停止使用我们的产品，可能会产生负面宣传，口碑和其他推荐可能会受到阻碍。如果我们的客户不再认为我们的订阅计划定价合适，并取消或暂停他们的订阅，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。我们专注于投资于我们的客户并为她提供更多价值，包括从2023财年第一季度开始在每次发货中增加一项额外的项目，增加我们租赁产品选择的深度和广度，并在我们的营销材料中强调我们提供的产品的价值主张；然而，这些或其他留住客户的计划可能无法成功提高客户满意度、订户保留率和/或收入，可能需要额外的成本或导致意想不到的后果。即使我们的现有客户继续认为我们的产品和产品很有吸引力，我们的客户服务也令人满意，但由于价格敏感性和/或需求变化或其他原因，他们可能会决定降级为频率较低、成本较低的订阅和/或租用较少的项目。如果客户降低订阅级别或进行更少或更低价格的租赁，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利.

在截至2024年和2023年1月31日的几年中，我们分别净亏损113.2和138.7美元，过去曾出现过净亏损。截至2024年1月31日，我们的累计赤字为10.531亿美元。由于我们的规模经营历史较短，我们很难预测未来的经营业绩。我们将需要创造和维持增加的收入，并管理我们的成本，以实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。

我们创造利润的能力取决于我们增长客户和收入以及推动业务运营效率以产生更高利润率的能力。在2022和2023财年，我们采取了重大措施来降低运营成本，提高利润率，并在实现盈利方面取得了进展，这是我们随着时间的推移而实现的一个重要财务目标。然而，我们的努力可能不会成功，我们可能会继续产生净亏损，以便：

•收购租赁产品，影响租赁产品折旧和收入分摊费用；

•完成客户订单，提供客户服务；

•增加客户参与度，增强客户保留率，改善客户体验；

•通过市场营销和促销活动推动客户获取和品牌知名度；

•投资于技术，包括增强我们的网站和移动产品及功能；

•吸引、激励和留住我们的员工；

•开发新产品；

•通常支持更大的客户群；以及

•投资于我们的运营，包括我们的物流履行、能力和占地面积，以及其他资本支出，以支持我们的业务增长。

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我们可能会发现意想不到的成本，或者这些计划的成本比我们目前预期的更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的运营效率和盈利能力。我们还预计，随着我们业务范围的扩大和上市公司的成立，随着时间的推移，我们将面临更大的合规成本。如果我们不能充分增加收入或管理运营成本，或由于我们无法控制的其他因素，我们可能会继续蒙受净亏损，在短期内或根本无法实现或维持盈利。如果我们无法实现或维持盈利，我们的业务价值和A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。

如果我们不能成功地预测和应对新的和不断变化的时尚趋势和消费者偏好，并准确预测消费者需求，我们的业务可能会受到损害.

我们的成功在很大程度上取决于我们识别时尚趋势、预测和衡量客户品味、及时提供满足客户需求的商品和服务的能力。然而，我们的许多采购和设计决策的提前期可能会使我们很难对新的或不断变化的服装趋势或客户对我们选择的产品的接受度做出快速反应。我们通常在预期租金之前，通常在服装趋势被客户租赁确认之前，与我们的设计师品牌合作伙伴签订合同。

我们并不总是准确地预测客户对我们产品的偏好和接受程度。我们观察到，我们的客户的生活、工作、社交和旅行都与新冠肺炎疫情之前有所不同，这些行为还在继续演变，这影响了他们的着装，并使趋势预测具有挑战性。我们可能会误判需求和过多或过少购买租赁产品。此外，外部事件可能会以我们无法预料的方式扰乱或改变客户的偏好和行为。在2023年第二季度，较低的租赁产品深度水平对活跃订户，特别是新订户产生了负面影响，我们将重点放在改善和维持2023年第三季度和第四季度的租赁产品深度水平上。

此外，我们的成功有赖于我们的品牌合作伙伴能够预测、识别和回应最新的时尚趋势和消费者需求，并及时将这些趋势和需求转化为产品选择。我们的品牌合作伙伴未能对新的和不断变化的风格、趋势或期望的消费者偏好进行快速和适当的预期、识别或响应，未能准确地预测和预测对某些产品的需求，或者未能提供相关和及时的产品产品在我们的平台上出租，可能会导致对我们产品的需求降低，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，尽管我们使用我们的数据和业务洞察力来预测客户对我们产品的偏好和需求，但不能保证我们的数据和业务洞察力将准确预测需求。正如过去发生的那样，如果我们的团队没有很好地预测客户的需求和口味，或者如果我们的算法没有帮助我们重新订购正确的产品或及时注销正确的产品，我们可能无法有效地吸引和留住客户或管理我们的产品，我们的经营业绩将受到不利影响。

运输和物流是我们业务和供应链的重要组成部分，运输或物流业务的任何变化或中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响.

我们目前主要依靠一家全国性航空公司提供出站和入站物流。然而，我们继续与第二级和第三级航空公司保持关系，以提供冗余并不时管理潜在的运输中断。虽然我们对目前的战略有信心，但我们无法预测市场状况的变化，也无法预测依赖一家全国性航空公司可能会如何影响客户情绪和满意度，这可能会导致意想不到的成本和/或对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的业务依赖于对逆向物流的成功管理，这些逆向物流需要快速高效地摄取、清理和重新储存退回的物品，以便将它们出租或转售给其他客户。如果我们不能保持适当的人员配备水平，或无法与第三方供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，我们的运营结果和客户体验可能会受到负面影响。

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我们高效地接收进货产品和向客户发货的能力可能会受到许多我们无法控制的事件的负面影响，包括恶劣天气、新冠肺炎疫情等公共卫生危机、政府法规、劳资纠纷和其他因素。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的客户没有在良好的状态或时间收到他们的订单，他们可能会感到不满，停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩造成不利影响。我们的航运供应商已经并可能继续面临运量增加，这反过来又导致并可能在未来导致他们的服务水平下降，包括发货延误，或导致他们的价格上涨。近年来，我们经历了运输成本的增加，这些成本未来可能会增加。此外，尽管我们近年来在供应链运营中实现了效率，但这些效率可能无法持续，也无法满足我们更广泛的业务目标。运输成本的增加，特别是对我们的主要运输供应商来说，可能会导致我们的成本增加，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们的品牌合作伙伴或第三方承运人未能及时向我们或我们的客户提供高质量的产品，或未能以其他方式充分服务我们的客户，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能严重损害我们的业务。

除了能够通过向第三方运输供应商投递物品来退货外，我们还为位于多个市场的客户提供上门取货服务。我们相信，对许多客户来说，上门取货更方便。尽管到目前为止，我们已经获得了积极的客户反馈和采用，但在家提货是一种较新的产品，从长远来看可能不会成功。如果我们不能成功且具有成本效益地管理上门取货物流，将使我们更难满足客户并有效管理运输成本，这将对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能有效地获取和管理我们的产品，并为未来的费用做好计划，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到产品购买的次优选择和时机的影响。我们通过三种主要方式直接从数百个品牌合作伙伴那里获得我们几乎所有的产品：1)批发，2)通过RTR分享，3)独家设计。为了我们的业务取得成功并拥有足够的产品来满足消费者需求，我们的品牌和制造合作伙伴必须愿意并能够按照监管要求，以可接受的成本和付款时间表，及时向我们提供特定数量和款式的足够质量的产品。我们通常不与我们的品牌和制造合作伙伴签订长期合同，因此，我们在没有持续供应、定价或获得产品的重大合同保证的情况下运营。尽管我们相信，到目前为止，品牌合作伙伴的自愿减员有限，但品牌合作伙伴可以出于各种原因选择不再与我们合作或提供不太优惠的条款，包括当前的运营、财务、市场和供应链条件。此外，我们的一些品牌合作伙伴可能没有能力向我们提供足够的产品来跟上我们的增长计划，特别是如果我们计划需求更多的产品。在这种情况下，我们实施增长战略的能力将在一定程度上取决于我们与现有品牌合作伙伴扩大能力或发展新的品牌合作伙伴关系的能力。

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我们一直专注于扩大与品牌合作伙伴的关系，并继续努力增加我们根据独家设计和RTR安排购买的产品的比例，这是我们获得租赁产品的更具资金效益的方式。对于我们的独家设计，RTR通常从材料来源并依赖第三方制造合作伙伴来生产产品。对于批发和按RTR分享的项目，在特定季节之前签订合同要求品牌合作伙伴在我们付款之前同意产生与采购和制造产品相关的成本，这需要品牌合作伙伴继续信任我们。如果我们的品牌合作伙伴和/或他们的融资合作伙伴或保理公司认为我们在财务上不太可行，包括由于我们在纳斯达克上市的合规性和地位，我们可能会从品牌合作伙伴那里获得不太有利的条款和条件，包括要求预付款或其他信用示范。如果收入分成条款发生变化，或者如果品牌合作伙伴由于(1)对我们缺乏信任，(2)与我们提供的预测相比缺乏收入，或(3)他们无法在产品在我们网站上获得收入的一段时间内继续分配他们的收入，以及其他原因而不再希望获得收入分成，我们目前从品牌合作伙伴的收入分享意愿中获得的现金流好处可能会受到不利影响。对于我们的独家设计安排，我们必须继续增加与我们合作的品牌合作伙伴的数量，设计出满足客户需求的各种款式，保持和增强我们的第三方制造能力和合作伙伴关系，并确保制造的产品符合品牌合作伙伴、客户和我们的质量标准。我们以具有竞争力的价格及时获得足够的选择或数量的产品的能力可能会因为我们的合作伙伴关系或事件的任何恶化或变化而受到影响，这些事件对我们的合作伙伴关系或事件产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们还在美国以外的地方采购和制造产品。全球采购和对外贸易涉及许多我们无法控制的因素和不确定因素，包括运输成本增加、工厂产能限制、实施额外的进口或贸易限制，包括对海外品牌合作伙伴或制造商生产和交付产品的能力进行法律或经济限制、增加关税和关税、海关意外延误、更多限制配额、失去最惠国贸易地位、汇率、运输延误、外国政府法规、我们或我们的品牌合作伙伴产品来源国的政治不稳定和经济不确定因素。未来长时间的旅行中断可能会限制我们亲自采购产品的能力，这可能会导致产品质量不佳，并损害我们的业务。在接下来的几个季度，我们预计将面临并必须应对与经济不确定性和趋势相关的挑战，这些挑战和趋势也可能影响我们的业务运营，包括运输效率。此外，与俄罗斯入侵乌克兰相关的石油供应中断导致并可能继续导致燃料和航运价格上涨。此外，与新疆中国地区相关的某些贸易限制几乎禁止从该地区进口，可能会影响用于制造某些产品的原材料(如棉花)的来源和供应，并导致我们和我们品牌和/或制造合作伙伴的产品和材料被美国海关和边境巡逻队扣留检查，并被推迟或拒绝入境，这可能对客户体验和我们的业务产生不利影响。此外，媒体或消费者对国际采购产品的负面情绪可能会导致对我们产品的需求减少。这些和其他影响我们的国际品牌合作伙伴、制造商或国际采购产品的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们必须有效和大规模地执行我们的清洁和维修方案以及逆向物流业务，以最大限度地提高设备利用率并减少购买的设备数量，如果这些设备发生故障，可能会对我们的运营结果产生不利影响。在我们的履行中心、运输过程中或与客户、第三方供应商或合作伙伴在一起时，我们不能控制产品，也不能防止所有损坏。如果客户和潜在客户认为我们的产品质量不高或可能受损，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

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如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们吸引和留住客户的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。.

保持和增强我们作为一个时尚、革命性和值得信赖的品牌的吸引力和声誉，对于吸引和留住客户和品牌合作伙伴至关重要。我们品牌的成功推广以及我们产品和产品的知名度取决于许多因素，包括我们的营销努力、继续开发我们的产品和产品的能力、我们产品的质量和吸引力，以及成功地将我们的产品与竞争产品区分开来的能力。我们预计将投入大量资源来推广和维护我们的品牌，但不能保证我们的品牌发展战略将提高我们品牌的认知度或带来更多的客户获取和销售。我们品牌的实力在很大程度上取决于我们能否为我们的租赁和转售产品提供令人信服的客户价值主张，以及持续的客户参与度和口碑有机营销。我们改善客户体验的努力可能不会成功。此外，品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在推广和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。

此外，无论准确与否，对我们的业务、运营或员工以及客户投诉的负面宣传在过去和未来都会损害我们的声誉、客户对我们服务的信任和推荐、品牌合作伙伴信心、供应商信心、员工士气和文化，以及我们有效招聘新员工的能力。此外，与我们的品牌合作伙伴、有影响力的人和我们合作的其他供应商相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，即使宣传与我们没有直接关系。关于我们或我们的品牌合作伙伴的负面评论也可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。负面宣传的危害，特别是在社交媒体平台上，可能是立竿见影的，却没有给我们提供纠正或纠正的机会。

如果我们未能成功地维护、保护和提升我们的品牌，或者未能保持和提高客户的忠诚度，或者如果我们在维护、保护和提升我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法吸引或增加客户的参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

如果我们不能改进我们的网站和移动应用程序的性能，跟上技术变化的步伐，增强我们现有的产品，并及时开发新产品来响应合作伙伴和客户不断变化的需求，我们的业务、财务业绩和增长可能会受到损害.

我们行业的特点是技术日新月异，新服务和产品推出迅速，客户需求和偏好不断变化，我们无法预测这些变化对我们业务的影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对新技术破坏和发展以及更广泛地跟上技术变化和趋势的能力。这些可能包括基于人工智能(例如我们的AI搜索测试版发布)、增强现实、机器学习或机器人或更广泛的电子商务发展趋势的新软件应用程序或相关服务。例如，我们目前专注于为客户提高网站和移动应用程序的性能，包括提高网站速度和可靠性；然而，我们的努力可能不会成功。我们目前用来支持我们的业务平台的技术是高度相互关联和复杂的(如这些风险因素中的其他部分所讨论的)，可能会变得不充分或过时，并且将新技术整合到我们的产品和服务中的成本可能会很高。此外，如果我们未能在我们的数据管理方法中充分整合技术发展，可能会损害我们利用通过我们的技术和系统收集的数据(包括客户数据)的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们由于技术或其他限制而无法充分利用我们的数据来支持我们的运营，我们提高运营效率、吸引新客户和留住现有客户的能力可能会受到损害。此外，如果我们不能成功地利用新技术实现运营的自动化，并以其他方式提高和提高运营效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的合作伙伴和客户可能对我们的技术或其他平台增强功能或新产品不满意，或者可能认为这些产品不能满足他们的需求或为他们创造价值。我们的客户也可能对我们目前或将来提供的产品组合不满意。

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此外，当我们投资和试验平台的新产品或更改时，我们的合作伙伴和客户可能会发现这些更改具有颠覆性，并可能对它们持负面看法。例如，在2021年，我们逐步取消了我们的“无限互换”订阅计划，转而采用我们目前的订阅计划，根据使用情况不同的价位。此外，我们的上门提货服务为某些市场的客户提供了一种新的方式来退还他们的物品，而无需前往实际的投递地点。2023年3月，我们更改了订阅计划，为客户每次发货提供一件额外的商品，而不收取额外费用，这旨在为我们的客户提供更多价值并提高保留率。这些新计划和产品对我们来说没有明显的长期成功记录，可能会导致更高的实施成本和更低的毛利率、更高的产品支出和/或对业务的其他不可预见的影响。此外，开发新的产品和服务是复杂的，它们公开推出的时间表很难预测，可能与我们的历史经验不同。因此，新产品的推出可能发生在预期的发布日期之后，或者可能作为试点计划推出，这可能会因为各种原因而不再继续。此外，由于缺陷或错误、负面宣传或我们未能有效营销新产品，新产品可能不会成功。新产品可能不会推动收入增长、客户获取或留住，可能需要大量投资和规划，并可能使我们更直接地与那些比我们更成熟或拥有更多资源的公司展开竞争。如果我们不继续以经济高效的方式开发新产品，以满足我们的品牌合作伙伴和客户，那么我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。此外，订阅计划或新产品的更改的利润率可能低于我们的预期或现有产品，我们来自新产品的收入可能不足以抵消开发和维护它们的成本，这可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的专有技术系统和软件以及我们的第三方供应商和服务提供商的有效运行，以便我们的业务有效运行和保护机密信息。

我们在很大程度上依赖互联网、计算机系统、硬件、内部专有技术、第三方软件和基础设施，以及整个业务(统称为我们的IT系统)的定制现成技术解决方案。我们拥有和管理其中的一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务。我们有效管理所有业务领域的能力，特别是我们的产品管理和履行运营的能力，在很大程度上取决于这些IT系统的可靠性和容量。我们严重依赖于我们IT系统的完整性、连接性、安全性和一致的运营，这高度依赖于我们内部业务、运营、产品和工程团队的协调。例如，2019年9月，我们在新泽西州塞考库斯的工厂发生了软件中断，在此期间，我们无法及时完成数千份储备和订阅订单，并决定在问题得到充分解决之前停止接受新订单。由于停电，我们还经历了大量的负面客户评论和负面新闻，我们认为这损害了我们的客户关系、声誉和品牌。停电还导致大量财务损失和成本增加，主要原因是：收入损失、客户退款、积分、促销和/或相关付款，以及增加的劳动力和运输成本。我们的保险单承保了这些损失的很大一部分，但不是全部。虽然我们已经采取了补救措施来应对停机，但已经发生并可能在未来发生更多停机或其他中断，这可能会损害我们满足客户预期、履行订单、管理产品以及实现运营效率和盈利目标的能力。

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我们平台背后的技术高度互联和复杂，我们在正常的业务过程中会不时检测到错误、错误和漏洞。由于我们技术的复杂性，它可能包含更多未检测到的错误、错误或漏洞，其中一些可能会对我们的业务或运营产生实质性的不利影响。我们无法全面应用补丁程序，也无法确认是否已采取措施缓解所有此类漏洞，或者在威胁行为者利用漏洞之前是否会应用补丁程序。此外，由于我们IT系统的互连性质，我们依赖并维护我们IT系统功能的部分代码(包括产品发布)、第三方代码和应用程序编程接口的更新通常非常复杂，可能会对我们代码的其他部分产生意想不到的影响，这可能会导致我们平台的错误或漏洞和/或发布延迟，从而对我们产品的客户体验和功能产生负面影响。在某些情况下，例如我们的移动应用程序，某些错误只能通过较慢的第三方机制(如应用程序商店)分发的更新才能纠正，并且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供，这可能会由于应用程序审查和客户在更新其移动应用程序方面的延迟而增加额外的延迟。此外，我们的IT系统和业务运营越来越依赖机器学习系统和人工智能技术，这些系统和技术非常复杂，预计会带来新的或未知的网络安全风险和挑战，可能存在不易发现的错误或不足。这些系统可能会无意中降低我们IT系统的效率，或者可能会导致不正确、不符合我们的业务目标、不符合我们的政策或与我们的品牌、指导原则和使命不一致的意外或意外输出。在我们的代码或IT系统中发现的任何错误或漏洞也可能导致我们的声誉受损、客户流失、未经授权披露个人和机密信息、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

任何重大技术中断或故障、网络攻击或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响.

我们能否有效地管理我们的业务，特别是我们的产品管理、订单和履行业务，在很大程度上取决于互联网和我们的IT系统的可靠性和容量。我们还收集、处理和存储敏感和机密信息，包括我们专有的业务信息和有关我们的客户、员工、供应商和业务合作伙伴的信息，包括个人身份信息(统称为“机密信息”)。保密信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。我们的IT系统以及我们的服务提供商和业务合作伙伴的IT系统可能会因停电或损坏、电信问题、数据损坏、软件错误、网络故障、战争行为或恐怖袭击、火灾、洪水和自然灾害而受到损坏或中断。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急规划可能不足以识别、检测、防止数据损坏或丢失或从长期网络或运营中断中恢复。此外，我们还会不时升级现有的IT系统并采用新的技术系统，以便这些系统能够满足我们的业务需求。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。此外，我们未能对我们的IT系统实施升级，无论是由于成本节约或资源限制、未能确定需求或其他原因，都可能对我们的业务产生负面影响。

此外，尽管我们已经实施了各种安全措施，但我们的IT系统、我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的产品以及存储在其上的机密信息仍然容易受到无数不断变化的网络安全风险的威胁，这些风险包括安全事件、不同威胁主体(包括黑客、黑客活动家和国家赞助组织)的攻击、恶意软件、社会工程、拒绝或降低服务攻击、计算机病毒、软件漏洞或漏洞、供应链攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、错放或丢失数据、人为错误、恶意内部人员或其他类似事件。如果未经授权的各方访问我们的保密信息、IT系统或其他信息，或我们第三方服务提供商或业务合作伙伴的机密信息、IT系统或其他信息，他们可能会窃取、发布、销售、删除、不当使用或修改私人和敏感信息，包括信用卡信息和个人身份信息或专有业务信息，任何或所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和得到民族国家支持的行为者的攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的业务严重中断、延误或停机、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失和资金挪用。为了减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，可能有必要支付勒索款项，但如果适用的法律或政府压力禁止或阻止此类付款，我们可能无法这样做。我们也经常成为凭据填充和帐户接管攻击的目标，例如，其他公司报告的安全事件中涉及的电子邮件地址和密码被用来试图未经授权访问我们的平台或IT系统。此外，员工可能有意或无意地导致数据或安全事件，从而导致未经授权发布个人信息或其他机密信息。此外，公司发行的笔记本电脑或其他设备已经丢失、被盗或感染了恶意软件，未来也可能丢失、被盗或感染。由于用于规避安全系统频繁变化的技术和工具(包括人工智能)正变得越来越复杂，旨在逃避检测和移除法医证据，通常在对目标发动攻击之前不被识别，可能来自世界各地监管较少的偏远地区，因此我们可能无法及时或有效地预测、检测或恢复未来的网络攻击或安全事件。也不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的保密信息和IT系统方面得到充分实施、遵守或有效。例如，正如后面在这些风险因素中进一步描述的那样，我们发现了与我们的IT系统相关的某些控制措施中的重大弱点。

上述某些类型的网络攻击和安全事件过去曾对我们和我们的第三方提供商发生过，将来可能会发生，导致未经授权、非法或不适当地访问、无法访问、披露或丢失机密信息。例如，虽然我们的平台没有受到敏感信息的影响，但我们的平台一直受到网络钓鱼尝试、凭据填充攻击和暴力攻击(即试图尝试不同的用户名和密码凭据来访问我们的平台)，以及其他帐户接管策略。我们用来防止、检测和缓解未经授权使用用户凭据的安全措施，以及在网络上窃取或滥用用户凭据对我们的用户造成的潜在伤害，这些安全措施可能并不是、也不总是在所有情况下都有效。

我们还依赖许多第三方产品和服务提供商来运营我们的关键内部和外部业务，例如处理个人信息和其他保密信息。第三方的例子包括但不限于我们的航运合作伙伴、人力资源信息系统、支付处理商和各种IT系统提供商。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的IT系统或他们代表我们处理的机密信息的机密性、完整性或可用性，并且可能无法控制此类事件或从此类事件中恢复或及时通知我们。此外，我们或我们的第三方服务提供商在远程或混合工作环境中可能更容易受到此类攻击。任何影响我们的保密信息或IT系统或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络攻击、安全事件或重大中断或放缓，都可能导致代价高昂的调查和诉讼(包括集体诉讼)、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、恢复和补救成本、消费者对我们的安全措施失去信心、负面宣传和/或声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们维持网络保险，可能有助于为这类事件提供保险，但我们不能保证我们的保险足以支付与这些事件相关的成本和责任，也不能保证我们未来将以经济合理的条款或根本不提供适用的保险。

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我们的电子商务业务面临着明显的风险，例如订单的履行，如果我们不能成功地管理这些风险，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

作为一家电子商务企业，我们遇到了互联网运营规模较大的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极的客户体验的能力将产生订阅、保留和转售订单，这取决于高效和不间断的电子商务订单接收和履行操作。如果我们无法在客户准备订购时实时、准确地查看产品供应，无法使用客户要求的履行和支付方式快速高效地满足客户的订单，无论最终渠道如何，都无法为客户提供方便和一致的体验，或者无法有效管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。我们在德克萨斯州的阿灵顿和新泽西州的塞考库斯有两个履行中心，我们的履行业务都依赖于这两个中心。我们目前租用了这些设施。虽然我们最近在新泽西州的锡考库斯续签了租约，但我们不能保证我们将来能够在这个地点或德克萨斯州以我们可以接受的条款续签或谈判新的或续签的租约。如果我们无法获得此类租赁，或者如果我们只能以对我们来说不太理想的经济条件获得此类租赁，可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

与我们的电子商务业务相关的风险包括：

•我们有能力为我们的客户提供愉快和有效的搜索和发现体验；

•我们未能成功地对我们的网站和移动应用程序性能执行计划增强，以提高网站速度和可靠性，以跟上行业标准并满足客户的期望；

•与我们的网站和移动应用程序相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、预期或意外的成本和技术问题、我们成功升级系统软件的能力、系统容量不足、计算机病毒、人为错误和/或安全事件；

•互联网服务中断或停电；

•依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付产品；

•技术变革日新月异；

•信用卡或借记卡欺诈及其他支付处理相关问题；

•更改适用的联邦、州和国际法规；

•与我们的电子商务运营和履行相关的法律索赔，包括对在线内容的责任；

•网络安全、消费者隐私和消费者保护方面的关切和监管；以及

•自然灾害或恶劣的天气条件。

我们的在线产品也使我们面临更广泛的法规适用性，以及其他法规，如与互联网卖家注册、某些反洗钱、贸易制裁、反腐败、反贿赂和国际贸易法有关的规则。这些领域中的任何一个领域的问题都可能导致销售额下降、成本增加、制裁或处罚以及我们的声誉和品牌受损。

我们依赖第三方来支持我们的业务，其中包括我们的部分技术开发和支持以及某些支付处理服务。基于对我们信誉的认知，我们与供应商和其他商业合作伙伴的协议条款已经发生了不利的变化，未来也可能会发生这种情况。如果第三方提供商认为我们在财务上不太可行，包括由于我们的纳斯达克上市合规性和地位，我们可能会收到不太有利的条款和条件，包括要求预付款或其他信用示范。

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此外，我们必须跟上竞争的技术趋势，包括使用新的或改进的技术、结账和支付选项、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这些工具可能会增加我们的成本，但可能不会增加销售或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能能够从电子商务技术的变化中受益，或者比我们适应得更好，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的季度和年度经营业绩可能会波动，这可能会使我们很难预测未来的业绩.

由于各种因素，我们的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的。即使我们的收入增加，未来我们的收入增长率也可能会因为多种因素而下降，包括宏观经济因素、竞争加剧，以及我们业务的成熟。因此，比较我们在不同时期的运营结果或我们之前任何时期的收入增长率可能没有意义。除了本年度报告中讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩变化的因素包括：

•我们成功地吸引和留住了客户和订户；

•保持与品牌合作伙伴的成功关系，以及我们以可接受的价格收购产品的能力，并在任何给定时间提供可供订阅、保留或转售的具有吸引力的产品组合；

•我们的履行成本、运营费用和资本支出的金额和时间；

•产品发布的时机和成功，包括价格变化、我们可能推出的新服务和功能；

•我们的营销和推广工作取得了成功；

•不利的经济和市场条件以及其他不利的全球事件，对商业和消费者行为产生负面影响，并可能导致通货膨胀压力和供应链中断；

•软件或运营中的中断或缺陷，例如隐私或数据安全事件、停机或其他影响我们业务可用性、可靠性或性能的事件；

•竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；

•我们管理业务和未来增长的能力；

•我们有能力招聘和留住员工，包括履行中心的员工来加工、逐项列出、列出、包装和发运我们的产品；以及

•财务会计准则的变化以及对这些准则的解释，这可能会影响我们确认和报告财务结果的方式。

一个或多个上述因素和其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，对我们的经营结果进行逐期比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。我们经营业绩和关键指标的波动可能会导致我们的业绩低于我们的财务指导或其他预测，或者分析师或投资者的预期，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，以及可能会出现其他意想不到的问题。我们认为，我们的经营业绩和关键指标在未来可能会有所不同，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。例如，我们的总体历史增长率和新冠肺炎疫情的影响可能盖过了季节性变化对我们历史运营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的运营业绩和关键指标出现波动。

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我们面临着业务重组带来的风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流或商业声誉产生不利影响。

我们已经并计划继续采取行动，进一步降低我们的成本结构。例如，在2022年9月和2024年1月，我们宣布了旨在降低成本、精简组织结构并推动运营效率和增长的重组计划。这些计划或其他未来重组计划存在重大风险，可能对我们的运营、财务状况、运营结果、现金流或商业声誉产生重大不利影响。这些风险包括：

•未能实现有针对性的成本节约和效率以及增长、现金流和盈利目标；

•员工士气下降，对我们的企业文化造成负面影响，以及包括关键员工在内的令人遗憾的人员流失加剧，我们在一定程度上观察到了这些问题，并正专注于解决这些问题；

•就业申领人数增加；

•实际或预期的服务中断或降低对客户的服务标准；

•机构知识和/或员工专业知识的丧失，这可能会导致效率低下或业务中断，其中一些可能会很严重，我们解决这些问题的努力可能不会成功；以及

•由于员工减少(包括潜在的单点故障)或由于资源减少或重新分配而导致的延迟或未能达到我们的运营标准、需求或目标。

环境、社会和治理问题可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

消费者、投资者、雇员和其他利益攸关方以及政府和非政府组织越来越重视ESG问题，特别是关于时尚业的ESG问题。我们预计，对ESG考量的日益关注将影响我们业务的某些方面。例如，我们预计将受到美国证券交易委员会气候披露规则和加利福尼亚州等法规或要求的各种披露要求(如有关温室气体排放、气候风险、补偿使用和减排主张的信息)的约束。这些要求在不同司法管辖区之间可能并不总是统一的，这可能会导致合规的复杂性和成本增加。另外，各监管机构已经或正在考虑通过关于环境营销主张的法规，包括但不限于在产品营销中使用“可持续的”、“环保的”、“可回收的”或类似的语言。上述任何事项均可能要求吾等就收集资料及/或准备披露及相关内部控制作出额外投资或招致额外成本，进而可能对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

此外，我们因任何原因未能实现我们的影响战略目标，包括这些目标的优先顺序可能发生变化，或者客户、投资者、员工、品牌合作伙伴和其他利益相关者在与我们的ESG计划相关时失去信心，都可能对我们的品牌或对我们产品的需求产生负面影响，或者导致执法行动或诉讼，对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。克服这些影响可能是困难和代价高昂的，即使这种担忧是基于不准确或误导性的信息。此外，实现我们的影响战略目标或遵守与ESG相关的披露要求可能会导致我们的供应链、履行和/或公司业务运营成本增加，并可能偏离我们的初始估计，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更大，我们可能会失去潜在或现有的客户，我们可能无法有效地招聘和留住员工，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。

关于环境、社会和治理倡议的自愿或必需的标准和研究可能会发生变化，并使我们和我们的第三方供应商和供应商成功满足要求变得更加繁重。不断变化的数据和研究可能会破坏或驳斥我们目前因依赖当前研究而提出的主张和信念，这也可能导致成本、收入下降和负面市场看法，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。或者，如果我们不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，认为我们在企业责任方面的政策或行动不够充分。如果我们的企业责任程序或标准不符合各个支持者设定的标准，我们可能会损害我们的品牌和声誉。

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各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估中考虑的主题包括但不限于公司对气候变化和环境以及人权和劳工权利的努力和影响、道德和合规、人力资本和多样性、股权和包容性问题，以及公司董事会在监督ESG问题方面的作用。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和/或我们的行业产生负面情绪，这可能会对我们获得资金的机会和成本产生负面影响。鉴于投资者和其他利益相关者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功处理此类问题，或者我们是否会成功满足我们利益相关者或社会的ESG期望，或实现我们的ESG目标和财务目标。此外，我们的许多第三方供应商和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。

气候变化的影响以及相关的监管、客户和投资者反应可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的品牌和制造合作伙伴的公司办公室、履行中心和设施受到与气候变化和其他环境影响相关的风险的影响。例如，气候变化的实际影响，如更强烈、更长时间和/或更频繁的恶劣天气事件、自然灾害和/或气候模式或温度的重大变化，可能导致设施损坏、供应链中断(包括但不限于关于水和原材料的供应和质量的挑战)、保险的可得性和/或费用的变化，以及其他不利影响。同样，我们的碳排放和我们的业务对环境的整体影响可能会使我们面临声誉、市场和/或监管风险，并可能导致消费者偏好的变化。气候变化和其他环境问题可能会在我们运营的地方造成社会、经济和物质上的中断，包括我们的供应链以及当地基础设施和运输系统的中断，这可能会限制材料的可获得性和质量，扰乱我们的数据管理和通信系统，增加产品成本，影响我们运输和交付产品的能力，阻止访问我们的物理位置，并对经济、消费者信心和可自由支配的支出产生负面影响。此外，实施改革以降低这些风险可能会导致大量的短期和长期额外运营费用，这可能会对我们的盈利能力产生重大影响。

我们依靠我们的联合创始人兼首席执行官、高级管理团队、关键的技术和战略员工以及小时工的经验和专业知识。

我们相信，我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事长詹妮弗·Y·海曼。由于这些高管的聘用或离职，我们的高管管理团队不时会发生变化，未来也可能会发生变化。我们的管理人员是随意聘用的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失、未能适当地管理高管过渡、或我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。我们不为任何管理层成员或其他员工提供关键人物人寿保险。

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此外，我们未来的成功将取决于我们吸引和留住员工的能力，特别是关键职位的员工，如工程和技术(包括数据科学)、品牌、营销、采购和规划、物流，以及小时工和客户服务代理。这种努力已经需要，预计将继续需要大量的时间、费用和关注，因为对这些人的竞争非常激烈，特别是在纽约市、戈尔韦、新泽西和德克萨斯州，新员工需要大量的培训和时间才能实现充分的生产力。我们可能无法维持有竞争力的工资和工资水平，由于通货膨胀和潜在的提高最低工资的法律，工资和工资水平可能会进一步上升。我们无法保持有竞争力的工资和薪资水平，这可能会增加人员流失，并使招聘变得更加困难。或者，我们可能被要求提高目前的薪酬水平，以吸引和留住员工，这可能会对我们的盈利目标产生负面影响。此外，潜在员工和现有员工经常考虑他们可能获得的与就业相关的股权奖励的价值，自2021年首次公开募股以来，我们的股价大幅下跌。如果我们股权奖励的感知价值不足或经历重大波动，可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。2023年7月，我们完成了一项期权交易，旨在通过提供用未偿还股票期权交换RSU的能力来激励和留住员工、董事和其他服务提供商，该交易得到了股东的批准。然而，这种期权交换可能不会有预期的激励和保留利益，特别是考虑到我们目前的股价表现。此外，我们继续努力优化我们的成本结构和组织设计，已经并可能在未来使吸引和留住关键职位的员工变得更加困难。

从2020年3月到2022年4月，我们的公司员工主要进行远程工作。从那时起，我们重新开放了我们的办事处，并转向纽约市和戈尔韦的混合工作模式。在纽约市，我们继续转向更多以办公室为中心的模式。如果我们当前的模式与员工的偏好不一致，可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响，并可能对我们的公司文化、协作和生产率产生负面影响，未来可能需要重新考虑。

我们过去经历过，未来也可能会经历，由于各种原因，自愿减员率很高，包括最近重组后员工士气受到的挑战，对我们业务和财务状况的看法，具有挑战性的劳动力市场条件，如工资上涨，以及劳动力参与度下降。如果我们不能及时吸引和留住合格的员工，特别是上述关键职位，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和未来增长前景将受到损害。

我们相信，我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化对我们的成功至关重要。我们的企业文化代表企业家精神、热情、善良和积极。我们继续培养和维持这种文化的能力对我们的增长和持续成功至关重要。我们面临多项挑战，可能影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能保持和/或提高员工的士气和敬业度，因为我们在纽约市总部采取了以办公室为中心的做法，我们的2022年和2023年重组计划，我们对业务和财务状况的看法，以及我们继续努力确保有成本意识和高效的员工队伍，以支持我们的增长和盈利目标；

•未能发现、吸引、奖励和留住那些与我们的文化、价值观和使命相同并得到进一步发展的员工；

•不断变化的劳动力规模、复杂性和地域多样性，以及我们在所有办公室和员工中促进统一和一致文化的能力；

•员工和市场对我们ESG努力的看法，这可能会影响员工士气和招聘努力；

•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

•我们针对高威员工的混合工作模式和针对客户服务员工的远程工作模式；

•一个快速发展的行业继续面临的挑战；以及

•越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。

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特别是，我们专注于通过吸引多样化的人才库和继续为我们的所有员工营造包容性的工作环境，来推动包容性、创新性和更强劲的业务成果。尽管我们采取了促进遵守法律法规的政策，并为所有员工营造一个尊重员工的工作场所，但我们的员工可能无法遵守这些政策。除了损害我们的声誉外，实际或被指控的不当行为还可能玷污我们的文化和声誉，导致负面宣传，影响我们股东、监管机构和其他各方的信心，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们品牌和制造合作伙伴定价实践的重大变化和/或原材料成本可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

如果原材料、劳动力或其他成本变得更贵或受到其他定价压力的影响，我们的品牌和制造合作伙伴可能会提高定价。用于制造产品的投入受到可获得性限制和价格波动的影响。此外，我们的品牌合作伙伴可能会通过提价将采购成本的增加转嫁给我们，从而影响我们的利润率。例如，如果我们的制造合作伙伴增加了他们的成本，我们的独家设计可能不会像生产那样具有成本效益，这可能会对我们实现财务目标的能力产生负面影响。我们产品中使用的面料是由石油产品和棉花等原材料制成的。石油、棉花或其他原材料的价格大幅波动或短缺可能会显著增加我们的收入成本，以及通过独家设计采购产品的相关成本。此外，如果我们提供的产品的生产所用的面料或原材料的供应出现重大中断，例如新疆棉花的限制，我们和/或我们的合作伙伴可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商。例如，新冠肺炎疫情和最近的通胀环境导致供应链中断，增加了原材料成本，影响了我们产品的定价，并导致我们某些产品的发货延迟。

我们的生意受季节性的影响。

我们的业务受季节性波动的影响。对于我们的订阅租赁，我们通常在3月至5月和9月至11月获得最多的订户，因为这是客户自然会考虑更换衣柜的时间。我们通常在夏季和12月中旬至1月底看到更高的订户停顿率。在第三和第四财季，我们的储备业务历来(在新冠肺炎之前)受益于婚礼和假日活动的增加，但自新冠肺炎成立以来，这种季节性发生了变化。失业率上升、通胀、经济状况恶化或大型节假日和特殊活动减少等不利事件可能会阻止消费者购物和租房。在季节性收购高峰期，客户或收入的任何重大下降都可能对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在这些期间，任何损害我们经营业绩的因素，包括我们品牌合作伙伴供应链的中断或不利的经济经济状况可能会对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。

在支出和资本支出的时间安排上，我们也经历了季节性。由于预计季节性高峰期的租赁活动会增加，我们通常会产生大量费用，如租赁产品资本支出。我们还可能在客户支持操作中产生额外的营销和/或额外人员的费用。此外，我们通常会在旺季(如节假日前后)经历运输成本的增加。未来，我们的季节性订户或收入模式可能会变得更加明显或可能发生变化，可能会给我们的人员和运营活动带来压力，并可能导致收入与特定时期的支出相比出现缺口，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

此外，我们近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响并可能继续影响我们业务的程度，而新冠肺炎疫情的影响可能已经改变了我们历史上的季节性趋势。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。我们业务的季节性也会受到推出新的或增强的产品和产品的影响，包括与此类推出相关的成本。

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我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长和履行我们的债务责任，而这些资本可能无法以可接受的条款提供（如果有的话）。

自成立以来，我们主要通过股权和债务融资以及来自我们产品的收入来为我们的运营提供资金。我们的目标是成为一家盈利的公司；然而，我们不能确定我们的业务何时或是否能产生足够的现金来为我们持续的业务或业务的增长提供充分的资金。我们还打算继续进行投资，以发展和壮大我们的业务。例如，在未来，我们可能需要额外的资金来偿还债务、获得租赁产品、市场营销、人员编制或其他运营费用和资本支出、开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施和/或收购补充业务和技术。然而，我们认为，我们目前的市值、业务表现和/或当前的负债水平可能会对筹集额外资本的努力产生不利影响。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，最近几个时期，全球经济，包括股票和债务金融市场，出现了波动和中断。资本市场和整体经济的这种疲软和波动可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。

如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

我们在美国和国际主要金融机构的账户中保留了大部分现金和现金等价物，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们的负债水平可能会对我们产生足够现金履行债务的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的债务变化做出反应。为了满足未来的需要，他们还需要承担更多的债务。

截至2024年1月31日，我们在一项信贷安排下的本金总额为3.067亿美元，该信贷安排由Double Helix Pte Ltd.作为淡马锡控股的行政代理(随后进行了修订，即“2023年修订的淡马锡安排”)。2023年修订后的淡马锡融资机制将于2026年10月到期。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们对当前或未来债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。我们不能保证我们的业务将能够产生足够的现金水平，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，使我们能够偿还我们的债务并为我们的其他流动性需求提供资金。这些融资风险，加上潜在的利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关负债的更多资料，请参阅综合财务报表附注中的“附注8-长期债务”。

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我们2023年修订的淡马锡融资机制包含财务契约和其他对我们行动的限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们2023年修订的淡马锡融资机制的条款包括许多限制我们产生额外债务、产生资产留置权、签订与合并和收购相关的协议、处置资产或支付股息和进行分配的能力(受协商的例外情况限制)的条款。一个此外，2023年修订后的淡马锡融资机制包括最低3000万美元的流动性维护契约并规定，公司在2024财年的租赁产品资本、固定运营和营销支出的季度和年度支出水平不得超过双方商定的5100万美元、1亿美元(不包括1000万美元的指定许可支出)和2025年和2026财年的有待商定的水平，但须得到债券持有人的同意和某些例外情况. 我们2023年修订的淡马锡融资机制的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。

如果我们未能遵守2023年修订后的淡马锡融资机制中规定的契约，可能会导致该协议下的违约事件，这将使贷款人有权宣布所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用立即到期和支付。如果信贷协议项下的债务加速，吾等可能没有足够的现金或无法借入足够的资金为债务再融资或出售足够的资产偿还债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能及时纠正重大弱点，在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行定期报告义务，我们遵守适用法律和法规的能力以及我们进入资本市场的机会受到损害。.

在编制截至2021年1月31日的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如下所述。截至2024年1月31日，这些实质性弱点仍在被弥补的过程中。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们没有保存足够的证据表明控制措施的运作，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，也没有足够的监测控制措施证明足以对与我们的财务报告内部控制相关的活动进行适当程度的监督。这一重大弱点导致了以下其他重大弱点：

我们没有设计和维持有效的控制措施，以确保(1)在人工控制操作中适当的职责分工；(2)以适当的精度审查日记帐分录。

我们没有设计和维持对与编制财务报表相关的信息系统和应用程序的信息技术(IT)一般控制进行有效控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)程序变更管理控制，以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施，(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对我们的财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问，(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业，并授权和监控数据备份，以及(Iv)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

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这些信息技术控制缺陷综合起来，可能会影响维持有效的职责分工，以及依赖信息技术的控制措施的有效性(例如，针对一个或多个断言存在重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制措施和基础数据)，这些控制措施可能会导致错误陈述，从而可能影响到所有财务报表账户和披露，而这些财务报表账户和披露是无法预防或发现的。

上述重大弱点并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。然而，这些重大弱点中的每一个都可能导致对几乎所有账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。

我们继续实施旨在纠正已查明的重大弱点的措施。这些措施包括(I)使公司在控制程序操作中保持证据方面的框架和政策正式化，(Ii)改进我们的控制框架，以包括在编制和审查日记帐分录方面适当地划分职责和控制，以及(Iii)为影响财务报告内部控制的系统和应用程序设计和实施IT一般控制。

我们与负责财务报告内部控制的设计和运作有效性的人员进行了广泛的工作，以确保适当的控制措施到位并保持适当的证据。我们正在继续为我们的企业资源规划环境实施全面的访问控制协议，以便对某些应用程序的用户和特权访问实施限制，对职责分工以及日记帐分录的准备和审查建立额外的控制，实施控制以审查那些拥有特权访问的用户的活动，并实施计划变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施。

这些补救工作的实施正在进行中，可能需要额外的支出才能实施，并需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救上述重大弱点的时间尚不确定。我们不能保证我们的努力将弥补财务报告内部控制中的这些重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正我们发现的重大弱点，或者如果我们对财务报告的内部控制无效，我们的年度或中期合并财务报表可能会出现错误，可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，任何这些错误都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的A类普通股价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。如果我们不能及时补救我们发现的重大弱点，或者如果未来存在或发现更多重大弱点，而我们无法补救任何此类重大弱点，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

目录表

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力.

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、纳斯达克的上市标准以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们的管理团队中的大多数成员都没有经营上市公司的经验。我们已经聘请了某些员工并聘请了顾问来帮助我们遵守这些要求；但是，我们可能会在合规工作中投入更多资源，包括雇用更多员工或具有更高资历的员工或聘请外部顾问，这可能会增加我们的运营成本。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

此外，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受减少的保险范围，或者承担更高的费用才能获得保险。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。

作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值.

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。

除了在2020财年财务报表审计中发现的财务报告内部控制的重大缺陷外，我们或我们的独立注册会计师事务所随后的测试可能会发现我们的财务报告内部控制存在其他被认为是重大弱点的缺陷。在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在更多的重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能保证未来在财务报告的内部控制方面不会出现更多的重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在更多的重大弱点，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

目录表

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告和披露要求，是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如启动我们2012年的创业法案(“《就业法案》)，我们可能会利用某些豁免，使其不受报告要求的限制，这些豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括：

•第404条对审计师的认证要求；

•减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；以及

•豁免就高管薪酬举行非约束性顾问股东投票的要求，以及批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的非约束性顾问股东投票的要求。

根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到：

•首次公开募股五周年后的财政年度最后一天;

•年度总收入为12.35亿美元或以上的第一个会计年度的最后一天；

•在过去三年的滚动期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及

•我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要我们有资格，即使在我们不再是EGC之后，我们也可以利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，包括减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了实质性的不利影响. 未来的其他流行病或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们2020财年的运营和财务业绩产生了多方面的实质性不利影响，包括由于户外特别活动、社交聚会和互动减少导致活跃用户大幅减少，由于我们品牌合作伙伴的运营中断导致产品发货和交付延迟，以及实施临时减薪、裁员和休假，以及暂停招聘努力，这些都对员工士气产生了负面影响，并导致令人遗憾的员工流失率增加。

未来的大流行或公共卫生危机可能会对我们的业务产生类似的不利影响。尽管我们预计我们未来财年的经营业绩将反映出更正常的经营环境，但当前的经济气候造成了高度的不确定性，无法保证我们的规模、客户数量、收入或增长将在持续的一段时间内恢复或超过疫情前的水平。因此，我们将继续密切监测这场全球卫生危机，并将继续随着局势的发展定期、持续地重新评估我们的战略和业务结构。

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战略投资、合作伙伴关系、联盟或收购可能难以识别、带来整合挑战、转移管理层的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响.

我们的成功在一定程度上取决于我们扩展服务和发展业务的能力，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。我们可以选择通过与第三方建立伙伴关系或联盟来扩大我们的服务和业务，而不是通过内部开发或通过收购互补的业务和技术。确定合适的联盟合作伙伴或收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的交易。此外，如果我们追求并完成一项收购，我们可能无法成功整合被收购的业务。我们在合作和收购方面面临的风险包括：

•合作或收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

•在整合我们合作或收购的任何公司的业务、产品、技术、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出；以及

•如果我们产生债务或发行大量股权证券来为该合资企业或收购提供资金，该等债务可能会对我们开展业务的能力以及财务维护契约造成重大限制，该等股权证券可能会对我们现有的股东造成摊薄，每股收益可能会下降。

上述任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们面临未知的风险或责任。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响.

公认会计准则受财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。我们业务的会计处理很复杂，尤其是在收入确认领域，并且可能会根据我们业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行、美国证券交易委员会或其他机构政策、规则、法规的变化以及对会计法规的解释而发生变化。我们的业务模式和会计方法、原则或解释的改变可能会导致我们的财务报表发生变化，包括任何时期的收入和费用的变化，或者某些类别的收入和费用转移到不同的时期，可能会导致显著不同的财务结果，并可能要求我们改变我们处理、分析和报告财务信息的方式以及我们的财务报告控制。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响.

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响本年度其他地方的合并财务报表和附注中报告的金额报告。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，如第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”所规定的那样。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重要的估计和判断包括租赁产品的使用年限和残值，确定租赁负债和使用权资产的增量借款利率，基于股份的补偿和权证的估值，以及长期资产的可回收性。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们的公开披露中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

我们的公开披露中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本年度报告。

我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户和订户将成为客户或订户，或为我们创造任何特定水平的收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的产品和产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了我们在公开披露中预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本无法增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们公开披露的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。

扩大我们的国际业务需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，而且可能不会成功。

我们目前没有在国际上提供我们的产品和服务。如果我们决定在国际上拓展我们的地理市场，我们将需要适应不同的当地文化、标准、法律和政策。我们采用的商业模式可能不会在国际市场上对客户有那么大的吸引力。我们进入新市场还需要我们熟悉这些市场的不同趋势和客户偏好。此外，消费者的购物行为可能会继续演变，我们可能需要调整我们的服务以适应这种变化。

此外，为了在国际市场上获得客户的成功，我们需要在海外市场设立履约中心，雇佣当地员工，并寻找符合当地偏好的产品，我们将不得不投资于这些设施、员工和产品，然后才能证明我们可以成功地运营海外业务。由于各种原因，我们可能无法成功地开拓更多的国际市场或从海外业务中获得收入，包括：

•对我们的产品和租赁服装和配饰的概念的接受度降低，以及需要将我们的产品产品本地化；

•来自当地现任者的竞争，他们了解当地市场，可能会更有效地运营；

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•监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制，或对此的任何意外变化；以及

•货币汇率变化带来的风险。

如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们在国际上的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。

与我们的法律和监管环境有关的风险

我们的业务受到大量美国和非美国法律法规的约束，其中许多正在演变。

我们受制于美国和世界各地不断变化的法律和法规，包括与消费者保护、环境保护、知识产权、消费品安全、隐私和信息安全、税收、移民、劳工和其他就业法律事项有关的法律和法规，例如工作场所安全，特别是我们的履约中心的工作场所安全，以及工资和工时法规。监管机构一直将重点放在自动续订订阅产品上，比如我们的产品。例如，加利福尼亚州的自动续约法和联邦恢复在线购物者信心法案(“ROSCA”)要求公司在与订阅客户签订自动续签合同时遵守加强的披露和取消要求。监管机构和私人原告已经对公司提起了执法和诉讼，挑战自动续订和订阅计划。

我们努力遵守所有适用的法律；然而，尽管我们做出了努力，我们过去可能没有完全遵守，将来也可能不会。如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果我们的品牌合作伙伴、供应商或供应商违反了这些法律或法规，我们可能会面临刑事和民事责任、罚款或制裁，同时还会招致大量的法律费用和成本以及声誉损害。此外，合规和补救工作可能代价高昂。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。合规性与这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场的竞争能力，我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务.

我们须遵守出口管制法律及法规(包括美国出口管理条例)、美国海关及进口条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各项经济及贸易制裁条例、经修订的1977年美国反海外腐败法(“FCPA”)、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法，以及我们活动所在国家的其他州及国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，一般禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付任何有价值的腐败款项，以获得或保留业务或不正当的商业利益。作为一家上市公司，我们也受到《反海外腐败法》的会计条款的约束，该条款要求我们制作和保存完整、准确的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制系统。我们拥有在美国境外运营的品牌合作伙伴、供应商和供应商，并可能聘请其他第三方销售我们的产品和服务，或在美国境外获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们已经制定了促进遵守这些法律和法规的政策和控制措施，但不能保证这些政策和控制措施将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和惩罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这些可能会导致我们招致巨额费用、转移我们的管理层的关注，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的损害.

我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响，这些诉讼涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税务、劳工和就业、商业纠纷、环境法规以及其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。例如，2022年11月14日，该公司的一名据称的股东在纽约东区对该公司、其某些高管和董事以及其首次公开募股的承销商提起了一项可能的集体诉讼，题为Rajat Sharma诉Rent the Runway，Inc.等人。起诉书后来进行了修改，指控我们违反了修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条，做出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所需的重要事实。除其他事项外，这起诉讼还寻求补偿性损害赔偿、律师费和费用以及法院认为公正和适当的其他救济。见附注16，“承付款和或有事项”在合并财务报表附注中了解更多详细信息。

此外，近年来，我们看到这些纠纷和调查的数量和潜在意义有所上升，监管机构和私人原告关注的领域也在不断变化。例如，与订阅产品有关的消费者集体诉讼有所增加。诉讼和监管程序可能会旷日持久、代价高昂，结果也很难预测。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、罚款或要求我们修改我们的产品和产品，所有这些都可能对我们的收入增长产生负面影响。诉讼、调查、索赔和监管程序的结果不能肯定地预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，作为一家上市公司，我们的业务和财务状况比私人公司更明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

未能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，并对我们的有效竞争能力产生不利影响.

我们的成功在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、诀窍和品牌的知识产权。为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标、版权专利和商业秘密法律、域名注册、保密协议和与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴、供应商和其他人的其他合同安排。然而，我们已经采取和计划采取的保护措施可能不足以阻止对我们的知识产权或专有权利的侵犯、挪用或其他侵犯行为，我们可能无法执行我们的所有知识产权。如果不能充分保护和执行我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，使我们的专有技术和内容贬值，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。

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如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的知识产权和专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品或技术。我们可能不会在所有司法管辖区及时或成功注册我们的商标，这可能会使第三方能够使用我们的品牌名称，从而对在美国以外扩展业务的任何努力造成潜在的障碍。我们为我们的网站获得的版权注册可能不足以保护我们网站上包含的所有材料，并且这些注册不包括任何不属于我们网站的材料。专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业上合理的成本或及时或在所有相关司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请，从而为第三方创造机会为相同的技术申请专利，同时阻止我们继续使用该技术。也有可能的是，在获得专利保护之前，我们可能无法确定在开发和商业化活动中作出的发明的可申请专利的方面。此外，根据我们未来可能加入的任何内部许可的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得内部许可的技术。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会被其他人挑战或规避，或者通过行政诉讼或诉讼被宣布无效或无法执行。不能保证我们的专利申请将导致颁发专利，或任何此类专利将具有足够的范围来充分保护我们的专有技术或为我们提供任何有意义的竞争优势。此外，如果美国专利商标局或其他类似的政府机构或行政机构不遵守适用的程序、文件、维护、续期、费用支付和其他类似要求，可能会导致受影响的知识产权被放弃或失效。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，这些国家的知识产权执法机制可能不足。因此，尽管我们努力获取和保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品和功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。

我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与包括供应商和其他合作伙伴在内的其他第三方签订协议，其中包含保密义务和转让条款。然而，我们不能保证我们已经与为我们开发知识产权或可能获得我们的专有信息和技术、诀窍和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问，或防止未经授权分发、使用、挪用、反向工程或披露我们的专有知识产权和其他专有权利、信息、技术、诀窍和商业秘密。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害，可能会让我们没有足够的补救措施来弥补我们的不足。

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我们可能需要花费大量的财政和管理资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。否则，如果我们的知识产权得不到执行，可能会导致我们的部分知识产权受损或丧失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，可能会导致宝贵的知识产权的损失、损害或缩小。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的专利主张无效和/或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括有争议的技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销，或者可能导致专利主张的范围缩小，使其不再涵盖我们的技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们技术的部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能通过使争议中的技术免费提供给其他人使用而对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和功能的进一步销售或实施，损害我们产品和功能的功能，延迟或阻止新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或更昂贵的技术，允许我们的竞争对手获得势头或超过我们，或损害我们的品牌和声誉。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会招致辩护费用、面临责任或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权、挪用和其他索赔和指控的影响，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力.

第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务的时候。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。这些指控，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能转移管理资源。我们无法预测诉讼或行政诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果这些针对我们的索赔得到解决，我们可能会承担重大的金钱责任，或者我们可能会被阻止出租或销售我们的一些产品或使用我们的一些技术。此外，发现责任或以其他方式解决索赔可能需要我们改变我们的商业模式，重新设计或重新塑造我们的产品，更换我们的部分技术平台，从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，或支付大量使用费或许可费、法律费用、利润返还、更正广告、和解付款或其他成本或损害赔偿。此外，我们可能无法以合理的条款获得许可证(如果有的话)。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。

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我们使用第三方开源软件可能会对我们提供产品的能力产生不利影响和产品，并使我们面临可能的诉讼.

我们在开发和部署我们的软件应用程序时使用第三方开源软件，未来可能会使用第三方开源软件。一些开放源码许可证要求免费向公众提供使用开放源码软件开发的源代码，对某些开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可证许可，在某些情况下可能包括有价值的专有代码。在某些情况下，这可能需要将有价值的专有代码作为开源软件提供，还可能禁止向被许可人收取费用。虽然我们采用旨在监控我们遵守开源软件许可证的做法，并试图确保我们使用任何开源软件的方式不会要求我们披露我们的专有源代码或阻止我们收取费用，但我们不能保证我们会成功。我们不能保证所有开源软件在我们的平台上使用之前都经过审查，或者我们的开发者在我们不知情的情况下没有(也不会在未来)将开源软件纳入我们的产品和产品。此外，开源软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上进行过测试，导致缺乏关于此类许可证的适当法律解释的指导。因此，存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供我们的产品和产品的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求购买昂贵的许可证，公开发布我们专有源代码的某些部分，限制或停止使用我们的部分或全部软件，或者花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。我们也可能被禁止向第三方使用我们的专有代码收取费用。

此外，使用第三方开源软件通常比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险，因为开源许可人通常不对软件的功能或来源提供支持、保证或控制。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的程度上，任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果有害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品。

我们受到与数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护相关的快速变化和日益严格的法律和行业标准的约束. 这些法律施加的限制、义务和成本，或者我们实际或认为未能遵守这些法律，可能会严重削弱我们增长业务的能力，对我们的运营结果产生负面影响，并使我们承担对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的责任。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在客户的各种数据，包括个人信息，如家庭地址、支付卡号码(通过我们的支付处理器)和地理位置。这些活动受到各种联邦、州、地方和外国数据隐私、数据安全、数据保护和消费者保护法律法规以及行业标准和指南的监管，这些法律和法规近年来变得越来越严格。我们过去曾经并可能继续受到指控，称我们违反了一项或多项此类法律。

美国的数据隐私和数据安全法律复杂且变化迅速，在我们的整个业务中经常施加新的和不断变化的要求。美国许多州都颁布了法律，对在线收集、使用和披露个人信息进行监管，并要求公司实施合理的数据安全措施。美国所有州和地区的法律还要求企业向受影响的个人、政府实体和/或信用报告机构通报某些影响个人信息的安全事件。

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此外，CCPA于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民与其个人信息相关的扩展权利，包括针对某些违规行为的私人诉讼权和法定损害赔偿，并对范围内的企业施加重大合规义务，包括对可能限制我们将Cookie和类似技术用于广告目的的个人信息的“销售”和某些披露的限制，并可能导致我们因其限制而产生额外的CCPA合规成本或造成不利影响。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。例如，自CCPA生效以来，与CCPA有相似之处的全面隐私法规现在已在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州生效并可执行，不久将在其他几个州也可执行。颁布此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规具有挑战性，导致进一步的不确定性，并要求我们为努力合规而招致额外的成本和支出。我们预计将继续投资于合规计划，并可能实施业务流程更改，以支持我们的合规努力。

此外，《电话消费者保护法》(TCPA)对拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制，包括要求在某些情况下事先征得被联系人的同意。我们经常使用短信与客户沟通。遵守《TCPA》的努力并不能阻止第三方就我们违反《TCPA》提出的索赔(包括集体诉讼)，此类索赔的诉讼成本可能很高，如果成功，将使我们面临重大的法定损害赔偿。同样，《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-Spam”)对我们通过电子邮件发送营销材料的努力施加了具体的限制和要求，包括必须在我们的营销电子邮件中解决的通知义务和内容要求，以及收件人取消订阅此类电子邮件的能力。联邦贸易委员会和州总检察长还执行一系列“不公平”或“欺骗性”的贸易惯例规则和条例，使我们在销售、广告和营销活动的各个方面面临潜在的巨额成本、处罚和禁令救济。

由于我们的某些员工在爱尔兰工作，我们还受欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)的约束。GDPR范围广泛，适用于治外法权，对个人数据的处理施加了大量要求和限制，包括我们驻爱尔兰员工的个人数据。此外，GDPR合规要求继续快速发展，这给包括我们在内的许多公司带来了合规挑战。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，这些规则近年来发生了显著变化，包括各种挑战和法院裁决的结果。我们预计此类规则将继续演变，并在未来面临更多挑战，增加法律的复杂性和不确定性。

此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出我们在法律或合同上受到约束的自律标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准，我们可能面临重大责任或罚款。消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制、由于行业监管或法律发展而增加的同意或“不跟踪”机制和“选择退出偏好信号”、消费者采用浏览器设置或“广告拦截”软件，以及新技术(包括使用人工智能的技术)的开发和部署，都可能对我们收集数据的能力产生重大影响，或降低我们提供相关促销或媒体的能力，这可能会对我们的业务结果造成重大损害。此外，美国联邦贸易委员会和美国各州总检察长以及国际监管机构正日益积极地调查和提起针对公司的执法行动，这些索赔涉及在销售和营销以及广告活动中对个人信息的通知、透明度、选择和处理。

此外，我们必须遵守PCI数据安全标准，这是一个多方面的安全标准，旨在按照支付卡行业实体的要求保护支付卡数据。我们依赖供应商为我们处理PCI事宜，并确保符合PCI标准。尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的商业实践，我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控，这可能会使我们受到罚款、限制和驱逐出卡接受计划，对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们的辩护成本高昂。

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我们可能无法成功遵守上述快速发展的隐私、数据安全和数据保护要求，以及目前或未来可能适用于我们的其他数据隐私、安全和消费者保护框架，尽管我们努力遵守这些要求。所有这些框架都在不断演变，并不总是彼此一致，导致解释上的不确定性。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、客户或其他人对我们提起诉讼(包括集体诉讼)和诉讼、罚款和民事或刑事处罚、有限的能力或无法在某些司法管辖区经营我们的业务、提供服务或营销我们的业务、负面宣传和对我们的品牌和声誉的损害，以及对我们产品和产品的总体需求减少。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的保险单可能不足以补偿我们因存储对我们的业务运营重要的信息的系统或第三方系统的任何此类中断、故障或安全入侵而产生的潜在损失。此外，我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险，或者根本不能。此外，我们的保险单可能不包括对我们提出的任何或所有索赔，而且可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们可能会承担与环境、健康和安全法律法规相关的重大责任和重大成本。.

我们的运营受到与许可要求、健康、安全和环境保护有关的各种联邦、州、地方和外国法律和法规的约束。这些环境、健康和安全法律和法规包括与危险和非危险材料的产生、储存、搬运、使用和运输；向环境排放和排放危险和非危险材料；员工的健康和安全；以及维护我们的设施和运营有关的法律和法规。我们的合规工作预计需要持续的投资，维护成本可能很高。

尽管我们做出了努力，但根据过去、现在和未来的做法，我们可能会受到违反此类法律法规的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们付出高昂的辩护费用。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款、处罚、成本、责任或运营限制、禁令救济、民事或刑事制裁，并可能使我们面临调查或补救成本，以及财产损失或人身伤害的侵权索赔，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们将我们的废物作为非危险废物进行管理，但我们不能保证我们的供应链或我们使用的产品不会包含危险材料或产生危险废物。此外，对不当释放或处置废物的责任，即使是无害的，也可能是连带的和重大的，而且不能保证我们不需要花费大量的材料来补救未来产生或处置废物的后果，特别是关于我们的干洗业务。此外，作为承租人经营者，我们可能负责调查、清除或补救位于我们租赁物业上或之内或从我们租赁物业排放的危险或非危险物质或废物的费用，以及任何财产损失。不能保证我们未来的运营、物业、使用或条件不会导致根据环境法或其他法规向我们施加责任，或使我们面临第三方诉讼，如侵权诉讼。

此外，我们依赖第三方供应商提供符合适用的健康、安全和环境法规的化学品、清洁用品和处理说明，并不时支持其他合规倡议。如果此类供应商未能提供足够的建议、遵守适用的法规或我们的合同关系条款，可能会使我们承担重大责任。

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我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。.

截至2024年1月31日，我们结转的联邦净运营亏损为6.311亿美元，其中1.52亿美元将在2038年之前的不同时间到期。此外，我们还结转了5.98亿美元的州净运营亏损，这些亏损将在2041年之前的不同时间到期。这些结转的净营业亏损中的一部分可能到期，未使用，无法使用能够抵销未来的所得税责任S。虽然我们的美国联邦净营业亏损在2017年12月31日之后的纳税年度发生，可能会无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除额是有限的。此外，就国家所得税而言，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转的时期，这可能会加速或永久增加国家应缴税款。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”(按价值非常一般地定义为公司在三年滚动期间内某些股东或股东团体的股权所有权变化超过50%)，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税收的能力可能是有限的。2021年，我们完成了从2009年3月开始到2021年3月结束的第382条分析。从研究中，我们得出结论，我们在二零一零年经历了所有权变更(但自那以来没有)，130万美元的净营业亏损(“NOL”)受到这一限制的限制。然而，所有这些NOL在截至2017年1月31日的一年中都可用。自2021年3月以来，我们可能经历了更多的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历更多的所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。任何所有权变更都可能导致对我们利用所有权变更时存在的NOL的能力施加额外限制。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL的能力。如果我们不能用我们的NOL抵消未来的应税收入，我们的现金流可能会受到不利影响。我们已经为我们的美国递延税项资产记录了全额估值准备金，其中包括结转的净营业亏损。

我们的实际税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响.

我们在美国以联邦和州为基础缴纳所得税和其他税，在爱尔兰也缴纳所得税。由于以下几个因素，我们的有效税率或纳税义务可能会受到不利影响：

•在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化；

•美国或外国税法、税收条约和法规的变化或其解释；

•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；

•当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

如果任何税务审计或其他程序被认定对我们不利，由此产生的负债(包括任何罚款和利息)可能会对我们的现金流产生不利影响。如果我们扩大国际商业活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。新的所得税或其他税收法律法规可以随时制定，现有的税收法律法规可能被解释、修改或适用于我们。任何此类新的法律或法规或对现有法律和法规的解释、修改或应用都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

我们面临着与品牌和制造合作伙伴相关的风险，我们的产品是从这些合作伙伴那里采购或共同制造的。

我们几乎所有的产品都直接从数百个品牌合作伙伴那里获得，通过RTR分享，以及与设计师和/或制造合作伙伴的独家设计安排。如果出现以下情况，我们目前从这些关系中获得的好处可能会受到不利影响：

•停止向我们销售产品或制造我们的独家设计；

•与竞争对手达成可能损害我们采购其产品的能力的安排，包括通过给予我们的竞争对手排他性安排或限制我们获得某些产品的机会；

•提高他们向我们收取的价格；

•对我们提供给他们的价值主张不满意；

•不要看好我们的品牌或财务状况；

•更改定价条款，要求我们在交付或预付物品时支付很大一部分费用；

•遭遇负面宣传或声誉问题；

•不遵守我们的供应商行为准则和/或违反法律和法规要求；

•经历供应链中断，导致提前期延长或完全达不到预期；或

•未能执行我们为联合制造产品提供的设计。

对我们的品牌和制造合作伙伴造成负面影响的事件可能会削弱我们获得充足和及时产品的能力。我们还在美国以外采购和制造产品，我们和我们的许多品牌合作伙伴使用相同地理区域的制造商。因此，我们可能会受到这些事件的放大影响，其中包括与我们的合作伙伴的业务有关的困难或问题，合作伙伴的金融不稳定和劳工问题，产品质量和安全问题，自然灾害或人为灾难，恶劣天气条件，战争，恐怖主义行为和其他政治不稳定，经济条件，施加额外的进口或贸易限制，包括对海外合作伙伴生产和交付产品的能力的法律或经济限制，增加关税和关税，货物清关的意外延误，更严格的配额，失去最惠国贸易地位，货币汇率，运输延误，入境港问题，原材料的可获得性和生产成本的增加。

我们的品牌合作伙伴和制造商可能会被迫减少生产或运营，关闭运营或申请破产。我们及时、经济高效地获得产品的能力也可能取决于我们的品牌合作伙伴获得融资的能力，包括通过保理公司和其他实体，这些实体也可能评估我们的信誉和采购能力。如果我们的品牌合作伙伴无法获得足够的信贷，他们可能无法生产商品，这将影响我们从他们那里购买商品的能力。一个或多个此类事件的发生可能会影响我们获得产品的能力，这可能会导致我们的客户不那么喜欢各种款式，并减少我们能够获得的款式的可用性。同样，传染性疾病或疾病的发生可能会导致某些产品的生产延误或增加成本。例如，新冠肺炎疫情导致我们品牌合作伙伴的一些发货延迟。

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我们依赖第三方为我们的业务提供支付处理基础设施。如果这些第三方提供商变得不可用或无法以优惠条款获得，我们的业务可能会受到不利影响.

我们依赖第三方提供支付处理基础设施，接受客户和我们的银行合作伙伴的信用卡支付，并向供应商汇款。这些第三方可能拒绝以商业上合理的条款或根本不续签我们的协议。此外，我们依赖单一支付处理器，这可能会增加我们无法处理支付并以及时和具有成本效益的方式交付产品的风险。如果中断，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代或二次加工。如果这些提供商不愿意或不能以可接受的条款或根本不能向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他处理和网关费用，这些费用会导致巨大的成本。在线支付提供商还要求，并可能在未来要求我们提供基于提供商对我们信誉的看法的信用演示。此外，在线支付提供商向银行支付费用以结算资金，当此类成本增加时，不能保证此类在线支付提供商不会将任何成本转嫁给我们。如果这些费用或其他义务随着时间的推移而增加，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的支付处理器出现故障或其他故障可能会损害我们的业务，并导致客户对我们的支付操作失去信任，并导致他们停止使用我们的产品和服务。如果我们的支付处理质量或便利性下降或没有跟上行业标准，我们业务对客户的吸引力可能会受到不利影响。例如，我们计划在未来加强我们的支付业务；但是，我们的努力可能会因为各种原因而失败或延迟，可能无法满足客户的期望。如果我们出于任何原因被迫迁移到其他第三方支付服务提供商，这种转换将需要大量的时间和管理资源，并且可能无法以可接受的条款提供，或者不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。

我们的业务依赖于第三方云基础架构，任何对我们使用云基础架构的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响.

2022年，我们将主要生产环境、核心架构和数据中心的很大一部分迁移到新的第三方云提供商，后者提供分布式计算基础设施作为业务运营的服务平台。我们将另一家第三方云提供商用于我们业务的其他部分。我们的第三方云提供商提供云计算基础设施，我们使用云计算基础设施托管我们的网站和移动应用程序，服务我们的客户，支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部工具。我们的网站、移动应用、内部工具和运营使用我们的第三方云提供商提供的计算、存储、数据传输等功能和服务。我们无法控制我们的第三方云提供商设施的运营。此外，我们的第三方云提供商的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他我们无法控制的事件的破坏或中断。如果任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，特别是在我们网站主要托管的地区，我们运营业务的能力可能会受到损害。在没有足够的通知或其他意想不到的问题或中断的情况下关闭他们的设施的决定可能会导致我们的业务长期中断。此外，我们与第三方云提供商达成的协议并未针对可能对我们的业务产生负面影响并限制我们的第三方云提供商责任的每一种情况提供足够的补救措施。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能加剧。

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此外，我们的第三方云提供商存储的数据可能受到网络安全风险的影响，这些风险威胁到此类数据的机密性、可用性和完整性，包括来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用以及一般黑客的威胁或攻击。任何此类安全事件都可能导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户的数据，或扰乱我们提供产品和产品的能力，包括由于我们或我们的服务提供商未能正确配置我们的云环境。我们业务的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。客户可能会对任何中断我们向他们提供商品和产品的能力的系统故障感到不满。如果云服务发生中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的第三方云运营切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们产品和产品的吸引力，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的第三方云提供商没有义务以我们可以接受的条款或根本没有义务与我们续签协议。尽管替代数据中心提供商可能能够在与我们当前的第三方云提供商基本相似的基础上托管我们的业务，但将我们的云基础设施过渡到替代提供商可能具有破坏性，而且我们可能会产生巨大的一次性成本。如果我们无法以商业上可接受的条款续签我们的云服务协议，我们与第三方云提供商的协议被过早终止，或者我们添加了其他基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到或添加新的数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果我们的第三方云提供商或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于搜索引擎、社交媒体平台、移动应用商店、基于内容的跨上下文行为在线广告和其他在线来源，以吸引消费者访问和推广我们的网站和移动应用程序，这可能会受到第三方行为或我们无法控制的干扰的影响，随着我们的增长，我们的营销和/或客户获取成本将继续上升.

我们的成功取决于我们是否有能力将消费者吸引到我们的网站和移动应用程序中，并以经济高效的方式将他们转化为客户。我们在很大程度上依赖于搜索引擎、社交媒体平台、移动应用商店、基于内容的在线和跨上下文行为广告以及其他在线来源，以获得我们网站和移动应用的流量。

关于搜索引擎，我们被包括在付费搜索列表和免费搜索列表的搜索结果中，其中我们购买特定的搜索词，导致包含我们的广告，而免费搜索列表取决于搜索引擎使用的算法。对于付费搜索列表，如果我们购买列表所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去访问我们广告的消费者，我们网站的流量可能会下降，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。对于免费搜索列表，如果我们依赖的算法列表搜索引擎修改了算法，我们的网站可能会在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站的流量减少。

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我们有能力维持和增加从数字平台指向我们产品的消费者数量，这并不完全在我们的控制范围之内。搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改他们的算法产品和API，并推出新的广告产品。如果我们网站和移动应用程序的流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源在没有足够通知的情况下修改其显示我们的广告或关键字搜索结果的一般方法或更改其API，就像他们过去和未来可能再次发生的那样，可能会有更少的消费者点击我们的网站和我们的移动应用程序，或者难以访问我们的网站，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们吸引消费者并将他们转化为客户的努力也在很大程度上依赖于Cookie和类似跟踪技术的使用，我们使用此类技术并从中受益的能力可能会受到法律、市场实践或技术或不在我们控制范围内的第三方的变化的限制或禁止。例如，苹果对使用其操作系统(如我们的操作系统)的移动应用程序使用“选择加入”隐私模式，要求此类应用程序让消费者选择允许或拒绝使用跟踪技术进行有针对性的广告和类似活动，这可能会降低我们的营销跟踪的效率。此外，如果我们的在线展示广告因某些客户使用广告拦截软件而不再有效或无法到达，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。此外，客户接受或使用我们的在线流量来源的变化可能会对我们的广告效果产生不利影响。

此外，法规的变化可能会限制搜索引擎和社交媒体平台从用户那里收集数据并投放有针对性的广告的能力，从而降低它们向目标客户传播我们的广告的效率。如果通过搜索引擎和社交媒体平台进行营销的有效性降低，或者如果通过该等渠道进行营销的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用或被要求将更大比例的营销支出分配给其他渠道，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们依赖Apple App Store分发我们的移动应用程序，由于我们的许多客户通过我们的移动应用程序访问我们的产品，Apple App Store条款和条件或Apple App Store与我们的移动应用程序相关的运行方式的任何更改都可能对我们的业务产生不利影响。Apple拥有广泛的自由裁量权，可以更改其各自的条款和条件，包括与我们使用Apple App Store相关的某些费用金额(和支付要求)的条款和条件，以解释其各自的条款和条件，以限制、消除或以其他方式干扰我们通过其商店分发我们的移动应用程序的能力、我们提供的功能以及我们营销应用程序产品的方式。我们不能保证Apple不会限制、消除或以其他方式干扰我们移动应用程序的分发、我们提供的功能以及我们营销移动应用程序的方式。如果它这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

随着现有社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得消费者的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着法律法规和舆论的迅速发展以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们、我们的品牌合作伙伴或我们的第三方制造商未能遵守我们的供应商行为准则、产品安全、劳工或其他法律，或未能为他们的工人提供安全的工厂条件，可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。.

我们的标准供应商条款和条件、供应商行为准则和其他政策要求我们的品牌和制造合作伙伴遵守适用的法律和某些业务标准，然而，我们对其供应链、实践和合规水平的可见性往往有限。如果这些合作伙伴不遵守我们的供应商行为准则或适用的法律和法规，可能会损害我们的声誉，导致负面新闻和/或客户情绪，或导致针对我们的代价高昂的诉讼。

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我们出租或销售给客户的产品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。因此，这类产品未来可能会受到强制召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可问题也可能导致我们自愿将选定的产品从我们的分类中删除。此类召回或自愿移除产品可能会导致收入损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们出租或销售的一些产品可能会使我们面临与人身伤害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。尽管我们维持责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们将继续以经济合理的条款或根本不存在的条件获得保险。此外，我们的合作伙伴可能没有足够的资源或保险来履行他们在产品责任索赔或监管行动方面对我们的赔偿和辩护义务。

我们可能因欺诈而蒙受重大损失。.

我们过去曾因各种欺诈行为蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括声称客户未授权购买、客户已关闭银行账户或资金不足以支付款项、客户使用偷来的信用卡进行购物、欺诈一次租用多个产品的客户以及未能退还租金的客户。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们通常要对欺诈性的信用卡交易负责。我们已经实施了预防欺诈的措施，例如利用检测工具来识别不正常或高风险的客户订单模式，以降低欺诈风险。然而，这些措施可能不足以防止或发现欺诈，如果我们未能充分防止欺诈交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的运营结果产生重大影响的成本、费用和支出。

如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们业务的需要，或者我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险。.

我们购买第三方保单，承保各种与运营相关的风险，包括雇佣行为责任、工人赔偿、财产和业务中断、网络安全和数据安全事件、犯罪、董事和高级管理人员的责任以及一般业务责任。此外，我们被要求在某些商业协议中保持一定的保险范围水平，例如我们的房地产租赁，以及我们的信贷安排修正案。我们不能保证我们将继续以满足我们的保险需求和/或合同义务的优惠条款保持足够的保险范围。保险提供商可能会停止承保或大幅增加承保成本，我们不能保证我们能够以合理的条款或根本不保证我们能够获得更换保险。此外，如果我们的保险公司以不利于我们的方式改变我们的保单条款，我们的保险成本可能会增加。此外，如果我们维持的保险范围不足以弥补所发生的损失，或者如果我们被要求为我们业务的其他方面购买额外的保险(包括由于合同要求)，我们可能需要承担重大的额外费用。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

保险提供商也提高了许多业务的保费和免赔额，包括我们的业务，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者当我们的保单续签或更换时，我们可能会决定提高我们的免赔额或自我保险保额。如果每项索赔的成本、保费、索赔严重程度或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保范围；我们遇到的索赔超过了我们的承保限额；我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔；我们遇到的索赔没有提供承保范围；或者我们的免赔额或自我保险保留项下的索赔数量与历史平均水平不同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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与我们A类普通股所有权相关的风险

我们普通股的双层结构和我们与某些股东之间的股东协议具有将投票权集中到A类上市前持有我们股本的股东手中的效果纳斯达克上的普通股，包括我们的联合创始人及其附属公司，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权变更.

我们的B类普通股每股有20个投票权，我们的A类普通股每股有1个投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为21：1，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的相当大比例的综合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换日期，届时B类普通股和A类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股票。此外，我们与某些股东，包括我们的首席执行官兼联合创始人詹妮弗·Y·海曼，就我们的首次公开募股达成了一项股东协议，涉及董事选举。这种集中控制可能会限制或排除投资者在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止投资者可能认为符合其最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，每股B类普通股将在以下日期自动转换为一股A类普通股：(I)将B类普通股转让给不属于与该B类许可持有人(定义见修订宪章)相同的许可所有权组(定义见我们经修订的公司注册证书(“经修订宪章”))的人；(Ii)2028年11月1日；或(Iii)对于我们联合创始人的许可所有制集团中的任何人持有的任何股份，(A)联合创办人被免职或辞去董事会职务，或以其他方式不再在董事会担任董事董事之日；(B)联合创办人不再是雇员、高级职员或顾问之日；或(C)联合创办人去世或残疾后12个月之日。

我们被要求满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能会面临退市的风险。退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来的融资中出售证券或您出售我们A类普通股变得更加困难。

我们被要求满足纳斯达克资本市场和其他纳斯达克规则的持续上市要求，包括关于董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和其他一些公司治理要求。特别是，我们被要求将我们上市的A类普通股的最低出价维持在每股1.00美元，我们的上市证券的最低市值保持在3500万美元。如果我们不符合这些持续上市的要求，我们的A类普通股可能会被摘牌。2023年10月20日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，信中指出，在过去的30个工作日里，我们A类普通股的买入价已经连续30个工作日收盘低于根据《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条(《买入价格规则》)在纳斯达克资本市场继续上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的初步期限，或至2024年4月17日，以恢复合规。信中指出，如果在2024年4月17日之前的任何时间，我们的A类普通股的投标价格在连续十个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克的工作人员将提供书面通知，告知我们已达到投标价格规则的要求。

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此外，于2024年3月27日，我们收到纳斯达克证券有限责任公司的函件，指出本公司已不再遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低上市证券市值35,000,000美元(“最低市值规则”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们获得180个历日的期限，即至2024年9月23日，以恢复合规。信中指出，如果在2024年9月23日之前的任何时间，纳斯达克的上市证券市值连续十个工作日收盘在3500万美元或以上，公司工作人员将以书面通知我们已达到最低市值规则。

这两封信都没有立即对我们A类普通股的上市或交易产生影响。

2024年3月21日，我们的股东批准了A类普通股和B类普通股的反向股票拆分，董事会随后决定以20股1股的比例进行反向股票拆分。这项修订于2024年4月2日生效，我们于2024年4月3日开始在拆分后的基础上进行交易(反向股票拆分)。反向股票拆分旨在允许我们重新遵守投标价格规则；然而，如果我们的股价在未来跌至1.00美元以下，不能保证我们会成功做到这一点，或在实现后保持我们的合规。此外，不能保证我们会成功地重新遵守最低市值规则。

如果我们在2024年4月17日之前没有重新遵守投标价格规则，或者在2024年4月17日之前没有重新遵守最低市值规则2024年9月23日，如果纳斯达克的工作人员认为我们无法弥补适用的缺陷，纳斯达克会通知我们，我们的证券将被摘牌。如果收到这样的通知，我们可以对纳斯达克工作人员决定将我们的证券退市提出上诉。不能保证在发出任何退市通知后，纳斯达克的工作人员会批准我们继续上市的请求。

从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求这些证券在其他市场或交易所，或在“粉单”上的交易资格。在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，我们的股东进行交易或获得A类普通股市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致这些证券的买卖价格更低、价差更大。我们不能保证，如果我们的证券将来从纳斯达克资本市场退市，会在全国证券交易所、全国报价服务机构、场外交易市场或粉单市场上市。从纳斯达克资本市场退市，甚至发布可能退市的通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们证券的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道，或降低投资者、供应商和员工的信心。

我们的股价可能会波动，我们的投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格出售股票.

自首次公开募股以来，我们A类普通股的市场价格大幅下降，一直不稳定，可能会继续波动，并可能受到本报告中描述的风险因素的广泛波动年报，以及在我们控制范围之内或之外的其他方面，包括：

•我们的收入或其他经营指标的实际或预期波动；

•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

•我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；

•正面宣传或负面宣传；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

•董事会、管理层、关键人员发生重大变动；

•我们行业的整体经济和市场状况；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

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•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;

•影响我们业务的法律和监管格局以及在适用现有法律或采用新法律方面的变化，包括电子商务和税法的变化；

•法律和监管索赔、诉讼或诉前争议和其他程序;

•新冠肺炎对我们的商业或时尚行业和分享经济的总体影响；

•我们、我们的高管、董事、主要股东和员工出售或预期出售我们的A类普通股；

•如果证券或行业分析师发表了关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表了不利的研究报告；

•其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素。

我们的投资者可能无法从他们在我们的投资中获得任何回报，并可能失去他们的部分或全部投资。此外，股票市场，特别是电子商务公司和科技公司股票的交易，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。股票波动期过后，股东提起证券集体诉讼是很常见的。我们目前正遭受证券诉讼，这可能会转移我们业务上的资源和管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们未来可能会受到额外的证券诉讼。

公司内部人有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和股东是与我们的首次公开募股相关的股东协议的一方，合计实益拥有。50% 截至2024年1月31日，我们已发行普通股的投票权。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

我们的管理层在使用我们的现金资源方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们.

根据我们2023年修订后的淡马锡融资机制，我们的管理层在运用我们的现金资源(可能包括营运资本)以支持增长和其他一般公司目的方面拥有广泛的自由裁量权。我们还可以使用一部分现金资源来收购或投资于业务、产品、产品和技术。我们也可能以股东不同意的方式花掉或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们实施增长战略和扩大业务的能力产生不利影响。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资这些资金。

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我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。.

我们可能会不时就我们预计的业务和/或财务业绩提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于本年度报告中描述的风险因素，其中一些或全部无法预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。

未来我们普通股在公开市场上的出售可能会导致我们的股价下跌.

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

未来，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售额外的A类普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股权证券，包括优先证券。根据我们的股权激励计划，我们还预计向员工、顾问和董事发行A类普通股。如果我们在后续交易中出售A类普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股或B类普通股，投资者可能会受到实质性稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。

此外，我们可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们股票的增发将导致现有股票持有者的股权被稀释。此外，在购买我们股票的未偿还股票期权被行使或限制性股票单位(“RSU“)解决，将会有进一步的稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果我们A类普通股的股票受到细价股规则的约束，交易它们将变得更加困难。

美国证券交易委员会通过了相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免，包括在全国证券交易所上市的任何证券除外。这些规则对经纪自营商涉及“细价股”的交易施加了额外的销售实践要求，但也有一些例外。如果我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市，被认定为“细价股”，经纪自营商可能会发现更难交易该等证券，投资者可能会发现更难在二级市场购买或处置该等证券。

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我们公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们A类普通股的交易价格可能会更低.

本公司经修订的章程及经修订及重新修订的附例(下称“经修订的附例”)中有一些条款，可能会令第三方难以取得或企图取得本公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可利用该优先股实施股东权利计划;

•一种双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的B类和A类普通股的流通股明显少于我们B类和A类普通股的多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•一个分类的董事会，因此并非所有董事会成员都是一次选出的;

•要求我们的董事只能因正当理由被免职;

•根据股东协议授予的权利，我们的董事有能力填补所有董事会空缺；

•禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；

•股东董事提名的预先通知程序和年度会议事项(股东各方除外；根据股东协议的条款进行提名的协议)；

•我们的股东不能召开股东特别会议；

•我们的董事有能力在没有股东同意的情况下修改我们修订的章程；

•要求以绝对多数票修订经修订的约章和附例的部分条文；以及

•禁止对董事进行累积投票。

虽然我们已选择退出特拉华州《公司法总则》的第203节，但我们修订后的《宪章》包含了与第203节类似的条款。具体地说，我们经修订的《宪章》规定，除某些例外情况外，除非符合某些要求，否则我们将不能与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”。除其他事项外，“企业合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，或出售超过10%的我们的资产或出售给有利害关系的股东。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及该等实体或个人的任何联营公司或联营公司。

我们经修订的宪章、经修订的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款，都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

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我们修改后的宪章指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。.

经修订的《宪章》规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的独家法院：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据《特拉华州公司法》、我们经修订的宪章或经修订的附例(可经修订或重述)对我们提出索赔的任何诉讼，以及任何受内部事务原则管辖或特拉华州普通公司法授予特拉华州衡平法院专属管辖权的针对我们的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们经修订的宪章进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家论坛。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力主张我们修正后的《宪章》的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订后的宪章中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生更大的额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们经修订的宪章规定，“公司机会”原则不适用于任何非我们雇员的董事(或其关联公司)。

我们修订后的宪章规定，“企业机会”原则不适用于任何不是我们或我们子公司雇员的董事(或其各自的联属公司)。公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源或以其公司身份获得的信息为其个人利益而开发机会，不得获取与公司当前或未来业务合理相关的利益，也不得获取与公司当前或预期业务合理相关的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员、董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。根据我们经修订的宪章，在特拉华州法律允许的范围内，我们放弃在向我们的董事或他们各自的关联公司(受雇于我们或我们的子公司的人除外)不时提供给我们的董事或他们各自的关联公司的特定商业机会中拥有或有权参与的任何现有或预期权益。除受雇于吾等或吾等附属公司的董事或联营公司外，任何董事或其各自的联营公司并无责任向吾等传达或提供公司机会，并有权为其(及其联营公司)本身的账户及利益持有任何公司机会，或向吾等以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向任何董事或其各自的联营公司(受雇于吾等或吾等附属公司的人士除外)。尽管如上所述，根据我们经修订的章程，我们不会放弃我们在明确向董事或我们子公司的高管或员工提供的任何商业机会中的现有或预期权益，而仅仅是因为他/她作为董事、高管或员工。

目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的网络安全风险管理计划与我们的其他风险管理计划分开管理。

我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：

•风险评估，旨在帮助确定我们的关键系统和信息面临的重大网络安全风险；

•主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、安全控制和应对网络安全事件的安全团队；

•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;

•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；

•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

•针对特定第三方服务提供商、供应商和供应商的风险管理流程，其中包括他们对我们运营的关键程度、对RTR数据的访问、网络安全风险概况和业务要求。

我们在以下标题下描述已确定的网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件，是否已对我们产生重大影响或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况：“任何重大技术中断或故障、网络攻击或数据安全事件都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。”我们的业务依赖于第三方云基础设施，我们使用云基础设施的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。作为我们风险因素披露的一部分，包括在本年度报告表格10-K的第I部分中的第1A项。

网络安全治理

我们的全体董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。委员会收到管理层关于网络安全风险的季度报告。此外，管理层负责酌情向审计委员会通报其认为重大的任何网络安全事件的最新情况。

目录表

我们的高级工程副总裁和技术和CISO副总裁是我们管理团队的成员，他们主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。他们的团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，他们监督我们的内部网络安全人员和外部网络安全顾问。我们的管理团队在电子商务和消费者零售方面拥有深厚的专业知识。此外，我们的技术和CISO副总裁经验包括开发安全产品，以及在上市公司和私营公司担任安全和CISO负责人。

在我们的高级工程副总裁和IT、基础设施和安全副总裁的监督下，安全团队采取措施，通过各种方式随时了解和监督预防、检测和响应网络安全风险和事件的努力，以及与网络安全风险和事件有关的恢复工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的外部顾问；以及由我们的IT环境中部署的安全工具生成的警报和报告。

项目2.财产

我们的公司总部位于纽约布鲁克林，租约将于2032年11月到期，占地约47,000平方英尺。根据分别于2029年8月和2030年5月到期的租约，我们还租赁和运营了位于新泽西州塞考库斯和德克萨斯州阿灵顿的两个履行中心。我们还在纽约市和爱尔兰戈尔韦租赁商业空间。

我们相信我们的设施适合我们目前的需要。我们打算随着我们的发展扩大我们的设施或增加新的设施，并相信将根据需要提供适当的额外或替代空间来适应这种增长。

项目3.法律诉讼

综合财务报表附注“附注16--承付款和或有事项”中所载的资料以引用方式并入本项目。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

本公司A类普通股于纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“Rate”。

纪录持有人

AS截至2024年4月5日，我们A类普通股的登记股东约有159人，B类普通股的登记股东约有7人。登记在册的股东人数是根据这一日期登记的实际股东人数计算的，不包括经纪人或其他实体代表股东以“街头名义”登记的普通股持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，遵守适用的法律和管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制，并将取决于许多当时存在的因素，包括我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

使用我们首次公开募股的收益

本次发行的股份是根据S一号表格(档号333-260027)的登记声明根据证券法进行登记的，该登记声明于2021年10月26日被美国证券交易委员会宣布生效。

正如我们于2021年10月27日根据1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股所得资金的预期用途没有实质性变化。截至本文件提交之日，所有净收益均已使用。

发行人购买股票证券

没有。

目录表

性能图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应以参考方式将这些信息纳入根据证券法或交易法提交的未来任何申报文件，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，也不管该等申报文件中使用的任何一般公司语言如何，或者不受证券法或交易法规定的其他责任的约束，除非我们以参考方式特别将这些信息纳入此类申报文件中。

下图显示了从2021年10月27日(我们的普通股在纳斯达克开始交易之日)到2024年1月31日我们的普通股、纳斯达克综合指数和S零售精选指数的累计总回报的比较。图表假设在2021年10月27日收盘时，我们的A类普通股纳斯达克综合指数和S零售精选指数分别投资了100美元。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和S零售精选指数承担任何股息的再投资。下图中显示的业绩并不是为了预测或指示未来的股价表现。

第六项。[已保留]

目录表

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们经审计的综合财务报表以及本年度报告10-K表中其他部分包含的相关附注一起阅读。以下讨论的重点是财政年度2023和2022年财务状况和经营结果以及财政年度之间的年度比较2023和2022年。关于2021年财政年度财务状况和经营成果的讨论以及2022年和2021年财政年度之间的年度比较包括在我们截至2023年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。

除了历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能引起或促成这些差异的因素包括本年度报告中关于表格10-K的下文和其他部分讨论的因素，特别是在第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。

概述

我们通过我们的订阅服务或通过我们的Reserve服务提供点菜租赁服务，让客户可以持续访问我们的“无限衣橱”--拥有数百个设计师品牌的数千种款式。我们还让我们的订户和客户能够通过我们的转售服务购买我们的产品，转售服务以零售价的折扣向客户提供我们衣柜中预先喜欢的款式，最高可达设计师零售价值的90%。这些服务使我们能够在从日常生活到特殊场合的各种使用案例中吸引和服务我们的订户和客户。我们已经在所有产品中为大约300万终身客户提供了服务，我们拥有173,247名最终订户5(活动和暂停)截至2024年1月31日。截至2024年1月31日，我们拥有125,954名活跃订户。我们的大部分收入是高度经常性的，由我们的订户产生。在截至2024年和2023年1月31日的年度内，我们总收入(包括储备和转售收入)的88%和86%分别来自活跃或暂停的订户。

我们所携带的产品的种类、广度和数量对我们的业务非常重要，我们对每年大量项目的资本效率收购进行战略管理。我们已经成功地驳斥了时尚服装项目和配饰只能持续一个季节的神话，因为我们能够在多年来多次租用或“翻转”我们的产品。我们以零售价或可比价值的一小部分为我们的项目定价，为我们的订阅者和客户创造了一个有吸引力的价格和价值主张。

我们几乎所有的产品，包括服装和配饰，都是直接从设计师品牌或与设计师品牌合作采购的。在2018年前，我们几乎所有的产品都是从我们的品牌合作伙伴那里购买的，通常是以低于批发价的价格购买的，我们称之为批发产品。2018年末，我们开始通过Share By RTR和独家设计采购产品。有关我们采购产品的三种方式的说明，请参阅下面的“-我们的产品采购战略”。

2021年10月29日，我们完成了首次公开募股，我们以每股420.00美元的公开发行价发行和出售了850,000股股票。我们收到了网上订单EDS：3.273亿美元在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后。

5结束订阅总数表示截至期间最后一天具有活动或暂停成员资格的订阅者数量，不包括在期间内具有活动或暂停订阅但在会计期最后一天前结束订阅的订阅者。

目录表

最新发展动态

债务重组

2023年12月1日，我们与Double Helix Pte Ltd.签订了一项定期贷款修正案，作为淡马锡控股的行政代理(经2023年修正案修订，即“2023年修订淡马锡贷款”)。经2023年修订的淡马锡融资机制，除其他事项外，(1)取消从2023年财政年度第四季度开始为期六个完整财政季度的所有利息(包括实物支付和现金利息)；(2)将2023年经修订的淡马锡融资机制下的最低流动性维持契约从5,000万美元降至3,000万美元；和(Iii)规定，我们不得超过双方商定的2024财年租赁产品资本支出、固定运营支出和营销支出的季度和年度支出水平，分别为5100万美元、1亿美元(不包括1000万美元的特定许可支出)和2025年和2026财年的有待商定的水平，但须得到债务持有人的同意和某些例外情况。最高支出金额与我们2024财年的预期支出一致，反映出与2023财年相比，租赁产品资本支出和固定运营支出的金额较低，营销支出的金额大致持平。

企业重组计划

2024年1月9日，我们宣布了一项重组计划，将我们的员工队伍和成本结构集中在关键增长机会上，并支持我们的盈利目标。该计划主要包括大约10%的公司员工的总裁员(主要是减少人员，一些开放的角色关闭/减少回补)。

截至2024年1月31日止年度，已确认200万美元的遣散费及相关成本重组费用，并反映在我们综合经营报表的重组费用中。截至2024年1月31日止年度，我们录得资产减值支出110万美元，涉及终止与2024年1月重组计划有关的软件实施项目。该支出反映于综合经营报表中与重组有关的资产减值亏损。我们将来可能会产生额外的重组费用。

2024年1月的重组计划预计将产生总计约1200万美元的年度运营费用节省，其中主要包括有效的减少，以及一些开放的角色关闭/减少的回补，并不包括潜在的新员工招聘或公司成本和支出的其他增加。重组计划在2023财年第四季度末基本完成，预计将在2024财年第二季度末全面完成。

见附注4，“重组及相关费用”在合并财务报表附注中有关这些指控的更多细节。

反向拆分股票

2024年3月，我们的股东批准，我们的董事会选择了A类普通股和B类普通股的流通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日开始在拆分后的基础上交易。因此，所附财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分。A类普通股和B类普通股相关的已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位的股份按比例减少，各自的每股价值和行使价(如果适用)进行了按比例调整。

其他关键财年第四季度、2023财年和最近的业务要点：

•提高租赁产品库存费率通过我们的深度战略，显著改善了客户体验，从2023财年第二季度到2023财年第四季度，我们的订阅Net Promoter得分增加了20个百分点，与2022财年第四季度相比，2023财年第四季度的客户忠诚度提高了10%。

目录表

•通过以商品销售为主、基于用例的枢纽转变潜在客户体验，向客户展示我们是如何满足她的工作、活动、旅行和日常需求的解决方案。新的潜在客户体验已经推动了转化率的增长。

•在我们的“先试后买”转售业务中实现显著增长拥有创纪录的季度和年度转售收入。我们相信，我们的模式对我们来说是一种竞争优势，因为我们能够为客户提供他们在家里已经拥有并已经喜欢的租赁产品的特殊定价，以提高客户忠诚度，为租赁产品的新颖性提供资金，并产生强劲的利润率。

•将礼宾计划扩展到近40%的早期客户在帮助客户下单的同时，为客户提供1：1的造型建议。礼宾计划推动了更高的忠诚度，我们相信已经准备好继续扩大规模。

•聘请Natalie McGrath担任首席营销官，重新接洽我们的客户增长飞轮。Natalie于2024年3月4日从Afterpay加盟我们，负责北美和欧洲市场营销。今年伊始，我们通过庆祝我们核心客户群中的女性，重新点燃了品牌之爱。我们发起了LinkedIn和“Real Runway”活动，这两个活动都分享了有影响力的女性故事。我们的LinkedIn活动呼吁提名和自我提名女性在工作场所取得的成就，总共获得了大约6.3亿次印象。

主要经营和财务业绩。我们在截至2024年1月31日的年度实现了以下运营和财务业绩以及2023，分别为：

•收入曾经是分别为2.982亿美元和2.964亿美元，同比增长0.6%；

•125,954和126,712终止活跃用户6(不包括暂停的用户)，同比变化(1%)；

•135,211和128,586个平均活跃用户7分别为同比增长5%；

•终止用户总数(包括暂停用户)分别为173,247和171,998，同比增长1%；

•毛利分别为1.197亿美元和1.2亿美元，毛利率分别为40.1%和40.5%；

•净亏损分别为113.2万美元和138.7万美元。净亏损占收入的百分比分别为(38.0%)和(46.8%)，其中分别包括310万美元的重组和770万美元的相关费用；

•调整后的EBITDA分别为2690万美元和670万美元，调整后的EBITDA利润率分别为9.0%和2.3%；

•用于业务活动的现金净额加上用于投资活动的现金净额分别为7030万美元和9200万美元；

•用于经营活动的现金净额加上用于投资活动的现金净额分别占收入的(23.6%)和(31.0%)；

•现金和现金等价物分别为8400万美元和1.545亿美元。

6活动订户定义为截至期末结束的订户总数，不包括暂停的订户。

7Average Active订户表示季度开始和季末的平均活跃订户；对于其他时段，表示该时段内每个季度的平均活跃订户的平均值。

目录表

我们的产品获取策略

我们通过三种方式获取产品并将其货币化：批发、RTR分享和独家设计。这三种产品收购方法是管理我们的资本效率、盈利能力和产品风险的战略杠杆。我们的独家设计渠道使用数据洞察来以较低的成本获得物品，这些物品旨在随着时间的推移产生更高的盈利能力。按RTR份额显著减少了我们对租赁产品的购买，并降低了我们的投资风险，因为我们主要根据项目表现向品牌支付费用。我们通过RTR安排与品牌达成目标交付的份额达到75%至100%第一年与品牌相当的批发成本；但是，如果适用，除了预付款外，没有最低承诺。几乎所有在2020年9月后完成的Share by RTR交易都包括对品牌合作伙伴的潜在付款总额设置上限。

下面的图表汇总了通过每种方法获得的新物品的百分比。总体而言，2023财年约有61%的新项目是通过更具资本效率的渠道获得的，2022财年约为58%，2021财年约为55%。我们的购买力以及RTR和独家设计对份额的多元化都导致租赁产品资本支出(或综合现金流量表中列示的租赁产品购买)占收入的百分比随着时间的推移而下降。我们计划进一步降低通过批发获得的单位的百分比，并随着时间的推移增加通过我们更具资本效益的渠道、独家设计和RTR Share获得的单位的百分比。我们预计，由于2023财年受到需要进行租赁产品深度调整的影响，2024财年租赁产品的购买量将比2023财年大幅下降。

描述

合并业务报表

合并资产负债表

合并现金流量表

2023/2022/2021财年收购项目的百分比

批发

商品直接从品牌合作伙伴那里购买，通常是以批发价的折扣

成本是通过直线折旧确认的，在“租赁产品折旧和收入份额”行⁽？⁾中，使用年限为三年，残值为20%

总成本在长期资产中资本化为“租赁产品”

总成本在购置时确认为资本支出(“租赁产品的购买”)

39% / 42% / 45%

由RTR⁽？⁾共享

产品直接从品牌合作伙伴那里代销，前期成本从零到低，随着时间的推移，基于业绩的收入份额支付给我们的品牌合作伙伴

预付款和基于业绩的收入份额付款在“租金产品折旧和收入份额”一栏中计入费用

项目不在资产负债表上资本化，因为我们并不拥有它们

前期收入份额付款在发生时通过净收入流动

33% / 27% / 33%

目录表

独家设计⁽？⁾⁽³⁾

我们与品牌合作伙伴合作，使用我们的数据设计产品

我们通过第三方合作伙伴进行生产，并向品牌合作伙伴支付预付费用和最低收入份额付款

预付款和基于业绩的收入份额付款在“租金产品折旧和收入份额”一栏中计入费用

制造成本通过直线折旧确认，在“租赁产品折旧和收入份额”行⁽？⁾中，使用年限为三年，残值为20%

制造成本在长期资产中资本化为“租赁产品”

预付款和收入份额付款在发生时通过净收入流动

制造成本在购置时确认为资本支出(“租赁产品的购买”)

28% / 31% / 22%

有关更多详细信息，请参阅“业务--我们独特的品牌合作伙伴方法”一节。

⁽？⁾截至2024年1月31日，配件成本占租赁产品账面总价值的不到10%，通过直线折旧确认，使用寿命为两年，残值为30%。

⁽？⁾对于Rtr分享和独家设计，该公司与品牌分享一定比例的收入减去物流费用。该等收入包括(I)每项物品的一次性储备租金收入；(Ii)每项物品的认购收入(这是根据认购期内在家逗留的天数计算)；及(Iii)每项物品的转售收入减去任何清盘成本。根据品牌合作伙伴的不同，收入的百分比和物流费用都可能有所不同。大多数RTR项目的份额都是在达到上限之前赚取收入的，在这一点上，所有权通常从品牌转移到公司。

⁽³⁾还包括少量带有我们商标的产品，这些产品是由第三方合作伙伴或我们自己的品牌生产的非独家设计。这些产品的平均购买成本比批发低得多。

有关我们的业务模式和产品收购战略的更多细节，请参阅第一部分，项目1，“业务”。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于各种因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响的风险和挑战。

订户和客户

吸引和留住订户和客户的能力以及我们有吸引力的队列趋势。我们相信，我们有一个重要的市场机会来增加我们的订户和客户基础，我们的长期增长在很大程度上取决于我们继续获得和留住订户和客户的能力。

目录表

我们提供灵活的服务，允许我们的订阅者根据他们日常生活的变化定制他们的订阅，并根据需要选择暂停和重新激活他们的会员。我们还从历史上看到，许多取消订阅的订阅者会在会员资格对他们的日常生活有意义时返回并重新订阅。我们在2023财年的战略重点是投资和改善客户体验以推动增长，包括提高租赁产品的库存水平，我们认为这影响了2023财年第二季度和第三季度的订户增长。我们的数据表明，较新的订户受到较低的租赁产品库存水平的负面影响最大。我们已经实施了计划，通过在未来的租赁产品购买中提高每种风格的租赁产品深度来解决这些较低的库存水平。我们已在2023财年第三季度和第四季度看到留任情况有所改善，并预计这些变化将在2024财年产生更大的积极影响。我们认为，在订阅的前90天提高保留率可以提高忠诚度和用户增长，而订阅的前90天通常是大多数用户流失的时候。此外，在2023财年第二季度，我们尝试更改订阅的初始促销价格，这影响了订户的获取。我们在2023财年第三季度进一步减少了促销活动，因为我们相信，从长远来看，减少促销活动将改善留住和业务整体健康状况的效果，并使我们能够将这些资源投资于客户体验。我们预计我们的促销活动在近期至中期将低于历史平均水平，这预计将在短期内减少订户获取；然而，根据市场状况和其他因素，我们可能会进行更多试验，并可能在未来改变我们的促销策略，这可能会影响订户获取。

我们通过分析我们的历史客户群随着时间的推移的表现来部分评估我们业务的健康状况。我们根据客户第一次与RTR进行交易的财年进行分组。我们每个财年总收入的很大一部分来自前几年获得的客户。例如，我们2023财年约三分之一的收入来自在2017财年或之前向我们下第一笔订单的客户。

我们还通过衡量所有新客户在其生命周期内产生的收入和利润(“LTV”)与客户获取成本(“CAC”)来评估我们的历史客户群的生产率。我们将LTV定义为当前或以前的订户或客户在我们的所有产品中产生的累计总收入(包括订阅和保留租赁收入和其他收入)，减去履行费用、租赁产品折旧和收入分享费用、信用卡费用和客户服务人员以及产生此类收入的相关费用除以在此期间获得的新客户数量。客户生成的任何LTV都被分配到该客户第一次加入的原始队列年份。我们将CAC定义为营销总费用，不包括某一会计年度发生的营销人员和相关成本除以该财年获得的新客户数量。我们高效地获取客户，超过80%的终身客户都是有机加入的。

如下表所示，在2018财年至2023财年，除了受到新冠肺炎疫情影响的2020财年客户群外，我们的LTV与CAC比率保持相对一致。受益于疫情恢复后强大忠诚度的2021财年队列，前六个月的LTV与CAC比率为0.7倍，前十二个月为1.3倍，这意味着我们为该队列收回了六个月至十二个月的客户获取成本。到目前为止，我们的2023财年前六个月的LTV与CAC比率为0.5倍。我们预计，2023财年，由于库存比率的改善趋势，我们的客户体验将得到改善，以及预期的进一步改善我们计划在2024财年重新启动我们的生命周期营销战略，这将有利于我们客户群的留存和终身价值。随着时间的推移，随着我们最忠实的客户继续与我们一起消费，队列持续增长，2018财年、2019财年、2020财年和2021财年的强劲表现证明了这一点。

目录表

品牌和产品

能够高效地获取、管理和盈利产品。我们能够为我们的用户提供更高的体验，让客户保持对RTR的忠诚度取决于我们拥有正确的产品组合。例如，在2023财年，我们专注于提高我们网站上商品的可用性，并增加我们购买的深度(即，购买更多特定风格的单元)。由于我们与品牌的深度合作伙伴关系、我们购买时间表的灵活性以及对有利的零售购买环境做出反应的能力，我们可以通过多种具有成本效益的方式直接从品牌那里获得产品。我们在逆向物流和服装修复方面的专业知识也为我们提供了在产品使用寿命内有效实现产品货币化的能力。使我们的产品采购多样化，而不是100%批发，推动了更高的整体产品投资回报，并减少了业务的资本需求。在2023财年，大约61%的新项目是通过我们更具资本效率的非批发渠道获得的，而2022财年和2021财年的这一比例分别为58%和55%。我们计划在2024财年进一步提高通过独家设计和RTR分享获得的单位的百分比。我们不断评估我们的产品收购组合，以最大限度地提高我们的战略优先级。

租赁产品的购买包括在此期间购买的批发产品的成本和其他辅助成本，如适用的话，如运费。许多因素影响租赁产品的购买，包括我们的深度和收购组合策略、订户占总客户的比例、获得这些订户的时间、风格的正式程度、品牌分类、市场机会以及租赁产品收到和支付的时间。2023财年租赁产品购买量占收入的比例为26%，这是由于销售额下降以及我们2023财年租赁产品深度调整的影响。2022财年和2021财年，租赁产品购买量占收入的比例分别为21%和15%。我们预计，与2023财年相比，2024财年这一比例将有所下降，这是因为销售预测较高，以及前述对我们2023财年租赁产品深度调整的影响。由于季节性因素，我们跟踪购买租赁产品的进度占全年收入的百分比，因为季度支出不一定反映全年趋势。此外，我们打算在2023年修订的淡马锡融资机制中遵守双方商定的2024财年租赁产品资本支出的季度和年度支出水平。

在我们的成本结构中实现杠杆的能力。提高我们平台的运营效率对于提高盈利能力至关重要。我们预计，随着订单量的增加，以及我们为增加订户和收入以及改善客户体验而进行投资，我们的某些运营成本将会增加。2022年9月，我们宣布了一项重组计划，与2022财年第二季度的年化运行率相比，重组后的四个季度的运营费用减少了约2700万美元。2024年1月，我们宣布了一项重组计划，预计每年将节省约1200万美元的运营费用，其中主要包括有效的削减，以及一些开放的角色关闭/减少的回补，并不包括潜在的新员工招聘或公司成本和支出的其他增加。尽管我们预计运营杠杆会出现季度波动，但随着这些削减和成本结构的不断改善，我们预计2024财年固定成本占总收入的比例将下降，随着时间的推移，我们预计我们的运营成本的增长速度将慢于我们的总收入的年度增长速度。此外，我们打算在2023年修订的淡马锡融资机制中遵守双方商定的与2024财年运营成本(即固定运营支出和营销支出)相关的季度和年度支出水平。

目录表

我们使用技术和客户数据来提高产品效率、履行费用和运营成本。我们的数据使我们能够构建一个差异化和专有的租赁逆向物流平台，拥有垂直集成的清洁和修复流程。我们在技术和自动化方面进行了投资，以便在我们发展和扩大业务时提高运营杠杆和更高的利润率。

随着时间的推移，我们的利润率、盈利能力和现金流都有所提高，我们相信我们将继续从规模经济中受益。我们专注于提高运营费用的效率和不断增长的盈利能力，除了履行、收入份额和运营费用外，还包括租赁产品折旧。

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩和我们业务在资本支出之前的经营杠杆。我们还通过综合评估用于经营活动的现金净额和用于投资活动的现金净额来衡量企业的现金消耗，包括资本支出。与原始协议相比，2023年修订后的淡马锡融资机制减少了我们在2024和2025财年的现金利息支付，我们预计这将改善我们的整体流动性。

季节性

我们的业务具有季节性，由于新冠肺炎、宏观环境和业务决策的影响，这种季节性已经受到影响，未来可能会发生变化。对于我们的订阅租赁，我们通常在3月至5月和9月至11月获得最多的订户，因为这是客户自然会考虑更换衣柜的时间。我们通常在夏季和12月中旬至1月底看到更高的订户停顿率。在第三和第四财季，我们的储备业务历来(在新冠肺炎之前)受益于婚礼和假日活动的增加，但自新冠肺炎成立以来，这种季节性发生了变化。在2022财年，我们认为，2022年4月我们订阅计划的涨价影响了传统的季节性模式。在2023财年，租赁产品库存水平的变化和促销价格的变化也扰乱了典型的季节性。考虑到业务的持续变化，我们未来的季节性可能不会像历史趋势那样。

在支出和资本支出的时间安排上，我们也经历了季节性。考虑到运营商费率上调的典型时机、更高的服务水平(如更昂贵和更快的运输)以及节假日期间的竞争，运输费用和履行成本通常在第四财季最高。我们最重要的产品资本支出通常发生在第一财季和第三财季，届时我们将为即将到来的秋季和春季采购产品。然而，对现金的影响在历史上取决于收到产品的时间。

有关更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务受季节性影响”一节。

宏观和消费环境变化对我们业务的影响

在几个因素的推动下，当前的宏观经济和消费环境仍然存在很大的不确定性，包括通胀压力、更高的利率、潜在的经济衰退风险、持续的全行业供应链问题、金融体系的不稳定、乌克兰和中东的战争以及新冠肺炎。这些因素已经并预计将继续影响消费者可自由支配的支出和购买行为、价格敏感度、工资率、运输成本以及与我们业务相关的其他成本。

我们继续回顾和了解新冠肺炎疫情后客户行为的变化可能如何影响我们的业务和需求，特别是在具有挑战性的宏观环境中。我们认为，活跃订户水平受到消费者行为季节性变化和宏观因素的影响，例如远程工作水平的提高和对工作服不断变化的需求、通胀压力和对价格上涨的敏感性，或其他因素，并可能在未来继续受到这些因素的影响。

目录表

我们继续采取行动，适应不断变化的全球营商环境和相关的通胀压力。例如，鉴于当前宏观经济环境下潜在的定价敏感性，我们专注于投资于我们的客户并为她提供更多价值，并在我们的营销材料中强调我们产品的价值主张。此外，我们在2022财年和2023财年提高了工资率，以吸引和留住我们的履行中心的人才，我们预计未来将继续受到劳动力成本上升的影响。我们还预计，由于运输效率的提高以及我们与一家主要国家航空公司签订的新运输合同的影响，运输成本占2024财年销售额的比例将下降。新合同将于2023年9月生效。虽然我们预计在2024财年能够降低运输成本占销售额的百分比，但我们计划通过寻求优化运输方法并改善合同和定价条款，继续缓解较长期的成本上升。尽管我们继续面临一个充满挑战的环境，但我们计划投资于我们的客户，管理我们的人员配备，并进一步利用我们的运输合作伙伴来帮助推动我们的业务增长和效率。

这个宏观环境将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、增长率和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展。鉴于这种不确定性，我们无法估计宏观环境对我们未来运营结果、现金流或财务状况的财务影响。。有关更多详情，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”。

关键业务和财务指标

除了综合财务报表中列出的措施外，我们还使用以下关键业务和财务指标来帮助我们评估业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。以下讨论的关键业务和财务指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的类似名称的指标不同，限制了这些指标用于比较目的的有用性。这些关键业务和财务指标不应被视为独立于我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务信息的指标，也不能作为我们财务信息的替代品，而应与我们经营业绩的其他指标和组成部分一起考虑，例如其他每个关键业务和财务指标，以及我们的收入和净亏损。


	截至1月31日止年度，
	2024		2023		2022

活跃订户	125,954		126,712		115,240
平均活跃用户	135,211		128,586		93,371
毛利	$	119.7	$	120.0	$	69.7
调整后的EBITDA(1)	$	26.9	$	6.7	$	(19.2)

__________

(1)调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标；有关与最直接可比的美国GAAP财务指标--净亏损的对账，以及为什么我们认为调整后的EBITDA是一个有用的指标，请参阅下面的“--非GAAP财务指标”。

活跃订户：ACTIVE SUBSCRIPTERS表示截至任何给定时间段和不包括在内的最后一天具有活动成员资格的订户数量DES暂停了订阅者。截至2024年1月31日，我们拥有125,954名活跃用户，同比变化(1%). 我们的活跃用户同比减少，我们认为这主要是由于租赁产品库存水平下降、我们促销策略的变化以及营销支出减少的影响。

平均活跃用户数：Average Active订户表示季度开始和季末的平均活跃订户；对于其他时段，表示该时段内每个季度的平均活跃订户的平均值。自.起2024年1月31日，我们有过135,211平均活跃用户，高于截至2023年1月31日或者是5%同比增长。

目录表

毛利和毛利率：我们将毛利润定义为总收入减去与履行客户订单活动相关的成本和租赁产品采购成本，在综合经营报表上分别作为履行和租赁产品折旧和收入份额列示。我们在三年内对自有服装资产进行折旧，并在两年内分别扣除20%和30%的残值后对自有服装资产进行折旧，并在我们的综合经营报表上按直线原则确认折旧和项目出售或报废时的剩余成本。租赁产品折旧费用是以时间为基础的，反映了我们拥有的所有租赁产品项目。我们使用毛利和毛利占收入的百分比，或毛利，来衡量在包括产品成本和履行成本后业务的持续效率。

截至2024年1月31日止年度的毛利为119.7,000,000美元，而截至2023年1月31日止年度的毛利为120,000,000美元，毛利率分别为40.1%及40.5%。截至2024年1月31日的年度毛利和毛利率略有下降，原因是租赁产品折旧和收入份额成本占销售额的百分比上升的影响，但部分被较低的履行成本占销售额的百分比所抵消，尽管2023年3月所有订阅发货量增加了一个单位。我们将寻求随着时间的推移继续推动实现和运营效率的提高，并从战略上发展我们的收入和产品采购组合，以抵消成本增加的影响.

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：我们将调整后EBITDA定义为净亏损，调整后不包括利息支出、租赁产品折旧、其他折旧及摊销、基于股份的补偿支出、清算租赁产品资产的撇账、某些非经常性或非一次性成本(见下文对帐表脚注)、非正常过程法律费用、重组费用、与重组有关的资产减值损失、所得税(福利)费用、认股权证负债重估损益、债务清偿损益、其他收入和支出以及其他损益。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占总收入的百分比，即一段时间内的净额。截至2024年1月31日的年度，经调整的EBITDA为2690万美元，而截至2023年1月31日的年度为670万美元，利润率分别为9.0%和2.3%。由于2022年9月重组计划的影响，调整后的EBITDA利润率在截至2024年1月31日的年度内显著改善，即使有额外的战略投资，技术、营销以及一般和行政费用的运营杠杆也有所改善。在2022财年第三季度，我们与亚马逊启动了一项双管齐下的试点计划，(1)批发销售我们全新的独家设计产品，(2)启动新的清算合作伙伴关系，这两项合作在2022财年为调整后的EBITDA贡献了510万美元。

我们相信，随着我们增加收入，推动实现和运营效率的提高，以及运营费用的杠杆作用，我们有机会改善调整后的EBITDA，抵消成本的增加。特别是，我们继续预计，与2023财年相比，我们2024年1月的重组计划将显著降低2024财年的固定成本，并提高运营费用杠杆。

经营成果的构成部分

总收入，净额

我们的总收入，净额包括认购和储备租金收入和其他收入。总收入是扣除促销折扣、抵免、退款和税款后的净额。

认购及预留租金收入。*我们从订阅和储备租金中产生订阅和储备租金收入。我们在订阅期内按比例确认订阅费，从订阅者注册订阅计划之日起计算。这些费用是在注册时收取的，来自订阅期未确认部分的任何收入都将推迟到下一个会计期间。我们确认租赁期内的预留费用，租赁期从产品交付给客户之日开始。预留订单最多可以在租赁开始日期前两个月(以前是租赁开始日期前四个月，2023年10月生效)下订单，客户的付款表格在订单确认时收取。我们推迟到交付之日确认预留租赁的租赁费和任何相关促销活动，然后在四天或八天的租赁期内平均确认这些费用。

目录表

其他收入。他说，我们主要通过在产品处于租赁状态时销售产品来产生其他收入。我们为订户和客户提供以低于零售价的折扣购买产品的能力。销售产品的付款在订单确认时进行，相关收入在销售产品交付时确认，或者在购买时确认(如果物品已在客户家中)。有时，其他收入可能包括试点和其他增长举措产生的收入，这可能会导致其他收入线的季度波动。

成本和开支

成就感。更重要的是。履行费用包括接收、处理和履行客户订单的所有成本。这主要包括往返客户和人员的运输成本和相关成本，包括工资和奖金，以及员工福利成本。人员和相关成本与处理入站和出站客户订单、清洁、恢复和维修从客户收到的物品、在我们的履行中心网络内跟踪和管理物品以及接收从品牌收到的新物品有关。履约费用还包括包装材料、清洁用品和其他与履约相关的费用。履行费用可能会因各种因素而波动，包括商业条款和市场趋势。由于劳动力市场的竞争压力，履行费用也可能增加，这可能导致工资水平继续上升。我们预计将继续在自动化和其他流程改进方面进行投资，以支持和提高我们的运营效率。在一定程度上，我们成功地提高了完成订单的效率，并能够抵消运输成本、工资率和清洁/包装供应价格上涨的长期增长，我们预计这些费用在较长期内占总收入的百分比将会下降。

科技。IT支出包括从事软件开发和工程、质量保证、产品、客户体验、数据科学、分析和信息技术相关工作的员工的人员和相关成本，扣除与资本化软件相关的人员成本。技术费用还包括专业服务、第三方托管费用、网站监控费用以及软件和许可费。从长期来看，随着我们继续改善客户和订户体验，并投资于我们的技术堆栈和基础设施以支持我们业务的整体增长，这些费用可能会增加(以总美元计)。虽然这些开支在不同时期占总收入的百分比可能有所不同，但我们预计，长远而言，这些开支占总收入的百分比将会下降。

市场营销。主要营销费用包括在线和移动营销、搜索引擎优化和电子邮件成本、营销人员和相关成本、代理费、品牌营销、印刷宣传品、消费者研究以及其他相关成本。如果我们增加营销支出来推动业务增长和提高品牌知名度，与人员成本无关的营销支出可能会增加。

一般和行政。一般和行政(“G&A”)支出包括客户服务、财务、税务、法律、人力资源、时尚和摄影以及固定运营成本的所有其他人员和相关成本。一般和行政费用还包括占用成本(包括与仓库相关的)、专业服务、信用卡费用、一般公司和仓库费用、其他行政成本以及与资产处置和经营租赁终止相关的损益。我们预计，由于我们的重组计划，短期内固定成本G&A费用美元和占总收入的百分比将会下降。从长远来看，随着我们扩大基础设施以支持业务的整体增长，这些费用可能会增加。由于通货膨胀或为了支持整体业务增长和实施效率，未来租金费用和其他设施相关成本可能会增加。虽然这些开支在不同时期占总收入的百分比可能有所不同，但我们预计，长远而言，这些开支占总收入的百分比将会下降。

租赁产品折旧和收入份额。租赁产品折旧及收益分享开支包括租赁产品折旧及撇销，以及根据与品牌合作伙伴的收益分享安排付款。我们会在自有产品（批发及独家设计项目）的估计可使用年期内折旧成本（减去估计残值），并（如适用）在该等项目不再处于租赁状态时加速折旧。我们通过预付款项及按表现为基础的收益份额付款确认以RTR股份收购项目的成本。我们预计，租赁产品折旧和收入分成费用将以绝对美元计增加，因为我们继续支持订户和客户增长。租赁产品折旧及收益份额的金额及比例将根据我们收购项目的方式及时间以及租赁产品基础的组合而有所不同。

目录表

其他折旧及摊销。除其他折旧及摊销费用外，其他折旧及摊销费用包括固定资产折旧及摊销金额、包括资本化软件在内的无形资产，以及融资性资产使用权。

重组费用。重组费用包括与2024年1月和2022年9月重组计划相关的遣散费和相关成本。

与重组相关的资产减值损失。与重组相关的资产减值损失包括与2024年1月和2022年9月重组计划相关的一个软件实施项目和两个仓库运营项目停止相关的资产减值费用。

利息收入/支出。利息收入/(费用)主要包括与我们2023年修订的淡马锡融资机制相关的应计和实物利息、现金利息和债务发行成本摊销。2023年修订后的淡马锡贷款机制从2023财年第四季度开始，取消了六个完整财季的所有利息(包括实物支付和现金利息)。

认股权证负债重估损益，净额。认股权证负债重估收益/(亏损)与在期末或转换前将分类认股权证负债重估至各自的公允价值有关。截至2024年1月31日，所有未偿还权证都是股权分类的，因此不需要未来重新计量。

债务清偿损益，净额。债务清偿的收益/(损失)与债务清偿有关，包括未摊销债务发行成本的注销。这些主要是非现金的，与非经常性的债务支付交易有关。

其他收入/(支出)。其他收入/(支出)主要包括以前保险索赔的收益、与增长相关的税收抵免货币化收益和爱尔兰可退还的税收抵免。

所得税优惠/(费用) 所得税主要由州最低税和外国税组成。我们已经为我们的美国联邦和州递延税项资产建立了估值津贴，包括净营业亏损。我们预计将维持这一估值津贴，直到我们的联邦和州递延税项资产的好处更有可能通过预期的未来美国应税收入实现为止。

目录表

经营成果

应结合本年度报告10-K表其他部分所列的合并财务报表和附注，审查以下所列业务成果。下表列出了我们在所列期间的业务成果：


	截至1月31日止年度，
	2024		2023		2022
	(单位：百万)
收入：
认购和保留租金收入	$	264.9	$	268.6	$	185.8
其他收入	33.3		27.8		17.5
总收入，净额	298.2		296.4		203.3
成本和支出：
履约	86.0		92.2		61.9
技术	49.1		55.4		45.3
营销	31.2		35.1		26.5
一般和行政	101.6		109.0		104.4
租赁产品折旧和收入份额	92.5		84.2		71.7
其他折旧及摊销	14.7		16.4		19.4
重组费用	2.0		2.4		—
与重组有关的资产减值损失	1.1		5.3		—
总成本和费用	378.2		400.0		329.2
营业亏损	(80.0)		(103.6)		(125.9)
利息收入/(费用)，净额	(33.7)		(36.8)		(53.0)
权证负债重估收益/（损失）净额	—		—		(24.9)
债务清偿收益/（损失）净额	—		—		(12.2)
其他收入/(支出)，净额	0.7		1.5		3.9
除所得税前亏损净额：	(113.0)		(138.9)		(212.1)
所得税优惠/(费用)	(0.2)		0.2		0.3
净亏损	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)

截至1月31日止的年度比较， 2024和2023

总收入，净额。**总收入，净额为$298.2在截至2024年1月31日的一年中，与截至2023年1月31日的296.4美元相比，增加了180万美元，增幅为0.6%。这一增长是主要由平均活跃订户和每个订户购买的单位增加推动.

在2024财年，随着我们扩大客户基础，改善客户体验，并继续专注于我们的转售收入，我们预计收入将增加。

认购及预留租金收入。截至2024年1月31日的年度，预购和储备租金收入为264.9美元，与截至2023年1月31日的268.6美元相比，减少了370万美元，降幅为1.4%。这一下降是由较低的储备收入和较低的附加费率推动的，与去年同期相比，平均活跃用户的增加部分抵消了这一下降。

其他收入。截至2024年1月31日的财年，其他收入为3330万美元，增加550万美元，或19.8%相比之下，截至2023年1月31日的财年为2780万美元。这一增长主要是由于平均活跃订阅者和每个订阅者购买的物品的增加。其他营收占总营收的11.2%，高于上年同期的9.4%。在截至2023年1月31日的年度内，我们还认识到 $2.3 通过试点将我们全新的独家设计产品批发给第三方零售商，获得了数百万美元的收入。

目录表

成本和开支。*截至2024年1月31日的年度，总成本和支出为378.2美元，减少(2,180万美元)，或(5.4)%相比之下，截至2023年1月31日的财年为400.0美元。这一下降是主要是驱动的通过2022年9月重组计划和2023年9月我们新运输合同的实施节省的成本，与去年同期相比降低了成本。

实现了。截至2024年1月31日的年度，执行费用为8,600万美元，减少(620万美元)或(6.7%)，即 28.8%收入，相比之下，截至2023年1月31日的一年为9220万美元， 31.1% 户部执行金额和占收入百分比的减少主要是运输和加工成本效益以及每批货物的较高收入抵消了2022年和2023年财政年度由于5项计划和工资率增加而导致的每批货物单位的增加。在截至2023年1月31日的年度内，我们还确认了与向第三方零售商批发我们全新的独家设计产品的试点相关的120万美元的履行费用。

在2024财年，我们预计由于数量增加和预期年率增加，履行费用将增加；然而，由于每个订单收入增加以及运输和处理效率持续提高，我们预计履行费用占总收入的百分比将下降。

科技。截至2024年1月31日的财年，IT支出为4,910万美元，与截至2023年1月31日的5,540万美元相比，减少了(630万美元)或(11.4%)。这一下降是受2022年9月重组计划节省的成本推动。我们能够实现这些好处，同时支持增长计划，包括增强消费者的搜索、匹配和发现体验。T技术费用占收入的16.5%截至2024年1月31日的年度为18.7%去年同期，我们看到重组后的运营杠杆增加，收入增加，成本基数降低。与技术相关的股份薪酬支出为550万美元截至2024年1月31日的年度为590万美元。

在2024财年，我们预计，由于我们2024年1月的重组计划和我们继续专注于管理成本，与2023财年相比，技术支出(以美元计算)和占总收入的百分比将有所下降。

市场营销。截至2024年1月31日的年度，总营销费用为3120万美元，与截至2023年1月31日的3510万美元相比，减少了390万美元，降幅为11.1%。这一下降这是因为我们在2023财年将预算营销费用重新分配到租赁产品购买上。与人员成本无关的营销费用 $28.5在截至2024年1月31日的财年中占收入的9.5%，而收入为30.7美元万和10.3%占去年同期总收入的1%。

在2024财年，我们预计营销费用以美元计算将与2023财年大致持平。我们在这一年中的营销支出的时间将部分取决于营销活动的时机。

一般和行政。截至2024年1月31日的年度，行政及一般(G&A)开支为101.6,000,000美元，较截至2023年1月31日的109.0,000,000美元减少(740,000,000美元)，或(6.8)%。这一下降是由2022年9月重组计划节省的成本推动的。截至2023年1月31日止年度内，我们确认了新的清算合伙企业的收益，减少了230万美元的G&A费用。并购费用占收入的百分比为34.1%，而去年为36.8%，这是因为我们看到重组后运营杠杆增加，收入增加，成本基础降低。与G&A相关的基于股票的薪酬支出为2050万美元截至2024年1月31日的年度截至2023年1月31日的财年为1,900万美元。增加的主要原因是与首席财务官和首席运营官角色转换有关的股权奖励修改导致基于股份的薪酬支出增加。

在2024财年，我们预计由于2024年1月的重组计划，与2023财年相比，并购费用(以美元计算)和占收入的百分比将下降。

目录表

租赁产品折旧和收入份额。中国。截至2024年1月31日的年度，租赁产品折旧和收入份额为9,250万美元，增加830万美元，增幅为9.9%，而截至2023年1月31日的年度为8,420万美元。这个增长主要是由于收购的RTR单位的份额增加、租赁产品的购买量增加以及其他收入的增加。在截至2024年1月31日的一年中，租赁产品折旧和收入份额占收入的比例为31.0%，高于去年同期的28.4%，主要原因是上述因素.

其他折旧及摊销。截至2024年1月31日的年度，其他折旧及摊销前利润为1,470万美元，较截至2023年1月31日的1,640万美元减少(1.7)亿美元，或(10.4%)。这一下降主要是由于与资本化的软件计算机、设备和软件相关的较低的折旧和摊销。

重组费用。截至2024年1月31日的一年，重组费用为200万美元，与截至2023年1月31日的240万美元相比，减少了(40万美元)或(16.7%)。截至2024年1月31日止年度的重组费用与2024年1月重组计划有关，而截至2023年1月31日止年度的重组费用则与2022年9月重组计划有关。

与重组相关的资产减值损失。截至2024年1月31日的年度，与重组有关的资产减值亏损为110万美元，较截至2023年1月31日的530万美元减少(420万美元)或(79.2%)。截至该年度止年度的资产减值亏损2024年1月31日与2024年1月重组计划有关的一个软件实施项目的中止，与在终了年度内中止两个仓库业务项目的情况相比2023年1月31日与2022年9月的重组计划有关。

利息收入/(费用)，净利润。利息支出，截至2024年1月31日的年度净额为3370万美元，支出减少$3.11000万美元，或 (8.4)%，相比之下，截至2023年1月31日的一年为(3680万美元)。这一下降是DR即使2023年修订后的淡马锡融资机制(包括之前的版本)的现金利息降低，但部分被更高的实物支付(PIK)和赚取的更高现金利息所抵消。在截至2024年1月31日的年度的总利息支出(3370万美元)中，(2250万美元是实物支付利息的应计金额，(1170万美元)是债务贴现摊销，50万美元是扣除现金利息、赚取利息和融资租赁及其他利息后的净额，而截至2023年1月31日的年度，实际利息为(1430万美元)，扣除现金利息、融资租赁和其他利息后的净额为(1820万美元)，债务贴现摊销(430万美元)。

在2024财年，我们预计与2023年修订后的淡马锡融资机制相关的利息支出将减少，现金利息支出将为零。

其他收入/(支出)，净额。扣除其他收入/(支出)，截至2024年1月31日的年度净额为70万美元，减少80万美元，而截至2023年1月31日的年度净额为150万美元。这一下降主要是由于截至2024年1月31日的年度内税收抵免货币化为40万美元，而截至2023年1月31日的年度税收抵免货币化为140万美元。.

非公认会计准则--财务指标

除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的业绩时是有用的。这些非GAAP财务指标并不意味着独立于我们根据GAAP编制的财务信息而被视为我们财务业绩的指标，或作为我们根据GAAP编制的财务信息的替代品，仅应与根据GAAP提供的财务信息一起阅读。本年度报告中介绍的非公认会计准则和财务指标的使用存在局限性。例如，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相提并论。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP的财务指标，限制了这些指标用于比较目的的有用性。

目录表

以下非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账如下所示。我们鼓励在列报每个期间的非公认会计准则财务指标的同时审查对账情况。在未来期间，我们可能排除类似项目，可能产生与这些排除项目类似的收入和支出，并可能包括其他费用、成本和其他非经常性项目。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层在资本支出之前评估我们的经营业绩和业务的经营杠杆的关键业绩指标。我们调整后的EBITDA利润率从截至2023年1月31日的年度的2.3%提高到截至2024年1月31日的9.0%。将全新的独家设计产品批发给第三方零售商的试点以及启动新的清算合作伙伴关系共同为调整后的EBITDA贡献了510万美元截至2023年1月31日的年度。调整后的EBITDA利润率显著改善截至2024年1月31日的年度由于重组计划的影响，以及即使有额外的战略投资，技术、营销以及一般和行政费用方面的运营杠杆也有所改善。

下表列出了本报告所述期间的净亏损--最具可比性的GAAP财务指标--与调整后的EBITDA的对账：


	截至1月31日，
	2024			2023			2022
	(单位：百万)
净亏损	$	(113.2)		$	(138.7)		$	(211.8)
利息(收入)/费用，净收益(1)	33.7			36.8			53.0
租赁产品折旧	57.1			52.9			50.3
其他折旧及摊销费用(2)	14.7			16.4			19.4
以股份为基础的薪酬体系(三)	26.2			25.4			26.6
清算资产的核销情况(4)	3.4			5.8			4.8
非经常性调整(5)	1.7			1.3			5.3
非普通课程律师费(6)	0.3			0.1			—
重组费用(7)	2.0			2.4			—
与重组有关的资产减值损失(8)	1.1			5.3			—
所得税(福利)/费用	0.2			(0.2)			(0.3)
(收益)/认股权证负债重估亏损，净额(9)	—			—			24.9
(收益)/债务清偿损失，净额(10)	—			—			12.2
其他(收入)/支出，净额(11)	(0.7)			(1.5)			(3.9)
其他(收益)/亏损(12)	0.4			0.7			0.3
调整后的EBITDA	$	26.9		$	6.7		$	(19.2)
调整后的EBITDA利润率(13)	9.0		%	2.3		%	(9.4)		%

__________

(1)包括截至2024年1月31日的年度1,170万美元的债务贴现摊销，截至2023年1月31日的年度的430万美元，以及截至2022年1月31日的年度的590万美元。

(2)反映非租赁产品折旧和资本化软件摊销。

(3)反映基于股票的薪酬的非现金支出。截至2022年1月31日的年度包括与一次性IPO相关的RSU归属事件产生的1,440万美元成本。

(4)反映了先前持有待售的清算租赁产品的剩余账面价值的核销。

(5)截至2024年1月31日的年度的非经常性调整包括主要与债务再融资和相关费用以及期权交换有关的170万美元成本，截至2023年1月31日的年度包括与上市公司SOX准备相关的130万美元成本。

(6)截至2024年和2023年1月31日的年度的非普通课程法律费用分别包括与集体诉讼有关的30万美元和10万美元的费用。

(7)反映的重组费用主要与2024年1月和2022年9月重组计划的遣散费和相关成本有关。

目录表

(8)反映与截至2024年1月31日的年度内与2024年1月重组计划有关的软件实施项目停止有关的资产减值费用，以及与截至2023年1月31日的年度与2022年9月重组计划有关的仓库业务项目停止有关的资产减值费用。

(9)反映与在期末或转换前将优先负债分类贷款权证重估至各自公允价值相关的费用。截至2022年1月31日，所有未偿还权证都是股权分类的，因此不需要未来重新计量。

(10)包括与本报告所列期间偿债有关的债务清偿费用。

(11)主要包括截至2023年1月31日的一年的140万美元货币化税收抵免。

(12)包括与外汇、经营租赁终止及相关交还固定资产有关的确认损益(见综合财务报表附注“附注5-租赁-承租人会计”)。

(13)调整后的EBITDA利润率按调整后的EBITDA占收入的百分比计算。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回优先股、普通股和债务融资的净收益。截至2024年1月31日，我们的现金及现金等价物为8400万美元，限制性现金为1000万美元(流动520万美元，非流动480万美元)，累计赤字(10.531亿美元)。

2021年10月29日，我们完成了首次公开募股，以每股420.00美元的公开发行价发行和出售了850,000股票。我们收到了网上订单EDS：3.273亿美元在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后。

根据与作为淡马锡控股公司行政代理的Double Helix Pte Ltd.签订的贷款协议，该公司是借款人。2023年1月，我们对这一安排(“2022年修订后的淡马锡安排”)进行了修订和重述。2022年修订后的淡马锡融资机制将到期日从2024年10月延长至2026年10月，在接下来的两个财年减少了超过2000万美元的现金利息支付，而总利率在此期间保持不变，此后继续增加。关于2022年修订的淡马锡融资机制，我们还授予了认股权证，以每股100.00美元的行使价购买100,000股A类普通股，以及其他澄清和更新。2023年12月，我们签订了2023年修订后的淡马锡融资机制。2023年修订后的淡马锡融资机制取消了从2023财年第四季度开始的六个完整财季的所有利息(实物支付和现金利息)，将最低流动性维持契约从5,000万美元降至3,000万美元，并规定公司在2024财年的租赁产品资本、固定运营和营销支出的季度和年度支出水平不得超过双方商定的分别为5,100万美元、1亿美元(不包括1,000万美元的特定许可支出)和3,000万美元的年度支出水平，以及2025和2026财年的有待商定的水平，但须经债务持有人同意和某些例外情况。截至，我们的总负债2024年1月31日是3.067亿美元。有关术语的说明，请参阅关于我们当前和以前的信贷协议，请参阅“附注8-综合财务报表附注中的“长期债务”。

虽然我们在历史上经历了运营亏损和负现金流，但我们预计在2024财年实现运营现金流加上用于投资的现金流-盈亏平衡。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，以及我们运营产生的现金，将足以维持我们的业务运营，并满足3000万美元的最低流动资金维持契约。至少在接下来的12个月里.我们还计划在至少未来12个月内遵守2023年修订后的淡马锡融资机制下的最高支出契约，自本年度报告其他部分所附财务报表发布之日起计。如上所述，我们2023年修订后的淡马锡融资机制从2023财年第四季度开始，取消了六个完整财季的所有利息(包括实物支付和现金利息)。 2022年9月，我们宣布了一项重组计划，以降低成本、精简组织结构并提高运营效率，每年节省的运营费用约为2700万美元(相对于2022财年第二季度的运行率)在2022年9月重组后的四个季度。2024年1月，我们宣布了一项重组计划，预计每年将节省约1200万美元的运营费用，其中主要包括有效的削减，以及一些开放的角色关闭/减少的回补，并不包括潜在的新员工招聘或公司成本和支出的其他增加。

目录表

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于对我们业务的需求、租赁产品支出以及支持我们业务整体增长的技术和人员投资的时机艾斯。至如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和要求提供资金，并偿还我们的债务义务，或者如果我们未能遵守2023年修订的淡马锡融资机制中规定的契约，包括3000万美元的最低流动性维持契约，我们可能需要寻求额外的或对我们的债务进行资本重组或再融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们行动的经营和融资契约。不能保证我们将能够筹集额外的资本，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。如果需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法就我们可以接受的条款进行谈判，或者根本无法谈判。如果发生这种情况，我们根据2023年修订的淡马锡贷款机制的偿还义务可能会加快，我们可能无法履行此类义务。如果我们无法在需要时筹集额外资本，或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
	(单位：百万)
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(15.7)	$	(47.7)	$	(42.3)
投资活动提供的现金净额(用于)	(54.6)		(44.3)		(22.5)
融资活动提供(用于)的现金净额	0.7		(4.0)		215.2
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增	(69.6)		(96.0)		150.4
期初现金及现金等价物和限制性现金	163.6		259.6		109.2
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	94.0	$	163.6	$	259.6

我们还通过综合评估用于经营活动的现金净额和用于投资活动的现金净额，来衡量业务的现金消耗，包括资本支出，这一净额为7,030万美元截至2024年1月31日的年度及(9200万美元)截至2023年1月31日的年度。与2022财年同期相比，2023财年业务的现金消耗较低，主要原因是2022年9月重组计划导致运营成本降低，以及与上一财年同期相比，房地产和设备的购买量减少。购买租赁产品的销售额均高于去年同期，以支持我们的租赁产品战略。我们还机会主义地购买了额外的租赁产品，以利用当前环境下具有吸引力的定价，这部分抵消了2023财年前三个季度与上一财年相比现金消耗的下降. 用于经营活动的现金净额和用于投资活动的现金净额占收入的百分比为(23.6%)截至2024年1月31日的年度及(31.0)%截至2023年1月31日的年度.

经营活动提供的现金净额(用于).截至2024年1月31日止年度，营运活动所用现金净额为(1,570万美元)，其中包括净亏损(113.2)万美元，部分由$132.5出售租赁产品所得款项重新分类为2,330万美元，以及营业资产和负债净变动(1,170万美元)。非现金费用主要包括5610万美元的租赁产品折旧和注销费用、2250万美元的实物支付利息、2620万美元的股票补偿、1170万美元的债务贴现摊销、1500万美元的其他固定资产和无形资产折旧，以及110万美元的资产减值费用，其中110万美元与与2024年1月重组计划有关的软件实施项目的中止有关。$0.1100万美元计入与资产减值有关的应计费用(见第二部分第8项补充现金流量信息)。“财务报表和补充数据”).

目录表

截至2023年1月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为(4,770万美元)，其中包括净亏损(138.7)亿美元，但被非现金费用116.1,000,000美元、出售租赁产品所得重新分类1,790万美元及营业资产及负债净变动(720万美元)部分抵销。非现金费用主要包括5,020万美元的租赁产品折旧和注销费用，1,430万美元的实物支付利息，2,540万美元的股票补偿，430万美元的债务贴现摊销，与部分终止公司总部租赁有关的其他固定资产和无形资产折旧及退回固定资产注销损失1,700万美元(见综合财务报表附注“附注5-租赁-承租人会计”)和530万美元，包括与停止与2022年9月重组计划有关的仓库业务项目有关的资产减值费用，其中40万美元计入与资产减值相关的应计费用(见第二部分第8项补充现金流量信息)。“财务报表和补充数据”)。

投资活动提供的现金净额(用于).截至2024年1月31日的年度净现金，用于投资活动TIE为5460万美元，主要包括在此期间发生的租赁产品购买(7790万美元)以及固定资产和无形资产购买(460万美元)。租赁产品投资不包括本期收到但尚未付款的单位的额外费用330万美元，但包括本期已付款但前期收到的单位的费用(540万美元)(见第二部分第8项补充现金流量资料)。“财务报表和补充数据”)。对租赁产品的投资是为了支持我们的租赁产品战略。固定资产和无形资产的大部分投资主要与资本化的软件和租赁改进有关。用于投资活动的现金被出售自有租赁产品所得的2330万美元和清算租赁产品所得的460万美元部分抵销。

在截至2023年1月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4430万美元，主要包括在此期间发生的租赁产品购买(6210万美元)和固定资产和无形资产购买(890万美元。租赁产品投资不包括本期收到但尚未付款的单位的额外费用540万美元，但包括本期已付款但上期收到的单位的费用(650万美元)(见第二部分第8项补充现金流量资料)。“财务报表和补充数据”)。对租赁产品的投资是为了支持客户需求的增长。固定资产和无形资产的大部分投资涉及自动化资产、塞考库斯和阿灵顿仓库的额外加工机械和设备的投资。用于投资活动的现金被出售自有租赁产品所得的1790万美元和清理租赁产品所得的880万美元部分抵销。

融资活动提供(用于)的现金净额.在截至2024年1月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为70万美元，其中包括其他融资付款。

在截至2023年1月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为400万美元，其中包括其他融资付款。

合同义务和承诺

2023年12月，我们签订了经2023年修订的淡马锡融资机制，取消了从2023年财年第四季度开始的六个完整财季的所有利息(包括实物支付和现金利息)，将最低流动性维持契约从5000万美元减少到3000万美元，并规定我们在2024财年期间租赁产品资本支出、固定运营支出和营销支出的季度和年度支出水平不得超过双方商定的水平，以及2025年和2026财年的待商定水平。更多信息见合并财务报表附注8--长期债务。自.起2024年1月31日，我们的未偿债务总额约为3.067亿美元，其中没有一笔在未来12个月内到期。更多信息见合并财务报表附注“附注8--长期债务”。见合并财务报表附注中的“附注5-租赁-承租人会计”，说明我们在以下日期根据现有租赁协议承担的最低固定租赁义务2024年1月31日，包括关于最近延长我们的赛考库斯租约的讨论。

目录表

关键会计估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要使用影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、报告期内报告的收入和支出以及相关披露的假设进行估计。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，以下讨论的会计估计对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

租赁产品

我们认为租赁产品是一种长期生产性资产，因此，在综合资产负债表上将其归类为非流动资产。租赁产品按成本减去累计折旧计算。我们使用直线法在资产的使用年限内对租赁产品减去残值进行折旧。租赁产品的折旧是基于以下假设的估计：

•使用年限：我们对我们可以通过订阅或预订租赁服务将租赁产品货币化的期限的预测

•残值：我们对租赁产品一旦不再被认为可出租时可预期产生的收益的预测，以购置成本的百分比表示

使用寿命是根据历史趋势和对未来任何变化的评估来确定的。残值考虑了资产的历史趋势和预计的清算收益。使用年限或残值假设的改变将分别增加或减少在我们的综合资产负债表中反映在租赁产品折旧和收入份额中的累计折旧和折旧费用，以及在我们的综合经营报表中反映在租赁产品折旧和收入份额中的折旧和折旧费用。我们的历史结果和对未来任何变化的评估继续支持这些假设的使用。

使用权资产和租赁负债

使用权(“ROU”)资产及租赁负债于租赁开始日或租赁修订日按预期租赁期内固定租赁付款的现值计量及确认。由于我们的大多数租赁不包括隐含贴现率，因此我们使用估计增量借款利率(“IBR”)来确定未来最低租赁付款的现值。估计的敏感性是由于在确定综合信用评级时所用的判断以及相关基准收益率曲线的发展。

基于股份的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量所有股权分类奖励的基于股份的薪酬支出。股票期权的公允价值在奖励的必要服务期内确认为直线基础上的补偿费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括以下内容：

•普通股公允价值。首次公开募股结束后，我们普通股的公允市值是基于公司股票在纳斯达克股票交易市场授出日报告的收盘价。在IPO结束之前，由于我们的普通股尚未公开交易，我们被要求估计其普通股的公允价值。作为股票期权基础的普通股的公允价值历来由第三方评估公司确定，并由我们的董事会批准。我们普通股的公允价值是通过考虑一些客观和主观因素来确定的，这些因素包括：可比公司的估值、向无关第三方出售优先股、我们的经营和财务业绩、普通股缺乏流动性以及总体和行业特定的经济前景等因素。

目录表

•预期的波动性。由于我们的普通股缺乏历史和隐含波动率数据，预期股价波动率是根据我们行业中特定公司集团在相当于期权预期寿命的一段时间内的历史波动率来估计的。我们选择了具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。历史波动性数据是使用选定公司的每日收盘价计算得出的。

•预期期限。股票期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还状态的加权平均期限，并根据简化方法使用既有条款和合同条款进行估计。

•无风险利率。预期无风险利率假设是基于美国国债工具，其期限与股票期权的预期期限一致。

•预期股息收益率。预期股息假设是基于我们的历史和对股息的预期。我们还没有支付红利，在可预见的未来也不会这样做。

在授予奖励时，我们还估计在授予之前将发生的没收金额。我们根据动态没收模型估计没收，该模型基于我们对股票期权的历史没收进行调整，以反映未来事实和情况的变化(如果有的话)。在2024年1月31日和2023年1月31日期间没有授予任何股票期权。

减值评估

长期资产，例如租赁产品、固定资产、无形资产及使用权租赁资产，当事件或环境变化显示该等资产的账面价值可能无法收回时，会检讨该等资产的减值触发因素。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是使用各种估值技术确定的，如有必要，包括贴现现金流模型、报价市值和第三方独立评估。

鉴于公司股价在第三季度下跌，公司得出了触发事件已经发生的结论，并对截至2023年10月31日的长期资产进行了减值分析。本公司使用预期因使用和最终处置本公司长期资产组而产生的未贴现未来现金流量进行量化评估。评估包括考虑关键因素，包括预计的企业现金流、市值和淡马锡债务的公允价值。根据量化评估，预期因使用及最终处置本公司长期资产而产生的未贴现现金流量超过其账面价值，因此于截至2024年1月31日止年度并无确认减值。

认股权证

在首次公开招股前持有的权证，如不符合权益处理标准，则记作负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在前一个报告期将认股权证调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于我们的综合经营报表中确认。认股权证的估值采用Black-Scholes期权定价模型。在编制模型时使用的假设包括相关股份的公允价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息率等估计。估值模型使用经常性基础上的不可观察市场股价投入，因此该负债被归类为3级。截至2024年1月31日和2023年1月31日，本公司没有未偿还权证归类为负债。

目录表

近期会计公告

见“注2-重要会计政策摘要"在合并财务报表附注关于最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告的说明。

《就业法案》

根据《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)，我们目前有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以选择采用新的或修订的会计准则，或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期限内采用，或者(Ii)在与私人公司相同的期限内采用。我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与那些选择退出《就业法案》规定的过渡期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于潜在的通胀变化而产生的敞口。.

利率风险

截至2024年1月31日，我们拥有现金和现金等价物8,400万美元和306.7美元。2023年修订后的淡马锡融资机制下的未偿债务为100万美元。现金和现金等价物主要包括美国和爱尔兰境内金融机构持有的现金以及来自第三方信用卡提供商的运输现金。根据2023年修订后的淡马锡贷款安排，借款按固定利率计息。我们对利率变化的市场风险敞口很小，因为它们会影响我们从现金中赚取的利息收入。我们不会为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具来管理利率风险敞口。。截至2024年1月31日，假设利率变化10%不会对我们的合并财务报表造成实质性影响。

外币风险

我们的净收入以美元计价，我们的部分运营费用是在美国境外发生的，以外币计价。因此，由于外币汇率的变化，特别是欧元的变化，我们的经营结果会受到波动的影响。此外，外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表中确认交易损益。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。自.起2024年1月31日，假设美元对其他货币的相对价值发生10%的变化，不会对我们的运营结果产生实质性影响.

通货膨胀风险

近几个月来，持续的通货膨胀继续导致美国和海外的交通、工资、租赁产品和其他成本上升。F或关于最近工资上涨和部分与通货膨胀压力有关的运输费用的讨论，见第二部分项目7“宏观和消费环境对我们业务的影响”。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果.

目录表

项目8.财务报表和补充数据


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			88
截至2024年和2023年1月31日的合并资产负债表			89
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的合并业务报表			90
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的可赎回优先股和股东权益(赤字)综合变动表			91
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的合并现金流量表			92
合并财务报表附注
1.业务			94
2.主要会计政策摘要			94
3.流动性			105
4.重组及相关收费			106
5.租赁--承租人会计			107
6.租赁产品，净额			109
7.固定资产和无形资产净额			110
8.长期债务			111
9.所得税			114
10.应计费用和其他流动负债			117
11.公允价值计量			118
12.可赎回优先股			119
13.股东权益			120
14.基于股份的薪酬计划			122
15.普通股股东每股净亏损			124
16.承付款和或有事项			125

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Rent the Runway，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Rent the Runway，Inc.及其附属公司(“本公司”)于2024年1月31日及2023年1月31日的综合资产负债表，以及截至2024年1月31日期间各年度的相关综合经营表、可赎回优先股及股东权益(亏损)及现金流量变动表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约，纽约

2024年4月11日

自成立以来，我们一直担任公司的审计师 2020.

目录表


租赁跑道公司。合并资产负债表

(百万，不包括每股和每股金额)


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	84.0	$	154.5
流动受限现金	5.2		3.1
预付费用和其他流动资产	13.0		14.5
流动资产总额	102.2		172.1
受限现金	4.8		6.0
租赁产品，净额	94.0		78.7
固定资产，净额	35.7		44.7
无形资产，净额	3.4		4.1
经营租赁使用权资产	33.9		26.7
其他资产	4.5		3.9
总资产	$	278.5	$	336.2
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款	$	5.8	$	12.4
应计费用和其他流动负债	21.7		24.4
递延收入	10.9		12.0
客户信贷负债	6.3		6.8
经营租赁负债	3.4		4.4
流动负债总额	48.1		60.0
长期债务，净额	306.7		272.5
经营租赁负债	45.3		38.3
其他负债	0.7		0.7
总负债	400.8		371.5
承付款和或有事项(附注16)
股东权益(亏损)
A类普通股，$0.001票面价值；300,000,000截至2024年1月31日和2023年1月31日的授权股份；3,390,587和3,097,826截至2024年1月31日及2023年1月31日已发行及发行在外的股份， (1)	—		—
B类普通股，$0.001票面价值；50,000,000截至2024年1月31日和2023年1月31日的授权股份；154,928和153,312截至2024年1月31日及2023年1月31日已发行及发行在外的股份， (1)	—		—
优先股，$0.001票面价值；10,000,000截至2024年1月31日和2023年1月31日的授权股份；0截至2024年和2023年1月31日的已发行和已发行股票	—		—
额外的实收资本	930.8		904.6
累计赤字	(1,053.1)		(939.9)
股东权益合计(亏损)	(122.3)		(35.3)
总负债和股东权益(赤字)	$	278.5	$	336.2

(1)金额已调整，以反映2024年4月2日生效的20比1反向股票分割。有关其他详情，请参阅附注2“主要会计政策概要”及附注13“股东权益”。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表


租赁跑道公司。合并业务报表

(百万，不包括每股和每股金额)


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
收入：
认购和保留租金收入	$	264.9	$	268.6	$	185.8
其他收入	33.3		27.8		17.5
总收入，净额	298.2		296.4		203.3
成本和支出：
履约	86.0		92.2		61.9
技术	49.1		55.4		45.3
营销	31.2		35.1		26.5
一般和行政	101.6		109.0		104.4
租赁产品折旧和收入份额	92.5		84.2		71.7
其他折旧及摊销	14.7		16.4		19.4
重组费用	2.0		2.4		—
与重组有关的资产减值损失	1.1		5.3		—
总成本和费用	378.2		400.0		329.2
营业亏损	(80.0)		(103.6)		(125.9)
利息收入/(费用)，净额	(33.7)		(36.8)		(53.0)
权证负债重估收益/（损失）净额	—		—		(24.9)
债务清偿收益/（损失）净额	—		—		(12.2)
其他收入/(支出)，净额	0.7		1.5		3.9
除所得税前亏损净额：	(113.0)		(138.9)		(212.1)
所得税优惠/(费用)	(0.2)		0.2		0.3
净亏损	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(1)	$	(33.12)	$	(43.17)	$	(170.30)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和摊薄 (1)	3,418,382		3,212,746		1,243,703

(1)金额已调整，以反映2024年4月2日生效的20比1反向股票分割。有关其他详情，请参阅附注2“主要会计政策概要”及附注13“股东权益”。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表


租赁跑道公司。可赎回优先股和股东权益合并变动表（亏损）

(单位：百万，不包括股份)


	可赎回优先股			普通股			其他内容已缴费资本		累计赤字		总计股东的权益(赤字)
	股票	金额		股票(1)	金额
截至2021年1月31日的余额	31,137,921	$	388.1	522,826	$	—	$	62.7	$	(589.4)	$	(526.7)
发行可赎回优先股	1,437,541	21.2		—	—		—		—		—
可赎回优先股的转换	(32,575,462)	(409.3)		1,628,773	—		409.3		—		409.3
股票激励计划下发行的股票	—	—		29,171	—		3.3		—		3.3
作为IPO一部分发行的股票，扣除发行成本	—	—		850,000	—		327.3		—		327.3
发行认股权证	—	—		—	—		6.4		—		6.4
认股权证的行使	—	—		121,068	—		35.5		—		35.5
认股权证的重新分类	—	—		—	—		1.2		—		1.2
基于股份的薪酬费用	—	—		—	—		26.6		—		26.6
净亏损	—	—		—	—		—		(211.8)		(211.8)
截至2022年1月31日的余额	—	—		3,151,838	—		872.3		(801.2)		71.1
股票激励计划下发行的股票	—	—		99,300	—		—		—		—
发行认股权证	—	—		—	—		6.9		—		6.9
基于股份的薪酬费用	—	—		—	—		25.4		—		25.4
净亏损	—	—		—	—		—		(138.7)		(138.7)
截至2023年1月31日的余额	—	—		3,251,138	—		904.6		(939.9)		(35.3)
股票激励计划下发行的股票	—	—		294,377	—		—		—		—
基于股份的薪酬费用	—	—		—	—		26.2		—		26.2
净亏损	—	—		—	—		—		(113.2)		(113.2)
截至2024年1月31日的余额	—	$	—	3,545,515	$	—	$	930.8	$	(1,053.1)	$	(122.3)

(1) A金额已经调整，以反映2024年4月2日生效的1比20反向股票分割。有关其他详情，请参阅附注2“主要会计政策概要”及附注13“股东权益”。可赎回优先股按原始股份金额列账。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表


租赁跑道公司。合并现金流量表

(单位：百万)


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
经营活动
净亏损	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
租赁产品折旧和核销	44.0		46.2		45.6
注销已售出的租赁产品	13.1		6.7		4.7
其他折旧及摊销	14.7		16.4		19.5
租赁终止和注销固定资产和无形资产的损失	0.3		0.6		—
与重组有关的资产减值损失	1.0		4.9		—
出售租赁产品所得	(23.3)		(17.9)		(12.9)
租赁产品清算（收益）/损失	(1.0)		(2.7)		(0.6)
实物支付利息应计	22.5		14.3		38.8
支付实物利息	—		—		(6.3)
债务贴现摊销	11.7		4.3		5.9
债务清偿损失	—		—		12.2
基于股份的薪酬费用	26.2		25.4		26.6
重新计量认股权证法律责任	—		—		24.9
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产	1.1		(2.8)		(7.0)
经营租赁使用权资产	(7.2)		2.0		3.4
其他资产	(1.2)		0.9		(3.0)
应付账款、应计费用和其他流动负债	(8.4)		(3.9)		18.4
递延收入和客户信贷负债	(1.6)		1.5		4.7
经营租赁负债	6.0		(4.6)		(6.2)
其他负债	(0.4)		(0.3)		0.8
经营活动提供的现金净额(用于)	(15.7)		(47.7)		(42.3)
投资活动
购买租赁产品	(77.9)		(62.1)		(30.8)
租赁产品清盘所得	4.6		8.8		5.7
出售租赁产品所得款项	23.3		17.9		12.9
购买固定资产和无形资产	(4.6)		(8.9)		(10.3)
投资活动提供的现金净额(用于)	(54.6)		(44.3)		(22.5)
融资活动
IPO时发行普通股所得，扣除发行成本	—		—		327.3
发行可赎回优先股所得款项	—		—		21.2
股票激励计划下股票期权行使所得款项	—		—		3.3
偿还长期债务的本金	—		—		(135.0)
清偿债务成本	—		—		(4.7)
短期融资协议收益	1.6		—		5.0
其他融资付款	(0.9)		(4.0)		(1.9)
融资活动提供(用于)的现金净额	0.7		(4.0)		215.2
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增	(69.6)		(96.0)		150.4
期初现金及现金等价物和限制性现金	163.6		259.6		109.2
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	94.0	$	163.6	$	259.6

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表


租赁跑道公司。合并现金流量表

(单位：百万)


	截至1月31日，
	2024		2023		2022
现金及现金等价物及受限制现金与综合资产负债表对账：
现金和现金等价物	$	84.0	$	154.5	$	247.6
流动受限现金	5.2		3.1		5.4
非流动受限现金	4.8		6.0		6.6
现金和现金等价物及限制性现金总额	$	94.0	$	163.6	$	259.6


补充现金流信息：
现金付款（收款）：
贷款利息	$	9.6	$	19.8	$	10.2
融资租赁支付的利息	0.2		0.1		0.1
固定经营租赁付款净额	11.1		13.5		15.8
上期收到的固定资产和无形资产	0.1		0.8		0.5
上期收到的租赁产品	5.4		6.5		3.6
非现金融资和投资活动：
融资租赁使用权资产摊销	$	0.6	$	0.5	$	0.3
以租赁负债换取的净收益资产	—		1.2		0.9
因经营和融资租赁的修改或其他重估事件对净资产或租赁负债的调整	10.3		(1.2)		0.3
购买固定资产和尚未结清的无形资产	0.3		0.1		0.8
购买租赁产品尚未结算	3.3		5.4		6.5
资产减值损失对账：
与资产减值损失相关的应计费用	$	0.1	$	0.4	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

1.业务

业务说明

Rate the Runway，Inc.的S(“公司”)的使命是让女性每天都能感觉到最好的自己。成立于2009年11月，该公司已建立了世界上第一个也是最大的共享设计师衣柜数百个品牌合作伙伴的数千种款式。本公司透过其认购服务(“认购”)让客户进入其“无限储藏室”，或透过其储备服务(“Reserve”)提供单点租用服务。公司总部设在纽约州布鲁克林，运营设施设在新泽西州的塞考库斯和得克萨斯州的阿灵顿。其全资子公司Rent the Runway Limited(“子公司”)位于爱尔兰戈尔韦，专注于软件开发和支持活动。

目前所有收入都来自美国。几乎所有收入都来自租赁订阅费和点菜租赁费用，其中一部分来自服装和配饰的销售和其他费用。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。公司的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的“)。正如下文反向股票拆分部分进一步讨论的那样，所有每股金额和普通股金额均已在追溯基础上进行调整，以反映反向股票拆分(定义如下)。

反向拆分股票

本公司自2021年10月29日起修订并重新签发的公司注册证书授权本公司签发300,000,000A类普通股，面值$0.001每股，50,000,000B类普通股，面值$0.001和10,000,000优先股，面值$0.001每股。

2024年3月，公司股东批准，公司董事会选定了A类普通股和B类普通股的流通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。20%的反向股票拆分于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日开始在纳斯达克资本市场进行拆分后的交易。在反向股票拆分之后，A类普通股的授权股票数量保持在300,000,000，B类普通股的授权股份数量保持在50,000,000，优先股授权股数维持在10,000,000。反向股票拆分将A类普通股的已发行和流通股总数从67,812,037至3,390,587和B类普通股来自3,098,580至154,928截至2024年1月31日。反向股票拆分将A类普通股的已发行和流通股总数从61,956,536至3,097,826和B类普通股来自3,066,251至153,312截至2023年1月31日。A类普通股和B类普通股的每股票面价值保持在#美元。0.001。公司于2024年4月2日向特拉华州州务卿提交了第十二次修订后的公司注册证书修正案，以实施20股1股的反向股票拆分。

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

在反向股票拆分之后，公司的股东权益总体上保持不变。每股净亏损增加，因为A类普通股和B类普通股流通股减少。没有因反向股票拆分而产生的其他会计后果，包括在任何时期内将确认的基于股票的薪酬支出金额的变化。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，持有零碎股份的A类普通股和B类普通股的持有者有权获得现金支付，金额根据公司A类普通股在反向股票拆分生效日的收盘价确定。现金支付对公司的综合财务报表无关紧要。反向股票拆分对所有股东的影响是一致的，不影响任何股东的所有权百分比或比例投票权，但处理零碎股份的影响非常小。

财政年度

本公司的财政年度将于下一个日历年的1月31日结束。例如，提及的“2024财政年度”是指截至2025年1月31日的财政年度，而提及的“2023财政年度”是指截至2024年1月31日的财政年度。

细分市场信息

营运分部被定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查这些信息。公司的首席执行官是公司的首席运营官。该公司拥有一运营和可报告的部门，因为CODM在综合的基础上审查财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。所有收入都归功于总部设在美国的客户，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。

首次公开募股

2021年10月27日，公司完成首次公开募股，公司A类普通股开始在纳斯达克股票市场上市交易，代码为“Rate”。有关首次公开招股，本公司发行及出售850,000其A类普通股的公开发行价为$420.00每股。该公司收到的收益为#美元。327.3首次公开募股的收入为100万美元，扣除承销折扣后为24.1百万美元，公司支付的发售费用为$5.6百万美元。发行成本，包括与首次公开招股直接相关的法律、会计、印刷及其他成本，已计入额外实收资本，与首次公开招股所得款项于本公司综合资产负债表内入账。

于首次公开招股结束时，公司当时已发行的可赎回优先股转换为1,628,773公司A类普通股的股份。可赎回优先股的账面值为美元409.32000万美元重新分类为普通股和追加实缴资本。

就本公司表格S-1首次公开募股登记声明（“登记声明”）的有效性而言，本公司确认，本地化金额14.4百万（i）若干受限制股票单位（“受限制股票单位”）包含于登记声明生效时达成的服务基础及流动性基础归属条件;及（ii）于首次公开发售生效时授出的若干受限制股票单位奖励的全部归属部分。

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

就首次公开发售而言，本公司采纳经修订及重列的公司注册证书（“经修订章程”）及采纳经修订及重列的附例（“经修订附例”）。经修订的特许授权股本包括：

•300,000,000A类普通股，面值$0.001每股；

•50,000,000B类普通股，面值$0.001每股；及

•10,000,000优先股，面值$0.001每股。

A类普通股持有者有权一B类普通股持有人有权，二十每股投票数。在修正后的宪章立即生效后，146,636公司联合创始人持有的A类普通股换取了等值数量的B类普通股。此外，公司联合创始人持有的某些流通股奖励的条款进行了修改，规定这些奖励可以行使或结算为B类普通股。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。该公司的估计基于历史经验、市场状况和各种其他被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。受这些估计和假设影响的重要项目包括租赁产品的使用年限和残值、用于确定租赁负债的递增借款利率、基于股份的补偿和认股权证的估值以及长期资产的可回收性.

截至2024年1月31日，宏观经济环境对公司业务、经营业绩和财务状况的影响持续演变。因此，该公司的许多估计和假设需要更多的判断，并带有更高程度的变异性和波动性。随着获得更多信息，该公司的估计在未来可能发生重大变化。

信贷风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司将现金投资放在信用质量较高的金融机构。本公司认为该等金融工具并不存在重大信用风险。

不是在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，单一客户占公司收入的5%以上。

公允价值计量与金融工具

公允价值会计适用于合并财务报表中至少每年按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

在综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与这些资产或负债的估值投入有关的主观性直接相关的层级如下：

第一级：评估可观察到的投入，例如相同资产和负债在活跃市场的报价。

第二级：指除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入。

第三级：包括不可观察到的输入，其中几乎没有或没有市场数据需要公司制定自己的假设。

可观察到的投入是基于从独立来源获得的市场数据。无法观察到的投入反映了该公司对市场参与者将用来评估某些金融工具价值的假设的评估。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次内金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括从银行转移的资金，用于客户信用卡交易，结算时间不到7天。这些资金总额为$3.3百万美元和美元3.4分别截至2024年和2023年1月31日。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，该公司拥有10.0百万美元和美元9.1经常和非流动限制性现金分别为100万美元，其中主要包括作为总部和业务设施租赁保证金质押的信用证，以及用于购买租赁产品和信用卡交易的信用证。

租赁产品，净额

本公司视租赁产品为长期生产性资产，因此在综合资产负债表中将其分类为非流动资产。

租赁产品按成本减去累计折旧计算。本公司使用直线法在资产的预计使用年限内对租赁产品进行折旧，减去估计残值。使用寿命是根据历史趋势和对未来任何变化的评估来确定的。残值考虑了资产的历史趋势和预计的清算收益。估计的使用年限和残值如下：


	有用的生活	打捞价值
服装	3年份	20	%
附件	2年份	30	%

根据其政策，本公司会持续检讨租赁产品的估计使用年限及残值。

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

该公司为其客户提供在其使用寿命结束之前购买处于可租赁状态的物品的机会。在该等情况下，本公司将出售租赁产品视为一项销售，因此，在租赁产品折旧及收入份额内的综合经营报表中，出售时该等项目的收益记为其他收入，项目的账面净值记为租赁产品折旧。对丢失、损坏和未归还的服装和配饰的损失的注销也记录在租赁产品折旧和收入份额中。

一旦不再被认为是可出租的，处于可出售状态的租赁产品被归类为持有以供出售，并减记为残值。截至2024年1月31日持有待售租赁产品的价值以及2023曾经是$3.0百万及$3.0分别为100万美元。与待售租赁产品相关的加速折旧为$4.9百万, $6.9百万美元和美元3.9截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分别为100万美元。加速折旧计入综合经营报表，计入租赁产品折旧和收入份额。

当租赁产品被清算时，公司将作为收益计算的收益或损失扣除剩余的残值和销售成本，在综合经营报表中计入一般和行政费用。租赁产品清算的收益或损失作为调整计入综合现金流量表，以将净亏损与经营活动使用的现金净额进行核对。

租赁产品的购买以及出售和清算租赁产品的收益被归类为综合现金流量表上投资活动的现金流量，因为购买的租赁产品的主要活动是产生租金收入，这种分类与长期资产活动的分类一致。租赁产品清算的收益，扣除销售成本，为#美元。4.6百万，$8.8百万美元和美元5.7百万截至2024年1月31日止年度、2023年和2022年。所得收益租赁产品的销售是$23.3百万, $17.9百万美元和美元12.9截至2024年1月31日的年度、2023和2022，分别为。

本公司主要通过利用特定的清洁、维修和恢复方法来降低其租赁产品的剩余价值风险，依靠其多年的工艺技术在租赁产品的使用寿命内保持其状况，并通过采用各种内部和第三方清算策略来最大化清算价值和租赁产品的整体回报。该公司还利用技术与其客户服务部门相结合，向拖欠贷款的客户追回租赁物品。

收入确认

认购和点菜租赁费用(“认购和储备租金收入”)根据2016-02年度会计准则更新(“ASU”)确认。，租赁，主题842)(“ASC 842”)。其他收入，主要与租赁产品的销售有关，在2014-09年度根据ASU确认。与客户签订合同的收入，主题606在产品交付给客户之日(“ASC 606”)。代表的其他收入11%, 9%，以及9占截至2024年1月31日的年度总收入的百分比，2023和2022年。

收入是扣除促销折扣、客户积分和退款后的净额。促销折扣根据适用于与促销折扣相关的租赁费或产品销售的指导，按照ASC 842或ASC 606确认。收入是扣除从客户那里征收并汇给政府当局的税款后的净额。

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

公司在发放客户信用卡或礼品卡时确认负债，并在兑换信用卡或礼品卡时确认收入。本公司的客户信贷负债列于综合资产负债表。在截至2024年1月31日的年度内，$1.5百万截至2023年1月31日，客户信用责任中包括的信用已被赎回。客户积分和礼品卡没有到期日。随着时间的推移，这些工具中的一部分不会被赎回。本公司根据赎回模式法确认与该等工具相关的损益。当公司有任何法律义务将信用和礼品卡汇给相关司法管辖区的政府当局时，公司将继续对信用和礼品卡的未兑换部分承担全部责任。在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，公司没有发行任何新的礼品卡。

认购及预留租金收入

订阅费在订阅期内按比例确认，从订阅者注册租赁计划之日开始。费用是在入学时收取的。订阅按月自动续订，直到客户取消或暂停。订阅者可以随时暂停或取消订阅。

本公司在租赁期内按比例确认点菜租赁的费用，租赁期从租赁产品交付给客户之日开始。点菜租赁订单最多可下至两个月在租赁开始日期之前(以前四个月2023年10月之前)，客户的付款表格在订单确认时收取费用。公司推迟到交付之日确认点菜租赁的费用和任何相关促销活动，然后按比例确认这些费用。四-或者是八天租赁期。

本公司应计在资产负债表日之后发放的与资产负债表日之前的租金有关的贷项和退款。这些金额是不截至2024年1月31日的材料和2023.

对于出租人来说，ASC 842提供了一个实际的权宜之计，可以选择不评估政府当局对特定租赁创收交易征收的某些销售税和其他类似税收是否为出租人作为基础租赁资产所有者的主要义务。本公司采用了这一实际的权宜之计，将这些税项从租赁收入和相关费用的计量中剔除。

其他收入

其他收入主要包括销售租赁产品的收入。该公司根据ASC 606确认销售租赁产品的收入。当客户以折扣价购买租赁产品时，即发生租赁产品的销售，折扣价格以零售价值的百分比计算。付款应在订单确认后支付，并且没有融资部分。与租赁产品销售相关的单一履约义务一般在向客户交付租赁产品时履行。该公司做到了不截至2024年1月31日，与其他收入有关的任何重大合同资产或负债，以及2023.

有时，其他收入可能包括试点和其他增长举措产生的收入，这可能会导致其他收入线的季度波动。

租赁-承租人会计

有关本公司与出租人会计有关的会计政策，请参阅上文的认购及保留租金收入一节。

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。使用权(“ROU”)资产及租赁负债于租赁开始日按预期租赁期内的租赁付款现值计量及确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司以租约生效日期或租约开始日期(以较迟者为准)的内部收益率来厘定租赁付款的现值。本公司在计算其IBR时考虑其信用风险、租赁期限、租赁总付款，并根据抵押品的影响进行必要的调整。

租赁付款以租赁协议中明确规定的固定金额为基础。某些房地产租赁包括根据出租人的运营费用以不同金额支付的款项，如公共区域费用、房地产税和保险。大多数设备租赁包括基于州销售税率的可变销售税支付。此外，该公司根据收入分成安排从品牌合作伙伴那里采购一部分租赁产品，这被认为是可变租赁付款。见附注5–租赁-承租人会计了解更多细节。

对于承租人，该指南提供了一个实际的便利，按标的资产类别选择一种合并的单一租赁组成部分列报。这一实际的权宜之计被公司作为承租人应用于所有资产类别。

关于ROU资产，经营租赁ROU资产在公司综合资产负债表中作为一个单独的项目列示，而融资租赁ROU资产则包括在固定资产中，在综合资产负债表中净额。关于租赁负债，经营租赁负债作为单独的项目列报，而融资租赁负债则根据基础租赁协议的剩余期限计入综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债及其他负债。本公司不确认短期租赁(即12个月或以下的租赁)的ROU资产或租赁负债，并在适用的情况下以直线基础确认租赁期限内的相关租赁费用。

固定资产和无形资产净额

固定资产和无形资产按成本减去累计折旧和摊销列报。

固定资产和无形资产的折旧和摊销是在资产的预计使用年限内按直线计算的。

固定及无形资产之估计可使用年期如下：


租赁权改进			估计使用年限或租赁期较短
机器和设备			5至6年份
家具和固定装置			5年份
计算机硬件			3年份
可重复使用的包装			1.5年份
第三方软件			3年份
内部开发的资本化软件			2年份

本公司将应用程序开发阶段产生的与其专有系统和企业资源规划系统有关的第三方和内部开发软件成本资本化。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时支销。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产主要包括应收账款、净额、应收利息、预付保险、预付技术费用和预付税款。

应收账款，净额主要由第三方清算和独家设计批发合作伙伴不计息的应付金额组成。本公司计提呆账准备时，已考虑到根据当前市场状况调整的历史亏损、客户的财务状况、有争议的应收账款金额以及当前应收账款的账龄和付款模式。应收账款，净额为#美元1.3百万美元和美元4.0分别截至2024年和2023年1月31日。坏账准备是非物质的截至2024年1月31日和2023年1月31日。截至2023年1月31日，一第三方合作伙伴占公司应收账款余额的大部分。

其他资产

其他资产主要包括云计算安排中产生的资本化实施成本以及自资产负债表日起超过一年的保证金。

费用

履约

履行费用包括接收、处理和履行客户订单的履行成本，包括履行人工工资和相关成本、第三方运输费用、包装材料成本、清洁费用和其他与履行相关的成本。

技术

技术费用包括技术工资和相关成本、专业服务以及第三方软件和许可费。

营销

营销费用包括在线和移动营销、搜索引擎优化和电子邮件成本、营销工资和相关费用、代理费、印刷宣传品、消费者研究和其他相关成本。广告费用高达$。28.51000万，$30.72000万美元，和美元20.6分别为2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。与广告活动相关的成本在广告首次出现在媒体上时计入费用，其他广告成本计入已发生的费用。

一般和行政

一般和行政费用包括所有其他员工工资和相关费用，包括客户服务费用、占用费用(包括与仓库有关的费用)、专业服务、信用卡费用、一般仓库和公司费用以及其他行政费用。

租赁产品折旧和收入份额

租赁产品折旧和收入分享支出包括租赁产品的折旧和注销，以及根据与品牌合作伙伴的收入分享安排支付的款项。

其他折旧及摊销

其他折旧和摊销费用包括固定资产、无形资产和融资性使用权资产的折旧和摊销金额。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

费用的分类因行业而异。因此，该公司的费用类别可能无法与其他公司的费用类别相比较。

基于股份的薪酬

公司在合并财务报表中将所有员工股份薪酬确认为支出。股权分类奖励按授予日的奖励公允价值计量。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。股票期权的公允价值在奖励的必要服务期内确认为直线基础上的补偿费用。在授予日确定期权的公允价值需要判断，包括股票期权在行使前将未偿还的预期期限、相关波动率和预期股息收益率。普通股首次公开发行后的公允价值是基于纳斯达克上所述普通股在授予日的收盘价。在授予奖励时，本公司还估计在归属之前将发生的没收金额。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内，没有授予任何股票期权。

该公司已经批准了两种类型的RSU。在.之前公司的首次公开募股，公司仅在满足基于时间的服务和基于流动资金的条件后才授予RSU。本公司仅在满足流动资金条件的情况下，在必要的服务期内以加速归属法记录该等RSU的股份补偿费用。这个基于流动资金的归属条件被满足于公司IPO的有效性。在基于流动性的事件发生后，在剩余的必要服务期内记录了与这些RSU的任何剩余的基于时间的服务相关的基于股份的补偿。首次公开招股后，公司已授予RSU，这些RSU在满足基于时间的服务条件后授予。公司在必要的服务期间以直线方式记录这些RSU的基于股份的补偿费用。看见附注：14–基于股份的薪酬计划对基于股份的奖励的会计处理进行了说明。

所得税

《减税和就业法案》(简称《税法》)于2017年12月22日颁布，对美国所得税法进行了重大修改。本公司实施了税法的影响，其影响对合并财务报表并不重要。

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。如有必要，递延税项资产的计量将通过对未来实现不确定的任何税收优惠的估值扣除来减少。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以超过50%的可能性实现的金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

财务会计准则委员会(“FASB”)工作人员问答专题第5号，“全球无形低税收入会计”(“GILTI”)指出，一个实体可以作出会计政策选择，以确认预计在未来几年转回为GILTI的暂时性差异的递延税款，或为发生纳税年度的与GILTI相关的税项支出拨备。本公司已选择将GILTI由此产生的税收确认为税收发生期间的期间费用。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

长期资产减值

于截至2024年1月31日止年度内，本公司评估事件或情况是否有所改变，以致显示其长期资产的账面价值更有可能无法收回(触发事件)。鉴于本公司股价在第三季度下跌，本公司得出结论，已发生触发事件，并对其长期资产组(构成本公司唯一报告单位)进行了截至2023年10月31日的减值分析。本公司使用预期因使用和最终处置本公司长期资产组而产生的未贴现未来现金流量进行量化评估。评估包括考虑关键因素，包括预计的企业现金流、市值和淡马锡债务的公允价值。根据量化评估，本公司长期资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流量超过其账面价值。因此，本分析并未确认截至2024年1月31日止年度的减值。

关于附注4，重组及相关费用所述的2024年1月重组计划，本公司记录的资产减值费用为#美元。1.1在截至2024年1月31日的年度内，与停止一个软件实施项目有关的费用为100万美元。

关于附注4重组及相关费用所述的2022年9月重组计划，本公司记录的资产减值费用为#美元。5.3在截至2023年1月31日的一年中，这些资产减值费用包括#美元。4.9百万美元的固定资产核销和0.4应计费用的百万美元核销，两者都与停产有关二仓库运营项目。不是在截至2022年1月31日止年度，除正常业务过程中的服装及配饰撇账(见租赁产品披露)外，已确认减值亏损。

普通股股东应占每股净亏损

本公司根据多类普通股和参与证券所需的新的两类股票法计算普通股股东应占每股净亏损。归属于普通股股东的每股基本净亏损乃按归属于普通股股东的净亏损除以期内已发行普通股加权平均股数计算。

普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有可能产生摊薄的证券计算在内。就本次计算而言，购买普通股的股票期权、购买普通股的认股权证和RSU被认为是潜在的摊薄证券，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。

与股权分类普通股相关的普通股认股权证，行权价为#美元。0.01就计算普通股股东应占基本及稀释后每股净亏损而言，该等股份被视为已发行股份，因为该等股份可以很少代价或无需代价发行，完全归属，并可在原发行日期后行使。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

有关公司于2024年4月2日生效的股票拆分的信息，以及对截至2024年1月31日、2024年、2023年和2022年1月31日的年度每股净亏损计算的相应影响，请参阅附注15，普通股股东应占每股净亏损。

承付款和或有事项

因索赔、评估、诉讼和其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。

保险收益

在截至2022年1月31日的年度内，本公司录得保险及追讨回款$4.0在截至2020年1月31日的一年中，与网络问题有关的金额为100万。该数额记入合并业务报表中的其他收入/(费用)净额。

外币

子公司的本位币为美元，为本公司的本位币。该子公司的当地货币是欧元。附属公司的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率重新计量；收入和费用按全年平均汇率重新计量。相关的重新计量调整计入合并业务报表的一般费用和行政费用。

近期发布和采纳的会计公告

最近采用的会计公告

金融工具--信贷损失

在……里面2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量这要求实体利用一种名为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊余成本基础中扣除时，该减值准备为该金融资产预期收取的净额。预计CECL模式将导致更及时地确认信贷损失。该指导意见还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。本标准适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期和这些年内的过渡期，并允许及早采用。本公司于2023年2月1日采用该准则，该准则的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

所得税(专题740)：所得税披露的改进

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(百万美元，不包括每股和每股金额)

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进。修正案主要要求在年度所得税税率对账中按司法管辖区加强所得税信息的披露和分类，并就已支付的所得税进行定量和定性披露。这些修正案将在2025年12月15日之后的年度期间内前瞻性地实施，并可以选择追溯适用该标准。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。

分部报告(主题280)：改进可报告分部披露

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，主要通过加强对重大分部费用的披露，改善可报告分部的披露要求。本标准适用于2023年12月15日以后的会计年度，以及2024年12月15日以后的会计年度的中期。必须在财务报表列报的所有期间追溯适用ASU。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并财务报表产生的影响。

债务–转换债务及其他期权及衍生工具及对冲

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计。新的指导方针降低了与实体自有权益中可转换工具和合同会计有关的财务报告的复杂性并提高了可比性。本标准适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期和这些年内的过渡期，并允许及早采用。采用这一准则预计不会对合并财务报表产生实质性影响。

3.流动性

该公司自成立以来一直在运营中出现净亏损，历史上一直依赖债务和股权融资为其运营提供资金。该公司在2023和2022财年经历了收入同比增长和净亏损减少，在考虑了截至2025年1月31日的年度运营现金流减去用于投资的现金流后，公司正在朝着实现盈亏平衡的方向取得进展，这是下述重组行动的结果，以及公司计划在2023财年因租金产品深度调整而减少租赁产品支出，以及其他投资，以与业务的整体增长保持一致，并遵守公司最近修订的债务契约。在本公司受到宏观经济趋势或其他因素影响的范围内，包括但不限于对我们业务的需求，该公司计划相应地进一步降低固定和可变成本，并制定了保留现有现金流动性的计划，其中包括进一步减少劳动力、运营费用和/或资本支出。

该公司有成功实施重组计划的历史。2022年9月的重组计划每年节省的运营费用约为27百万美元(相对于2022财年第二季度的运行率)。2024年1月，公司宣布了一项额外的重组计划，预计每年将节省约美元的运营费用12这主要包括减少有效人数，一些空缺职位关闭/减少回补，并不包括可能雇用新员工或公司成本和支出的其他增加。实际节省的资金可能与这些估计数字不同。有关重组计划的讨论，请参阅附注4，重组及相关费用。

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(百万美元，不包括每股和每股金额)

于2023年12月1日，本公司与作为淡马锡控股行政代理的Double Helix Pte Ltd.就经2022年修订的淡马锡融资(经2023年修订，即“2023年经修订的淡马锡融资”)订立第十次信贷协议修订(“信贷融资修订”)。经2023年经修订的淡马锡融资机制，除其他事项外，修改本公司在经2022年经修订的淡马锡融资机制下的义务(如本文所界定)以(I)自2023年财政年度第四季度开始，取消为期六个完整财政季度的所有利息(包括实物支付及现金利息)；(Ii)将经2023年经修订的淡马锡融资机制下的最低流动资金维持契诺由#美元降至50百万至美元30百万美元；及(Iii)规定本公司在2024财政年度的租赁产品资本开支、固定营运开支及市场推广开支的季度及年度开支水平不得超过双方商定的水平51百万，$100百万美元(不包括$10指明准许开支的百万元)，及302025年和2026年财政年度分别为100万欧元和2026年财政年度的商定水平，但须得到债务持有人的同意和协议中规定的某些例外情况。

截至2024年1月31日，公司持有现金及现金等价物$84.0长期债务100万美元306.7百万美元，到期日为2026年10月。如本公司未能遵守经修订的《2023年淡马锡融资协议》中指定的契诺，贷款人有权宣布所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用立即到期和支付。本公司相信，其手头现金及未来业务将有足够的流动资金维持其业务运作，以满足30在财务报表发布之日起至少12个月内，遵守2023年修订淡马锡融资机制下的最高支出契约，并遵守最低流动资金维持契约。

4.重组及相关费用

2024年1月重组计划

2024年1月9日，该公司宣布了一项重组计划，将其员工队伍和成本结构集中在关键的增长机会上，并支持其盈利目标。该计划包括裁员约10%的公司员工(主要是减少人员，一些开放的角色关闭/减少回填，并排除潜在的新员工招聘或公司成本和支出的其他增加).

重组费用：$2.0于截至该年度止年度确认遣散费及相关费用为百万元2024年1月31日并反映在公司综合经营报表的重组费用中。应计重组费用为#美元0.7百万，截至2024年1月31日。

公司记录的资产减值费用为#美元。1.1在截至2024年1月31日的年度内，与2024年1月重组计划有关的一个软件实施项目的中止有关的100万美元。这笔费用反映在公司综合经营报表中与重组相关的资产减值损失中。该公司未来可能会产生额外的重组费用。

2022年9月重组计划

2022年9月12日，公司宣布了一项重组计划，以降低成本，精简组织结构，推动运营效率。该计划主要包括裁员总数约为24%的公司员工(主要是减少人员，有一些开放的角色关闭/减少D回填)，重新组织某些职能和重新分配资源，以继续专注于客户体验和增长计划。

重组费用：$2.4在截至2023年1月31日的年度内确认了100万美元的遣散费和相关费用，并反映在公司综合经营报表的重组费用中。截至2023年1月31日的应计重组费用为非物质的.

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目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

公司记录的资产减值费用为#美元。5.3百万美元，其中包括一美元4.9百万美元的固定资产核销和0.42023年1月31日终了年度应计费用的核销百万美元，两者都与停产有关二与2022年9月重组计划有关的仓库业务项目。这笔费用反映在公司综合经营报表中与重组相关的资产减值损失中。

5.租赁-承租人会计

作为承租人，该公司对其运营设施、零售地点和公司总部拥有经营性房地产租赁。该公司拥有其计算机和设备的运营和融资租赁。此外，该公司根据收入分成安排从品牌合作伙伴那里采购一部分租赁产品，这被视为经营租赁。所有收入份额付款确认为可变租赁成本，并在综合经营报表中计入租赁产品折旧和收入份额。

该公司的房地产和设备租赁条款一般从一年至14年限和某些协议包括续签选项。在公司合理确定将行使租约续期选择权的范围内，该假设计入净资产收益率和租赁负债的计算。

在.期间截至年底的年度2023年1月31日，公司修改了其位于纽约布鲁克林的公司总部的运营租约，租约条款终止一租赁空间的楼层。公司总部租用空间的部分租赁终止导致减少#美元10.6截至租赁修改日期，公司未来最低固定租赁债务中的1,000,000美元。本公司于生效日期将部分终止租约修订视为租约修订，调整金额为$3.7百万美元和美元1.4分别用于相关的租赁负债和使用权资产。该公司因部分终止#美元而录得收益。1.8百万美元，交出相关固定资产，主要是租赁改进的损失#美元1.9百万美元，这两个数字都被记录下来关于一般和行政费用内的合并业务报表。

在截至2024年1月31日的年度内，该公司修改了其在新泽西州Secaucus地铁路100号履行中心的经营租约，五年2029年8月31日租约修改导致了一项调整，美元的T9.91000万美元至租赁负债和使用权资产.本公司并无就新泽西州Secaucus的55 Metro Way的租约行使其续期选择权，该租约预计将根据其条款于2024年8月31日到期。

截至2024年1月31日及2023年1月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为 7.50年和8.38年，加权平均贴现率为16.12%和16.26%，分别。截至2024年及2023年1月31日，融资租赁的加权平均剩余租期为 4.73年和2.18加权平均贴现率为 16.44%和16.41%。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

下表概述本公司于截至2024年及2023年1月31日止年度产生的租赁成本组成部分， 2022:


	1月31日，
	2024		2023		2022
经营租赁成本	$	9.6	$	11.3	$	12.9
短期租赁成本	—		—		0.1
固定租赁费用共计	9.6		11.3		13.0
可变租赁成本	33.4		30.7		22.7
总租赁成本	43.0		42.0		35.7
转租收入	(1.8)		(3.2)		(4.0)
总租赁成本，净额	$	41.2	$	38.8	$	31.7

下表概述了截至2024年1月31日，本公司作为承租人根据现有协议承担的最低固定租赁责任，不包括可变付款和短期租赁付款：


	运营中		融资
财政年度：
2024	$	10.8	$	0.6
2025	11.3		0.3
2026	11.3		0.1
2027	11.2		0.1
2028	11.3		0.1
此后	28.8		0.3
最低租赁付款总额	84.7		1.5
推定利息	(36.0)		(0.5)
租赁负债截至2011年 2024年1月31日	$	48.7	$	1.0

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

6.租赁产品，净额

租赁产品净额包括以下各项：


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023

服装	$	165.3	$	156.7
附件	6.6		5.9
	171.9		162.6
减去累计折旧	(77.9)		(83.9)
租赁产品，净额	$	94.0	$	78.7

与租赁产品有关的折旧和核销，包括已出售租赁产品的核销， $57.1百万, $52.9百万美元，以及$50.3截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度分别为100万美元。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

7.固定资产和无形资产净额

固定资产及无形资产净额包括以下各项：


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023
租赁权改进	$	54.5	$	53.8
机器和设备	46.8		45.9
可重复使用的包装	2.9		3.5
计算机硬件	4.5		4.5
家具和固定装置	4.0		3.9
融资租赁ROU资产	2.6		2.2
	115.3		113.8
减去累计折旧	(79.6)		(69.1)
固定资产，净额	$	35.7	$	44.7

软件资产	$	22.3	$	20.9
累计摊销较少	(18.9)		(16.8)
无形资产，净额	$	3.4	$	4.1

与固定资产有关的折旧为美元12.0百万，$12.7百万美元，以及$14.8百万美元年份截至2024年1月31日，2023年， 2022，分别。无形资产摊销为美元2.7百万，$3.7百万美元，以及$4.7百万美元年份截至2024年1月31日，2023年， 2022，分别。有关计入综合资产负债表固定资产净额的融资租赁使用权资产的进一步详情，请参阅附注5 -租赁-租赁会计。

截至2024年1月31日，预计无形资产摊销（不包括尚未部署的软件项目）如下：



财政年度：
2024	$	1.7
2025	0.5
2026	—
此后	—
未来摊销总额	$	2.2

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目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

8.长期债务

摘要

下表概述了截至2024年1月31日该公司的长期未偿债务， 2023:


	1月31日，		1月31日，
	2024		2023
淡马锡贷款本金未偿还	$	271.6	$	271.6
新增：支付实物支付和利息	40.3		17.8
减去：未摊销债务贴现	(5.2)		(16.9)
淡马锡设施，净值	306.7		272.5
减去：长期债务的当前部分	—		—
非流动长期债务总额	$	306.7	$	272.5

淡马锡设施

于2018年7月，本公司与Double Helix Pte Ltd.订立定期贷款协议，作为淡马锡控股(“淡马锡融资”)的行政代理。公司抽到了$100.0在结束时根据淡马锡融资机制获得100万美元，并有能力额外提取$100.0在2020年7月23日之前的任何时间，基于在每一次抽奖时满足一定的性能和财务测试，在多笔抽奖之前的任何时间(“初始淡马锡承诺”)都会有100万美元的抽奖。

2019年11月，本公司额外提取了$50.0淡马锡最初承诺的100万美元，并修订了淡马锡贷款机制，以包括额外的美元30.0承诺的可获得性(“随后的淡马锡承诺”)。2020年3月，该公司提取了剩余的美元50.0淡马锡最初承诺的100万美元和30.0淡马锡随后承诺的100万欧元。

在Ares融资(定义见下文)终止前，根据一项于2020年10月订立的附属协议，淡马锡融资既具有留置权从属地位，又具有支付从属地位，该协议同时作为有担保债权人间协议及附属协议(用于支付从属协议)运作；Ares融资为优先债务，而淡马锡融资为相对于Ares融资的次级债务。

淡马锡最初承诺的利率为15作为非现金利息应计的年利率%。淡马锡随后承诺的现金利率为13年息%，按季支付。淡马锡融资机制要求在某些特定触发事件时强制预付款，以及可选的预付款，但在Ares融资机制尚未完成时，并不要求支付此类强制性预付款。

2021年10月，本公司用首次公开招股所得款项偿还淡马锡随后承诺的1美元。30.0百万未偿还本金和利息全额支付。同时，本公司对淡马锡融资机制(“2021年淡马锡融资机制修订”)进行了修订。经《2021年淡马锡融资机制修正案》修正的淡马锡融资机制被称为《2021年修订后的淡马锡融资机制》。这笔交易被计入债务修改。《2021年淡马锡融资机制修正案》的条款规定，除其他事项外，(I)将到期日延长至2024年10月，(Ii)经2021年修订的淡马锡融资机制下的未偿还本金为#美元。271.6百万美元(在没有额外债务收益的情况下并在实施下文所述的偿还后)，以及(Iii)修订利率为12%，最高可达5以实物支付的百分比。在《2021年淡马锡融资修正案》生效之日，公司额外支付了$30.02021年经修订的淡马锡融资机制未偿还本金的100万美元，总额为#美元60.0淡马锡贷款本金偿还100万英镑，2021年修订后的淡马锡贷款本金。

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目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

T淡马锡融资机制自发行之日起至《2021年淡马锡融资机制修正案》之日止期间的实际利率为15.95%。与淡马锡初始承诺相关的债务贴现在本公司签订2021年淡马锡融资修正案时完全增加。

2021年10月，与2021年修订的淡马锡融资机制有关，本公司记录了#美元的债务贴现。15.3100万美元，其中0.2与贷款人费用相关的百万美元，$5.3与分配与2021年修订的淡马锡融资机制有关的权证收益有关的百万美元，$1.0百万美元，用于延长与淡马锡融资机制有关的认股权证的期限；以及#美元8.8百万与修订2021年经修订的淡马锡融资机制有关的费用。通过确认非现金利息支出，这些金额将增加到2021年修订后的淡马锡融资机制的本金金额。

本公司于2023年1月对经2021年修订的淡马锡融资机制(“2022年淡马锡融资机制修订”)进行修订。经《2022年淡马锡融资机制修正案》进一步修订的《2021年修订后的淡马锡融资机制》被称为《2022年修订后的淡马锡融资机制》。这笔交易被计入债务修改。修正案的条款规定：(I)将到期日延长至2026年10月；(Ii)将利率的现金部分降低至2到2024年7月，每年增加到5在2022年经修订的淡马锡融资机制有效期内此后的%，以及(Iii)a12024年2月的总利率由12%至13%和年增长率为12022年修订后的淡马锡融资机制的有效期为此后的%。关于《2022年淡马锡融资机制修正案》，本公司授予认股权证，购买最多100,000公司A类普通股，行使价为$100.00每股。该认股权证将于2030年1月31日到期。2021年修订淡马锡融资机制自发行之日起至2022年修订淡马锡融资机制生效日期期间的实际利率为14.29%。截至2023年1月31日，经2022年修订的淡马锡融资机制的实际利率为15.15%.

2023年1月，关于经2022年修订的淡马锡融资机制，本公司记录了#美元的债务贴现。6.9与分配收益用于发行认股权证有关的百万美元。通过确认非现金利息支出，这些金额将增加到2022年修订后的淡马锡融资机制的本金金额。

本公司于2023年12月对经2022年修订的淡马锡融资机制(“2023年淡马锡融资机制修订”)进行修订。经《2023年淡马锡融资机制修正案》进一步修订的《2022年修订后的淡马锡融资机制》被称为《2023年修订后的淡马锡融资机制》。这笔交易被认为是一次问题债务重组。修正案的条款规定：(I)从2023年财政年度第四季度开始，取消为期六个完整财政季度的所有利息(包括实物支付和现金利息)；(Ii)将2023年修订后的淡马锡融资机制下的最低流动性维持契约从#美元降至#美元。502000万美元至2000万美元301000万美元；以及(Iii)要求公司遵守双方商定的2024财年租赁产品资本支出、固定运营支出和营销支出的季度和年度支出水平51百万，$100百万美元(不包括$10指明准许开支的百万元)，及30根据债务持有人的同意和某些例外情况，2025年和2026年两个财政年度的年度数额和待商定数额分别为100万欧元。由于《2023年淡马锡融资机制修正案》规定的未贴现未来现金支付总额超过债务账面价值，公司并未记录与重组相关的收益。截至2024年1月31日，经2023年修订的淡马锡融资机制的实际利率为8.44%.

112

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

除上述以外，经2023年修订的淡马锡融资机制并未改变2022年经修订的淡马锡融资机制下的契约，该契约要求本公司遵守特定的非金融契约，包括但不限于对债务产生、支付股息、投资、出售资产、合并和收购、修改某些协议及其财政年度以及授予留置权的限制。2023年修订后的淡马锡融资机制还包含各种违约事件，包括未能遵守最低流动性维持契约和最高支出门槛，如果发生这种情况，可能会加速本公司在2023年修订后的淡马锡融资机制下的未偿还借款。

本公司确定，淡马锡融资机制、2021年修订淡马锡融资机制、2022年修订淡马锡融资机制和2023年修订淡马锡融资机制的所有嵌入特征显然与债务主体密切相关，不需要将分支作为衍生负债，或该特征的公允价值对本公司的综合财务报表无关紧要。

战神设施

于2021年10月，本公司悉数偿还阿瑞斯融资的未偿还本金及应计利息，并终止阿瑞斯融资。该公司确认了一美元12.2截至2022年1月31日的年度，与本次交易相关的债务清偿亏损百万美元。有几个不是截至2024年1月31日的未偿还余额和2023.

圣约

该公司拥有因为符合所有适用的金融契约自2024年1月31日起至本申请之日止。

113

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

9.所得税

本公司所得税收益╱（支出）前净亏损包括以下部分：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
国内	$	(114.0)	$	(139.5)	$	(212.6)
外国	1.0		0.6		0.5
除所得税前亏损净额：	$	(113.0)	$	(138.9)	$	(212.1)

分配至业务的所得税总额如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
当前拨备：
联邦制	$	—	$	—	$	—
州和地方	—		—		—
外国	(0.2)		—		—
总当期拨备	(0.2)		—		—
递延准备金：
联邦制	—		—		—
州和地方	—		—		—
外国	—		0.2		0.3
递延准备金总额	—		0.2		0.3
所得税福利/（支出）总额	$	(0.2)	$	0.2	$	0.3

114

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

本公司递延税项资产（负债）净额的主要组成部分如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023
递延税项资产：
联邦和州营业净亏损结转	$	166.4	$	158.1
客户信贷负债	1.7		1.9
利息限制	58.0		50.0
固定资产	2.1		—
资本化R&D费用	14.5		10.1
税收抵免	6.7		5.7
基于股份的薪酬	1.6		2.4
经营租赁负债	13.2		11.8
其他	1.3		0.7
递延税项资产总额	265.5		240.7
递延税项负债：
固定资产	—		(0.1)
经营性租赁使用权资产	(9.4)		(7.6)
递延税项负债总额	(9.4)		(7.7)
减值前递延税项资产净值	256.1		233.0
减去估值免税额	(256.1)		(232.4)
递延税项净资产	$	—	$	0.6

2017年12月颁布的《税改法》中有关研究和实验支出资本化的规定于2022年1月1日生效。这些规定要求我们将研究和实验支出资本化，并将其摊销用于税收目的。五或十五年，取决于研究在哪里进行。资本化费用不会对我们的实际税率产生重大影响。

截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，公司对其所有美国递延税项资产维持估值准备金，因为管理层认为这些资产实现的可能性并不大。2024年和2023年1月31日终了年度的总估值免税额净变化为增加#美元。23.7百万美元和美元31.4分别为100万美元。本公司的递延税项资产计入综合资产负债表中的其他资产。

截至2024年1月31日，公司的联邦净营业亏损结转税额约为$631.1万约$152.0结转的净营业亏损中的100万美元将在2038年前的不同时间到期，而美元479.1百万美元不会过期。

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目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条，公司“所有权变更”后，其利用其净营业亏损(“NOL”)抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。本公司已确定，截至2021年3月，其于2010年2月16日进行了一次所有权变更，其在该日期之前产生的NOL受第382条的限制。这些限制不会实质性地限制使用此类NOL来抵消公司未来的应纳税所得额。2021年3月之后发生的任何所有权变更可能会对公司利用所有权变更时存在的NOL的能力施加额外限制。

由于以下项目的影响，所得税的收益不同于将法定的美国联邦所得税税率应用于税前亏损计算的金额：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
计算“预期”税收优惠	21.00	%	21.00	%	21.00	%
扣除联邦福利后的州所得税	(0.02)	%	(0.01)	%	(0.01)	%
认股权证的估值	—	%	—	%	(2.47)	%
不可扣除的交易成本	—	%	—	%	(0.44)	%
不可扣除的补偿	(2.55)	%	(1.95)	%	(1.17)	%
基于股份的薪酬	(0.09)	%	(0.48)	%	(0.35)	%
本年度估值免税额变动	(19.74)	%	(19.34)	%	(16.90)	%
其他	1.26	%	1.00	%	0.48	%
所得税优惠(费用)	(0.14)	%	0.22	%	0.14	%

本公司尚未确认与本公司境外子公司有关的外部基差(包括未分配收益)的递延税项负债，因为此类金额已无限期再投资。本公司已确定，估计与本公司声称对其进行无限期再投资的外国子公司相关的未记录递延税项负债并不切实可行。

下表汇总了指明期间的未确认税收优惠活动：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
截至期初的余额	$	0.9	$	0.7	$	0.6
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额	0.3		0.2		0.1
增加前几年的纳税状况	—		—		—
前几年的减税情况	—		—		—
诉讼时效失效	—		—		—
聚落	—		—		—
截至期末的余额	$	1.2	$	0.9	$	0.7

截至2024年1月31日和2023年1月31日，综合资产负债表中包括的未确认税收优惠金额为1.2百万美元和美元0.9分别为100万美元。

116

目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

与公司税务状况相关的未确认利益总额可能会根据未来事件而发生变化，这些事件包括但不限于持续审计的结算和/或适用的诉讼时效到期。此类事件的结果和时间非常不确定，目前无法合理估计未来12个月可能减少的未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)的范围。

该公司须缴纳美国联邦和州税，以及爱尔兰的税费。该公司可能会接受美国国税局(IRS)的审查，截至2024年1月31日，2020纳税年度及其之后提交的年度仍可接受审查。这些审查可能导致对本公司关于审查年度及以后期间的所得税负债或税项属性进行拟议的调整。

所得税拨备涉及大量管理层对本公司经营所在司法管辖区的相关事实和法律的解释作出的判断。未来在适用法律、预计应税收入水平和税务规划方面的变化可能会改变本公司记录的有效税率和税收余额。此外，税务机关定期审查本公司提交的所得税申报单，并可就其申报职位、收入和扣减的时间和金额以及在本公司经营的司法管辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报单到税务当局就该申报单提出的问题最终得到解决之间可能会有一段相当长的时间。任何审查所导致的任何调整都可能导致对公司征收额外的税款或罚款。如果这些审计的最终结果与最初或调整后的估计不同，可能会对公司的税务拨备产生重大影响。

2022年8月16日，国会通过了《2022年通胀削减法案》。适用于该公司的关键税收条款是，从2023年1月1日起，对账面收入征收15%的公司最低税，对股票回购征收1%的消费税。我们预计这些税法变化不会对公司的综合财务状况产生实质性影响；然而，随着获得进一步的信息，我们将继续评估它们的影响。

10.应计费用和其他当期欠款能力

应计费用和其他流动负债包括：


	1月31日，		1月31日，
	2024			2023
应计业务费用和一般费用	$	7.6		$	6.0
应付收入份额	6.0			5.3
应计利息	—			5.1
与应计薪金有关的费用	4.5			4.7
短期融资	1.2			—
销售税和其他税	1.9			2.7
礼品卡责任	0.5			0.6
应计费用和其他流动负债	$	21.7		$	24.4

短期融资债务的借款利率为8.80截止日期百分比2024年1月31日.

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

11.公允价值计量

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量和按公允价值报告的非金融资产和负债。

截至2024年1月31日， 2023由于到期日较短，本公司现金及现金等价物、流动及非流动限制性现金、预付开支及其他流动资产、应付账款及应计开支及其他流动负债的账面值接近其估计公允价值。

本公司的长期债务在综合资产负债表中按账面价值报告。请参阅附注8--长期债务。本公司采用基于本公司隐含信用利差的贴现现金流量法估计其长期债务的公允价值，该方法使用具有类似信用评级的类似金融工具的期权调整利差的中位数，因此，长期债务在公允价值层次中被归类为3级。由于估值模式的改变，该公司将长期债务归类为3级，而不是上一年的2级。截至2024年1月31日，公司长期债务的估计公允价值为$305.9百万美元。

公司的权证负债在公司的综合资产负债表上按公允价值报告。权证负债的估值采用Black-Scholes期权定价模型。在准备模型时使用的假设包括波动率、合同条款、股息收益率、到期日和无风险利率等估计。在公司首次公开募股之前，这一估值模型使用了经常性的不可观察到的市场股价投入，因此被视为3级负债。

下表呈列截至2022年1月31日止年度第三级负债的公平值结转：


	搜查令负债
截至2021年1月31日的余额	$	11.8
发行普通股认股权证	0.5
估计公允价值变动	24.4
认股权证的行使	(35.5)
重新分类至股权分类认股权证	(1.2)
截至2022年1月31日的余额	$	—

公司发出了一份搜查令， 2,041发行时公允价值为美元的普通股0.5截至2022年1月31日止年度的综合经营报表内，包括于认股权证负债重估收益╱（亏损）内的净额。

这个搜查令82,585和2,041普通股股份分别自动行使并转换为总计， 84,586A类普通股股份通过非现金行使完成公司的首次公开募股。该等认股权证经调整至公平值为美元，35.5100万人，在行使之前。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

认股权证合计为4,401自首次公开募股生效之日起，D系列可赎回优先股的股票已转换为A类普通股的认股权证。由于取消了认股权证相关股份的赎回条款，该等认股权证于首次公开发售生效日期重新分类为股东权益。这些认股权证调整为公允价值#美元。1.2紧接改叙前的百万美元.

有几个不是未偿债务-截至2024年1月31日的分类认股权证和2023.

12.可赎回优先股

于截至2022年1月31日止年度内，本公司出售1,437,541G系列可赎回优先股换取美元21.2百万美元。首次公开招股完成后，本公司增加账面价值$409.3可赎回优先股的百万美元至清算价值$414.9百万美元和公司的32,575,462可赎回优先股的流通股转换为1,628,773公司A类普通股的股份。清算价值的增加并未对公司的额外实收资本产生净影响。截至，并无已发行的可赎回优先股2024年1月31日和2023年。有关公司股票反向拆分的讨论，请参阅附注2，重要会计政策摘要。

救赎

可赎回优先股可在公司发生清算事件时赎回，如公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，而这不是本公司所能控制的。因此，这些股份被认为是或有可赎回的，并在合并资产负债表上被归类为夹层权益，不计入股东赤字。本公司在首次公开招股时将可赎回优先股的账面价值增加至其清算价值。

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目录表


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(百万美元，不包括每股和每股金额)

13.股东权益

反向拆分股票

2024年3月，公司股东批准，公司董事会选定了A类普通股和B类普通股的流通股20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2024年4月2日生效，并于2024年4月3日开始在纳斯达克资本市场进行拆分后的交易。在反向股票拆分之后，A类普通股的授权股票数量保持在300,000,000，B类普通股的授权股份数量保持在50,000,000，优先股授权股数维持在10,000,000。反向股票拆分将A类普通股的已发行和流通股总数从67,812,037至3,390,587和B类普通股来自3,098,580至154,928截至2024年1月31日。反向股票拆分将A类普通股的已发行和流通股总数从61,956,536至3,097,826和B类普通股来自3,066,251至153,312截至2023年1月31日。A类普通股和B类普通股的面值保持不变，为#美元。0.001。公司于2024年4月2日向特拉华州州务卿提交了第十二次修订后的公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分。所有每股金额和普通股金额已在追溯基础上进行调整，以反映所有期间的反向股票拆分。此外，A类普通股和B类普通股减少了1美元。0.1及$0.12000年，新增实缴资本增加1000美元，0.1及$0.1于2024年1月31日及2023年1月31日之合并资产负债表及2024年1月31日、2023年及2022年1月31日之可赎回优先股及股东权益（亏损）变动表。

普通股

A类普通股持有者有权一每股投票权和B类普通股持有者有权二十每股表决权，以及当董事会宣布股息，以及在清算、解散、清盘或其他清算事件时，可分配给普通股股东的所有资产。普通股并无赎回规定。

优先股

上市后，公司授权 10,000,000优先股，面值为$0.001每股。不是截至2024年1月31日已发行或发行在外的股份。

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目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

认股权证

截至2024年1月31日， 2023本公司有以下未清偿的战争：anti，按追溯基准调整以反映上文所述反向股票分割：


未清偿认股权证	日期已发布	数量：股票	一类股票	锻炼价格（每证）		公允价值发行时
股权分类：
TriplePoint	11月至16日	4,144	普普通通	$	150.80	$	0.3
TriplePoint	6月17日	911	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	9月17日	746	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	1月至18日	828	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	4月18日	828	普普通通	150.80		0.1
TriplePoint	11月至15日	1,760	普普通通	340.77		0.2
TriplePoint	6月16日	1,408	普普通通	340.77		0.2
TriplePoint	9月16日	1,232	普普通通	340.77		0.1
双螺旋(淡马锡)	10月21日	19,717	普普通通	420.00		5.3
双螺旋(淡马锡)	1月至23日	100,000	普普通通	100.00		6.9
		131,574				$	13.4

搜查令36,5002018年7月向Double Helix(淡马锡)发行的普通股，行权价为美元548.00在截至2023年1月31日的年度内，每股到期而未行使。有关2023年1月向淡马锡发行的权证的详情，请参阅附注8-长期债务。

截至2024年1月31日， 2023，所有未偿还认股权证均按权益分类，并记为额外实收资本。除非需要从权益分类重新分类为负债分类，否则权益分类合同不会随后重新计量。

公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。公允价值是主观的，并受到估值模型输入的变化的影响，其中包括标的股票的每股公允价值、每份认股权证的预期期限、公司股票和同行公司股票的波动性以及基于美国国债收益率曲线的无风险利率。

该公司在发行某些长期债务的同时，发行了优先股和普通股认股权证。优先股权证被计入负债，主要是因为认股权证的股票包含本公司无法控制的或有赎回特征。负债分类认股权证须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，已分类的负债认股权证均调整为在综合经营报表中确认为损益的当前公允价值。责任分类认股权证最后一次重新计量是在#年截至2022年1月31日的年度。

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目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

14.基于股份的薪酬计划

2009年股票激励计划和2019年股票激励计划

2009年，公司通过了股权激励计划(“2009计划”)，向员工和服务提供商发放股权。2019年，公司通过了新的股票激励计划(《2019年计划》)，取代了2009年的计划。该公司已授予RSU和股票期权，每一项都可以用股票结算。期权通常被授予10-为期一年，一般授予并在结束时完全可行使四年尽职尽责。RSU奖励既有基于服务的归属条件，也有基于流动性的归属条件。就本公司首次公开招股的有效性而言，基于流动资金的归属条件已获满足。RSU的基于服务的需求通常通过四年。虽然根据2009年计划或2019年计划没有可供未来发行的股票，但它们继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。根据2009年计划和2019年计划授予的未偿还奖励可以A类普通股行使或结算，如果董事会批准，则可以B类普通股行使或结算。

修订和重新制定2021年激励奖励计划

本公司经修订及重订的2021年奖励计划(“2021年计划”)于2021年10月获董事会通过及股东通过，并于首次公开招股生效之日起生效。2021年计划取代了2019年计划，2019年计划将不再提供进一步的拨款。如上所述，截至2022年1月31日的年度，根据2021年计划授予的股权奖励条款与根据2019年计划授予的条款大体一致。在截至2022年1月31日的年度内，根据2021计划授予的RSU通常超过四年并且不具备基于流动性的归属条件。在截至2024年1月31日及2024年1月31日止年度内，根据2021年计划批出的回购单位2023具有较短的归属期限一至两年。截至2024年1月31日，有490,431SH根据2021年计划可发行的A类普通股的战利品。将不会再有任何B类普通股的股权授予。

每个期权奖励的授予日期公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。期权定价模型在估计股票奖励的公允价值时考虑了几个变量和假设。由于本公司的股份最近才公开交易，且缺乏特定于公司的历史数据，因此预期期限按简化方法使用归属条款及合约条款估计，而预期波动率则根据拥有公开上市股份的类似实体的平均历史波动率估计。期权预期期限的无风险利率以授予之日的美国国债收益率曲线为基础。本报告所述期间对赠款所作的加权平均假设如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2022
估值假设：
预期股息收益率	—	%
预期波动率	68.26	%
预期期限(以年为单位)	6.00
无风险利率	1.02	%

截至本年度，概无授出购股权。 2024年1月31日和2023年。

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目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

股票期权

所示期间的股票期权活动如下：按追溯基准调整以反映附注13股东权益所述反向股份分拆：


	数量：股票	加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同术语 (单位：年)	集料固有的价值
截至2023年1月31日的余额	402,756	$	146.60	6.37	$	0.4
授与	—	—
已锻炼	—	—
被没收	(360,143)	145.20
截至2024年1月31日的余额	42,613	$	157.80	4.79	$	—
截至2024年1月31日止	39,383	$	155.40	4.70	$	—

于截至二零一九年十二月三十一日止年度授出购股权之加权平均授出日期公平值。 2022年1月31日是$103.00.截至2023年1月31日止年度行使的购股权的总内在价值为标称日及截至该日止年度 2022年1月31日是$1.5百万美元。

截至2024年1月31日， $0.3百万与已授出股票期权有关的未确认补偿成本，预计在加权平均期间内确认， 1.41好几年了。

截至年底止年度2024年1月31日该公司完成了一项期权交易，旨在通过提供交换未行使股票期权的能力来激励和留住员工，董事和其他服务提供商，代表接收A类普通股的权利。与下列有关的股票期权 331,370A类和B类普通股的股份被没收，以换取， 132,546一般归属于两年.公司将确认$0.8由于期权交换而授予的受限制单位的增量股票补偿费用将在两年归属期间。

本公司目前使用授权及未发行股份以满足购股权奖励的行使。

RSU

区域支助股在所述期间的活动如下：最低点，按追溯基准调整，以反映附注13，股东权益中所述的反向股票分割：


	数量股票	加权平均值授予日期公允价值每股
截至2023年1月31日未归属和未偿还	298,722	$	112.80
授与	492,784	49.80
既得/释放	(294,377)	87.00
被没收	(92,164)	82.80
截至2024年1月31日未归属和未偿还	404,965	$	59.40

123

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

截至2023年1月31日及2023年1月31日止年度批出的加权平均批出日期及2022年1月31日是$96.60及$195.80分别为每股。

截至2024年1月31日，有华盛顿州s $10.9与已批出的RSU有关的未确认补偿费用，预计将在#年加权平均期间确认1.5好几年了。在未确认的赔偿总成本中，$2.1与期权交换所授予的RSU相关的百万美元。

截至2022年1月31日止年度，本公司确认 $14.4本公司首次公开招股生效时的补偿成本百万美元，与(I)同时包含基于服务和基于流动资金的归属条件的某些RSU，该等条件在注册声明生效时得到满足；及(Ii)在IPO生效时授予的某些RSU奖励中的完全归属部分。

基于股份的薪酬摘要

截至2024年1月31日的年度股份薪酬分类，2023和2022年分别列报在合并业务报表每一行项目内的情况如下：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
技术	$	5.5	$	5.9	$	4.2
营销	0.2		0.5		1.0
一般和行政	20.5		19.0		21.4
基于股份的总薪酬	$	26.2	$	25.4	$	26.6

该公司确认了$2.4在截至该年度的年度内，以股份为基础的一般薪酬开支及行政开支增加百万元2024年1月31日由于与首席财务官角色过渡有关的股权奖励修改。

该公司确认了$1.5截至本年度的百万股薪酬开支2024年1月31日，包括由于上文讨论的期权交换而产生的基于股份的增量薪酬费用.

15.普通股股东应占每股净亏损

本公司根据多类普通股和参与证券所需的新的两类股票法计算普通股股东应占每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利基本相同。因此，在单独或合并的基础上，A类普通股和B类普通股的每股净亏损将是相同的。

124

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

下表列出了普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法。Lders，在追溯基础上进行调整，以反映附注13，股东权益中讨论的反向股票拆分：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024		2023		2022
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(113.2)	$	(138.7)	$	(211.8)
分母：
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损	3,418,382		3,212,746		1,243,703
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损	$	(33.12)	$	(43.17)	$	(170.30)

以下可能稀释的未偿还证券基于每个期间末的未偿还金额，在追溯基础上进行调整，以反映附注13，股东权益中讨论的反向股票拆分，被排除在普通股股东每股摊薄亏损的计算之外，因为将它们包括在内将是反摊薄的：


	截至一月三十一日止的年度，
	2024	2023	2022

股票期权	42,613	402,756	473,898
普通股认股权证	131,574	131,574	68,079
RSU	404,965	298,722	121,379
总计	579,152	833,052	663,356

16.承付款和或有事项

该公司对CA进行了限制H截至的现金担保备用信用证余额2024年1月31日和2023 共$10.0百万美元和美元9.1分别为100万英镑，主要是为了满足租约上的保证金要求。受限制的现金结余还包括购买租赁产品的信用证和信用卡交易。

法律诉讼

在正常业务过程中，不时有针对本公司的各种索赔和诉讼。由于诉讼和其他索赔中固有的不确定性，本公司不能保证它将在任何此类事项上获胜，这可能使本公司承担重大损害赔偿责任。在索赔或诉讼解决期间，任何索赔或诉讼都可能对公司的运营结果、现金流或业务和财务状况产生不利影响。或有损失的应计项目是在可能发生损失时记录的，这种损失的数额可以合理估计。

125

目录表


租赁跑道公司。合并财务报表附注

(百万美元，不包括每股和每股金额)

2022年11月14日，该公司的一名所谓的股东在纽约东区对该公司、其某些高管和董事以及其首次公开募股的承销商提起了一项可能的集体诉讼，题为Rajat Sharma诉Rent the Runway，Inc.等人。22-cv-6935。起诉书称，被告违反了经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第11和15条，作出了据称具有重大误导性的陈述，并遗漏了使其中的陈述不具有误导性的必要重要事实，除其他外，公司在首次公开招股时的增长。除其他事项外，诉讼寻求补偿性损害赔偿、判给律师费和费用以及法院认为公正和适当的其他救济。2023年6月8日，法院指定特拉华州公共雇员退休系统和丹佛雇员退休计划为主要原告。2023年8月21日，主要原告对该公司、其某些高管和董事以及其首次公开募股的承销商提出了修改后的起诉书。经修订的起诉书指称，被告违反证券法第11、12(A)(2)及15条，指称他们作出若干虚假及误导性陈述，并遗漏必要的重大事实，以使当中所载的陈述不具误导性，当中涉及(其中包括)本公司于首次公开招股时的增长前景及履行成本。诉讼要求赔偿损害赔偿金、律师费和费用，以及法院认为公正和适当的其他救济。所有被告都已提出驳回修改后的申诉的动议，该动议已于2024年2月23日全面提交，目前仍悬而未决。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。本公司相信，对经修订的诉状所声称的索偿，本公司有可取的抗辩理由，而该等索偿的任何责任目前并不可能，而潜在的损失或损失范围亦不可合理估计。

126

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于我们对下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点，本公司的披露控制和程序(该词在规则(S)13a-15(E)和15d-15(E)中定义)于2024年1月31日尚未生效。

尽管存在以下所指的重大弱点，管理层相信本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项所载的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至和根据美国公认会计原则列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架和标准，对截至2024年1月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年1月31日，由于存在以下所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效。

在对截至2021年1月31日和截至2021年1月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们没有设计和维持有效的控制措施，以确保(1)在人工控制操作中适当的职责分工；(2)以适当的精度审查日记帐分录。

我们没有设计和维持对与编制财务报表相关的信息系统和应用程序的信息技术(IT)一般控制进行有效控制。具体地说，我们没有设计和维护(I)计划变更管理控制，以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施，(Ii)用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当人员对我们的财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问，(Iii)计算机操作控制，以确保监控关键批处理作业，并授权和监控数据备份，以及(Iv)程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发符合业务和IT要求。

127

这些重大缺陷并未导致我们的年度或中期综合财务报表出现错误陈述。然而，这些重大弱点中的每一个都可能导致对几乎所有账户余额或披露的错误陈述，这将导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。

这份Form 10-K年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所根据《就业法案》对财务报告进行内部控制的证明报告，因为本公司是根据《交易法》第12b-2条规定的“新兴成长型公司”。

解决实质性弱点的补救工作

这些补救工作的实施正在进行中，可能需要额外的支出才能实施，并将需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间尚不确定。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要更多的执行和评估时间。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年1月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

2024年4月8日，Melanie Harris、Dan Nova和Carley Roney辞去公司董事职务，自2024年4月15日起生效。这些辞职并不是因为与公司在任何与公司运营、政策或做法有关的问题上存在分歧。鉴于董事会组成的变化，自2024年4月15日起，Emil Michael已被任命为董事会审计委员会成员，Jenny Fleiss已被任命为NOM主席提名和公司gov火力委员会董事会的成员,

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

128

129

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需资料参考自我们提交美国证券交易委员会的2024年股东周年大会委托书(“委托书”)，委托书将于截至2024年1月31日的年度的120天内提交。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的委托声明。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的委托声明。

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的委托声明。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息通过引用纳入我们的委托声明。

第IV部

130

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

1.财务报表

我们的综合财务报表载于本年报第二部分第8项下的“财务报表及补充数据”表格10-K。

2.财务报表附表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需的信息显示在我们的综合财务报表或其附注中。

3.展品

以引用方式并入

存档/随附

展品
数

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

第十二次修订和重述的公司注册证书

8-K

001-40958

3.1

10/29/2021

3.2

第十二次修订和重述的公司注册证书的修订证书

8-K

001-40958

3.1

04/02/2024

3.3

修订及重订附例

8-K

001-40958

3.2

10/29/2021

4.1

A类普通股证书样本

S-1

333-260027

4.1

10/04/2021

4.2

公司与其若干股东于2020年4月30日签署的第八份经修订和重申的投资者权利协议（“IRA”），经日期为2020年10月26日的IRA第1号修订案和日期为2021年4月30日的IRA第2号修订案修订案修订

S-1

333-260027

4.2

10/04/2021

4.3

股本说明

10.1+

2009年股票激励计划

S-1/A

333-260027

10.2

10/18/2021

10.2+

激励股票期权协议格式（2009年计划）

S-1/A

333-260027

10.3

10/18/2021

10.3+

非法定购股权协议格式（2009年计划）

S-1/A

333-260027

10.4

10/18/2021

10.4+

2019年股票激励计划

S-1/A

333-260027

10.5

10/18/2021

10.5+

激励股票期权协议格式（2019年计划）

S-1/A

333-260027

10.6

10/18/2021

10.6+

非法定股票期权协议格式（2019年计划）

S-1/A

333-260027

10.7

10/18/2021

10.7+

限制性股票单位协议格式（2019年计划）

S-1/A

333-260027

10.8

10/18/2021

10.8+

修订及重列2021年度奖励计划

S-1/A

333-260027

10.9

10/22/2021

10.9+

股票期权协议格式（2021年计划）

S-1/A

333-260027

10.10

10/18/2021

131

10.10+

限制性股票单位协议格式（2021年计划）

S-1/A

333-260027

10.11

10/18/2021

10.11+

限制性股票单位协议格式（2021年计划）（强制性售至补选择）

S-1/A

333-260027

10.12

10/18/2021

10.12+

本公司与各董事及高级管理人员之间的赔偿协议格式

S-1/A

333-260027

10.1

10/18/2021

10.13+

非员工董事薪酬计划

S-1/A

333-260027

10.13

10/18/2021

10.14+

2021年员工购股计划

S-1/A

333-260027

10.14

10/22/2021

10.15+

修订和重申的雇佣协议，由公司和Jennifer Y。海曼，日期2021年10月5日

S-1/A

333-260027

10.15

10/18/2021

10.16

公司与珍妮弗·Y·海曼之间修订和重新签署的雇佣协议

10-Q

001-40958

10.1

6/10/2022

10.17+

公司和斯嘉丽·奥沙利文之间的邀请函，日期为2015年9月4日。

S-1/A

333-260027

10.16

10/18/2021

10.18+

公司和Anushka Salinas之间的邀请函，日期为2017年1月20日。

S-1/A

333-260027

10.17

10/18/2021

10.19†X

截至2018年7月23日、截至2021年10月18日的信贷协议第七次修订(先前于2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日和2020年10月26日修订，并可能根据协议条款进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，由本公司、贷款人不时与作为行政代理的Double Helix Pte Ltd签署。

S-1/A

333-260027

10.20

10/18/2021

10.20

股东协议，日期为2021年10月29日，由本公司、Jennifer Y.Hyman、与贝恩资本风险投资公司有关联的实体和与Highland Capital Partners有关联的实体以及某些关联方签署

8-K

001-40958

10.1

10/29/2021

10.21†X

租约日期为2014年7月7日，经e若干租约修订协议，日期分别为2020年4月28日及2020年8月9日，分别由Hartz Metro Leasehold I LLC与本公司订立或由Hartz Metro Leasehold I LLC与本公司订立。

S-1

333-260027

10.21

10/04/2021

10.22†X

工业租约，日期为2018年3月31日，由CPF Bardin合资有限责任公司修订，并经日期为2020年8月31日的某些工业租契第一修正案修订还有《公司》。

S-1

333-260027

10.23

10/04/2021

10.237†X

租约日期为2019年4月1日，由10 Jay Master Tenant LLC和本公司之间的10 Jay Master Tenant LLC和本公司于2020年12月10日的租约第一修正案修订。

S-1

333-260027

10.24

10/04/2021

10.24†

10Jay Master Tenant LLC和本公司之间于2022年2月16日部分终止和第二次修订租约。

10-K

001-40958

10.27

4/14/2022

132

10.25

截至2022年8月15日的信贷协议第八修正案(先前于2018年7月23日、2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日、2020年10月26日和2021年10月18日修订，并可能根据条款进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，由本公司、贷款人不时与作为行政代理的Double Helix Pte Ltd.

10-Q

001-40958

10.1

9/13/2022

10.26

信贷协议第九修正案，日期为2023年1月31日，由公司、贷款人不时与之签订，并由Double Helix Pte Ltd.作为行政代理。

10-K

001-40958

10.3

4/13/2023

10.27†X

信贷协议第十修正案，日期为2023年12月1日，(先前于2018年7月23日、2018年12月21日、2019年4月24日、2019年11月26日、2020年6月2日、2020年8月18日、2020年10月26日、2021年10月18日和2023年1月31日修订)，由本公司、不时作为行政代理人的贷款人和Double Helix Pte Ltd.作为行政代理进行。

10.28+

公司与Anushka Salinas的过渡协议，日期为2024年1月8日

8-K

001-40958

10.1

1/09/2024

10.29+

保留奖金信函格式

10-Q

001-40958

10.1

12/06/2023

45266

10.30+

2023年4月11日，公司与希德哈斯公司签署的《聘书修正案》

8-K

001-40958

10.1

4/12/2023

10.31+

公司与斯嘉丽·奥沙利文之间的过渡协议，日期为2023年4月11日

8-K

001-40958

10.2

4/12/2023

10.32†

第三次租赁修改，日期为2024年1月29日，由Hartz Metro Leasehold I LLC和本公司。

10.33+

修订和重新确定的高管离职计划

21.1

附属公司名单

23.1

独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意

31.1

根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁

31.2

根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事

32.1

依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明

32.2

依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

97.1

与追回错误判给的赔偿有关的政策

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

133

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*随函存档

**随信提供

+表示管理合同或补偿计划

†本展览的某些部分（以“[***]“）根据第S-K条第（601）（b）（10）项而被遗漏，因为遗漏的信息（i）不重要且（ii）被公司视为机密

X根据第S-K条第601（a）（5）项，本证物的某些附表（或类似附件）被省略。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表（或类似附件）的副本。

134

项目16.表格10-K摘要

没有。

135

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。


	租赁跑道公司。

日期：2024年4月11日	发信人：	/s/ Jennifer Y.海曼
		珍妮佛Y.海曼
		首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/ Jennifer Y.海曼

董事首席执行官兼首席执行官(首席行政主任)

2024年4月11日

珍妮佛Y.海曼

/s/ Siddharth Thacker

首席财务官(首席财务官和首席会计官)

2024年4月11日

西德哈思·萨克

/S/蒂姆·比克斯比

董事

2024年4月11日

蒂姆·比克斯比

/s/ Jennifer Fleiss

董事

2024年4月11日

詹妮弗·弗莱斯

/s/ Scott Friend

董事

2024年4月11日

斯科特·弗兰德

/s/ Melanie Harris

董事

2024年4月11日

梅兰妮·哈里斯

/s/ Beth Kaplan

董事

2024年4月11日

贝丝·卡普兰

/s/埃米尔·迈克尔

董事

2024年4月11日

埃米尔·迈克尔

/s/ Dan Nova

董事

2024年4月11日

丹·诺瓦

/s/ Gwyneth Paltrow

董事

2024年4月11日

格温妮丝·帕特洛

/s/ Carley Roney

董事

2024年4月11日

卡利·罗尼

/s/ Mike Roth

董事

2024年4月11日

迈克·罗斯

136