美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

加速诊断有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

加速诊断，包括

南乡村俱乐部路3950号，470套房

亚利桑那州图森 85714

(520) 365-3100

2024 年年度股东大会通知

尊敬的加速诊断股东：

邀请您参加Accelerate Diagnostics, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）。

目录

加速诊断，包括

南乡村俱乐部路3950号，470套房

亚利桑那州图森 85714

(520) 365-3100

委托声明

日期为 2024 年 4 月 11 日

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 7 日举行

将军

本委托声明（“委托书 声明”）是向特拉华州 公司Accelerate Diagnostics, Inc.（“公司”）的股东（“股东”）提供的，涉及公司董事会（ “董事会” 或 “董事会”）向股东征集代理以供在 2024 年年度股东大会上使用 be 于 2024 年 5 月 7 日星期二太平洋夏令时间上午 10:30 举行，以及其任何延续、延期或休会 （“年会”）。年会将以虚拟方式举行。要参加虚拟会议，请在线访问 www.virtualShareholdermeeting.com/axdx2024。 本委托书及随附的通知和代理卡将于2024年4月11日左右首次邮寄给股东。

有关年会的信息

年会何时何地举行？

年会将于 2024 年 5 月 7 日星期二太平洋夏令时间上午 10:30 举行。年会将以虚拟方式举行。要参加 虚拟会议，请点击 www.virtualShareholdermeeting.com/axdx2024。

我为什么收到这些材料？

我们的董事会已向您提供了这些 代理材料，这些材料与我们的董事会征集代理人以供年会使用。作为股东， 邀请您虚拟参加年会并按照虚拟会议指示进行投票，或者您可以通过代理人对本委托声明中描述的 提案进行投票。

代理材料中包含什么？

代理材料包括：

年会正在考虑什么？

在年会上，我们的 股东将根据以下提案采取行动：

此外，我们的管理层 将报告我们的进展并回答您的问题。

谁有权在年会上投票？

如果您在记录日期（即2024年3月15日（“记录日期”）营业结束时拥有股票，则可以在年度 会议上投票。 您有权为截至记录日期持有的每股股票投一票。

有多少股票有资格在年会上投票？

截至记录日期，共发行和流通21,572,449股股票 ，每股股票的持有人都有权在年会上投一票。

我该如何投票？

您可以通过以下 方式投票：

如果我退回了我的代理 卡但不包含投票说明怎么办？

已签名并返回 但不包含投票说明的代理将根据董事会的建议进行投票，建议如下：

如果我持有以 “街道名称” 注册的 股票，我该如何投票？

如果在记录日，您的 股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中， 则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料由该组织转发给您。 持有您账户的组织被视为年会投票的登记股东。作为 受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中持有的股票进行投票。您 将收到经纪人或其他代理人发出的投票指示表，询问您应如何对股票进行投票。请填写 表格并按照说明中的规定将其退回。

您还受邀参加 虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会 上对您的股票进行投票。如果您想参加虚拟年会，则必须 提供截至记录日的实益所有权证明，例如您的经纪人或其他代理人提供的带有控制号码的投票指示卡，或其他类似的所有权证据。无论您是否计划参加虚拟年会，我们 都敦促您在年会之前向经纪人或其他代理人提供投票指示，以确保您的选票被计算在内。 您的经纪人或其他代理人将向您提供有关提交此类投票指示的更多信息。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您以自己的名义直接持有股份 ，则如果您不提供代理人或出席年会并按照虚拟 会议指示进行投票，则不会对这些股票进行投票。

但是，如果您以街道名称持有 股票，则在某些情况下可能会对您的股份进行投票。经纪商和其他代理人通常有权就某些 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票。批准安永会计师事务所为 公司截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所（提案2）是我们认为年度会议上唯一例行提案 。因此，未收到受益 所有者的投票指示的经纪人和其他代理人可以自行决定对该提案进行投票。当经纪人或其他代理人由于提案非例行且受益所有人未提供指示而无法对提案进行表决时，就会发生 “经纪人不投票”。

我退回代理后可以改变主意吗？

是的。在年会对您的代理进行投票之前，您可以随时更改您的 投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，您可以通过向公司秘书发出书面通知、稍后提交另一份代理人或参加 年会并按照虚拟会议指示进行投票来做到这一点。如果您以街道名称持有股票，您应该 就更改投票指示的程序咨询您的经纪人或其他代理人。

必须有多少票才能举行年会？

如果您按照虚拟会议指示出席会议和投票，或者如果您通过邮件或这些材料中描述的其他方法正确地 退还了代理人，则您的股票将被视为出席年会的 。为了使我们在年会上开展业务， 截至记录日有权投票的三分之一（1/3）股份必须亲自或通过代理人出席年会。此 被称为法定人数。为了确保达到法定人数，公司的某些董事、高级职员、正式员工、 和其他代表可能需要通过电话、传真或亲自征集代理人。这些人不会因其服务获得额外的 补偿。

如果未达到法定人数， 则年会主席或股东可以将会议延期至稍后。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人 无票被视为出席或有代表票。

需要什么投票才能批准在年会上审议的每项业务？

下表描述了每项提案的投票要求（假设达到法定人数）：

将如何对任何其他事务进行投票？

尽管除了本委托书中描述的提案外，我们不知道 将在年会上开展任何业务，但如果 在年会之前有任何其他业务 ，则您签署的代理卡授权代理持有人自行决定对这些事项进行投票。

我可以提出异议或行使评估权吗？

根据特拉华州法律，股东 无权就将在年会上提交的任何提案行使异议者的权利，也无权因任何提案获得批准而要求对其股份进行评估 。

谁将承担此次招标的费用？

我们将承担委托代理人的全部费用 ，包括代理材料的准备、组装、打印和邮寄费用。招标 材料的副本将提供给以其名义持有他人实益拥有的 股份的银行、经纪公司、信托机构和托管人，以转交给受益所有人。我们可能会补偿代表股份受益所有人的人员向受益所有人转发 招标材料的费用。我们的董事、高级职员或其他正式员工可以通过电话、传真 或个人邀请来补充通过邮寄方式的原始代理请求。这些人不会因其 服务而获得额外补偿。

董事、执行官和公司 治理

董事、提名董事和执行官

下表列出了 有关公司现任董事（“董事”）、董事候选人和公司高管 高级管理人员的某些信息：

以下内容列出了有关公司董事候选人和执行官的 关键传记信息：

马克·布莱克 自 2023 年 5 月 18 日起担任公司董事。布莱克先生是总部位于纽约的资产管理公司（前身为Corvid Peak Capital Management）Tiptree Advisors, LLC的联合创始人兼首席投资官。在Corvid Peak成立之前， 布莱克先生是特殊情况对冲基金Raveneur Investment Group, LP的创始人、首席执行官兼首席信息官。他还曾在 担任多策略对冲基金Tricadia Capital的合伙人兼投资组合经理，并在 伊顿公园资本管理有限责任公司和战略价值合伙人有限责任公司担任投资专业职务。布莱克先生拥有纽约大学金融学学士学位和 斯坦福商学院工商管理硕士学位。

我们认为，布莱克先生 之所以有资格在我们董事会任职，是因为他在金融行业担任领导和管理职务的经验， 以及他曾担任财务相关职务，责任越来越大。

韦恩·C·伯里斯 自2022年2月2日起担任公司董事。伯里斯先生从1996年起担任罗氏诊断公司的高级副总裁兼首席财务 官，直至2019年7月退休。他是全球罗氏诊断 财务执行委员会的成员，并被公认为该委员会的最高高级领导人之一。在加入罗氏诊断之前，Burris 先生是普华永道律师事务所的高级经理。伯里斯先生目前在Orthofix Medical Inc.（纳斯达克股票代码：OFIX）的董事会任职。 Burris 先生是一名注册会计师，拥有巴特勒大学会计和金融学学士学位。

我们认为，Burris 先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在医疗行业 担任领导和管理职务的经验，以及他担任财务相关职务、责任越来越大的经验。

路易丝 L. 弗朗西斯科尼 自2019年12月2日起担任本公司董事。退休前，弗朗西斯科尼女士在1997年至2008年期间担任国防电子公司雷神导弹系统公司的总裁 。在雷神任职期间，Francesconi 女士三度被《财富》杂志评为 “50位最具影响力的商界女性” 名单。弗朗西斯科尼女士目前担任美国能源公司（纳斯达克股票代码：USEG）的 董事和区域医疗系统TMC Healthcare的董事会主席。 弗朗西斯科尼女士此前曾担任医疗技术公司史赛克公司（纽约证券交易所代码：SYK）的董事。Francesconi 女士拥有斯克里普斯学院的经济学学士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。

我们认为，Francesconi 女士之所以有资格在董事会任职，是因为她有担任领导和管理职务的经验，以及在各行各业担任董事会成员的经验，包括医疗行业的董事。

汉尼·马萨拉尼 自 2020 年 5 月 20 日起担任公司董事，自 2023 年 2 月 22 日起担任董事会主席。2011年4月至2020年3月，马萨拉尼先生 担任多重分子诊断 解决方案提供商GenMark Diagnostics, Inc.（纳斯达克股票代码：GNMK）的总裁兼首席执行官。2009年2月至2011年4月，马萨拉尼先生担任Ventana总裁 兼罗氏组织诊断负责人。罗氏组织诊断公司隶属于F. Hoffman-La Roche Ltd.，专注于制造自动化组织处理和癌症幻灯片染色诊断的仪器和试剂 。从 1999 年到 2009 年，Massarany 先生在 Ventana 担任过多个全球 领导职位，包括首席运营官、全球运营执行副总裁、 企业战略与发展高级副总裁以及北美商业运营副总裁。马萨拉尼先生还曾在拜耳诊断和凯龙诊断公司担任高管 管理职位，在亚太地区和美国工作。Massarany 先生于 2011 年 5 月至 2020 年 2 月在 GenMark Diagnostics, Inc. 的董事会任职。马萨拉尼先生目前 担任医疗诊断公司Biodesix, Inc.（纳斯达克股票代码：BDSX）的董事。Massarany 先生拥有澳大利亚莫纳什大学的微生物学 和免疫学学士学位以及墨尔本大学的工商管理硕士学位。

我们认为，Massarany 先生有资格在我们董事会任职，因为他在医疗行业担任领导和管理职务的经验以及作为董事会 成员的经验。

Marran H. Ogilvie 自 2023 年 5 月 19 日起担任公司董事。奥吉尔维女士自2021年6月起担任Garnett Station Partners, LLC的高级顾问，该公司是一家专注于面向消费者的行业的精品私募股权公司。此外，自2015年11月起，奥吉尔维女士目前 在四角房地产信托公司（纽约证券交易所代码：FCPT）的董事会任职，该公司是一家房地产投资信托基金， 投资美国的餐饮物业。此前，奥吉尔维女士于2019年至2022年在GCP 应用技术公司（前纽约证券交易所代码：GCP）的董事会任职，并于2017年至2022年在功能性 涂料和色彩解决方案供应商费罗公司（前纽约证券交易所代码：FOE）担任董事会成员。她还曾在2010年6月至2018年7月期间担任雷曼 兄弟国际（欧洲）管理局债权人委员会（“债权人委员会”）的顾问， 协助管理人为影响遗产的重大问题寻找解决方案。她还曾在2008年1月至2010年6月期间担任债权人委员会成员的代表 。奥吉尔维女士还曾在石油和天然气储量开发和生产商进化石油公司（纽约证券交易所代码：EPM）的 董事会任职，任期从2018年3月起至2019年6月被森林城市房地产信托公司Forest City Trust Inc.（前纽约证券交易所代码：BMS）（前纽约证券交易所代码：BMS）（前身为纽约证券交易所代码：BMS）（前身为纽约证券交易所代码：BMS），该公司是石油和天然气储量的开发商和生产商。.（前身为纽约证券交易所代码： FCEA）是一家房地产投资信托基金，后来于2018年4月至2018年12月被收购，LSB Industries, Inc. （纽约证券交易所代码：LXU），化学品制造公司，2015 年 4 月至 2018 年 4 月，Seven Energy Inc.（前身为纽约证券交易所代码：SSE）， ，一家后来在 2014 年 7 月至 2016 年 7 月期间被收购的油田服务公司，2012 年 11 月至 2017 年 12 月，投资韩国公开股票的 投资公司韩国基金公司（纽约证券交易所代码：KF），ZAIS Financial Corp.（前身为 纽约证券交易所代码：ZFC）（前身为 纽约证券交易所代码：ZFC）（n/k/a 房地产投资信托基金萨瑟兰资产管理公司）（2013年2月至2016年10月）和区域商业公司 西南银行有限公司（前纳斯达克股票代码：OKSB）该银行后来于 2012 年 1 月至 2015 年 4 月被收购（“西南航空”）。她还曾在2011年9月至2012年1月期间担任西南航空的顾问。 在此之前，奥吉尔维女士是投资管理公司拉米乌斯有限责任公司的成员，在公司与考恩集团有限公司（“考恩集团”）合并之前，她在 1994年至2009年期间担任过各种职务，包括在2007年至2009年期间担任首席运营官 以及在1997年至2007年期间担任总法律顾问兼首席合规官。2009年合并后，奥吉尔维 女士在2010年之前一直担任考恩集团的办公厅主任。奥吉尔维女士拥有俄克拉荷马大学学士学位和圣约翰大学法学院法学博士学位。

我们认为，Ogilvie 女士之所以有资格在董事会任职，是因为她拥有丰富的商业经验和财务背景，以及 她担任上市公司董事的丰富经验。

约翰·帕蒂斯 自 2012 年 6 月 26 日起担任本公司董事。从 2012 年 6 月到 2023 年 2 月，J. Patience 先生担任 董事会主席。J. Patience先生还担任医疗诊断公司Biodesix, Inc.（纳斯达克股票代码：BDSX）的董事兼董事会主席。J. Patience先生是私募股权投资公司Crabtree Partners的创始合伙人。J. Patience 先生从 1989 年起担任 Ventana Medical Systems, Inc. 的董事，从 1999 年起担任副董事长，直到 2008 年罗氏收购 Ventana 。J. Patience 先生自 1989 年成立以来，一直担任 Stericycle, Inc.（纳斯达克股票代码：SRCL）的董事，直到 2018 年 6 月 。J. Patience先生曾是一家风险投资公司的合伙人，该公司为Ventana和 Stericycle提供了早期融资。J. Patience先生还曾是麦肯锡和 公司咨询公司的合伙人，该公司专门从事医疗保健。J. Patience 先生拥有澳大利亚悉尼 大学文科学士学位和法学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

我们认为，J. Patience 先生有资格在董事会任职，这是因为他在 医学领域担任领导和管理职务的经验，以及他作为董事会成员和医疗行业公司投资者的经验。

杰克·菲利普 自 2020 年 2 月 1 日起担任公司董事和公司总裁兼首席执行官（“CEO”）。2019年8月至2020年1月，菲利普斯先生担任公司首席运营官（“首席运营官”）。 在加入公司之前，菲利普斯先生于2010年1月至2019年8月担任生物技术公司罗氏控股股份公司旗下罗氏诊断公司的总裁兼首席执行官。作为 罗氏诊断公司的总裁兼首席执行官，菲利普斯先生负责美国和加拿大约 4,200 名员工的商业运营、绩效和战略。他还曾是罗氏全球诊断领导团队的成员。在 担任罗氏诊断公司总裁兼首席执行官之前，菲利普斯先生曾在癌症诊断公司和罗氏集团成员Ventana Medical Systems担任高级领导职务 ，包括在1999年7月至2009年12月期间担任北美和日本商业 运营高级副总裁。在加入本塔纳医疗系统之前，菲利普斯先生 曾在拜耳诊断和摩托罗拉工作。Phillips 先生拥有北肯塔基大学市场营销学士学位。

我们认为，Phillips 先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在我们公司担任领导和管理职务的经验，以及 在医疗和医疗器械行业担任高级管理人员的经验。

詹妮弗·里根 自 2023 年 5 月 19 日起担任公司董事。里根女士与他人共同创立了Key Tech，这是一家端到端产品开发 公司，专门为医疗应用设计复杂的自动化设备和系统，并从1998年起担任该公司的首席执行官 ，直到2022年9月退休。退休后，里根女士继续担任Key Tech顾问委员会的成员。里根女士自2021年起还担任马里兰大学系统 马里兰动量基金顾问委员会成员，自 2013年起担任马里兰大学克拉克工程学院董事会成员。里根女士曾是核电行业咨询公司Corey Regan Inc. 的联合创始人兼总裁，也是工程咨询公司MPR Associates的项目和客户经理。Regan 女士拥有乔治敦 大学的物理学学士学位和美国天主教大学的机械工程学士学位。

我们认为，Regan 女士有资格在董事会任职，因为她在医疗 设备、诊断和药物递送行业拥有丰富的领导经验和技术背景。

杰克·W·舒勒 自 2012 年 6 月 26 日起担任本公司董事。舒勒先生是私人 投资公司Crabtree Partners的创始合伙人。舒勒先生从 1991 年起担任 Ventana Medical Systems, Inc. 的董事，从 1995 年起担任董事会主席，直到 2008 年罗氏收购 Ventana。舒勒先生从 1972 年 12 月到 1989 年 8 月在雅培实验室担任过各种行政职务，包括总裁兼首席运营官。舒勒先生曾在雅培实验室、美敦力（首席董事）、Stericycle（董事长）和基德尔公司的 董事会任职。他目前是Biodesix, Inc. （纳斯达克股票代码：BDSX）的董事。Schuler 先生拥有塔夫茨大学机械工程学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

我们认为，舒勒先生 之所以有资格在董事会任职，是因为他在医疗行业担任领导和管理职务的经验， 以及他在医疗和医疗器械行业担任董事会成员的经验。

劳伦斯·默兹博士 自2022年6月23日起担任公司首席技术官（“CTO”）。2021 年 5 月至 2023 年 6 月 年 6 月，默兹博士担任公司高级副总裁兼研发主管。Mertz 博士在诊断和生命科学行业拥有超过30年的工作经验，担任过各种技术领导职务， 利用微生物、基因组、分子 和免疫化学技术，领导了众多 IVD 仪器平台和检测的成功构思和开发。在加入公司之前，默兹博士曾任子午线生物科学公司（纳斯达克股票代码：VIVO）的研发和 临床运营高级副总裁，领导一支由100多名员工组成的团队，为投资组合 战略和四个独立体外诊断平台和检测的开发提供支持。默茨博士还曾担任Progenity, Inc.（纳斯达克股票代码：PROG）的研究和 开发、工程副总裁，负责研发、产品和软件开发 ，支持人类基因组测序分析的开发和实施，以及血液产前 测试和液体活检的临床服务。从2006年到2017年，默兹博士在贝克顿狄更生公司（纽约证券交易所代码：BDX）担任过多个职位，最终担任分子诊断部门研发副总裁。在此职位上，他领导了 120 多名员工 参与平台和检测开发，专注于综合征传染病领域，包括胃肠道、呼吸道、性 传播疾病、血源性和血液败血症。Mertz 博士拥有纽约州立大学布法罗分校的化学学士学位和生物化学博士学位，并被公认为杰出校友。

大卫·耐心 自 2023 年 4 月 1 日起担任公司首席财务官（“首席财务官”）。2021 年 2 月至 2023 年 3 月， D. Patience 先生担任公司业务发展和战略财务高级董事。从 2017 年 9 月到 2021 年 2 月，D. Patience 先生担任公司董事兼财务、规划和分析主管。在 加入公司之前，D. Patience先生曾在摩根士丹利的投资银行部、Continental Advisors 股票集团任职，并在Nuveen Investments担任过各种金融研究职务。D. Patience 先生拥有科罗拉多大学利兹商学院工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

对于我们的任何执行官或董事应他人要求辞职，没有任何协议或 谅解，也没有任何高级管理人员或董事代表 行事，也不会按照任何其他人的指示行事。

董事被选中 任职，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

有关其他信息，请参阅 “—导演 提名”。

董事会多元化

下表提供与我们董事的某些自愿自我认同特征有关的 信息。下表 中列出的每个类别均具有纳斯达克规则 5605 (f) 中规定的含义。

董事独立性

根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条和 美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规则，董事会已确定，布莱克、伯里斯、弗朗西斯科尼、马萨拉尼、奥格维、里根、舒勒和斯特罗贝克董事会（构成 全体董事会的大多数）是 “独立董事”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个人当前和以前与公司之间的 关系，以及董事会认为与确定 其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个人对我们股本的实益所有权。公司独立董事 按照《纳斯达克上市规则》5605 (b) (2) 的要求在定期会议上举行执行会议。

家庭关系

自 2023 年 4 月 1 日起，David Patience 受聘为公司的首席财务官。大卫是约翰·帕蒂斯的儿子，约翰·帕蒂斯目前担任董事， 是前董事会主席。这种关系已由董事会审计委员会审查和批准。

董事会领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的明确政策，因为董事会认为，根据公司和董事会成员的立场和方向做出这一决定符合 公司的最大利益。目前， 杰克·菲利普斯担任公司总裁兼首席执行官，汉尼·马萨拉尼担任董事会主席。董事会认为 其目前的领导结构最符合董事会监督管理层的目标；董事会 代表股东履行其职责和职责的能力；以及公司的整体公司治理。 董事会还认为，目前董事长和首席执行官职位的分离使首席执行官能够将时间和精力集中在运营 和管理公司上，并利用董事长的经验和观点。

董事会对风险管理的监督

董事会全体成员有责任 对公司面临的风险进行全面监督。高级管理层向董事会通报公司面临的风险领域， 定期就风险评估和风险管理进行讨论。董事会认为，评估高管 团队如何管理公司面临的各种风险是其最重要的监督领域之一。虽然董事会对风险管理流程负有最终 监督责任，但董事会委员会也负责风险管理。例如， 审计和治理委员会审查和评估公司管理财务报告风险和管理 投资、税收和其他财务风险的流程，还监督与我们的整体网络安全、合规和公司 治理实践相关的风险；薪酬和提名委员会监督与向我们的执行官提供的薪酬和激励措施以及董事会的独立性和组成相关的风险。最后，管理层定期向 董事会或相关委员会报告，后者为风险评估和缓解提供指导。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求公司的董事和高管 高管以及实益拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变动报告 。

仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类表格的审查 或不需要填写表格5的书面陈述，公司认为 在截至2023年12月31日的年度中，除杰克·菲利普斯提交的一份报告三笔交易的表格 4；一份由史蒂芬·赖希林提交的表格 4；查尔斯·沃茨提交的一份报告两笔交易的表格 4；一份由查尔斯·沃茨提交的表格 4 报告两笔交易作者：Thomas D. Brown 报告了两笔交易；一笔表格 3 和一份 Mark 提交的表格 4黑人申报了两笔交易；Marran H. Ogilvie提交的一份表格 3 和一份表格 4 报告了两笔交易；詹妮弗·里根提交的一份表格 3 和一份申报两笔交易的表格 4；一份由 Matthew W. Strobeck 提交的表格 4 报告了一笔交易；杰克·舒勒提交的两份表格 4 报告了一笔交易；一份由 John Patience 提交的 申报了一笔交易；一份表格 4 由汉尼提交 Massarany 报告了一笔交易；一份由 Louise L. Francesconi 提交的 表格 4 报告了一笔交易；还有一份由 Wayne C. Burris 提交的表格 4报告一笔交易。

道德守则

公司已为其首席执行官和高级财务官通过了 道德守则以及适用于所有董事、高级管理人员和员工的 道德准则和行为标准，其副本可在网上查阅 https://ir.axdx.com/governance-documents。 股东还可以从以下地址索取这些文件的免费副本：ACCELERATE DIAGNOSTICS, INC.，3950号南乡村俱乐部路，470套房， 亚利桑那州图森市 85714，收件人：公司秘书。公司打算通过在我们的网站上发布此类信息，满足表格8-K第5.05项中关于 披露此类道德守则条款的修正或豁免的要求。

董事会议出席情况

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了十六次董事会全体会议。董事会还两次经书面同意采取行动。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，每位董事出席的董事会会议和其任职的委员会 会议总数的至少 75%（在他或她任职期间）。

公司没有 要求董事出席年度股东大会的书面政策，但鼓励他们出席。去年，一位 董事出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了 (1) 审计和治理委员会和 (2) 薪酬和提名委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会 以促进我们业务的管理。下文 描述了董事会当前每个委员会的组成和职能。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会的章程 可在我们的公司网站上查阅，网址为 https://ir.axdx.com/corporate-governance。

下表列出了我们董事会各委员会的 当前成员资格：

审计和治理委员会

董事会设有一个常设的 审计和治理委员会，该委员会由伯里斯先生（主席）、布莱克先生、马萨拉尼先生、奥吉尔维女士和斯特罗贝克博士组成。 审计与治理委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》和 美国证券交易委员会与审计委员会相关的规则中规定的适用独立性标准，并已被董事会认定为 “具备财务素养” 具有会计或相关财务管理经验。董事会还确定，伯里斯先生是美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会 财务专家”，并有资格按照《纳斯达克上市规则》第5605 (c) (2) (A) 条的要求成为财务复杂的审计委员会 成员。在截至2023年12月31日的年度中，审计和治理委员会举行了八次会议 。

审计与治理 委员会的审计相关职责包括监督我们独立 注册会计师事务所的资格、独立性和绩效；评估公司的会计政策和内部控制体系，包括计算机化 信息系统控制和安全；以及审查重大财务交易。为实现这一目的，审计和 治理委员会维护和促进董事会、独立注册公共会计师事务所和我们的管理层之间的自由和公开沟通。

审计和治理委员会的治理相关职责还包括监督公司的公司治理 政策、做法和程序。

薪酬和提名 委员会

董事会设有一个由弗朗西斯科尼女士（主席）、马萨拉尼先生和里根女士组成的常设薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会的每位成员 均符合《纳斯达克上市规则》和 美国证券交易委员会与薪酬委员会相关的相关规则中规定的适用独立性标准。薪酬和提名委员会的所有成员也有 根据《交易法》第16b-3条有资格成为非雇员董事，根据经修订的1986年《国内 收入法》（“《守则》”）第162（m）条有资格成为外部董事。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬和提名委员会举行了五次会议，并经过 书面同意两次采取了行动。

薪酬和提名 委员会的薪酬相关职责包括审查包括首席执行官在内的公司高管 高管的薪酬安排；管理公司的股权薪酬计划；以及审查董事会的薪酬。 薪酬和提名委员会可自行决定将其某些权力和责任下放给完全由薪酬和提名委员会成员组成的一个或多个 小组委员会。

薪酬和提名 委员会的提名相关职责还包括确定董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识 ；推荐在选择董事候选人时应考虑的标准；确定和筛选有资格成为董事会成员的个人 ；就董事候选人的甄选和批准向董事会提出建议； 协助董事会评估董事董事独立；以及审查董事会的结构和组成委员会并在需要时向董事会建议 变更其人数、职责和成员资格。

董事提名

薪酬和提名 委员会负责识别和筛选潜在候选人，并向董事会推荐合格的候选人进行提名。 薪酬和提名委员会力求确保董事会由成员组成，这些成员的特定经验、资格、 属性和技能将使董事会能够有效地履行其监督义务。薪酬 和提名委员会通常向委员会认为可能熟悉 (i) 公司需求和 (ii) 合格候选人的人员征求提名人选。这些人员可能包括公司的董事会成员和管理层 。薪酬和提名委员会还可以聘请专业的搜索公司来协助确定合格的 候选人。在选择董事会候选人时，薪酬和提名委员会的目标是确定其认为 具有适当专业知识和经验的人员，可以为监督公司性质的公司做出贡献，同时审查 其他适当因素，包括下文 “董事候选人资格” 中讨论的因素。

薪酬和提名 委员会将按照评估其确定候选人的相同方式考虑股东推荐的董事候选人， 前提是此类建议是根据公司经修订和重述的章程正确提交给公司的。公司 经修订和重述的章程包含与在股东大会之前提名股东参加 董事会选举的某些时间和信息要求有关的条款。有关更多信息，请参阅公司经修订和重述的 章程第 2.12 节以及本代理 声明中标题为 “2025 年年会股东提案和董事提名” 的部分。

根据菲利普斯先生于2020年1月31日与公司签订的 雇佣协议，只要菲利普斯先生受聘为公司 首席执行官，公司将在适用法律和纳斯达克规则以及公司经修订的 和重述章程的前提下，尽其合理努力，促使菲利普斯先生在公司年度股东大会上被提名为董事会成员。

根据公司及其中提名的某些投资者于2023年6月9日签订的某些 票据购买协议（“票据购买 协议”），Indaba Capital Management L.P. 有权确定董事会任命候选人（“Indaba 被提名人”）。布莱克先生是印达巴提名人，并于2023年5月18日被任命为董事会成员。此外，根据票据购买协议 ，公司必须通过在年会前罢免或辞去一名董事的职务，将董事会规模从十名董事减少到九名董事。因此，董事会决定不提名 Strobeck 博士在年会上连任董事会成员。此外，在公司2026年到期的5.00％的优先有担保可转换票据 （“5.00％的票据”）不再流通时，作为Indaba提名人的布莱克先生和奥吉尔维女士必须辞去董事会职务，除非公司要求任何一方留在董事会。

董事候选人的资格

董事会、薪酬 和提名委员会认为，每位被提名参加年会选举的人员都具有经验、资格、 属性和技能，从整体上看，将使董事会能够有效地履行其监督职责。 董事会和薪酬与提名委员会在评估候选人是否适合董事提名时， 会考虑每位候选人的以下因素以及其他认为合适的资格：独立性、诚信、个人和职业道德、 商业判断、为董事会投入足够时间的能力和意愿、与公司业务相关的资格、属性、技能和/或经验 ；教育和专业背景；个人成就；以及国家、性别、年龄、 和种族多样性。

股东与董事会的沟通

希望 与董事会或特定董事进行沟通的股东可以通过致函位于亚利桑那州图森市南乡村俱乐部路3950号470套房85714的公司秘书来进行沟通。公司秘书将审查所有信函，并定期 将公司秘书认为涉及 董事会或其委员会职能或公司秘书以其他方式认为需要注意的所有此类信函的副本转发给董事会。

对冲、卖空及相关政策

根据公司的 内幕交易政策，除非事先获得董事会指定的合规 委员会成员的一致批准，否则禁止公司的所有董事、高级职员和员工，以及其 配偶、未成年子女、居住在其家庭和他们行使控制权的实体中的其他人 参与公司证券的以下交易：

审计和治理委员会报告

审计与治理 委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对 财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。在履行监督职责时， 审计和治理委员会与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告中的已审计财务报表，包括讨论会计原则、重大 判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

审计与治理 委员会已与安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）进行了讨论，安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的 会计原则、对我们的会计原则的判断以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用 要求讨论的其他事项发表意见”）和美国证券交易委员会。审计与治理委员会 已收到安永会计师事务所提交的关于独立会计师与审计与治理委员会有关独立性沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，审计和 治理委员会已与安永会计师事务所讨论了其独立性。审计与治理委员会考虑了 非审计费用对安永会计师事务所独立性的影响，并得出结论，此类非审计服务与 安永会计师事务所的独立性兼容。

审计与治理 委员会与安永会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计和治理委员会 与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其审计和 季度审查的结果、对我们内部控制的意见以及我们财务报告的整体质量。

根据上述审查 和讨论，审计和治理委员会向董事会建议将截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。

本报告由审计和治理委员会成员提供 。

薪酬 概述

本薪酬 概述部分的目的是提供有关公司薪酬理念、目标和其他相关 政策的实质性信息，并解释本委托书中有关我们指定执行官（“NEO”）薪酬的 披露的重要内容并将其置于背景之下。在截至2023年12月31日的年度中，我们的近地天体是：

杰克·菲利普斯，总裁 兼首席执行官

首席财务官 David Patience

首席技术官拉里·默兹

确定高管薪酬

薪酬和提名委员会持续审查我们的总裁兼首席执行官以及公司其他 执行官的业绩和薪酬。

我们的总裁兼首席执行官就其他近地天体的业绩向薪酬和提名委员会提供 意见，并根据这些业绩就其 薪酬待遇提出建议。但是，薪酬和提名委员会最终负责 确定 NEO 的薪酬，包括我们的总裁兼首席执行官。

薪酬理念和 目标

薪酬和提名 委员会和董事会认为，公司执行官的高管薪酬计划应反映 公司的业绩和为股东创造的价值。此外，我们认为我们的高管薪酬计划应该 支持公司的目标和价值观，并应奖励为公司成功做出的个人贡献。具体而言， 公司的高管薪酬计划旨在：

确定 薪酬时考虑的因素；补偿要素

薪酬和提名 委员会根据总薪酬而不是薪酬的各个组成部分做出高管薪酬决定。 我们试图创建一个综合的总薪酬计划，该计划旨在平衡短期和长期的财务和战略 目标。我们的薪酬应具有足够的竞争力，以吸引和留住最优秀的执行官。在这方面，我们 历来使用以下两种或更多种薪酬的组合来补偿我们的执行官：

薪酬和提名 委员会关于薪酬三个组成部分的组合的理念是，应强调股权奖励而不是 基本工资。薪酬和提名委员会认为，这种方法可以保护公司的现金，并使高管 高管的激励措施与股东利益紧密结合。

薪酬和提名 委员会定期审查每位执行官的基本工资，并向董事会提出适当的建议。基本工资 基于以下因素：

绩效奖金和股权 薪酬是根据薪酬和提名委员会的建议发放的。发放这些补助金的目的是 将高管的薪酬与公司及其股东的长期财务成功联系起来。

Say-On-Pay 投票的作用

根据我们的股东 在2019年年度股东大会上选出并经董事会批准，每三年举行一次咨询投票，批准我们的NEO薪酬（按薪计酬 提案）。在2022年年度股东大会上，对按薪计息 提案的选票中约有80.8％对该提案投了赞成票。薪酬和提名委员会仔细考虑了股东在薪酬投票中的投票支持水平 ，并将在未来为我们的NEO做出 薪酬决定时继续考虑对薪酬议案的投票结果。

其他 薪酬政策和注意事项；税收问题和风险管理

作为其职责的一部分， 薪酬和提名委员会负责审查和考虑《美国国税法》（“《守则》”）规定的高管薪酬的可扣除性，从历史上看，薪酬和提名委员会的意图一直是以最大限度地提高公司为联邦所得税目的扣除薪酬的能力来补偿我们的 NEO（尽管从未做出过任何保证 可以根据我们扣除向任何高管支付的任何补偿金的能力来支付或给予）。

《守则》第162 (m) 条对2017年12月31日之前开始的纳税年度有效，其中规定，除非超过1,000,000美元的薪酬符合 第162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”，否则我们不能扣除在 第162 (m) 条下的 “基于绩效的薪酬” 在任何一年中向指定为 “受保员工” 的高管支付的薪酬守则。尽管薪酬和提名委员会历来考虑第 162 (m) 条对 其扣除薪酬能力的影响，但薪酬和提名委员会始终保留根据《守则》第 162 (m) 条发放不属于 “基于绩效的薪酬” 的薪酬 的自由裁量权，前提是它认为提供此类 薪酬对于实现我们的业务目标和符合公司和 的最大利益是适当的它的股东。2017年12月签署成为法律的《减税和就业法》（“税收法”）取消了 2018年及未来几年的 “基于绩效的薪酬” 的例外情况。因此，我们预计，除了 的薪酬有资格获得适用于2017年11月2日生效的具有约束力的合同且此后未作实质性修改的有限过渡救济外，根据第162 (m) 条，向我们的第162 (m) 条 “受保员工” 支付或提供的每年超过1,000,000美元的薪酬将不可扣除。

薪酬和提名 委员会继续监测废除第 162 (m) 条 “基于绩效的薪酬” 例外情况 将对公司的薪酬计划、奖励和安排产生的影响，包括我们的现有协议 和计划是否以及在多大程度上符合上述过渡救济的资格。

法典第 409A 条对领取不符合第 409A 条的 “不合格递延薪酬” 的员工额外征收 20% 的联邦所得税和罚款。薪酬和提名委员会在设计提供 “不合格递延薪酬” 的高管薪酬计划和计划时会考虑第 409A 条 的影响，一般而言，这些计划和计划的设计要么符合第 409A 条的要求，要么符合第 409A 条适用的 例外情况，以避免不遵守可能导致的不利税收后果 br} 第 409A 节。但是，我们无法保证补偿将符合第 409A 节的要求或适用的 例外情况。

薪酬 和提名委员会每年评估公司员工的薪酬政策和做法，包括NEO，以 评估此类政策和做法是否会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。 根据其评估，薪酬和提名委员会已确定公司的薪酬政策和 做法不会造成此类风险。

股票 所有权指南

为了促进公司有意义的 永久所有权水平以及董事会和NEO的利益与股东的一致性，董事会于2021年2月通过了针对董事会成员和NEO的股票所有权准则（“股票所有权指南”）。股票所有权 指导方针确定了董事会成员（3 倍年度预付金）、首席执行官（5 倍年度基本工资）、 和其他NEO（3 倍年度基本工资）的期望最低持股水平。个人应在受股票所有权指南约束后的五年内 达到各自的最低所有权水平。《股票所有权指南》可在线查阅，网址为 https://ir.axdx.com/governance-documents。

不合格的 高管递延薪酬计划

我们的NEO和其他高管 官员有资格参与Accelerate Diagnostics, Inc.不合格递延薪酬计划（“递延 薪酬计划”），根据该计划，我们的某些高薪员工最多可以将其年度 基本工资的70％推迟到该计划中。递延薪酬计划于2020年1月1日生效。我们不代表任何参与者（包括任何 NEO）向递延薪酬计划缴纳任何款项 ，因此每位参与者在任何时候都将全部归属于其 账户余额。在递延薪酬计划中记入参与者账户的投资收益或损失以 参与者从规定的共同基金投资期权中做出的投资选择为基础。递延薪酬 计划的每位参与者都有自己的个人投资选择，并可以在年度注册窗口内更改任何此类投资选择。

截至本代理人 声明发布之日，只有菲利普斯先生根据递延薪酬计划进行了延期选举，在该计划中，菲利普斯选择 将其年基本工资的40％推迟到2022年。

对冲、 卖空和相关政策

有关公司与套期保值、卖空及相关事宜相关的政策 的信息，请参阅 “董事、高管 官员和公司治理对冲、卖空及相关政策”。

2021 年绩效激励计划

2021 年 3 月，薪酬 和提名委员会批准了一项绩效激励计划（“2021 年绩效计划”）。2021年绩效 计划包括将在2021年实现的两个商业目标和三个研发目标。由于 COVID-19 疫情 继续严重限制公司在 2021 年全年在专注于应对 COVID-19 疫情的医院销售和实施其产品的能力，因此薪酬和提名委员会在 2021 年 9 月修改了所有三个业绩目标。 在2022年第一季度，薪酬和提名委员会确定公司在2021年绩效计划下实现了 75% 的业绩水平 。薪酬和提名委员会选择以限制性股票（ ）支付2021年绩效计划，该计划于2022年发布。

2022年绩效激励计划

2022年2月， 薪酬和提名委员会批准了2022年绩效激励计划（“2022年绩效计划”）。 2022年绩效计划包括将在2022年实现的两个商业目标和两个产品开发目标。在 2023 年第一季度 中，薪酬和提名委员会确定，公司在 2022 年绩效 计划下实现了 40% 的业绩水平。薪酬和提名委员会选择以限制性单位支付2022年绩效计划，该计划于2023年发布。

2022年长期激励计划

2022年2月， 薪酬和提名委员会批准了一项长期激励计划（“2022年LTI计划”）。2022年 LTI 计划 由具有三年归属期的 RSU 组成，其中 40% 在授予日两周年之际归属，剩余的 60% 将在剩余的归属期内归属，截至授予日三周年。

2023 年绩效激励计划

2023年5月，薪酬和提名委员会批准了2023年绩效激励计划（“2023年绩效计划”）。 2023 年绩效计划包括两个要在 2023 年实现的商业和产品开发目标。2023 年绩效 计划包括两个商业目标和两个产品开发目标，将在2023年实现。在2024年第一季度，薪酬 和提名委员会确定，根据2023年绩效计划，公司已达到28％的业绩水平。

2023 年长期激励计划

2023 年 5 月，薪酬 和提名委员会批准了年度高管长期激励计划（“2023 年 LTI 计划”）。2023 年 LTI 计划 由具有两年三年悬崖归属期的 RSU 组成，其中 40% 在授予日两周年之际归属， 剩余的 60% 在授予日三周年时归属。

首席执行官留用补助金

除上述 计划外，为了适当激励和确保留住菲利普斯先生，薪酬和提名委员会向菲利普斯先生提供了 以下补助金：

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 有关在上述时期内因以所有 身份提供的服务而向我们的 NEO 发放、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息。下文分别以 “2022” 和 “2023” 表示截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度。

2023 财年年终杰出股票奖励

下表列出了有关NEO截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的 信息：

终止或控制权变更后的潜在付款

公司已与菲利普斯先生、D. Patience先生和默兹博士签订了 延期工资、遣散费或类似的协议或安排。 根据他们目前的雇佣协议，尽管公司的激励计划中有任何相反的规定，所有未归属股权奖励都会在交易完成后加速 控制权变更（定义见2022年激励计划）。 根据雇佣协议，如果公司无故解雇（定义见雇佣 协议）或高管在控制权变更之前出于正当理由（定义见雇佣协议）终止雇用，则高管 将有权获得相当于其当时基本工资的12个月和（ii）他在控制权变更下的平均收入的遣散费公司在其任期内的年度现金激励计划，外加公司 年度现金下的按比例分配的金额解雇当年的激励计划。此外，如果 公司无故解雇或高管在控制权变更后的12个月内出于正当理由终止雇用，该高管将 获得的遣散费金额等于：（i）其当时基本工资的18个月和（ii）向COBRA合格受益人收取的月度金额 的18倍，该金额是在其最后一天之前选择的相同医疗保险选项向COBRA合格受益人收取的月度金额 的18倍就业人数， 加上公司当年年度现金激励计划下的按比例分配的金额哪个终止会发生。

行政安排

菲利普斯

2020年1月31日， 菲利普斯先生与公司签订了与其被任命为公司总裁兼首席执行官有关的 雇佣协议（“菲利普斯雇佣协议”），该协议自2020年2月1日起生效。菲利普斯雇佣协议取代了 ，取代了菲利普斯先生先前于2019年8月6日与公司签订的关于他 担任公司首席运营官的雇佣协议。除非根据菲利普斯雇佣协议的条款提前终止，否则菲利普斯先生作为公司总裁兼首席执行官的 任期将持续到2022年2月1日，并自动延长一年 期，除非公司或菲利普斯先生在当时的任期结束前发出通知。根据菲利普斯 雇佣协议，菲利普斯先生有权获得59.5万美元的年基本工资。菲利普斯先生还获得了 5,000 个 RSU， 这笔赠款在五年内在授予日的每个周年纪念日按等额分配年金额。从2020年1月1日起，菲利普斯 先生有资格获得相当于其基本工资100％的年度现金奖励，从日历年的第一天起， 有机会赚取高达（但不超过）其基本工资的150％。从2021年1月1日起，菲利普斯先生 也有资格根据公司的激励计划获得股票期权、绩效股票和其他奖励；前提是， 在2021日历年度，菲利普斯先生将获得相当于其当时基本工资400％的股权奖励补助金，包括 50％的非合格股票期权和50％的绩效股的奖励组合。但是，薪酬和提名委员会和菲利普斯 先生却同意在2021年将获得三分之一的绩效股份和三分之二的限制性股票单位组成的奖励组合。有关 根据菲利普斯雇佣协议在解雇或控制权变更时可能向菲利普斯先生支付的款项的信息， 请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

D. 耐心

D. Patience 先生于 2023 年 4 月 1 日被任命为公司首席财务官。根据其雇佣协议（“D. Patience 雇佣协议”）， D. Patience先生的年基本工资为31万美元，并于2023年4月1日获得了5万个限制性单位的补助金。D. Patience 先生有权参与公司的年度激励计划和年度长期激励计划。有关 根据D. Patience雇佣协议在解雇或控制权变更时可能向D. Paitience先生支付的款项的信息， 请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

默兹

默茨博士于2022年6月23日被任命 为公司的首席技术官。根据他的雇佣协议（“默兹雇佣协议”）， 默兹博士每年的基本工资为336,192美元。默兹博士有权参与公司的年度激励 计划和年度长期激励计划。有关根据默兹雇佣协议在解雇或 控制权变更时可能向默兹博士支付的款项的信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

Pay 与绩效对比

根据 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下 有关高管 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司 财务业绩之间关系的信息：

如上文脚注 (ii) 所述，在计算股权奖励调整时扣除或增加 的金额如下：

薪酬与绩效表中显示的信息分析 。

根据法规 S-K 第 402 (v) 项，我们对薪酬与绩效 表中提供的CAP信息与股东总回报率和净亏损之间的关系提供以下图形描述。

董事 薪酬

同时也是公司员工 的董事（包括菲利普斯先生）不会因其董事会服务而获得任何单独的薪酬，我们 不向任何董事支付现金费用。从 2022 年开始，非雇员董事通常在加入 董事会时获得 RSU 奖励，该奖励是根据预先确定的公式计算的，从董事当选为董事会成员之日起一周年之内每年获得 20% 的奖励。在2022年之前，非雇员董事在加入董事会时通常会获得不合格的初始 股票期权奖励，该奖励是使用预先确定的公式计算的，从董事当选董事会一周年之日起，在五年 期内每年授予20％。非雇员董事还将获得名义价值为60,000美元的 年度股权奖励。所有股权奖励在 12 个月后归属，除非处于良好状态 的非雇员董事在 12 个月之前离职，在这种情况下，归属将根据 授予之日后的任职月数按比例分配。我们仅用股权来补偿非雇员董事，以实现我们保留现金的总体目标。此外， 我们认为，更大的股权奖励，而不是现金费用，使董事激励措施符合股东的利益。我们向 非雇员董事报销与其董事会服务相关的合理费用。

2023 年，发放了一笔一次性股权补助金，以平等补偿遗产和新当选的董事。传统董事（弗朗西斯科尼女士、 伯里斯先生、马萨拉尼先生、斯特罗贝克先生、Patience先生和舒勒先生）获得了23,684个限制性股票单位的拨款，在五年内每年授予20％ 。

2023 年，所有非员工 董事都以 RSU 奖励的形式获得年度薪酬。此外，根据董事会通过的董事权益延期计划 ，董事可以选择将100％的RSU奖励的支付推迟到以下第一个日期：（a）董事停止担任董事会成员的日期；（b）董事书面指定的日期；或（c）截止日期 导致控制权变更（定义见2022年激励计划）的交易，前提是 控制权的变更构成《守则》第 409A 条定义的 “控制权变更事件”。

下表列出了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事因担任董事而获得的薪酬：

董事 Frank ten Brink 于 2023 年 2 月 21 日退休，2023 年没有获得任何报酬。董事马克·米勒于 2023 年 2 月 22 日退休， 在 2023 年没有获得任何报酬。

截至2023年12月31日， 我们的非雇员董事持有未归属的限制性股票单位和购买以下数量股份的期权：

股权补偿计划 信息

下表 列出了截至2023年12月31日获准发行的与薪酬计划相关的证券，根据该计划，股票证券获准发行 ：

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了 截至2024年3月15日我们普通股的受益所有权信息：（i）我们每位高管 高管、董事和董事被提名人；（ii）所有执行官、董事和董事被提名人作为一个整体；以及（iii）公司已知的每位 个人是我们普通股5％以上的受益所有人。我们认为 个人或团体在 2024 年 3 月 15 日起 60 天内可能收购的股份，包括行使期权或认股权证、可转换证券的转换 或限制性股票的归属，为未偿还股份，但就计算所示任何其他人 的所有权百分比而言，这些股票不被视为已流通股份在桌子里。所有权百分比基于记录日期（2024年3月15日）已发行的21,572,449股股票。

有关受益 所有权的信息要么是（i）由指定人员或代表他们提供给我们，要么（ii）根据对受益 所有人附表13D/G和第16节普通股申报的审查确定的。除非另有说明，否则所列每个人的公司 地址均为 Accelerate Diagnostics, Inc.，位于亚利桑那州图森市南乡村俱乐部路 3950 号 470 套房 85714。

第 1 号提案

董事选举

2024 年年度股东大会选举候选人

董事会已提名马克 布莱克、韦恩·伯里斯、路易丝·弗朗西斯科尼、汉尼·马萨拉尼、约翰·帕蒂斯、杰克·菲利普斯、玛兰·奥格尔维、詹妮弗·里根和杰克 W. 舒勒竞选董事。如果当选，每位董事都将担任董事，直至我们2025年年度股东大会 或其继任者正式当选并获得资格为止。

如果您签署了代理人或 投票指示卡，但没有就董事的投票给出指示，则您的股份将被投票选为董事会推荐的被提名人 。如果您想就董事的投票做出具体指示，可以在代理人或投票指示卡上注明 您的指示。董事会预计，被提名人可以担任董事。 但是，如果有任何被提名人缺席，除非董事会 选择减少在董事会任职的董事人数，否则代理持有人打算投票给董事会指定的任何被提名人。如果有其他人被提名当选董事，代理人 持有人打算对他们收到的所有代理人进行投票，以确保马克·布莱克、韦恩·伯里斯、路易丝 L. 弗朗西斯科尼、汉尼·马萨拉尼、约翰·帕蒂斯、杰克·菲利普斯、玛兰·奥吉尔维、詹妮弗·里根和杰克·舒勒当选。

需要投票和董事会推荐

董事的选举需要 在达到法定人数的会议上投票的多股股份的持有人投赞成票。 获得最多选票的9人将被选为董事。由于只有赞成票才算作此目的， 对于选出一名或多名董事的妥善执行且标有 “保留权限” 的委托书 不会被投票选中指定的一名或多名董事，但会被计算在内，以确定是否达到法定人数。 经纪商的无票将不被视为投票，因此不会对提案结果产生任何影响。股东不得 在董事选举中累积选票。

董事会建议股东投票支持马克·布莱克、韦恩·伯里斯、路易丝·弗朗西斯科尼、汉尼·马萨拉尼、约翰·帕蒂斯、杰克·菲利普斯、玛兰·奥吉尔维、詹妮弗 里根和杰克·舒勒各当选 为公司董事。

第 2 号提案

批准安永会计师事务所 成为我们的独立公共会计师

审计和治理委员会任命 — Ernst & Young LLP

我们的审计与治理 委员会根据董事会的授权，已选择安永会计师事务所作为公司的独立 注册会计师事务所，负责审查我们截至2024年12月31日的年度合并财务报表。 董事会将该提案提交股东表决，以批准审计和治理委员会的选择。 如果股东不批准安永会计师事务所的选择，审计与治理委员会将重新考虑其对2024财年独立注册会计师事务所的选择 ，尽管审计和治理委员会没有义务 更改其选择。安永会计师事务所自2013年7月1日起成为我们的独立注册会计师事务所。

安永会计师事务所收取的费用

审计费

截至2023年12月31日止年度，安永会计师事务所对我们的年度财务报表进行审计、对我们 季度报告中包含的财务报表的审查以及与法定和监管文件相关的其他服务的费用和相关费用 共计约110万美元，截至2022年12月31日止年度为100万美元。

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永会计师事务所没有向我们收取任何与审计相关的费用。

税费

税费包括为安永会计师事务所提供的税务相关专业服务开具的费用 ，在截至2023年12月31日的年度中， 的总额约为55,000美元。在截至2022年12月31日的年度中，安永会计师事务所没有向我们收取与税收有关的 专业服务的账单。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安永会计师事务所没有向我们收取其他专业服务的账单。

审计与治理委员会预先批准服务的政策

审计与治理 委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有服务。 通常在定期安排的审计和治理委员会会议上进行预先批准。如果审计和治理委员会定期举行的 会议之间出现意外情况，则审计与治理委员会已授权审计和治理委员会主席预先批准服务，在这种情况下，主席将在审计 和治理委员会全体会议上将此类预先批准通知审计 和治理委员会全体成员。审计和治理委员会还可以通过召开特别会议或经一致书面同意采取行动，批准额外的意外服务 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 安永会计师事务所计费的所有服务均已根据本政策获得审计和治理委员会的预先批准。

出席年会

预计安永会计师事务所的代表将虚拟出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明， 将随时回答适当的问题。

需要投票和董事会推荐

如果 的多数票对该提案投赞成票，则该提案将获得批准。弃权票不会被视为对提案的赞成票或反对票，因此 不会对提案的结果产生任何影响。经纪人将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。因此， 预计不会有经纪人对该提案投反对票。

董事会建议股东投票支持提案2。

3号提案

2022年综合股权激励 计划的修正案

普通的

2022年5月12日， 公司的股东批准了Accelerate Diagnostics, Inc. 2022年综合股权激励计划（“2022年激励 计划”）。2022年激励计划规定授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值 权利（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票补助、股票单位、绩效单位、 绩效股票和绩效现金奖励。

2023年5月19日，公司股东在公司2023年年度股东大会上批准了2022年激励计划的 第一修正案，将根据2022年激励计划预留和可供授予的股份数量增加1600,000股。

2024年4月3日（ “修正案生效日期”），董事会通过了2022年激励 计划第二修正案（“第二修正案”），该修正案作为附录A附于本委托书中。如果获得股东批准， 第二修正案将 (i) 将根据2022年激励计划 保留和可供授予的股票数量修改为反映 1-br} 2023年7月11日起对公司普通股（“普通股”）进行10股反向拆分， ，以及（ii）增加股票数量根据2022年激励计划预留并可供拨款4,000,000股。 我们预计，第二修正案的通过以及我们要求根据2022年激励计划为拨款 额外预留的4,000,000股股票将允许薪酬和提名委员会（在本 第3号提案中称为 “委员会”）在未来三年内发放奖励，尽管这种情况可能会因各种因素而改变。

董事会认为，第二项 修正案是必要的，因为公司在2023年超过了股票的计划用量，这主要是由于以低于预期的 平均股价发放股权奖励。董事会认为，公司的成功归功于其才华横溢的员工队伍， 其未来的成功部分取决于公司持续招聘、雇用和留住 成功执行公司业务计划所需的人才。根据2022年激励计划发放股权奖励的能力是公司努力实现这一目标的关键 工具。

截至修正案生效日期 ，2022年激励计划下剩余可供授予的股份总数约为918,018股。

我们在过去 三年的销毁率（我们定义为一个日历年内有待发放奖励的股票总数，以 我们的加权平均已发行股份（“销毁率”）的百分比表示，2023年为9.0％，2022年为5.2％，2021年为5.0％，过去三年的平均 销毁率为6.4％。董事会认为，根据2022年激励计划、第二修正案的批准以及我们的历史销毁率进行股票发行的潜在稀释是合理的，批准第二修正案 符合股东的最大利益，因为它使我们能够继续发放股权激励，这是我们整体薪酬计划的重要组成部分 。

根据纳斯达克资本市场2024年4月9日公布，我们 普通股的收盘价为每股0.86美元。如果第二修正案获得股东批准 ，我们预计在年会结束后不久向美国证券交易委员会提交一份S-8表格注册声明，注册根据第二修正案批准发行的 股票。

以下是经拟议的第二修正案修订的2022年激励计划主要条款的摘要 。该摘要参考经拟议的第二修正案修订的《2022年激励计划》的全文 进行了限定。

2022 年激励 计划功能摘要

目的

董事会认为， 2022年激励计划通过调整2022年激励计划参与者的利益与公司股东的利益，以及为这些个人提供表现出色的激励 ，从而为公司股东创造可观的回报，从而促进公司的成功并提高公司的价值。董事会还认为，2022年激励计划的灵活条款和条件 允许授予具有各种条款和条件的各种形式的股权奖励，这使得 公司能够吸引、留住和激励那些判断、利益和努力来成功开展公司 业务在很大程度上取决于他们的判断、利益和努力的个人。

行政

2022年激励计划由 委员会管理，对于非雇员董事，则由董事会管理。委员会应始终由至少 两 (2) 名个人组成，每人符合以下资格：(a)《交易法通则和条例》第 16b-3 (b) (3) 条所定义的 “非雇员董事”；以及 (b) 就纳斯达克上市 规则而言，“独立”，因为每项此类规则或法规均已生效不时。通过多数票，委员会被授权 解释2022年激励计划，制定、修改和撤销与2022年激励计划相关的规章制度， 为保护公司利益提供必要或可取的条件和保证，并做出管理2022年激励计划所必需的所有其他 决定，前提是这些决定不违反 的明文规定 2022年激励计划。

委员会有权， 但不限于：（a）指定参与者获得奖励；（b）确定奖励的类型和向每位参与者发放奖励的时间 ；（c）确定授予的奖励数量和与奖励相关的 的股份数量；（d）确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、 授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何限制或限制失效的时间表、 以及加速或豁免，在每种情况下都以委员会确定的考虑因素为依据；(e) 确定 在何种程度和情况下可以结算，或者裁决的行使价可以用现金、普通 股票、其他奖励或其他财产支付，或者是否可以取消、没收、交换或交出奖励；(f) 规定 每份奖励协议的形式，每个参与者的形式不必相同；(g) 决定必须确定的与奖励有关的所有其他事项 ；(h) 建立、通过或修改其认为必要或可取的任何规章制度 以管理2022年激励计划；(i) 修改或修改任何未兑现的奖励，前提是此类奖励的条款在2022年激励计划规定的委员会权力和权限范围内；(j) 解释2022年激励计划或任何奖励协议引起的任何 事项的条款，并更正任何缺陷并调和 2022 年激励计划或任何奖励协议中的任何不一致之处 ；以及 (k) 使一切顺利根据 2022年激励计划或委员会认为管理2022年激励计划必要或建议的奖励协议可能需要的其他决定或决定。

委员会可自行决定 以书面形式向首席执行官授予奖励的权力和权限（不包括雇用受《交易法》第 16 条约束的雇员时可能获得的员工），以加快招聘流程或留住有才华的 员工。委员会对首席执行官的授权可以随时撤销或修改。任何此类授权必须符合 适用法律，并应受委员会可能施加的限制或限制。

股票受 2022年激励计划约束

如果第二修正案获得股东批准 ，则根据2022年激励计划预留和可供授予的股份总数应为 6,150,000股股份，加上剩余的可用股票数量，或如2022年激励计划第4.2节所述， 根据公司2012年综合股权激励计划和公司先前通过的所有股权计划的条款进行授予 过去的时间。

根据2022年激励计划，可以作为激励性股票期权发行的最大股数 与前 句中规定的数字限制相同。根据2022年激励计划交割的股票可能包括在公开市场上购买的已授权但未发行的普通股、库存股或 普通股。如果资本结构发生某些变化，则根据2022年激励计划为补助金预留的普通股金额将进行调整，如下文 “调整条款” 中所述。

如果根据 先前计划（定义见2022年激励计划）的任何奖励因任何原因终止、到期或失效，则根据2022年激励计划，任何受该奖励约束或交出 的普通股将再次获得2022年激励计划的授予。行使股票结算的特别行政区或经纪人协助的 “无现金” 行使期权（或其一部分），将使可供授予的股份数量减少受该特别行政区或期权（或其适用部分）约束的全部股份（或其适用部分），尽管此类行使时将发行较少数量的股份 。根据2022年激励计划，投标支付期权行使价或为履行与奖励相关的预扣税 义务而投标或预扣的普通股将无法授予或出售。 以现金结算的奖励不会从可供授予的股份数量中扣除。

根据2022年激励计划可能向非员工 董事发放的奖励（包括基于股份和现金的奖励）的总授予日期 ，加上在任何财年 年度内为担任董事而向该非雇员董事支付的所有现金付款的总金额不得超过500,000美元。为避免疑问，任何延期的薪酬应计入首次获得该年度的董事 年度薪酬上限。

资格

公司或其子公司的所有员工、高级职员、 董事以及某些顾问和顾问都有资格参与2022年激励 计划。我们目前有117名员工和9名非雇员董事，尽管我们预计奖励通常仅限于大约 114名员工和9名非雇员董事，在特殊情况下还将仅限于顾问或顾问。

2022年激励计划下提供的奖励

以下每种类型的 奖励均可根据2022年激励计划发放：

限制

除上述情况外， 委员会可以对2022年激励计划下的任何奖励施加其认为可取的限制，包括适用的联邦证券法规定的限制 、当时我们普通股上市的任何证券交易所的要求，以及 适用于该奖励的任何蓝天法或州证券法规定的限制。

控制权变更

如果发生控制权变更（如 2022 年激励计划中定义的 ），董事会应有权和自由裁量权，但没有义务 在奖励协议中或其后规定，所有或部分未偿奖励应完全行使， 对未偿奖励的全部或部分限制将失效。此外，在控制权变更后或预计会发生控制权变更的情况下，委员会可以 (a) 导致所有未付奖励在指定日期取消和终止，并赋予每位参与者在委员会自行决定或者 (b) 在指定日期取消和终止所有未付奖励 以换取付款或付款的期限内行使 此类奖励的权利根据控制权变更交易文件中规定的条款和条件 获得付款的权利。对于公司认为受第 409A 条要求约束（且不受 例外）的裁决，董事会就控制权变更采取的任何行动均应遵守《守则》第 409A 条。

奖励回扣

在适用的联邦 或州法律或公司政策要求的最大范围内，根据 2022年激励计划颁发的每项奖励都可能被没收或 “回扣”。接受奖励即表示参与者同意向公司退还适用的 法律或公司政策所要求的全额款项。

不可转让

除非委员会另有决定 ，否则在委员会确定的任何限制性 或绩效期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据2022年激励计划授予的奖励 或以其他方式进行抵押。委员会有权通过一项适用于 现有奖励、新奖励或两者的政策，允许参与者在其一生中将奖励转移给任何家庭成员 （定义见2022年激励计划）。

参与者可以按照委员会确定的 方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得与任何奖励相关的任何分配 。如果没有指定受益人或参与者幸存下来，则根据参与者的遗嘱或血统和分配法，将向有权获得该款项的人支付 。在遵守前述 的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向 委员会提交。

调整条款

如果对股票进行任何资本重组、 重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或与普通股有关的任何类似的公司 交易或事件，委员会应自行决定并在其认为公平 且为防止权利稀释或扩大而适当的范围内，对以下方面进行相应调整：(a) 数量和可供授予的股票类别 ；(b) 2022年激励计划中表示的数字限制；(c) 数量和类别受当时尚未兑现的奖励约束的股份、单位或其他权利的和/或定价；(d) 适用于任何 未偿奖励的绩效目标或目标；或 (e) 受该事件影响的任何其他奖励条款。尽管2022年激励 计划中有任何相反的规定，但如果发生任何此类交易或事件，委员会可自行决定为任何或所有未偿奖励提供 的替代对价（包括现金）作为替代 的替代对价（包括现金），因为在这种情况下，委员会可能要求交出所有以此取代的奖励。根据 对2022年激励计划进行的任何调整均应符合《守则》第409A条的要求，对于 激励性股票期权，任何此类调整均应以符合 《守则》第424（a）条要求的方式进行。

替代奖励

如果公司或子公司在任何公司 交易中收购了在交易时维持股权 薪酬计划的公司实体（“收购计划”），则委员会可以发放奖励 ，以委员会认为适当和公平的方式承担、替代或转换此类未偿奖励。 根据收购计划获准并可供发行的任何股票均可用于根据本2022年激励计划向符合该收购计划资格 的人员发放奖励，前提是公司根据纳斯达克上市规则（或当时我们普通股交易的任何其他交易所的 规则）对符合该收购计划资格 的人员进行奖励，但须按上文 “调整条款” 进行调整，包括但不限于《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) 条， 包括 IM-5635-1，如此类规则可以不时修改或替换。

修改、修改 和终止 2022 年激励计划

经 董事会批准，委员会可以随时不时终止、修改或修改2022年激励计划。在当时我们的普通股上市、报价或交易的任何交易所 的法律、法规或规则要求的范围内， 委员会的任何此类行动均须经股东批准。除非计划中另有规定，否则未经股东批准，董事会和委员会 均不得：(a) 增加2022年激励计划下可供授予的股票数量； (b) 允许委员会授予期权或特别行政区，其行使价或基础价值在授予之日 低于公允市场价值；(c) 允许委员会延长期权或特别行政区的行使期限自 拨款之日起十 (10) 年以上；(d) 修改2022年激励计划，允许委员会对先前批准的激励计划进行重新定价选项；（e）修改2022年激励计划，允许委员会对先前授予的SAR进行重新定价，（f）延长该计划的期限，或（g）扩大 根据该计划可获得的奖励类型或扩大有资格参与该计划的参与者类别。

除非 下一句中另有规定或与控制权变更有关外，未经参与者同意，本计划或任何奖励协议的修改、修改或终止 均不得以任何实质性方式对先前根据2022年激励计划授予的任何奖励产生不利影响。 如果变更：（a）是法律或法规的要求；（b）不会对参与者的权利产生任何实质性的不利影响；或（c）需要使2022年激励计划 下的福利符合《守则》第409A条的规定，则没有必要征得参与者的同意。

预扣税款

公司 有权预扣或要求参与者向公司汇款，但不得超过必要的最大法定金额（或不会对公司造成不利税收后果或成本的较低金额 ），以满足联邦、州和地方对2022年激励计划下任何奖励的预扣税要求 。在适用法律规定的替代预扣方法的范围内， 公司将有权在这些方法中进行选择。

联邦所得税 信息

以下是根据2022年12月31日生效的联邦所得税 法律对2022年激励计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并非详尽无遗，也未描述州、地方或外国 所得税后果，这些后果也可能适用。

通常，除股票补助外 ，参与者在授予时不会确认任何奖励的应纳税所得额。参与者 将在授予时确认股票补助奖励的收入，并且在遵守国内 收入法规定的任何扣除限制的前提下，公司将有权获得等于参与者确认的普通收入的并行所得税减免。

在行使不合格的 股票期权、限制性股票限制失效后，或在支付SARs、RSU、绩效股票、绩效单位、 绩效现金奖励或股票单位奖励后，参与者将确认普通应纳税所得额，其金额等于支付的奖励金额（如果有）与我们的普通股或行使之日收到的金额的公允市场价值之间的差额 ， 限制或付款失效。在《美国国税法》规定的任何扣除限制的前提下，公司将有权 同时获得等于参与者确认的普通收入的所得税减免。

获得 激励性股票期权的参与者在行使时不会确认应纳税所得额。但是，普通股 公允市场价值超过期权价格的部分可能会在行使当年缴纳替代性最低税（假设收到的普通股 股票不存在重大没收风险或可转让）。如果在行使激励性 股票期权时收购的普通股自授予之日起至少持有两年，自行使之日起一年，则处置普通股时的收益或亏损（相当于销售价格和行使价差额的 金额）将被视为 长期资本收益或损失，公司无权获得任何所得税减免。如果未满足持有期要求 ，则激励性股票期权将不符合这种税收优惠待遇的要求， 描述的非合格股票期权的税收后果将适用。

除其他外， 守则第409A条扩大了递延薪酬安排的定义，例如，包括低于市价的期权 和特别行政区补助金、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、绩效现金奖励和股票单位。如果受 第 409A 条约束的奖励不符合第 409A 条，则参与者必须将该奖励授予 的所有递延薪酬计入普通收入，从延期之日起支付利息，并额外支付 20% 的税款。 受第 409A 条约束的任何裁决的奖励协议可能包含委员会确定的必要合规条款。公司打算（但不能 且不保证）根据2022年激励计划发放的奖励将符合第409A条或 例外条款的要求，并打算以这种方式管理和解释2022年激励计划。

2010年生效的《患者保护和 平价医疗法案》引入了新的净投资所得税。自2013年1月1日起，向收入超过一定门槛金额的个人支付的股息 和确认的资本收益可能需要对净投资收益额外缴纳 3.8% 的 税。

适用于官员 的特殊规则

在有限的情况下 ，如果出售因授予奖励而获得的普通股可能会使高管根据 《交易法》第16（b）条提起诉讼，则该官员的税收后果可能与上述税收后果有所不同。在这种情况下，除非 进行了特别选择，否则主要区别通常是推迟对收到的普通股的估值和征税，只要出售收到的普通股可以使高管或董事根据《交易所 法》第16（b）条提起诉讼，但不得超过六（6）个月。

公司或其子公司的税收后果

如果受赠方 在上述情况下确认普通收入，则公司或雇员为其提供服务的子公司 将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性标准，是 普通和必要的业务费用，不是 《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”。

新计划福利

根据第二修正案发放任何奖励 将由委员会自行决定。因此，目前通常无法确定未来根据第二修正案获得或分配的补助金和金额 。如果拟议的第二修正案在2023财年生效 ，我们预计2023年的奖励补助金将与当年根据 2022年激励计划实际发放的奖励没有区别。有关2023年根据2022年激励计划向我们的NEO和董事提供的补助金的信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬概述” 和 “高管薪酬” 的章节。

需要投票和董事会 推荐

如果大多数选票对该提案投赞成票，则该提案将获得批准 。弃权票和经纪人不投票将不被视为 对提案投赞成票或反对票，因此不会对提案的结果产生任何影响。

董事会建议股东投票支持提案3。

某些关系和相关交易

公司已经制定了关于批准公司与任何员工、高级职员、董事及其某些 家庭成员和其他关联人员之间交易的 政策和其他程序。这些政策和程序通常不是书面形式，但我们的董事会长期坚持的 常设原则证明了这一点。不感兴趣的董事会成员审查、批准和批准涉及 “关联人” 和潜在利益冲突的交易。关联人必须向 董事会中不感兴趣的成员披露任何潜在的关联人交易，并且必须披露与此类交易有关的所有重要事实。所有此类交易 将由不感兴趣的董事会成员进行审查，并酌情批准或批准。在决定是否 批准或批准关联人交易时，不感兴趣的董事会成员将考虑交易的相关事实和情况 ，其中可能包括关联人与公司的关系、交易对公司和关联人的重要性或重要性 、交易的商业目的和合理性、交易 是否与可能的交易相似等因素与公司保持一定距离，影响力 公司业务和运营的交易。

自 2022财年开始以来，公司参与的任何交易的金额均未超过或将超过 (i) 12万美元或 (ii) 公司已完成两个财政年度年底总资产平均值的百分之一，以及公司任何董事、执行官或任何其他 “关联人员” 中较低者根据S-K法规第404（a）项的定义，他曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但以下情况除外：

舒勒

2022年舒勒担保票据的 预定到期日为2027年8月15日，该日当天或之后的任何时候均可根据书面要求偿还。2022年舒勒 有担保票据的年利率为5.0％，由公司选择以现金或普通股形式支付， 在（i）任何预付本金和（ii）到期日中以较早者为准。根据截至 2022年8月15日的担保协议，2022年舒勒有担保票据由公司几乎所有 资产担保，但有惯例例外情况和限制。如下文进一步讨论的那样，公司和舒勒信托签署了与重组交易有关的 2022年舒勒担保票据修正案，根据该修正案，股票转换价格从 21.20美元改为10.60美元，2022年舒勒担保票据，包括任何应计利息，通过公司向舒勒发行约340万股股票同时结算信任。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有向舒勒信托支付任何已交换的舒勒票据或2022年舒勒担保票据的利息 。截至2024年3月15日，已交换的舒勒票据和2022年舒勒担保票据已不再流通。

根据2022年舒勒认股权证的规定，2022年舒勒认股权证可以在2023年2月15日至（i）2029年8月15日或（ii）完成涉及公司的某些收购 交易之日期间行使 ，以较早者为准。2022年舒勒认股权证最多可行使约20万股股票，即2022年舒勒有担保票据本金除以2022年认股权证行使价的15％。 此类股票数量和2022年认股权证行使价格受2022年舒勒认股权证中规定的基本事件的某些惯例比例调整， 包括股票拆分和资本重组。

2024年1月19日，公司 与舒勒信托签订了认购协议（“2024年舒勒认购协议”），由舒勒信托基金发行 ，并由公司以私募方式出售，总额约为280万套。根据2024年舒勒 订阅协议，舒勒信托基金在2024年1月公募股发行结束时以每单位1.73美元的收购价格购买了约120万个单位， ，并同意在2024年5月20日当天或之前以每单位1.73美元的购买价格再购买约160万个单位。

斯特罗贝克

因达巴

5.00％的票据将于2026年12月15日到期 ，年利率为5％，以实物支付。从2023年12月15日开始，每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息。5.00％的票据，包括因支付实物利息 而发行的任何5.00％的票据，将按每股约7.20美元的初始转换价格转换为股票，这反映了5.00％票据每1,000美元本金138.88889股的初始转换率 。初始转换价格将根据31至90天成交量加权平均价格之间的正差进行调整 ，上限为每股8.30美元。2023年10月18日， ，公司根据5.00％票据的条款对转换率进行了评估，并确定在5.00％ 票据的剩余期限内，每1,000美元本金138.88889股的初始转换率 将继续作为转换率。转换5.00％的票据后，公司将视情况在公司选举中支付或交付现金、股票或现金 和股票的组合。5.00％的票据由公司及其子公司的某些资产担保，包括但不限于某些账户、设备、固定装置和知识产权。

根据票据购买协议，Indaba 有权确定董事会任命候选人。布莱克先生是印达巴提名人，并于 2023 年 5 月 18 日被任命为董事会成员 。此外，根据票据购买协议，公司必须在年会之前通过罢免或辞去一名董事的职务，将 董事会的规模从十名董事缩减到九名董事。此外，在 ，如 5.00% 的票据不再流通，奥吉尔维女士和作为Indaba提名人的布莱克先生必须辞去 的董事会职务，除非公司要求任何一方继续留在董事会。

在截至2023年12月31日的年度中，没有为Indaba的2.50％票据支付任何利息。在截至2022年12月31日的年度中，向Indaba支付了2.50％票据的利息， 总额约为50万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司通过额外发行本金总额约为60万澳元的5.00％的票据，以实物支付了Indaba的利息 利息 。截至2024年3月15日，Indaba持有总额约2330万美元的5.00％票据 ，没有2.50％的票据。

年度报告

我们的年度报告 的副本将同时提供给股东。我们的年度报告的额外副本可从www.proxyvote.com， 获得，或者将免费提供给截至记录日期的受益股东或登记在册的股东，致函位于亚利桑那州图森市南乡村俱乐部路3950号的Accelerate Diagnostics, Inc.，85714或致电 (520) 365-3100。

住户

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一套此类代理材料 来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托声明 和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它减少了重复邮件 ，节省了印刷成本和邮费以及自然资源。

因此，除非收到相反的指示 ，否则共享地址的 股东只能收到本委托书和年度报告的一份副本。如果股东通过联系位于亚利桑那州图森市南乡村俱乐部路3950号470套房85714的公司秘书或致电 (520) 365-3100提出要求，我们将立即向居住在共享地址和 的任何股东单独分发此类代理材料的副本。如果您希望将来分别收到委托书和年度报告的副本 ，或者如果您收到多份副本并希望为您的家庭收到一份副本 ，如果您的股票以街道名义持有，则应联系您的经纪人、银行或其他代理人。或者，如果您是我们普通股的纪录保持者，则可以通过拨打免费电话1-800-542-1061， 或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号住宅部Broadridge 11717与Broadridge Financial Solutions Inc.联系。

2025 年年会的股东提案和董事提名

如果 公司的任何股东希望将提案纳入公司2025年的委托书和委托书中，并由董事会根据《交易法》第14a-8条分发，则必须在2024年12月13日之前在公司办公室，即亚利桑那州图森市南乡村俱乐部路3950号470号套房85714收到，注意：公司秘书。 但是，如果公司在2024年年度股东大会周年纪念日之前30天以上或之后30天举行2025年年度股东大会，则公司将披露必须根据公司最早的10-Q表季度报告第5项收到股东提案的新截止日期，或在不切实际的情况下，通过为告知股东而合理计算的任何 方式收到股东提案。

在 2025 年年度股东大会上提交的 不打算包含在委托书中的提案，包括董事提名，必须通过书面通知提交，并由公司在不早于 2025 年 1 月 7 日 营业结束之前通过上述地址接收，也不得迟于 2025 年 2 月 6 日营业结束。但是，如果2025年年度股东大会在2024年年度股东大会举行前30天以上 或延迟超过60天，则收到此类 通知必须不早于2025年年度股东大会之日前120天营业结束 ，也不得迟于前第90天营业结束（以较晚者为准）到此类年会以及 (2) 首次公开披露该年会日期之后的第 10 天 。

除了满足经修订和重述的章程中预先通知条款中的 截止日期外，打算为公司提名人以外的董事候选人 寻求代理人的股东必须在3月之前向公司提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条所要求的信息 ，在公司总部加盖邮戳或通过 investors@axdx.com 以电子方式传送 2025 年 8 月 8 日将遵守美国证券交易委员会的通用代理规则。

有关股东提案和 董事提名的更多信息和要求，请参阅我们经修订和重述的章程的预先通知条款。我们不会考虑任何不及时或不符合我们修订和重述的 章程以及美国证券交易委员会提交提案或提名要求的提案或提名（如适用）。对于任何不符合这些要求和任何其他适用的 要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除 命令或采取其他适当行动的权利。

关于将于2024年5月7日星期二举行的股东大会的代理材料可用性 的重要通知：

年会委托书和 截至2023年12月31日止年度的股东合并年度报告和10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅 。

其他事项

我们知道没有其他事项 需要在年会上提交股东审议。如果在年会之前有任何其他事项， 随附的代理卡中点名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。无论您持有多少股份， 都必须让您的股票派代表出席会议。因此，我们敦促 在方便时尽快签发随附的代理卡，并将随附的预付邮资信封中的代理卡退回。您也可以 通过互联网或电话提交您的代理。有关具体说明，请参阅您的代理 卡提供的信息。

附录 A

第二修正案

加速诊断，包括

2022 年综合股权激励计划

特拉华州的一家公司（“公司”）Accelerate Diagnostics, Inc. 成立了自2022年5月12日起生效的Accelerate Diagnostics, Inc. 2022年综合股权激励计划（“计划”），股东批准了该计划。随后， 第一修正案对该计划进行了修订，该修正案自2023年4月14日起生效。通过采用该文书，公司现在希望对计划进行修订，以（i）反映 根据该计划预留和可供授予的股票数量，以反映自2023年7月11日起公司 股票的10比10反向股票拆分，以及（ii）将根据该计划预留和可供授予的股票数量增加4,000,000股。

1。本 第二修正案自2024年4月3日起生效，但须经公司股东在公司 2024年年会上批准，如果未获得批准，则无效。

2。特此修订本计划第4.1节（受计划限制的股份数量——股份数量）的全部内容如下：

4.1 股数。根据第 4.4 节的规定进行调整 ，根据本计划预留和可供授予的股票总数为6,150,000， 加上仍然可用的股票数量，或如第 4.2 节所述，根据 2012年计划和生效之日后所有先前计划的条款进行授予。根据第 1.1 节的规定，在生效之日当天或之后，将不会根据 2012 年计划或任何其他先前计划发放任何奖励 。

3.本 第二修正案仅修改上述计划的条款，除非上下文另有说明，否则未在此修订的条款应被视为 完全有效。

为此，公司 已促使本第二修正案自2024年4月3日起执行，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 3 日