DEF 14A

代表我们的董事会（董事会或者板），我们很高兴邀请您参加2024年年度股东大会（年度会议) 位于特拉华州的一家公司 biote Corp. (Biote,” “公司,” “我们,” “我们，以及我们的），该会议将于2024年5月21日星期二美国中部时间上午10点上午10点通过互联网上的网络直播（www.proxydocs.com/BTMD）虚拟举行，其目的如下，随附的委托书中有更全面的描述：

选举三名二类董事，即史蒂芬·海耶、S. Mark Cone和Debra L. Morris，每人任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

处理在年会或任何休会或延期之前适当处理其他事务。

年会将通过网络直播以仅限虚拟的会议形式举行，这将使股东能够出席和参与年会、对股票进行投票和提问。仅限截至2024年4月1日营业结束时我们普通股的登记股东和受益所有人（记录日期）可以参加和参加年会，包括在年会期间进行投票和提问。

要参加年会，你必须访问 www.proxydocs.com/BTMD。输入您的控制号和其他必填信息后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，这使您可以访问年会，在年会期间进行投票和提交问题。作为出勤流程的一部分，您必须输入代理卡或投票说明表上的控制号码。如果您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则作为出勤流程的一部分，您可能还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。年会将于美国中部时间2024年5月21日上午10点准时开始。我们鼓励您在年会开始之前观看年会网络直播。在线办理登机手续将在中部时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

随附的代理声明提供了有关年会的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读委托声明。截至记录日期营业结束时有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内在我们位于德克萨斯州欧文市西胡桃山路1875号 #100 号75038号的首席执行办公室供审查。

根据董事会的命令

/s/ 玛丽·伊丽莎白·康隆

玛丽·伊丽莎白·康隆

业务发展副总裁、总法律顾问兼公司秘书

德克萨斯州欧文

2024 年 4 月 11 日

您将无法亲自参加年会。无论您是否希望虚拟参加年会，都敦促您尽快投票。您可以按照代理卡或您收到的投票说明卡上的说明（如适用），通过互联网或免费电话号码对股票进行投票。此外，您还可以按照代理卡或投票说明卡上的说明通过邮件投票。如果您愿意，提交代理卡或投票说明卡不会阻止您参加年会和以电子方式投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上进行电子投票，则必须获得经纪商、银行或其他被提名人的合法代理人，并且在年会之前提交一份副本。即使您计划参加年会，我们也建议您按照上述方式在年会之前提交代理或投票指示，这样您随后决定不参加或无法参加年会时，您的投票将被计算在内。在年会之前进行投票不会限制您更改投票或参加年会的权利。


有关这些代理材料和投票的问题和答案			1
提案 1 选举董事			7
有关董事候选人和现任董事的信息			8
有关董事会和公司治理的信息			11
导演独立性			18
提案 2 批准德勤 & TOUCHE LLP 成为我们的独立注册会计师事务所			19
有关执行官的信息			22
高管薪酬			23
董事薪酬			29
股权补偿计划信息			31
某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的股东事项			32
某些关系和相关交易			35
其他事项			39

本委托书和所附的委托书是为代表董事会征集代理人而提供的（ 董事会或者板) 特拉华州的一家公司 biote Corp. (Biote,” “公司,” “我们,” “我们和我们的），用于我们的 2024 年年度股东大会或其任何续会或延期（年度会议）。年会将于 2024 年 5 月 21 日星期二中部时间上午 10:00 通过网络直播虚拟举行。通过访问 www.proxydocs.com/BTMD 和输入代理卡或投票说明表上的控制号码，您将能够参加虚拟年会、以电子方式对股票进行投票，并在会议的网络直播期间提交问题。代理材料，包括本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，将在www.proxydocs.com/BTMD上在线公布，并于2024年4月11日左右邮寄给股东。

我如何出席和参与年会？

只有当您在2024年4月1日营业结束时是股东时，您才有权参加年会（记录日期）或者如果您持有有效的代理人可以在年会上投票。

我们将通过互联网举办年度会议。您将无法亲自参加年会。任何股东都可以通过www.proxydocs.com/BTMD的网络直播收听和参与年会。要在年会期间以电子方式出席、参与或投票，您将需要控制号，该号码包含在您的代理卡或投票说明表中（如适用）。

如果您的股票以街道名称持有，并且您的投票指示表表明您可以通过www.proxydocs.com/BTMD，对这些股票进行投票，则您可以使用经纪商、银行或其他被提名人提供的投票指示表上注明的控制号码访问和参加年会。有关如何出席和参与年会的说明，，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.proxydocs.com/BTMD上。

股东可以在年会之前和年会期间提交问题和评论。如果您想在年会期间提交问题，可以使用控制号登录 www.proxydocs.com/BTMD，在相应的框中键入您的问题，然后单击 “提交”。在年会期间，我们将花费最多十五分钟回答任何适当提交的与公司相关的股东问题。如果时间不允许我们回答所有正确提交的问题，我们将在年会结束后不久在我们的投资者关系网站上以书面形式回答。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

我们认为，以虚拟形式举行年会可以增加股东的出席率和参与度，同时降低股东和公司与面对面会议相关的成本。这种平衡使我们有机会积极与所有股东互动，无论其规模、资源或实际位置如何，同时使年会能够以有效的方式专注于与股东利益直接相关的问题。

如果我遇到技术问题或无法参加年会怎么办？

如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括在投票或提交问题时遇到任何困难，我们将有技术人员随时为您提供帮助。请使用年会门户网站上标题为 “遇到问题？” 的链接请查看会议访问常见问题解答指南，因为其中包含许多常见问题解答以及可在年会之前或期间拨打的技术支持电话。

截至记录之日的股东名单能否公布？

截至记录日期营业结束时有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天在我们位于德克萨斯州欧文市西胡桃山路1875号 #100 号首席执行办公室供审查，用于与年会有关的任何合法目的。

谁可以在年会上投票？

只有截至记录日有记录的股东才有权在年会上投票。截至记录日期，共有36,214,810股A类普通股，面值每股0.0001美元（班级一只普通的股票），以及面值每股0.0001美元的38,819,066股第五类有表决权的股票（班级V 有投票权的股票再加上 A 类普通股， 普通股），未决且有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果截至记录日，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行电子投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前尽早投票，以便确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果截至记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中持有的，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪商、银行或其他被提名人被视为登记在册的名股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。

我有多少票？

对于每个待表决的问题，您对截至记录之日您拥有的每股A类普通股和每股V类普通股有一票投票。A类普通股和V类普通股的持有人将作为一个类别共同对两项提案进行投票。

使用代理卡。要使用代理卡投票，只需填写代理人材料中包含的代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名并注明日期的代理卡连同您的投票选择退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，您将收到一份投票指示表，其中包含这些代理材料，其中包含来自该组织而不是我们的投票指示。要在年会之前投票，只需填写并邮寄投票说明表或按照投票说明进行操作即可，确保您的投票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。在年会期间，您可以使用您的控制号码登录投票说明表 www.proxydocs.com/btmd，即可访问和投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人、银行或其他被提名人申请并获得有效的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。因此，如果您是受益所有人，并且您的股份由经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天）并获得的合法代理人，以便能够在年会期间进行电子投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将视情况进行投票，用于选举董事候选人和批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且不向我的经纪人或银行提供投票指令，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定（纽约证券交易所）、受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以自行决定就纽约证券交易所规则视为例行事项对您的非指示股票进行投票，但不适用于非常规事项。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1被视为非例行提案，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对提案1对您的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为例行事项，这意味着如果您没有在截止日期之前将投票指示退还给经纪商、银行或其他被提名人，则您的经纪商、银行或其他被提名人可以自行决定对提案2进行投票。

如果您是以街道名义持有的股的受益所有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他被提名人那里收到的材料中规定的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。

什么是经纪人非投票？

如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，您将需要从持有您股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人、银行或其他被提名人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果以街道名义持有的股份的受益所有人没有向其经纪人、银行或其他被提名人发出指示，则该被提名人拥有就常规事项对此类股票进行投票的自由裁量权，但没有自由裁量权就非常规事项对此类股票进行投票。对于经纪商、银行或其他被提名人没有全权权对受益所有人股票进行投票的非常规事项，未经表决的股份通常被称为经纪人非投票。提案是例行还是非例行提案的决定将由纽约证券交易所根据纽约证券交易所规则作出，该规则规定了在没有受益所有人指示的情况下如何允许成员经纪公司进行投票。

由于根据纽约证券交易所的规定，提案 1 被视为非例行提案，因此我们预计经纪商将对提案 1 投无票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为例行公事，因此我们预计经纪商不会对提案2投反对票。

提案 1: 对于董事的选举，董事由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股东通过的多数票选出，并有权就此进行投票。获得赞成票最多的三名二类候选人将当选，前提是确定了法定人数。根据纽约证券交易所的规定，董事的选举不被视为例行公事，经纪商、银行或其他被提名人将拥有酌处权进行投票。因此，如果您是受益所有人并且没有向您的经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，则持有您股票的机构可能没有自由裁量权就该提案对您的股票进行投票。因此，只有赞成票才会影响该提案的结果。扣留和经纪人的不投票将对该提案没有影响。

•

提案 2：批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案要求由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股东的多数选票投票，前提是法定人数已确定。根据纽约证券交易所的规定，批准德勤会计师事务所的任命通常被视为例行公事，经纪商、银行或其他被提名人可能拥有全权的投票权。因此，如果您是受益所有人且未向您的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您股票的机构可能拥有自由裁量权，以对您的股票进行投票。弃权票和经纪人无票不计入赞成或反对该提案的投票。因此，弃权票和经纪人无票对该提案没有影响。

如果在年会之前适当地提出另一件事怎么办？

我们的董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。但是，如果任何其他问题已适当地提交年会，则随附代理卡中指定为代理人的人员打算根据其最佳判断和自由裁量权对此类问题进行投票。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的所有已发行股本中大多数投票权的股东亲自出席或由代理人代表，则将达到法定人数。虚拟出席年会即构成亲自出席，以达到会议法定人数。经纪人的无票和弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数。

谁在为本次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内根据 8-K 表格提交最新报告，我们打算在 8-K 表格上提交最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个个工作日内，在 8-K 表格上提交修订报告以发布最终结果。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

根据美国证券交易委员会的规定，希望提交提案以纳入我们2025年年度股东大会委托书的股东必须向我们的秘书提交此类提案，以便我们在2024年12月12日营业结束前在德克萨斯州欧文市1875号W. Walnut Hill Ln #100 75038收到，并且必须遵守证券颁布的第14a-8条的所有适用的要求经修订的 1934 年《交换法》（《交易法》”).

如果股东打算在2025年股东年会上提名董事或提交其他业务提案（根据《交易法》第 14a-8条除外），则股东必须在2025年2月20日营业结束之前，也不得早于2025年1月21日营业结束之前，通过上述地址向我们的秘书发出书面通知；但是，前提是如果年会在此周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上日期，股东发出的及时通知必须不早于会议前一百二十（120）天营业结束之日送达，且不迟于 (i) 会议前第九十 (90) 天营业结束或 (ii) 首次公开宣布年会日期之后的第十 (10) 天营业结束，以较迟者为准由公司制造。我们还建议您查看我们的经修订和重述的章程 (章程），其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19（b）条要求的任何其他信息。

我们的董事会分为三个等级，分别为一级、二级和三级，每个班级交错任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事的多数当选的人员填补，除非我们的董事会通过决议决定任何此类空缺将由我们的股东填补。董事会选出的填补某类空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事将任期为该类别全部任期的剩余任期，直到董事继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候辞职、免职或去世。

我们的董事会目前有七名成员，具体如下：

•

第一类董事是安德鲁·海耶和达娜·雅各比，其任期将于2026年到期；

•

任期将于2024年到期的二类董事是史蒂芬·海耶、S. Mark Cone和Debra L. Morris；以及

•

第三类董事是马克·比尔和特雷莎·韦伯，其任期将于2025年到期。

董事会提名和公司治理委员会建议Steven J. Heyer先生、Cone博士和Morris女士作为二级董事候选人连任董事会成员（提名和公司治理委员会）。除莫里斯女士外，我们董事会的每位成员最初是根据截至2021年12月13日的特定业务合并协议当选为董事会成员的（业务合并协议），与与一系列交易有关（业务合并）于2022年5月26日（关闭），由特拉华州的一家公司Haymaker Acquisition Corp. III组成（风信子）， Haymaker Sponsor III LLC，一家特拉华州有限责任公司（赞助商），在向内华达州国务卿提交转换计划后，特拉华州的一家有限责任公司BioTE Holdings, LLC (馆藏，包括其直接和间接子公司，BioTE 公司，至于其成员，会员）、内华达州的一家有限责任公司BioTE Management, LLC、加里·多诺维茨博士（以个人身份出席）和韦伯女士（以会员代表的身份）。如果在年会上再次当选，每位二类董事被提名人的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。在本委托书中，每位二类董事候选人都同意被提名为董事候选人，如果当选，每位董事都同意任职。我们没有理由相信任何董事候选人如果当选都将无法任职。

以下关于董事被提名人和现任董事信息下的传记包括截至本委托书声明发布之日有关在年会上竞选连任的每位二类董事候选人以及截至本委托书发布之日继续在董事会任职的每位I类和III类董事的信息，，包括他们各自的年龄。每份传记都包含有关促使提名和公司治理委员会和董事会决定适用的董事候选人或其他现任董事应担任董事会成员的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息。

必须投票和董事会推荐

董事选举需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股东的多数票。因此，只有赞成票才会影响该提案的结果。扣留和经纪人不投票不会对该提案产生影响。查看有关这些代理材料和投票的问题和答案如何计算选票以及批准每项提案需要多少票？以获取更多信息。

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姓名	年龄		位置	董事由于
参加 2024 年股东年会选举的二类董事候选人
史蒂芬·J·海耶		71	董事		2022
S. Mark Cone		61	董事		2022
黛布拉·莫里斯		65	董事		2022
三类董事继续任职至 2025 年股东年会
Marc D. Beer		59	执行主席		2022
Teresa S. Weber		71	首席执行官兼董事		2022
I 类董事继续任职至 2026 年股东年会
安德鲁 R. 海耶		66	董事		2022
达娜·雅各比		49	董事		2022

2024 年年度股东大会选举候选人

S. Mark Cone,董事。马克·科内博士自2022年5月起担任我们的董事会成员，自2021年8月起担任控股公司经理人董事会成员。科内博士自2015年10月起还担任Privia Health南德克萨斯市场（纳斯达克股票代码：PRVA）的市场总裁，自2015年10月起担任普瑞维亚医疗集团墨西哥湾沿岸总裁。此外，自 2013 年 12 月起，科内博士一直担任美国女性健康联盟董事会副主席和 Cedar Gate Technologies 旗下公司全球女性健康提供者董事会主席。科内博士目前担任门诊ASC Fannin Surgicare的顾问委员会主席。在担任这些职位之前，科内博士在2014年12月至2015年10月期间担任医生管理公司Complete MD Solutions的首席执行官。他拥有贝勒医学院的医学博士学位和德克萨斯农工大学的生物学和医学理学学士学位。由于他丰富的行业和领导经验，Cone 博士有资格担任董事。

史蒂芬·J·海耶，董事。Steven J. Heyer 先生自 2022 年 5 月起担任我们的董事会成员。Steven Heyer先生从2020年7月起担任HYAC首席执行官兼执行主席，直到HYAC于2022年5月完成业务合并，他在消费者和消费者相关产品和服务行业拥有40多年的经验，领导着一系列公司和品牌。Steven Heyer 先生将自己的经验和分析技能应用于不同行业集团的各种领导职位，包括广播媒体、消费品以及酒店和休闲公司。在过去的十年中，他曾担任多家私营公司的顾问、董事和投资者，这些公司涉及健康和保健、餐厅、科技、营销服务以及技术和家具等消费子行业。Steven Heyer 先生目前担任 Haymaker Acquisition Corp. IV 的总裁兼董事 (Haymaker IV）（纽约证券交易所代码：HYAC）。史蒂芬·海耶先生曾担任 Haymaker Acquisition Corp. II 的首席执行官兼董事长 (Haymaker II）直到其于2020年12月完成与GPM Investments, LLC的业务合并（GPM) 和 ARKO 控股有限公司 (ARKO 控股），作为业务合并的一部分，两家公司合并为一家新的控股公司ARKO Corp.（纳斯达克股票代码：ARKO），此后一直担任董事会成员。Steven Heyer 先生曾是 Haymaker Acquisition Corp. I 的首席执行官兼董事长 (干草者 I）从成立到2019年3月完成与OnespaWorld Holdings（纳斯达克股票代码：OSW）的业务合并。自合并业务以来，他一直担任OnespaWorld Holdings董事会副主席。史蒂芬·海耶斯先生的运营经历包括：以顾问身份领导Outback Steakhouse的转型（2010年至2012年）；担任喜达屋酒店首席执行官官和

全球度假村（2004 年至 2007 年）；担任可口可乐公司总裁兼首席运营官（2001 年至 2004 年）；担任可口可乐 FEMSA 和可口可乐企业董事会成员（均为 2001 年至 2004 年）；担任特纳广播系统公司总裁兼首席运营官，以及美国在线时代华纳运营委员会成员（1994 年至 2001 年）；担任总裁兼首席运营官 Young 和 Rubicam Advertising Worldwide Worldwide 的运营官（1992 年至 1994 年）；在此之前，最终在 Booz Allen & Hamilton 工作了 15 年成为高级副总裁兼管理合伙人。在过去的五年中，史蒂芬·海耶尔先生曾在拉扎德有限公司、拉扎德集团和阿特金斯营养公司的董事会任职（分别见下文），并以私人身份投资早期和风险消费和消费媒体公司。史蒂芬·海耶先生拥有丰富的董事会经验，包括：阿特金斯营养公司董事会直至2017年被上市的特殊目的收购公司科尼尔斯公园收购公司收购；拉扎德有限公司和拉扎德集团（2005年至今）；上市数字、互联网和传统广告公司 WPP集团的董事会（2000年至2004年）；上市公司Equifax的董事会上市的消费者信用报告和洞察公司（从 2002 年到 2003 年）；药品供应商 Omnicare, Inc. 的董事会老年人护理（2008年至2015年）；社交营销出版技术提供商Vitrue, Inc. 的董事会（2007年至2012年）；以及互联网安全软件、设备和服务提供商互联网安全系统公司的董事会（2004年至2005年）。Steven Heyer 先生拥有康奈尔大学的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。史蒂芬·海耶先生是安德鲁·海耶先生的兄弟，他也是我们的董事会成员。Steven Heyer先生有资格担任董事，因为他具有广泛的运营、管理和商业背景，特别是在消费和消费者相关产品和服务行业。

黛布拉·莫里斯,董事。黛布拉·莫里斯女士自2022年11月起担任我们的董事会成员。莫里斯女士在2013年3月至2022年10月期间担任Apria, Inc.（纳斯达克股票代码：APR）的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，莫里斯女士于2010年2月至2013年2月担任Sitel Worldwide 公司的美洲首席财务官。在此之前，她曾于 2004 年至 2010 年担任塔图姆有限责任公司的合伙人，并于 2008 年至 2010 年担任董事，并为与塔图姆有限责任公司签约的公司（包括LifeMasters支持的SelfCare和RelaDyne）提供临时和永久首席财务官服务。自2020年5月15日起，莫里斯女士担任Holdco, LLC（又名EverDriven）替代物流技术公司的董事，并担任审计委员会主席。自2020年12月31日起，莫里斯女士担任雷克斯福德工业公司（纽约证券交易所代码：REXR）的董事，并在审计、薪酬、提名和治理委员会任职。莫里斯女士拥有新罕布什尔州新伦敦科尔比索耶学院的商业管理学士学位。由于她在上市公司董事会任职的丰富经验，莫里斯女士有资格担任董事。

董事会继续任职至2025年年度股东大会

Marc D. Beer,执行主席。马克·比尔先生自2022年5月起担任董事会执行主席，自2021年1月起担任控股公司董事会主席。比尔先生还自2021年8月起担任Papyrus Therapeutics Inc.的董事会主席，自2020年4月起担任Origami Surgical LLC的董事会主席，自2018年8月起担任LumenXT LLC的董事会主席。在此之前，比尔先生于2016年8月共同创立了Renovia Inc.，此前他曾担任董事会主席兼首席执行官，并继续担任战略顾问。在创办雷诺维亚公司之前，比尔先生在2013年12月至2018年1月期间担任密涅瓦神经科学有限公司（纳斯达克股票代码：NERV）的董事会主席。Beer 先生拥有迈阿密大学的学士学位。由于他丰富的领导背景和行业经验，比尔先生有资格担任董事。

Teresa S. Weber,首席执行官、董事。特雷莎·韦伯女士自2022年5月起担任我们的首席执行官和董事会成员，自2019年6月起担任控股公司管理委员会成员。在加入Biote之前，韦伯女士在2015年1月至2019年3月期间担任门诊医疗诊所公司Amen Clinics, Inc. 的首席执行官。自2013年6月以来，韦伯女士还担任营销、服务和留用咨询公司Mattioli Weber Consulting的合伙人兼顾问。她

安德鲁 R. 海耶，董事。安德鲁·海耶尔先生自2022年5月起担任我们的董事会成员。Andrew Heyer 先生曾在 2020 年 7 月担任 HYAC 的总裁兼董事，直到 HYAC 于 2022 年 5 月完成业务合并，他是一名金融专业人士，在消费和消费者相关产品和服务行业的投资经验超过 40 年，同时担任杠杆融资高级银行家，在此期间，他的客户包括许多大型私募股权公司。安德鲁·海耶尔先生一直担任Haymaker II的总裁兼董事，直到该公司于2020年12月完成了与GPM和ARKO Holdings的业务合并，后者作为业务合并的一部分合并为新的控股公司ARKO Corp.（纳斯达克股票代码：ARKO），此后一直是董事会成员。在2019年3月Haymaker I完成与OnespaWorld Holdings的业务合并之前，安德鲁·海耶先生一直是 Haymaker I的总裁兼董事，此后一直担任董事会成员。目前，安德鲁·海耶先生是 Mistral Equity Partners 的首席执行官兼创始人 (寒冷西北风），一家成立于2007年的私募股权基金管理公司，投资消费行业。在2007年创立Mistral之前，即2000年至2007年，安德鲁·海耶先生曾担任价值13亿美元的私募股权基金Trimaran Capital Partners的创始管理合伙人。安德鲁·海耶先生曾任加拿大帝国商业银行世界市场公司副董事长，并在1995年至2001年期间担任加拿大帝国商业银行Argosy商业银行基金的联席主管。在 1995 年加入加拿大帝国商业银行世界市场公司之前，安德鲁·海耶先生在 1985 年至 1995 年期间担任 Argosy Group L.P. 的创始人兼董事总经理。在加入Argosy Group L.P. 之前，海耶先生曾在德雷塞尔·伯纳姆·兰伯特公司担任董事总经理，在此之前，他曾在希尔森/美国运通公司工作。安德鲁·海耶先生目前还担任Haymaker IV（纽约证券交易所代码：HYAC）的首席执行官兼董事。从1993年到2009年，安德鲁·海耶先生还在天然和有机食品及产品公司海恩天体集团 Inc.（纳斯达克股票代码：HAIN）的董事会任职，于2012年至2019年4月重新加入董事会。安德鲁·海耶尔先生还在Mistral全部或部分拥有的几家私营公司的董事会任职，其中包括Worldwise、 Inc.（2011年至今的宠物配件公司）和2010年至今的品牌全渠道技术家具零售商Lovesac Company, Inc.（纳斯达克股票代码：LOVE）。安德鲁·海耶先生还曾在 Insomnia Cookies的董事会任职，该公司是一家主要在晚间和夜间营业的甜品零售商，也曾在高增长消费品公司的投资者AF Ventures的投资委员会任职。过去，安德鲁·海耶先生曾在2016年至2019年期间担任 XpresSpa集团公司的董事，在2006年至2008年期间担任赌场公司拉斯维加斯金沙集团的董事，2005至2008年的墨西哥休闲餐厅El Pollo Loco Holdings, Inc.的董事，以及2003至2006年的包装冰产品制造商雷迪冰控股公司的董事。安德鲁·海耶先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得理学学士学位和工商管理硕士学位。安德鲁·海耶先生是史蒂芬·海耶先生的兄弟，他也是我们董事会的成员。Andrew Heyer先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的财务、投资和运营经验，特别是在消费和消费者相关产品和服务行业。

达娜·雅各比，董事。 达娜·雅各比女士自2022年5月起担任我们的董事会成员，自2021年8月起担任控股董事会成员。雅各比女士曾在2015年11月至2020年12月期间担任专业网络咨询公司的首席执行官。2017年10月，雅各比女士创立了Vector Medical 集团，并继续担任该集团的首席执行官。雅各比女士拥有新泽西医科和牙科大学罗伯特·伍德·约翰逊医学院的商业与医疗保健硕士学位、卫生系统硕士学位以及路易斯安那州立大学政治学和公共关系学士学位。由于她丰富的领导经验和行业背景，雅各比女士有资格担任董事。

我们的公司治理准则（公司治理指导方针）要求大多数董事会成员保持独立。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则，除比尔先生和韦伯女士以外的所有董事会成员都是独立的（纳斯达）。根据纳斯达克的规定，比尔先生因担任我们的执行董事长而被视为独立人士。根据纳斯达克的规定，韦伯女士不被视为是独立的，因为她是我们的首席执行官。

有关董事会委员会的信息

董事会设有常设审计委员会（审计委员会）、薪酬委员会（薪酬委员会）以及提名和公司治理委员会。董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的所有成员都是独立的，均遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会成员资格规则。董事会还确定，审计委员会的每位成员还符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的额外独立性标准。

我们董事会和委员会的会议

我们的董事会负责监督我们的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大进展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了五次会议。关于我们的董事会委员会，在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，审计委员会举行了六次会议，薪酬委员会举行了六次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位当时任职的董事都参加了我们董事会及其任职的每个委员会的75％或以上的会议。根据我们的公司治理准则，鼓励但不要求我们的董事参加每届年度股东大会。

以下是对审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的描述。委员会的书面章程可在我们的投资者关系网站的 “治理” 部分查阅，网址为 ir。生物群落.com.

审计委员会

审计委员会由安德鲁·海耶先生和史蒂芬·海耶先生以及梅斯先生组成。雅各比和莫里斯，安德鲁·海耶先生担任主席。我们的董事会已确定安德鲁·海耶先生有资格成为我们的审计委员会财务专家，该术语的定义见第S-K条例第407（d）（5）项。审计委员会的主要职能包括：

•

协助董事会监督 (1) 我们财务报表的完整性，(2) 我们对法律和监管要求的遵守情况，(3) 我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及 (4) 我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；对独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、留用、替换和监督；

•

预先批准由独立审计师或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

根据适用的法律法规制定明确的审计合伙人轮换政策；至少每年从独立注册会计师事务所获取并审查一份报告，该报告描述了 (1) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及 (2) 审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构在前述范围内的任何询问或调查中提出的任何重大问题五年尊重一个或公司开展的更多独立审计以及为处理此类问题而采取的任何措施；

•

与管理层和独立审计师开会审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层财务状况和经营业绩讨论与分析下的具体披露；在我们进行此类交易之前，审查和批准根据S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或发布的报告涉及我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

薪酬委员会由雅各比女士、科内博士和安德鲁·海耶先生组成，雅各比女士担任主席。薪酬委员会的主要职能包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

•

审查薪酬以及任何须经董事会批准的激励薪酬和股权计划，并向董事会提出建议；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•

批准为我们的高级职员和员工提供的所有特殊津贴、特别现金付款和其他特殊薪酬和福利安排；

•

编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

•

审查、评估和建议酌情修改董事的薪酬。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会通常每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。薪酬委员会每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对Biote的所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留用条款。

在过去一个财年中，薪酬委员会在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，聘请了怡安集团旗下的怡安人力资本解决方案业务（Aon) 作为薪酬顾问。薪酬委员会要求怡安：

•

根据执行官职位的薪酬同行群体，以及更广泛的科技公司调查数据，提供有竞争力的市场数据，并评估我们向执行官支付的薪酬与我们的业绩以及薪酬同行群体和更广泛的科技行业中的公司对其高管的薪酬相比如何；以及

•

就其他薪酬主题提供指导，包括股权设计和计划、烧毁率和积压水平、首次公开募股权薪酬计划以及临时市场数据和惯例。

作为其工作的一部分，薪酬委员会要求怡安组建一个比较性公司集团，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。怡安最终制定了建议，提交给薪酬委员会审议。

通常，薪酬委员会确定高管薪酬的程序包括两个相关要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。对我们首席执行官绩效的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对我们的首席执行官薪酬进行的任何调整以及奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对向委员会确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析顾问。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由史蒂芬·海耶先生、科内博士和莫里斯女士组成，史蒂芬·海耶尔先生担任主席。提名和公司治理委员会的主要职能包括：

•

根据我们董事会批准的标准，筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人提名参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•

制定并向董事会推荐并监督我们的公司治理准则的实施；

提名和公司治理委员会负责评估董事在经验、技能和其他特征方面的适当平衡。提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力以及年龄在21岁以上。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识，有足够的时间专注于我们的事务，在各自领域表现出卓越表现，有能力行使合理的商业判断，担任董事会成员或另一家上市公司公司的执行官的经验，具有不同的个人背景、视角和经验，以及承诺严格代表长期-我们股东的长期利益。在进行此次评估时，尽管董事会没有正式的政策规定在确定或评估董事候选人时应如何运用背景和个人经验的多样性，但鉴于董事会和业务当前的需求，提名和公司治理委员会会酌情考虑多元化（包括性别、种族背景和原籍国）、年龄、技能和其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。这些资格可能会不时修改。董事候选人是在董事会当前构成、运营要求和股东长期利益的背景下进行审查的。无论候选人是由股东推荐还是由我们的董事会确定，提名和公司治理委员会都使用相同的选择标准。在评估董事会候选人时，提名和公司治理委员会没有对任何这些因素给予具体的权重，提名和公司治理委员会也不认为所有标准都必须适用于每位候选人。根据上述标准，董事每次被提名或重新提名为董事会成员时，至少要考虑董事的资格和属性。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为Biote提供的总体服务，包括出席的会议次数、的参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议，评估被提名人在纳斯达克是否独立。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当的和必要调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人推荐给董事会。

股东建议

提名和公司治理委员会将考虑股东对董事候选人的书面建议。根据上述标准，提名和公司治理委员会对股东推荐的人进行考虑，其方式与我们的董事会成员、管理层或第三方猎头公司推荐的被提名人相同。提名和公司治理委员会使用与评估其他候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。希望推荐董事候选人的股东应以书面形式向我们的秘书提交候选人的姓名和背景信息，地址是 1875 W. Walnut

我们的章程为董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性，以反映我们不断变化的需求和战略、董事会组成和领导层需求的变化以及其他因素，包括股东和其他利益相关者的观点。我们的公司治理准则规定，我们的董事会将以其认为符合股东最大利益的方式选择我们的首席执行官兼董事会主席。我们认为，对于首席执行官和主席的职位由不同的个人担任，也不应就董事长应为公司的雇员还是应从非雇员董事中选出来制定固定规则。公司和可供担任这些职位的个人的需求可能要求在不同的时间取得不同的结果，我们的董事会认为，在这些决策中保持灵活性符合公司及其股东的最大利益。

根据其章程，提名和公司治理委员会定期审查此事并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会已建议，首席执行官和董事会主席的职位应分开，我们的董事会也已决定。主席一职目前由比尔先生担任。

董事会在风险监督中的作用

董事会的一项关键职能是对我们的风险管理流程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理其各自监督领域的固有风险。我们的董事会及其委员会考虑特定的风险话题，包括与我们的战略计划、业务运营、资本结构、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

我们的审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论我们在财务风险管理和财务风险评估方面的指导方针和政策，包括我们的主要财务风险风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。我们的审计委员会关注的领域包括我们的政策和其他与我们的投资、现金管理和外汇管理相关的事项、主要的财务风险敞口、我们的信息安全政策和做法以及有关信息安全的内部控制的充分性和有效性，以及管理层为监测、减轻或以其他方式控制这些风险敞口并确定未来风险而采取的措施。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬以及整体薪酬和福利策略、计划、安排、做法和政策相关的风险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的《公司治理准则》的有效性，包括其是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为。提名和公司治理委员会还监督并与管理层一起审查我们的主要法律合规风险敞口以及管理层为监控或减轻此类风险所采取的措施。

在审查我们的业务运营和公司职能时，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会审查风险

根据纳斯达克上市规则 5605 (f)，以下董事会多元化矩阵为我们董事会提供了自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中提供的定义。要查看截至 2023 年 4 月 4 日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的委托书。


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 11 日）
董事总数		7
	女		男性
第一部分：性别认同
导演		3		4
第二部分：人口背景
白色		3		4

与董事会的沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或运营其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者宣传包括投资者路演、分析师会议以及投资者大会和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托声明、新闻新闻稿和我们的网站。我们发布季度财报的网络广播向所有人开放。这些网络广播是实时提供的，并在我们的网站上存档了一段时间。

任何感兴趣的人士都可以直接与主持董事或非管理层或独立董事集体沟通。有兴趣就其担忧或问题直接与独立或非管理董事进行沟通的人士可以通过向特定董事或一般独立或非管理董事发送书面信函，以书面信函告知1875 W. Walnut Hill Ln, #100, Irving, Texas 75038，收件人：秘书。如果没有指定任何董事，则信件将根据主题转发给审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席（视情况而定）。

行为和道德守则

我们通过了道德守则（道德守则) 适用于我们遵守纳斯达克规章制度的董事、执行官和员工，可在我们的投资者关系网站的 “治理” 部分查阅，网址为 ir。生物群落.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关《道德守则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

公司治理指导方针

董事会通过了我们的董事会行为和运作公司治理准则，以便为我们的董事提供一个灵活的框架，让他们能够有效地实现我们的目标，造福股东。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议以及高级管理层、首席执行官的参与方面打算遵循的做法

董事会通过了biote Corp. 的内幕交易政策（内幕交易政策），它禁止对我们的普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的普通股、以保证金购买我们的普通股或将其存入保证金账户，以及将我们的股票作为贷款抵押品。

审计委员会与公司的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项（PCAOB) 和美国证券交易委员会。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性问题。基于上述情况，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会恭敬地提交：

安德鲁·海耶（主席）

史蒂芬·海耶

达娜·雅各比

黛布拉·莫里斯

本报告中的材料不是征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

我们的董事会选择了德勤会计师事务所 (德勤）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2021年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将德勤的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合Biote和我们股东的最大利益。

注册人注册会计师变更。

解散Marcum LLP和Deloitte & Touche LLP的聘用

正如先前披露的那样，在2022年5月26日业务合并结束时，Marcum LLP (马库姆）被解雇为我们的独立注册会计师事务所。同日，德勤被聘为我们新的独立注册会计师事务所。Marcum 的解雇和德勤的任命与业务合并的关闭有关，并得到了我们董事会的批准。

Marcums关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的HYAC资产负债表的报告，截至2021年12月31日的年度以及2020年7月6日（开始）至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流以及财务报表的相关附注不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计进行保留或修改原则，唯一的例外是人们对HYAC能否继续作为持续经营的企业存在重大疑问。

在截至2021年12月31日的年度以及2020年7月6日（开始）至2020年12月31日期间以及随后截至2022年3月31日的过渡期内，没有：（i）与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上出现分歧，如果不以 Marcum满意的方式解决这些分歧，将导致Marcum提及该主题与其报告有关的分歧或 (ii) 第 304 (a) (1) (v) 项中定义的应报告事件《交易法》下的 S-K 条例。

我们之前向Marcum提供了本委托声明中转载的有关解雇的披露副本，并收到了Marcum写给美国证券交易委员会的信，信中表示他们同意上述声明。这封信是作为我们于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告的附录提交的。

在截至2021年12月31日的年度以及 2020年7月6日（成立）至2020年12月31日期间，以及截至2022年3月31日的过渡期间，公司没有就以下问题征求德勤的意见：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；可能对公司财务报表提出的审计意见类型，也没有书面报告或口头建议德勤向公司提供的德勤得出结论，这是公司考虑的一个重要因素就会计、审计或财务报告问题做出决定；或 (ii) 任何事宜

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股东的多数选票投票。弃权票和经纪人无票对该提案没有影响。查看有关这些代理材料和投票的问题和答案如何计算选票以及批准每项提案需要多少票？获取更多信息。

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罗伯特 ·C· 彼得森，首席财务官。罗伯特·彼得森先生自2024年1月起担任Biote的首席财务官。在加入Biote之前，彼得森先生于2017年9月至2024年1月在全球兽药和健康公司Virbac S.A. 的子公司Virbac Corp. 担任执行副总裁兼首席财务官。彼得森先生是一名注册会计师，拥有德克萨斯基督教大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

玛丽·伊丽莎白·康隆，业务发展副总裁、总法律顾问兼公司秘书。玛丽·伊丽莎白·康隆女士自2021年6月起担任Biote的副总裁、业务发展和总法律顾问，自2022年5月起担任公司秘书。在加入 Biote 之前，康隆女士创立了 The Conlon Law Firm, P.C.，并于 2012 年 1 月至 2021 年 6 月在那里执业。在此之前，康隆女士被任命为Travis、Calhoun & Conlon, P.C. 的合伙人，她于2004年至2011年在那里执业。Conlon 女士拥有贝勒法学院的法学博士学位和贝勒大学的传播学学士学位。

玛丽 J. Puncochar, 战略销售和业务分析主管。Mary J. Puncochar女士自2024年3月起担任Biote的战略销售和业务分析主管，此前曾在2023年5月至2024年3月期间担任Biotes首席商务官，在领先的医疗保健、制药和医疗器械公司担任销售、技术支持的营销和管理职位方面拥有30多年的经验。在加入Biote之前，Puncochar女士于2019年4月至2022年4月在全球糖尿病护理公司Ascensia Diabetes Care担任美国地区负责人，并于2018年1月至2019年4月担任美国商务主管，通过开发和推出旨在帮助消费者更有效地管理健康的创新解决方案和精密工具，取得了商业上的成功。Puncochar 女士拥有明尼苏达大学的护理学学士学位和北达科他州立大学的文学学士学位，并且是美国医疗保健行业基金会 (WBL) 女性商业领袖的成员。

家庭关系

除了兄弟的史蒂芬·海耶先生和安德鲁·海耶尔先生外，我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

我们选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为该公司是一家新兴成长型公司。缩减后的披露规则要求披露我们的首席执行官及其两位薪酬最高的执行官的薪酬，但2023年总薪酬超过10万美元且截至2023年12月31日担任执行官的首席执行官除外。我们将这些人称为指定的执行官。2023 年，我们的指定执行官是：

Biotes 首席执行官 Teresa S. Weber；

业务发展副总裁、总法律顾问兼公司秘书玛丽·伊丽莎白·康隆；以及

玛丽·彭科查尔，首席商务官。

薪酬摘要表

下表列出了过去两个已完成财政年度中每个财政年度的信息，内容涉及我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官或合计，指定执行官在所示财年内授予或获得的薪酬：


姓名和主要职位	年		工资⁽¹⁾		奖金 ($)		股票奖项⁽²⁾($)		选项奖项⁽²⁾($)		非股权激励计划补偿⁽⁵⁾($)			所有其他补偿⁽³⁾($)		总计 ($)
Teresa S. Weber		2023		600,875		—		—		2,758,739		457,125			—		3,816,739
首席执行官		2022		541,392		335,416		340,160		2,689,432		2,823,435	⁽⁴⁾		—		6,729,835

玛丽 J. Puncochar⁽⁶⁾		2023		201,923		—		—		773,055		72,479			46,896		1,094,353
首席商务官		2022		—		—		—		—		—			—		—

玛丽·伊丽莎白·康隆		2023		395,400		—		—		493,186		146,298			10,662		1,045,546
业务发展副总裁、总法律顾问兼公司秘书		2022		355,038		—		—		291,212		110,811			9,150		766,211

(1)	工资金额代表适用年度的实际收入。请参阅下面的薪酬汇总表年度基本工资的叙述。

(2)	金额代表根据ASC主题718计算的2023年向我们的指定高管官员授予的股票和期权奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日止年度的财务报表附注14中，该附注包含在我们的 10-K表年度报告中。这些金额不一定与已确认的实际价值或指定执行官可能确认的实际价值相对应。

(3)	本栏中的金额代表Biotes对指定执行官 401（k）计划的相应缴款以及2023年的以下内容：（i）Puncochar女士和Conlon女士的应纳税赠与总额分别为340美元和267美元，（ii）Puncochar女士的手机费用和住房补贴为42,775美元。

(4)	金额反映了截至2022年12月31日的财政年度中向韦伯女士发放的与业务合并结束相关的基于业绩的现金奖励

(5)	金额反映了向我们的指定执行官发放的基于目标绩效的现金奖励。有关发放该补偿所依据的计划的实质条款的描述，请参阅下文就业和其他安排。韦伯女士2023年基于绩效的现金奖励为457,125美元，反映了公司2023年企业目标的实现率为75％；庞科查尔女士和康隆女士的基于绩效的现金奖励分别为72,479美元和145,298美元，反映了公司2023年企业目标的85％的实现情况。

我们的指定高管官员领取基本工资，以补偿他们向我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和职责。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。有关更多信息，请参阅就业安排。

下表列出了我们指定执行官2022年和 2023年的年基本工资。


姓名	2022 Base 工资 ($)		2023 基地工资 ($)
Teresa S. Weber		575,000		610,000
玛丽 J. Puncochar⁽¹⁾		—		350,000
玛丽·伊丽莎白·康隆		395,400		395,400

(1)	Puncochar 女士于 2023 年 5 月被任命为公司首席商务官。表中的金额反映了对Puncochar女士的实际赔偿，不是按年计算的。

非股权激励计划薪酬

我们力求激励和奖励我们的高管在每个财年的公司目标和期望方面取得的成就。根据各自雇佣协议的条款，我们的指定执行官有资格根据个人业绩、公司业绩或董事会薪酬委员会确定的其他适当方式获得全权年度奖金，金额不超过每位高管基本工资总额的某个百分比。

董事会此前批准了2023财年高管年度奖金的特定公司和个人绩效指标，以及公司某些高管的目标奖金。薪酬委员会审查了公司2023财年的公司业绩，反映了2023年公司目标的85％的实现情况，并认为最好根据2023年公司目标成就批准非执行员工的1,131,945美元的奖金池，用于向公司的非执行员工支付2023年现金绩效奖金。

下表列出了2023年我们指定执行官的奖金金额。


姓名	2023 年奖金金额
Teresa S. Weber	$	457,125
玛丽 J. Puncochar⁽¹⁾	$	72,479
玛丽·伊丽莎白·康隆	$	146,298

(1)	Puncochar 女士于 2023 年 5 月被任命为公司首席商务官。表中的金额反映了对Puncochar女士的实际赔偿，不是按年计算的。

我们使用股票期权作为向执行官提供长期薪酬的激励措施，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权行使价上涨时，股票期权才允许我们的执行官从这种形式的股权薪酬中获利，股票期权的行使价设定为授予之日普通股的公允市场价值。股权奖励的授予通常与每位持续在我们工作的官员挂钩，并作为一项额外的留用衡量标准。我们可能会在董事会或薪酬委员会认为适当的时间发放股权奖励。我们的高管在开始在我们工作时通常会以股票期权奖励的形式获得初始补助金。额外补助金可能会定期发放，专门激励高管实现某些公司目标，或奖励业绩卓越的高管。

截至本委托书发布之日，我们已根据向我们的2022年股权激励计划授予了所有股票期权（激励计划”).

授予所有期权的每股行使价不低于在授予此类奖励之日我们普通股的公允市场价值。我们的股票期权奖励通常在四年内授予，在某些终止和控制权变更的情况下，可能会加速归属和行使。参见财年末的杰出股票奖励。

财年末未偿还的股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。所有奖励均根据激励计划发放。


	期权奖励									股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动			选项运动价格⁽¹⁾ ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)		市场价值的股份或单位存放那个还没有既得⁽²⁾ ($)
Teresa S. Weber		—		1,137,430	⁽³⁾	$	4.00		9/14/2032		85,040		421,876
		—		755,150	⁽⁴⁾	$	5.80		4/2/2033		—		—
玛丽 J. Puncochar⁽⁵⁾		—		251,500	⁽⁶⁾	$	5.39		5/31/2033		—		—
玛丽·伊丽莎白·康隆		—		123,161	⁽³⁾	$	4.00		9/14/2032		63,606		237,250
		—		135,000	⁽⁴⁾	$	5.80		4/2/2033		—		—

(1)	表中列出的所有期权奖励均以每股行使价不低于董事会真诚确定的授予该奖励之日我们的A类普通股的公允市场价值的。

(2)	未归属股票的市值是通过将未归属股票数量乘以我们在2023年12月31日（今年最后一个交易日）在纳斯达克的A类普通股的收盘价（每股4.94美元）计算得出的。

(3)	50% 的股份在归属开始日二周年之际归属，的剩余股份将在其后按月等额分24次归属，但须视接受者在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。

(4)	25% 的股份在归属开始日的第一周年之际归属，的其余股份将在此后按月等额分36期归属，但须视接受者在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。

(6)	根据就业状况的变化，对Puncochars女士的期权奖励进行了修改，允许立即授予未归属总额的百分之二十五（25％），即55,375份期权。166,125份期权的剩余余额将按36个等额的月度增量归属，约为每月两点七％（2.78％），之后将受持续服务以及奖励协议中所有其他条款的约束。

有关适用于我们指定执行官持有的股票期权的加速归属说明，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款和收益。

将来，根据我们的激励计划，我们可能会每年或以其他方式向我们的执行官发放额外的股权奖励。

福利和津贴

我们向指定的执行官提供福利的方式与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；员工援助计划；人生规划、财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。除下文部分所述协议中规定的以外，我们不维持任何针对高管的福利或高管津贴计划。

除了我们为董事和高级管理人员提供的董事和高级管理人员保险外，我们不维持任何高管特定的健康和福利或津贴。

健康和福利津贴及额外津贴

我们向指定执行官提供福利的方式与向所有员工提供的福利相同，包括：健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；人生规划财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。

401 (k) Plan

被任命为执行官的Biotes 有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将其年度薪酬的一部分缴纳给 401（k）计划，但须遵守美国国税局定期设定的最高年度金额。公司向401（k）计划提供安全港、非选择性缴款，相当于每位参与者符合条件的员工薪酬的3％。安全港捐款立即发放给每位参与者。

就业和其他安排

以下是我们与指定执行官的雇佣协议和安排的描述。这些协议通常规定不附带任何具体期限的随意雇用，并规定了指定执行官的初始基本工资和年度目标奖金。每位指定执行官也有资格参与我们员工普遍可获得的所有员工福利计划。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准员工机密信息和发明转让协议，其中包括其他条款，包括禁止招揽和不竞争条款。

特蕾莎·S·韦伯

BioTe Medical 与韦伯女士签订了一项服务协议，该协议自2022年5月26日起生效。韦伯女士的服务协议规定，她将担任Biote的首席执行官和董事会成员，年基本工资为57.5万美元，并有资格获得全权的年度现金奖励，

此外，韦伯斯女士的服务协议规定了非自愿解雇时的遣散费。韦伯斯女士经修订并重述了的雇佣协议规定，如果韦伯女士无故或有正当理由终止工作，她将获得 (a) 延续其当时的基本工资以及 (b) 按月支付COBRA保费，用于在她解雇生效之日前一天生效的医疗、牙科和人寿保险计划（如果有）下的延续保障，如果解雇，则为期18个月与控制事件的变更有关，如果未终止，则为 12 个月与控制权变更事件的连接。此外，如果此类解雇与控制权变更事件有关，则韦伯女士还将获得一笔以为单位的月度付款，金额相当于她当时的目标奖金的十二分之一，为期18个月。此类付款取决于韦伯女士是否执行了有效的书面申诉，如果韦伯女士（i）有资格获得与新工作或自雇相关的基本等同的健康保险，或（ii）不再有资格获得COBRA继续保险，则COBRA保费的支付将停止。

玛丽 J. Puncochar

2023 年 5 月 12 日，BioTe Medical 与 Mary J. Puncochar 签订了雇佣协议，自 2023 年 5 月 30 日起生效。Puncochars女士的雇佣协议规定，她将担任Biotes首席商务官，年基本工资为 35万美元，并有资格获得全权年度现金奖励，目标为基本工资的40％，年度绩效标准将由Biote自行制定和确定。

此外，Puncochars女士的雇佣协议规定，如果Puncochar女士无故或有正当理由终止工作，她将获得 (a) 延续其当时的基本工资，以及 (b) 按月支付COBRA保费，用于在她的医疗、牙科和人寿保险计划（如果有）下的延续保险，在解雇生效之日前一天生效，为期12个月此类终止与控制权变更事件有关，如果未终止，则为9个月与控制权变更事件的连接。此外，在事件中，此类解雇与控制权变更事件有关，Puncochar女士还将获得为期12个月的每月补助金，金额相当于其当时目标奖金的十二分之一。此类付款取决于 Puncochar女士是否执行和不撤销有效的书面索赔声明，如果Puncochar女士（i）有资格获得与新工作或自雇相关的基本等同的健康保险保险，或（ii）不再有资格获得COBRA继续保险，则COBRA保费将停止。Biote还与Puncochar女士签订了赔偿协议，其条款与其与其他董事和执行官的条款相同。

2024年3月3日，BioTE Medical与 Puncochar女士签订了就业身份变更协议，该协议自2024年3月10日起生效。Puncochars女士就业状况的变化规定，她将担任公司战略销售和业务分析主管，年基本工资为 270,375美元，并有资格获得全权的年度现金奖励，根据年度绩效标准，目标是调整后基本工资的40％。此外，Puncochars女士的未偿还期权奖励将进行修改，允许立即授予未归属总额的百分之二十五（25％），即55,375份期权。166,125份期权的剩余余额将按36个等额的月度增量归属，约为每月两点七％（2.78％），之后将受持续服务以及适用奖励协议中的所有其他条款的约束。

2022年5月31日，BioTE Medical与玛丽·伊丽莎白·康隆签订了雇佣协议，该协议自2022年5月26日起生效。Conlons女士的雇佣协议规定，她将担任公司的副总裁、业务发展兼总法律顾问，年基本工资为395,400美元，并有资格获得全权年度现金奖励，目标是基本工资的40％，由Biote自行制定和确定的年度绩效标准。

此外，康隆女士的雇佣协议规定，如果康隆女士无故或有正当理由终止工作，她将获得 (a) 延续其当时的基本工资以及 (b) 按月 COBRA保费作为其医疗、牙科和人寿保险计划（如果有）的延续保费（如果有），如果解雇，则为期12个月与控制权变更事件有关，如果与此类终止无关，则为 9 个月带有控制权变更事件。此外，如果此类解雇与控制权变更事件有关，康隆女士还将每月获得一笔补助金，金额相当于她当时的目标奖金的十二分之一，为期12个月。此类付款取决于康隆女士是否执行和不撤销有效的书面索赔声明，如果康隆女士（i）有资格获得与新工作或自雇相关的基本等同的健康保险，或（ii）不再有资格获得COBRA继续保险，则COBRA保费支付将停止。Biote 还与康隆女士签订了赔偿协议，其条款与其他董事和执行官的条款相同。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们指定执行官的雇佣协议规定了遣散费和控制权变更福利，如上文雇佣和其他安排中所述。

股权福利计划

股权薪酬一直是并将继续成为高管薪酬待遇的重要基础，因为Biote认为，保持高管激励措施与股东价值创造之间的紧密联系非常重要。Biote认为，绩效和股权薪酬可以成为高管薪酬待遇的重要组成部分，以最大限度地提高股东价值，同时吸引、激励和留住高素质高管。

公司修订的非雇员董事薪酬政策自2024年3月29日起生效，旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。根据该政策，我们向每位非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职以及该董事所属的每个委员会的服务。任何非执行主席和董事会的任何首席董事都将获得更高的此类服务预付金。每个委员会的主席也将获得更高的预付金。这些预付金应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度董事未在董事会或相关委员会任职的任何部分按比例分期付款。

为非雇员董事在董事会任职以及该董事所属的每个委员会任职而支付的预付金如下：


姓名	每年服务预付金 ($)			主席额外预付金 ($)
董事会⁽¹⁾	$	50,000	⁽²⁾	$	35,000
审计委员会	$	10,000		$	20,000
薪酬委员会	$	7,500		$	15,000
提名和公司治理委员会	$	5,000		$	10,000

(1)	除了年度预付金外，首席董事还将获得20,000美元的预付金。

(2)	增加了5,000美元。

非雇员董事可以选择获得全额归属的延期结算限制性股票单位奖励，而不是以现金费用形式获得上述预付金（RSU）代替所有但不少于所有此类费用。此类限制性股票单位将在年度补助金（如下所述）发放的同一天发放，将完全归属于拨款，但此类限制性股份的结算将推迟到 (i) 该董事停止担任董事之日和 (ii) 董事在选举拨款时指定的日期，以较早者为准。

此外，在每次年度股东大会召开之日，每位继续担任非雇员董事的非雇员董事将获得购买我们授予价值为216,000美元的A类普通股的期权。每次年度期权授予的股票将在授予日一周年或我们下一次年度股东大会之日的前一天全额归属，前提是董事继续担任董事。这些期权的每股行使价将等于我们在授予之日A类普通股的公允市场价值。在董事的持续服务终止之前，如果控制权发生变化，则根据本政策授予的所有期权将全部归属。

每位非雇员董事均可选择将其现金薪酬转换为限制性股票单位奖励，我们称之为预聘补助金。如果非雇员董事及时做出此次选择，则每笔此类预聘补助金将在相应的相应现金补偿之日之后的第一个工作日自动发放，否则将根据保单支付，并将涵盖我们普通股的部分普通股，等于（A）本应支付给非雇员董事的相应现金补偿总额除以（B）当日我们普通股每股收盘销售价格否则将支付相应的现金补偿（或者，如果该日期是不是工作日，在之后的第一个工作日），向下舍入到最接近的整数。此外，每笔预付金将在拨款之日全部归还。


姓名	费用赢了要么已付款现金 ($)		股票奖项		选项奖项⁽¹⁾ ($)		非股权激励计划补偿 ($)			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
Marc D. Beer		252,500		—		1,181,614		217,600	⁽²⁾		80	⁽³⁾		1,651,794
达娜·雅各比		—		67,559		168,996		—			—			236,595
S. Mark Cone		—		55,525		168,996		—			—			224,521
史蒂芬·J·海耶		85,000		—		168,996		—			—			253,996
安德鲁 R. 海耶		—		70,012		168,996		—			—			239,008
黛布拉·莫里斯		—		53,111		90,283		—			—			143,395

(1)	本栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的授予董事的股票和期权奖励的总授予日公允价值。请注意，本栏中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，并不反映董事可能实现的实际经济价值。

(2)	反映了向比尔先生发放的基于绩效的现金奖励。有关发放该补偿所依据的计划实质条款的描述，请参阅上文的就业和其他安排Marc Beer。比尔先生2023年基于绩效的现金奖励为217,600美元，反映了公司 2023年企业目标的85％实现情况。

(3)	金额代表团体定期人寿保险和短期伤残保费中的Biotes部分。

下表显示了截至2023年12月31日在职并持有未偿股权奖励的每位非雇员董事。


姓名	股份标的选项杰出（归属）在财政年底		股份标的选项杰出（未归属）在财政部年底		既得股票奖项在财政年结束		未归属股票奖项在财政部年结束
Marc D. Beer		—		477,721		—		—
达娜·雅各比		31,696		46,809		11,595		—
S. Mark Cone		31,696		46,809		9,524		—
史蒂芬·J·海耶		33,456		76,745		—		—
安德鲁 R. 海耶		33,456		76,745		12,009		—
黛布拉·莫里斯		22,891		65,508		9,110		—


计划类别	证券数量待印发练习 of 杰出的选项⁽¹⁾		加权平均值的行使价出色的选择 ($)⁽²⁾		证券数量剩余可用为了根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列)⁽³⁾
	(a)		(b)		(c)
股东批准的股权薪酬计划
2022 年股权激励计划		8,556,282		4.66		8,090,746
2022 年员工股票购买计划		—		—		1,561,744
股权薪酬计划未获得股东批准		—		—		—
总计		8,556,282		4.66		9,652,490

(1)	包括截至2023年12月31日根据我们的2022年股权激励计划获得未偿还奖励的股票，其中8,141,716股受未偿还期权约束，414,566股受已发行的限制性股票单位约束。

(2)	加权平均行使价仅根据已发行的期权的行使价计算，并不反映未偿还限制性股票单位归属时将发行的股票，这些股票没有行使价。

(3)

包括根据我们的2022年股权激励计划可供未来发行的8,090,746股股票以及根据我们的2022年员工股票购买计划可供未来发行的1,561,744股股票。根据我们的2022年股权激励计划，可供未来发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，为期十年年，即2023年1月1日至2032年1月1日，金额等于公司全面摊薄后已发行股本总数的百分之五（5％），以及12月31日可转换为公司股本或的证券前一年；但是，前提是董事会可以在给定年份的 1 月 1 日之前采取行动，规定该年度的增长将减少普通股的数量。根据我们的2022年员工股票购买计划，可供未来发行的股票数量将在2023年1月1日至2032年1月1日期间每年1月1日自动增加，金额等于（i）上一日历年12月31日已发行股本和可兑换为公司股本的证券总数的1％，以及（ii）797,724股的普通股。尽管如此，董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该日历年度的股票储备金的增加将少于前一句中普通股的数量。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非下文脚注所示，否则根据向我们提供的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月11日已发行的74,531,558股普通股，其中包括1,000万股盈利投票股和1,587,400股赞助商收益股票。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的当前可行使、可行使或将在 2024 年 3 月 11 日起的 60 天内根据服务归属条件归属条件归属的所有股票均为已发行股份。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股票，以计算任何其他人的百分比。


受益人所有者的姓名⁽¹⁾	的数量股份		百分比的股份
董事和指定执行官：
史蒂芬·J·海耶⁽²⁾		1,101,725		1.5	%
安德鲁 R. 海耶⁽³⁾		2,568,182		3.4	%
达娜·雅各比⁽⁴⁾		82,666		*
Marc D. Beer⁽⁵⁾		2,967,092		4.0	%
S. Mark Cone⁽⁶⁾		163,945		*
黛布拉·莫里斯⁽⁷⁾		70,806		*
Teresa S. Weber⁽⁸⁾		3,171,611		4.3	%
玛丽·伊丽莎白·康隆⁽⁹⁾		176,955		*
玛丽 J. Puncochar⁽¹⁰⁾		64,604		*
所有董事和执行官作为一个群体（10 个人）		10,367,586		13.9	%
大于百分之五的持有者：
Gary S. Donovitz 博士⁽¹¹⁾		22,418,762		30.1	%
多诺维茨家族不可撤销信托⁽¹²⁾		12,279,107		16.5	%
325 个资本实体⁽¹³⁾		3,766,666		5.1	%

*更少

大于 1%。

(1)	除非另有说明，否则这些实体或个人的营业地址均为美国德克萨斯州欧文 75 W Walnut Hill Ln #100

(2)	包括（i）1,101,725股A类普通股（包括126,132股保荐人收益股）、和（ii）在自2024年3月10日起60天内行使期权时可发行的40,500股A类普通股。

包括 (i) (a) 安德鲁·海耶先生持有的1,746,262股A类普通股（包括237,369股赞助商收益股）和（b）在2024年3月10日起60天内行使期权后可发行的52,509股A类普通股，（ii）392,185股A类普通股（包括42,375股赞助商 Heyer Investment Management, LLC持有的Earnout股票），（iii）哈里斯·里德·海耶信托基金持有的73,044股A类普通股（包括10,593股赞助商收益股），（iv）73,044股A类普通股（其中包括詹姆斯·海耶信托基金持有的10,593股赞助商收益股），（v）彼得·贾斯汀·海耶信托基金持有的73,044股A类普通股（包括10,593股赞助商收益股份），（六）威廉·海耶信托基金持有的73,044股A类普通股（其中包括10,593股赞助商收益股），以及（七）137,559股股票明迪·海耶2021年设保人留存年金信托持有的A类普通股（包括26,484股保荐人盈利股）。安德鲁海耶先生（i）哈里斯·里德·海耶信托基金、詹姆斯·海耶信托基金、彼得·贾斯汀·海耶信托基金和威廉·海耶信托基金各的受托人；（ii）海耶投资管理有限责任公司的管理成员，对这些实体持有的证券拥有投票权和处置权。因此，安德鲁·海耶先生可能被视为拥有或分享此类证券的实益所有权。此外，安德鲁·海耶斯先生的配偶是明迪·海耶2021年设保人留存年金信托的唯一受托人、设保人和年金款项的接受者。安德鲁·海耶先生宣布放弃对Mindy B. Heyer 2021年设保人留存年金信托持有的证券的实益所有权，且本报告的提交不应被视为承认安德鲁·海耶先生是此类证券的受益所有人。

(4)	包括（i）82,666股A类普通股、（ii）11,595股递延限制性股票单位（DRSU）和（iii）在2024年3月11日起60天内行使期权时可发行的31,696股A类普通股。

(5)	由标的V类有表决权的2,967,092股A类普通股（包括 654,387股盈利表决股）组成。

(6)	包括（i）163,945股A类普通股；（ii）11,595股DRSU和（iii）在2024年3月11日起60天内行使期权时可发行的9,524股 A类普通股。

(7)	包括（i）70,806股A类普通股；（ii）9,110股DRSU和（iii）在2024年3月11日起60天内行使期权时可发行的31,696股 A类普通股。

(8)	包括（i）2,967,092股标的V类有表决权的A类普通股（其中包括654,387股盈利有表决权的股票）和（ii）自2024年3月11日起60天内行使期权时可发行的204,519股A类普通股。

(9)	包括（i）176,955股A类普通股和（ii）在自2024年3月11日起60天内行使期权时可发行的36,562股A类普通股。

(10)	包括 (i) 在自2024年3月11日起的60天内行使期权时可发行的64,604股A类普通股。

(11)

包括 (i) Gary S. Donovitz 2012年不可撤销信托基金（前身为马西·多诺维茨信托基金）持有的5,075,090股A类普通股（ii）BioTE Management, LLC持有的848,726股标的V类普通股（包括144,918股盈利有表决权的股份），多诺维茨博士是唯一的A类普通股成员；以及 (iii) Gary S. Donovitz 2012年不可撤销信托（前身为马西·多诺维茨信托基金）持有的16,494,946股标的A类普通股（包括3,840,969股收益有表决权的股份）。多诺维茨博士是加里·多诺维茨2012年不可撤销信托（前身为马西·多诺维茨信托基金）的受托人，对该信托持有的股份行使唯一投票权和处置权。

(12)	由多诺维茨家族不可撤销信托持有的12,279,107股A类普通股标的V类普通股（包括 3,985,887股收益有表决权的股份）组成，马西·多诺维茨是该信托的受托人和受益所有人。多诺维茨家族不可撤销信托的营业地址为Synergy Wealth Partners，600N Shepherd Drive，200套房，德克萨斯州休斯敦77007。

(13)

信息基于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的表格 3，该表格报告了以下各个的实益所有权：(i) 325 Capital Master Fund LLC（325 Master Fund）；（iii）325 Capital GP LLC（325 Capital GP），325 Master Fund 的投资经理； (iv) Michael D. 布拉纳；（v）丹尼尔·弗里德伯格和（六）Anil K Shrivastava（统称 325 个资本实体）。该文件显示，（i）325 Capital LLC持有3,108,618股A类普通股；（ii） 325 Capital Master Fund LP持有658,048股A类普通股；

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均已得到遵守，唯一的不同是以下报告因行政监督而延迟提交：（i）Roy的3表格迟交 Roystone实体和（ii）Roystone实体的两份表格4的提交延迟。加里·多诺维茨博士实益拥有A类普通股流通股的10％以上，自首次提交表格3和表格4以来，他没有根据第16（a）条提交任何报告。此外，受益拥有 A类普通股10％以上的已发行股份的多诺维茨家族不可撤销信托尚未根据第16（a）条提交任何报告，包括最初的表格3或表格4s。

在业务合并之前，HYAC使用了赞助商在纽约麦迪逊大道501号12楼10022号的办公空间。HYAC每月向赞助商的关联公司支付20,000美元，用于向我们的董事和高级管理人员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。收盘时，HYAC停止支付这些月度费用。

2022年2月28日，HYAC向保荐人发行了本金为35万美元的无抵押的期票。这笔贷款不计息。在保荐人选择后，此类票据的全部或部分未付本金可以转换为Biote的私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。期票的本金余额应在收盘时到期。

Biotes 关联方交易

就业关系

曼迪·科滕是加里·多诺维茨博士的女儿。加里·多诺维茨博士是Biotes创始人、前董事长，也是我们超过5％或的股东之一，于2015年9月1日至2022年6月14日受雇于BioTe Medical担任诊所董事。曼迪·科滕还以监考人的身份提供服务，从2021年1月1日至2022年6月14日，曼迪·科滕还管理Biotes治疗热线。曼迪·科滕斯的薪酬包括13.7万美元的年薪，以及根据为BioTE Medical提供的服务而可能获得的奖金。

根据BioTe Medical和Mandy Cotten于2021年1月1日签订的某些幻影股权授予通知和奖励协议，BioTe Medical向曼迪·科顿授予幻影股权，以支付她作为关键人员的缴款（Cotten Phantom 股票奖），由于她于2022年6月9日离职，这笔钱被没收。根据Cotten Phantom 股权奖励，曼迪·科滕有权获得支付或应付给控股公司或控股成员的控制权变更净销售收益的规定百分比。控股管理委员会确定，业务合并的净销售收益为5.55亿美元，这笔款项将通过向曼迪·科滕总共发行约138,750股公司A类普通股来支付，将在业务合并结束后分八次等额的季度分期发行；但是，科顿幻影股票奖励被没收她于2022年6月9日离开。

拉尼·哈蒙兹·多诺维茨是 Biotes 创始人、前董事长、我们 5% 或以上股东之一的加里·多诺维茨博士的前妻，她于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日受雇于 BioTe Medical 担任业务发展研究总监。根据与哈蒙兹·多诺维茨女士下属公司Lani D. Consulting签订的特定独立承包商协议，自2021年5月1日起，哈蒙兹·多诺维茨女士成为BioTE Medical的独立承包商，该协议在收盘前不久终止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，哈蒙兹女士 Donovitz和Lani D. Consulting获得的总薪酬分别为157,639美元和265,936美元。

2022年5月18日，BioTE Medical和BioTE Medical的创始人加里·多诺维茨博士医学博士（创始人顾问），签订了创始人咨询协议，该协议自交易日起生效（创始人咨询协议）。根据创始人咨询协议，创始人顾问从BioTE Medical的高管兼经理过渡到创始人顾问和高级顾问（定义见创始人咨询协议），自交易结束之日起。根据创始人咨询协议，创始人顾问向BioTE Medical提供为期四年的战略咨询服务，除非根据创始人咨询协议的条款提前终止，否则创始人顾问每年将获得相当于30万美元的年费、BioTE Medicals员工福利的持续承保以及合理的业务费用报销。

独立承包商协议

2022年5月18日，BioTe Medical与Lani D. Consulting签订了独立承包商协议。Lani D. Consulting是一家隶属于拉尼·哈蒙兹·多诺维茨的公司，是Biotes创始人加里·多诺维茨博士的妻子，也是我们的5％或以上的股东之一（新的独立承包商协议）。交易结束后，新的独立承包商协议立即取代了Lani D. Consulting与BioTe Medical之间于2021年5月3日签订的独立承包商协议。根据新的独立承包商协议，除非根据新独立承包商协议的条款提前终止，否则Lani D. Consulting将向 BioTE Medical提供为期四年的某些服务，并将获得相当于每年25万美元的年费和合理的业务费用报销。新的独立承包商协议已于2022年9月9日终止。

与业务组合相关的关联方交易

应收税款协议

在收盘的同时，Biote签订了应收税款协议（TRA) 与控股公司、成员和成员代表共享。根据TRA的规定，Biote通常需要向会员支付某些净税收优惠（如果有）的85％，这些优惠是由于税收基础的增加和与业务合并协议中设想的交易相关的税收优惠以及根据控股A＆R OA和税收赎回留存持股单位以换取A类普通股（或现金）所致 br} 可归因于根据TRA付款的福利。TRA的期限将持续到所有此类税收优惠得到使用或到期为止，除非Biote行使终止TRA的权利，其金额相当于TRA下的预期未来税收优惠的现值（根据某些假设计算）或发生某些其他加速事件。

赞助商信

在执行业务合并协议方面，当时的某些HYAC现任高级管理人员和董事、保荐人、 Biote、控股公司和成员代表签订了保荐人信函，根据该信函，除其他外，保荐人同意（i）在任何正式召开的公司股东会议上投票赞成业务合并协议及其所考虑的交易，（ii）但有某些例外情况，不得出售或分配其任何B类普通股或私募认股权证和 (iii) 放弃当前章程或其他方面描述的与保荐人持有的可能与业务合并有关的B类普通股的任何和所有反稀释权，这样 B 普通股的转换将如本文所述（以及赞助商信函中更全面的描述）进行。

A&R 投资者权利协议

在闭幕式上，Biote、会员、保荐人、成员代表和某些其他各方签订了投资者权利协议，该协议于2022年7月19日进行了修订和重申，我们称之为

A&R IRA。根据A＆R IRA的条款，除其他外，（i）HYAC与某些证券持有人于2021年3月1日签订的与HYAC首次公开募股相关的某些注册权协议已终止，（ii）公司为成员、保荐人和某些其他各方持有的A类普通股（或持有的某些证券的标的某些证券）提供了某些注册权，(iii) 成员同意，除某些例外情况外，不转让、出售、转让或以其他方式处置A类股份此类成员在收盘后六个月内持有的普通股、第五类普通股和持股单位，以及截至根据商业合并协议获得此类证券之日之前的成员收益单位，(iv) 保荐人同意，除某些例外情况外，不转让、出售、转让或以其他方式处置其 (a) A类普通股（赞助商Earnn除外）股份在收盘后六个月内流出股份（定义见其中所述），(b) 保荐人盈利股票，截至该日期证券是根据公司与保荐人之间签订的2021年3月1日的某些私募认股权证购买协议向保荐人发行的认股权证以及A类普通股的标的股票在截止日期（此类封锁期取代内幕信函（定义见A＆R IRA）后的30天内根据该协议向保荐人发行的认股权证赚取的），在每种情况下，如A＆R IRA中更全面地描述的那样）。除与会员收益单位和赞助商收益份额相关的锁定限制外，所有锁定限制现已过期。

第二份经修订和重述的控股运营协议

收盘时，Biote、Holdings和成员签订了Holdings A&R OA，该协议除其他外，允许按计划在业务合并完成后发行和拥有持股单位，指定Biote为控股的唯一经理，规定了交换权，规定了控股单位的权利和优惠，并确定了个人对控股单位的所有权或 Holdings A&R OA 中注明的实体，如控股中更全面地描述的那样A&R OA。

董事和高级管理人员赔偿

章程包含限制董事责任的条款，并规定Biote将在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和高级管理人员进行赔偿。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定，Biote将在特拉华州法律、我们章程和章程允许的最大范围内，向其每位董事和执行官赔偿该董事、执行官或其他关键员工因其作为Biotes董事或执行官的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，Biote将预付其董事和高管高级管理人员在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

信贷协议

在截止日期，Biote的某些直接和间接子公司签订了该特定信贷协议，日期为2022年5月26日（信贷协议；除其他外，Holdings、BioTE Medical、BioTE IP、LLC、（在此处使用但未定义的任何大写术语均具有信贷协议中赋予此类术语的含义）（BioTE IP而且，与控股公司和BioTE Medical一起，统称为贷款方）、某些贷款人不时加入该协议的当事方（贷款人），以及 Truist Bank，作为贷款人的管理代理（行政代理）。信贷协议规定 (i) 50,000美元的优先担保循环信贷额度（循环贷款) 和 (ii) 一笔 12.5 万美元的优先有担保定期贷款 A 信贷额度，该信贷额度在截止日期全额借入（定期贷款而且，加上循环贷款，统称为贷款，这样的交易加在一起债务融资）。根据截至2019年5月17日与美国银行 N.A. 签订的信贷协议，BioTE Medical将债务融资的收益用于再融资和替换现有信贷额度，并用于一般公司用途。

贷款还受惯常违约事件的影响。信贷协议下的违约事件包括（在某些情况下会有宽限期）：（i）任何贷款方未能及时支付信贷协议规定的到期付款；（ii）任何贷款方在作出的任何陈述或担保中的重大虚假陈述或错误陈述；（iii）任何贷款方未能遵守信贷协议和其他相关协议下的承诺；（iv）特定违约行为控股公司或其子公司的其他债务金额；(v) 破产或破产相关债务与控股公司或其任何子公司有关的事件；(vii) 针对控股公司或其任何子公司的某些未履行的、不可上诉的判决；(vii) 某些与ERISA相关的事件有理由预计会导致控股公司及其子公司整体责任超过规定门槛；(viii) 贷款文件下的任何贷款文件或留置权的实质性部分已停止或存在控股公司或其子公司声称不具有完全效力和效力；(ix) 任何贷款方或子公司否认其在任何贷款文件下还有其他义务； (x) 贷款文件下的任何义务不再构成优先债务；以及 (x) 控制权变更的发生。如果违约事件发生且持续时间超过任何适用的补救期，则行政代理人可以 (i) 加速履行信贷协议下的所有未清债务，或 (ii) 终止承诺以及其他补救措施。此外，在违约事件持续期间，BioTE Medical不得根据贷款借款。

尽管我们遵守了与信贷协议相关的所有必要财务契约，但我们未能及时交付截至2023年12月31日的财年的预算，导致自2023年6月30日起发生违约事件。2023年7月27日，该贷款机构放弃了违约事件，还同意我们无需提交截至2023年12月31日的财年的预算。截至2023年12月31日，我们遵守了与信贷协议相关的所有必要条款。

关联人交易的政策与程序

董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序（RPT 政策）。RPT政策要求关联人（定义见S-K法规第404项（a）段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何关联人交易（定义为根据S-K法规第404（a）项可申报且所涉金额超过12万美元且任何相关人员拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易）以及与之有关的所有重要事实。总法律顾问将立即将此类信息传达给审计委员会或我们董事会的其他独立机构。未经我们的审计委员会或董事会其他独立机构的批准或批准，不得进行任何关联人交易。对相关个人交易感兴趣的董事将被要求回避任何此类投票。RPT政策没有具体说明其审计委员会或董事会的其他独立机构在决定是否批准或批准关联人交易时应采用的标准，尽管此类决定是根据特拉华州法律做出的。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在ir.biote.com上访问这份委托书和我们的10-K表年度报告。我们也可以免费获得截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，可通过电子邮件向我们发送书面请求，电子邮件地址为 ir@biote.com。


biote 公司				互联网：
年度股东大会				www.proxypush.com/bt 在线投票准备好您的代理卡按照简单说明记录您的投票

对于截至 2024 年 4 月 1 日登记在的股东 2024 年 5 月 21 日星期二上午 10:00，中部时间年会将通过互联网现场直播- 请访问欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/BTMD。				电话： 1-866-470-0582 使用任何按键式电话准备好您的代理卡按照简单录制的说明进行操作
				邮件：
你的投票很重要！请投票截止时间：中部时间上午10点，2024年5月21日。				在代理卡上标记、签名并注明日期折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回
				虚拟：
				你必须注册才能在线参加年会和/或通过 www.proxydocs.com/BTMD 参加

该代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命特蕾莎·韦伯、罗伯特·彼得森和玛丽·伊丽莎白·康隆（指定代理人）为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权指定代理人及其各自对下述签署人有权在上述会议上投票的biote Corp. 的所有股本进行投票根据所指明的事项以及在会议或任何休会之前适当提出的其他事项，暂停或推迟会议；或推迟会议，授权指定代理人行使酌情就会议之前可能出现的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何委托书。

本代理所代表的股份将由下列签署的股东按此处的规定进行投票，或者，如果没有指定选择，则由其自行决定提案 1 和提案 2 中提名的被提名人的选举；(1) 如果此处提名的任何被提名人无法任职或出于正当理由不任职，则由其自行决定 (1) 如果此处提名的任何被提名人无法任职或出于正当理由不任职，则由其自行决定 (1) 选举任何人进入董事会，以及 (2) 如上述代理人认为可取的在会议之前适当处理的其他事项以及会议的任何延期或休会。

我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中标记。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。

请一定要在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记


	提议	你的投票			董事会导演们推荐
1.	选举三名二类董事，每人任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或被免职；	为了	扣留

	1.01 史蒂芬·海耶	☐	☐		为了

	1.02 S. Mark Cone	☐	☐		为了

	1.03 黛布拉·莫里斯	☐	☐		为了

		为了	反对	弃权
2.	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及	☐	☐	☐	为了

	注意：处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

你必须注册才能在线参加年会和/或通过 www.proxydocs.com/BTMD 参加

授权签名-必须填写才能执行您的指令。

请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人员等，应包括头衔和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。



签名（和标题，如果适用）	日期	签名（如果共同持有）	日期


	财政年度
德勤	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	738,200	$	698,000
与审计相关的费用⁽²⁾		306,400		142,300
税费⁽³⁾		1,270,866		752,517
所有其他费用		—		—

费用总额	$	2,315,466	$	1,592,817


	财政年度
马库姆	2022
审计费⁽¹⁾	$	74,938
与审计相关的费用		—
税费⁽²⁾		8,755
所有其他费用		—

费用总额	$	83,693


姓名	年龄	职位
Teresa S. Weber	71	首席执行官兼董事
罗伯特·彼得森	47	首席财务官
玛丽·伊丽莎白·康隆	44	业务发展副总裁、总法律顾问兼公司秘书
玛丽 J. Puncochar	60	战略销售和业务分析主管

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