附录 99.1

执行副本

合并协议和计划

其中

SCISPARC 有限公司， 一家以色列有限公司；

SCISPARC 合并子有限公司， 一家以色列有限公司；以及

AUTOMAX 汽车有限公司， 一家以色列有限公司

截至 2024 年 4 月 10 日

目录

展品：

合并协议和计划

本协议和合并计划 （连同其证物和时间表，这个”协议”) 由以色列有限公司 ScisPARC Ltd. 于 2024 年 4 月 10 日起由以色列有限责任公司 ScisPARC Ltd. 制造和签订（”父母”），ScisPARC Merger Sub Ltd.，一家以色列 有限公司，也是母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及以色列有限公司 公司AutoMax Motors Ltd.（”公司”）。附录 A 中定义了本协议中使用的某些大写术语。

演奏会

答：母公司和公司 打算将Merger Sub与公司合并并入公司（”合并”）根据本协议 ，并通过法院批准的公司与其股东以及（如果适用）其债券持有人和债权人之间的安排， 根据《公司法》第350条和第351条的规定。合并完成后，根据本 协议中规定的条款和条件，Merger Sub将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。

B. 母董事会 已经：(i) 确定预期交易对母公司及其股东是公平的、可取的，符合母公司及其股东的最大利益， (ii) 批准并宣布可取本协议和预期交易，包括授权和发行母公司没有面值的普通 股 (”母公司普通股”），在纳斯达克上市和交易，根据本协议的条款向公司的股东 提交，并且（iii）决定根据本协议中规定的条款和条件 ，建议母公司的股东投票批准母股东事宜。

C. 合并子委员会 已经：(i) 确定考虑的交易对合并子公司及其唯一股东是公平的、可取的，符合其最大利益， (ii) 批准并宣布本协议和预期交易是可取的，(iii) 决定根据 条款和本协议规定的条件，建议合并子公司的唯一股东投票通过本协议和 从而批准预期的交易。

D. 公司董事会 已经：(i) 确定预期交易对公司及其股东是公平的、可取的，符合公司及其股东的最大利益， (ii) 批准并宣布本协议和预期交易是可取的，(iii) 决定根据 条款和本协议规定的条件，建议公司的股东和（如果适用）债权人投票 批准公司批准事项，如果需要，根据《公司法》或适用法院，公司的债券持有人 投票批准公司批准事项。

E. 在 执行和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因， (a)《公司披露附表》第 A-1 节中列出的公司股东（”公司签字人”) （仅以公司股东的身份）正在执行有利于母公司的支持协议，其形式基本上是附录B所附的 ，根据该协议，此类公司签署人同意采取特定行动以促进 合并，包括与批准合并和公司股东通过本协议有关的行动 （”公司股东支持协议”).

协议

双方打算受 法律约束，协议如下：

1。 交易描述

1.1 合并。

根据本协议中规定的条款并受 条件的约束，在生效时，Merger Sub 应与公司合并并入公司，Merger Sub 的独立 将终止。该公司将继续作为合并中幸存的公司（”幸存的公司”) 并应 (a) 成为一家私人债券公司 (Chevrat Igrot Hov) 根据《公司法》的定义，是母公司的全资 直接子公司，(b) 继续受以色列国法律管辖，(c) 在 以色列国设有注册办事处，(d) 根据《公司法》继承并承担Merger Sub的所有权利、财产和义务。

1.2 合并的影响。

合并应具有本协议中规定的 效力。在不限制前述内容概括性的前提下，在生效时间（定义见下文 ），在合并期间，母公司、合并子公司、 公司或任何公司股东不采取任何进一步行动，(a) 合并子公司应与公司合并，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为存活的公司公司；(b) 公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权 应归于尚存公司；(c) 公司和合并子公司 的所有债务、负债和义务应成为幸存公司的债务、负债和义务；(d) 公司（作为幸存公司）的所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权 应继续不受合并的影响。

1.3 关闭； 生效时间。

除非本协议根据第‎9 .1‎ 节的规定提前 终止，并且有权放弃第‎6‎、‎7 和‎‎8，合并的完成（”关闭”）应尽可能迅速 远程进行（但无论如何都不迟于有权放弃 最后满足或免除第‎6‎、‎7‎and 节中规定的条件的一方满足或放弃后的第二个工作日‎‎8，根据其性质应在收盘时得到满足，但须满足 或豁免每项条件），或在母公司和公司可能以书面形式共同商定的其他时间、日期和地点满足的条件除外。 实际收盘的日期被称为”截止日期。”在根据本节‎‎1 .3 确定截止日期后，在切实可行的情况下 ，公司和合并子公司 各应（母公司应促使Merger Sub）在相互协调下，向以色列 国公司注册处（”公司注册处”），一份关于拟议收盘日期的通知，在该通知中，双方 应要求公司注册处签发证明合并的证书（”合并证书”) 在双方应向公司注册处处长进一步通知已结束之日，双方应 在截止日期向公司注册处发出此类进一步通知。合并应在 公司注册处签发合并证书后生效（此处将合并生效时间称为” 生效时间”）。为避免疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，但双方的意图是 宣布合并生效，公司注册处签发合并证书 均应在截止日期进行。

1.4 协会章程；董事和高级职员。

在 生效时间：

(a) 应修订和重述幸存公司的公司章程 ，如经修订和重述的附录 C 所附的 公司章程表中所反映的那样（”重述的公司文章”），在此之前按 《公司法》和此类公司章程的规定进行修订；

(b) 除非母公司和公司另有协议 ，否则应修改母公司的公司章程，以便将母公司 的名称更改为双方合理商定的名称，并经公司和以色列公司注册处 批准（”重述的家长文章”);

(c) 母公司的董事和 高级管理人员均应按照经修订和重述的母公司章程任职，在执行第‎5 .13 节的规定后，由母公司和公司在收盘前指定 ，或者母公司和公司共同商定的其他 人员，直到他们辞职或免职之前或直到他们各自的继任者为止视情况而定，经正式选举或任命并具备资格；以及

(d) 幸存公司的董事和 高级管理人员均应根据幸存公司的公司章程任职， 应为公司的董事和高级职员，其任期应与生效时间前夕相同，直到他们辞职 或被免职，或直到他们各自的继任者被正式选出或任命并获得资格为止（视情况而定）。

1.5 股票的转换 。

(a) 在生效时， 由于合并，如果母公司、合并子公司、公司或公司 的任何股东或母公司的股东不采取任何进一步行动，则应发生以下情况：

(i) 在生效时间前夕持有或由公司或合并子公司持有或拥有的任何公司普通股 应在不进行任何转换的情况下注销和报废，并将不复存在，不得交付任何对价作为交换； 和

(ii) 受第 节约束‎1.5 (d) 在生效时间前夕已发行的每股公司普通股（不包括根据第 节取消的股份） ‎‎1.5 (a) (i)（不包括母公司在生效时间前立即持有的公司普通股 ）应仅自动转换为获得一定数量已有效发行、已全额支付的 和不可评估的母公司普通股的权利，等于每股此类公司普通股的交换比率（”合并 注意事项”) 根据第 ‎‎1.8(a).

(b) 尽管本协议有任何 其他条款，母公司在任何情况下均不得根据本协议的条款 向任何公司股东发行母公司普通股，前提是此类发行生效后，公司股东及其任何关联公司 将实益拥有（根据《交易法》第13 (d) 条及其颁布的规则确定） 生效后立即流通的母公司普通股数量的9.99％发行（”所有权 限制”）。如果母公司无法发行根据本协议发行的母公司普通股，则母公司 应 (i) 在不导致公司股东超过所有权限制的情况下发行的所有此类母公司普通股， 和 (ii) 向公司股东发行预先注资的认股权证以购买母公司普通股，其形式基本上是作为附录D （”家长预先资助认股权证”），代替母公司普通股，不是 向该持有人提供。每份母公司预先注资认股权证的行使价格为每股母公司普通股0.001美元。预先注资 认股权证将在母公司账簿中注册，不会在任何证券交易所或交易市场上市交易。

(c) 如果根据与公司签订的任何适用的限制性股票购买协议或其他类似协议，在生效时间前夕已发行的任何公司普通股 未归属，或者存在回购期权或被没收的风险 ，则为换取此类公司普通股而发行的母公司普通股 将在同等程度上未归属，并受相同的回购期权或 风险没收，代表此类母公司普通股的证书应相应地标上适当的标记传说。 公司应采取一切可能必要的行动，确保母公司有权根据 的条款行使 任何此类回购期权或其他协议中规定的任何此类回购期权或其他权利。

(d) 不得发行与合并相关的部分母公司 普通股，也不得发行任何此类零星股份的证书或股票。 任何本来有权获得母公司普通股一小部分的公司普通股持有人不应获得 该分数，而是应获得四舍五入至最接近的母公司普通股整数的金额。

(e) 公司股票计划生效前夕未偿还的所有公司期权 均应按照第‎‎5 .6 (a) 节处理。

(f) 所有在生效时间前未兑现的公司认股权证 （如果有）应按照第‎‎5 .7 (a) 节进行处理。

(g) Merger Sub在生效时间前夕发行和流通的每股普通股，即 没有面值的 股份，应自动转换为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，即每股面值0.05新谢克尔， 的普通股， 。自生效之日起，证明任何此类股份所有权的Merger Sub的每份股票证书均应证明幸存公司此类普通股的所有权。

(h) 如果在 计算交换比率和生效时间之间，由于任何股份分红、细分、 重新分类、资本重组、分割、股份合并或交换或其他类似变动，将已发行的公司普通股或母公司普通股 变更为或交换为不同数量的股票或其他类别，则交换比率应是公平的 在向公司普通股持有人提供母公司普通股的必要范围内进行了调整，以反映此类变化股票、在股息、细分、重新分类、 资本重组、股票分割、合并或交换或其他类似变更之前具有与本协议所设想的相同经济效果的股票、公司 期权； 但是，前提是， 不得将此处的任何内容解释为允许公司或母公司分别就本协议条款禁止或未明确允许的公司普通股或母公司普通股 采取任何行动。

1.6 母公司净现金的计算 。

(a) 就本协议 而言，”预计截止日期” 应为母公司和公司商定的日期， 为预期的截止日期。母公司应在预计截止日期前至少十五 (15) 个日历日向公司交付 时间表（”净现金表”）以合理的细节列出了母公司的善意 ，母公司净现金的估计计算方法（”净现金计算”）截至预计截止日期 ，由母公司的首席财务官（如果没有首席财务官，则由首席会计 官）编制和认证。母公司披露附表第‎‎1 .6 (a) 节是一份说明性的净现金附表，其中包含 说明性的净现金计算方法。母公司应根据公司的合理要求，提供在编制 净现金表时使用或有用的工作文件和备用材料。

(b) 在净现金明细表交付后的五 (5) 个日历 天内（”回复日期”），公司将有权向母公司发出书面通知，对 净现金表的任何部分提出异议（a”争议通知”）。 任何争议通知均应合理详细地说明公司当时可用和已知的任何与净现金计算拟议修订的 性质相关的任何信息。

(c) 如果在 回复日期当天或之前，公司：(i) 以书面形式通知母公司其对净现金计算没有异议，或者 (ii) 未按第‎‎1 .6 (b) 节的规定发放争议通知，则净现金表中规定的净现金计算应被视为已就本协议目的而最终确定并代表净母公司在 预计截止日期兑现现金本协议的。

(d) 如果公司在回复日当天或之前发出 争议通知，则双方代表应立即会面并本着诚意努力 解决争议项目，并就商定的母公司净现金额进行谈判，就本协议而言，母公司净现金金额 应视为已最终确定，并在预期收盘时代表母公司净现金本协议目的的日期。

(e) (x) 如果母公司和公司的代表 无法在争议通知发出后的三 (3) 个日历日内（或 母公司和公司可能共同商定的其他时期）内，根据 第‎‎1 .6 (d) 节协商商定母公司在预计截止日期的净现金的决定，则母公司首席执行官和公司首席执行官 将立即见面并商定母公司净现金的金额。(y) 如果母公司首席执行官和公司首席执行官 官无法在争议通知发出后的三 (3) 个日历日内（或母公司和公司可能共同商定的其他期限）的 在预计截止日期就母公司净现金的商定问题进行谈判， 则母公司和公司应共同接触（或任何一方均可接触）“四大巨头” 之一” 会计师事务所 （安永除外）（会计师事务所”) 在七 (7) 个日历日内解决与净现金计算 有关的任何剩余分歧； 提供的会计师事务所应由各方仅作为 中立专家而不是仲裁员的授权和授权来解决会计问题，并且无权解决与 解释本协议有关的任何争议或双方之间的任何其他法律争议。母公司应立即向会计师事务所 公司交付用于编制净现金表的工作文件和备用材料，母公司和公司应在商业上做出合理的努力，促使会计师事务所在与会计 事务所联系后的七 (7) 个日历日内做出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的 争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论这些问题； 但是，前提是，如果没有公司和母公司的每位代表在场，则不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的决定应限于 提交给会计师事务所的分歧。就本协议而言，会计师事务所 对母公司净现金金额的确定应被视为已经确定，就本协议而言，这代表母公司在预计截止日期 的净现金，双方应将收盘推迟到本节 ‎‎1 .6 (e) 中描述的事项得到解决之后。会计师事务所的费用和支出应在母公司和公司之间分配，其比例应与该方争议但未成功的母公司净现金金额（最终由会计师事务所确定） 占母公司净现金争议总额的比例相同（为避免疑问，母公司支付的费用和开支将 减少母公司净现金）。如果本节‎‎1 .6 (e) 适用于母公司净现金的确定，则在根据本节解决此事后‎1 .6 (e) 节所述的预期 截止日期‎‎1分辨率编号”），尽管 截止日期可能晚于预计截止日期，但不应要求双方再次确定母公司净现金，但如果截止日期晚于预计截止日期后十个工作日，则任何一方均可要求重新确定母公司 净现金。

1.7 关闭 公司的转让账簿。

在生效时间：(a) 所有在生效时间前夕流通的公司普通股均应按照第‎‎1 .5 (a)、 节处理，所有在生效时间前夕已发行的公司普通股的持有人应停止拥有作为公司股东的任何权利 ；(b) 公司所有普通股的股份转让账簿应关闭在生效时间之前尚未清偿。生效时间过后，不得在 此类股份转让账簿上进一步转让任何此类公司普通股。如果在生效时间之后，先前代表生效时间前已发行的任何公司 普通股的有效证书 (a”公司股票证书”）已出示给母公司 ，此类公司股票证书应被取消并按照‎‎1 .5 和‎Section ‎1 .8 (b) 节的规定进行兑换。

1.8 支付 合并总对价。

(a) 公司普通股的付款程序 。

在生效时间 之前（但在任何情况下都不迟于预期生效时间前五（5）个工作日），母公司应在以色列选择一家属于TASE成员且公司合理接受的银行或信托 公司作为合并的付款代理人（”付款 代理人”）并应就此与付款代理签订协议，其形式令公司和母公司合理满意 （”付款代理协议”）。母公司应不迟于生效时间 向过户代理人发出不可撤销的信函指示，指示过户代理人通过存托信托 公司在托管系统存款或提款（”DWAC”），使用付款代理人的账户，信托 ，受益于公司普通股（不包括公司认证股）的持有人，他们将 转换为获得合并对价、相同数量的母公司普通股以及母公司预先注资 认股权证（如果适用），代表其持有人根据第‎‎1 条有权获得的合并对价。5 (a)。 在本协议执行后，在生效时间之前，双方将立即与TASE 共同讨论与自生效之日起向母公司转让公司普通股以及向公司普通股持有人交付合并对价 的相关部分有关的所有程序，包括向支付代理人提供 要求的任何信息。

(b) 公司认证股票的付款程序 .

在生效时， 公司将向母公司交付一份在生效 时公司认证股票的所有记录持有人的真实、完整和准确的清单，包括该记录持有者持有的公司认证股票的数量和类别，以及该持有人根据第‎1 .5 节有权获得的母公司普通股数量 ，表格作为附录E附后（”公司 分配时间表”）。母公司收到公司分配表后（无论如何 不迟于收到公司分配表之日起五（5）个工作日），双方应立即安排邮寄给已转换为获得合并对价权的公司认证 股票的记录持有人：（A）以公司 和母公司合理同意的形式发出的送文函（a”送文函”），其中应规定应进行交付， 且此类公司普通股的损失风险和所有权只有在向母公司交付公司股票证书（或下文规定的代替损失的宣誓书 ）后方可转移；以及 (B) 交出公司股票 证书的使用说明转化为获得应付的合并对价的权利公司分配时间表。 在向母公司交出公司股票证书（或以损失代替宣誓书）后， 母公司应向转让代理人发出不可撤销的信函指示，指示过户代理人通过DWAC将 存入公司认证股票的记录持有人的账户，这些账户已转换为获得合并对价的权利， 这样的数字代表合并对价的母公司普通股的全部股份，其持有人有权获得 转到第‎‎1 .5 (a) 节。在按照本第‎1 .8 (b)‎ 节的规定交出之前，每份公司股票 证书应被视为仅代表获得代表合并对价的账面记账母公司普通股 的权利。如果任何公司股票证书丢失、被盗或销毁，母公司可自行决定并作为交付任何母公司普通股的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁 公司股票证书的所有者提供有关此类公司股票证书的适用宣誓书，并出具保证金（金额合理 ），以弥补母公司因此类损失而遭受的任何索赔，如 母公司合理要求的那样，被盗或销毁了公司股票证书。如果未在公司转让 记录中登记的公司股票证书的所有权转让，则可以向以此交出的公司 股票证书名义注册的人以外的个人支付合并对价，前提是此类公司股票凭证必须经过适当背书或以适当的 形式进行转让，并且请求此类付款的人应支付因以下原因而要求的任何转让或其他税款转让或 使之合理满意家长说明此类税款已缴纳或不适用。

(c) 合并对价 和任何股息或其他分配应被视为完全满足了与公司普通 股份有关的所有权利。尽管如此，受预扣税 税务裁决或104H裁决约束的公司普通股的任何应付合并对价应由付款代理人在截止日分别转让给预扣税代理人或第104H受托人 ，但要符合预扣税裁决或104H裁决的要求， 受益所有人的利益， ，并应持有和解冻（或按照 的规定，由上述受托人向此类公司普通股的受益持有人处置（以其他方式处理）《预扣税裁决》、《第104H号裁决》和《条例》的要求。

(d) 本 协议的任何一方均不对任何母公司普通股 （或与之相关的股息或分配）或根据任何适用的 废弃财产法、escheat 法或类似法律向任何公职人员交付的任何现金向任何公司普通股持有人或任何其他人承担责任。

1.9 进一步的行动。

如果在 生效期之后的任何时候，尚存公司认定任何进一步的行动对于实现本 协议的目的或赋予尚存公司对公司所有权利和财产的全部权利、所有权和所有权是必要或可取的，则 幸存公司的高级管理人员和董事应获得充分授权，并应使用其商业上合理的努力 （以名义公司的（以Merger Sub的名义，以幸存公司的名义等）收购该公司行动。

1.10 预扣税； 税收裁决。

(a) 无论下文 有任何相反之处，母公司、幸存公司、102 受托人、过户代理人、预扣税代理人、104H 受托人、 付款代理人、Hevra Le'Rishumim 以及 TASE 成员及其各自的任何代理人（均为”付款人”) 有权从根据本协议（包括合并对价）支付的任何款项或对价 中扣除和预扣根据《守则》、《条例》、 或适用的美国联邦、州、地方、以色列或其他税法的任何规定，包括《预扣税裁定》和 支付此类款项时可能需要扣除和预扣的款项第 104H 号裁决。

(b) 双方此处 承认，他们和预扣税代理人应根据19/2018号所得税通告（公司权利出售交易 ，包括将在未来日期转让给卖方的对价）行事（”通告”) 和预扣税代理人应在截止日期之前向公司提供通告第 6.2.4.3 (c) 节所要求的承诺。

(c) 尽管有上文‎1 .10 (a) 节的 规定，但关于预扣以色列税款的规定，根据预扣税 税收裁定或104H裁决（如适用）的规定，不得从根据本协议的任何付款中扣除或预扣任何税款，除非获得预扣税裁决和第104H裁决中规定的 。向任何公司普通股持有人支付或以其他方式可交付的合并对价 （每股为”收款人”）（尽管有上文第‎1 .10 (a) 条的规定）应支付或交付给相应的付款人，并由其保留至以下两者中较早者为止：(x) (A) 对于在截止日期前十 (10) 天持有公司股本5％或以上的收款人， ，除非此类计算日期有所不同由 ITA 指定，在这种情况下，该日期应按照 ITA 的规定执行 (a”5% 收款人”），且已获得第104H裁决，获得第104H裁决的日期，或（B）如果该收款人 的收款人少于5％且已获得预扣税裁决，则为获得预扣税裁决的日期， 或 (C) 针对未包含在预扣税裁决申请中或第10号的收款人 4H 裁决、该收款人在 向预扣税代理人交付有效税务证明书的日期，以及 (y) 截止日期后 180 天的日期， 可能会进一步延长 (对于全部或部分收款人），经公司、母公司和预扣税代理人（”预扣扣款截止日期”），在此期间（除非收款人向付款人 提交申请，要求在预扣税截止日期之前解除其部分对价），否则付款人不得根据本协议向该持有人‎ 预扣任何以色列税款，除非下文另有规定，并且在此期间，收款人 向付款人提供了ITA签发的有关预扣税的有效税务证书（或免除（预扣税）对价的以色列 税根据本协议或与以色列税收有关的其他待遇， 应在预扣税扣款截止日之前至少三 (3) 个工作日对其进行支付，然后应根据该法令 或以色列法律的任何其他规定或要求（如果有）从应付给公司 普通股登记持有人的合并对价（如果有）中扣除和预扣任何款项，均应根据该有效税的规定进行证书，可能需要扣除任何扣除和预扣税 ，以及根据任何适用法律予以扣押。如果任何公司普通股记录持有人 (A) 未在预扣税取消日之前三 (3) 个工作日向付款人提供有效税务证明，或 (B) 向付款人提交书面请求，要求在预扣税撤销日之前解除其在合并对价中的部分，且 未能在该时间或之前提交有效税务证明，则金额从向此类持有人支付的款项中扣留的款项应根据实际付款日期的适用预扣税率计算 适用法律由母公司或 其以色列顾问根据合理的自由裁量权决定，此类金额将根据实际向该收款人付款之日已知的美元兑新谢克尔汇率以新谢尔计算，并应由付款人交付给ITA，付款人应向 该持有人交付未被扣留的合并对价部分的余额（如果有的话）。

(d) 如果根据本节‎‎1 .10 扣留了 款项，则应在要求向该政府机构支付此类款项的最后一天之前将其支付给相应的政府 机构，就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应被视为已支付给扣除和预扣款的个人。

(e) 为避免 疑问，在付款人有义务按该法令和/或预扣税 税收裁定和/或第104H号裁决规定的税率预扣以色列税款的范围内（”预扣金额”），每位需要缴纳此类预扣款 的个人均应在收到付款人提出的 付款请求后的七 (7) 个工作日内向付款人提供相当于预扣金额的现金付款，无论如何都应在向该类 个人发放合并对价之前。如果该人未能在这段时间内向付款人提供预扣金额，则付款人将被授权 在公开市场上出售，但须遵守当时适用于对价或其一部分 的任何封锁或转让限制，支付本节要求扣除或预扣的任何金额所需的任意数量的母公司普通股 ‎‎1 .10，此类金额应为接受了治疗本协议的所有目的均为已交付并支付给此 收款人。尽管本协议中有其他相反规定，除非ITA另有书面指示，否则出于以色列 预扣税的目的，对价的价值应根据截止日期 母公司普通股的收盘价确定。任何货币兑换佣金将由适用的付款收款人承担，并从向该付款收款人支付给 的款项中扣除。

(f) 无论此处 有任何相反的规定，支付给任何公司期权持有人的任何款项（如果有）都将根据该法令于第十六（16）日扣除或预扣以色列 税^第四) 截止日期 发生的月份的下一个日历月中的某一天。

(g) 在不减损 的前提下，在合理可行的范围内，但在任何情况下，公司 将与母公司及其以色列法律顾问充分协调，促使其以色列法律顾问、顾问或会计师准备并向ITA提交 预扣税裁决和第104H裁决申请。

(h) 在不限制 本节‎‎1 .10 概括性的前提下，公司和母公司均应促使各自的以色列法律顾问、 顾问和会计师协调所有重要活动，在准备和提交 此类裁决申请以及准备获得预扣税所必需、适当或可取的任何书面或口头陈述 方面相互合作裁决和第104H号裁决。无论如何，预扣税裁决和第104H号裁决 的最终文本应事先得到父母的书面确认，不得无理地拒绝、附带条件或延迟其同意。 公司应在收到与上述任何裁决或批准有关的任何通知 或信息后，立即（无论如何，在两个工作日内）随时向母公司通报情况。

(i) 本协议各方 在合并的税收后果方面完全依赖自己的税务顾问的建议。

2。 公司的陈述和保证

除非上下文的性质另有规定，否则本节 2 中提及的 “公司” 是指公司及其各子公司。

根据第‎‎10 .13 (h) 节， 除外：(i) 如公司向母公司提交的披露时间表所述（”公司披露时间表”) 或 (ii) 正如在本文发布之日之前向ISA或TASE提交的公司文件中披露的，可公开查阅（但是： (x) 未使在本文发布之日或之后向ISA或TASE提交或提供给ISA或TASE的任何修正案生效，以及 (y) 不包括 “风险因素” 标题下包含的任何披露以及其中包含的任何风险披露任何 “前瞻性 陈述” 免责声明或任何其他部分，前提是它们本质上是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性 ），公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

2.1 正当组织； 子公司。

(a) 公司是一家 上市公司，在TASE上市和交易，根据以色列国法律正式组建和有效存在，不是《公司法》规定的 “违规公司”，拥有所有必要的公司权力和权限：(i) 以其目前开展业务的方式开展业务；(ii) 拥有、租赁和使用其财产和资产以其财产 和资产目前拥有或租赁和使用的方式；以及 (iii) 履行其受其约束的所有合同规定的义务， 除外，如果没有这样的权力或权限，就不能合理地预期会阻碍或严重延迟 公司完成预期交易的能力。

(b) 根据其业务性质需要此类许可或资格的所有 司法管辖区的法律，公司已获得正规 的执照和经商资格，信誉良好（在该司法管辖区适用的范围内），除非在这些司法管辖区内， 个人或总体上不具备如此资格不会对公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(c) 除公司披露附表第‎2 .1 (c) 节中确定的实体外，公司没有 子公司；而且 公司或《公司披露附表》第‎‎2 .1 (c) 节中列出的任何实体均不拥有任何其他 股本，或任何性质的股权、所有权或利润分享权益，或直接或间接控制任何其他 公司披露附表第‎‎2 .1 (c) 节中确定的实体以外的实体。公司的每家 子公司都是根据其组织管辖区的法律 正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司或其他权力和权力，可以按照其当前业务开展的 方式开展业务，并以其财产 和资产目前的方式拥有或租赁和使用其财产和资产自有或租赁和使用，除非没有这种权力或授权合理预计 会对公司产生重大不利影响。

(d) 除公司披露附表第‎2 .1 (d) 节 中另有规定外，自2021年3月24日起，公司不是 或间接地成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的当事方、成员或参与者。公司 未同意或没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或 出资 的合同，或受其约束。公司现在和过去都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也从未对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的 债务或其他义务承担过任何责任。

(e) 公司 不受TASE的任何退市程序的约束，公司也没有预见到任何理由在本文设想的生效日期 之后启动退市程序，公司也不会受到ISA或同等执法实体的任何执法行动的约束， 公司也没有预见到在 生效之日之后对公司或其关联公司启动执法行动的任何理由。

2.2 组织 文档。

公司已向母公司提供了截至本协议签订之日有效的公司组织文件的准确和完整副本。 公司没有严重违反或违反其组织文件。

2.3 权限； 协议的约束性质。

公司拥有签订和履行本协议义务的所有必要的 公司权力和权限，并在收到所需的 公司批准以及《公司法》要求的相应合并文件提交和记录的前提下，完成 预期交易。公司董事会（在正式召集和举行的会议上）已经：（i）确定预期交易 对公司及其股东来说是公平的、可取的，符合公司及其股东的最大利益；（ii）根据《公司法》的要求授权、批准和宣布本协议和预期交易是可取的；以及（iii）决定根据本协议中规定的条款和条件推荐 ，公司股东投票批准本协议 和《预期协议》交易。本协议已由公司正式签署和交付，假设获得正当授权， 由母公司和合并子公司执行和交付 构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.4 需要投票。

第 350 条投票（ ”需要公司批准”）是任何类别或系列公司股本的持有人、 债权人或任何票据或债券持有人的唯一投票权，是通过和批准本协议以及批准预期交易所必需的。 除非适用法院另有要求并假设下文‎6 .7 节已得到满足，否则无需债券持有人 的批准或投票即可通过和批准本协议以及完成预期交易。

2.5 非违规行为； 同意。

在获得所需的 公司批准的前提下，向TASE、ISA和公司注册处提交公司 法或以色列证券法要求的所有通知或文件，包括与完成合并和公司注册处签发合并证书 或向适用法院提交的任何文件有关的通知或文件，均不是：(i) 本协议的执行、交付或履行 } 由公司，或 (ii) 预期交易的完成，都将直接或间接（与或者不另行通知或延迟 时间）：

(a) 违反、与 发生冲突或导致违反公司组织文件的任何条款；

(b) 违反、与 发生冲突或导致违反，或赋予任何政府机构对预期交易提出质疑的权利，或根据任何法律或任何命令、令状、禁令、判决或法令行使任何 补救措施或获得任何救济的权利，或本公司拥有或使用的任何 资产，除非合理预计不会对公司构成实质性影响公司或其业务；

(c) 违反、与 发生冲突或导致违反公司持有的任何政府授权的任何条款或要求，或赋予任何政府机构撤销、撤回、暂停、 取消、终止或修改公司持有的任何政府授权的权利，除非合理地预计 对公司或其业务具有重要意义；

(d) 在获得 公司披露 附表第‎‎2 .5 (d) 节中规定的合同的必要批准和同意的前提下，违反、冲突或导致违反或违反任何公司 重大合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何个人以下权利：(i) 宣布违约或根据任何重大公司行使任何补救措施合同； (ii) 任何材料付款，任何公司材料合同下的折扣、退款、罚款或交付时间表的变更；(iii) 加快 任何公司实质性合同的到期或履行；或 (iv) 取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款， 任何非实质性违约、违约、罚款或修改的情况除外；或

(e) 导致对公司拥有或使用的任何资产（许可的负担除外）征收 或产生任何负债。

以下情况除外：(i) 向公司注册处提交的文件 以及与完成合并和公司注册处签发 合并证书有关的所有其他通知或文件，(ii) 或向适用法院提交的任何文件，以及 (iii) 适用条款可能要求的同意、豁免、 批准、命令、授权、注册、声明和备案证券法，公司 现在和将来都没有被要求向任何人提交任何文件或向其发出任何通知，或获得其任何同意 与 (x) 本协议的执行、交付或履行，或 (y) 预期交易的完成， 相关的政府机构，如果未单独或总体上提供或获得，则有理由认为这些交易将阻止或严重延迟公司 完成预期交易的能力。

2.6 资本化。

(a) 公司的法定股本 为400,000,00股公司普通股，其中105,643,744股公司普通股已发行并在本协议签订之日前的工作日营业结束时流通 。除公司披露附表第 2.6 (a) 节另有规定外，公司在其国库中不持有任何股本。

(b) 所有已发行的 公司普通股均已获得正式批准并有效发行，已全额支付且不可评税。所有已发行的公司 普通股均无权或受任何优先权、参与权、抚养权或任何类似权利的约束， 所有已发行的公司普通股均不受任何有利于公司的优先拒绝权的约束。除非本文另有规定 ，否则没有任何与任何公司普通股的投票或注册有关的公司合同，也没有限制任何人购买、出售、质押 或以其他方式处置（或授予任何与之相关的任何期权或类似权利）的公司合同。公司不受 任何义务或受任何公司合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式 收购任何已发行的公司普通股或其他证券。

(c) 除公司 股票计划外，公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的 薪酬。截至本协议签订之日，公司已预留14,611,596股公司普通股供根据 公司股票计划发行，其中70,123,612份期权已发行且目前处于流通状态，加权平均行使价 为1.77新谢克尔（统称”公司期权”），根据公司股票计划 ，未来仍有0股可供发行。公司披露附表第‎ (c) 节列出了截至本协议签订之日每份已发行公司期权的 的以下信息：(i) 期权持有人的姓名；(ii) 授予时受该公司期权约束的公司普通股数量；(iii) 截至本协议签订之日受该公司期权 约束的公司普通股数量；(iv) 该公司期权的行使价格；(v) 该公司期权的行使日期授予； (vi) 适用的归属时间表，包括截至本协议签订之日的既得和未归属股份的数量以及任何加速 条款；(viii) 此类公司期权的到期日期；以及 (viii) (A) 授予此类公司期权所依据的税收途径 以及目前打算符合资格的税收途径（根据该条例第102条或第3（i）条），以及 (B) 对于102公司期权，适用公司批准的 日期以及向102受托人存入相应奖励协议的日期。公司 已向母公司提供了公司股票计划和所有股票期权协议的准确而完整的副本，这些协议证明了根据该计划授予的未偿还的 期权。除公司披露附表第‎‎1 .1 (c) 节中规定的情况外， 公司期权的归属不会随着预期交易的完成而加速。

(d) 根据该条例第102条授予的所有公司期权 都是根据员工期权计划授予的，该计划被ITA根据该条例第102条的资本收益途径视为已批准或未在申报后的30天内 被拒绝，并且在所有方面都符合该条例第102条的要求 ，有资格根据该条例获得资本收益途径的待遇，并且已根据规定按时存入 根据该法令第102条的规定，受托人是102人，而且没有人威胁要采取任何行动由于公司 未遵守此类要求， 公司（公司也不知道对公司提起诉讼的合理依据）。

(e) 任何未行使的公司 期权均不得在生效时间前夕处于未偿还状态。

(f) 截至本协议签订之日，公司披露附表第‎1 .1 (f) 节列出了截至本协议签署之日：(i) 已发行和未偿还的公司认股权证的每位持有人， (ii) 每份公司认股权证的数量和类型，(iii) 每份公司认股权证的行使价，以及 (iv) 每份公司认股权证的终止 日期。

(g) 除公司 认股权证、包括公司期权在内的公司股票计划以及 公司披露附表第‎‎1 .1 (g) 节另有规定外，没有：(i) 未偿还的收购公司或其任何子公司的股票或其他证券的认购、期权、看涨期权、认股权证或权利（无论目前是否可行使） ；(ii) 未偿还的证券、工具或 已经或可能成为的义务可转换为或交换为公司或其任何子公司的任何股份或其他证券；或 (iii) 条件或情况合理地可能导致任何人对 提出索赔，即该人有权收购或接收公司或其任何子公司的任何股份或其他证券，或为其提供依据。 没有与公司 或其任何子公司有关的已发行或授权股票增值、幻影股、利润参与权或其他类似权利。

(h) 公司所有已发行的公司 普通股、公司期权、公司认股权证和其他证券的发行和授予均严格遵守 ：（i）所有适用的证券法和其他适用法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求。

(i) 除公司披露附表第2.6（h）节中的 规定外，所有已发行和流通的公司普通股均通过Hevra Le'Rishumim注册和持有 。

2.7 TASE 申报， 财务报表。

(a) 自2021年3月24日以来，公司已向ISA或TASE提交的所有招股说明书、委托书和其他陈述、报告、附表、 表格和其他文件的 或向母公司提供了准确和完整的副本（”公司 TASE 文件”）， ，但可在ISA或TASE网站上获得的此类文件除外。公司或其高级管理人员向ISA或TASE提交的所有重要报表、报告、附表、 表格和其他文件均已及时 提交。截至向ISA或TASE提交时（或者，如果在本协议签订之日之前被文件修改或取代， 则在该文件提交之日），每份公司TASE文件在所有重大方面均符合《以色列证券法》的适用要求 ，并且截至提交时，TASE公司文件均不包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。自2021年3月24日以来，公司已向母公司提供了ISA与公司之间除传送之外的所有信函以及TASE与 公司之间的所有重要信函的真实完整副本，包括所有ISA或TASE评论信以及对公司或代表 公司对此类评论信的回复，但可在ISA或TASE上获得的此类文件除外的网站。除公司披露附表第 ‎2 .7 (a) 节中规定的情况外，截至本协议签订之日，从ISA或TASE收到的关于公司TASE文件的评论信中没有尚未解决或未解决的评论 。据公司所知，没有任何 公司TASE文件是正在进行的ISA或TASE审查的主题，ISA或 TASE没有进行任何询问或调查，也没有待进行或威胁的内部调查，包括与公司的任何会计惯例有关的调查。

(b) 公司TASE文件中包含或以引用方式纳入的财务报表 （包括任何相关附注）：（i）在所有重要方面 均符合已公布的以色列证券法规章制度；（ii）根据国际财务报告准则（除非此类财务报表附注中可能注明 ，但未经审计的财务报表不得包含脚注 除外）} 除非另有说明，否则将持续进行正常和定期的年终调整）在整个 期限内；以及 (iii) 在所有重大方面公允地列报了公司截至相应 日期的财务状况以及公司在所涉期间的经营业绩和现金流量。除了在本文发布之日之前提交的公司TASE文件中明确披露的 外，根据国际财务报告准则，公司的会计方法 或原则没有发生需要在母公司财务报表中披露的重大变化。

(c) 公司在所有重大方面均遵守 适用的TASE现行上市和治理规则和条例。除公司披露附表 第‎‎2 .7 (c) 节和公司TASE文件中另有规定外，从2021年3月24日至 截至本文发布之日，公司尚未收到TASE或其员工关于公司普通股在TASE的除名或维持 上市的任何信函。

(d) 公司维持 披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在合理地保证，公司要求在TASE文件 中披露的有关公司（包括其子公司）的所有重要 信息都及时告知负责编制公司TASE文件的个人。

(e) 公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制 财务报表。

(f) 据公司所知，在本报告发布之日之前的十二 (12) 个月期间，公司的首席执行官及其 首席财务官已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露了财务报告内部控制设计或运作方面的 重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性弱点合理 可能会对公司的记录能力产生不利影响，处理、汇总和报告公司 及其财务信息已知的合并子公司，以及 (ii) 此类个人所知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司和公司子公司 内部控制中扮演重要角色的员工。

2.8 没有变化。

除公司披露附表第 ‎2 .8 节规定的情况外，在公司资产负债表以及收益表、 股东权益和公司资产负债表所反映期间的公司现金流之日之间（统称为”公司 财务”）以及在本协议签订之日，公司仅在正常业务过程中开展业务 （本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）， 未发生任何 (a) 公司的重大不利影响，或 (b) 根据第‎‎4 .2 (b) 节需要母公司 同意的行动、事件或事件导致此类行动、事件、事件或者发生在本 协议执行和交付之后。

2.9 没有 未披露的负债。

截至本文发布之日， 公司没有任何负债、债务、义务或支出，并且不受任何索赔，无论是应计索赔、绝对索赔、 或有索赔、到期还是未到期（无论是否要求根据国际财务报告准则反映在财务报表中）或参与任何特殊用途工具（每种 a”）责任”) 根据《国际财务报告准则》要求在资产负债表中记录或反映或在资产负债表的脚注中披露的 类型的 ，但以下情况除外：(a) 在公司资产负债表中披露、反映或保留的负债 ；(b) 公司自公司资产负债表公布之日起在正常业务过程中产生的负债；(c) 履行义务的负债公司 根据其作为当事方的任何合同；(d) 与预期合同相关的负债交易；(e) 有理由认为 个人或总体上不会对公司具有重大意义的负债；以及 (f) 公司披露附表第 ‎‎2 .9 节所述的负债。

2.10 资产的所有权。

公司拥有所有用于或持有用于其业务或运营或声称由其拥有的有形财产或有形 资产和设备，并拥有 的良好和有效所有权，如果是租赁财产和资产，则为有效的租赁权益，包括：(a) 反映在公司资产负债表上的所有有形资产 以及 (b) 账簿和记录中反映的所有其他有形资产该公司归公司所有 。所有这些资产均由公司拥有，如果是租赁资产，则由公司租用，不含任何负债， 除许可的负债。

2.11 不动产； 租赁地产。

除公司披露附表第 ‎2 .11节中规定的情况外，公司不拥有，自2021年3月24日起不拥有任何不动产。 公司已向母公司提供：(i) 一份准确而完整的清单，列出公司直接 或间接持有有效租赁权益的所有不动产，以及公司 拥有或租赁的任何其他房地产，以及 (ii) 持有任何此类不动产的所有租约副本（”公司房地产租赁”)， 两者均具有完全的效力和效力，不存在任何现有材料违约情况。公司对每个 此类租赁财产的使用和运营在所有重要方面均符合所有适用法律，并且公司对每处此类租赁财产拥有独家所有权，并且未向租户或被许可人授予此类租赁财产的任何占用权。此外，每个 此类租赁财产均不含除许可负担以外的所有负担。

2.12 知识产权 。

(a) 除公司披露附表第‎2 .12 (a) 节中规定的商标 外，公司不拥有、许可或以其他方式拥有 对任何重大知识产权的任何权利、所有权或利益。

(b) 据 公司所知，公司目前业务的运营没有侵犯任何有效和可执行的注册 IP，也没有盗用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。截至本协议签订之日， 尚未对公司提起任何法律诉讼（或据公司所知，受到书面威胁），指控该公司的 业务侵犯或构成对他人任何知识产权 权利的侵害或构成挪用或其他侵权行为。自2021年3月24日以来，公司没有收到任何书面通知或其他书面通信，指控 公司的业务运营侵犯或构成对他人任何知识产权 的侵权或其他侵犯。

(c) 据 所知，公司、公司和公司业务运营基本上遵守了与 数据隐私和任何个人身份信息和敏感商业信息（统称，”）数据隐私和数据安全有关的所有法律敏感 数据”），除非此类违规行为没有也不会合理预期会对公司造成重大 不利影响。据公司所知，自2021年3月24日以来，没有发生任何与公司业务中使用的敏感数据相关的重大损失或数据被盗或安全漏洞，（ii）没有违反公司关于 任何此类敏感数据的任何安全政策，（iii）未经授权访问或未经授权使用本公司业务中使用的任何敏感数据或 (iv) 没有无意或不当披露由公司、 或承包商持有、保管或控制的任何个人身份信息，或在 (i) 至 (iv) 的每种情况下，代表公司行事的代理人，除非合理预计 个人或总体上不会对公司产生重大不利影响。

2.13 协议、 合同和承诺。

(a)《公司披露附表》第‎‎2 .13 (a) 节列出了截至本协议签订之日有效的以下公司合同，但任何 公司福利计划（均为 a”公司材料合同” 总的来说，”公司材料 合同”):

(i) 与正常业务过程中未签订的任何赔偿或担保协议相关的每份公司合同 ；

(ii) 每份公司合同 包含：（A）限制公司或幸存公司从事任何业务领域或与任何人竞争 自由的任何契约，（B）任何最优惠的定价安排，（C）任何排他性条款，或（D）任何非招标条款；

(iii) 与资本支出有关的每份公司合同 ，根据其明确的 条款，要求在本协议签订之日之后支付超过20万美元的款项，且不可取消而不会受到罚款；

(iv) 与处置或收购任何实体中的重要资产或任何所有权有关的每份公司合同 ；

(v) 每份公司合同 与任何抵押贷款、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或工具有关 的协议或工具，这些协议或工具与公司的任何资产或与公司高级管理人员或董事的任何 贷款或债务有关；

(vi) 每份公司合同 要求公司在本协议签订之日后根据其与 相关的明确条款向公司支付超过20万美元的款项：(A) 任何分销协议（包括任何包含独家经营条款的分销协议）；(B) 任何经销商、分销商、联合营销、 联盟、合资企业、合作或其他目前有效的协议，根据这些协议，公司有持续的销售义务 任何产品、技术或服务；或 (C) 任何许可任何第三方制造或生产任何产品的合同，公司的服务或 技术或任何销售、分销或商业化公司任何产品或服务的合同，在每种情况下， 在正常业务过程中签订的公司合同除外；

(vii) 与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他个人）签订的每份公司合同 ，向该公司提供与预期交易有关的咨询服务；

(viii) 每家公司 房地产租赁；

(ix) 与任何政府机构签订的每份公司合同 ；

(x) 包含基于公司收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同 ；或

(xi) 公司不可随意终止（不收取罚款或付款）的任何其他公司 合同，以及 (A) 涉及 公司在本协议签订之日后根据任何此类协议付款或收款、总额超过 200,000 美元的合同或承诺、或在本协议签订之日后总额超过 200,000 美元的 债务，或 (B) 对公司具有重要意义的公司的业务或运营 。

(b) 公司已交付 或向母公司提供了所有公司实质性合同（包括其所有修正案）的准确和完整副本。除公司披露附表第‎‎2 .13 (b) 节中规定的 外，没有 不是书面形式的公司重大合同。据公司所知，截至本协议签订之日，公司没有以允许任何其他方取消或终止 任何此类公司实质性合同或允许任何其他方取消或终止 任何此类公司实质性合同的任何条款或条件的违反、违反或违约，也没有收到通知，说明其违反、违反或违约 任何此类公司实质性合同另一方寻求合理预计会对公司或其业务造成实质性损失 。就公司而言，截至本协议签订之日，每份公司实质性合同均有效、具有约束力、 可执行并具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外。根据任何公司实质性合同的条款，任何人都在重新谈判，也无权更改根据任何公司材料 合同或任何其他重要条款或条款向公司支付或应付的任何实质性金额。

2.14 合规性； 许可。

(a) 公司 在所有重大方面均遵守所有适用的美国、以色列和其他法律，包括以色列 运输和道路安全部的规章制度，但任何不合规的个别或总体违规行为除外，这对公司无关紧要 。任何政府机构均未对公司采取任何调查、索赔、诉讼、程序、审计或其他行动，据公司所知，也没有对公司构成威胁。没有任何对公司 具有约束力的协议、判决、禁令、命令或法令 ，其中：(i) 已经或可以合理预期具有禁止或实质性损害 公司的任何商业惯例、公司收购任何重大财产或公司目前开展的业务的效果，(ii) 合理地可能对公司的合规能力产生不利影响或履行 本协议下的任何契约或义务，或 (iii) 合理可能产生以下效力防止、拖延、定为非法或以其他方式干扰 预期交易。

(b) 公司持有公司目前业务运营所必需的所有必要政府授权（”公司 许可证”）。公司披露附表第‎‎2 .14 (b) 节确定了每份公司许可证。 公司在实质上遵守了公司许可证的条款。任何旨在撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证的法律诉讼尚待审理，据公司所知， 受到威胁。所有政府授权均有效 且完全有效，除非此类政府授权无效或此类政府 授权未能完全生效不会对公司产生重大不利影响；而且公司未收到任何 与撤销或修改任何此类政府授权相关的诉讼通知，无论单独还是总体而言， 都会合理地预计将对公司造成重大不利影响。

2.15 法律诉讼； 命令。

(a) 截至本协议签订之日，尚无未决法律诉讼，据公司所知，没有任何人以书面形式威胁要启动 任何法律诉讼：(i) 涉及 (A) 公司、(B) 任何公司员工（以其身份）或 (C) 公司拥有或使用的任何 重要资产；或 (ii) 质疑的任何法律诉讼，或者可能具有防止、延迟、定为非法 或以其他方式干扰预期交易的效果。

(b) 除公司披露附表第‎‎2 .15 (b) 节 中另有规定外，自2021年3月24日以来，尚未对公司提起任何已经或可以合理预期会导致公司重大责任的法律诉讼 。

(c) 公司或公司拥有或使用的任何重要资产不受任何命令、 令状、禁令、判决或法令的约束。 据公司所知，公司任何高管都不受任何命令、令状、禁令、判决或法令的约束，这些命令、令状、禁令、判决或法令，禁止 此类高管或员工从事或继续与公司业务或 与公司拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或做法。

2.16 税务问题。

(a)

(i) 公司要求向任何政府机构提交的每份纳税申报表 均已根据适用法律在到期时提交（考虑到普通 业务过程中的延期），每份申报表都是真实、准确和完整的；

(ii) 公司 已及时向相应的政府机构支付、收取或预扣了所有到期和应付的税款；

(iii) 公司 遵守了与缴纳和预扣任何税款有关的所有适用法律，并在法律规定的时间和方式内，按照 规定的时间和方式，预扣并向适当的政府机构支付了所有需要预扣和支付的款项；

(iv) 公司 已根据国际财务报告准则，为自最新公司财务报告发布之日起 之日或之后开始的应纳税期的所有税款设立了充足的应计额或储备金；

(v) 除非第 节中另有规定 ‎2.16‎(a)‎(v) 在《公司披露附表》中，没有任何针对公司或与公司相关的法律 诉讼，也没有就任何纳税或任何纳税申报表对公司或与 有关的调查、待决、威胁或以其他方式进行调查。通过任何政府机构的任何检查对公司提出的所有缺陷或评估 均已全额支付；

(vi) 公司 未同意或要求延长任何政府机构可以评估或征收任何税款的时限，或者是任何延期的接收者，并且公司没有放弃任何时效规定；

(vii) 在未提交纳税申报表或未缴纳税款的司法管辖区内，没有任何政府 机构提出或威胁要申请 缴纳任何税款或提交任何纳税申报表；

(viii) 公司 仅在其成立管辖区内是纳税居民；

(ix) 除非本节中另有规定 ‎根据公司披露附表2.16 (a) (ix)，公司授予或与 签发的有关税收的授权书目前没有生效，公司或代表公司要求任何税收裁决； 也没有根据该法第7121条（或任何前身条款）或任何州、地方 或非美国的任何类似条款达成任何成交协议本公司已订立或要求的法律，或与本公司有关的法律；

(x) 在本协议发布之日之前，公司已向母公司提供或提供了所有重要纳税申报表、审查 报告和公司就税收提交、评估或同意的缺陷陈述以及与任何政府机构就税收问题书面通信的所有材料的真实、正确和完整的副本；

(xi) 除非本节中另有规定 ‎根据公司披露附表2.16 (a) (xi)，公司既不是受控的外国 公司（定义见《守则》第957条或任何州、地方或非美国的任何类似条款）法律）也不是被动的外国 投资公司（定义见《守则》第 1297 条）。公司在任何受控外国公司 （定义见《守则》第 957 条或任何州、地方或非美国的任何类似条款）中均不拥有任何权益法律）、被动外国投资公司 （定义见《守则》第 1297 条）或其收入必须或可能需要包含在 公司收入中的其他实体；

(xii) 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的 适用期内，公司 不是也从未是《守则》第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司；

(xiii) 由于《守则》第 965 条所指的任何递延国外收入，包括但不限于 根据《守则》第 965 条进行选举的结果，公司 无需在 (A) 任何纳税期（或其中 部分）的应纳税所得额中纳入任何收入项目，或不包括任何扣除项目，或 (B) 截止日期之后结束的任何纳税期（或其中的一部分）， 因任何 (1) 递延公司间收益或美国财政部条例第节所述的任何超额亏损账户而产生 《守则》（或州、地方或非美国的任何相应条款）的 1502税法）；（2）在截止日当天或之前进行的分期销售或其他未平仓交易处置 ；（3）截止日当天或之前收到的预付金额、退款或抵免额；（4）更改截至截止日或之前的应纳税期的会计方法；（5）对截至截止日期或之前的应纳税期 使用不当的会计方法；或 (6)《守则》第 7121 条所述的 “成交协议”（或州、地方或非美国的任何相应的 或类似条款）税法）在截止日期或之前执行；

(xiv) 公司出于税收目的需要保留的所有重要记录 或证实公司就 税收提出的任何索赔或采取的立场所需的所有重要记录 均已妥善保存，可在公司场所查阅；

(xv) 公司 在所有方面都遵守了政府机构的任何免税、免税期或其他减税协议或命令 的所有条款和条件；

(xvi) 公司所有须缴纳财产税的 财产均已在相应税务管辖区的财产税名册中正确列出和描述 ，出于财产税的目的，公司任何财产的任何部分均不构成遗漏财产；

(xvii) 除了尚未到期和应付的任何税款外，公司任何资产都没有 个税留置权；

(xviii) 除非本节中另有规定 ‎2.16‎(a)‎公司披露附表 (xviii)， 公司没有也从未参与或参与过该法令第131 (g) 条和根据该法令颁布的5767-2006年《以色列 所得税条例（应申报税务规划））中列出的任何交易；公司没有也从未采取过应根据该法令第131E条申报的纳税状况 ；公司从未获得根据《条例》第 131D 条必须申报的法律或税务意见；公司没有也从未履行过且未参与任何根据以色列增值税法第 67C 条被归类为 “应申报意见” 或《以色列增值税法》第 67D 条归类为 “应申报的 立场” 的行动或 交易；

(xix) 出于以色列增值税的目的，公司已正式注册 ，并且在所有方面都遵守了与增值税有关的所有要求。 公司 (i) 没有进行任何免税交易（定义见以色列增值税法，5736-1975），并且在任何情况下 都无权全额抵免所有对进项、供应和其他交易 及其进口商品征收或缴纳的增值税，(ii) 已及时收取并汇给ITA的所有产出增值税根据任何适用法律，必须收取 并汇款，并且 (iii) 没有收到根据任何适用的 其无权获得的进项增值税退款法律；

(xx) 根据该条例第102条意图成为资本收益途径计划的每份公司 股票计划均已收到ITA的赞成决定 或批准函，或以其他方式获得ITA的批准或随着时间的推移被视为无异议的批准。所有公司 102 期权的授予和发行（视情况而定）均符合第 102 节的适用要求以及 ITA 的书面 要求和指导，包括向ITA提交必要文件、任命授权的 受托人、仅在公司每份符合资格的股票计划提交所需的 30 天期限后授予公司 102 期权作为根据该条例第102条与ITA签订的资本收益途径计划，收到 根据该条例第102条的条款 和ITA于2012年7月24日发布的指导方针以及2012年11月6日的澄清，要求期权持有人的书面同意，并将此类证券到期存入102受托人；

(xxi) 公司 不是也从未是一家不动产公司 (Igud Mekarke'in) 根据第5723-1963号 《以色列土地税法（增值和收购）》第 1 节中本术语的含义；

(xxii) 除非本节中另有规定 ‎2.16‎(a)‎公司披露附表 (xxii)， 根据条例 E2 部分 或参照第 E2 部分的规定做出的任何税务裁决，公司或任何公司证券持有人均不受任何限制或限制；

(xxiii) 据公司所知，任何独立的 承包商都无权被任何适用的 税务机关视为公司的员工；以及

(xxiv) 公司 没有根据5719-1959年《鼓励资本投资法》申请任何税收优惠。

(b) 除第‎2 .16‎ (b) 节 的规定外，公司在所有方面均遵守所有适用的转让定价 法律法规，就 适用法律，包括《条例》第 85A 条和《2006年所得税条例（市场条款的确定）》以及在要求的范围内包括 而言，公司在所有方面均遵守所有适用的转让定价 法律和法规，并且在必要范围内包括 、处决和维护证实公司转让定价惯例 和方法的同期文件。

(c) 公司 没有任何 (A) 管理场所、(B) 分支机构、(C) 办公室（或任何其他营业场所）、(D) 业务或员工、(E) 具有 约束权的代理人，或 (F) 其他活动，在每种情况下都产生了常设机构或应纳税机构，使 必须履行任何纳税义务或申报任何纳税要求返回公司成立地以外的任何国家。

(d) 除非《公司披露附表》第‎2 .16‎ (d) 节另有规定 ，否则公司在任何时候都没有 在美国境内从事《守则》第 864 (b) 条或第 882 (a) 条所指的贸易或业务，或被视为根据第 882 (d) 条或第 897 条从事贸易或业务《守则》或（如果适用）被视为拥有定义的美国 常设机构根据任何适用或相关的双边所得税协定或其他协议。

(e) (i) 公司 过去和现在都不是任何税收共享协议的当事方，根据该协议，公司有义务在截止日期之后支付 税款，(ii) 公司现在不是也从未是提交合并、合并或单一 纳税申报表的集团的成员，(iii) 公司对缴纳的任何税款没有责任任何人（公司除外）作为受让人 或继任者。

(f) 公司 从来没有 采取过《守则》第 6662 条（或 州、地方或非美国的任何相应条款）所指的可能导致大幅低估所得税的立场税法）或曾经是受益人或以其他方式参与了《守则》第 6707A (c) (1) 节和《财政条例》第 1.6011-4 (b) (1) 条中定义的任何 “应申报的 交易”。

(g) 除以色列增值税 外，公司不是，也不需要为增值税或任何 类似间接税的目的注册为应纳税人。

就本节 ‎‎2 .16 而言，凡提及本公司之处均应视为包括任何被清盘、与公司合并或是 前身的人。

2.17 员工 和劳工事务；福利计划。

(a) 公司披露附表第‎‎2 .17 (a) 节列出了所有重要的公司福利计划，包括但不限于规定控制权变更、留任或留用、递延薪酬、激励性薪酬、养老金和遣散费的每项公司福利 计划。 ”公司福利计划” 指每份养老金、利润分享、奖金、激励、股权或股权股权、幻影 股权、雇佣（不包括可能不时修订的 随意雇佣通知书或按照 公司标准表格签订的个人公司期权或其他补偿性股权奖励协议，在这种情况下，只能列出此类协议的代表性标准形式）和附带福利 计划、计划、协议（包括集体谈判协议和延期令）、政策或安排（无论是书面还是非书面的， ，但不包括公司标准形式的雇佣协议中提及的法定福利或福利），以保障公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商的利益 ，或 公司或其任何子公司有任何实际或或有负债。

(b) 在适用于每项重要公司福利计划的 的情况下，公司已向母公司提供了每份重要公司 福利计划的真实完整副本，包括其所有修正案，如果是非成文的实质性公司福利计划，则提供其书面描述 以及与任何政府机构之间与每项公司福利计划有关的所有重要信函。

(c) 每项公司福利 计划的建立、维护、运营和管理均在所有重要方面均遵守其条款和所有适用的 法律。每项需要资助的公司福利计划均已获得全额资金，对于适用法律不要求 获得足够资金的公司股票计划，已在公司财务上建立了充足的储备金（遣散费 除外，该补助金已全部到位，第14条的全部安排适用于公司的所有员工）。对于公司披露附表第‎‎2 .17 (c) 节中未披露的任何公司福利计划，公司或其任何关联公司均不承担任何重大责任或义务 。除公司披露附表第‎‎2 .17 (c) 节另有规定外，公司在美国从未有过任何员工。

(d) 据公司 所知，没有任何政府机构有待处理的涉及任何公司福利计划的审计或调查，也没有待处理的 或据公司所知，威胁性索赔（对在 公司福利计划正常运作中应付福利的个人索赔除外）、诉讼或诉讼在任何情况下都不涉及任何公司福利计划，除非合理预期 会导致重大责任给公司。该公司没有任何在美国维持的公司福利计划。

(e) 计划交易的执行 的执行和履行都不会单独或与任何其他事件有关：(i) 导致任何 重大款项付给公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商，(ii) 增加 根据任何公司福利计划本应支付的任何重大薪酬或福利，(iii) 导致加速 任何公司福利计划下的任何福利的支付、资助或归属时间，(iv) 需要任何材料供款或付款 以资助任何公司福利计划下的任何义务或 (v) 限制合并、修改或终止任何公司福利计划的权利。

(f)《公司披露附表》第‎‎2 .17 (f) 节规定了公司关于应计休假、应计病假和带薪休假以及此类负债金额的政策，包括过去两年向员工和独立承包商发放的奖金， 截至本协议签订之日（对于应计假期，应计假期超过44的员工，每位员工天）。公司 没有也没有关于支付奖金的政策。

(g) 公司不是 与 工会、劳工组织或代表其任何员工的类似人员签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方，不受其约束，也没有义务根据该协议进行谈判，据公司所知，没有 工会、劳工组织或类似人员代表或声称代表或试图代表或寻求代表 的任何员工} 公司。过去三年来没有、过去也没有，在过去三年中也没有出现过针对公司的任何罢工、放缓、停工、封锁、工会选举申请、承认要求或任何类似活动或争议，或者 据公司所知，任何工会组织活动的威胁。没有发生任何可能直接或间接导致任何此类罢工、放缓、 停工、停工、封锁、工会选举申请、要求承认、任何类似活动或争议，或就 公司所知，任何工会组织活动的开始或为其提供依据的事件，也不存在任何条件或情况 。公司已向任何雇主协会或组织支付了要求公司支付 的所有必要款项（如果有）。

(h) 公司披露附表第‎‎2 .17 (h) 节包含公司及其子公司所有员工的清单以及职位， 每位此类员工的月工资，无论该员工是全职还是兼职，均不受或不受《工作和休息时间法》的约束，正在休假，如果是，请假类型和预计返回日期、签证状态（视情况而定）、雇用日期、 任何激励措施2023 日历年度已支付或应付的款项（以及此类激励措施是否为现金，如果不是，应付其他财产）、 短期或临时、休假权利和应计休假或带薪休假余额、汽车权利、病假权利 和应计利息（如果有）、恢复工资待遇和应计金额、养老金和公积金（包括经理的 保险、养老基金、教育基金和健康基金），它们各自对每个组成部分的缴款率（例如，遣散费 部分、养老金储蓄和伤残保险）以及此类缴款的工资基准、遣散费（包括 此类雇员，在以色列国就业的范围内，是否受第5723-1963年《遣散费法》第14条安排的约束（以色列遣散费法” 和”第 14 节安排”），并在 此类员工受此类第 14 节安排约束的范围内，表明该安排（或其他适用的养老金安排） 是否自其工作开始之日起适用于该人员，其全部工资，包括其他 薪酬（例如佣金）、主要工作地点、通知期限权利以及应付给该员工的任何其他物质补偿。 公司及其子公司均不拖欠向任何员工支付截至本文发布之日所提供服务 的工资、薪水、佣金或奖金，或适用法律要求向此类员工报销的款项。预期的 交易的完成不会使公司或其任何子公司承担与遣散费、解雇、 奖金、应计休假或个人时间、应计病假天数或任何类似付款相关的款项的任何责任。在本公司或其任何 关联公司的现任员工在此类工作或其他服务期间，或曾经在美国居住或居住。

(i) 公司披露附表第‎‎2 .17 (i) 节包含目前作为独立 承包商或顾问向公司提供服务的每位个人的名单（统称为”公司承包商”）并且公司已向母公司 提供了每份公司承包商协议和最近3个月发票的真实完整副本。根据所有适用法律（包括用于税收和税务申报目的以及公司福利计划），公司已将 每位此类公司承包商或前公司承包商准确归类为独立承包商。除了 公司披露附表第‎‎2 .17 (i) 节中规定的情况外，每位公司承包商在向公司承包商发出三十天或更短的通知后均可被解雇。 根据公司承包商与公司的协议，任何公司承包商都无权享有适用的劳动 法律规定的任何权利。根据任何 适用法律或与公司签订的合同，所有现任和前任公司承包商均已获得和有权享有的所有权利。

(j) 公司不拖欠向任何员工支付截至本协议发布之日所提供服务的工资、薪水、佣金或奖金，或适用法律要求向此类员工报销的金额 。出于任何雇佣目的 的每位员工的雇佣年限从雇用之日算起，在此日期之前，任何员工与公司之间不存在出于任何 或目的的雇佣关系。公司已扣留、支付和报告了该法令、《国民保险法》所要求的所有款项 [合并 版本]，5755-1995，以及关于其现任和前任雇员和公司承包商的《国民健康保险法》（5754-1994）。

(k) 自2021年3月24日以来，公司一直严格遵守所有适用的法律和协议（包括集体谈判协议 和延期令）， ，这些法律和协议（包括集体谈判协议 和延期令）， 包括将独立承包商正确归类为非员工。对于任何员工、就业申请人、顾问、雇佣协议或公司福利计划（ 例行福利索赔除外）， 没有对公司 提起的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、 调查、审计或行政事宜，据公司所知，没有受到威胁或合理预期。

(l) 在过去三年中， 过去三年来没有，过去三年中也没有发生过任何由本公司现任或前任申请人、员工、独立承包商、 分包商、租赁员工、志愿者或临时雇员或其代表对公司提起的任何实质性索赔、指控、申诉 或法律诉讼的威胁，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼的威胁，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼的威胁，法律、 协议或因该人员就业、申请雇用或解雇而产生的任何其他索赔就业、 咨询或其他与公司的关系。

(m) 自 2021 年 3 月 24 日以来，公司一直未雇用任何需要公司特别执照或许可的员工。

(n) 公司 根据《以色列遣散费法》向其以色列雇员提供法定遣散费的 义务的全额资金由 根据第 14 节安排，该义务自每位员工就业开始之日起 以员工全部工资的 8.33% 为基础得到妥善执行。

(o) 公司 过去和现在都不受任何集体协议、延期令的约束，其雇员或顾问也没有受益于任何集体协议、延期令 (tzavei harchave）或任何与雇用或终止雇用有关的一般合同或安排，但普遍适用于所有以色列公司的延期 令除外。

(p) 公司的每位高管都是与公司签订的保密协议的当事方；此类协议的副本此前已交付或提供给母公司 。

(q) 没有一群员工 将其终止在公司的雇佣关系的意图通知公司，或者据公司所知，他们有任何计划。

(r) 公司 对任何前雇员或顾问均未履行任何性质的债务。

2.18 环境 事项。

自 2021 年 3 月 24 日起，公司一直遵守所有适用的环境法，其中包括公司 拥有适用环境法所要求的所有许可证和其他政府授权，并遵守其条款和条件 ，但任何不遵守此类行为，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 对公司或其业务具有重要意义的行为除外。自 2021 年 3 月 24 日起（或在此之前，据公司所知，尚待处理且尚未解决）任何书面通知或其他信函（无论是书面形式还是其他形式），指控公司未遵守任何环境 法律或根据任何环境 法律承担责任，而且据公司所知，不存在以下情况：可以合理地预期会阻止或干扰 公司在任何重大方面的合规性环境法，除非不合理地预计此类不遵守行为会对公司或其业务产生重大影响。根据环境法，公司目前或（在 租赁或控制先前财产期间）本公司租赁或控制的任何财产均未因严重违反 或合理预期会导致公司承担任何重大责任而释放或暴露于危险物质。环境法无需就本协议的执行和交付或预期交易的完成向任何政府机构征得同意、批准 或政府授权，也无需向任何政府机构注册或备案。在本文发布之日之前， 公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供了公司拥有或控制的所有重大环境报告、评估、 研究和审计的真实和正确副本，这些副本涉及公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何 业务。

2.19 保险。

公司已交付或向母公司提供了与公司业务、资产、负债和运营有关的所有材料保险单和所有重大自保计划 和安排的准确而完整的副本。每份此类保险单均完全有效 并生效，公司在所有重要方面均遵守其条款。自2021年3月24日以来，除了来自保险公司的保单到期通知 以外，公司尚未收到任何关于任何实际或 可能的通知或其他通信：（i）取消或宣布任何保险单失效；或（ii）拒绝或拒绝任何保险、保留权利 或拒绝任何保险单下的任何实质性索赔。公司已就公司目前正在审理的每项法律诉讼向相应的保险 承运人提供了及时的书面通知，且没有 该承运人就任何此类法律诉讼发出拒绝承保或保留权利的声明，也没有告知公司 其这样做的意图。

2.20 没有财务 顾问。

除公司披露附表第 ‎2 .20节规定的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的 安排获得与预期交易相关的任何经纪费、发现者的 费、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.21 与关联公司的交易 。

(a) 公司披露附表第‎‎2 .21 (a) 节描述了自 2021 年 3 月 24 日起， 公司与以下任一方之间的任何重大交易或关系：(i) 公司执行官或董事，或据公司所知， 该执行官或董事的直系亲属，(ii) 所有者超过未履行的 普通公司表决权的5％公司所知，任何此类高管、董事或所有者（公司除外）的任何 “关联人”（根据《证券法》第S-K号法规 第404项）的股份或（iii），如果是S-K法规第404项要求披露的那种子分支机构 (i)、(ii) 或 (iii)《证券法》。

(b) 公司披露附表第‎2 .21 (b) 节列出了公司与任何公司普通股持有人之间的每份股东协议、投票协议、共同销售协议或其他类似 合同，包括授予任何个人投资者权利、 优先拒绝权、首次要约权、董事指定权或类似权利的任何此类合同（统称为”投资者 协议”).

2.22 反贿赂。

本公司或 其任何董事、高级职员、员工，或据公司所知，代理人或任何其他代表他们行事的人 均未直接或间接地以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、回扣、非法付款、非法政治捐款、 或其他款项，也未采取任何其他违反《反海外腐败惯例》的行动 1977 年法案、2010 年英国反贿赂法、5737-1977 年以色列刑法第 291 条和 291A 条或任何其他反贿赂法或反腐败法（统称为”反贿赂法”）。该公司不是，自2021年3月24日起，也没有成为任何政府机构对可能违反反贿赂法的任何调查或询问的对象。

2.23 其他陈述或担保的免责声明 。

除本 第‎2 节或公司根据本协议向母公司和/或合并子公司交付的任何证书中另有规定外，公司 不就其或其任何资产、负债或 业务在法律或衡平方面作出任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确声明不作任何其他陈述或保证。

3. 母公司和合并子公司的陈述和保证

受第‎‎10 .13 (h) 节的约束， 除外：(i) 如母公司向公司提交的披露时间表所述（”家长披露时间表”) 或 (ii) 在本文发布之日之前向美国证券交易委员会提交的美国证券交易委员会母文件中披露并在美国证券交易委员会的 电子数据收集分析和检索系统上公开发布（但是：(x) 在本文发布之日或之后向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的 任何修正案没有生效，(y) 不包括 “风险因素” 标题下包含的任何披露和任何 任何 “前瞻性陈述” 免责声明或任何其他部分中包含的风险披露，前提是这些风险是 前瞻性陈述或本质上是警告、预测性或前瞻性），母公司和合并子公司向 公司作出如下陈述和保证：

3.1 正当组织； 子公司。

(a) 母公司是根据以色列国法律正式组建和有效存在的 上市公司，Merger Sub 是一家根据以色列国法律正式组建且有效 存在的公司，母公司和合并子公司都不是《公司 法》下的 “违规公司”，并拥有所有必要的公司权力和权力：(i) 以其目前业务的方式开展业务 正在进行；(ii) 以目前拥有其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产 或已租赁和使用；以及 (iii) 履行其受其约束的所有合同下的义务，除非合理预期不具备这种 权力或权限会妨碍或实质性延迟母公司和合并子公司完成其所参与的预期交易 的能力。自成立之日起，Merger Sub未参与任何活动 ，除非是与其成立相关的活动或与本协议有关或本协议所设想的活动。

(b) 根据所有司法管辖区 的法律，母公司已获得正式许可 并有资格开展业务并信誉良好（在该司法管辖区适用的范围内），其业务性质需要此类许可或资格的司法管辖区除外，在这些司法管辖区，除非在个别或总体上未能获得此类资格 不会合理预计会对母公司产生重大不利影响的司法管辖区。

(c) 母公司没有 子公司，母公司披露附表第‎‎3 .1 (c) 节中列出的实体除外； 母公司或公司披露附表第‎‎3 .1 (c) 节中列出的任何实体均不拥有任何股份 资本或任何股权、所有权或利润分享权益性质或直接或间接控制除母公司披露附表第‎‎3 .1 (c) 节中确定的实体之外的任何其他实体 。母公司的每家 子公司都是根据其组织管辖区的法律 正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司或其他权力和权力，可以按照其当前业务开展的 方式开展业务，以其财产 和资产目前的方式拥有或租赁和使用其财产和资产自有或租赁和使用，除非没有这种权力或授权合理预计 会产生母体物质不利影响。

(d) 母公司不是 ，也从未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似 商业实体的当事方、成员或参与者。母公司未同意，也没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或资本出资，也没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或资本出资，也没有义务受其约束 。母公司从来没有成为 的普通合伙人，也没有以其他方式对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务承担任何责任。

3.2 组织 文档。

母公司已向公司提供了截至本协议 之日有效的母公司和合并子公司组织文件的准确和完整副本。母公司和Merger Sub均未严重违反或违反其各自的组织文件。

3.3 权限； 协议的约束性质。

母公司和合并公司 子公司均拥有签订和履行本协议义务所必需的公司权力和权力，且就母公司而言， 必须获得必要的母股股东投票，对于合并子公司，母公司以合并子公司的唯一股东身份通过本协议 ，履行本协议规定的义务并完成其计划进行的 交易是一个派对。母董事会（在正式召集和举行的会议上）已经：（i）确定其参与的预期交易 对母公司及其股东来说是公平的、可取的，符合母公司及其股东的最大利益；（ii）批准、批准并宣布本协议及其参与的预期交易是可取的，包括根据本条款向公司股东发行母公司普通股 股协议以及根据本协议对公司期权和公司 认股权证的处理；以及 (iii)决定根据本 协议中规定的条款和条件，建议母公司股东投票批准本协议和预期交易，包括根据本协议条款向公司股东发行 母公司普通股。合并子委员会（经 一致书面同意）已经：（x）确定其参与的预期交易是公平的、可取的，符合合并子公司及其唯一股东的最大 利益；（y）认为可取并批准了本协议及其参与的预期交易 ；以及（z）决定根据本条款和条件提出建议协议，Merger Sub 的唯一股东 投票通过本协议，从而批准预期的交易这是个派对。 本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本公司的适当授权、执行和交付 构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每家母公司和 合并子公司强制执行，但有强制性例外情况除外。

3.4 需要投票。

已发行母公司普通股持有人投的 多数票的赞成票是批准第‎5 .3 (a)‎ 节提案所必需的任何类别或系列 的持有人的唯一一票必须 母公司股东投票”).

3.5 非违规行为； 同意。

前提是获得 所需的母股股东投票和向公司注册处提交的文件或《公司 法》要求的与完成合并和公司注册处签发合并证书有关的所有其他通知或文件或向适用法院提交的任何文件 ，既不是：（i）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，也不（ii） 其参与的预期交易的完成将直接或间接（有或没有） 时间的通知或过期）：

(a) 违反、与 发生冲突或导致违反母公司或合并子公司组织文件中的任何条款；

(b) 违反、与 冲突 或导致违反，或赋予任何政府机构质疑其参与的 当事方的预期交易，或根据任何法律或任何命令、令状、禁令、判决或法令行使任何补救措施或获得任何救济的权利，母公司或合并子公司拥有或使用的任何资产，除非不合理地预计 会对母公司或其业务产生重大影响；

(c) 违反、与 发生冲突或导致违反母公司持有的任何政府授权的任何条款或要求，或赋予任何政府机构撤销、撤回、暂停、 取消、终止或修改其任何条款或要求的权利，除非合理地认为这对 母公司或其业务不重要；

(d) 在获得 母公司披露表第‎‎3 .5‎ (d) 节中规定的合同的必要批准和同意的前提下，违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何 条款或导致违约，或赋予任何人以下权利：(i) 根据以下规定宣布违约或行使任何补救措施任何母公司 材料合同；(ii) 任何母公司材料合同下的任何实质性付款、折扣、退款、罚款或交付时间表的变更； (iii) 加快任何母公司材料合同的到期或履行；或 (iv) 取消、终止或修改任何母公司 材料合同的任何条款，任何非实质性违约、违约、罚款或修改的情况除外；或

(e) 导致对母公司或合并子公司拥有或使用的任何资产征收 或产生任何负债（许可的抵押权除外）。

但以下情况除外：(i) 向公司注册处提交 以及与完成合并和公司注册处签发 合并证书有关的所有其他通知或文件，(ii) 提交纳斯达克通知并获得纳斯达克的必要批准 ，(iii) 或向适用法院提交的任何文件，以及 (iv) 此类同意、豁免、批准、命令，适用的联邦和州证券法可能要求的授权、注册、 申报和申报，母公司或Merger Sub 是 或将被要求就 (y) 本协议的执行、交付或履行或 (z) 其所参与的预期交易的完成向任何政府机构提交任何申报或发出任何通知，或获得其同意，如果没有单独或总体上提供或获得这些交易，则合理地预计这些交易将阻止或实质性地阻止 br} 延迟母公司和合并子公司完成预期交易的能力。没有任何收购法规或法规 适用于本协议、合并或其参与的任何其他预期交易。

3.6 资本化。

(a) 母公司 的授权股本为75,000,000股母公司普通股，其中2,703,674股母公司普通股已发行并在本协议签订之日前一个工作日营业结束时 流通。母公司在其国库中不持有任何 股本。

(b) 所有已发行的 母公司普通股均已获得正式批准并有效发行，已全额支付且不可评税。所有已发行的母公司 普通股均无权或受任何优先权、参与权、抚养权或任何类似权利的约束， 所有已发行的母公司普通股均不受任何有利于母公司的优先拒绝权的约束。除本文另有规定外， 没有与任何母公司普通股的投票或注册有关的母公司合同，也没有限制任何人购买、出售、质押或 以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）任何母公司普通股的母公司合同。母公司不承担任何 义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，母公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何 已发行母公司普通股或其他证券。

(c) 除母公司 股票计划外，母公司没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的 薪酬。截至本协议签订之日，母公司已根据 母股计划预留1,020,800股母公司普通股供发行，其中7,013股母公司期权已发行且目前已流通，加权平均行使价 为166.28美元，未偿母公司RSU的归属或结算后不可发行母公司普通股，1,013,787股母公司普通股可供未来发行转到母公司股票计划。母公司 披露附表第‎‎3 .6 (c) 节列出了截至本 协议签订之日每份未偿还的母公司股权奖励的以下信息：(i) 受赠人姓名；(ii) 在 授予时获得此类母公司股权奖励的母公司普通股数量；(iii) 截至本协议签订之日获得此类母公司股权奖励的母公司普通股数量协议；(iv) 行使价 （如果适用）此类母股权奖励的日期；（v）授予此类母股权奖励的日期；（vi）适用的归属 时间表，包括截至本协议签订之日的既得和未归属股份的数量以及任何加速条款；（vii） 此类母股权奖励的到期日期；以及（viii）（A）授予此类母股权奖励的税收途径以及 目前旨在获得资格（根据条例第 102 条或第 3 (i) 条），以及 (B) 获得母公司 102 股权奖励的资格，即适用日期 公司批准以及向102受托人存放相应奖励协议的日期。母公司 已向公司提供了母公司计划和所有股票奖励协议的准确而完整的副本，以证明根据该协议授予的 奖励。除母公司披露附表第‎‎3 .6 (c) 节中规定的情况外，任何与预期交易的完成相关的母公司股权奖励的归属 都不会加速。

(d) 根据该条例第102条发放的所有母公司股权 奖励都是根据员工期权计划发放的，该计划被ITA视为在申报后30天内获得批准或未被拒绝，并且在所有方面均符合该条例第102条的要求 ，符合该条例第102条的要求 ，有资格根据该条例获得资本收益途径的待遇，并按照 的规定按时存入 该法令第102条针对10.2受托人的规定，没有人威胁要采取任何行动就家长未能遵守此类要求而对家长 （家长也不知道对家长提起诉讼的合理依据）。

(e) 截至本协议签订之日，《母公司披露附表》第‎3 .6 (e) 节列出了截至本协议签署之日：(i) 已发行和未偿还的母公司认股权证的每位持有人， (ii) 每份母认股权证的行使价和 (iv) 每份母认股权证的终止日期 。

(f) 除母公司 认股权证、母股计划（包括母公司股票奖励）以及《母公司披露附表》第‎3 .6 (f)‎ 节另有规定外，没有：(i) 未偿还的收购母公司股份或其他证券的认购、期权、看涨期权、认股权证或权利（不管 目前是否可行使）；(ii) 未偿还的证券、工具或债务或者 可能会转换为或可兑换成母公司的任何股份或其他证券；或 (iii) 任何人合理可能导致或提供依据的条件或情况，即该人有权收购或接收母公司的任何股份或其他证券。母公司没有已发行或授权的股票增值、幻影股、 利润参与权或其他类似权利。

(g) 母公司所有已发行的母公司 普通股、母公司股权奖励、母公司认股权证和其他证券的发行和授予均严格遵守 ：（i）所有适用的证券法和其他适用法律，以及（ii）适用合同中规定的所有要求。

(h) 母公司预先注资 认股权证对家长具有法律约束力，并可根据其条款对家长强制执行。母公司预先注资认股权证 及其所考虑的交易已获得母公司所有必需的公司批准的正式批准。

3.7 美国证券交易委员会文件； 财务报表。

(a) 自2021年1月1日以来，母公司已向公司交付或向公司提供了母公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托声明、证书（定义见下文 ）以及其他声明、报告、附表、表格和其他文件的准确和完整副本（”父级 SEC 文件”），但可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的此类文件除外。母公司或其高管向美国证券交易委员会提交的所有实质性声明、报告、附表、表格和其他文件均已按时提交。截至向美国证券交易委员会提交时（或者，如果在本 协议签订之日之前的文件进行了修订或取代，则在提交该文件之日），每份母证券交易委员会文件在所有重要方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求 ，并且截至提交时，所有母证券交易委员会文件 均不包含对重要事实的任何不真实陈述或未提及其中要求或为了 在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。与 母公司文件（统称为”）《交易法》第13a-14条和（ii）《美国法典》第18编第1350条（《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）要求的认证和声明 要求的认证和声明 认证”) 准确、完整，表格 和内容符合所有适用法律。在本节‎‎3 .7 中使用的 “文件” 一词及其变体 应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供 文件或信息的任何方式。自2021年1月1日以来，母公司已向公司提供了美国证券交易委员会与母公司之间除送文 信函以外的所有信函的真实完整副本，包括所有美国证券交易委员会的评论信 以及母公司或其代表对此类评论信的回复，但可在美国证券交易委员会网站 上获得的此类文件除外 www.sec.gov。截至本协议签订之日，在从美国证券交易委员会或纳斯达克收到的 关于母证券交易委员会文件的评论信中，没有悬而未决或未解决的评论。据母公司所知，美国证券交易委员会的所有母公司文件均不是 正在进行的美国证券交易委员会审查的主题，美国证券交易委员会没有进行任何调查或调查，也没有待进行或威胁的内部调查， 包括与母公司的任何会计惯例有关的调查。

(b) 美国证券交易委员会母文件中包含或以引用方式纳入的财务报表 （包括任何相关附注）：（i）在所有重要方面 均符合美国证券交易委员会公布的适用规章制度；（ii）是根据国际财务报告准则编制的（除非在财务报表附注中注明 ，否则未经审计的财务报表， 允许} 美国证券交易委员会表格 6-K，但未经审计的财务报表可能不包含脚注且受正常约束以及经常性的 年终调整）将持续适用，除非其中另有说明，否则将在所述期间内持续适用；以及（iii）在所有重大方面公允地反映了母公司截至相应日期的财务状况以及母公司在所涉期间的经营业绩 和现金流量。除了在 之前提交的母公司证券交易委员会文件中明确披露的内容外，母公司的会计方法或原则没有根据国际财务报告准则 必须在母公司的财务报表中披露的实质性变化。

(c) 自母公司聘用母公司的审计师 以来，一直是：（i）据母公司所知，该公司是一家注册会计师事务所（定义见萨班斯-奥克斯利法案第2（a）（12）条）；（ii）据母公司所知，在 《交易法》第S-X条的含义范围内，对母公司 “独立”；以及（iii）母公司的知识，符合《交易法》第10A条第 (g) 至 (l) 小节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督 董事会颁布的规章制度根据该条款，向家长提供的服务。

(d) 母公司在所有重大方面都遵守了 纳斯达克现行适用的上市和治理规章制度。除母公司披露附表第 ‎‎3 .7 (d) 节和美国证券交易委员会母公司文件中另有规定外，从2021年1月1日至本文发布之日， 母公司尚未收到纳斯达克或其工作人员关于在纳斯达克资本市场退市或维持母公司普通股上市的任何信函。

(e) 自2021年1月1日以来，除了 《萨班斯-奥克斯利法案》要求的普通课程审计或会计政策与实践或内部控制审查外， 没有与母公司、母公司董事会或其任何 委员会讨论、 的首席执行官或首席财务官或首席财务官讨论、 的正式内部调查。

(f) 母公司维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条），该体系 旨在为财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部 目的编制财务报表提供合理的保证，并提供合理的保证：(i) 记录交易是必要的，以便 做好财务准备符合国际财务报告准则的报表，(ii) 收入和支出仅按照管理层和母公司的授权 以及 (iii) 关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置 可能对母公司财务报表产生重大影响的资产的授权 。截至2023年9月30日，母公司已评估了母公司对财务报告的内部控制的有效性 ，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司证券交易委员会文件（20-F表或6-K表格（或其任何修正案）的报告（或其任何修正案）中提供的 关于截至该报告或修正案所涵盖期末的财务报告内部控制有效性的结论 评估。母公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，向 母公司的审计师和审计委员会披露（并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要）： (A) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷（如果有），这些缺陷合理地 可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及 (B) 任何涉及管理层或其他员工的已知欺诈行为 在家长对财务报告的内部控制中起着重要作用。 根据其对财务报告内部控制的最新评估，母公司尚未发现母公司财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷 。

(g) 母公司保持 “披露 控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些控制和程序经过合理设计，旨在确保 母公司在其根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息得到记录， 在规定的时间内处理、汇总和报告，并将所有此类信息收集并传递给 {br br} 适当的家长管理，以便及时就所需的披露做出决定并进行认证。

3.8 没有 更改。

除母公司披露表第 ‎‎3 .8 节的规定外，在母公司资产负债表发布之日到本协议签订之日之间，母公司 仅在正常业务过程中开展业务（执行和履行本协议以及与之相关的 讨论、谈判和交易除外），并且没有发生任何 (a) 母公司重大不利影响或 (b) 行动， 事件或者根据第‎‎4 .1 (b) 节本来需要公司同意的事件， 事件或事件发生在本协议执行和交付之后。

3.9 没有 未披露的负债。

截至本文发布之日， 母公司和合并子公司均不承担任何单独或总的负债，无论是否需要在资产负债表中记录或反映 ，或者根据国际财务报告准则在资产负债表的脚注中披露，但以下情况除外：(a) 母公司资产负债表中披露、反映或保留的负债；(b) 母公司自母公司资产负债表发布之日起产生的负债在普通 业务过程中；(c) 母公司履行母公司合同义务的责任；(d)与 计划交易相关的负债；（e）按合理理由预计不会对母公司构成重大负债 的负债；以及（f）母公司披露表第‎‎3 .9 节中描述的负债。

3.10 不动产； 租赁地产。

除母公司披露附表第 ‎3 .10 节中规定的情况外，母公司不拥有，并且自 2021 年 1 月 1 日起不拥有任何不动产。母公司 已向公司提供：(i) 一份准确而完整的清单，列出母公司直接或 间接持有有效租赁权益的所有不动产，以及母公司拥有或租赁的任何其他房地产，以及 (ii) 拥有任何此类不动产的所有租约副本（” 母公司房地产租赁”)， 两者均具有完全的效力和效力，不存在任何现有材料违约情况。父母对每个 此类租赁财产的使用和运营在所有重要方面均符合所有适用法律，并且母公司对每处此类租赁的 财产拥有独家所有权，并且未向租户或被许可人授予此类租赁财产的任何占用权。此外，每套这样的 租赁房产均不含除许可负担以外的所有负担。

3.11 知识产权 。

(a) 除母公司披露附表第‎2 .12 (a) 节 另有规定外，母公司不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权拥有任何权利、 所有权或权益。

(b) 据母公司 所知，公司目前的业务运营没有侵犯任何有效和可执行的注册 知识产权，也没有盗用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权。截至本协议签订之日， 没有针对母公司业务的经营 侵犯或构成对他人任何知识产权 的侵害或构成挪用或其他侵权行为的母公司提起任何法律诉讼（或据母公司所知，受到书面威胁）。母公司未收到任何书面通知或其他书面通信，指控母公司业务 的运营侵犯或构成对他人任何知识产权的侵害或构成对他人任何知识产权的侵权或其他侵犯。

(c) 据 所知，母公司、母公司和母公司业务的运营严格遵守了与任何个人身份信息和敏感商业信息（统称，）的数据 隐私和数据安全有关的所有法律敏感 数据”），除非此类违规行为没有也不会合理预期会对公司造成重大 不利影响。据家长所知，自2021年1月1日以来，未发生任何与母公司业务中使用的敏感数据相关的重大损失或数据盗窃或安全漏洞，（ii）没有违反母公司关于 任何此类敏感数据的任何安全政策，（iii）未经授权访问或未经授权使用母公司业务中使用的任何敏感数据或 (iv) 没有无意或不当披露由父母、 或承包商拥有、保管或控制的任何个人身份信息，或在 (i) 至 (iv) 的每种情况下，代表母公司行事的代理人，除非合理预计 个人或总体上不会对公司产生重大不利影响。

3.12 协议、 合同和承诺。

(a)《母公司披露附表》第‎‎3 .12 节列出了截至本协议签订之日有效的以下母公司合同（每份合同，a”父级 材料合同” 总的来说，”母材合同”):

(i) 与正常业务过程中未签订的任何赔偿或担保协议相关的每份母公司合同 ；

(ii) 每份母公司合同 包含：（A）限制父母自由从事任何业务或与任何人竞争的任何契约，（B）任何 最优惠的定价安排，（C）任何排他性条款，或（D）任何非招标条款；

(iii) 与资本支出有关的每份母合同 ，根据其明确的 条款，要求在本协议签订之日之后支付超过20万美元的款项，且不可取消而不会受到罚款；

(iv) 与处置或收购任何实体中的物质资产或任何所有权权益有关的每份母合同 ；

(v) 每份母公司合同 与任何抵押贷款、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或工具有关 的协议或工具，这些协议或工具与母公司的任何资产或与母公司高级管理人员或董事的任何 贷款或债务有关；

(vi) 每份母公司合同 要求母公司在本协议签订之日后根据其明确条款向母公司支付超过20万美元的款项： (A) 任何分销协议（指任何包含独家经营条款的分销协议）；(B) 任何经销商、分销商、联合营销、联盟、 合资企业、合作或其他目前有效的协议，根据这些协议，母公司有持续的销售任何产品的义务， 技术或服务；或 (C) 任何许可任何第三方制造或生产任何产品、服务的合同或 母公司的技术或任何销售、分销或商业化母公司任何产品或服务的合同，在每种情况下，在正常业务过程中签订的母公司 合同除外；

(vii) 与任何人（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他个人）签订的每份母公司合同 ，向其提供与预期交易相关的咨询服务；

(viii) 每位母公司不动产 房地产租约；

(ix) 与任何政府机构签订的每份家长合同 ；

(x) 每份母公司合同 包含基于母公司收入或利润的任何特许权使用费、分红或类似安排；或

(xi) 母公司不可随意终止（不收取任何罚款或付款）的任何其他母公司 合同，以及 (A) 涉及 母公司在本协议签订之日后根据任何此类协议付款或收款、总额超过 200,000 美元的合同或承诺，或本协议签订之日后总额超过 200,000 美元的债务 ，或 (B) 对双方具有重要意义的 母公司的业务或运营。

(b) 母公司已向公司交付 或向公司提供了所有母公司材料合同（包括其所有修正案）的准确和完整副本。 没有非书面形式的母材料合同。据家长所知，截至 本协议签订之日，母公司并未以允许任何其他 方取消或终止任何此类母材料合同的任何条款或条件的方式违反、 违反或违约任何母材料合同的任何其他方违反、 的任何其他一方违反、违反或违约任何母材料合同，也没有收到通知另一方要求赔偿 合理预计对母公司或其业务具有实质意义的赔偿。对于母公司，截至本协议签订之日，每份母体材料合同 均有效、具有约束力、可执行性并具有完全的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或者 根据任何母材料合同的条款， 有权更改根据 任何母材料合同或任何其他重要条款或条款向母公司支付或应付的任何实质性金额。

3.13 合规性； 许可。

(a) 母公司在所有重大方面均遵守 所有美国、以色列和其他适用法律，包括根据该法律通过的 FDA 法规，以及由 FDA 或其他药品监管机构管理或颁布的任何 其他类似法律，但个别 或总体上存在的任何不合规行为除外，这对母公司无关紧要。任何政府 机构均未进行调查、索赔、起诉、诉讼、审核或其他行动，据家长所知，也没有对父母构成威胁。没有任何对母公司具有约束力的协议、判决、禁令、命令或法令 具有以下约束力：(i) 已经或可以合理预期会对母公司的任何业务 行为、母公司收购任何物质财产或母公司目前开展的业务行为产生不利影响，(ii) 合理地可能对父母遵守或履行任何契约或义务的能力产生不利影响根据本 协议，或 (iii) 合理地可能起到阻止、延迟、制止的效果非法或以其他方式干扰 预期交易。

(b) 母公司持有所有必需的 政府授权，这些授权对母公司目前开展的业务具有重要作用（”家长 许可证”）。家长披露附表第‎‎3 .13 (b) 节确定了每份家长许可证。父母 在实质上遵守家长许可证的条款。没有法律诉讼正在进行中，据家长所知， 试图撤销、限制、暂停或实质性修改任何家长许可证，也没有受到威胁。所有政府授权均有效，并具有 的全部效力，除非此类政府授权无效或此类政府授权 未能完全生效不会对母体产生实质性不利影响；且母公司没有收到任何与撤销或修改任何此类政府授权有关的诉讼通知 无论是单独还是总体而言，都是合理的 预计将导致母体物质不利影响。

3.14 法律诉讼； 命令。

(a) 截至本协议签订之日，没有任何实质性法律诉讼待决，据家长所知，没有人以书面形式威胁要启动任何法律诉讼：(i) 涉及 (A) 父母、(B) 任何母公司合伙人（以其身份）或 (C) 任何母公司拥有或使用的重大资产的 ；或 (ii) 质疑母公司拥有或使用的任何重要资产，或 (ii) 质疑，或这可能会起到防止、延迟、将预期交易定为非法 或以其他方式干扰预期交易的效果。

(b) 除母公司披露附表第‎3 .14 (b)‎ 节中的 规定外，自 2021 年 1 月 1 日起，没有对母公司提起任何导致母公司重大责任的法律诉讼 待决。

(c) 母公司或母公司拥有或使用的任何物质资产不受任何命令、 令状、禁令、判决或法令的约束。据母公司所知 ，母公司的任何高级管理人员均不受任何命令、令状、禁令、判决或法令的约束，禁止此类高管或员工 从事或继续进行与母公司业务或母公司拥有或使用的任何物质资产有关的任何行为、活动或做法。

3.15 税务问题。

(a)

(i) 母公司要求向任何政府机构提交的每份纳税申报表 均已根据适用法律在到期时提交（考虑到正常业务过程中的延期），每份申报表都是真实、准确和完整的；

(ii) 母公司已按时 向相应的政府机构支付了所有到期和应付的税款；

(iii) 母公司已遵守 与缴纳和预扣任何税款有关的所有适用法律，并已在法律规定的时间和方式内， 预扣并向适当的政府机构支付了所有需要预扣和支付的款项；

(iv) 母公司已根据国际财务报告准则，为自最近 母公司财务报表发布之日或之后开始的应纳税期的所有税款设定了充足的 应计金额或储备金；

(v) 对于任何纳税或任何纳税申报表，不存在针对或与母公司相关的法律 诉讼，也没有针对母公司 的调查、待处理或威胁的调查，也没有针对任何纳税申报表或任何纳税申报表的其他调查。因任何政府机构进行的任何检查而声称的缺陷或对家长进行的所有评估 均已全额支付；

(vi) 父母未经 同意或要求延长期限，或者是任何政府机构可以评估或征收任何税款的时限的接收者 ，且家长没有放弃任何时效规定；

(vii) 在未提交纳税申报表或未缴纳税款的司法管辖区内，没有任何政府 机构提出或威胁要申请 缴纳任何税款或提交任何纳税申报表；

(viii) 除非本节中另有规定 ‎《母公司披露附表》3.15 (a) (viii)， 授予或与 签发的关于母公司税收的授权书目前没有生效，母公司或代表母公司未要求任何税收裁决； 没有根据该法第7121条（或任何先前条款）或任何州、地方 或非美国的任何类似条款达成任何成交协议法律是由父母订立或要求的，或与父母有关的；

(ix) 母公司已在本协议发布之日之前向公司提供了 或向公司提供了所有重要纳税申报表、审查 报告和母公司就税收问题提交、评估或同意的缺陷陈述的真实、正确和完整的副本，以及 与任何政府机构就税收问题进行书面通信的所有材料；

(x) [已保留]

(xi) 在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用 期限内，母公司不是而且 也不是该法典第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司；

(xii) 根据《守则》第 965 条所指的任何递延国外收入，包括但不限于 根据《守则》第 965 条进行选择的结果，不要求父母 在 (A) 任何纳税期（或其中 部分）的应纳税所得额中包括任何收入项目，或不包括任何扣除项目，或 (B)) 截止日期之后结束的任何纳税期（或其中的一部分）， 是美国财政部条例根据第 1502 条描述的任何 (1) 个递延公司间收益或任何超额亏损账户的结果br}《守则》（或州、地方或非美国的任何相应条款税法）；（2）在截止日当天或之前进行的分期销售或其他未平仓交易处置 ；（3）截止日当天或之前收到的预付金额、退款或抵免额；（4）更改截至截止日或之前的应纳税期的会计方法；（5）对截至截止日期或之前的应纳税期 使用不当的会计方法；或 (6)《守则》第 7121 条所述的 “成交协议”（或州、地方或非美国的任何相应的 或类似条款）税法）在截止日期或之前执行；

(xiii) 所有母公司出于税收目的必须保留的材料 记录或证实母公司在 中提出的与税收有关的任何索赔或立场所需的材料 记录均已妥善保存，可在母公司所在地查阅；

(xiv) 母公司在所有重要方面均遵守 政府机构的任何免税、免税期或其他减税协议或命令的所有条款和条件；

(xv) 父母所有需要缴纳财产税的 财产均已在相应税务管辖区的财产税登记册中正确列出和描述 ，任何父母财产的任何部分均不构成财产税方面的遗漏财产；

(xvi) 除了尚未到期和应付的任何税款外，母公司任何资产的税款都没有留置权 ；

(xvii) 母公司从来没有 参与或参与过该法令第131 (g) 条和根据该法令颁布的5767-2006年《以色列所得税条例》 （应申报税务规划）中列出的任何交易；（B）根据该法令第131E 条采取了必须申报的纳税立场；（C）获得了必须根据该条例申报的法律或税务意见该法令第 131D 条；或 (D) 执行 或参与了根据以色列增值税 法第 67C 条被归类为 “应申报意见” 的任何行动或交易或《以色列增值税法》第67D条规定的 “应申报状况”；

(xviii) 为了征收以色列增值税，母公司已正式注册 ，并且在所有方面都遵守了与增值税有关的所有要求。母公司 (i) 未进行任何免税交易（定义见以色列增值税法，5736-1975），也没有任何情况可能无法全额抵免所有对进项、供应和其他交易 及其进口商品征收或缴纳的增值税，(ii) 已按要求及时收取并汇给ITA的所有出口增值税根据任何适用法律收取 并汇款，并且 (iii) 没有收到根据任何适用的 法律无权退还的进项增值税的退款；

(xix) 根据该条例第102条意图成为资本收益途径计划的每份母公司 股票计划均已收到ITA的有利决定 或批准函，或以其他方式获得ITA的批准或随着时间的推移被视为无异议的批准。所有母公司102股权奖励和母公司102股股票（视情况而定）的授予和发行均符合该条例第 102条的适用要求以及ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的文件、 任命授权受托人，以及根据该条例第 102条的条款和发布的指导方针向102名受托人存入此类证券 2012年7月24日的ITA和2012年11月6日的澄清；

(xx) 409A。母公司 真诚地认为，母公司制定、有义务支付或承诺支付的任何 “不合格递延薪酬计划”（该术语的定义见《守则》第 409A (d) (1) 条 及其指导方针）（每项 “409A 计划”）在形式和操作方面均符合本节的要求《守则》第409A条及其下的 指导方针。据公司所知，根据任何409A计划支付的任何款项都不会或将要受到《守则》第409A (a) (1) 条的处罚 。

(xxi) 根据5723-1963年《以色列 土地税法（增值和收购）第1条，母公司不是 ，也从未是本术语所指的不动产公司（Igud Mekarke'in）；

(xxii) 母公司 或任何母公司证券持有人均不受本条例E2部分或 参照E2部分的规定作出的任何税务裁决受到任何限制或限制；

(xxiii) 任何独立的 承包商都无权被任何适用的税务机关视为母公司的员工； 和

(b) 母公司没有（也没有 从来没有）任何（A）管理场所、（B）分支机构、（C）办公室（或任何其他营业场所）、（D）业务或员工、（E）具有约束力的代理人，或（F）其他活动，在每种情况下都导致常设机构或应纳税机构 使其承担任何纳税义务或要求在家长 组织所在国以外的任何国家提交任何纳税申报表。

(c) 根据《守则》第 864 (b) 条或 第 882 (a) 条的定义，母公司在任何时候都没有，也没有 在美国境内从事贸易或业务，也未被视为在《守则》第 882 (d) 条或第 897 条下从事此类贸易或业务，或者（如果适用）被视为 拥有任何适用或定义的美国常设机构相关的双边所得税协定或其他协议。

(d) (i) 母公司不是 也从未是任何税收共享协议（母公司与其子公司之间或其子公司之间的专属协议）的当事方，根据该协议，母公司有义务在截止日期之后缴纳任何税款，(ii) 母公司从未是提交合并、合并或统一纳税申报表的集团（共同母公司所属集团除外） 的成员是或曾经是母公司或其子公司的任何 ，并且 (iii) 母公司没有责任缴纳对任何个人（母公司除外）征收的任何税款受让人 或继任者。

(e) 根据《守则》第6662条（或州、地方或非美国任何相应的 条款），母公司从未采取过 可能导致大幅低报所得税的立场税法）或曾经是受益人或以其他方式参与过任何 “应申报交易” ，如《守则》第 6707A (c) (1) 条和《财政条例》第 1.6011-4 (b) (1) 条所定义。

(f) 除以色列增值税 外，母公司不是，也不需要为增值税或任何类似的 间接税目的注册为应纳税人。

就本节 ‎3 .15 而言，凡提及家长之处，均应视为包括任何被清算为母公司、与其合并或以 为其前任的人。

3.16 与关联公司的交易 。

(a) 除在本协议签订之日之前提交的美国证券交易委员会母公司文件中 中另有规定外，自母公司于 2023 年向美国证券交易委员会提交最后一份委托书之日起，没有发生任何根据S-K法规第404项要求母公司报告的事件。

(b)《母公司披露附表》第‎3 .16 (b) 节描述了自 2021 年 1 月 1 日起 母公司与以下任一方之间的任何重大交易或关系：(i) 母公司的执行官或董事，或据母公司或任何此类 执行官或董事的直系亲属所知，(ii) 所有者超过未偿还的 母公司股本的投票权的5％，或（iii）据母公司所知，任何 “关联人”（按照《证券法》第 S-K号法规第404项的定义，任何此类高管、董事或所有者（母公司除外）（i）、（ii） 或（iii）均属于《证券法》第S-K条例第404项要求披露的内容。

(c) 母公司与任何母公司普通股持有人之间没有投资者 协议。

3.17 员工 和劳工事务；福利计划。

(a)《家长披露表》第‎3 .17 (a) 节列出了所有重要的家长福利计划，包括但不限于规定控制权变更、居留或留用、递延薪酬、激励性薪酬、养老金和遣散费的每项家长福利 计划。 ”家长福利计划” 指每份养老金、利润分享、奖金、激励、股权或股权股权、幻影 股权、雇佣（不包括可能不时修订的 随意雇佣通知书或按照 母公司标准表格签订的个人母公司期权或其他补偿性股权奖励协议，在这种情况下，只能列出此类协议的代表性标准形式）和附带协议福利 计划、计划、协议（包括集体谈判协议和延期令）、政策或安排（无论是书面还是非书面的， ，但不包括母公司标准形式的雇佣协议中提及的法定福利或福利），受益于 母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商，或者 母公司或其任何子公司有任何实际或或有负债。

(b) 根据每项重要父母福利计划的 ，母公司已向公司提供了每份重要父母 福利计划的真实完整副本，包括其所有修正案，如果是非成文的实质性家长福利计划，则提供其书面描述、 以及与任何政府机构之间与每项家长福利计划有关的所有重要信函。

(c) 每个家长福利 计划的建立、维护、运营和管理均在所有重要方面均符合其条款和所有适用的 法律。每个需要资助的家长福利计划都有全额资金，对于 适用法律未要求资金充足的母公司股份计划，已在母公司财务上设立了充足的储备金（遣散费 除外，该补助金已全部到位，第14条的全部安排适用于母公司的所有员工）。对于母公司披露附表第‎3 .17‎ (c) 节中未披露的任何母公司福利计划，公司或其任何关联公司均不承担任何重大责任或义务 。家长在美国没有，也从未有过任何员工。

(d) 据父母 所知，没有任何政府机构有待处理的涉及任何家长福利计划的审计或调查，也没有待处理的 或据家长所知，威胁性索赔（在 家长福利计划正常运作中应付的补助金的个人索赔除外）、涉及任何家长福利计划的诉讼或诉讼，除非合理预期 会导致重大责任给父母。母公司没有任何在美国维持的公司福利计划。

(e) 计划交易的执行 的执行和履行都不会单独或与任何其他事件有关：(i) 导致任何 重大款项付给母公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商，(ii) 增加 任何根据任何家长福利计划本应支付的重大薪酬或福利，(iii) 导致加速 任何家长福利计划下的任何福利的支付、资助或归属时间，(iv) 需要任何物质捐款或支付 以资助任何家长福利计划下的任何义务或 (v) 限制合并、修改或终止任何家长福利计划的权利。

(f) 母公司披露附表第‎‎‎‎3 .17 (f) 节规定了母公司截至本日对应计休假、应计病假和带薪休假以及此类负债金额的政策，包括过去两年向员工和独立承包商发放的奖金 协议（对于应计假期，对于累积天数超过 44 天的员工，则按每位员工计算）。家长 没有也没有关于奖金支付的政策。

(g) 父母不是 工会、劳工组织或代表其任何雇员的类似人员签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方，不受其约束，也没有义务根据该协议或其他合同进行谈判，据父母所知，没有 工会、劳工组织或类似人员代表或声称代表或试图代表该雇员的任何员工} 家长。过去三年来没有、过去也没有，在过去三年中也没有出现过针对家长的任何罢工、放缓、停工、封锁、工会选举申请、承认要求或任何类似的活动或争议，或者 据家长所知，任何工会组织活动的威胁。没有发生任何可能直接或间接导致任何此类罢工、放缓、 停工、停工、封锁、工会选举申请、要求承认、任何类似活动或争议，或就 家长所知，任何工会组织活动或为之提供基础的事件，也不存在任何条件或情况。家长已经支付了要求家长向 任何雇主协会或组织支付的所有必要款项（如果有）。

(h) 母公司披露表第‎3 .17‎ (h) 节包含母公司及其子公司所有员工的清单以及职位、每位此类员工的 月工资标准，无论该员工是全职还是兼职，均不受或不受《工作和休息时间法》的约束，正在休假，如果是，请假类型和预计返回日期、签证状态（视情况而定）、雇用日期、 任何激励措施2023 日历年度已支付或应付的款项（以及此类激励措施是否为现金，如果不是，应付其他财产）、 短期或临时、休假权利和应计休假或带薪休假余额、汽车权利、病假权利 和应计利息（如果有）、康复工资待遇和应计金额、养老金和公积金（包括经理的 保险、养老基金、教育基金和健康基金），它们各自对每个组成部分的缴款率（例如，遣散费 部分、养老金储蓄和伤残保险）以及此类缴款的工资基准、遣散费（包括 此类雇员，在以色列国就业的范围内，是否受第5723-1963年《遣散费法》第14条安排的约束（以色列遣散费法” 和”第 14 节安排”），并在 此类员工受此类第 14 节安排约束的范围内，表明该安排（或其他适用的养老金安排） 是否自其工作开始之日起适用于该人员，其全部工资，包括其他 薪酬（例如佣金）、主要工作地点、通知期限权利以及应付给该员工的任何其他物质补偿。 母公司及其子公司均不拖欠向任何员工支付截至本文发布之日所提供服务 的工资、薪水、佣金或奖金，或适用法律要求向此类员工报销的款项。预期的 交易的完成不会导致母公司或其任何子公司承担与遣散费、解雇、 奖金、应计休假或个人时间、应计病假天数或任何类似付款相关的款项的任何责任。在受雇或其他服务期间，母公司或其任何 关联公司的现任员工目前或过去均未居住在美国，也没有居住在美国。

(i)《家长披露附表》第‎3 .17‎ (i) 节包含目前作为独立承包商 或顾问（统称为”）向家长提供服务的每位个人的名单母承包商”）并且母公司已向公司提供了每份母承包商协议和最近3个月发票的真实和 完整副本。根据所有适用法律（包括税收和税收 申报以及公司福利计划），母公司已将每位此类母公司 承包商或前母公司承包商准确归类为独立承包商。除了 《母公司披露时间表》第‎‎3 .17‎ (i) 节中另有规定外，每位母承包商在收到三十天或更短的通知后均可终止。 根据母承包商与母公司的协议，任何母承包商都无权享有适用的劳动 法律规定的任何权利。根据与母公司签订的任何适用的 法律或合同，所有现任和前任母公司承包商均已获得和有权享有的所有权利。

(j) 父母不拖欠向任何雇员支付截至本协议发布之日所提供服务的工资、薪水、佣金或奖金，或适用法律要求向此类员工报销的金额 。出于任何雇佣目的 的每位雇员的雇佣年限从雇用之日开始，在此日期之前，任何员工与家长之间不存在出于任何事项 或目的的雇佣关系。父母扣留、支付和申报了该法令、《国民保险法》所要求的所有款项 [合并 版本]，5755-1995，以及关于其现任和前任雇员及母承包商的《国民健康保险法》（5754-1994）。

(k) 自2021年1月1日以来，母公司一直严格遵守所有适用的法律和协议（包括集体谈判协议 和延期令）， 尊重劳动（包括顾问）、就业、雇佣惯例和雇佣条款和条件， 包括将独立承包商正确归类为非员工。对于任何员工、就业申请人、顾问、雇佣协议或家长福利计划（例行的 福利索赔除外），没有对母公司提起的诉讼、诉讼、索赔、指控、诉讼、 调查、审计或行政事宜，据家长所知，没有受到威胁或合理预期的。

(l) 在过去三年中， 过去三年来没有，过去三年来也没有发生过任何由父母的现任或前任申请人、员工、独立承包商、 分包商、租赁员工、志愿者或临时雇员或其代表对母公司提起的任何实质性索赔、指控、申诉 或法律诉讼的威胁，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控或法律诉讼，指控法律、 协议或因该人就业、就业申请或终止雇佣关系而产生的任何其他索赔、 咨询或其他与家长的关系。

(m) 在任何时候，父母 都没有雇用任何需要父母特别执照或许可的员工。

(n) 父母 根据《以色列遣散费法》向其以色列雇员提供法定遣散费的义务 已按照 第 14 节安排提供全额资金，该义务自每位雇员就业开始之日起执行， 按雇员全部工资的 8.33% 计算。

(o) 母公司不是 ，也不受任何集体协议、延期令的约束，其雇员或顾问也没有受益于任何集体协议、延期令 (tzavei harchave) 或任何与雇用或终止雇用有关的一般合同或安排，但 一般适用于所有以色列公司的延期令除外。

(p) 母公司 的每位员工都是与母公司签订的保密、不竞争和知识产权保护协议的当事方；此类协议 的副本此前已交付或提供给家长。

(q) 没有任何员工群体 将其意图通知家长，或者据家长所知，他们有任何计划终止与家长的雇佣关系。

(r) 母公司对任何前雇员或顾问没有 任何性质的未清债务。

3.18 环境 事项。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司一直遵守所有适用的环境法，其合规性包括母公司 拥有适用环境法所要求的所有许可证和其他政府授权，并遵守其条款和条件 ，除非不遵守此类规定，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 对母公司或其业务具有重要意义。自 2021 年 1 月 1 日起（或在此之前，据家长 所知，家长尚未收到来自 政府机构或其他个人的任何书面通知或其他信函（书面或其他形式），指控父母未遵守任何环境 法律或根据任何环境法律承担责任，而且据家长所知，不存在以下情况：可以合理地预期会阻止或干扰 家长在任何重大方面遵守任何规定环境法，除非不合理地预计此类不遵守行为会对母公司或其业务产生重大影响。母公司租赁或控制的当前房产或（在母公司 租赁或控制的先前财产期间）没有释放或接触过危险物质，这严重违反 ，或者可以合理预期会导致母公司根据环境法承担任何重大责任。环境法无需就本协议的执行和交付或预期交易的完成向任何政府机构征得同意、批准 或政府授权，也无需向任何政府机构进行注册或备案。在本文发布之日之前， 母公司已向公司提供或以其他方式向公司提供了母公司拥有或控制的所有重大环境报告、评估、 研究和审计的真实和正确副本，涉及母公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何 业务。

3.19 保险。

母公司已向公司交付或提供了 与母公司业务、资产、负债和运营有关的所有材料保险单和所有重大自保计划以及 安排的准确和完整副本。每份此类保险单均完全生效和 生效，父母在所有重要方面均遵守其条款。除了来自保险公司的保单到期通知 外，自2021年1月1日起，家长没有收到任何有关以下实际或可能的通知或其他通信： (i) 取消或宣布任何保险单失效；或 (ii) 拒绝或拒绝任何保险、保留权利或拒绝 任何保险单下的任何重大索赔。家长已及时向相应的保险公司发出书面通知 当前对父母有保险的每项未决法律诉讼，且该承运人未就任何此类法律诉讼发出 拒绝承保或保留权利的声明，也没有告知家长其这样做的意图。

3.20 没有财务顾问。

除母公司披露附表第 ‎‎3 .20 节的规定外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司作出的安排获得与其 参与的预期交易相关的任何经纪费、发现者的 费、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.21 反贿赂。

家长及其任何董事、高级职员、员工，或据家长所知，代理商或任何其他代表他们行事的人士，均未以现金、礼物或其他形式直接或 间接地以现金、礼物或其他形式行使任何贿赂、回扣、非法付款、非法政治捐款或其他 款项，或采取任何其他违反反贿赂法的行动。父母不是 曾经是任何政府机构对可能违反反贿赂法的行为进行的任何调查或询问的对象。

3.22 有效签发。

在 根据本协议的规定发行时，将在合并中发行的母公司普通股 （包括在行使母公司预筹认股权证时可发行的母公司普通股）将有效发行、全额支付且不可估税。

3.23 财务顾问的估值报告 。

母董事会已收到 由E.D.B Consulting and Investments Ltd. 编制的估值报告，并根据公司在该报告中的估值 确定，截至本协议签订之日以及其中规定的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，对母公司普通股持有人而言，汇率是公平的。经同意并理解 此类估值报告是为了母董事会的利益，公司不得依赖该报告。

3.24 其他陈述或担保的免责声明。

除非本 第‎3 节或母公司或合并子公司根据本协议向公司交付的任何证书中另有规定，否则母公司 和合并子公司均未就其或其任何资产、 负债或运营在法律或衡平方面作出任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确拒绝任何此类其他陈述或保证。

4。 双方的某些盟约

4.1 母公司 业务的运营。

(a) 除本协议明确允许的 第 节‎‎4 .1 (a) 中规定的情况外，适用法律要求或除非公司另有书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件），否则本协议自本协议签订之日起一直持续到 更早发生的根据第‎9 节终止本协议和生效时间（”收盘前 时段”)：(i) 母公司应在正常业务过程中开展业务和运营，但须遵守和不减损 第‎‎4 .1 (b) 节中规定的任何母公司契约；(ii) 母公司在开展其 业务和运营时应在所有重大方面遵守所有适用法律。

(b) 除非：(i) 本协议明确允许 ，(ii) 母公司披露附表第‎‎4 .1 (b) 节的规定，(iii) 订立和完成期末融资，(iv) 适用法律要求，或 (v) 经 公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），在预收盘期内，母公司 不得做任何事情以下：

(i) 申报、累积、搁置 或支付任何股息，或就其任何股份进行任何其他分配，或就母公司股本进行任何其他实际、推定或被视为 的分配，或直接或间接收购、回购、赎回或以其他方式重新收购其任何 股份或其他证券（与支付 产生的行使价和/或预扣税有关的除外）行使、结算或归属根据母股计划授予的任何奖励，并按照其当前的规定行使、结算或归属条款）；

(ii) 出售、发行、授予、 质押或以其他方式处置或抵押或授权以下任何股份：(A) 母公司 的任何股份或其他证券（有效行使未偿母公司股票奖励或母公司认股权证时发行的母公司普通股除外）；(B) 任何期权、 认股权证或收购任何股份或任何其他证券的权利；或 (C) 任何可转换工具可兑换成母公司的任何股份或 其他证券；

(iii) 除非 为了使任何考虑结算的内容生效、修改其任何组织文件、生效或成为任何 合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股份分割、股票分割、反向股权拆分或类似交易的当事方而被要求，为避免疑问起见，预期交易和本协议允许的交易除外；

(iv) 提议采纳对 母公司进行全面或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或选举或任命母公司的任何新董事或执行官，但本协议 所设想的交易及其实施过程中通过的行动和决议除外；

(v) 组建任何子公司或 收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与 任何其他实体建立合资企业、战略联盟或伙伴关系；

(vi) 收购或同意 收购（通过合并、合并或收购或以任何其他方式）（1）任何企业或其他个人，或（2）对母公司个人或总体而言具有重要意义的任何 资产，或 (3) 出售、租赁（作为出租人）、许可或以其他方式处置 或受任何留置权约束的母公司的任何财产或资产对家长来说是重要的；

(vii) (A) 向任何 人贷款，(B) 承担或担保任何借款债务，(C) 为他人的任何债务证券提供担保，或 (D) 任何资本 支出超过本节规定的母公司运营预算中规定的预算资本支出金额 ‎ 家长披露附表的4.1 (b) (vii)（”家长预算”)；除非适用法律或本协议签订之日生效的任何家长福利计划的条款 的要求：(i) 采用、终止、建立或加入任何家长福利 计划；(ii) 促使或允许在任何实质性方面修改任何家长福利计划；(iii) 支付任何奖金或任何利润分成 或类似的款项，或增加工资金额、应付给其任何董事、高级管理人员或雇员的工资、佣金、福利或其他薪酬或报酬 ，年度奖金除外根据2023年底 的预定目标（包括任何全权部分）；（iv）增加向任何现任 或新员工、董事或顾问提供的遣散费或控制权变更福利，或（v）聘用、解雇任何（x）高管或（y）名员工，或发出解雇通知，其年基本工资超过25,000美元；

(viii) 承认任何劳工 工会、劳工组织或类似人员；

(ix) 进行任何重要的 交易；

(x) 收购任何重大 资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予与这些 资产或财产相关的任何抵押权；

(xi) 出售、分配、转让、 许可、再许可或以其他方式处置任何重要母知识产权；

(xii) 作出、变更或撤销 任何重大纳税选择，未能在该税款到期和应付时缴纳任何所得税或其他重要税款（但与此类税收有关的善意争议 ），提交任何修正案，对任何纳税申报表进行任何重大更改，结算或折衷任何收入或其他 重大纳税义务，签订任何税收分配、共享、赔偿或其他类似协议或安排、请求或 同意延长或免除对任何收入的任何索赔或评估的任何时效期限，或其他重要的 税收（将正常业务过程中批准的任何纳税申报表的提交期限延长（不超过 六个月），或采用或更改任何与税收相关的重要会计方法；

(xiii) (A) 除非母公司预算中另有规定 ，否则任何支出、承担任何负债、结算、清偿或清偿任何索赔、诉讼或 债务（绝对、应计、已申报或未申诉、或有或有或有或有债务）或负债，在每种情况下，金额都要超过 母预算总额200,000美元，与索赔、诉讼相关的任何金额除外截至本协议签订之日尚未偿还的债务、债务或负债 ，或 (B) 取消借款的任何重大债务 (单独或 合计）或放弃任何价值超过20万美元的索赔或权利，或（C）提供任何实质性折扣、便利或 其他优惠（不在符合过去惯例的正常业务过程中），以加速或诱导收任何应收款 ；

(xiv) 与任何利益相关方签订、参与 或修改任何交易或合同（Ba'alay Inyan）；

(xv) 除法律或《国际财务报告准则》要求的 要求外，采取任何行动更改会计政策或程序；

(xvi) 取消或未能本着 诚意寻求续订任何物质保险单；

(xvii) 申请或接受 (x) 来自国际投资协会或任何其他以色列政府机构的任何政府补助金，或 (y) 任何其他 政府机构的任何实质性政府补助金；或

(xviii) 同意、下定决心或 承诺执行上述任何一项。

本 协议中的任何内容均不赋予公司在 生效时间之前直接或间接控制或指导母公司运营的权利。在生效之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营进行全面的单方面 控制和监督。

4.2 公司业务的运营。

(a) 除公司披露附表 第‎‎4 .2 (a) 节中规定的情况外，本协议（包括收盘 融资）明确允许，根据适用法律的要求或除非母公司另有书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件），否则在收盘前期间，公司应按照 普通模式开展业务和运营：(i)} 商业课程遵守且不减损公司在‎ 4.2 (b) ‎ 节中规定的任何契约；以及 (ii) 在所有重大方面遵守所有适用法律和构成 公司重大合同的所有合同的要求。

(b) 除非：(i) 本协议明确允许 ，(ii) 根据公司披露附表第‎‎4 .2 (b) 节的规定，(iii) 适用法律要求的 ，或 (iv) 经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟 或附带条件），公司在收盘前期间任何时候均不得采取任何行动以下：

(i) 申报、累积、搁置 或支付任何股息，或就其任何股本进行任何其他分配，或就公司普通股进行任何其他实际、推定 或视为的分配，或直接或间接收购、回购、赎回或以其他方式重新收购 任何股本或其他证券（与支付行使价和/或预扣税有关的除外） 的任何股份} 在行使、结算或归属根据公司股票计划授予的任何奖励时产生的根据他们目前的 条款）；

(ii) 出售、发行、授予、 质押或以其他方式处置或抵押或授权与以下有关的任何前述内容：(A) 公司的任何股本或其他证券（有效行使公司期权时发行的已发行公司普通股除外）；(B) 任何期权、认股权证 或收购任何股本或任何其他证券的权利，但向员工和服务提供商发放补助金除外；或 (C) 任何可转换为公司任何股本或其他证券或可交换的工具 ；

(iii) 除非 为了使任何考虑结算的内容生效、修改其任何组织文件、生效或成为任何 合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股份分割、股票分割、反向股份 拆分或类似交易的当事方，为避免疑问起见，预期交易除外；

(iv) 提议通过 公司全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划 ，或选举或任命公司任何新的董事或执行官，本 协议所设想的交易以及在执行过程中通过的行动和决议除外；

(v) 组建任何子公司或 收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与 任何其他实体建立合资企业、战略联盟或伙伴关系；

(vi) 收购或同意 收购（通过合并、合并或收购股份或资产或以任何其他方式）(1) 任何企业或其他个人或 (2) 任何个人或总体上对公司具有重要意义的资产；或 (3) 在正常业务过程中除外， 出售、租赁（作为出租人）、许可或以其他方式处置或受任何留置权约束公司的财产或资产，对公司来说是重要的 ，在正常业务过程中购买的库存、服务或供应品除外；

(vii) (A) 向任何 人贷款（在正常业务过程中向员工、董事和顾问预付的费用除外），（B）承担或 担保任何借款债务，或（C）为他人的任何债务证券提供担保；

(viii) 承认任何劳工 工会、劳工组织或类似人员；

(ix) 进行除正常业务过程以外的任何重大 交易；

(x) 收购任何重大 资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或授予与这些 资产或财产相关的任何抵押权，正常业务过程除外；

(xi) 作出、变更或撤销 任何重大纳税选择，未能在该税款到期应付时缴纳任何所得税或其他重要税款（但与此类税收有关的善意争议 ），提交任何修正案，对任何纳税申报表进行任何重大更改，结算或折衷任何收入或其他 重大纳税义务，签订任何税收分配、共享、赔偿或其他类似协议或安排（其他与在正常业务过程中签订的 个习惯商业合同相比，后者的主要标的是非税收）、请求 或同意延长或豁免任何所得税或其他重大税收的索赔或评估的时效期限（不超过 六个月的正常业务过程中批准的提交纳税申报表的时间除外），或采用或更改任何与税收有关的重要会计方法；

(xii) 签订、实质性 修改或终止任何公司实质性合同，除非此类执行、修改或终止是在正常业务过程中进行的；

(xiii) (A) 除 正常业务过程外，支付任何支出、承担任何负债、结算或清偿或清偿任何索赔、诉讼、 （绝对、应计、主张或未主张、或有或其他债务）或负债，或（B）取消借款 款的任何重大债务（个人或总额）或放弃任何价值为的索赔或权利超过 200,000 美元，或 (C) 给予任何实质性折扣、 住宿或其他优惠（按照以往惯例在正常业务过程中除外）以加快 或诱导收任何应收账款；

(xiv) 与任何利益相关方（Ba'alay Inyan）签订、参与 或修改任何交易或合同，除非需要完成 结算；

(xv) 除法律或《国际财务报告准则》要求的 要求外，采取任何行动更改会计政策或程序；

(xvi) 取消或未能本着 诚意寻求续订任何物质保险单；

(xvii) 申请或接受 (x) 来自国际投资协会或任何其他以色列政府机构的任何政府补助金，或 (y) 任何其他 政府机构的任何实质性政府补助金；

(xviii) 启动或和解、 妥协，或同意和解任何法律诉讼；或

(xix) 同意、决定或承诺 执行上述任何操作。

本 协议中的任何内容均不赋予母公司在 生效时间之前直接或间接控制或指导公司运营的权利。在生效之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营进行全面的单方面 控制和监督。

4.3 访问和调查。

根据 保密协议的条款（双方同意该协议将在本协议签订之日后继续全面生效），在收盘前的 期限内，一方面，母公司和公司应 并应尽商业上合理的努力促使该方的代表：(a) 向另一方和此类其他人提供 br} 缔约方的代表在正常工作时间内可以合理接触该方的代表、人员、财产 和资产，以及与该方和 其子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和信息；(b) 向另一方和该另一方的代表提供与该方及其子公司相关的现有账簿、记录、 纳税申报表、工作文件、产品数据和其他文件和信息的副本，以及与该方及其子公司相关的其他财务、运营和其他数据和信息另一方可能合理要求 的当事方及其子公司；(c)允许另一方的高级管理人员和其他雇员在收到合理通知后，在正常 工作时间内，与负责该方财务 报表和该方内部控制的首席财务官和其他高级管理人员进行讨论，讨论另一方认为必要或适当的事项； (d) 向另一方提供编制的未经审计的财务报表、重要运营和财务报告的副本适用于 高级管理层或董事会该方的董事，以及向任何政府机构提交或发送给或从 收到的与预期交易有关的任何重要通知、报告或其他文件。母公司或 公司根据本节‎4 .3 进行的任何调查均应以不合理干扰另一方 业务行为的方式进行。各缔约方应在向另一方提供未经审计的现金余额 后，立即向另一方提供未经审计的现金余额，并在 该缔约方编制此类报表后，立即提供该缔约方截至每个日历月末的应付账款报表，但应尽量由该缔约方编制并可供该缔约方使用。

尽管有前述规定， 任何一方均可限制前述访问权限，前提是适用于该方的任何法律要求该方限制或禁止 访问任何此类财产或信息，或者在任何情况下 在此类披露或访问可能危及此类特权的情况下，保留律师-委托人的特权。

4.4 家长不招揽家长。

(a) 母公司同意，在 预收期内，它不得、也不得授权其任何代表直接或间接：(i) 征求、 发起或故意鼓励、诱导或促进任何收购提案 或收购询问的沟通、提出、提交或宣布，或采取任何可以合理预期会导致收购提案或收购调查的行动； (ii) furned 向与收购有关或回应收购的任何人提供有关父母的任何非公开信息提案 或收购查询；(iii) 参与讨论（告知任何人本节中存在的条款‎‎4 .4） 或就任何收购提案或收购调查与任何人进行谈判；(iv) 批准、认可或推荐 任何收购提案（受第‎ 节约束）‎5 .3); (v) 执行或签订任何意向书 或任何考虑或以其他方式与任何收购交易相关的合同；或 (vi) 公开提议进行上述任何操作。 在不限制前述内容概括性的前提下，家长承认并同意，如果任何家长代表（无论该代表是否声称代表家长行事）采取了任何如果由家长采取将构成违反本节 的行为‎‎4 .4，则该代表采取此类行动应被视为构成 违反本节的行为‎‎4 .4 为本协议之目的，由家长提供。

(b) 如果母公司或母公司的任何代表 在收购前的任何时候收到收购提案或收购查询，则母公司应立即 （无论如何不迟于母公司得知此类收购提案或收购询问后的一个工作日）以口头和书面形式向 公司通报此类收购提案或收购查询（包括提出或提交 此类收购提案或收购询问的人的身份，及其实质性条款）。母公司应合理地告知公司 有关任何此类收购提案或收购查询及其任何重大修改或 拟议的重大修改的状态和重要条款。

(c) 母公司应立即 停止并终止与任何人进行的与截至本协议签订之日尚未终止的任何收购 提案或收购调查有关的现有讨论、谈判和沟通，并要求销毁或 归还母公司提供给该人的任何非公开信息。

本节‎4 .4 中的任何内容均不应被视为限制母公司及其代表在 进行和完成本协议特别授权的交易（包括 与期末融资相关的交易）所需的合理范围内，进行沟通、谈判和达成协议。

4.5 公司不招标。

(a) 公司同意， 在预收盘期间，公司不得、也不得授权其任何代表直接或间接：(i) 征求、 发起或故意鼓励、诱导或促进任何收购提案 或收购调查的沟通、提出、提交或宣布或采取任何可以合理预期会导致收购提案或收购调查的行动； (ii) 向与以下事项有关或作为回应的任何人提供有关本公司的任何非公开信息收购 提案或收购查询；(iii) 就任何收购提案或收购 调查进行讨论（向任何人通报本节 条款的存在‎‎4 .5）或与任何人进行谈判；(iv) 批准、认可或推荐任何收购提案；(v) 执行或签订任何意向书或与之相关的任何 合同收购交易；或（vi）公开提议进行上述任何操作。 在不限制前述内容概括性的前提下，公司承认并同意，如果公司的任何代表 （无论该代表是否声称代表公司行事）采取了任何如果公司采取将构成 违反本节的行为‎‎4 .5，则该代表采取的此类行动应被视为 构成对本节的违反就本协议而言，本公司发布的‎‎4 .5。

(b) 如果公司或公司的任何代表 在收购前期间的任何时候收到收购提案或收购查询，则公司 应立即（在任何情况下都不迟于公司得知此类收购提案或收购查询后的一个工作日） 以口头和书面形式告知母公司此类收购提案或收购查询（包括提出 或提交此类收购提案的人的身份，或收购查询及其实质性条款）。公司应合理地向母公司 通报任何此类收购提案或收购查询及其任何重大修改 或拟议的重大修改的状态和重要条款。

(c) 公司应立即 停止并终止与任何人进行的与截至本协议签订之日尚未终止的任何收购 提案或收购调查有关的现有讨论、谈判和沟通，并要求销毁或 归还公司提供给该人的任何非公开信息。

本节‎4 .5 中的任何内容均不应被视为限制公司及其代表在 进行和完成本协议特别授权的交易所需的合理范围内，进行沟通、谈判和达成协议。

4.6 某些事项的通知。

(a) 在预收盘 期内，如果发生以下任何情况，公司应立即通知母公司（如果以书面形式，则提供副本）：(i) 从任何人那里收到任何声称与 任何预期交易有关需要或可能需要该人同意的任何通知 或其他通信；(ii) 针对或涉及或以其他方式影响公司的任何法律诉讼已启动， 或据公司所知，威胁公司或任何董事或高级管理人员，据公司所知 公司的；(iii) 公司意识到其在本协议中所作的任何陈述或担保中存在任何不准确之处；或 (iv) 公司 未能遵守公司的任何契约或义务；就附属条款 (iii) 和 (iv) 而言，可以合理地预计 能够及时满足第‎‎6 或‎ 节中规定的任何条件7‎，视情况而定，不可能或可能性较小。根据本节 ‎‎4 .6 (a) 向母公司发出的任何通知均不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露附表中包含的任何公司陈述、保证、承诺或义务 第‎‎6 或‎7, 视情况而定。

(b) 在预收盘 期内，如果发生以下任何情况，母公司应立即通知公司（如果以书面形式，则提供副本）：(i) 收到任何人发出的任何通知 或其他通信，声称与 任何预期交易有关需要或可能需要该人的同意；(ii) 针对或涉及或以其他方式影响母公司的任何法律诉讼已启动，或者， 据父母所知，威胁母公司，或据父母所知，威胁母公司的任何董事或高级管理人员；(iii)母公司 意识到其在本协议中所作的任何陈述或担保中存在任何不准确之处；或 (iv) 母公司未能遵守 母公司或合并子公司的任何契约或义务；如果是子条款 (iii) 和 (iv)，则可以合理地预期 及时满足第‎‎6 或‎8 节中规定的任何条件（如适用）不可能或几乎不太可能。根据本第‎4 .6 (b) 节向公司发出的任何通知均不得更改、 限制或以其他方式影响本协议或 母公司披露附表中包含的母公司的任何陈述、保证、承诺或义务（如适用）。‎‎6‎8

4.7 收盘后融资

收盘时，母公司 应通过电汇方式向公司交付4,250,000美元（减去公司根据 双方之间的任何贷款协议应向母公司支付的任何款项），用于 公司的持续资本需求和运营费用，账户的详细信息应由公司提供。

5。 双方的附加协议

5.1 法院批准、 注册声明和交易报告。

(a) 在本协议执行和交付后，公司应 尽快根据《公司法》第350和351条， 向特拉维夫-雅法地方法院（”适用法院”) 按照《公司法》和根据《公司法》第350条和第351条颁布的条例中规定的方式 提出的第一项开会动议，否则应由适用法院下令 （”首次动议批准”）、股东大会（”公司 股东大会”）以及，如果适用法院要求，债券持有人或债权人会议（统称为 ）”公司会议”) 以占公司会议 至少 75% 选票的多数批准公司 与其股东、债券持有人和/或债权人之间包括合并在内的安排的条款和条件（”第 350 节投票”），并请求根据《以色列证券法》第15A（a）（3）条免于发布 招股说明书。

(b) 在本协议执行后，双方应尽快准备注册 声明，母公司应促成向美国证券交易委员会提交注册 声明。母公司特此承诺并同意，在向美国证券交易委员会提交注册 声明或美国证券交易委员会宣布生效时，注册声明，包括其中 的任何预计财务报表（以及其中包含的致股东信函、会议通知和委托书表格），不会包含任何有关重大事实的不真实陈述 ，也不会漏述任何重要事实应在其中陈述或为使其中 的陈述不产生误导性所必需的。公司特此承诺并同意，公司向母公司提供的注册声明 中包含的信息（包括公司财务状况）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏 中要求陈述为使此类信息不具误导性而必须陈述的任何重大事实。尽管有上述规定，但母公司根据公司或其任何代表提供的专门用于包含在注册声明中的信息（如有 ）对注册声明中的陈述不做任何承诺、陈述或保证。在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，公司及其 法律顾问应有合理的机会对注册声明（包括其所有修正案 及其补充）进行审查和评论；在向美国证券交易委员会提交注册声明 声明之前，对美国证券交易委员会关于注册 声明的任何评论的回应。母公司应采取商业上合理的努力，使注册声明 遵守美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，并迅速回应美国证券交易委员会或其 工作人员的任何评论。母公司应根据美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，采取商业上合理的努力，使委托书按照 邮寄给母公司的股东。各方应立即向另一方提供与该方及其关联公司和该方股东有关的所有信息 ，这些信息可能需要或合理要求 与本节所设想的任何行动有关‎‎5 .1。如果母公司、合并子公司或公司获悉 根据《交易法》应在注册 声明的修正或补充中披露的任何事件或信息，则该方应立即将此事通知其他各方，并应与此类其他各方合作，向美国证券交易委员会提交这类 修正案或补充文件，并在适当时向母公司股东邮寄此类修正案或补充文件。

(c) 在本协议执行后，双方应尽快准备 ，并在第一次动议批准后尽快向ISA提交召开、通知和举行公司会议的通知， 应包括交易报告和代理卡（Ktav Hatzbaa)（此类通知、交易报告和代理卡，在此统称为 ）交易报告”），为了获得所需的公司批准， 在每种情况下都是为了通过和批准本协议和预期交易，包括第 350 条投票 和重述公司章程的批准，（统称为”公司批准事项”）。公司 承诺并同意，在向ISA提交交易报告或其任何修正或补充 时，交易报告，包括其中包含的任何预计财务报表（以及其中所附的致股东信函、 会议通知和委托书）将不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的任何重大事实 或其中要求陈述的任何重大事实鉴于发表声明的情况, 是必要的, 以便在其中发表声明,不误导。 母公司承诺并同意，母公司向公司提供的用于纳入交易报告的信息将 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在 中必须陈述的任何重要事实，以使此类信息不具有误导性。尽管有上述规定，根据母公司或其任何代表提供的专门用于纳入该报告的信息，公司对代理交易报告（以及随附的致股东信函、会议通知和委托书形式 ）中的陈述（如果有）不与 做出任何承诺、陈述或保证。在向ISA提交交易报告之前， 母公司及其法律顾问应有合理的机会审查和评论交易报告，包括所有修正案 及其补充，以及在向ISA提交交易报告之前，对ISA或TASE对 交易报告的任何评论的回应。公司应采取商业上合理的努力，使交易 报告符合ISA和TASE颁布的适用规章制度，并立即回应ISA、TASE或其工作人员的任何评论 。公司承诺并同意，交易报告将在所有方面符合以色列法律的要求 。各方应立即向另一方提供与该方及其关联公司 及其关联公司 以及该方股东有关的所有信息，这些信息可能需要或合理要求与本节 ‎‎5 .1 相关的任何行动。如果母公司、合并子公司或公司得知任何应在 交易报告的修正或补充中披露的事件或信息，则该方应立即将此通知其他各方，并应与此类其他各方合作 向ISA提交此类修正或补充，并在适当时向公司股东邮寄此类修正或补充 。

(d) 双方应合理 相互合作，向另一方及其代表 提供法律要求包含在 注册声明和/或交易报告中，或另一方合理要求包含在注册声明 和/或交易报告中的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息，并要求其各自的代表向该方或其子公司提供所有真实、正确和完整的信息。

5.2 公司会议。

(a) 公司同意：(i) 公司董事会应建议公司股东以及公司的债券持有人和/或债权人 投票批准公司批准事项，并应尽最大努力争取此类批准（ 公司董事会建议公司股东、债权人或债券持有人（如适用）投票通过和批准本协议 被称为”公司董事会建议”)；以及 (ii) 不得以 不利于母公司的方式撤回或修改 公司董事会建议（且公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会的建议），也不得通过任何不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会建议 ，或采用、批准或推荐（或公开提议采用、批准或推荐）任何建议收购 提案应获得通过或提出（前述条款 (ii) 中规定的行动)，总的来说，a”公司董事会 不利建议变更”).

(b) 作为 公司会议通知的一部分，公司将向其每位股东以及债权人和债券持有人发送 会议通知、法院召集会议的命令、向 法院提交的批准拟议合并的申请以及表决代理卡（”代理材料”）。代理材料将包括对股东反对合并的权利的描述 、有关预定在适用法院举行的听证会的信息以及公司 董事会建议。在股东以及债权人和债券持有人（如上述 ）批准合并后，公司将向适用法院提交第二份动议，要求批准该安排和合并，并下令 根据合并采取的所有行动，包括免除因以色列证券第 15A (a) (3) 条而发布招股说明书的必要性法律（获得这些批准后应统称为”法院 批准”).

(c) 公司 根据第‎‎5 .2 (a) 节和第‎5 .2 (b) 节‎ 征求所需公司批准的义务 不受任何其他收购 提案的开始、披露、宣布或提交的限制或以其他方式影响。

5.3 母公司股东 会议；合并次级批准。

(a) 在美国证券交易委员会根据《证券法》宣布注册声明生效之日后，尽快或之后，如果母公司 董事会在与其外部法律顾问协商后确定可能需要对注册 声明进行修改/修改，则母公司应根据适用法律采取一切必要行动，召开、通知和举行母公司股东 会议，以寻求批准 (i) 本协议和预期交易；(ii) 在范围内适用， 采纳重述的母公司章程（其中应包括母公司名称的变更）；(iii) 采用 的赔偿协议表格，(iv) 如果母董事会未如此任命，则根据下文第‎5 .13 节，选举公司指定的候选人 进入收盘后母董事会（前提是 (i) 如果符合以下规定 下文‎5 .13 节，公司指定两名候选人进入收盘后母委员会，其中一人应被任命 或当选，任期三年，另一名候选人任期两年，并且 (ii) 如果公司 根据下文第‎5 .13 节指定三名候选人进入收盘后母董事会，则将每人归入不同的母董事会类别），并且 (v) 向母公司董事和高级管理人员提供薪酬（截至收盘前期），均在合并时生效（事项 本节所考虑的‎‎5 .3 (a) 被称为”母股东事务” 和这样的会议，”母公司股东大会).

(b) 母公司应采取合理的 措施，确保所有与母公司股东大会相关的代理请求均符合 所有适用法律。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在母公司股东大会召开之日， 或母公司股东大会预定日期之前的日期，母公司有理由认为：(i) 无论是否达到法定人数，其 都不会收到足以获得所需母股股东投票的代理人，或者 (ii) 没有足够的母公司普通股构成法定人数开展母公司股东大会 会议业务所必需的座位，母公司可以推迟或休会，也可以举行会议母公司股东大会 会议的延期或延期时间不超过90个日历天，只要母公司股东大会的日期不推迟或休会，则母公司股东大会 次会议的延期或延期时间总共不超过90个日历日。

(c) 母公司同意：(i) 母公司董事会应建议母公司股东投票批准母股东事宜，(ii) 注册 声明应包括一项声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准 母股东事宜（母委员会关于母股东事项的建议称为 家长委员会的建议”)；以及 (iii) 未经公司事先书面同意，不得隐瞒、修改、 撤回或修改母委员会的建议（母董事会不得公开提议扣留、修改、撤回或修改母委员会的建议） （前述条款 (iii) 中规定的行动统称为 a”家长 董事会不利建议变更”).

(d) 本 协议中的任何内容均不禁止母公司或母董事会向母公司股东进行任何披露，前提是 在与其外部法律顾问磋商后，本公司 本协议中的任何内容均不禁止母公司或母董事会向母公司股东进行任何披露，前提是母公司董事会必须进行此类披露，以履行适用法律对母公司股东的信托责任。

(e) 在不减损上述 的前提下，本协议中的任何内容均不禁止母公司或母董事会：(i) 遵守根据《交易法》颁布的 第 14d-9 条，或 (ii) 发出 “停止、观察和倾听” 通信或类似《交易法》第14d-9 (f) 条所设想的类似通信。

(f) 在本协议 执行后，无论如何，母公司作为Merger Sub的唯一股东，应立即在2个工作日内向公司 提交一致的书面同意，以代替通过和批准本协议和预期交易的会议。

(g) 作为Merger Sub唯一股东 的唯一股东的母公司不得采取任何行动来撤销一致的书面同意，以代替通过和批准本 协议和预期交易的会议。

5.4 监管部门的批准。

(a) 各方应尽合理的 尽最大努力，在本协议执行后尽快提交或以其他方式提交该方合理要求向任何政府 机构提交或以其他方式向任何政府 机构提交的与预期交易有关的所有申请、通知、报告、 申报和其他文件，并立即提交任何此类政府 机构要求的任何其他信息。

(b) 本协议任何一方均不得采取 任何可能合理预期会对任何政府机构的批准产生不利影响或实质性延迟任何反垄断、竞争或贸易监管法律规定的任何等待期的到期或终止的行动， 这些法律旨在或意在禁止、 限制或监管以垄断或限制贸易或通过合并 或收购减少竞争为目的或效果的行动，包括通过同意与任何其他人合并或收购任何其他人或收购大量资产任何其他人的部分资产或 股权。对于可能对双方完成预期交易的能力产生不利影响的 初步或永久 禁令或其他命令、法令、裁决或法规、规则、规章或行政命令，本协议双方进一步承诺并同意，视情况尽最大努力阻止或取消其进入、颁布或颁布 。

5.5 合并证书。

根据公司 法的要求，公司和合并子公司应（母公司应促使合并子公司）向公司注册处提交任何必要的文件。 在截止日期，根据本协议的条款和条件，双方应通过获得 合并证书（”合并证书”）由公司注册处签发。合并将在公司注册处签发和交付合并证书时生效 。

5.6 公司期权。

(a) 每份 在公司股票计划生效时间前夕未偿还且未行使的公司期权，无论是否归属（将合并完成导致的归属加速计入 账户），均应在生效 时间之前立即取消，不收任何报酬。

(b) 在 生效时间之前，公司应采取一切可能必要的行动（根据公司股票计划和其他规定）来执行本节‎5 .6 的条款 ，并确保从生效时间起和生效之后，公司期权持有人除了本节‎5 .6 中特别规定的权利外，没有 的相关权利。

5.7 公司认股权证。

(a) 每份 在生效时间前夕尚未履行且未行使的公司认股权证均应在生效时间前立即取消， 不收任何对价。

(b) 在 生效时间之前，公司应采取一切必要行动来执行本节‎5 .7 和 的规定，以确保从生效时间起和生效之后，公司认股权证的持有人除了本第 5.7 节中特别规定的 之外没有任何其他权利。

(c) 公司应尽其合理的最大努力保持《证券法》规定的注册声明的有效性，包括在必要时 以适当的形式向美国证券交易委员会提交替代注册声明并寻求其生效，前提是 预先注资认股权证在收盘后尚未到期，以便在 行使任何母公司预融资认股权证时登记母公司普通股的发行，根据本协议的条款。

5.8 TASE 将公司普通股除名 。

在生效时间之前， 公司应与母公司合作，尽商业上合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并且 根据适用的法律和TASE的规则和政策 采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，使公司普通股能够根据自 起生效的《以色列证券法》从TASE除名生效时间。

5.9 附加协议。

双方应 (a) 采取 商业上合理的努力，促使采取一切必要行动完成预期的交易；(b) 合理地 与其他各方合作，向其他各方提供合理要求的协助，以促进各方履行本协议规定的各自义务，并使幸存的公司 能够在协议成交后继续履行其在本协议下的义务。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议各方 ：(i) 应提交所有文件和其他材料（如果有），并发出该当事方要求发出和发出的所有与预期交易有关的 的通知（如果有）；(ii) 应尽最大努力获得合理要求的每份同意（如果有） （根据任何适用的法律或合同），或以其他方式）由该方就预期的 交易或此类合同（关于本节中规定的合同）公司披露附表‎2 .5 (d)) 保持全面效力；(iii) 应采取商业上合理的努力解除任何禁止预期交易的禁令或任何其他 法律禁令；(iv) 应尽商业上合理的努力来满足 完成本协议的先决条件。

5.10 披露。

与本协议相关的初始新闻稿 应为公司和母公司发布的联合新闻稿，此后，母公司和公司 在发布任何进一步的新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或向母公司合伙人或公司合伙人（在先前未根据本协议发布或发布的范围内）发布任何公告 之前应相互协商，不得发布任何 向家长发布此类新闻稿、公开声明或公告未经另一方书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟）的员工或 公司员工。 尽管有上述规定：(a) 各方均可在未经此类磋商或同意的情况下针对媒体、分析师、投资者或参加行业会议的人员的问题发表任何公开声明，向员工发布内部公告，并在母公司证券交易委员会文件和/或公司TASE文件中披露 ，前提是此类声明与双方先前的新闻稿、公开 披露或公开声明一致（或个别地，如果得到另一方的批准）；(b) 一方可以在没有 的情况下事先征得另一方的同意，但在事先通知另一方的前提下，发布任何此类新闻稿或 发布任何法律可能要求的公告或声明；以及 (c) 一方无需就根据第‎‎5 .3 (e) 节发布或提交的任何新闻稿、公开声明或文件中的相应部分或与任何 进行磋商收购提案或董事会不利建议变更（如适用）。

5.11 清单。

母公司应在纳斯达克规章制度要求的范围内（包括根据此类规章制度赋予纳斯达克的任何适用自由裁量权），尽其合理的商业 努力，准备并向纳斯达克提交一份与计划交易相关的母公司普通 股上市通知表（包括在母公司预筹认股权证行使 时发行的母公司普通股）（”纳斯达克通知”）。双方将采取商业上合理的 努力协调纳斯达克规章制度的遵守情况。公司将按照母公司就纳斯达克通知提出的合理要求 与母公司合作，并立即向母公司提供与公司及其 股东有关的所有信息，这些信息可能需要或合理要求与本节考虑的任何行动有关‎‎5 .11。

5.12 税务问题。

双方将合作 准备和提交在 截止日期或之前结束的任何应纳税期内必须提交的所有公司纳税申报表。除非适用法律要求，否则所有此类纳税申报表都将按照公司过去对此类项目的惯例 对待此类纳税申报表上的项目来编制。

5.13 董事和 高级职员。

双方应采取所有 必要行动，以便在生效时间之后，(a) 收盘后的母公司董事会应由至少 五名但不超过七名董事组成；因此，(b) 如果收盘后母公司董事会由五到六名董事组成，如果收盘后母公司董事会由五到六名董事组成，或三名成员，如果收盘后母董事会是 ，则公司有权指定两名成员加入收盘后母公司 董事会由七名董事组成；前提是至少有一名是独立董事（定义见纳斯达克上市规则） ，如果有必要（根据律师的建议）才能满足此类条件，则该董事应为公司 接受，但由母公司任命；(c) 公司与母公司（最初是 Amitai Weiss先生）应共同商定一名指定成员；(d) 母公司应指定其余董事（”公司指定人员还有”父母 设计者s”）和（e）上级委员会设计的人员应被任命担任其中规定的家长 的高级职位，这些职位自生效之日起生效，直到正式任命继任者并且 根据适用法律获得资格为止。

5.14 终止 某些协议和权利。

公司应促使任何 投资者协议（不包括公司股东支持协议）在生效时间前立即终止， 不要求公司、母公司或幸存公司承担任何责任（视情况而定）。

5.15 合作。

每一方应与另一方合理合作 ，并应向另一方提供合理要求的援助，以便 促进各缔约方履行本协议规定的各自义务，并使合并后的实体 能够在生效后继续履行其义务。

5.16 分配证书； 所有权证书。

(a) 公司将在截止日期前至少十个工作日准备 并向母公司交付一份由 公司首席财务官以母公司合理接受的形式签署的证书，其中规定（截至生效时间之前）：(i) 公司普通股、公司期权或公司认股权证的每位记录持有人 ，(ii) 该记录持有者的姓名和地址，(iii) 号码截至该持有人生效时持有和/或标的公司期权或公司认股权证的 股公司普通股（ ”公司已发行股票证书”).

(b) 母公司将在截止日前至少十个工作日准备一份由母公司 首席财务官以公司合理接受的形式签署的证书，并且 向公司交付该证书，其中规定截至生效时间之前：(i) 母公司普通股、母公司股票奖励或母公司认股权证的每位记录持有者 ，(ii) 该记录持有者的姓名和地址，(iii) 截至母公司股票奖励或母公司认股权证生效时持有和/或标的母公司普通股的数量 持有人 (”母公司已发行股票证书”).

(c) 母公司将在截止日期前至少十个工作日向 公司交付 (i) 由TASE成员签发的所有权证书，确认 母公司在公司普通股发行之日的所有权，同时确认母公司首席财务 官自此类所有权证书 发行以来母公司对公司普通股的所有权没有发生任何变化，或 (ii) 由母公司首席财务官签署的证书，确认在发行之日其母公司 不拥有任何公司普通股，全部采用公司合理可接受的形式（根据本节提供的证书 ‎5 .16‎ (c) —”家长所有权证书”）。 母公司所有权证书颁发后，截至截止日期，母公司不得处置或收购公司普通股。

5.17 公司财务 报表。

(a) 在本协议签订之日之后，尽快合理地 ：(i) 公司将向母公司提供截至2022年和2021财年 年度的经审计的财务报表，并在必要范围内将其包含在注册声明中， 翻译成英文以纳入注册声明（”公司经审计的财务报表”); (ii) 如果公司受《证券法》或《交易法》的定期报告要求的约束，公司将向母公司提供未经审计的中期财务报表，这些报表必须包含在注册声明或收盘前到期的任何定期报告中 ，这些报表必须包含在注册声明或收盘前到期的任何定期报告中 公司 中期财务报表”）；以及（iii）公司将在与独立审计师协商后，向母公司提供母公司为遵守第S-X条例而合理要求的任何此类额外信息或文件 。公司特此 保证，每份公司经审计的财务报表和公司中期财务报表都适合纳入 ，并在所涉期间按适用情况编制（每种情况除外，如附注中所述 ），在此基础上，将在所有重大方面公允地列报财务状况和经营业绩、 股东权益变动和现金流截至本报告所述日期和期限内的公司情况公司 经审计的财务报表或公司中期财务报表（视情况而定）。

(b) 收盘后， 应根据美国上市公司会计监督委员会的审计准则对财务报表进行审计 (”PCAOB”）由PCAOB合格的审计师提供。

5.18 股东诉讼。

在收盘之前，母公司 应进行和控制针对母公司或其任何董事的与 本协议或预期交易相关的任何股东诉讼的和解和辩护； 提供的(i) 母公司应合理地向公司通报与任何此类股东诉讼有关的任何重大 进展，(ii) 母公司应就任何此类股东诉讼的辩护 和解与公司协商；(iii) 任何此类股东诉讼的任何和解或其他解决方案均须经公司批准，不得不合理地拒绝、延迟或附带条件的批准。

5.19 某些调整。

母公司和公司应 讨论并商定母公司普通股反向拆分的条款。

6。 各方义务的先决条件

各方 实现合并和以其他方式完成将在收盘时完成的预期交易的义务须满足 或在适用法律允许的范围内，双方在收盘时或之前对以下每项 条件的书面豁免：

6.1 没有限制。

任何具有司法管辖权的法院或其他具有司法管辖权的政府机构均不得发布任何临时限制令 令、初步或永久禁令或其他阻止预期交易完成的命令，并且仍然有效， 不得有任何法律将预期交易的完成定为非法。

6.2 股东批准。

(a) 母公司应已获得 所需的母公司股东选票，(b) 公司应已获得所需的公司批准。

6.3 法院批准。

应根据《公司法》获得法院批准，包括在获得所需公司批准后，根据《公司法》第 350 条和第 351 条，并豁免母公司在以色列发布招股说明书的要求等。

6.4 税收裁决。

公司应以双方合理可接受的形式收到 预扣税裁决和第104H号裁决。

6.5 合并证书。

公司和合并子公司 应已收到公司注册处颁发的合并证书。

6.6 没有法律禁令。

任何具有合法管辖权的政府机构 均不得 (i) 制定、发布或颁布任何现行的、具有将合并 定为非法或具有禁止或以其他方式阻止合并完成的效果的法律，或 (ii) 发布或批准任何 的具有将合并定为非法或具有禁止或以其他方式阻止合并 完成的效果的 命令。

6.7 债券受托人。

在收盘前不少于七 (7) 个工作日 ，公司和母公司应向债券受托人提供书面确认，即时向债券受托人 提交给TASE的即时报告中，(a) 不存在合理的担忧，即由于合并 ，公司和作为吸收公司的母公司将无法向债券持有人履行所有和任何义务 B系列债券和债券信托契约的 条款，以及 (b) 一份书面确认由于合并，没有质押 与公司根据债券信托契约承担的关于设定某些质押的义务不一致的，将分配给公司 。

6.8 注册声明。

根据《证券法》，注册声明 将被宣布生效并继续有效。任何暂停 生效的停止令都不会生效，美国证券交易委员会也不会启动或威胁任何以暂停注册声明 生效为目的的诉讼。

7。 母公司义务和合并子公司义务的先决条件

母公司 和 Merger Sub 实现合并以及以其他方式完成将在收盘时完成的交易的义务受母公司在收盘时或之前满足 或书面豁免以下每项条件的约束：

7.1 陈述的准确性。

截至本协议签订之日，公司的基本陈述 应是真实和正确的，并且自截止之日起应是真实和正确的， 的效力和效力与截至该日相同（除非此类陈述和担保是在特定日期特别作出 ，在这种情况下，此类陈述和保证自该日起是真实和正确的），除了 尊重本节中规定的陈述和保证‎‎2 .6，用于以下不准确之处 最低限度 截至该日的性质和金额。截至本协议签订之日，本协议（公司 基本陈述除外）中包含的公司陈述和担保应是真实和正确的，在截止日期 之日均为真实和正确，具有与截止日期相同的效力和效力，但以下情况除外：（i）在每种情况下，或总体而言，其中 不符合合理的预期对其中提及的任何公司材料产生公司重大不利影响（但不生效 ）不利影响或其他重要性限定），以及 (ii) 对于那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述 和保证（截至该特定日期，这些陈述应是真实和正确的，但须遵守前一条款 (i) 中规定的条件）（据了解，为了确定 此类陈述和保证的准确性，对公司的任何更新或修改在本协议签订之日之后制定或声称 的披露时间表应不予理会）。

7.2 契约的履行。

在生效时间或之前，公司应已履行或遵守了本协议 下要求履行或遵守的所有协议和承诺，或在所有重要方面遵守了本协议 。

7.3 文档。

家长应已收到 以下文件，每份文件均应完全有效：

(a) 由公司首席执行官或首席财务官签发的 证书，证明：(i) ‎‎7 .1、‎7 .2、‎7 .4 和‎7 .5 节中规定的条件已得到充分满足 以及 (ii) 公司提供的信息截至截止日，公司根据第‎1 .8 (b) 条和‎5 .16 (a) 节交付的 分配表和公司已发行股票证书 在所有 方面均真实准确；以及

(b) 公司分配 附表和公司已发行股票证书。

7.4 没有公司材料 不利影响。

自本协议签订之日起， 不得发生任何公司重大不利影响。

7.5 终止 投资者协议。

投资者协议应 终止。

8。 公司义务的先决条件

公司 实现合并和以其他方式完成将在收盘时完成的交易的义务以公司在收盘时或之前满足或 对以下每项条件的书面豁免为前提：

8.1 陈述的准确性。

截至本协议签订之日，母公司基本陈述 应是真实和正确的，并且自截止之日起应是真实和正确的， 的效力和效力与截至该日相同（除非此类陈述和担保是在特定日期特别作出 ，在这种情况下，此类陈述和保证在截止日期之前是真实和正确的），除了 尊重本节中规定的陈述和保证‎‎3 .6，截至收盘日 应是真实和正确的，不准确之处除外 最低限度截至该日的性质和金额.本协议中包含的母公司 和合并子公司的陈述和保证（母公司的基本陈述除外）自本协议签订之日起应是真实和正确的，在截止日当天和截止日应是真实和正确的，其效力和效力与效力与在 截止日期相同，但以下情况除外：（a）在每种情况下，或总体而言，如果未能做到真实和不正确预计 将产生母体重大不利影响（不影响其中对任何母公司的任何提及）重大不利影响或其他 重要性限定），以及 (b) 对于那些仅涉及截至特定日期的事项的陈述和保证（这些 陈述应是真实和正确的，但须遵守前一条款 (a) 中规定的条件，截至该特定日期）（据了解，为了确定此类陈述和保证的准确性，对或 的任何更新对母公司披露时间表的修改是在本日期之后作出或声称修改的协议不予考虑）。

8.2 契约的履行。

母公司和合并子公司 在所有重大方面均已履行或遵守了本协议中要求双方在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和承诺。

8.3 文档。

公司应已收到 以下文件，每份文件均应完全有效：

(a) 由母公司首席财务官签发的 证书，证明第‎‎8 .1、‎8 .2 和‎8 .4 节中规定的条件已得到充分满足；以及

(b) 母公司已发行的 股票证书；以及

(c) 家长所有权证书。

8.4 无母体材料 不利影响。

自本协议签订之日起， 不得发生任何母体物质不利影响。

8.5 家长净现金。

母公司和公司 已就母公司净现金的计算达成书面协议，或者会计师事务所已根据第‎‎1 .6 节对 母公司净现金的计算作出了决定，母公司净现金不得少于 4,250,000 美元（减去公司根据双方之间的任何贷款协议向母公司拥有的任何金额）和 4,000 美元的总和 250,000（减去任何金额）根据第‎4 .7 节，公司拥有给母公司（根据双方之间的任何贷款协议）应已转账并结算到公司的指定银行账户。

8.6 清单。

母公司普通股 应继续在纳斯达克上市，不受纳斯达克退市通知的约束，该通知不会被考虑的交易所纠正。 纳斯达克通知应已被接受和批准（以正式发布通知为准）。

8.7 董事和高级职员。

(i) 家长应任命 ，根据本节自生效时间起生效 ‎5.13，向母公司指定的母公司董事会的所有人员 以及所有此类人员均应收到一份以 附录 F 形式签署的与母公司签订的补偿协议，并且 (ii) 母公司应根据本节的规定任命公司指定的人员担任母公司高管 职位，担任自生效之日起生效的此类职位 ‎5.13; 直到根据适用的法律和重述的母公司条款正式任命继任者并获得资格为止。

9。 终止

9.1 终止。

本协议可以在生效时间之前 终止（无论是在批准公司批准事项之前还是之后，也无论是在母公司股东批准 母股东事项之前还是之后，除非下文另有规定）：

(a) 在 生效时间之前的任何时候，经母公司和公司双方书面同意；

(b) 如果计划中的交易在2024年8月30日之前尚未完成，则由母公司或 公司提出，经母公司和公司双方同意 可以延长一段时间（无论哪种情况都可能通过双方协议延长， ”结束日期”);

(c) 由母公司或 公司提出，前提是有管辖权的法院或其他政府机构已经发布了不可上诉的最终命令、法令或 裁决，或者已采取任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止所考虑的 交易；

(d) 在下列情况下，由母公司或 公司中任一方提出：(i) 母公司股东大会（包括任何续会和延期）和/或公司会议 已经举行和完成，且母公司和/或公司的股东和/或公司的债券持有人 或债权人（如果适用）应就母股东事项或公司批准事项进行最终表决（如适用）ii) 母公司不应批准母公司股东事项或公司批准事项（如适用）股东大会 或公司会议，视情况而定（或任何续会或延期），按要求的母股股东投票 或所需的公司批准（如适用）；前提是，如果母公司或公司违反本协议规定的义务是导致 未能获得批准的主要因素，则该母公司或公司不得根据本 第‎‎9 .1 (d) 节终止本协议母股股东大会的母股东事项或公司 在公司会议上的批准事项（如适用）（包括任何续会和延期）， 但是，前提是， 如果任何政府机构要求提供更多信息 ，或者美国证券交易委员会未根据《证券法》宣布注册 声明生效或以其他方式推迟了此类声明，因此母公司没有足够的时间征集选票，则不应被视为母公司违反了其在本协议下的义务；

(e) 如果发生母公司触发事件 ，则由公司（在按要求的母股股东投票批准母股东事项之前的任何 时间）；

(f) 如果发生了公司触发事件，则由母公司（在获得所需公司批准之前的任何时候 ）；

(g) 如果母公司或合并子公司 违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或者母公司或合并子公司的任何 陈述 或担保变得不准确，因此第‎‎8 .1或 第‎‎8 .2 节中规定的条件不准确自违约之时起或在该陈述或担保 变得不准确时即感到满意； 提供的公司当时没有严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约 或协议； 提供的, 更远的，如果母公司或合并子公司的陈述 以及母公司或合并子公司的担保或违规行为中的此类不准确之处在母公司或合并子公司的终止日期之前可以得到纠正，则本协议不得根据本节‎9 .1 (g)‎ 因此类特定违规或不准确而终止 ，直至公司向母公司或合并公司发出书面通知后的 30 个日历日到期 这样的订阅者违反或不准确 及其根据本节终止的意图‎‎9 .1 (g)（据了解，如果 母公司或合并子公司的违规行为在终止生效之前得到纠正，则本协议 不得因此类特定违规或不准确而终止）；‎9

(h) 母公司，如果公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或者公司的任何陈述或保证 变得不准确，以致于‎7 .1‎ 或第‎7 .2 节‎ 中规定的条件自那时起将无法得到满足此类违约的时间或截至该陈述 或保证已变得不准确； 提供的该家长当时并未严重违反本协议下的任何陈述、保证、 契约或协议； 提供的, 更远的，如果公司的陈述 和担保或违规行为中的此类不准确之处可在公司终止日期之前得到纠正，则本协议不得因此类特定违规或不准确行为而终止，直至母公司向公司发出有关此类违规或不准确的书面通知之日起的30个日历日的 天期限届满为止‎‎9根据本节终止 ‎‎9 .1 (h)（据了解，如果公司的违规行为在 终止生效之前得到纠正，则本协议不得根据本 第‎‎9 .1 (h) 节因此类特定违规行为或不准确性而终止）；或

(i) 由公司提出，如果母公司 净现金少于4,250,000美元（减去公司根据双方之间的任何贷款协议向母公司拥有的任何金额），则在 结束日期之前。

(j) 由母公司提交，前提是公司未在本文发布之日后的45个日历日内向母公司提供经审计的财务报表。

9.2 终止通知； 终止的效力。

根据第‎9 .1 节对本协议的任何适当和有效的终止 应在终止的 方向本协议另一方或多方（视情况而定）发出书面通知后立即生效。如果按第 ‎9 .1 节的规定终止本协议，则本协议将不再具有进一步的效力或效力； 提供的, 然而，那个 (a) 本节‎‎9 .1、 第‎‎5 .10 节、第‎9 .3‎、‎10 节以及这些 章节中定义术语的定义将在终止本协议并应保持完全效力，以及 (b) 本协议 和‎9 .3 节条款的终止不应免除任何一方因欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约、义务或其他条款而承担的任何责任。就本协议而言， “故意违约” 是指任何人在实际知道采取此类行为 或不采取此类行为将导致违反本协议的情况下采取的任何行为或不作为行为。除上述内容外，本协议的任何终止 均不影响保密协议中规定的双方义务，根据其条款，所有这些义务在本协议终止 后继续有效。

9.3 费用。

(a) 除 本节‎‎9 .3 (a) 中另有规定外，与本协议和预期交易 有关的所有费用和开支均应由承担此类费用的一方支付，无论合并是否完成（包括任何律师、会计师、 财务顾问或发现者费用）； 前提是(i) 母公司应支付与 起草、打印和向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修正和补充以及支付给 金融印刷商或美国证券交易委员会有关的所有费用和开支，以及 (ii) 起草、打印和向ISA提交交易报告及其任何修正案和 补充文件。双方理解并同意，公司与 预期交易、准备、谈判和签订本协议以及履行 本协议规定的义务有关的所有费用和开支均应由公司支付，并理解并同意，母公司因预期交易以及准备、谈判和签订本协议而产生或将要产生的所有费用和开支 履行其在本协议下的义务协议应由家长支付。

(b) 双方均承认 ：(i) 本节‎‎9 .3 中包含的协议是预期交易不可分割的一部分， (ii) 没有这些协议，双方将不会签订本协议，(iii) 根据本节 ‎‎9 .3 应付的任何款项都不是罚款，而是合理金额的违约金，将在 支付此类金额的情况下对公司进行补偿。

10。 其他条款

10.1 陈述和担保不生效。

本协议或根据本协议 交付的任何证书或文书中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述和保证 应在生效时终止，只有根据其条款在生效期内有效的契约，本节‎10 应在生效期内有效。

10.2 修正案。

经公司、合并子公司和母公司各自董事会批准，可以随时对本协议进行修订（无论是在获得 所需公司批准之前或之后，还是在获得所需的母股股东投票之前或之后）； 提供的, 然而， 在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经此类股东的进一步批准，不得做出法律要求此类股东进一步批准 的修正案。除非以公司、合并子公司和母公司的名义签署了 书面文书，否则不得修改本协议。

10.3 豁免。

(a) 任何一方 未行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方毫不拖延地行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不构成对此类权力、权利、特权或补救措施的放弃； 任何单一或部分行使任何此类权力、权利、特权或补救措施均不得妨碍任何其他或进一步的行使行使或行使 任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(b) 任何一方 不得被视为放弃了因本协议或本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施而产生的任何索赔，除非对此类索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃 已在以该方名义 正式签署和交付的书面文书中明确列出，并且任何此类豁免均不适用或不具有任何效力，除非在给予的特定情况下。

10.4 完整协议； 对应协议；通过电子传输进行交换。

本协议、公司 披露附表、母公司披露时间表和本协议中提及的其他协议构成整个协议 ，取代任何一方先前就本协议及其标的 达成的所有书面和口头协议和谅解； 提供的, 然而，保密协议不应被取代， 应根据其条款保持完全的效力和效力。本协议可在多个对应方中执行，每个对应方 应被视为原始协议，所有对应方应构成同一份文书。所有各方通过电子传输以 PDF 格式交换完全执行的协议（以对应方 或其他形式）应足以约束双方遵守本协议的条款和条件 。

10.5 适用法律； 管辖权。

(a) 本协议 应受以色列国法律管辖，并根据以色列国法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则，哪些法律可能管辖 。在任何一方之间因本协议或任何预期交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，双方不可撤销和无条件地同意并服从位于以色列特拉维夫的法院的专属管辖权和审判地；(b) 同意与此类诉讼 或程序有关的所有索赔应完全根据第 (a) 条审理和裁定本节中的‎‎10 .5。

10.6 律师费。

在为执行本协议或任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或诉讼 中，此类诉讼或诉讼的胜诉方（由 有管辖权的法院决定）应有权收回其合理的自付律师费以及该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理的 费用和开支。

10.7 可分配性。

本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，且只能由双方及其继承人和允许的受让人强制执行； 提供的, 然而，未经另一方事先书面同意，该方不得转让或委托本协议或任何一方在本协议下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该方尝试转让或委托本协议 或任何此类权利或义务均无效。

10.8 通知。

本协议下的所有通知和其他通信 均应为书面形式，并应被视为已按本协议正式送达和接收 (a) 在 发送下一个工作日送达后的一个工作日送达，通过信誉良好的隔夜快递服务预付费用；(b) 如果是手工送达 ，则在送达时，或者 (c) 如果通过电子邮件发送（附有书面或电子确认书），则在交货地点送达之日送达时间） 在以色列时间下午 5:00 之前，否则在下一个下一个工作日送达，每种情况下均按预期送达收件人如下所示：

如果是母公司还是合并子公司：

sciSparc Ltd.

劳尔·沃伦伯格 街 20 号，A 座

特拉维夫，以色列， 6971916

注意：奥兹·阿德勒

电子邮件：oz@scisparc.com

并附上副本至（ 不构成通知）：

Meitar | 律师事务所

16 Abba Hillel Rd.

Ramat Gan 5250608， 以色列

电话：(+972) (3) 610-3100

注意： Shachar Hadar 博士

电子邮件：shacharh@meitar.com

而且

Sullivan & 伍斯特律师事务所

1633 百老汇

纽约州纽约 10019

电话：(212) 660-3000

注意：Oded Har-Even，Esq.，Howard E. Berkenblit，Esq.

电子邮件：ohareven@sullivanlaw.com， hberkenblit@sullivanlaw.com

如果是给公司：

AutoMax 汽车 有限公司

耶路撒冷 HareChavim 街 15 号

注意：Tomer Levi

电子邮件：tomer@automax.co.il

附上 的副本（不构成通知）：

Lipa Meir & Co.律师事务所

2 Weizmann ST.

特拉维夫 6423902， 以色列

电话：+973 (3) 6070600

注意：Gregory Irgo，Adv

电子邮件：gregory@lipameir.co.il

而且

格林伯格·陶里格， P.A.

阿兹里利一号中心

圆塔，第 30 层 层

132 Menachem Begin 路，特拉维夫 6701101，以色列

注意：大卫 A. Huberman

电子邮件：David.Huberman@gtlaw.com

10.9 合作。

双方同意与其他各方充分合作 ，执行和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取 其他各方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，实现 本协议的意图和宗旨。

10.10 可分割性。

本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性 ，也不得影响违规条款或条款在任何其他 情形或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款 无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院有权限制 此类条款或条款，删除特定的词语或短语，或将此类条款或规定替换为有效 且可执行且最接近于表达无效或不可执行条款意图的条款或条款或条款，经修改后，本协议 应有效且可执行。如果该法院未行使前一句赋予的权力， 双方同意将此类无效或不可执行的条款或规定替换为有效且可执行的条款或条款， 尽可能实现此类无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

10.11 其他补救措施； 特定性能。

除非此处另有规定 ，否则此处明确赋予一方的任何及所有补救措施均应视为累积的 此处授予的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方的补救措施，且一方行使任何一种补救措施均不妨碍 任何其他补救措施的行使。双方同意，如果任何一方不按照本协议的规定条款履行本协议的条款（包括未按本协议的要求采取行动以完成本协议）或以其他方式违反此类条款，则无法弥补的损失（即使可以得到金钱赔偿）也不是充分的补救措施， 就会发生。 因此，双方承认并同意，除了他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方有权获得禁令、具体履约和其他公平 救济以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。双方同意，它不会以任何其他方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履约裁决 由于法律或衡平方面的任何原因都不是适当的补救措施为由反对下达禁令、具体 履约或其他公平救济。任何寻求禁令或禁令以防止违反 本协议的当事方均无需提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证金或其他担保。

10.12 没有第三方 受益人。

本协议 中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意或应授予任何人根据本协议或出于本协议的理由赋予任何人任何性质的任何权利、利益或补救措施。

10.13 施工。

(a) 提及的 “现金”、 “美元” 或 “$” 均指美元。

(b) 就本协议而言， 在上下文要求时：单数应包括复数，反之亦然；阳性应包括阴性 和中性；阴性应包括男性和中性；中性应包括男性和中性；中性应包括男性 和阴性。

(c) 双方共同参与了 本协议的谈判和起草，并同意，任何关于模棱两可之处应由起草方解决的解释规则不得适用于本协议的解释或解释，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。

(d) 在本协议中， “包括” 和 “包括” 这两个词及其变体不应被视为限制条款，而是 应被视为后面的 “但不限于” 一词。“或” 一词不应是排他性的。

(e) 除非另有说明， 本协议中所有提及 “章节”、“附件” 和 “附表” 的内容均意在 分别指本协议的部分以及本协议的附录和附表。

(f) 凡提及立法 或任何立法的任何条款，均应包括对立法 的任何修改、修正、重新颁布、替代 的任何立法条款以及发布或与此类立法相关的所有规则、条例和法定文书。

(g) 本协议中包含的粗体标题 和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分 ，在解释或解释本协议时不得提及。

(h) 双方同意， 《公司披露附表》和《母公司披露时间表》应按相应的章节和小节排列 ，与本协议中包含的带编号和字母的章节和小节相对应。 公司披露表或母公司披露表的任何部分或小节中的披露均符合本协议其他部分和小节的条件。

(i) 就任何文件而言，“已交付” 或 “已提供” 均指在本协议签订之日前两个日历日下午 11:59（以色列时间）之前：(i) 此类材料的副本已张贴给另一方及其代表并在该披露方维护的电子数据室中提供给另一方及其代表，或 (ii) 此类材料在本文发布之日之前向美国证券交易委员会提交的母公司文件中披露 ，并在美国证券交易委员会的电子数据中公开 收集分析和检索系统和/或在本文发布之日之前向ISA提交的公司TASE文件中披露， 公开发布。

(j) 每当 行使任何特权或履行本协议项下任何职责的最后一天是星期五、星期六或法律授权或有义务关闭以色列特拉维夫 银行的任何日期，拥有这种特权或义务的一方都可以在下一个正常工作日行使该特权 或履行该职责。

(页面的其余部分故意留空 )

双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

[合并 协议的签名页]

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