0001315098假的DEF 14A10186757000131509832023-01-012023-12-31000131509822023-01-012023-12-31000131509812023-01-012023-12-3100013150982022-01-012022-12-3100013150982021-01-012021-12-310001315098RBLX：养老金调整汇总养老金价值薪酬表成员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：养老金调整汇总养老金价值薪酬表成员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：先前财政年度授予的未付和未经授权的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：先前财政年度授予的未付和未经授权的奖励的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的本年度奖励的公允价值变动ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的本年度奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票奖励的调整未能满足绩效条件会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001315098RBLX：股票奖励的调整未能满足绩效条件会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001315098RBLX：养老金调整汇总养老金价值薪酬表成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：养老金调整汇总养老金价值薪酬表成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：先前财政年度授予的未付和未经授权的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：先前财政年度授予的未付和未经授权的奖励的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的本年度奖励的公允价值变动ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的本年度奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票奖励的调整未能满足绩效条件会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股票奖励的调整未能满足绩效条件会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：养老金调整汇总养老金价值薪酬表成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：养老金调整汇总养老金价值薪酬表成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：适用年度会员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股权奖励调整赚取当年会员授予的奖励的终止公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票奖励调整股息或其他在股权奖励上支付的收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：先前财政年度授予的未付和未经授权的奖励的公允价值变动会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：先前财政年度授予的未付和未经授权的奖励的公允价值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的上一年度奖励的公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的本年度奖励的公允价值变动ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：截至本年度会员授予的本年度奖励的公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票奖励的调整未能满足绩效条件会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股票奖励的调整未能满足绩效条件会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-3100013150982023-01-012023-12-31iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

__________________ROBLOX 公司___________________

（其章程中规定的注册人姓名）

_______________________________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

创始人兼首席执行官的来信

各位股东，

今年是Roblox作为上市公司的第三年。在过去的三年中，随着我们 “老化” 和国际扩张，公司的每日活跃用户（DAU）增长了110％。2023 年，我们在收入、预订量、DAU 和参与时数方面实现了有史以来最强劲的一年。

我们还通过扩大领导团队、投资关键基础设施以及为我们的Roblox开发人员社区提供新工具和技术来增强我们的竞争优势。去年，在年度投资者日上，我们讨论了通过增加广告和电子商务来释放平台的新价值，以补充我们的核心微交易经济，巩固公司的长期增长路线图。

但是，我想退后一步，看看我们的增长背后是什么。我们的愿景是重新构想人们聚在一起的方式。做人的一个基本部分是联系、分享和一起做事。我们正在建立一个身临其境的共享体验平台，以增强和深化积极的人际关系。

我们相信我们正处于人类的关键时刻。新闻中充斥着关于社会如何变得不那么快乐、更加焦虑和更加两极分化的头条新闻。随着人工智能（AI）等领域的进步，科技的惊人步伐既令人敬畏，又令人焦虑。在一个比以往任何时候都更加紧密的世界中，人们报告说他们感到越来越孤立。根据美国外科医生的说法，缺乏社交关系可能像每天吸15支香烟一样致命。

尽管人们一直担心新技术的潜在影响，但我们仍然持乐观态度。随着数字技术越来越能够镜像和增强物理世界，出现了人际关系、沟通、团结和学习的新机会。

在Roblox，我们正在创建一个全新的类别，其使命是将十亿人与乐观和文明联系起来。每天，超过7000万用户来到Roblox，在我们全球创作者社区打造的体验中进行创作、娱乐、工作、学习和相互交流。

2006 年，当我们成立 Roblox 时，我们设想了一个单一的平台，让人们在现实生活中无法聚在一起时将他们聚集在一起。2023年，该平台上建立了68亿次友谊，每天形成1,860万个新友谊。我们认为这不仅是一个巨大的机遇，而且是一项巨大的责任。

从第一天起，安全和文明就一直是我们平台的基础。我们在平台启动后的一个月内建立了第一个审核系统，并拥有严格的安全系统，我们会不断改进和发展。我们将安全功能融入设计中，雇用全球主持人团队，他们全天候工作，与领先的全球组织合作，并维持一套严格的社区标准。2023 年，我们通过人工智能和机器学习取得了长足的进步，不仅改善了我们的自动内容审核，而且提高了效率。展望未来并继续扩大规模，我们专注于建立一套动态系统，为每个生命阶段提供适合年龄的体验。

通过多年的不懈创新，我们已经将许多愿景变为现实。我们的团队每天都专注于解决尖端的技术挑战，以实现更身临其境的沟通，扩大用户表达自我的机会，并简化在我们的平台上进行创作和构建的方式。最重要的是，我们在安全、文明和温馨的环境中完成所有这些工作。

我们正在建设一个未来，在这个未来中，Roblox 是与家人、新老朋友以及世界各地的人们建立联系和沟通的 “场所”，以建立新的社区，与志趣相投的人分享经验。我们正在探索新的、更好的方式，让人们在现实世界中无法团结起来。

我们很高兴有你一起踏上我们的旅程。

大卫·巴祖基

创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席


	1	2024 年委托声明

2024 年年度股东大会通知

970 Park Place加利福尼亚州圣马特奥 94403

致罗布洛克斯公司的股东：

我们很高兴代表董事会邀请您参加 Roblox 公司的 2024 年年度股东大会（包括其任何续会或延期，即 “年会”）。年会将通过网络直播虚拟举行 https://web.lumiagm.com/215721927（密码： roblox2024），于太平洋时间2024年5月30日星期四上午8点从加利福尼亚州圣马特奥出发。

我们正在举行年会，以寻求您批准以下提案：


提案	董事会投票建议	欲了解更多详情
1. 第三类董事的选举	“FOR” 每位被提名董事	页面11
2. 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	“对于”	页面43
3. 独立注册会计师事务所的批准	“对于”	页面80

本信所附的委托书对这些业务项目作了更全面的描述。

股东还将就会议前适当提出的任何其他事项采取行动。目前，我们还不知道有任何此类其他事项。

年会的记录日期是2024年4月1日。只有在记录日期营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的登记股东才能在年会上投票。对于登记在册的股东，要在年会上投票，您需要在《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或代理卡中包含的控制号。如果您是街道名股东，则需要获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人才能在年会上对您的股票进行投票。

2024年4月11日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。本通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：http://astproxyportal.com/ast/24055/。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。

如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式建议年会休会，则会议主席或秘书将在上述日期太平洋时间上午9点以及公司上述地址专门为此目的召开会议将会议休会以重新召开在会议主席宣布的日期、时间和物理或虚拟地点。在上述任何一种情况下，我们都将在Roblox网站的投资者关系页面上发布有关该公告的信息，网址为 https://ir.roblox.com。

根据董事会的命令，

马克·雷因斯特拉

总法律顾问兼公司秘书加利福尼亚州圣马特奥
2024 年 4 月 11 日


	2

2024 年年度股东大会通知

如何在会议之前投票

关于将于2024年5月30日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和年度报告可在以下网址查阅 http://astproxyportal.com/ast/24055/。


	3	2024 年委托声明


2024 年年度股东大会通知	2
代理摘要	5
董事会	11
第 1 项 — 选举第三类董事	11
董事候选人	12
常任董事	13
董事会构成	16
确定和考虑新候选人	16
公司治理	19
董事独立性	19
董事会领导结构	19
董事会委员会	20
董事会和委员会会议	24
董事会对风险的监督	25
领导力发展和管理层继任规划	26
公司治理准则和商业行为与道德守则	26
与董事会的沟通	27
家庭关系	27
企业社会责任亮点	28
我们的价值观	28
治理	28
我们的员工	29
人物计划	30
我们对文明和安全的承诺	32
董事薪酬	36
执行官员	41
高管薪酬	43
项目 2 — 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票	43
薪酬讨论与分析	44
执行摘要	44
我们的高管薪酬和2023年薪酬的主要内容	54
2024 年薪酬计划	57
其他薪酬惯例	59
领导力发展与薪酬委员会的报告	63
高管薪酬表	64
首席执行官薪酬比率	74
薪酬与绩效	75
股权补偿计划信息	79
项目 3 — 批准独立注册会计师事务所	80
审计与合规委员会的报告	81
审计和非审计费用	82
预批准政策与程序	83
与关联人的交易	84
某些受益所有人和管理层的担保所有权	85
有关代理材料和2024年年会的问答	88
其他事项	94

代理摘要

本代理摘要重点介绍了有关Roblox公司（“Roblox” 或 “公司”）的信息以及本委托声明中其他地方包含的某些信息。在投票之前，你应该阅读完整的委托声明。您还应查看我们向股东提交的2023年年度报告，了解有关Roblox2023年财务和经营业绩的详细信息，包括报告中包含的经审计的财务报表和相关附注。

第 1 项
第三类董事的选举	参见页面 11
董事会建议对每位董事候选人进行投票。	参见页面 11

第 2 项
关于薪酬的咨询投票我们的指定执行官	参见页面 43
董事会建议对该提案进行投票。	参见页面 43

第 3 项
批准《独立登记册》公开会计师事务所	参见页面 80
董事会建议对该提案进行投票。	参见页面 80

请今天投票

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您立即投票。请仔细阅读代理材料，并按照说明对所有提案进行投票。

关于2024年年会的问答

请看”有关代理材料和2024年年会的问答” 获取有关年会、虚拟会议形式、代理材料、投票、公司文件、通信、提交股东提案的截止日期和其他相关信息的重要信息。


	5	2024 年委托声明

代理摘要

关于前瞻性陈述的说明

本文件包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述外，本文件中的所有陈述均为前瞻性陈述。我们使用 “预测”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“估计”、“继续”、“期望”、“未来”、“打算”、“目标”、“项目”、“计划”、“考虑”、“预测” 等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能存在重大差异。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述了可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响我们所做的前瞻性陈述的风险和不确定性。

关于我们的网站和报告的注意事项

我们的网站、其他网站上的声明，或本委托书中提及或讨论的当前或定期报告，均不被视为本委托声明的一部分，或以引用方式纳入本委托声明。我们的网站、其他网站或此处的当前或定期报告上的某些陈述可能包含有关前瞻性信息的警示性陈述，应仔细考虑。我们网站、其他网站或其他当前或定期报告上的声明也可能随时更改，除非法律要求，否则我们没有义务对其进行更新。


	6

代理摘要

董事会亮点

			委员会成员资格			其他上市公司董事职位
		董事由于	行政协调会	LDCC	NCGC	其他上市公司董事职位
被提名人	安东尼 P. 李查找, 领先 Altos Ventures 管理公司副总裁	2008			■	—
被提名人		王安德里亚查找曾任索尼影视电视国际制作总裁和索尼影视娱乐国际总裁	2020		■		3
继续	克里斯托弗·卡瓦略 IND Kabam Games Inc. 前首席运营官	2015				1
		印度吉娜·马斯坦托诺 ServiceNow Inc. 首席财务官	2021	■			—
		杰森·基拉尔（印度）华纳媒体有限责任公司前首席执行官	2023				1
		大卫·巴祖基 Roblox Corporation 创始人、总裁、首席执行官兼董事长	2004				—
		格雷戈里·巴斯祖基创始合伙人联合创始人、惠尔豪企业首席执行官	2008				—

ACC — 审计与合规委员会

LDCC — 领导力发展和薪酬委员会

NCGC — 提名和公司治理委员会

会员

◼主席

领先首席独立董事

查找独立


	7	2024 年委托声明

代理摘要

多元化且技术精湛的董事会

我们相信，我们多元化的董事会（“董事会”）具有适当的技能、专长和经验组合，可以监督公司的关键事项并代表股东的利益。

技能/经验	标准/描述	成员有经验
上市公司首席执行官/高管	在过去5年内担任现任或前任首席执行官、总裁、首席财务官和/或首席运营官的经验	■■■
上市公司董事会（不包括 Roblox）	在过去五年内担任上市公司董事会成员的经验（不包括Roblox）	■■■
私人公司董事会（不包括 Roblox）	目前或以前担任私人控股公司董事会成员的经验（不包括Roblox）	■■■■■■■
娱乐业	娱乐和媒体行业及企业的经验和专业知识	■■■■
政府关系/监管	监管和公共政策的背景或经验	■■
科技/数字媒体	与技术相关的业务或技术职能方面的经验和专业知识，从而了解如何预测技术趋势和对技术相关风险的理解	■■■■■■
上市公司财务	作为一名高管的经验，负责财务业绩的广度和复杂性可与 Roblox 相媲美	■■
审计/会计	会计、财务报告流程和内部控制方面的经验，包括与财务报表和审计师合作的经验	■■■■■
兼并和收购	作为上市公司董事的并购和整合经验（包括买方和卖方）	■■■■
网络安全	对监督企业网络安全计划的了解和经验，并有参与相关网络教育的历史	■■
国际业务	应对公司在制定国际运营和合规计划时面临的挑战的经验	■■■■■■
人员/薪酬	在使公司文化、绩效、薪酬和人才与战略以及远程和灵活工作策略保持一致方面的专业知识	■■■■■■■
领导力发展	在公司治理要求、领导力发展和管理层继任规划方面的经验	■■■■■■
企业历史与演变	对 Roblox 公司历史和演变的经验和理解	■■■■■■■


	8

代理摘要

公司治理要点

我们认为，良好的公司治理可以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并带来更好的业务业绩。出于这些原因，我们致力于保持强有力的公司治理惯例。

有关我们公司治理惯例的详细信息可以在第19页开头的 “公司治理” 部分中找到，其中包括以下要点：


◼ 强有力的首席独立董事，职责广泛； ◼ 董事会由 71.4% 的独立董事组成； ◼ 非管理层董事的执行会议和至少两次独立董事的年度执行会议； ◼ 年度董事会和委员会自我评估； ◼ 董事会成员多元化； ◼ 董事会和委员会的详细策略和风险监督； ◼ 董事不得过度任职； ◼ 100% 独立的董事会委员会；		◼ 侧重于执行官继任规划； ◼ 董事入职计划和继续董事教育； ◼ 定期审查委员会章程和关键治理政策； ◼ 董事和执行官的股票所有权准则； ◼ 致力于营造一个多元化和包容性的工作场所； ◼ 专注于公司文化；以及 ◼ 年度公告 “工资表决”。


	9	2024 年委托声明

代理摘要

高管薪酬要点

按业绩计薪和股东调整

我们的薪酬计划侧重于所有权、长期保留和价值创造。

■

2023 年的基本工资 + 长期股权奖励

■

首席执行官： 100% 的薪酬基于创始人兼首席执行官长期绩效奖，需要在五年业绩期内实现大幅股价增长才能归属。

■

其他近地天体：我们其他继续指定执行官薪酬的90％以上（”近地天体”）以股票为基础，要么在三年内进行基于时间的归属，要么根据预订业绩和调整后的息税折旧摊销前利润目标进行基于业绩的归属。

薪酬惯例


我们在做什么		我们不做的事
✔ 100% 独立导演们关于我们的领导力发展与薪酬委员会 (”LDCC”) ✔ 独立补偿顾问，他不向公司提供其他服务 ✔ 2023 年，我们的全体首席执行官补偿处于风险之中，基于良好的股价表现 ✔ 使用适当的同行群体和更广泛的科技行业调查数据，对近地天体薪酬水平进行年度审查 ✔ 控制安排的双重触发变化 ✔ 评估风险回报平衡我们的薪酬计划旨在减轻不当风险 ✔ 坚固股票所有权要求适用于所有执行官和非雇员董事 ✔ 关于近地天体薪酬的年度咨询投票 ✔ 定期审查执行官薪酬和同行群体数据		✖ 没有养老金计划 ✖ 董事、高管或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押 ✖ 控制权变更后不产生消费税总额


	10

董事会

第 1 项：

第三类董事的选举

我们的董事会

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的机密委员会由三个级别组成，分别为一级、二级和三级，每个级别交错任期三年。有关每位董事候选人和续任董事的信息如下。正如本委托书中进一步详述的那样，包括两名董事候选人在内的董事会反映了广泛的知识、经验、技能、背景和其他属性，包括多元化。

被提名人

根据我们的提名和公司治理委员会（“NCGC”）的建议，我们的董事会已提名Anthony Lee和Andrea Wong在年会上当选为三类董事，新任期为三年，任期至2027年年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格，或直到该董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务。

投票注意事项

每位被提名人都同意在委托书中被提名，如果当选，他们将继续担任董事；但是，如果董事被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被投票 “支持” 每位被提名人的选举。如果您是街名股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，那么您的经纪人将不就此事对您的股票进行投票。

需要投票

每位董事由我们亲自出席（包括虚拟）的普通股的多数投票权选出，或由代理人代表出席会议，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多元投票决定，因此任何未投给 “支持” 特定被提名人的股票，无论是选择 “拒绝” 投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生影响。

董事会建议投票 “支持” 以下提名人


	11	2024 年委托声明

董事会

董事候选人

以下传记适用于我们的三级候选人，他们将在2027年年会上当选，任期三年。

安东尼·P·李

Altos 副总裁风险管理，
公司

年龄: 53

董事从那时起：
2008

委员会：

提名和公司治理
（主席）；首席独立人士
董事

安德里亚·王

前总统国际制作
适用于索尼影业
电视和
索尼国际版
图片娱乐

年龄: 57

董事从那时起： 2020

委员会：

领导力发展和薪酬（主席），
提名和
公司治理

背景

李先生自 2008 年 2 月起担任董事会成员，并于 2020 年 11 月被任命为首席独立董事。他于2000年5月加入Altos Ventures，目前是Altos Ventures Management, Inc. 的副总裁，该公司管理着一系列以技术为重点的国际风险投资基金。他是每只基金的董事总经理。此外，李先生目前在多家私营公司和非营利组织的董事会任职。他拥有普林斯顿大学政治学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

董事资格

我们认为，李先生有资格在董事会任职，因为他对我们公司的丰富知识和历史，以及他作为经验丰富的投资者以及多家公司的现任和前任董事的经验。

背景

黄女士自2020年8月起担任我们的董事会成员。黄女士自 2011 年 9 月起担任自由媒体公司的董事会成员，该公司拥有和运营各种媒体、通信和娱乐业务，自 2010 年 4 月起担任多项数字商务业务的所有者和运营商 Qurate Retail, Inc.黄女士自 2017 年 8 月起担任房地产投资信托基金哈德逊太平洋地产公司的董事会成员。2011年9月至2017年3月，黄女士担任索尼影视电视国际制作总裁和索尼影视娱乐国际总裁。从 2007 年 4 月到 2010 年 4 月，她担任终身娱乐服务的总裁兼首席执行官。1993年8月至2007年3月，王女士在华特迪士尼公司的子公司ABC公司担任过各种职务，最近担任另类剧集、特别节目和深夜的执行副总裁。黄女士曾担任加拿大零售公司哈德逊湾公司以及橡树收购公司、橡树收购公司二期和社会资本Hedosophia Holdings Corp. 的董事，后者均是一家空白支票公司。黄女士拥有麻省理工学院电气工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

董事资格

我们认为，王女士有资格在董事会任职，因为她在各种平台的媒体节目方面拥有丰富的背景，她在娱乐行业公司的管理和运营方面的执行领导经验，以及她担任多家公司现任和前任董事的经验。


	12

董事会

常任董事

以下简历适用于当前任期将在2025年年会到期的每位I类董事。

克里斯托弗·卡瓦略

前运营总监Kabam, Inc. 官员

年龄: 58

董事从那时起： 2015

委员会：

审计与合规，提名和
公司治理

杰森·基拉尔

前首席执行官华纳媒体公司

年龄: 52

董事从那时起： 2023

委员会：

审计与合规，领导力发展
和补偿

背景

卡瓦略先生自2015年12月起担任我们的董事会成员。在2010年1月至2013年12月期间，卡瓦略先生担任在线电脑游戏开发商Kabam, Inc. 的首席运营官。2008 年 6 月至 2010 年 10 月，他担任在线电脑游戏开发商 Gazillion Entertainment 旗下的 SmartyCard 的副总裁兼总经理。1999年1月至2008年6月期间，卡瓦略先生曾在电影和娱乐公司卢卡斯影业有限公司担任过多个职务，包括担任业务发展主管。卡瓦略先生是现代时代集团MTG AB的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克斯德哥尔摩AB上市的数字娱乐公司。2016 年至 2019 年间，卡瓦略先生曾担任 G5 Entertainment AB 的董事会成员。G5 Entertainment AB是一家在纳斯达克斯德哥尔摩银行主要市场和纳斯达克场外交易所上市的手机游戏的开发商和发行商。Carvalho 先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位。

董事资格

我们认为，卡瓦略先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在在线游戏领域的管理层经验、对我们运营行业的总体经验和了解，以及他担任多家公司现任和前任董事的经验。

背景

基拉尔先生自 2023 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2019年3月起，基拉尔先生还担任Opendoor Technologies Inc.的董事会成员。自2017年9月以来，基拉尔先生一直担任Wealthfront Inc.的董事会成员。此前，基拉尔先生曾担任其上市公司母公司华纳兄弟的媒体和娱乐子公司华纳媒体有限责任公司的首席执行官。Discovery, Inc. 从 2020 年 5 月到 2022 年 4 月在此之前，基拉尔先生于2013年至2017年共同创立了视频平台公司Vessel Group, Inc. 并担任该公司的首席执行官。在加入Vessel Group之前，基拉尔先生曾在2007年至2013年期间担任流媒体服务公司Hulu, LLC的创始首席执行官。1997年至2006年，基拉尔先生还曾在电子商务技术公司亚马逊公司担任过各种高级领导职务，包括担任全球应用软件高级副总裁和亚马逊北美媒体业务副总裁兼总经理。他还曾在其他多家私营公司董事会任职，包括2016年9月至2020年4月的Univision Communications Inc.和2013年至2017年被信诺公司收购的Brighter Inc.。Kilar 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校新闻学和工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

董事资格

我们认为，基拉尔先生有资格在董事会任职，因为他作为前首席执行官和经验丰富的董事会成员，在运营方面拥有深厚的专业知识，以及他在科技、高增长、媒体、消费和数字公司方面的丰富经验。


	13	2024 年委托声明

董事会

吉娜·马斯坦图诺

的首席财务官ServiceNow, Inc.

年龄: 53

董事从那时起： 2021

委员会：

审计与合规（主席），领导力
开发和
补偿

背景

马斯坦托诺女士自2021年4月起担任我们的董事会成员。马斯坦托诺女士自2020年1月起担任ServiceNow, Inc.的首席财务官。2016年12月至2020年1月，马斯坦托诺女士担任全球技术和供应链服务提供商英迈公司的执行副总裁兼首席财务官，并于2013年4月至2016年12月担任其财务执行副总裁。2007年6月至2013年4月，Mastantuono女士担任化妆品、护肤、香水和个人护理公司露华浓公司的高级副总裁、首席会计官兼国际首席财务官。在加入露华浓之前，Mastantuono女士曾在InteractiveCorp.（一家拥有多元化专业和全球品牌投资组合的上市运营商）和上市消费品公司Triarc Companies, Inc. 担任过各种财务主管职务。Mastantuono女士目前在收入情报平台公司Gong.io Inc. 的董事会任职。她的职业生涯始于纽约安永会计师事务所。马斯坦托诺女士是一名注册会计师，拥有20多年的财务经验。Mastantuono女士曾就读于纽约州立大学奥尔巴尼分校，在那里她获得了会计和工商管理学士学位。

董事资格

我们认为，Mastantuono女士有资格在董事会任职，因为她具有深厚的财务和战略头脑，以及在全球科技公司的丰富管理经验。此外，Mastantuono女士在财务领域超过20年的财务专业知识为她提供了履行审计与合规委员会职能所需的技能和经验。


	14

董事会

以下简历适用于当前任期将在2026年年会到期的每位二类董事。

大卫·巴祖基

创始人、总裁、首席执行官执行官兼主席
董事会的

年龄: 61

董事从那时起： 2004

背景

自 2004 年 3 月起，Baszucki 先生一直担任我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会成员。从1989年7月到1998年12月，巴苏基先生在知识革命担任过各种职务。知识革命是二维和三维运动仿真软件的开发商。该公司于1998年12月被专门从事仿真软件的软件公司MSC Software Corporation收购，并于2017年2月被专注于精密测量技术的全球技术集团Hexagon AB收购。1998 年 12 月至 2000 年 12 月期间，Baszucki 先生在 MSC Software Corporation 担任过各种职务，最近担任总经理。Baszucki先生目前担任佩利媒体中心的董事会成员。Baszucki 先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位。

董事资格

我们认为，Baszucki先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会主席带来了视角和经验。

格雷戈里·巴斯祖基

创始人联合创始人合伙人、首席执行官
操舵室官员
企业

年龄: 59

董事从那时起： 2008

背景

Baszucki 先生自 2008 年 2 月起担任我们的董事会成员。自2013年1月以来，Baszucki先生一直担任Founder Partners的联合创始人。Founder Partners是一家紧密的合作伙伴关系，旨在建立和投资具有资本效率的移动、互联网和软件公司。他还是Wheelhouse Enterprises, Inc. 的首席执行官，该公司是一个商业软件买家和卖家的市场，自2009年1月成立以来一直担任该公司的首席执行官。在加入创始合伙人和惠尔豪斯企业之前，巴斯祖基先生于1998年11月至2006年11月期间创立了在线汽车销售公司Dealix Corporation并担任总裁。Baszucki先生目前担任私营公司Interactive Memories, Inc.的董事会成员。Baszucki 先生拥有明尼苏达大学双城分校电气工程学士学位。

董事资格

我们认为，Baszucki先生有资格在董事会任职，因为他对我们公司的丰富了解和历史，他的高管领导经验，作为企业家的丰富经验，以及他作为许多公司的现任和前任董事的经验。


	15	2024 年委托声明

董事会

董事会构成

我们致力于组建一个熟练且经验丰富的董事会，在Roblox继续执行其长期增长战略的过程中，该董事会将提供良好的监督。

2023 年，我们任命了新的董事会独立董事杰森·基拉尔，以增强上市公司首席执行官和董事会的经验以及行业经验。

确定和考虑新候选人

我们的 NCGC 负责与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。我们的NCGC使用多种方法来识别和评估董事候选人。我们的NCGC和董事会根据董事会成员的整体情况对每位董事进行评估，目标是利用其在各个领域的不同背景和经验，通过做出合理的判断，维持一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的董事会。尽管董事会尚未为董事会成员规定具体的最低资格，但董事会认为，对董事资格的评估可能包括许多因素，例如：

◼

性格;

◼

职业道德和诚信；

◼

判断;

◼

商业头脑；

◼

在个人领域取得的成就和能力；

◼

行使合理商业判断的能力；

◼

董事会任期和与董事会相辅相成的技能；

◼

对公司业务的了解；

◼

对董事会成员要求承担的责任的理解；

◼

其他时间承诺；以及

◼

专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多样性，以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和属性（统称为”董事标准”).


	16

董事会

董事
提名流程

NCGC 负责识别和筛选
董事会候选人
成员资格并向整个董事会推荐董事会成员候选人

董事候选人评估

NCGC 认为：

◼

董事会目前的规模和组成以及董事会及其各自委员会的需求

◼

董事标准

◼

NCGC 可能认为适当的其他因素

候选人筛选

NCGC 筛选过程包括：

◼

候选人面试

◼

询问一个或多个人提出推荐或提名

◼

参与的外面搜索
要么咨询坚定不移
附加信息

建议和批准

董事会拥有批准提名董事候选人的最终权力
董事会，根据建议
由 NCGC

去年，作为董事会继任规划和更新流程的一部分，NCGC 与董事会一起讨论了董事会未来的组成需求。本次讨论包括新董事会成员所需的技能和特质、我们当前和长期的业务需求以及董事会和委员会的技能构成。通过这一流程，董事会将以前作为首席执行官的运营专业知识确定为董事会整体组成的重要优先事项。NCGC与第三方搜索公司合作，寻找具有这些技能和属性的候选人。经过强有力的深思熟虑的搜索流程，我们在2023年9月任命了华纳媒体有限责任公司前首席执行官、Vessel Group, Inc.前首席执行官和Hulu, LLC前联合创始人兼首席执行官杰森·基拉尔为董事会成员。随着Kilar先生被任命为董事会成员，他成为了我们的LDCC和审计与合规委员会（“ACC”）的成员。


	17	2024 年委托声明

董事会

股东向董事会提出的建议和提名

NCGC将考虑在提交建议之日前至少12个月内连续持有公司全面摊薄后资本至少1％的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法律、规章制度。NCGC将根据其章程、我们修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及董事标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐候选人提名的合格股东应通过信函、总法律顾问或法律部书面形式提出建议，地址为加利福尼亚州圣马特奥市公园广场970号94403。此类建议必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、推荐股东的支持声明、候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函、有关候选人与我们公司之间任何关系的信息、推荐股东拥有我们股本的证据，以及我们修订和重述的章程要求的任何其他信息。NCGC有权自行决定推荐哪些人担任董事。

根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须按照下文讨论的相同股东提案截止日期接收提名。”关于代理材料和2024年年会的问答—提出行动供明年的年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？— 股东提案。”


	18

公司治理

董事独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，除非上市公司符合 “受控公司” 的资格，否则独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纽约证券交易所的上市标准要求，在 “受控公司” 豁免的前提下，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纽约证券交易所的上市标准，只有当董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）时，该董事才有资格成为 “独立董事”。我们认为，我们有资格获得纽约证券交易所上市公司的 “受控公司” 公司治理规则豁免，但不能利用这种豁免。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、雇佣和隶属关系的信息，董事会已确定我们六名非雇员董事中有五名（卡瓦略先生、基拉尔先生、李先生、Mastantuono女士和黄女士）的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据上市准则的定义，这些董事均为 “独立” 纽约证券交易所的。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为” 的章节中描述的任何涉及他们的交易与关联人的交易。”

董事会领导结构

我们认为，我们的董事会及其委员会的结构为我们公司的整体管理提供了强有力的整体管理。David Baszucki先生目前担任董事会主席和首席执行官（“首席执行官”）。作为我们的创始人，Baszucki先生最有能力确定战略重点、领导关键讨论和执行我们的业务计划。

董事会通过了公司治理准则，规定如果董事会主席不独立，则应由一位独立董事担任首席独立董事。此外，只有独立董事在ACC、LDCC和NCGC任职。由于董事会的委员会制度、多数独立董事和首席独立董事的存在，董事会认为其对我们业务运营的有效监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人选择和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构是适当的，它增强了董事会代表股东有效履行其职责和职责的能力，而巴斯祖基先生的综合职责则赋予了强有力的领导力，确立了明确的问责制，并增强了我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

首席独立董事的职责和责任

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定其中一位独立董事担任首席独立董事。由于大卫·巴斯祖基先生是我们的主席兼首席执行官，包括独立董事在内的董事会在 2020 年任命安东尼·李为首席独立董事。在任命李先生为首席独立董事时，董事会考虑了李先生在担任董事期间表现出的领导才能、他作为NCGC主席所做的贡献；以及他先前作为ACC和LDCC成员所做的贡献。董事会仍然认为，李先生能够担任强大的首席独立董事，这为我们的领导结构提供了平衡，也符合Roblox及其股东的最大利益。

作为首席独立董事，李先生：

◼

负责召集我们的独立董事会议，为议程做出贡献并主持单独的会议；

◼

向我们的首席执行官兼主席报告执行会议的反馈；

◼

应要求担任公司的发言人；以及

◼

履行大多数独立董事可能不时指定的额外职责。


	19	2024 年委托声明

公司治理

董事会委员会

我们的董事会已经成立了反腐败委员会、最不发达国家委员会和全国清洁理事会。每个委员会成员都符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求，每个委员会都根据符合美国证券交易委员会适用规章和条例以及纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。每份章程的副本可在我们的网站ir.roblox.com的 “治理” 下查阅。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。


	20

公司治理

吉娜·马斯坦图诺

（主席）

克里斯托弗·卡瓦略

杰森·基拉尔

2023 年的会议

审计与合规委员会

除其他外，我们的 ACC 负责：

◼

选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

◼

帮助确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩；

◼

与独立注册会计师事务所审查和讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

◼

审查我们的财务报表和我们的关键会计政策、原则和估计；

◼

监督和监督我们的财务报表、会计和财务报告流程以及内部控制的审计和完整性；

◼

监督我们内部审计职能的设计、实施和绩效；

◼

监督我们对上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和其他法律和监管要求的遵守情况；

◼

采用并监督员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序；

◼

监督我们的风险评估和风险管理政策；

◼

审查网络安全和数据安全风险及缓解策略；

◼

审查我们的法律、监管和道德合规计划的总体充分性和有效性；

◼

审查和批准关联方交易；以及

◼

批准或按要求预先批准所有审计和所有允许的非审计服务，这些服务将由独立注册会计师事务所提供。

ACC的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识和复杂性要求。

我们的ACC的任何成员都不得在包括Roblox在内的三家以上的上市公司的审计委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，除非我们的董事会确定此类同时任职不会损害该成员在ACC有效任职的能力，并且我们在年度委托书中披露了此类决定。

我们的董事会已确定，根据第S-K条例第407（d）项的定义，马斯坦托诺女士是审计委员会的财务专家。

我们的ACC已聘请第三方顾问就网络安全问题提供建议。


	21	2024 年委托声明

公司治理

安德里亚·王

（主席）

杰森·基拉尔

吉娜·马斯坦图诺

2023 年的会议

领导力发展与薪酬委员会

除其他外，我们的 LDCC 负责：

◼

审查和批准适用于包括首席执行官在内的执行官薪酬的公司宗旨和目标，并根据这些目标评估每位此类高管的绩效；

◼

审查、确定和批准我们的高级职员（包括我们的首席执行官和其他关键员工）的现金和股权薪酬；

◼

审查、批准和管理我们的员工福利和股权激励计划；

◼

就管理层向股东提出的有关高管薪酬问题的提案向董事会提供建议，并监督管理层就高管薪酬问题与股东和代理咨询公司的合作；

◼

建立、审查和监督员工薪酬计划的制定和实施，以确保与我们的总体薪酬策略保持一致；

◼

与管理层审查和讨论我们的薪酬政策和做法，以进行风险评估；

◼

审查非雇员董事薪酬并向全体董事会提出建议；

◼

保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议；以及

◼

定期与董事会审查和讨论我们的公司和首席执行官继任计划以及首席执行官和其他执行官的领导力发展计划。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们LDCC的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或LDCC担任过董事会或LDCC的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，也没有一位执行官在去年担任过。参见标题为” 的部分与关联人的交易” 获取有关涉及我们LDCC成员或其关联公司的任何关联方交易的信息。


	22

公司治理

安东尼·P·李

（主席）

安德里亚·王

克里斯托弗·卡瓦略

2023 年的会议

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的 NCGC 负责：

◼

确定、评估和选择董事会候选人，或就其向董事会提出建议；

◼

考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；

◼

监督董事会、其每个委员会和每位董事的评估；

◼

审查和监督公司的信任和安全计划和政策；

◼

监督和审查我们公司治理惯例的发展，包括就我们的公司治理准则或框架制定和向董事会提出建议；以及

◼

制定、批准和审查公司商业行为和道德准则的遵守情况，审查除澳大利亚竞争和消费者委员会审查的关联方交易以外的董事和高级管理人员的利益冲突。


	23	2024 年委托声明

公司治理

董事会和委员会会议

会议出席情况

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了 4 次会议（包括定期会议和特别会议）。每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的90％，以及（ii）他或她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的90％。

行政会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理董事或管理层出席的情况下定期举行执行会议，但每年不少于两次。此类执行会议将由独立董事主持。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事还将定期举行执行会议，但每年不少于两次。

出席年度股东大会

强烈鼓励每位董事参加公司的年度股东大会。所有当时在职的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。


	24

公司治理

董事会对风险的监督

风险是每项业务所固有的，在追求和实现我们的战略目标的过程中，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。


董事会
◼ 负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并培养诚信的企业文化 ◼ 通过与管理层的讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告，定期审查我们的战略和运营风险

审计与合规委员会	领导力发展和补偿委员会	提名和公司治理委员会
◼ 协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规方面的风险管理方面的监督职责； ◼ 与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及潜在的利益冲突；以及 ◼ 监督我们与网络安全相关的举措，包括预防和监测	◼ 评估我们适用于所有员工的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的政策和做法；以及 ◼ 监督继任规划举措	◼ 评估与我们的公司治理做法和董事会独立性相关的风险；以及 ◼ 监督我们与信任和安全相关的举措

管理
◼ 负责战略、运营、法律和合规、网络安全和财务风险的日常监督和管理


	25	2024 年委托声明

公司治理

领导力发展和管理层继任规划

董事会和管理团队认识到持续发展我们的高管人才的重要性。LDCC定期审查我们的管理团队（包括我们的首席执行官）的绩效和继任计划，并评估管理职位的潜在继任者。在进行评估时，最不发达国家委员会考虑了当前和未来的组织需求、竞争挑战、领导力和管理潜力以及发展和紧急情况。

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

董事会通过了公司治理准则，涉及董事和候选董事的资格和责任等项目，包括独立性标准以及适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们和子公司的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官以及我们的承包商、顾问和代理人。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站ir.roblox.com的 “治理文件” 下。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对董事和执行官的《商业行为和道德准则》要求的任何豁免。


公司治理指导方针的关键条款
01 董事会和委员会自我评估		NCGC 监督董事会及其每个委员会的年度自我评估。NCGC将利用这一过程的结果来评估董事会的组成和业绩，以符合公司使命和核心价值观的方式促进公司及其股东的利益。
02 董事入职和教育		NCGC监督公司的董事入职培训和继续教育计划。董事和公司致力于确保所有董事接受入职培训和继续教育。
03 对其他的限制董事会服务		未经董事会批准，任何董事不得在另外四个上市公司董事会任职。我们的首席执行官不应在另外一个上市公司董事会任职。
04 不提供竞争委员会服务		任何董事都不应在公司任何竞争对手的董事会中任职，每位董事都应对其其他董事职位进行年度评估，以评估与公司的竞争在过去一年中是否可能由于新产品或服务的推出等原因而发生了变化。
05 就业变化		如果董事意识到可能严重干扰其董事服务的情况，包括工作变动，则指示他们通知NCGC。NCGC可以要求董事停止活动，或者在更严重的情况下，要求董事辞去董事会的职务。


	26

公司治理

与董事会的沟通

董事会认为，股东应该有机会向董事会的非管理层成员发送信函。如果股东和其他利益相关方希望与公司的非管理层董事直接沟通，则应以书面形式发送给总法律顾问、首席财务官或法律部门，邮寄至公司主要执行办公室。任何此类沟通都应遵循以下政策。

每封信函都应说明 (i) 公司账簿上显示的股东姓名和地址，如果公司的A类普通股由被提名人持有，则应说明公司A类普通股受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录持有人记录在案并由受益所有人实益持有的公司A类普通股的数量。

公司的总法律顾问、首席财务官或法律部门应在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下通信：(1) 是索取产品和服务；(2) 涉及与公司股东采取行动或董事会考虑无关的个人性质的事项；(3) 属于不当或与董事会或董事会运作无关的事项公司，包括但不限于群发邮件、产品投诉或查询、求职查询、商业招揽和明显令人反感或其他不当的材料。如果合适，公司的总法律顾问、首席财务官或法律部门会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果董事会主席不是独立董事）。

公司的总法律顾问、首席财务官或法律部门可以在行使判断时决定是否需要对任何通信作出回应，并应每季度向NCGC报告总法律顾问、首席财务官或法律部门已回复的任何来文。这些与非管理层董事沟通的政策和程序由NCGC管理。

这些政策和程序不适用于（a）作为股东的公司高管或董事向非管理层董事发出的通信，或（b）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的股东提案。

家庭关系

我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席大卫·巴斯祖基和我们的董事之一格雷戈里·巴斯祖基是兄弟。我们的任何执行官或董事之间没有其他家庭关系。


	27	2024 年委托声明

企业社会责任亮点

在Roblox，我们专注于将十亿人与乐观和文明联系在一起的使命。我们正在构建一个沉浸式的连接和交流平台，丰富人们通过共享体验进行交流、创造和表达自我的方式。我们相信，Roblox 社区，包括我们的员工、开发人员、创作者和用户，是我们最重要的资产，我们是社区和环境的忠实守护者。我们对环境、社会和治理的承诺始于我们对员工的关注和抱负，以及我们平台的信任、安全和文明。下面我们将介绍我们在这些领域所做努力的重点。

我们的价值观

自公司成立以来，我们一直信奉四项核心价值观，我们希望员工将这些价值观融入到他们的日常行为中：

尊重社区

我们考虑我们对世界的影响，努力尊重每个人的最大利益，并进行真实的沟通。我们将社区优先于公司，公司优先于团队，团队优先于个人。

我们有责任

我们对我们行为的预期和意外后果负责。

从长远的角度来看

即使在做出短期决策时，我们也会设定长期愿景。我们挑战现状，大胆思考，在我们所做的一切中寻求创新。

把事情做好

我们通过采取主动行动和不懈地朝着长期目标不断迭代来推动执行。

治理

我们致力于健全的公司治理实践，鼓励董事会和管理层制定有效的政策和决策。我们的董事会、其委员会和管理层对我们在下述许多企业社会责任领域的努力进行监督。例如，我们的NGCC监督与用户信任和安全相关的举措，而我们的ACC则监督与我们的平台和用户的网络安全有关的事项。本委托声明中题为 “公司治理” 的部分详细描述了我们的治理实践。


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企业社会责任亮点

我们的员工

在 Roblox，我们保持创新至上的文化，旨在增强员工和领导者的能力。我们相信，当团队围绕共同的愿景保持一致并拥有抓住重大机遇的自主权时，团队才是最成功的。截至2023年12月31日，我们的员工队伍由2,457名全职员工组成，其中超过1,800名员工从事产品和工程职能，约占我们全职员工总数的75％，超过100名全职员工在美国境外。2023年10月，我们要求一些远程员工在2024年7月之前开始在圣马特奥总部工作，以进一步促进参与度、协作和富有成效的团队环境。


	29	2024 年委托声明

企业社会责任亮点

人物计划

补偿

我们提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住最优秀的人才，我们帮助关爱我们的员工，使他们能够专注于我们的使命。我们员工的总薪酬待遇包括具有市场竞争力的薪水和股权。我们通常在招聘时通过定期更新补助金为员工提供股权，因为我们希望他们成为公司的所有者并致力于我们的长期成功。

好处

员工及其家人的福祉是我们的首要任务之一。我们提供全面的计划，为员工提供实现健康、财富和幸福所需的资源。对于符合美国福利资格的员工，我们的福利包括以下福利：




医疗保健	心理健康	金融
◼ 医疗和药学 ◼ 牙科的 ◼ 视力 ◼ 医疗保健礼宾支持 ◼ 生育、收养或代孕服务的终身报销额为2万美元（2024年增加到5万美元）	◼ 每人每年有25次承保的辅导或治疗课程，包括员工和受抚养人	◼ 401（k）匹配：1美元供款匹配1美元，最高为美国国税局延期限额的50％ ◼ 员工股票购买计划：发行期为24个月的15％折扣 ◼ 人寿和AD&D保险 ◼ 短期和长期伤残保险



通勤福利	津贴	休息时间然后离开
◼ 无限次乘坐加州火车	◼ 手机补贴：100 美元/月 ◼ 现场（总部）：早餐、午餐、小吃和健身房	◼ 灵活的休假政策 ◼ 12 个假期，外加公司协调的休假时间 ◼ 休假：产假、育儿假、医疗假、家庭护理、军休假和公休假（适用于服务十年后的符合条件的员工）

此外，自2024年1月1日起，我们开始向生活支出账户（LSA）提供每年1200美元的津贴，以支付符合条件的津贴和生活方式福利，包括健身和福利、远程工作、通勤和交通、家庭支持和财务福利支出。


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企业社会责任亮点

成功分享

我们认为，我们的员工应该有机会分享我们的成功。为实现这一目标，我们为员工提供了参与员工股票购买计划的权限，这使他们能够以折扣价购买股票。

薪资公平

我们认为，无论性别或种族如何，人们的所作所为都应该获得公平的报酬。为了保持薪酬公平，我们根据相关的市场数据对薪酬范围进行基准测试和设定，并考虑员工的角色、级别、地点和绩效等因素。除了严格的基准测试外，我们还使用公式方法计算薪酬结果。我们还定期审查我们的薪酬做法，包括全体员工和员工个人的薪酬做法，以确保我们的薪酬公平公正。2023年，我们进行了年度薪酬公平分析，该分析表明，在美国，从事类似工作的人（考虑到地点、角色、级别和绩效等因素），我们继续保持跨性别和种族的薪酬平等。

员工参与度

作为员工敬业度流程的一部分，我们会定期收集员工的反馈，以更好地了解和改善他们的体验，并发现加强我们文化的机会。2023 年，我们每季度对员工进行一次调查，平均有 83% 的参与员工表示他们为在 Roblox 工作感到自豪。

回馈社区

每年，我们都会将员工的捐款与符合条件的慈善机构进行配对，每位捐款者最高可达15,000美元。2023年，公司对等捐款约180万美元。

多元化、公平与包容性

我们努力创建一个多元化、包容和相互尊重的社区，欢迎所有人，无论他们的身份和信仰如何。我们的愿景是，在我们的平台上，人们可以成为他们想成为的任何人。我们的用户之旅始于创建一个独特的数字身份，无论他们在平台上走到哪里，他们都有无限的自我表达机会。为了帮助集中我们的核心价值观，促进和支持多元化、包容性和公平，我们成立了多个亲和团体。我们的亲和团体是包容性的、自愿的、以员工为主导的，其目标是促进公司的包容性，并提供人际关系、指导和其他职业和个人发展机会。他们包括女性团体、种族和族裔少数群体以及认同自己是LGBTQIA+的人群。


	31	2024 年委托声明

企业社会责任亮点

我们对文明和安全的承诺

安全和文明是我们所做一切的基础。我们致力于打造一个安全和文明的场所，让每个人都能创造、探索、协作和分享经验。我们已经建立了一个具有行业领先的安全和文明功能的平台。随着社区的成长和发展，我们不断发展我们的平台。

社区标准

我们正在建立一个沉浸式的连接和交流平台：一个供人们探险、体验和探索的空间。我们是一个全球社区，与我们的用户和创作者一起踏上这段旅程，我们希望确保每个人都感到宾至如归和安全，并受到友善和尊重。这就是为什么我们创建了社区标准，以概述我们期望用户的行为方式，并事先明确我们的平台上允许和不允许使用哪些内容。


社区标准概述了对使用 ROBLOX 的明确期望		如果发现任何人违反了这些标准，他们可能会被停职或撤职

我们不容忍不当的内容和行为，我们会迅速采取行动处理任何违反我们使用条款的用户，包括任何企图违反我们的安全政策和协议的行为。我们将继续加强我们的平台和政策，试图阻止旨在破坏我们的安全政策和协议的行为。

你可以在这里阅读我们的社区标准： https://en.help.roblox.com/hc/en-us/articles/203313410


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企业社会责任亮点

内容审查、审核和安全功能

我们采取重大措施来促进我们平台上所有用户的安全和文明。无论是通过人工审阅还是机器检测，我们都会审查平台上上传的所有图像、视频和音频文件。我们的审核系统旨在保护我们的社区，并封锁违反我们的使用条款或社区标准的账号进入我们的平台。我们经常对我们的平台进行审计，以确保我们不断加强主动和被动的检测方法。

此外，用户需要验证其年龄才能访问我们平台上的某些功能。年龄验证需要提供政府签发的带照片的身份证件。

我们还提供了许多工具来帮助我们的社区，包括家长，创造一个安全有趣的环境。我们平台上的所有文字聊天都经过过滤，以防止不当内容和个人身份信息在网站上可见。玩家有不同的安全设置，根据年龄的不同，可能会有不同的体验。账户所有者可以限制或禁用谁可以与他们聊天、关注他们参与体验或邀请他们使用私人服务器。我们还提供举报应用程序、网站和体验中的不当行为或内容的功能。

家长可以监控孩子的账户活动，包括聊天记录、私人消息、朋友和关注者、交易、创作和最近玩过的体验。家长还可以限制孩子可以玩的体验类型以及孩子在平台上聊天的能力，并可以设置支出限制。

我们还开始推出体验指南，为体验内容的适用性提供年龄建议。根据这些建议，用户和家长可以就他们与之互动的内容做出明智的决定，家长可以使用此功能来控制孩子可以访问的内容。


	33	2024 年委托声明

企业社会责任亮点

此外，我们还创建了专门设计的安全指南，使父母和看护人能够更好地保护数字时代的孩子。您可以在我们公司网站corp.roblox.com的文明部分查看我们的安全指南。




信任与安全	内容审查	隐私

◼ 数千名经过专业培训的代理致力于保护我们的用户并全天候监控	◼ 人工主持人和机器检测功能来审查所有上传的图像、视频和音频文件	◼ COPPA 获得 KidSafe 认证，是 KidSafe 海豹计划的成员



家长控制	举报系统	通信安全

家长可以： ◼ 限制或禁用聊天 ◼ 限制访问 ◼ 自定义支出限额	用户可以： ◼ 将任何人静音或屏蔽 ◼ 使用我们的 “举报滥用行为” 系统举报不当内容/行为	◼ 筛选平台上的文字聊天 ◼ 对于 13 岁以下的用户，我们的过滤器更加严格 ◼ 增强了语音聊天访问权限的验证

推进儿童安全举措

继英国于2021年出台类似立法之后，Roblox很荣幸成为首批公开支持《加利福尼亚适龄设计规范》（“CA AADC”）的公司之一。《加州适龄设计规范》要求为儿童提供在线服务、产品或功能的企业在产品功能设计中嵌入某些安全和隐私协议。该法律承认不同年龄段儿童的不同需求，并规定企业在设计产品或功能时应考虑到这些差异。尽管禁止执行CA AADC，但Roblox继续倡导其他司法管辖区效仿加利福尼亚州，通过类似的立法，通过基于原则的儿童设计安全。

我们还采用了平台广告标准。根据该标准，禁止开发者向13岁以下的儿童展示广告。

重要的安全和文明伙伴关系

作为我们对数字文明承诺的一部分，我们成立了由世界知名的数字安全机构组成的信任与安全顾问委员会。你可以通过以下网址了解有关我们每位安全顾问委员会成员的更多信息：corp.roblox.com/parents/。


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企业社会责任亮点

我们还与三十多家专注于儿童福祉、在线安全或两者兼而有之的全球领先组织和大学合作，我们欢迎行业内合作，以确保跨平台用户的安全。


安全、数字教育和行业组织
与专注于儿童和互联网安全以及数字教育的30多家领先的全球组织建立了合作伙伴关系，包括：

我们与全国媒体素养教育协会（NAMLE）合作，为家长和教师发布了名为《数字时代的育儿》的资源，适用于年幼的孩子、青少年和青少年，其中包括一本关于增强抵御能力的入门书。

我们还与国家犯罪局和国家失踪与被剥削儿童中心等机构合作，及时举报任何可疑的儿童剥削、虐待材料或在线诱导。

关键安全认证

独立的儿童安全组织KidSafe已认证我们的平台符合《儿童在线隐私保护法》（COPPA）。Roblox 还是 KidSafe Seal 计划的成员，该计划是一项独立的安全认证服务和批准印章计划，专为儿童友好型网站和技术而设计。加入该计划意味着该平台符合KidSafe的安全和/或隐私标准。KidSafe每年对我们进行审计，以检查我们是否遵守COPPA和KidSafe自己的在线儿童安全要求。

此外，在德国，我们还获得了 Unterhaltungssoftrolle（简称 USK）质量印章，该印章颁发给具有较高青少年保护标准的组织。

在 Roblox 上进行教育

我们致力于帮助教育工作者利用我们平台的力量来创造身临其境的学习体验，激发创造力、协作和创造性思维。为了进一步实现这一目标，我们拨出了2500万美元的资金，用于支持我们平台上的影响力举措。通过向领先的教育组织和开发商提供资助，我们希望到2030年帮助1亿学生与我们一起学习。


	35	2024 年委托声明

董事薪酬

外部董事薪酬政策

董事会与独立薪酬顾问FW Cook协商，通过了非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。该政策旨在吸引、留住和奖励我们的非雇员董事。我们还向非雇员董事报销参加董事会会议和相关董事继续教育课程和计划的合理、惯常和有据可查的差旅费用。LDCC至少每年审查我们非雇员董事的总薪酬和董事薪酬政策的每个要素，我们的董事薪酬政策最近一次修订是在2023年3月。

现金补偿

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得90,000美元的现金预付金。此外，每位担任首席独立董事、委员会主席或成员的非雇员董事将获得额外的年度现金费用，如下所述。

非雇员董事-经修订的董事薪酬政策	额外现金费用
	首席独立董事	$40,000
				委员会椅子费		委员会成员资格费用
		审计与合规委员会	$	25,000	$	15,000
		领导力发展与薪酬委员会	$	20,000	$	10,000
		提名和公司治理委员会	$	15,000	$	10,000

每笔年度现金预付金和额外的年费均按比例拖欠支付。


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董事薪酬

股权补偿

根据董事薪酬政策，除了年度现金储备金外，每位非雇员董事还以限制性股票单位的形式获得股权薪酬，详情见下文。

初始奖项: 每位首次成为非雇员董事的人将在该人首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得限制性股票单位的奖励或初始奖励，包括 (a) 价值约等于18万美元的A类普通股和 (b) 相当于270,000美元乘积的A类普通股的数量乘以分数，其分子等于个人首次成为非雇员之日之间（包括）的日历天数董事和下次年会的日期，分母等于上一次年会日期（包括在内）和下次年会日期（统称为 “初始奖励”）之间的天数。初始奖励在第一个季度归属日（即初始奖励授予日当天或之后）授予受初始奖励约束的限制性股票单位的三分之一，并在其后的每个年度周年纪念日归属于受初始奖励约束的限制性股票单位的三分之一，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

年度大奖：每位非雇员董事将在年会之日自动获得限制性股票单位的奖励或年度奖励，涵盖价值约为270,000美元的A类普通股的部分股份。年度奖励将在年度奖励授予日当天或之后的前三个季度归属日期分别归属于受年度奖励约束的四分之一的RSU，其余部分将在年度奖励授予日期之后的年会日期前一天或年度奖励发放日一周年之后的较早者归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

作为初始奖励或年度奖励授予的股票数量（如适用）的计算方法是，将初始奖励或年度奖励的价值（如适用）除以截至前一个月最后一个交易日（包括授予日期）的连续二十（20）个交易日中一股A类普通股的平均公允市场价值，向下舍入至最接近的整股。

如果 “控制权发生变化”（定义见我们的2020年股权激励计划，“2020计划”），根据我们的2020年计划的条款，除非适用的奖励协议或我们与非雇员董事之间的其他书面协议中另有明确规定，否则每位非雇员董事将全额归属其根据董事薪酬政策颁发的未偿公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励。

季度解锁日期为2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。


	37	2024 年委托声明

董事薪酬

最高年度薪酬限额

根据我们在任何财政年度的董事薪酬政策，不得向非雇员董事发放总价值超过75万美元的现金补助金和股权奖励。就限制而言，因个人作为雇员或顾问服务（非雇员董事除外）而向其支付的任何现金薪酬或授予的股权奖励均不计算在内。最高限额并未反映我们向非雇员董事发放的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

非雇员董事持股指南

2022年5月，我们通过了适用于非雇员董事的股票所有权准则。根据指导方针，每位非雇员董事必须持有公司普通股，其价值至少等于其在董事会任职的年度现金储备金的五倍（不包括担任董事会主席或任何董事委员会成员或主席的预付金）。预计董事将在2027年5月11日晚些时候或加入董事会五周年纪念日达到适用的所有权级别。截至本文发布之日，每位非雇员董事都遵守股票所有权准则。

递延补偿计划

2023年3月，我们针对非雇员董事以及由LDCC自行决定的 “特定管理层群体或高薪员工” 的成员采用了不合格的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。符合条件的非雇员董事参与者每年可以选择推迟高达100％的现金董事费和公司2020年计划授予的股权奖励。最初，符合条件的员工参与者可以选择延迟高达90％的基本工资和最高100％的现金奖励薪酬，以及根据公司2020年计划授予的任何RSU或PSU的100％。延期薪酬计划于 2023 年 9 月修订，将员工的最大 RSU 或 PSU 延期百分比降至 65%。

参与者在一个日历年度的延期缴款将记入参与者在该年度的递延薪酬计划下的账面记账账户（如适用）。该计划下的任何递延现金金额都被视为投资于递延薪酬计划下可用的一个或多个假设投资基金，该基金由参与者根据递延薪酬计划的程序选择。根据2020年计划的条款，当RSU和/或PSU时，任何递延的RSU和/或递延的PSU都将归属并转让给参与者，但如果参与者选择延期，则应作为无资金的无抵押承诺在未来向参与者交付指定数量的A类普通股，反映在公司账簿上。根据递延薪酬计划的规定，任何递延的RSU和/或PSU都将计入任何等价股息。递延薪酬计划下的债务通常应在参与者最早离职时或在参与者选择的日期支付。在符合条件的残疾、死亡或我们的合格控制权变更后，债务通常会立即一次性支付。在参与者出现符合条件的不可预见的紧急情况时，也可能需要偿还债务。但是，任何延期的RSU和/或PSU只能在2020年计划和相关奖励协议条款规定的范围内支付。债务通常以一次性现金付款的形式支付，或者在某些情况下，按年度现金分期付款的形式支付，由参与者根据递延薪酬计划的条款选择。任何代表限制性股票单位和/或PSU的分配均以根据2020年计划发行的股票支付，前提是任何零星股份均四舍五入至最接近的整数。公司通常通过购买与计划参与者的假设投资选择相匹配的投资来为与递延薪酬计划相关的现金债务提供资金。投资（以及任何未投资的现金）存放在拉比信托中。


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董事薪酬

2023 财年董事薪酬表

下表列出了有关2023年我们的非雇员董事获得或支付的薪酬的信息。

我们的员工董事戴维·巴斯祖基先生没有因其在截至2023年12月31日的年度担任董事而获得任何报酬。Baszucki先生作为员工获得的薪酬载于标题为” 的部分高管薪酬— 2023 财年薪酬汇总表。”

下表列出了有关2023年我们的非雇员董事获得或支付的薪酬的信息。


	赚取的费用或		股票	所有其他
姓名	以现金支付 ($)		奖项 ($)⁽¹⁾	补偿（美元）	总计 ($)
格雷戈里·巴斯祖基	90,000	⁽²⁾	252,153	6,500	348,653
克里斯托弗·卡瓦略	122,038		252,153	6,500	380,691
杰森·基拉尔 ⁽³⁾	34,375		345,946	6,500	386,821
安东尼 P. 李 ⁽⁴⁾	—		—	6,500	6,500
吉娜·马斯坦托诺	125,000		252,153	6,500	383,653
安德里亚·王	130,557		252,153	6,500	389,210

(1)	根据财务会计准则委员会ASC主题718，报告的金额代表截至2023年12月31日的财政年度中授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值，计算方法是将授予日的A类普通股的纽约证券交易所收盘价乘以授予日的纽约证券交易所收盘价。此类授予日期的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。我们在2024年2月21日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了用于确定此类金额的估值假设。这些金额反映了限制性股票单位的会计成本，与董事在限制性股票单位的归属或结算时可能获得的实际经济价值不符。

(2)	Baszucki先生推迟了根据公司递延薪酬计划收取的现金费用。他的现金费将在离职后每年分十次等额支付。

(3)	基拉尔先生于 2023 年 9 月 13 日加入董事会。根据我们的董事薪酬政策，他的股票奖励是他的初始奖励

(4)	李先生免除了与其作为外部董事服务相关的所有费用和补助金。


	39	2024 年委托声明

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：


					格兰特
					日期博览会
		的数量		选项	每人价值	选项
		股份		运动	受限	奖项
	格兰特	标的		价格	分享	到期
姓名	日期	期权/RSU⁽¹⁾⁽²⁾		($)⁽¹⁾	($)⁽¹⁾	日期
格雷戈里·巴斯祖基	7/20/2016	1,168,650	⁽³⁾	0.07	—	7/20/2026
	5/25/2023	3,191	^{(4) (5)}	—	39.51	—
克里斯托弗·卡瓦略	12/15/2015	116,866	⁽³⁾	0.06	—	12/15/2025
	5/25/2023	3,191	⁽⁴⁾	—	39.51	—
杰森·基拉尔	9/13/2023	6,076	⁽⁶⁾		27.74
	9/13/2023	6,395	⁽⁶⁾		27.74
安东尼 P. 李 ⁽⁷⁾	—	—		—	—	—
吉娜·马斯坦图诺	4/15/2021	1,696	⁽⁸⁾	—	79.66	—
	5/25/2023	3,191	^{(4) (9)}	—	39.51	—
安德里亚·王	8/31/2020	30,000	⁽¹⁰⁾	5.21	—	8/31/2030
	5/25/2023	3,191	⁽⁴⁾	—	39.51	—

(1)	金额反映了公司直接上市之前进行的所有远期股票分割。

(2)	金额反映了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的未归属限制性股票单位和未行使的期权。

(3)	金额反映了根据我们2004年股权激励计划的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票（”2004 年计划”）以及根据该协议签订的股票期权协议。受股票期权约束的股票已完全归属。

(4)	金额反映了根据我们的2020年计划及其RSU协议的条款和条件授予的限制性股份的A类普通股的股份。如果在归属之前发生合并或公司控制权变更，则RSU的未归属部分应立即归属。2023 年 8 月 20 日、2023 年 11 月 20 日和 2024 年 2 月 20 日分别授予受此类奖励的四分之一的 RSU 奖励，剩余的 1/4 的 RSU 应在 (i) 该奖励授予之日后的公司年会日期的前一天以及 (ii) 2024 年 5 月 25 日，以非雇员董事通过适用的归属继续任职为前一天的，以较早者为准日期。

(5)	根据公司的递延薪酬计划，授予巴斯祖基先生的另外3,191股既得股份的结算已推迟，将在离职后分十年分期支付。

(6)	金额反映了根据我们的2020年计划及其RSU协议的条款和条件授予的限制性股份的A类普通股的股份。如果在归属之前发生合并或公司控制权变更，则RSU的未归属部分应立即归属。RSU的奖励应在2024年11月20日、2025年11月20日和2026年11月分别归属于该奖励的股份的三分之一。

(7)	李先生免除了与其作为外部董事服务相关的所有费用和补助金。

(8)	金额反映了根据我们的2020年计划及其RSU协议的条款和条件授予的限制性股份的A类普通股的股份。如果在归属之前发生合并或公司控制权变更，则RSU的未归属部分应立即可行使。RSU奖励于2022年5月20日授予受此类奖励约束的RSU的三分之一，并将在其后的每个年周年纪念日授予RSU的三分之一，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

(9)	根据公司的递延薪酬计划，授予马斯坦托诺女士的另外3,191股既得股份的结算已推迟，并将于2028年3月1日支付50％，离职后将支付50％。

(10)	金额反映了根据我们修订和重述的2017年股权激励计划的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票（”2017 年计划”）以及根据该协议签订的股票期权协议。受股票期权约束的股票已完全归属。


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执行官员

以下列出了截至2024年4月1日有关我们执行官的某些信息（按字母顺序排列）：

姓名	年龄	位置
大卫·巴祖基	61	创始人、总裁兼首席执行官
曼努埃尔·布朗斯坦	48	首席产品官
Arvind K. Chakravarthy	48	首席人事和系统官
迈克尔·格思里	58	首席财务官
艾米·罗林斯	39	首席会计官
马克·雷因斯特拉	58	总法律顾问兼公司秘书
丹尼尔·斯特曼	55	首席技术官

大卫·巴祖基的传记载于上面标题为” 的部分董事会和公司治理——董事候选人.”

曼努埃尔·布朗斯坦。布朗斯坦先生自2021年3月起担任我们的首席产品官。在加入我们之前，他于 2018 年 7 月至 2021 年 3 月在 Alphabet, Inc. 担任谷歌助理产品副总裁。2016 年 4 月至 2018 年 6 月，他担任产品管理副总裁，2014 年 11 月至 2016 年 3 月在 Alphabet, Inc. 担任 YouTube 产品管理总监。2010 年 2 月至 2014 年 6 月，布朗斯坦先生在 Zynga Inc. 的产品部门担任领导职务，先是总监，后来担任产品副总裁。此外，从2003年到2010年，布朗斯坦先生在微软开发Xbox 360期间担任产品开发职务。布朗斯坦先生目前在纽约时报公司的董事会任职。他拥有西蒙玻利瓦尔大学电子工程学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。

Arvind K. Chakravarthy。 查克拉瓦西先生自2023年7月起担任我们的首席人事和系统官。此前，查克拉瓦西先生曾在2019年7月至2023年6月期间担任Alphabet, Inc.工程副总裁，在此之前，查克拉瓦西先生于2014年12月至2019年6月在Palantir Technologies担任首席信息官兼人员运营主管，专注于开发塑造人员流程和文化的产品。Chakravarthy 先生拥有孟买化学技术学院化学工程学士学位和圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位。

迈克尔·格思里。格思里先生自2018年2月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，他在2012年1月至2018年2月期间担任汽车定价和信息网站TrueCar, Inc. 的首席财务官。在他职业生涯的早期，格思里先生是私募股权投资公司TPG Ventures和Garnett & Helfrich Capital的负责人，也是瑞士信贷第一波士顿的投资银行家。Guthrie 先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。

艾米·罗林斯. 罗林斯女士自2022年7月起担任我们的首席会计官。此前，罗林斯女士曾在2021年8月至2022年7月期间担任Zynga Inc.的首席会计官。在担任Zynga Inc. 首席会计官之前，罗林斯女士在Zynga Inc.工作了十二年，在会计和财务组织担任过各种职务。罗林斯女士曾担任Zynga Inc.的副总裁兼财务总监兼高级董事兼助理财务总监，在那里她帮助领导美国和国际会计和运营团队。在此之前，罗林斯女士管理美国证券交易委员会报告和收入会计团队，协助开展各种会计准则的采用工作、首次公开募股准备、SOX实施和财务报表编制流程。在加入 Zynga Inc. 之前，罗林斯女士于 2006 年至 2010 年在安永会计师事务所工作。罗林斯女士拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位，主修会计，并且是加利福尼亚州的注册会计师。


	41	2024 年委托声明

董事薪酬

马克·雷因斯特拉。雷因斯特拉先生自2019年12月起担任我们的总法律顾问，自2020年11月起担任公司秘书。1994年6月至2019年12月期间，雷因斯特拉先生在我们的外部公司律师事务所威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所担任执业律师，最近担任该事务所成员。他拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的工业工程学士学位。

丹尼尔·斯特曼。斯特曼先生自2020年1月起担任我们的首席技术官。2019年1月至2020年1月期间，斯特曼先生担任多家私人控股公司的顾问和顾问。2015年6月至2019年1月，他在企业数据云公司Cloudera, Inc. 担任工程与支持高级副总裁。2007 年 4 月至 2014 年 10 月，他担任工程总监，并在 2014 年 10 月至 2015 年 5 月期间担任谷歌公司的工程副总裁。1996 年 7 月至 2007 年 3 月，他在 IBM 公司担任过各种职务，最近担任工程部门总监。斯特曼先生在一家私人控股公司的董事会任职。他拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的计算机科学博士和硕士学位以及康奈尔大学的计算机科学学士学位。斯特曼宣布，他决定自2024年5月21日起辞去公司的职务，以寻求个人机会。


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高管薪酬

第 2 项：

咨询的在
补偿
我们的名字行政管理人员军官

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者 2010 年保护法（“多德-弗兰克法案”）和 SEC 规则，我们是为我们的股东提供投票批准的机会咨询或非约束性依据，披露的我们 NEO 的薪酬根据《交易法》第14A条。这个提议，通常被称为 “按工资” 提案，为我们的股东提供了机会表达他们对我们近地天体整体补偿的看法。这次投票是无意解决任何具体的补偿项目或任何具体问题 NEO，而是我们所有人的总体薪酬近地天体以及本代理文件中描述的理念、政策和实践声明。明年，我们的委托书将再次包括对我们的高管薪酬计划的不具约束力的咨询投票。

Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们没有约束力，我们的 LDCC 或者我们的董事会。但是，Say-on-Pay 投票将提供信息向我们介绍投资者对我们高管薪酬的看法理念、政策和实践，最不发达国家在什么时候可以考虑这些理念、政策和做法确定当前剩余部分的高管薪酬财政年度及以后。我们的董事会和 LDCC 重视这些意见我们的股东。在某种程度上，有人投了反对票本委托书中披露的近地天体薪酬，我们将努力与股东沟通以更好地理解影响投票和考虑我们股东的担忧问题，LDCC将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

我们认为，标题为的部分中提供的信息 “高管薪酬，” 尤其是所讨论的信息在标题为” 的部分中高管薪酬 — 薪酬 讨论与分析——薪酬理念和目标，” 演示我们的高管薪酬计划设计得当并正在努力确保管理层的利益与我们的利益一致股东的利益以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在以下决议中投赞成票年度会议：

“决定，股东在咨询的基础上批准支付给我们的 NEO 的补偿，如中所披露的根据薪酬提交的年会委托书美国证券交易委员会的披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关内容披露。”

这个
董事会
推荐
投票
“为了”
批准，开启
一份咨询的基础，
补偿
我们的名字行政的
军官们

需要投票

在咨询基础上，批准我们的近地天体薪酬，需要在年会上亲自出席（包括虚拟）或通过代理人出席年会并有权就此进行投票才能获得批准的普通股的多数表决权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。

作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和LDCC重视股东的意见，并将在未来为NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。


	43	2024 年委托声明

高管薪酬

薪酬讨论
& 分析

截至2023年12月31日止年度我们的近地天体是：



		大卫·巴祖基创始人、总裁兼首席执行官警官			迈克尔·格思里首席财务官

		曼努埃尔·布朗斯坦首席产品官			马克·雷因斯特拉总法律顾问兼公司秘书

		丹尼尔·斯特曼首席技术官


		芭芭拉·梅辛前首席营销官			克雷格·多纳托前首席商务官

执行摘要

我们的使命是将十亿人与乐观和文明联系起来。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的领导团队，以实现最高水平的团队和个人业绩，同时保持我们的NEO和员工的长期关注。

薪酬理念和目标

为了支持我们实现企业使命，我们的目标是雇用最优秀的人才。我们在四大成功支柱——创新、执行、团队合作和领导力——中寻求价值观的一致性和卓越表现。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励优秀的人才，以实现最高水平的个人和团队业绩，确保我们的每位高管获得鼓励长期留用的全额薪酬待遇，在为业绩支付薪酬的同时促进公平性和一致性，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。为此，我们设计了将高管薪酬与个人业绩、公司整体业绩和股东利益挂钩的计划。


	44

高管薪酬

我们使用以下原则来制定符合我们理念的薪酬计划：


竞争力	吸引和留住关键人才对我们很重要。我们在科技行业竞争激烈的人才市场中运营，我们的薪酬计划旨在提高竞争力，以吸引支持我们使命和文化的新人才。
管理寿命	我们认为，管理层的长寿是长期价值创造的关键驱动力。我们的高管薪酬计划旨在留住我们的高管，包括使用为期三年的基于时间的股权奖励。此外，我们寻求通过为我们的高管使用基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）来奖励关键财务和绩效指标的显著增长。
长期所有权	我们希望我们的高管像所有者一样思考，专注于为公司创造长期价值。我们高度重视总薪酬待遇以股权（对于首席执行官而言，则完全按股权计算），为我们的高管使用PSU来进一步调整我们的薪酬计划，以使我们的薪酬计划与公司的长期价值创造进一步保持一致。平均而言，我们的持续NEO薪酬中有90％以上是在2023年以基于时间或基于绩效的股票奖励的形式提供的。
强劲的表现方向	我们的性能标准很高。在确定执行官股权补助规模时，我们会考虑公司和个人的业绩、职位的关键性以及轨迹。我们在2023年向近地天体（首席执行官除外）提供的年度RSU补助金将在三年内提供。从这些补助金和创始人兼首席执行官长期绩效奖中实现的价值基于补助金何时（以及是否）我们的股价价值，从而增强了我们的高管与股东利益之间的联系。此外，我们还在2023年向我们的高管（首席执行官除外）授予了PSU，这些高管有资格根据重要的财务和绩效指标进行归属，以进一步加强该计划的绩效导向。

股权奖励是我们的高管薪酬计划的核心，该计划旨在促进公平性和一致性，保持简单性并根据可证明的绩效提供奖励。股权所有权使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，使他们能够参与我们普通股价值的长期升值。此外，股权奖励为我们留住NEO提供了重要工具，因为奖励必须在多年内归属，并取决于公司的持续服务。2023年向我们的NEO（首席执行官除外）授予的基于时间的奖励将在三年内授予，视持续服务而定。2023年，我们将继续向包括NEO（首席执行官除外）在内的高管发放PSU。我们执行官的大部分薪酬以股权形式交付，对于我们的首席执行官而言，他的薪酬完全由股权组成。


	45	2024 年委托声明

高管薪酬

2023 年业绩亮点

2023 年，我们取得了多项重大的财务和运营业绩：



68.4M	$2.8B	$3.5B
平均天数	GAAP 收入	预订*

60.0B	$458.2M
订婚时长	运营现金流

*	有关GAAP收入与预订的对账，请参阅第7项中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，参见我们于2024年2月21日提交的10-K表年度报告第74-75页。

DAU

自2020年第四季度以来，我们的每日活跃用户（”DAU”) 增加了大约两倍。我们将DAU定义为在给定日历日通过我们的网站或应用程序使用唯一注册帐户登录和访问Roblox的用户。我们将跟踪DAU作为衡量平台上参与的受众规模的指标。我们认为，DAU的增长反映了我们平台价值的增加。有关DAU定义的更多讨论，请参阅我们于2024年2月21日提交的10-K表年度报告中标题为 “关于运营指标的特别说明” 的部分。


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高管薪酬

平均新增和回报的每月独立付款人和每月回购率

我们将新的每月唯一付款人定义为在给定月份内首次在平台上或通过兑换预付卡进行购买的用户账户。指定时期内新增每月独立付款人的平均值是该时期内每个月新的每月独立付款人的平均值。我们将每月回报的唯一付款人定义为当月和之前任何一个月在平台上或通过兑换预付卡进行购买的用户账户。指定时期内每月独立付款人的平均回报率是该时期内每个月返回的独立付款人的平均值。我们将月回购率定义为当月返回的每月唯一付款人除以上个月新的每月独立付款人和每月返回的独立付款人的总和。指定时期内的平均月回购利率是该时期内每个月的月回购利率的平均值。我们使用这些衡量标准来了解我们的付款人通过出售虚拟货币和订阅获利情况。有关这些定义的更多讨论，请参阅我们于2024年2月21日提交的10-K表年度报告中标题为 “关于运营指标的特别说明” 的部分。

2023 年薪酬计划亮点

我们针对NEO和其他执行官的2023财年薪酬计划的重点是：

◼

首席执行官：2023年没有向我们的首席执行官提供新的薪酬，因为创始人兼首席执行官长期绩效奖旨在支付2023年的薪酬。

◼

其他近地天体:2023年，大部分薪酬继续以长期激励措施的形式出现，包括进一步使薪酬与绩效保持一致的PSU。

◼

PSU 设计：重新设计了我们的PSU计划，使2023年授予的PSU根据预订情况和调整后的息税折旧摊销前利润目标进行支付。

关键领导层过渡

◼

2023 年，梅辛女士从我们的首席营销和人员体验官过渡到我们的首席营销官。她于 2023 年 12 月 8 日辞去了公司的职务。

◼

多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。

◼

斯特曼宣布决定从公司辞职，自2024年5月21日起生效。


	47	2024 年委托声明

高管薪酬

最近的薪酬计划变更和亮点

◼

首席执行官：2024年3月，LDCC认定，取消创始人兼首席执行官长期绩效奖并从2024年开始为巴斯祖基先生制定基于市场的年度薪酬计划，符合公司和我们的股东的最大利益。请参阅”薪酬讨论与分析—2024 年薪酬计划—首席执行官薪酬下方的”” 以获取更多信息。

◼

其他近地天体:大部分薪酬仍然以长期激励措施的形式出现，包括进一步使薪酬与绩效保持一致的PSU。请参阅”薪酬讨论与分析—2024 年薪酬计划—其他 NEO 薪酬”” 详情请见下方

关于高管薪酬的咨询投票

在2023年年会上，我们向股东征求了有关执行官薪酬计划的咨询投票，并获得了支持该计划的98％的赞成票。我们的LDCC审查了咨询投票的最终投票结果，鉴于获得了大量支持，得出结论，我们的高管薪酬计划提供了具有竞争力的绩效待遇，激励了我们的NEO并鼓励他们长期留用。我们的最不发达国家在为NEO做出薪酬决定时，将继续考虑我们的Say-On-Pay投票结果和股东观点。

薪酬惯例


我们在做什么		我们不做什么
✔ LDCC 100% 的独立董事构成 ✔ 独立薪酬顾问：LDCC聘请独立薪酬顾问，该顾问不向公司提供其他服务 ✔ NEO的薪酬中有很大一部分是风险的（对于我们的首席执行官来说，所有薪酬都在2023年），并且与关键绩效指标（我们的首席执行官）和财务指标（首席执行官以外的NEO）的良好业绩挂钩 ✔ 对近地天体薪酬和同行群体数据的年度审查 ✔ 控制安排的双重触发变化 ✔ 评估我们薪酬计划的风险回报余额以减轻不当风险 ✔ 严格的股票所有权要求适用于所有执行官和董事 ✔ 关于近地天体薪酬的年度咨询投票		✖ 没有养老金计划 ✖ 董事或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押 ✖ 控制权变更后不产生消费税总额


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高管薪酬

我们的薪酬计划的演变


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高管薪酬

薪酬设定流程

每年，LDCC都会审查和考虑本财年上半年有关基本工资调整和更新执行官股权补助的决定。这使LDCC能够在做出薪酬决策时考虑上一年的业绩，并将使所有高管能够同时做出总薪酬决策。

		点评 ◼ 最不发达国家，经与弗雷德里克·库克公司协商（”FW Cook”），我们的独立薪酬顾问，严格挑选同行，为薪酬水平和计划设计提供信息。LDCC努力选择我们与之竞争的高管人才，其规模、范围和复杂性相似的公司。 ◼ 我们还审查了我们更广泛的薪酬理念和激励计划的适当性，以评估其在市场中的竞争力以及与我们的长期战略的一致性。






		评估
	薪酬设定流程	◼ 全年，我们会审查我们的业务、市场状况和执行官职责范围的变化，以及更广泛的管理团队的所有成员。如果我们的管理团队成员在年内晋升为执行官级别的职位，我们会重新考虑与其晋升相关的薪酬。






	批准设置当年工资 LDCC与我们的独立薪酬顾问和首席执行官协商，审查同行公司的市场数据和技术行业调查数据，以评估我们的NEO相对于处境相似的公司的报酬。 ◼ 我们的首席执行官和最不发达国家委员会会根据战略目标考虑每位执行官的业绩、重要性和发展轨迹、内部薪酬公平和竞争市场数据以及公司业绩，然后我们的首席执行官就每位执行官（本人除外）来年的薪资水平和股权补助金向最不发达国家委员会提出建议。 ◼ 考虑到首席执行官的建议和上述其他因素，LDCC审查并批准了即将到来的薪酬年度的基本工资和股权奖励。


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高管薪酬

角色和职责

我们的薪酬流程是协作的。LDCC、FW Cook、其他独立董事会成员、外部法律顾问、我们的管理团队和首席执行官都提供了宝贵的意见和观点，用于制定高管薪酬决策。我们认为，这种方法使我们能够利用这些群体的多样化经验和专业知识来设定薪酬水平，确定适当的指标，并确定在达到或超过绩效预期时应如何为执行官创造价值。

LDCC

◼

对我们的整体薪酬理念负责；

◼

审查、批准和确定我们的管理团队（包括我们的首席执行官和其他NEO）的薪酬；

◼

管理我们的股权薪酬计划和递延薪酬计划；

◼

审查和批准与员工薪酬和福利有关的一般政策和计划；

◼

审查和批准非雇员董事薪酬；

◼

评估我们的管理团队（包括我们的首席执行官和其他NEO）的绩效，或协助评估其绩效；

◼

定期审查并与董事会讨论执行官和某些关键员工的公司继任和发展计划；

◼

审查并与管理层讨论公司年度申报中必须包含的薪酬披露；

◼

监督公司关于高管薪酬的年度咨询投票的提交；以及

◼

监督和评估薪酬顾问的绩效。

管理

我们的首席执行官：

◼

审查除他本人以外的管理团队成员的薪酬组成部分（工资和长期股权激励）的金额和结构；

◼

确定关键目标和目的，并就管理团队新成员的签约薪酬待遇和雇佣协议进行谈判；

◼

考虑我们的薪酬顾问提供的市场数据和内部公司数据，以确定LDCC的执行官薪酬建议；以及

◼

评估包括我们的NEO在内的管理团队的表现，并在向LDCC提出建议时审查他们在LDCC中的表现。

我们的人力资源、财务和法律团队：

◼

通过提供有关市场薪酬惯例、内部劳动力考虑因素以及内部员工情绪和参与度的数据来支持LDCC；

◼

向首席执行官提供有关近地天体公司和个人业绩的信息，并就其他薪酬问题提供建议；以及

◼

提供信息并澄清市场数据，但不要参与关于自己的薪酬金额和结构的讨论或最终决定。


	51	2024 年委托声明

高管薪酬

薪酬顾问

从2020年12月开始，LDCC聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问。FW Cook：

◼

应最不发达国家的要求出席会议，在没有管理人员陪同的情况下与最不发达国家委员会举行执行会议，并就新出现的问题和其他事项与最不发达国家进行沟通；以及

◼

审查并提供与以下内容相关的建议：

◼

年度和长期激励计划，包括激励计划在多大程度上支持业务战略并在风险承担与潜在回报之间取得平衡；

◼

同行群体薪酬和绩效比较；

◼

关键高管薪酬的竞争力；

◼

非雇员董事薪酬的设计和金额；

◼

其他薪酬和福利计划的设计；以及

◼

准备与高管薪酬相关的公开文件，包括CD&A和附带的表格和脚注。

◼

除了向LDCC和我们的董事会提供的服务外，不向我们提供任何服务。

LDCC评估了FW Cook的独立性，除其他外，考虑了《交易法》第10C-1条中规定的增强独立性标准和因素以及纽约证券交易所适用的上市标准，并得出结论，FW Cook是独立的，FW Cook为最不发达国家所做的工作不存在利益冲突。除了与向LDCC提供的服务相关的费用外，没有向薪酬顾问支付其他费用。


	52

高管薪酬

竞争市场数据

LDCC评估了执行官直接薪酬总额中每个要素相对于同行群体的竞争力，如下所述。这是最不发达国家在为我们的NEO设定工资水平时考虑的众多因素之一。

在制定薪酬同行群体时，最不发达国家考虑了许多因素，包括：

◼	规模和复杂性（使用收入和市值）；

◼	高管人才的竞争对手；

◼	地理位置（优先考虑在旧金山湾区拥有大量人才的公司）；以及

◼	公司业务特征（例如，总部所在地、规模相似的高增长科技公司、面向消费者的科技公司、市场平台、全球运营和其他高增长指标）。

2023 同行小组

2022年8月，LDCC与FW Cook协商，进一步审查了我们的薪酬同行群体，并将以下同行群体选为2023年的高管薪酬同行群体。以下同行群体的选择基于包括我们的收入和市值在内的财务和其他衡量标准。在这次审查中，根据上述标准，我们在2023年薪酬同行群体（DoorDash、Dropbox和Unity Software）中增加了三家新公司。我们还从2022年薪酬同行群体中删除了四家不符合财务和其他衡量标准的公司（动视暴雪、Block、eBay和ServiceNow）。

2023 年同行组

汽车办公桌

CrowdSt

Docusign

DorDash

保管箱

电子艺术

比赛

Okta

Roku

拍摄

Splunk

Twilio

推特

Unity 软件

工作日

2024 同行组

2023年9月，LDCC与FW Cook协商，对我们的薪酬同行群体进行了审查，并将以下同行群体选为2024年的高管薪酬同行群体。以下同行群体的选择基于包括我们的收入和市值在内的财务和其他衡量标准。在这次审查中，根据上述标准，我们在2024年的薪酬同行群体（Cloudflare、Datadog、MongoDB和The Trade Desk）中增加了四家新公司。我们还从2023年薪酬同行群体中删除了一家不再是上市公司的公司（Twitter）。

2024 年同行组

汽车办公桌

Cloudf

CrowdSt

Datadog

Docusign

DorDash

保管箱

电子艺术

比赛

MongoD

Okta

Roku

拍摄

Splunk

交易台

Twilio

Unity 软件

工作日


	53	2024 年委托声明

高管薪酬

虽然我们不是仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但我们认为市场数据是对我们薪酬政策和实践的有意义的投入。在做出薪酬决策时，LDCC还考虑了许多其他因素，包括：公司业绩、每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、责任和潜力的相对范围、个人绩效和表现出的领导能力，以及内部薪酬公平方面的考虑。此外，作为我们的高管薪酬规划流程的一部分，LDCC审查了汇总的调查数据，这些数据提供了有关市场高管薪酬做法的更多背景信息，这些数据取自拉德福德定制薪酬调查。

我们希望每年对同行群体进行审查，以反映我们规模和规模的变化。

我们的高管薪酬和2023年薪酬的主要内容

基本工资

除下文向我们的首席执行官说明外，我们使用基本工资为我们的NEO提供固定金额的薪酬，以换取他们的服务。LDCC认识到除首席执行官以外的其他高管的基本工资作为薪酬要素的重要性，这有助于吸引和留住高素质的高管人才，尤其是在我们的执行官缺乏现金奖励机会的情况下。

2023年，我们首席执行官的薪水保持在0美元，因为他的创始人兼首席执行官长期绩效奖涵盖了2023年首席执行官的所有直接薪酬。继2024年3月取消创始人兼首席执行官长期绩效奖之后，我们首席执行官的薪水仍为0美元。

2023年3月，我们的最不发达国家为我们的其他近地天体设定了基本工资，自2023年4月1日起生效。在设定基本工资时，我们的LDCC考虑了FW Cook的意见、基本工资做法和同行高管薪酬水平、内部平等、每位执行官在我们任职期间可能获得的总体薪酬、个人表现以及我们每位执行官的角色和责任。下表反映了2022年和2023年每位执行官的基本工资。


							百分比变化
							在 2022 年之间
姓名	2022年工资（美元）			2023 年工资 ($)⁽¹⁾			还有 2023
大卫·巴祖基		0			0	⁽²⁾	0	%
迈克尔·格思里		650,000			715,000		10	%
曼努埃尔·布朗斯坦		650,000	⁽³⁾		715,000		10	%
克雷格·多纳托 ⁽⁴⁾		650,000	⁽³⁾		715,000		10	%
芭芭拉·梅辛 ⁽⁵⁾		650,000			715,000		10	%
马克·雷因斯特拉		650,000			715,000		10	%
丹尼尔·斯特曼		650,000			715,000		10	%

(1)	代表每个 NEO 经批准的基本工资，自 2023 年 4 月 1 日起生效。

(2)	巴斯祖基先生在2023年没有获得基本工资。

(3)	在2022财年，布朗斯坦先生和多纳托先生不是近地天体。

(4)	多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。

(5)	梅辛女士自2023年12月8日起辞去公司的职务。


	54

高管薪酬

长期激励补偿

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们的股权奖励计划是区分薪酬和为我们的NEO提供长期激励的主要工具。我们的股权激励措施历来以限制性股票单位的形式发放。自2022年以来，我们已将PSU作为高管薪酬计划的一部分，向除首席执行官以外的每位NEO发放PSU。除首席执行官外，我们的每位NEO都以PSU的形式获得了其2023年年度股权奖励价值的约28％，以及基于时间的RSU的股权奖励价值的72％。我们认为，股权奖励使我们的NEO与股东的利益保持一致，为我们的NEO提供与长期业绩相关的激励措施，并培养所有权心态。此外，我们的股权奖励的长期归属期支持留存。

通常，我们打算发放年度股权奖励，其规模应具有竞争力、透明度，并反映公司职位的业绩、贡献和重要性。除了高管的业绩外，我们的首席执行官每年都会审查和考虑外部市场数据，并提议向LDCC提供股权。LDCC在与我们的首席执行官和FW Cook协商后行使判断力和自由裁量权。为了确定其批准的股票奖励的规模和类型，最不发达国家委员会除其他外会考虑近地天体的作用和责任、竞争因素、NEO持有的股权奖励的既得和未归属价值以及NEO的总薪酬。

2023 财年奖项

2023年4月，LDCC以PSU和RSU的形式向NEO（我们的首席执行官除外）授予2023财年的年度股权奖励，如下所示，其授予和其他条款如下所示。

姓名	预定的财政 2023 年 PSU 格兰特值（在目标）⁽¹⁾	股票数量 PSU Grant 的（在目标）	预定的财政 2023 年 RSU 格兰特价值⁽²⁾	数字的受限股票单位	总计预定的格兰特价值 ⁽¹⁾⁽²⁾
迈克尔·格思里	$2,730,000	64,129	$6,825,000	160,324	$9,555,000
曼努埃尔·布朗斯坦	$2,730,000	64,129	$6,825,000	160,324	$9,555,000
克雷格·多纳托 (3)	$2,000,000	46,981	$5,000,000	117,453	$7,000,000
芭芭拉·梅辛 (4)	$2,000,000	46,981	$5,000,000	117,453	$7,000,000
马克·雷因斯特拉	$1,890,000	44,397	$4,725,000	110,993	$6,615,000
丹尼尔·斯特曼 (5)	$2,730,000	64,129	$6,825,000	160,324	$9,555,000

(1)	我们在2023财年薪酬汇总表中列出的PSU奖励的授予日期公允价值与上述PSU奖励的目标授予价值不同，因为根据我们的PSU奖励授予的股票数量是通过将PSU目标奖励的预期价值除以截至2023年3月31日公司在纽约证券交易所A类普通股的20个交易日平均收盘价来确定的。

(2)	我们在2023财年薪酬汇总表中列出的RSU奖励的授予日期公允价值与上述RSU奖励的预期授予价值不同，因为根据我们的RSU奖励授予的股票数量是通过将RSU奖励的预期价值除以公司截至2023年3月31日在纽约证券交易所A类普通股的20个交易日平均收盘价来确定的。

(3)	多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。他的PSU奖励和所有未归属的RSU因他的辞职而被没收。

(4)	梅辛女士出于 “正当理由” 从公司辞职，自2023年12月8日起生效。根据PSU协议的条款，她的PSU奖励将在绩效期结束之前保持未兑现状态，根据业绩按比例分配的PSU奖励有资格归属。

(5)	斯特曼宣布他打算自2024年5月21日起辞去公司的职务。他被解雇后，所有未归属的限制性股票单位和PSU将被没收。

除首席执行官外，我们的每位NEO都获得了2023年PSU年度股权奖励价值的约28％，PSU受重要的基于绩效的归属条件和基于服务的授予条件的约束，如下所述。PSU 的计划绩效期为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。如果绩效目标得到满足，则有0％至200％的PSU将有资格进行归属，然后在满足适用的基于服务的归属要求后进行归属。每个NEO的80％的PSU根据某些累积预订目标的实现情况有资格归属，每个NEO的20％的PSU根据LDC设定的某些累计调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况有资格归属。根据我们的PSU协议的定义，累计调整后的息税折旧摊销前利润与我们的契约调整后的息税折旧摊销前利润流动性计算相关。LDCC选择预订和调整后的息税折旧摊销前利润作为PSU的绩效指标，因为它认为这些是公司长期价值创造的关键驱动力。在两年业绩期结束时，LDCC将认证公司的业绩


	55	2024 年委托声明

高管薪酬

根据适用的累计预订量和调整后的息税折旧摊销前利润目标的业绩以及有资格归属的50％的PSU将在认证之日归属，但须在该日期继续提供服务。有资格归属的剩余50％的PSU将在授予之日的三周年之日归属，但须在该日期继续提供服务。任何在认证日期之后未立即达到性能指标的PSU将被没收。

除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者在绩效期结束前因任何原因停止成为服务提供商，则该参与者持有的所有未归属PSU将被立即没收。如果参与者无故合格解雇或出于与认证日期之前控制权变更无关的正当理由（定义见参与者的控制权变更遣散协议）被非自愿终止，则PSU将在认证日期之前保持未偿还状态，并将根据表现获得归属资格，就好像参与者的服务尚未终止一样。如果此类资格终止发生在认证日期之前，则将根据NEO作为公司服务提供商的业绩期限按比例分配在认证日期和授予日三周年之际归属的PSU数量。如果在绩效期内控制权发生变化，则有资格归属的PSU数量将基于截至控制权变更之日的实际业绩，如果更大，则按目标业绩计算。如果参与者在最终归属日期之前因控制权变更而被资格终止，则所有符合西部资格的PSU都将完全归属。

PSU奖励参与者死亡或伤残后，将立即归属于PSU的目标股份数量的100％。

除首席执行官外，我们的每位NEO都以时间为基础的限制性股票单位获得了其2023年年度股权奖励价值的约72％。2023年5月20日归属于的限制性股票单位的1/12以及此后每季度有1/12的限制性股票在三年内归属，视参与者在每个归属日期之前的持续服务而定。

创始人兼首席执行官长期绩效奖

2021年2月，LDCC向Baszucki先生授予了创始人兼首席执行官长期绩效奖，这是我们2017年计划下的RSU，这将使他有机会获得最多11,500,000股A类普通股。创始人兼首席执行官长期绩效奖已获得董事会和股东的批准和批准，其中包括大多数不感兴趣的股东（由大卫·巴斯祖基和格雷戈里·巴斯祖基未直接或间接拥有的Roblox优先股和普通股总股的大部分组成）。创始人兼首席执行官长期绩效奖计划根据对服务条件的满意和严格的股价目标的实现而授予，如下所述。在发放补助金时，该奖励旨在代替巴斯祖基先生在2021年至2027年的七年期内的其他补偿，并代替2021年至2023年期间的其他补偿。如上所述，创始人兼首席执行官长期绩效奖于2024年3月取消。

在确定创始人兼首席执行官长期绩效奖的条款和条件时，LDCC与独立薪酬顾问协商，在决定是否授予创始人兼首席执行官长期绩效奖以及该奖项的规模和条款时考虑了许多因素。最不发达国家委员会打算设立一项奖励，使巴斯祖基的长期利益与股东的长期利益保持一致，要求公司取得显著和持续的业绩，并阻止为实现短期业绩而承担短期风险。LDCC在审议该裁决时考虑了Baszucki先生在公司中的重要所有权百分比，这主要是由于他在2004年创立Roblox而获得的，以及截至授予之日尚未归属的所有权权益。在审查了类似公司处境相似的高管的市场数据，重点是首次公开募股时创始人首席执行官的所有权百分比和股权价值，LDCC认为，为巴苏基先生提供有意义的激励措施以继续领导Roblox担任我们的首席执行官并实现其进一步推动我们业务增长的愿景至关重要。

创始人兼首席执行官长期绩效奖是巴斯祖基先生在2023年之前获得的独家直接薪酬。巴斯祖基先生在2023年没有获得任何股权补助。

在终止之前，创始人兼首席执行官长期绩效奖完全基于业绩，有资格根据我们在多个交错的业绩期内的显著股价表现进行归属，第一次业绩从2023年3月2日开始，也就是公司直接上市生效之日（“生效日期”）两年后，到2028年3月2日，即生效日期七周年结束。公司股价障碍只有在适用的业绩期开始后才有资格实现。创始人兼首席执行官长期绩效奖分为七个


	56

高管薪酬

根据实现重大股价目标而有资格归属的股份，每批股票均为公司股价障碍，根据我们在业绩期内连续90天交易期内的平均股价来衡量，如下所示。每个 “公司股价障碍” 都代表着纽约证券交易所公布的与我们的直接上市相关的参考价格的显著上涨。


	限制性股票单位数量	性能时期
公司股价障碍	有资格背心	开工日期
$165.00	750,000	2023年3月2日
$200.00	750,000	2024年3月2日
$235.00	2,000,000	2025 年 3 月 2 日
$270.00	2,000,000	2026年3月2日
$305.00	2,000,000	2026年3月2日
$340.00	2,000,000	2026年3月2日
$375.00	2,000,000	2026年3月2日

如果我们公司的股价在连续 90 天交易期内未能在 2028 年 3 月 2 日（生效日七周年）之前达到 165.00 美元，则创始人兼首席执行官长期绩效奖的任何部分都不会归属。此外，在2028年3月2日之前未达到的任何公司股价障碍都将终止并取消，无需对巴斯祖基先生进行额外考虑。从生效之日起至达到公司股价障碍之日，Baszucki先生必须继续受雇于我们担任首席执行官，才能获得与适用的公司股价障碍相关的限制性SU。在2024年3月终止之前，没有实现任何公司股价障碍，也没有分配创始人兼首席执行官长期绩效奖的任何部分。

在终止之前，如果Roblox的控制权在2028年3月2日之前发生变更，则创始人兼首席执行官长期绩效奖有资格额外分配部分限制性股票单位，前提是控制权变更的每股交易价格导致实现了先前未实现的额外公司股价障碍，无论特定公司股价障碍的业绩期是否开始。在这种情况下，与该公司股价障碍相对应的部分限制性股票单位要么在控制权变更结束前立即归属，前提是首席执行官的雇用要求得到满足，特定部分的业绩期在控制权变更之日之前开始，或者如果没有，则在控制权变更后有资格归属，但须遵守巴斯祖基先生的持续服务（以任何身份，而不仅仅是作为首席执行官（以首席执行官的身份）截至业绩期限否则特定批次的绩效期本应开始，但须遵守2017年计划中规定的任何归属加速条款或下文标题部分中描述的控制权变更分离协议 “终止或控制权变更时的潜在付款。”此外，如果控制权价格的变动介于已实现的公司股价障碍（控制权变更之前或由于控制权变更所致）和未达到的公司股价障碍之间，则该部分限制性股票单位的一部分将根据每个公司股价障碍之间的线性插值进行归属，适用于该插值金额的服务要求将是开始业绩的日期下一个未实现的公司股价障碍的期限。创始人兼首席执行官长期绩效奖励将在控制权变更时终止并取消，但任何一部分未达到公司股价障碍（或其中的一部分）的奖励。

2024 年薪酬计划

2024年3月1日，LDCC批准了（i）取消先前授予戴维·巴斯祖基的创始人兼首席执行官长期绩效奖励，（ii）Baszucki先生2024年的薪酬，该薪酬仅包含75％的PSU和25％的基于时间的RSU，如下所述，以及（iii）2024年所有其他执行官的薪酬计划。

首席执行官薪酬

在拨款时，LDCC打算将创始人兼首席执行官长期绩效奖作为巴斯祖基先生在2027年之前获得的专属现金和股权薪酬，除非我们的业务发生意外事件或变化，或者LDCC认为值得重新评估巴斯祖基的薪酬的其他不可预见的因素。


	57	2024 年委托声明

高管薪酬

从2022年8月开始，LDCC开始对Baszucki先生的薪酬进行长期评估，以及鉴于不确定的市场状况和波动性，应采取哪些与薪酬相关的行动（如果有的话）。作为评估的一部分，最不发达国家委员会考虑了创始人兼首席执行官长期绩效奖励作为支付给巴斯祖基先生的唯一薪酬，是否继续满足了最不发达国家为巴斯祖基先生提供足够薪酬和留用激励的意图。

在2023年期间至2024年2月，LDCC多次开会，审议巴斯祖基先生的薪酬，包括创始人兼首席执行官长期绩效奖。FW Cook为LDCC提供了咨询，并提供了有关同行群体薪酬和与高管薪酬相关的市场惯例的信息。LDCC讨论了Baszucki先生薪酬的各种替代方案，包括关于取消创始人兼首席执行官长期绩效奖以及为Baszucki先生实施年度股权薪酬计划的讨论，该计划类似于向我们其他执行官发放的股权薪酬。LDCC认为，Baszucki先生在担任Roblox上市公司首席执行官的前三年没有获得任何现金工资、现金奖励或股权补偿。管理层成员没有出席最不发达国家委员会审议巴斯祖基薪酬的部分会议。

2024年3月1日，鉴于LDCC希望将Baszucki先生转为年度薪酬计划，以及LDCC认定创始人兼首席执行官长期绩效奖不再满足公司的薪酬目标，LDCC批准取消创始人兼首席执行官长期绩效奖。在取消创始人兼首席执行官长期绩效奖之前，与创始人兼首席执行官长期绩效奖相关的严格股价目标均未实现，也没有受该奖励约束的股票归属。

2024 年 3 月 1 日，最不发达国家委员会批准了巴斯祖基先生2024年的薪酬结构（”2024 年首席执行官薪酬”）。2024年的首席执行官薪酬以市场为基础，仅以股权形式提供，通过激励和奖励巴斯祖基先生实现长期股东价值创造，同时反映我们的绩效薪酬理念和提高留存率，使巴斯祖基先生的利益与股东的利益保持一致。2024年首席执行官薪酬包括年度股权奖励，预期目标价值为2500万美元。百分之七十五的目标价值以PSU的形式出现，只有在公司实现由LDCC确定的财务和运营绩效目标（包括446,534个PSU（目标值）的情况下，PSU才会归属。目标补助金价值的其余25％以基于时间的RSU的形式提供，该股将在三年内每季度在继续服务后进行归属，包括148,844个限制性SU。Baszucki先生的基本工资将保持在0美元，2024年的首席执行官薪酬不为他在Roblox的服务提供现金补偿或现金奖励机会。Baszucki先生的股权奖励于2024年3月1日发放，这与我们其他执行官的年度股权更新补助金一致。

Baszucki先生与我们的其他高管参与相同的2024年PSU计划，PSU的收入来源于在两年业绩期（截至2025年12月31日）内实现累计预订量和调整后的息税折旧摊销前利润目标。所有已获得的PSU中有三分之二将在两年绩效期结束后获得绩效认证，其余的33％将在下一年按季度等额分期归属。Baszucki先生的PSU的支出上限为目标的200％，这与授予我们其他高管的PSU一致。

在确定适用于PSU的绩效目标时，LDCC选择了累计预订量和调整后的息税折旧摊销前利润目标，这些是我们长期战略计划的关键驱动力，旨在扩大业务规模，实现短期利润扩张，与价值创造直接相关。绩效目标本来是具有挑战性的，但可以实现。

同行群组数据。在批准2024年首席执行官薪酬时，LDCC审查了FW Cook提供的大量同行薪酬数据和基准研究。鉴于不支付现金工资或奖金，LDCC考虑了与2024年首席执行官薪酬相关的风险水平，并强调基于绩效的薪酬而不是基于时间的股权奖励。最不发达国家委员会还考虑到了巴斯祖基先生的强大领导能力和业绩，以及加强巴斯祖基先生承诺和专注于业务持续增长的愿望。在对这些因素进行全面审查后，LDCC批准了2024年的目标奖励金额为2500万美元，其规模是具有竞争力的首席执行官年度补助金，而不是创始人兼首席执行官长期绩效奖的更大规模和长期结构。

薪酬决定的时机。确定巴斯祖基先生的年度薪酬可以让最不发达国家灵活地应对我们的业务或市场条件的变化。通过每年设定目标和拨款金额，LDCC可以使薪酬与绩效更加紧密地保持一致，并使Baszucki先生的激励措施与我们的其他高级管理人员保持一致。


	58

高管薪酬

在批准2024年首席执行官薪酬时，LDCC确定2024年首席执行官薪酬的价值是适当和必要的，可以激励巴斯祖基实现与长期股东价值创造一致的目标，并帮助确保巴苏基先生继续为Roblox服务。

其他 NEO 补偿

根据巴苏基先生的2024年股权薪酬补助金，LDCC还于2024年3月1日采取行动，批准了我们其他继续任职的NEO的2024年高管薪酬计划。NEO的基本工资没有变化。继续运行的近地天体各获得了 RSU 补助金和一项 PSU 补助金，其预期价值如下表所示。与Baszucki先生的补助金一致，基于时间的RSU将在三年内按季度归属，但须继续提供服务，PSU将根据两年业绩期（截至2025年12月31日）的累计预订量和调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况获得。所有已获得的PSU中有三分之二将在两年绩效期结束后获得绩效认证，其余的33％将在下一年按季度等额分期归属。PSU的支出上限为目标的200％。


姓名	预定的财政 2024 年 PSU 格兰特值（在目标）	股票数量 PSU Grant 的（在目标）	预定的财政 2024 年 RSU 格兰特价值	数字的受限股票单位	总计预定的格兰特价值
迈克尔·格思里	$3,687,250	87,812	$6,847,750	163,080	$10,535,000
曼努埃尔·布朗斯坦	$3,687,250	87,812	$6,847,750	163,080	$10,535,000
马克·雷因斯特拉	$2,479,750	59,055	$4,605,250	109,674	$7,085,000

其他薪酬惯例

津贴和其他个人福利

我们的NEO有资格参加向所有员工提供的相同福利计划。此外，NEO和其他高级管理人员与公司签订了控制权变更和遣散协议。

由于我们公司的知名度很高，而且Baszucki先生作为我们公司的远见者、创始人兼首席执行官的身份对他的安全构成了具体的威胁，因此公司进行了独立的安全评估，确定了具体的风险和威胁。根据该评估的结果，LDCC先前批准了正式安全计划的实施。

由于Baszucki先生对Roblox很重要，我们需要这些安全措施来维护公司的利益，而且我们认为这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。LDCC至少每年对这些安全计划进行一次评估，包括审查安全专业人员对安全威胁的评估和对安全计划的建议。根据巴斯祖基先生的总体安全计划，我们支付与巴斯祖基先生在住所和商务旅行期间的人身安全相关的费用，包括安保人员的年度保护费用以及为其住所采购、安装和维护某些安全措施的费用。

此外，Baszucki先生在总体安全计划中使用私人飞机进行商务旅行。在某些情况下，Baszucki先生在使用私人飞机时可能由家庭成员或客人陪同。尽管根据美国证券交易委员会的规定，出于上述原因，我们不认为巴斯祖基先生的总体安全计划是其福利的必要条件，但根据其总体安全计划，与巴斯祖基先生在住所的人身安全相关的费用在《巴斯祖基先生的总体安全计划》中被列为对巴斯祖基先生的其他补偿2023 财年薪酬汇总表中的 “所有其他薪酬” 列” 下面。LDCC认为，鉴于威胁格局以及Baszucki先生在2023年没有获得年薪或奖金的事实，这些费用是适当和必要的。

该公司还聘请了一家外部服务提供商来审查和监控我们其他近地天体的网络安全。


	59	2024 年委托声明

高管薪酬

我们维持符合税收条件的退休计划，为包括NEO在内的符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在延期缴款中的利益均为 100% 归属。2023年，我们将参与者401（k）笔捐款中的1美元配对了1美元，最高为美国国税局限额的50％。匹配捐款在比赛时归还 100%。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

我们还为所有美国员工，包括首席执行官以外的NEO，提供通过员工股票购买计划（“ESPP”）以15％的折扣通过工资扣除购买普通股的机会，该计划是一项非歧视性、符合纳税条件的计划。所有员工，包括我们的NEO，也有资格参与我们的慈善配对捐赠计划。

递延补偿计划

控制权变更遣散协议

我们已经与目前的每位NEO签订了控制权变更分离协议，根据该协议，我们的NEO有资格根据控制权变更分离协议的规定和条款获得遣散费。

我们认为，这些保护措施可以帮助我们的NEO保持持续的专注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值，包括在可能导致公司控制权变更的交易中，从而实现我们的留存目标。有关更多信息，请参阅标题为” 的部分终止或控制权变更后的潜在付款”.

多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。他没有因辞职而获得任何遣散费。

梅辛女士出于 “正当理由” 于2023年12月8日辞去公司的职务，并根据控制权变更和遣散费协议启动了遣散费、COBRA延续和股权加速权益，如下所述。

雇佣协议

关于我们在纽约证券交易所上市的A类普通股以及上市之后，我们已经签订了一份确认性雇佣信，其中规定了每位NEO的雇用条款和条件，如下所述。

大卫巴祖基

我们已经与Baszucki先生签订了确认性雇佣信协议。经修订的信函协议没有具体条款，规定巴斯祖基先生是随意雇员。巴斯祖基先生2023年的年基本工资为0美元。他在2024年的年基本工资没有变化。

曼努埃尔·布朗斯坦

我们已经与布朗斯坦先生签订了确认性就业信函协议。信函协议没有具体条款，规定布朗斯坦先生是随意雇员。布朗斯坦先生2023年的年基本工资为71.5万美元。他在2024年的年基本工资没有变化。


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高管薪酬

克雷格·多纳托

我们与多纳托先生签订了确认性雇佣信协议。信函协议没有具体条款，多纳托先生是一名随意雇员，自2023年9月1日起辞职。在辞职之前，多纳托先生2023年的年基本工资为71.5万美元。

迈克尔·格思里

我们已经与格思里先生签订了确认就业信函协议。信函协议没有具体条款，规定格思里先生是随意雇员。格思里先生2023年的年基本工资为71.5万美元。他在2024年的年基本工资没有变化。

芭芭拉·梅辛

我们与梅辛女士签订了确认性雇佣信协议。信函协议没有具体条款，梅辛女士是一名随意雇员，于2023年12月8日辞职。在辞职之前，梅辛女士2023年的年基本工资为71.5万美元。

马克·雷因斯特拉

我们已经与Reinstra先生签订了确认性雇佣信协议。信函协议没有具体条款，规定Reinstra先生是随意雇员。莱因斯特拉先生2023年的年基本工资为71.5万美元。他在2024年的年基本工资没有变化。

丹尼尔·斯特曼

我们已经与斯特曼先生签订了确认就业信函协议。信函协议没有具体条款，规定斯特曼先生是随意雇员。斯特曼先生2023年的年基本工资为71.5万美元。斯特曼宣布辞去公司的职务，自2024年5月21日起生效。

股票所有权准则

我们维护包括NEO在内的执行官的股票所有权准则。股票所有权指导方针规定，我们的首席执行官必须在其任期内保持多股普通股的所有权，金额等于600万美元或等值于其年基本工资六倍的股票数量，以较高者为准。该指导方针还规定，每位执行官在担任执行官的整个任期内必须保持一定数量股票的所有权，其价值相当于其年基本工资的两倍。为了满足指导方针，我们仅计算直接和实益持有的股票以及在退休或递延薪酬账户中持有的股份，此外还包括受限制性股票单位或其他全额奖励约束的股份，但仅限于归属和递延或未归属，而获得奖励的唯一要求是继续为我们提供服务。现有执行官预计将在2027年5月11日晚些时候或其就任相关职位五周年纪念日达到适用的所有权级别。截至本文发布之日，包括我们的首席执行官在内的每位持续存在的NEO都符合股票所有权准则。

套期保值和质押

我们已经制定了内幕交易政策，除其他外，该政策禁止我们和子公司的所有员工、高级职员、董事、顾问和承包商进行卖空和参与与我们的A类普通股相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券的交易。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外，禁止我们和我们子公司的员工、NEO、董事、顾问和承包商将我们的任何证券作为贷款抵押品，也禁止在保证金账户中持有我们的任何证券。


	61	2024 年委托声明

高管薪酬

补偿追回政策

根据纽约证券交易所实施《交易法》第10D-1条的规定，LDCC采取了一般薪酬追回政策。根据规则，该政策要求，如果由于公司严重不遵守证券法的财务报告要求而要求公司编制会计重报，则公司必须向某些高管追回他们在2023年10月2日之后以及适用的承保期（通常包括重报日之前的三个已完成的财政年度）内收到的超过激励性薪酬本应获得的任何基于激励的薪酬是根据重报的金额确定。

薪酬风险评估

我们的管理层定期评估并与LDCC讨论与风险管理相关的员工薪酬计划、政策和做法。在这方面，我们每年都会对我们的员工薪酬计划、政策和做法（包括我们的高管薪酬计划）进行风险审查，以确定这些计划、政策和做法是否包含可能造成不当风险或鼓励不必要和过度冒险从而威胁我们价值的特征。根据本次审查，我们认为此类计划、政策和做法产生的任何风险都不太可能对我们产生重大不利影响。

我们员工的基本工资是固定的，因此我们认为他们不会鼓励过度冒险。

向大多数员工提供的薪酬中有很大一部分涉及以股权奖励为形式的长期激励性薪酬，我们认为这对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。这些股权奖励将他们对薪酬的期望与他们对公司长期价值的贡献直接挂钩。鉴于这些股票奖励的多年归属计划或业绩周期，并且其最终价值与我们的股价挂钩，我们认为这些股票奖励不会鼓励不必要或过度的冒险行为。我们的执行官股票所有权指南还有助于确保执行官具有与长期股价表现相关的巨大价值。其他控制措施，例如《商业行为和道德准则》及相关培训，有助于降低不道德行为和不当冒险行为的风险。

税务和会计事务

LDCC在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑了适用的税收和会计要求。

通常，《守则》第162（m）条将我们可以从联邦所得税中扣除的金额限制为向首席执行官兼首席财务官以及该法第162（m）条所指的 “受保员工” 的某些现任执行官的薪酬，每年可从联邦所得税中扣除的金额为每人100万美元，但某些例外情况除外。在批准未来近地天体薪酬的金额和形式时，LDCC通常会考虑我们提供此类补偿的费用的所有要素，包括该守则第162（m）条的潜在影响，以及我们需要保持灵活性，以旨在促进我们目标的方式向执行官支付薪酬。当我们认为薪酬金适合吸引、留住或激励高管人才时，LDCC可能会批准薪酬，这些薪酬可以扣除，也可能不扣除。

对于因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何应纳税款，我们没有也没有义务向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金。如果控制权变更和遣散协议中规定的或以其他方式支付给近地天体的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并可能需要缴纳相关的消费税，则他或她将有权获得全额支付的此类款项和福利，或以较少的金额获得此类款项和福利，从而使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税，以此为准这会为NEO带来更多的税后福利。


	62

高管薪酬

领导力发展与薪酬委员会的报告

领导力发展与薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。领导力发展与薪酬委员会根据其审查和讨论向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书和Roblox截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。


	领导力发展和薪酬委员会

	王安德里亚（主席）杰森·基拉尔吉娜·马斯坦托诺


	63	2024 年委托声明

高管薪酬

高管薪酬表

2023 财年薪酬汇总表

下表列出了根据美国证券交易委员会规则确定的2023财年和前两个财年应报告的近地天体薪酬。


					股票		所有其他
姓名和		工资		奖金	奖项		补偿
主要职位	年	($)		($)	($)⁽¹⁾		($)		总计 ($)
大卫·巴斯祖基，	2023	—	⁽²⁾	—	—		2,136,740	⁽³⁾	2,136,740
创始人、总裁兼总裁	2022	—	⁽²⁾	—	—		1,141,723		1,141,723
首席执行官	2021	136,364	⁽²⁾	—	232,185,000	⁽⁴⁾	465,027		232,786,391
迈克尔·格思里，	2023	698,750		—	10,257,502		6,500	⁽⁵⁾	10,962,752
首席财务官	2022	625,000		—	7,764,813		—		8,389,813
	2021	550,000		—	6,930,000		8,262		7,488,262
曼努埃尔·布朗斯坦，	2023	698,750		—	10,257,502		17,750	⁽⁶⁾	10,974,002
首席产品官	2022	625,000		—	6,470,663		12,200		7,107,863
	2021	418,229		—	60,146,000		17,150		60,581,379
克雷格·多纳托 ⁽⁷⁾,	2023	463,125		—	7,514,634		21,500	⁽⁸⁾	7,999,259
首席商务官	2022	625,000		—	5,972,918		12,200		6,610,118
	2021	550,000		—	1,925,000		17,849		2,492,849
芭芭拉·梅辛 ⁽⁹⁾,	2023	655,417			7,514,634		787,517	⁽¹⁰⁾	8,957,568
首席营销官	2022	625,000		—	8,481,467		12,200		9,118,667
	2021	550,000		—	—		17,550		567,550
马克·雷因斯特拉，	2023	698,750		—	7,101,323		21,500	⁽⁸⁾	7,821,573
总法律顾问兼公司秘书	2022	625,000		—	10,213,616		12,200		10,850,816
丹尼尔·斯特曼，	2023	698,750		—	10,257,502		21,500	⁽⁸⁾	10,977,752
首席技术官	2022	625,000		—	14,287,136		12,200		14,924,336
警官	2021	550,000		—	—		17,684		567,684

(1)

本列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中向近地天体发放的限制性股票单位的总授予日公允价值（如适用）。就限制性股票单位而言，我们直接上市后授予的奖励的总授予日公允价值是通过将授予的单位数量乘以授予日的A类普通股的纽约证券交易所收盘价来确定的。在直接上市之前，该奖项所依据的A类普通股的公允价值由我们的董事会和管理层通过考虑许多客观和主观因素来确定，包括独立估值顾问的409A报告。根据FASB ASC主题718，该金额不考虑与服务赋予条件相关的任何估计没收款项。对于2022年授予的PSU，PSU的公允价值是使用假设目标绩效的蒙特卡罗模拟模型确定的。对于2022年授予的每份PSU，公司根据从估值日到业绩期结束的时间段估算了预期期限，2.71% 的无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，65％的预期波动率基于选定同行在相当于PSU预期期限和预期期限内的历史股票波动率公司股票的股息率基于当时的零股息率，与我们在10-K表年度报告中关于我们不打算在可预见的将来支付现金分红的声明一致。对于2023年授予的每份PSU，根据美国证券交易委员会的规定，奖励的总授予日公允价值是根据截至授予日的绩效条件的最可能结果（即目标绩效）计算的。授予日公允价值的计算方法是将授予的目标单位数乘以我们在授予日的A类普通股的纽约证券交易所收盘价。如果授予日绩效条件的最可能结果是最佳业绩，那么2023年PSU的授予日公允价值将如下：迈克尔·格思里、曼努埃尔·布朗斯坦和丹尼尔·斯特曼（5,861,391美元）、克雷格·多纳托和芭芭拉·梅辛（4,294,063美元）以及马克·雷因斯特拉（4,057,886美元）。我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注12进一步描述了用于确定限制性股票单位和PSU的授予日公允价值的估值假设。这些金额反映了限制性股票单位和PSU的会计费用，与NEO在RSU和PSU的归属或结算时可能获得的实际经济价值不符。有关首席执行官长期绩效奖估值假设的信息，请参阅下文 2023 财年薪酬汇总表脚注4。

(2)	在2021年3月10日之前，巴斯祖基先生的年薪为80万美元，当时降至0美元。

(3)	这笔款项是巴苏基先生根据其总体安全计划支付的安保费用，“额外津贴和其他个人福利” 中进一步说明了2 044,827美元，通勤费用85,346美元，其他杂项费用为6,566美元。有时，Baszucki先生的客人陪同他乘坐用于商业目的的公务飞机，但不增加公司的费用。


	64

高管薪酬

(4)

首席执行官长期绩效奖的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，并假设所有绩效目标都已实现。该奖项所依据的普通股的公允价值是由我们的董事会和管理层通过考虑许多客观和主观因素来确定的。公司根据从估值之日到业绩期结束的时间段估算了预期期限。0.98％的无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线。50％的预期波动率来自选定同行在相当于首席执行官长期绩效奖预期期限内的历史股票波动率，公司股票的预期股息率基于当时的零股息率，这与我们在10-K表年度报告中关于我们不打算在可预见的将来支付现金分红的声明一致。我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注12进一步描述了用于确定首席执行官长期绩效奖励的授予日期公允价值的估值假设。

(5)	这些金额反映了公司所承担的高管的安全费用。

(6)	该金额包括公司代表高管缴纳的11,250美元的401（k）笔相应缴款以及公司承担的6,500美元的安全费用。

(7)	多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。

(8)	该金额包括公司代表高管缴纳的15,000美元的401（k）笔相应缴款以及公司承担的6,500美元的安全费用。

(9)	梅辛女士自2023年12月8日起辞去公司的职务。

(10)	该金额反映了梅辛女士在2023年12月8日辞职后获得的71.5万美元的遣散费，将在2024财年支付，公司代表梅辛女士支付的51,017美元的COBRA款项，公司代表高管缴纳的401（k）美元的相应缴款以及公司为高管支付的6,500美元的安全费用。


	65	2024 年委托声明

高管薪酬

2023 年基于计划的奖励的发放

下表显示了2023财年向我们的NEO授予的所有基于计划的奖励：


		预计可能的支付额低于				所有其他		授予日期
		股权激励计划奖励⁽¹⁾				股票奖励：		的公允价值
姓名	授予日期	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)		单位数量		股票奖励 ($)⁽²⁾
迈克尔·格思里	4/13/2023					160,324	⁽³⁾	7,326,807
	4/13/2023	0	64,129	128,258	⁽⁴⁾			2,930,695
曼努埃尔·布朗斯坦	4/13/2023					160,324	⁽³⁾	7,326,807
	4/13/2023	0	64,129	128,258	⁽⁴⁾			2,930,695
克雷格·多纳托	4/13/2023					117,453	⁽³⁾	5,367,602
	4/13/2023	0	46,981	93,962	⁽⁴⁾			2,147,032
芭芭拉·梅辛	4/13/2023					117,453	⁽³⁾	5,367,602
	4/13/2023	0	46,981	93,962	⁽⁴⁾			2,147,032
马克·雷因斯特拉	4/13/2023					110,993	⁽³⁾	5,072,380
	4/13/2023	0	44,397	88,794	⁽⁴⁾			2,028,943
丹尼尔·斯特曼	4/13/2023					160,324	⁽³⁾	7,326,807
	4/13/2023	0	64,129	128,258	⁽⁴⁾			2,930,695

(1)

“股权激励计划奖励下的预计可能支出” 中的金额与2023财年授予的PSU奖励下的潜在支出有关。“阈值”、“目标” 和 “最大” 列中的股票数量代表在达到预定门槛、目标和最高预订量以及调整后的息税折旧摊销前利润指标后有资格归属的PSU数量。线性插值确定了在阈值和目标以及目标和最大成就点之间达成后有资格归属的 PSU 的百分比。由于多纳托辞去公司的职务，他获得的PSU奖励被全部没收。梅辛女士出于 “正当理由” 辞去公司的职务，因此，她的PSU奖励将在业绩期结束之前保持未兑现，PSU的部分奖励可能会根据实际业绩进行分配。如果在业绩期内未达到预订量和调整后的息税折旧摊销前利润指标，执行官有可能从这些奖励中获得零薪酬。

(2)

本列中报告的金额代表截至2023年12月31日的财政年度中向NEO授予的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值。根据FASB ASC主题718，限制性股票单位的授予日公允价值是通过将授予的单位数乘以我们在授予日的A类普通股的纽约证券交易所收盘价来确定的。对于2023年授予的每份PSU，根据美国证券交易委员会的规定，奖励的总授予日公允价值是根据截至授予日的绩效条件的最可能结果（即目标绩效）计算的。授予日公允价值的计算方法是将授予的目标单位数乘以我们在授予日的A类普通股的纽约证券交易所收盘价。此类总授予日期的公允价值不考虑与服务赋予条件相关的任何估计没收款项。我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中描述了用于确定此类金额的估值假设。本栏中报告的金额反映了这些PSU和RSU的会计成本（如适用），与NEO在PSU或RSU的归属或结算或结算或出售此类PSU或RSU所依据的普通股时可能获得的实际经济价值不符（如适用）。上文 “2023财年薪酬汇总表” 的脚注进一步描述了用于确定限制性股票单位（包括PSU）授予日公允价值的估值假设。

(3)	如以下 “2023年年终杰出股票奖励表” 的脚注所述，限制性股票单位受时间限制。

(4)	PSU受业绩和时间归属的限制，如下文 “2023年年终杰出股票奖励表” 脚注中所述。


	66

高管薪酬

2023 年杰出股票奖励
年底

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权激励计划奖励的信息：


			期权奖励				股票奖励
							数字	市场	的数量	市场或
							的股份	的价值	没挣来的	支付价值
			的数量	的数量			或单位	股票或	股票，	非劳而获的
			证券	证券			的库存	的单位	单位或	股份，单位
			标的	标的	选项		那个	存放那个	其他	或其他
			未锻炼	未锻炼	运动	选项	还没有	还没有	权利那个	权利那个
			选项 (#)	选项 (#)	价格	到期	既得	既得	还没有	还没有
姓名	授予日期		可锻炼⁽¹⁾	不可运动⁽¹⁾	($)⁽²⁾	日期	(#)⁽¹⁾	($)⁽³⁾	既得 (#)⁽¹⁾	既得的 ($)⁽³⁾
大卫·巴祖基	3/21/2016	⁽⁴⁾	1,134,730	—	0.0759	3/21/2026	—	—	—	—
	10/20/2017	⁽⁵⁾	1,641,476	—	0.53	10/19/2027	—	—	—	—
	1/23/2019	⁽⁵⁾	2,500,000	—	3.345	1/22/2029	—	—	—	—
	1/24/2020	⁽⁶⁾	2,447,916	52,084	3.405	1/23/2030	—	—	—	—
	2/21/2021	⁽⁷⁾	—	—	—	—	—	—	11,500,000	525,780,000
迈克尔·格思里	2/5/2018	⁽⁵⁾	1,672,390	—	0.53	2/4/2028	—	—	—	—
	1/19/2020	⁽⁸⁾	287,500	12,500	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	3/16/2021	⁽⁹⁾	—	—	—	—	30,000	1,371,600	—	—
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	81,070	3,706,520	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	36,009	1,646,331
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	120,243	5,497,510	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	128,258	5,863,956
曼努埃尔·布朗斯坦	4/8/2021	⁽¹³⁾	—	—	—	—	301,042	13,763,640	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	30,008	1,371,966
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	67,558	3,088,752	—	—
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	120,243	5,497,510	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	128,258	5,863,956
克雷格·多纳托 ⁽¹⁴⁾	11/15/2018	⁽⁵⁾	191,668	—	3.345	11/14/2028	—	—	—	—
	12/21/2019	⁽⁵⁾	187,501	—	3.405	12/20/2029	—	—	—	—
芭芭拉·梅辛	8/31/2020	⁽⁵⁾	381,484	—	5.21	8/31/1930	—	—	—	—
	4/8/2022	^(11)(15)	—	—	—	—	—	—	23,083	1,055,355
	4/13/2023	^{(12) (15)}	—	—	—	—	—	—	18,270	835,304
马克·雷因斯特拉	12/9/2019	⁽⁵⁾	428,528	—	3.405	12/8/2029	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	56,125	2,566,035	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	24,930	1,139,800
	4/8/2022	⁽¹⁶⁾	—	—	—	—	35,078	1,603,766	—	—
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—		83,245	3,805,961	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—		—	—	88,794	4,059,662
丹尼尔·斯特曼	1/19/2020	⁽¹⁷⁾	749,598	33,333	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	81,070	3,706,520	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	—	—	36,009	1,646,331
	4/8/2022	⁽¹⁶⁾	—	—	—	—	47,291	2,162,145	—	—
	4/13/2023	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	120,243	5,497,510	—	—
	4/13/2023	⁽¹²⁾	—	—	—	—		—	128,258	5,863,956

(1)	金额反映了我们直接上市之前进行的所有远期股票分割。

(2)	本列代表我们在授予之日A类普通股的公允市场价值，由2004年计划或2017年计划的管理人确定（如适用）。

(3)	根据纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们的A类普通股收盘价45.72美元，本专栏代表截至2023年12月31日限制性股票单位或PSU标的股票的公允市场价值。

(4)	金额反映了根据我们的2004年计划及其股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票。该期权所依据的A类普通股已完全归属。

(5)	金额反映了根据我们的2017年计划及其股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票。该期权所依据的A类普通股已完全归属。

(6)	金额反映了根据我们的2017年计划及其股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票。自2020年1月1日起，受股票期权约束的股票分48个月归属，但须自每个归属日起继续向公司提供服务。

(7)	该奖项受服务条件和绩效条件的约束。“未归属的未赚取股票数量” 和 “未归属未归属的未赚取股票的市值或派息价值” 列中包含的值包括股票数量和市值的最大值（即假设公司所有股价障碍均已满足计算得出）。有关该奖项的更多信息，包括归属，请参阅上面标题为 “高管薪酬——创始人兼首席执行官长期绩效奖” 的部分。

(8)	金额反映了根据我们2017年计划及其下的股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票。从2020年3月5日开始，有1/48的股票按月等额分期归属，但须自每个归属之日起继续向我们提供服务。


	67	2024 年委托声明

高管薪酬

(9)	限制性股票单位的归属情况如下：（i）28,125个限制性股票单位在2025年2月20日之前分5个季度分期归属；（iii）1,875个限制性股票单位于2025年5月20日归属，但须自每个归属之日起继续向公司提供服务。

(10)	金额代表我们的A类普通股，根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位。剩余未归属的限制性股票单位在2026年2月20日之前按季度分期归属，视参与者在每个归属日期之前的持续服务情况而定。

(11)	代表我们的A类普通股，受2020年计划授予的PSU奖励的限制。“未归属的未获股份、单位或其他权利的数量” 列中的股票数量表示在达到115美元股价障碍（代表实现目标PSU的100％）后有资格归属的PSU数量。根据公司在适用衡量日的股价表现，有0％至200％的目标PSU有资格进行归属，但前提是受赠方在适用的两年衡量日或季度衡量日继续提供服务。

(12)	代表我们的A类普通股，受2020年计划授予的PSU奖励的限制。“未归属的未获股份、单位或其他权利的数量” 列中的股份数量表示根据预先确定的预订量和调整后的息税折旧摊销前利润指标（代表实现目标PSU的200％）实现最佳业绩后有资格归属的PSU数量。根据公司的预订量和业绩期内调整后的息税折旧摊销前利润表现，目标PSU中有0％至200％有资格进行归属，但须视受赠方的持续服务而定。

(13)	金额代表我们的A类普通股，根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位。剩余未归属的限制性股票单位在2025年5月20日之前按季度分期归属，视参与者在每个归属日期之前的持续服务情况而定。

(14)	多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。由于辞职，他未归还的PSU和RSU被没收。

(15)	梅辛女士出于 “正当理由” 从公司辞职，自2023年12月8日起生效。根据PSU协议的条款，她的PSU奖励将在绩效期结束前保持未偿状态，PSU的部分奖励可能会根据实际表现进行分配。已发行股票代表PSU奖励中可能根据业绩分配的按比例分配的部分。

(16)	金额代表我们的A类普通股，根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位。剩余未归属的限制性股票单位在2025年2月20日之前按季度分期归属，视参与者在每个归属日期之前的持续服务情况而定。

(17)	金额反映了根据我们的2017年计划及其股票期权协议的条款和条件授予的股票期权的A类普通股股票。自2020年2月17日起，受股票期权约束的股票分48个月分期归属，但自每个归属之日起将继续向我们提供服务。


	68

高管薪酬

2023 年期权行使和股票归属

下表列出了有关我们的NEO在2023财年行使的期权、授予的股票奖励以及归属时实现的价值的信息：


	期权奖励		股票奖励
	的数量		的数量
	股份		股份
	收购于	实现的价值	收购于		实现的价值
姓名	练习 (#)	运动时 ($)⁽¹⁾	解锁 (#)		关于归属 ($)⁽²⁾
大卫·巴祖基	3,050,000	113,512,347	—		—
迈克尔·格思里		—	98,612		3,548,089
曼努埃尔·布朗斯坦		—	282,607		10,275,863
克雷格·多纳托		—	62,925		2,227,238
芭芭拉·梅辛	19,193	731,253	153,047		5,901,167
马克·雷因斯特拉	75,868	2,903,178	80,756		2,912,938
丹尼尔·斯特曼	29,368	943,447	113,944	⁽³⁾	4,108,704

(1)	行使期权时实现的总价值代表行使之日我们的A类普通股的总市场价格与该期权的总行使价之间的差额。

(2)	RSU的归属和结算时实现的总价值代表我们在结算之日A类普通股的总市场价格。

(3)	包括根据限制性股票单位发行的35,271股股票（归属时价值1,238,953美元），这些股票在2023财年归属，但根据公司的递延薪酬计划，其结算已延期。


	69	2024 年委托声明

高管薪酬

不合格的递延薪酬

下表提供了有关截至2023年12月31日的指定执行官递延薪酬账户的信息。有关递延薪酬计划的更多信息，请参阅上面的 “董事薪酬——递延薪酬计划”。


	行政管理人员			注册人	聚合			聚合	聚合
	捐款			捐款	收益			提款/	平衡
姓名	在上个财年			在上个财年	在上个财年			分布	终于 FYE
马克·雷因斯特拉	$	455,813	⁽¹⁾	—	$	29,637		—	$	485,450
丹尼尔·斯特曼	$	1,238,953	⁽²⁾	—	$	373,637	⁽³⁾		$	1,612,590

(1)	代表根据公司递延薪酬计划推迟的基本工资。

(2)	代表斯特曼先生在2023财年归属、赚取和延期的限制性股票单位的价值。每个归属的递延RSU的价值基于适用的归属日期公司普通股的收盘价。

(3)	根据纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们的A类普通股收盘价45.72美元，代表斯特曼先生自归属之日起至2023年12月31日的股票价值的净增额。


	70

高管薪酬

终止或控制权变更时可能支付的款项

如果我们的NEO在特定情况下终止雇用，则有资格获得某些补助金和福利。下文将进一步详细介绍这些付款和福利。假设相关解雇发生在2023年12月31日，下表和以下叙述提供了有关在下述解雇情况下可能提供的估计补助金和福利的信息。


			无条件终止合格
			控制权变更
				的价值
			现金	已加速
	基地		奖金	公平		的价值
姓名	工资 ($)		($)	奖项 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	总计 ($)
大卫·巴祖基	1,200,000	⁽²⁾	—	2,203,934	⁽³⁾	50,064	3,453,998
迈克尔·格思里	715,000		—	5,741,932	⁽⁴⁾	33,376	6,490,308
曼努埃尔·布朗斯坦	715,000			13,625,246	⁽⁴⁾	33,376	14,373,622
马克·雷因斯特拉	715,000		—	4,179,814	⁽⁴⁾	0	4,894,814
丹尼尔·斯特曼	715,000		—	7,324,551	⁽⁴⁾	25,968	8,065,519

(1)	期权加速所显示的总价值表示纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们的A类普通股收盘价45.72美元与期权行使价之间的差额乘以加速股票的数量。RSU和PSU加速增长的总价值基于纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价45.72美元，乘以加速的限制性股票单位的数量。

(2)	基于巴斯祖基先生在2021年3月之前的有效工资，当时他的工资降至0美元。

(3)	受创始人兼首席执行官长期绩效奖励约束的股票数量不包括在内，因为截至2023年12月31日，公司股价障碍尚未达到。

(4)	由于截至2023年12月31日尚未达到性能阈值，因此不包括2022年PSU。但是，在业绩期结束之前，PSU将保持未完成状态，成为合格单位的PSU数量将按NEO的雇用尚未终止的方式进行衡量。根据截至2023年12月31日的业绩，2023年PSU的一部分包括在内。2023年PSU的其余部分将在业绩期结束日期之前保持未偿还状态，成为合格单位的PSU数量将按NEO的雇用尚未终止的方式进行衡量。


			符合条件的终止日期为
			控制权变更
				的价值
			现金	已加速
	基地		奖金	公平		的价值
姓名	工资 ($)		($)	奖项 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	总计 ($)
大卫·巴祖基	1,600,000	⁽²⁾	—	2,203,934	⁽³⁾	50,064	3,453,998
迈克尔·格思里	1,072,500		—	11,198,203	⁽⁴⁾	33,376	12,304,079
曼努埃尔·布朗斯坦	1,072,500		—	22,443,537	⁽⁴⁾	33,376	23,549,413
马克·雷因斯特拉	1,072,500		—	8,040,594	⁽⁴⁾	0	9,113,094
丹尼尔·斯特曼	1,072,500		—	12,870,296	⁽⁴⁾	25,968	13,968,764

(1)	期权加速所显示的总价值表示纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们的A类普通股收盘价45.72美元与期权行使价之间的差额乘以加速股票的数量。RSU和PSU加速增长的总价值基于纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价45.72美元，乘以加速的限制性股票单位的数量。

(2)	基于巴斯祖基先生在2021年3月之前的有效工资，当时他的工资降至0美元。

(3)	受创始人兼首席执行官长期绩效奖励约束的股票数量不包括在内，因为截至2023年12月31日，公司股价障碍尚未达到。

(4)	由于截至2023年12月31日尚未达到性能阈值，因此不包括2022年PSU。根据截至2023年12月31日的业绩，2023年PSU的一部分包括在内。


	71	2024 年委托声明

高管薪酬


	死亡
	的价值
	已加速
	公平
姓名	奖项 ($)⁽¹⁾
大卫·巴祖基	2,203,934	⁽²⁾
迈克尔·格思里	15,682,877	⁽³⁾
曼努埃尔·布朗斯坦	26,653,800	⁽³⁾
马克·雷因斯特拉	11,145,393	⁽³⁾
丹尼尔·斯特曼	17,354,970	⁽³⁾

(1)	期权加速所显示的总价值表示纽约证券交易所公布的2023年12月31日我们的A类普通股收盘价45.72美元与期权行使价之间的差额乘以加速股票的数量。RSU和PSU加速增长的总价值基于纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价45.72美元，乘以加速的限制性股票单位的数量。

(2)	受创始人兼首席执行官长期绩效奖励约束的股票数量不包括在内，因为截至2023年12月31日，公司股价障碍尚未达到。

(3)	假设截至2023年12月31日的目标业绩，则将2022年和2023年的PSU包括在内。

高管辞职

多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。他没有因辞职而获得任何遣散费或其他福利。

梅辛女士自2023年12月8日起辞去公司的职务。她辞职是出于 “正当理由”，因此根据控制权变更和遣散费协议，她获得了相当于十二个月的年基本工资（71.5万美元）的补助金，为她及其符合条件的受抚养人支付的18个月COBRA保险保费（51,016美元），并加速归属12个月的未偿股权奖励（根据加速之日的公司股价计算为7,164,555美元）。

控制权变更和遣散费协议

我们已经与每个近地天体签订了控制权变更分离协议，该协议规定了离职和控制权变更补助金，如下所述。每一项控制权变更遣散协议都将取代NEO先前可能与我们达成的任何规定遣散费和/或控制权补助金或福利变更的协议或安排。

每项控制权变更分离协议将在控制权变更分离协议各方的所有义务得到履行之日终止。我们与多纳托先生签订的控制权变更遣散协议在他辞职时终止，我们与梅辛女士签订的控制权变更分离协议将在上述协议的所有义务得到履行后终止。

如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更或控制权变更后的12个月后结束的期限之外终止NEO的雇用，无论是（i）我们（或我们的任何子公司）在没有 “原因”（以及死亡或残疾以外的原因），或（ii）NEO出于 “正当理由”（这些术语的定义见NEO的控制权变更离职协议），NEO将如果他或她及时签署并且没有撤销对我们有利的索赔的解除令，则可获得以下福利：

◼	一次性付清的款项相当于近东天体终止前夕生效的年基本工资的12个月（对于巴斯祖基先生而言，则为18个月）（或者，如果解雇是由于基本工资的实质性减少而因正当理由辞职，则在削减前夕生效），或者，就巴斯祖基先生而言，根据其现行基本工资计算就在他的工资减少到0美元之前；

◼	根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（COBRA），为NEO和NEO的合格受抚养人（如果有）支付最长12个月（对于巴斯祖基先生而言，为18个月）的保险保费，或者如果COBRA保费的支付违反适用法律或根据适用法律需要缴纳消费税，则按同期缴纳应纳税的月度付款；以及

◼	如果我们连续雇用该NEO12个月或更长时间，则在12个月内加速未偿股权奖励的归属和行使（如适用），或加速未偿股权奖励的归属和行使（视情况而定）


	72

高管薪酬

如果我们已雇用近地天体3个月或更长时间，但少于12个月，则我们雇用该近地天体的月数。这种加速不适用于首席执行官长期绩效奖或PSU。

如果，在控制权变更期内，（i）我们（或我们的任何子公司）无故解雇（除死亡或残疾外）或（ii）NEO出于正当理由终止其雇用，则如果NEO及时签署并且不撤销对我们有利的索赔解除声明，则NEO将获得以下福利：

◼	一次性付款，扣除适用的预扣款后，相当于高管年基本工资的（x）18个月（如果是巴斯祖基先生，则为24个月）的总和（如果此类解雇是由于基本工资大幅减少而出于正当理由辞职），则在削减前立即生效，如果更高，则按前一段时间生效控制权变更），或者就巴斯祖基先生而言，是根据其在不久之前生效的基本工资计算得出的将他的工资降至0美元，以及（y）按比例分配高管在解雇所在财政年度有效的目标年度奖金的100％，该比例基于自解雇的财政年度开始以来经过的天数和离职日期；

◼	根据COBRA为NEO和NEO的合格受抚养人（如果有）支付最长12个月（对于Baszucki先生而言，为18个月）的保险费，或者如果COBRA保费的支付违反适用法律或根据适用法律需要缴纳消费税，则按月应纳税的款项；以及

◼	所有未偿股权奖励的100％加速归属和行使性（视情况而定），对于基于绩效的股权奖励，除非管理此类奖励的适用股权奖励协议中另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准通常将被视为在目标水平的100％时实现。这种加速不适用于 PSU。

此外，梅辛女士的控制权变更遣散协议规定，如果梅辛女士在没有 “正当理由” 的情况下终止工作，梅辛女士将获得一笔一次性付款，扣除适用的预扣款，相当于梅辛女士在解雇前夕生效的12个月的年度基本工资，前提是梅辛女士及时签署且没有撤销对我们有利的索赔的解除协议。

如果这些控制权变更遣散协议中规定的或以其他方式支付给我们的近地天体的任何金额构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则近地天体将有权根据其控制权变更遣散协议获得全额补助金，或者获得较少的金额，这将导致任何部分福利都无需缴纳消费税，因此这会给NEO带来更多的税后福利。控制权变更遣散协议不要求我们提供任何税收总额。

创始人兼首席执行官长期绩效奖

有关控制权变更后创始人兼首席执行官长期绩效奖的待遇的详细讨论，请参见”长期激励薪酬 — 创始人兼首席执行官长期绩效奖”.

PSU 奖项

有关控制权变化、死亡或残疾后PSU治疗的详细讨论可在” 下找到长期激励薪酬 — 2023 财年奖励”.

股权加速死亡抚恤金

LDCC已经批准了股权奖励死亡加速政策，根据该政策，如果员工（包括我们的NEO）因员工死亡而不再是员工，则每位员工未偿还的股权奖励中当时未归属部分的100％将立即归属并完全可行使。这种加速不适用于创始人兼首席执行官长期绩效奖或PSU。有关PSU死亡后治疗的详细讨论可在” 下找到长期激励薪酬 — 2023 财年奖励”.


	73	2024 年委托声明

高管薪酬

首席执行官薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们必须提供有关我们首席执行官的年度总薪酬与截至2023年12月31日的最后一个已完成财年（不包括首席执行官）中位数员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬之间的关系的信息：

正如2022财年的薪酬汇总表所示，我们首席执行官2023财年的年度总薪酬为2,136,740美元。我们的员工年总薪酬中位数为325,675美元，首席执行官的薪酬比率为6. 56:1。在计算首席执行官薪酬比率时，美国证券交易委员会的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体。因此，由于行业和地域分散的差异，以及其他公司在计算首席执行官薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率进行比较。

薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及此处描述的方法。我们确定了截至2023年12月31日的员工人数，该日期位于我们上一个完成的财政年度的最后三个月内，包括我们的合并子公司。2022年，我们确定了截至2022年10月15日的员工人数，但为了与日历年末保持一致，我们将识别日期更改为2023年12月31日。在确定了员工人数后，我们收集并计算了截至2023年12月31日的十二个月的员工总数的薪资信息，作为我们的 “持续适用的薪酬衡量标准”。我们按年计算了整整十二个月未受雇于公司的员工的工资。最后，我们确定了员工薪酬中位数，并根据美国证券交易委员会的规定计算了员工薪酬中位数，并根据2023财年的薪酬汇总表计算了她或他的总薪酬，该员工的总薪酬与首席执行官的薪酬一致。在计算我们的薪酬比率时，我们没有排除任何非美国员工，也没有将任何因业务合并或收购在 2023 年成为我们员工的员工排除在外。使用截至2023年12月31日的三个月的平均外汇汇率，以外币支付的薪酬转换为美元。在确定所有员工的总薪酬中位数时，我们没有对支付给美国以外任何员工的薪酬进行任何生活费用调整。


	74

高管薪酬

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效（“PVP”）披露要求，以下是首席执行官的表格披露以及2023、2022和2021报告年度的平均NEO，即公司根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条首次成为报告公司的那一年。

薪酬与绩效


					初始固定价值 100 美元
			平均值		投资基于：			公司
	摘要		摘要	平均值	总计	同行小组		已选中
	补偿	补偿	补偿	补偿	股东	总计		测量
	表格总计	实际已付款	表格总计	实际上已付款给	返回	股东	净收入	预订
年⁽¹⁾	用于 PEO	给 PEO⁽²⁾	非 PEO 近地天体	非 PEO 近地天体⁽²⁾	（“TSR”）	返回⁽³⁾	（百万美元）⁽⁴⁾	（百万美元）⁽⁵⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	$2,136,740	$123,047,077	$9,615,484	$12,090,218	$66	$153	($1,159)	$3,521
2022	$1,141,723	($574,303,416)	$10,820,908	($24,933,746)	$41	$97	($934)	$2,872
2021	$232,786,391	$744,614,451	$17,782,544	$62,958,728	$148	$135	($503)	$2,726

(1)	PVP表反映了2023、2022和2021财年的必要披露，也就是公司根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条首次成为申报公司的那一年。首席执行官 (”PEO”）在所有报告年份都是大卫·巴祖基。2023 年报告年度的非 PEO NEO 是迈克尔·格思里、曼努埃尔·布朗斯坦、克雷格·多纳托、芭芭拉·梅辛、马克·雷因斯特拉和丹尼尔·斯特曼。2022年报告年度的非专业雇主组织是迈克尔·格思里、丹尼尔·斯特曼、芭芭拉·梅辛和马克·雷因斯特拉。2021 年报告年度的非 PEO 近地天体是迈克尔·格思里、丹尼尔·斯特曼、曼努埃尔·布朗斯坦和克雷格·多纳托。

(2)	“实际支付的补偿” (”帽子”) 的计算方法是采用薪酬汇总表总薪酬：a) 减去股票奖励和股票期权授予价值；b) 加上截至年底未归属、年内归属或没收的股票和期权奖励公允价值的同比变化。该公司历来没有支付过股息，也没有赞助任何养老金安排；因此没有对这些项目进行任何调整。下表汇总了薪酬汇总表总薪酬和上限的对账：


	PEO^{(i) (ii) (iii)}
财政年度	2021	2022	2023
SCT 总薪酬	$232,786,391	$1,141,723	$2,136,740
-养老金价值的变化及高于市场水平的非合格递延薪酬	$0	$0	$0
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	($232,185,000)	$0	$0
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$562,902,500	$0	$0
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$124,170,175	($505,206,983)	$115,919,544
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$0	$0	$0
+ 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件	$56,940,386	($70,238,155)	$4,990,793
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值	$0	$0	$0
+ 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益	$0	$0	$0
实际支付的补偿	$744,614,451	($574,303,416)	$123,047,077


	75	2024 年委托声明

高管薪酬


	非 NEO PEO 平均值^{(i) (ii) (iii)}
财政年度	2021	2022	2023
SCT 总薪酬	$17,782,544	$10,820,908	$9,615,484
-养老金价值的变化及高于市场水平的非合格递延薪酬	$0	$0	$0
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	($17,250,250)	($10,186,779)	($8,817,183)
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$21,196,156	$4,768,744	$6,178,511
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$22,690,135	($18,691,504)	$2,310,013
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$3,744,929	$1,994,756	$1,414,874
+ 截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件	$14,795,214	($13,639,893)	$2,299,886
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值	$0	$0	($911,367)
+ 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或其他收益	$0	$0	$0
实际支付的补偿	$62,958,728	($24,933,746)	$12,090,218

根据FASB ASC 718，2022年授予的用于计算CAP的首席执行官长期绩效奖励和绩效股票单位的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的。根据FASB ASC 718，2023年授予的绩效股票单位和用于计算上限的限制性股票单位的公允价值是使用授予日的公允价值确定的。

ii。

根据FASB 718，用于计算CAP的期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

iii。

由于四舍五入，实际支付的薪酬总额可能不是该列中数字相加和减去所得的精确值。

(3)	同行集团指数由标准普尔500指数组成，该指数是我们在10表年度报告中报告的行业同行群体 - K 于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交了申请。

(4)	代表公司的合并净亏损，包括归因于其非控股权益的亏损。

(5)	根据S-K法规第402（v）项的要求，公司选择的财务指标是预订，在我们的评估中，这是将2023年NEO实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务指标。

用于将薪酬和绩效联系起来的最重要指标

正如《薪酬讨论与分析》中所述，我们的高管薪酬计划反映了绩效薪酬理念，每年的薪酬决策都会考虑多种因素。目标薪酬水平主要根据个人绩效、责任范围、对市场薪酬竞争力的年度评估以及公司的整体业绩来设定。以下是未排序的最重要的财务业绩指标清单，我们使用这些指标将实际支付的薪酬与公司在最近结束的财年中的业绩联系起来：

◼

预订

◼

契约调整后 EBITDA

◼

股票价格


	76

高管薪酬

CAP 和 TSR 之间的关系

下图反映了2021年3月10日（我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）至2023年12月31日期间，报告年度的PEO和平均非专业雇主组织NEO上限与公司和标准普尔500指数累计指数股东总回报率之间的关系：

CAP与净收益（GAAP）之间的关系

下图反映了PEO和平均非专业雇主组织NEO上限与公司在适用报告年度的GAAP净收入之间的关系。公司的GAAP净收益代表公司的合并净亏损，其中包括归因于其非控股权益的亏损。


	77	2024 年委托声明

高管薪酬

CAP 与预订之间的关系

下图反映了PEO和平均非专业雇主组织NEO上限与公司在适用报告年度的预订量之间的关系。公司的预订代表给定时期内的销售活动，不影响某些非现金调整，详情如下。实际上，我们所有的预订都来自虚拟货币的销售，虚拟货币最终可以在平台上转换为虚拟物品。以预订形式反映的虚拟货币销售包括通过支付处理器或预付卡购买的一次性购买或按月订阅。预订最初记录在递延收入中，并确认为使用虚拟货币购买的虚拟物品在平台上可用的预计时间段内的收入（估计是付费用户的平均寿命），或者在使用虚拟货币购买的虚拟物品被消费时确认为收入。预订还包括来自广告和许可安排的微不足道的金额。

预订是一项非公认会计准则财务指标。有关GAAP收入与预订的对账，请参阅第7项中标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，参见我们于2024年2月21日提交的10-K表年度报告第74-75页。


	78

高管薪酬

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。


	证券数量					剩余证券数量
	待发行			加权平均值		可供将来发行
	的练习			的行使价		根据股权补偿
	杰出期权，			杰出期权，		计划（不包括证券）
计划类别	认股权证和权利			认股权证和权利		反映在第一列中）
证券持有人批准的股权补偿计划 ⁽¹⁾	92,409,218	⁽²⁾	$	2.98	⁽³⁾	82,188,476	⁽⁴⁾

(1)	包括2004年计划、2017年计划、2020年计划和2020年员工股票购买计划（ESPP）。2004 年计划于 2017 年 1 月 19 日终止，2017 年计划于 2021 年 3 月 2 日终止。

(2)	包括根据2004年计划、2017年计划或2020年计划（如适用）发行的截至2023年12月31日已发行的40,157,542股受股票期权约束的股票、39,846,480股受限制性股票单位约束的股票以及12,405,196股受PSU约束的股票。上表中受已发行PSU约束的股票数量反映了有资格按首席执行官长期绩效奖励目标值的100％归属的股份，以及截至2023年12月31日业绩成就尚未确定剩余PSU的最大值（目标股的200％）的股份。该数字不包括ESPP下累积的购买权。

(3)	没有行使价的限制性股票单位和PSU不包括在加权平均行使价的计算中。在截至2023年12月31日的财政年度中，没有授予任何期权。

(4)

截至2023年12月31日，根据2020年计划，共有66,113,923股A类普通股可供发行，ESPP下共有16,074,553股A类普通股可供发行。2020年计划规定，在每个财政年度的第一天，可供发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，等于（i）75,000,000股，（ii）截至上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份的5％，以及（iii）董事会可能确定的其他金额。ESPP规定，在每个财政年度的第一天，可供发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，等于（i）15,000,000股，（ii）截至上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份的1％，以及（iii）董事会可能确定的其他金额。 2024年1月1日，根据该条款，根据2020年计划可供发行的A类普通股数量增加了31,561,067股，根据ESPP可供发行的A类普通股数量增加了6,312,213股。上表未反映增加的数额。


	79	2024 年委托声明

第 3 项：

批准独立注册会计师事务所

我们的ACC已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。德勤会计师事务所自2019年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的ACC之所以向股东提交德勤会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了德勤会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的ACC认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则我们的ACC可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。德勤会计师事务所的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

需要投票

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上亲自出席（包括虚拟）或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。

这个董事会建议投票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所


	80

批准独立公共会计师事务所

审计与合规委员会的报告

根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计与合规委员会是我们董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计与合规委员会的组成、其成员的属性和审计与合规委员会的职责，如其章程所示，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。关于Roblox的财务报告流程，Roblox的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Roblox的合并财务报表。Roblox的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责对Roblox的合并财务报表以及Roblox对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计。审计与合规委员会有责任监督这些活动。编制Roblox的财务报表不是审计与合规委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计与合规委员会有：

◼	与管理层和德勤会计师事务所审查和讨论了经审计的合并财务报表；

◼	与德勤会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；以及

◼	收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计与合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据审计与合规委员会的审查以及与管理层和德勤会计师事务所的讨论，审计与合规委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Roblox截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计与合规委员会成员恭敬地提交：

吉娜·马斯坦托诺（椅子）
克里斯托弗·卡瓦略
杰森·基拉尔

审计与合规委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别纳入了这些信息以引用为准，否则不会被视为 “征集材料” 或 “归档”要么是《证券法》要么是《交易法》。


	81	2024 年委托声明

批准独立公共会计师事务所

审计和非审计费用

下表列出了德勤会计师事务所截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用（千美元）。


	2022		2023
审计费⁽¹⁾	$	3,800	$	4,233
与审计相关的费用⁽²⁾		—		—
税费⁽³⁾		298		23
所有其他费用⁽⁴⁾		2		2
费用总额	$	4,100	$	4,258

(1)	包括与审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制的有效性有关的专业服务的费用、对季度简明合并财务报表的审查，以及与在S-8表格上提交注册声明和其他法定和监管文件或业务相关的服务。

(2)	在2023年或2022财年期间没有产生任何与审计相关的费用。

(3)	包括主要用于2022年的税务合规和税务咨询的专业服务费用以及2023年的税收合规费用。

(4)

包括软件订阅费。


	82

批准独立公共会计师事务所

预批准政策与程序

我们的ACC已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据这项政策，我们的ACC必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。德勤会计师事务所分别在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得我们的ACC的预先批准。在截至2023年12月31日的财政年度中，德勤会计师事务所花在公司财务审计上的总时数均未由德勤会计师事务所的全职长期雇员以外的人员提供。


	83	2024 年委托声明

与关联人的交易

关联人交易的政策与程序

我们的ACC主要负责审查和批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为自最近结束年初以来的A类普通股或B类普通股的董事、执行官、董事被提名人或超过5％的受益所有人及其任何直系亲属。我们的ACC章程规定，我们的ACC应审查和批准或不批准任何关联方交易。

根据该政策，只有经我们的ACC批准或批准，所有关联人交易才能完成或继续。在决定是否批准或批准任何此类提案时，我们的澳大利亚竞争和消费者委员会将考虑其认为适当的其他因素：（i）交易的条件是否不低于向非关联第三方普遍提供的条件，（ii）关联人在交易中的利益范围。

该保单允许对某些交易进行长期预先批准，包括（i）受我们标准薪酬和福利政策约束的高管薪酬，（ii）受我们标准董事薪酬政策约束的董事薪酬安排，（iii）与其他公司的交易，关联人的唯一关系是雇员，但执行官或董事或该公司的股权低于 10% 的受益所有人除外，前提是所涉总金额不超过大于 200,000 美元或其中 2%收款人的合并总收入，（iv）我们向慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款、补助金或捐赠，如果涉及的总金额不超过1,000,000美元或慈善组织年收入总额的2％，则该慈善组织、基金会或大学的慈善捐款、补助金或捐赠，（v）向所有美国雇员提供的任何交易，（vi）关联人的利息完全来自我们普通股的所有权，我们所有普通股持有人按比例获得相同的福利，以及（vii）根据我们的章程或章程以及任何协议支付的任何补偿或预付费用。

2023 财年与关联人的交易

我们与我们认为正常交易的公司进行正常的商业交易，其条件与与类似供应商的类似交易一致。澳大利亚竞争和消费者委员会已确定，我们的董事在下述交易中没有或目前没有任何直接或间接的重大利益：

我们的董事之一马斯坦托诺女士担任供应商ServiceNow, Inc. 的首席财务官。我们确认了2023年应付给ServiceNow, Inc.或其子公司的约77.5万美元费用。

此外，该公司还雇用了戴维·巴斯祖基先生的子女和雷因斯特拉先生的子女。反腐败委员会批准了每一个人的就业。这些人的雇用条件与处境相似的雇员的雇用条款一致。担任这些入门级工程和产品管理职位的每位人员的年薪包括低于17万美元的年度现金基本工资、预期价值低于27.5万美元的标准新员工RSU补助金，该补助金将在三年内归属，以及从他们开始服务后的第四季度开始，预期价值低于10万美元的年度更新权益补助金，该补助金将在三年内归属。


	84

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年2月29日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

◼

我们的每位董事；

◼

我们的每一个近地天体；

◼

我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

◼

我们已知的每个人或团体是超过5％的A类普通股或B类普通股的受益所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

截至2024年2月29日，我们的普通股所有权百分比基于590,676,417股A类普通股和48,677,643股已发行B类普通股。我们已将目前可在2024年2月29日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视作流通股票，或根据限制性股票单位发行的普通股为已发行普通股，预计将于2024年2月29日起60天内达成，由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。


	85	2024 年委托声明

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州圣马特奥市公园广场970号94403号罗布洛克斯公司。除非另有说明，否则表格中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。


	实益拥有的股份
	A 级		B 级^†		总投票数
	股份	%	股份	%	%+
指定执行官和董事：
大卫·巴祖基⁽¹⁾	10,694,047	1.8	48,677,643	100.0	62.6
迈克尔·格思里⁽²⁾	2,034,121	*	—	—	*
曼努埃尔·布朗斯坦⁽³⁾	282,675	*	—	—
克雷格·多纳托 ⁽⁴⁾	460,492	*	—	—
芭芭拉·梅辛⁽⁵⁾	390,327	*	—	—	*
马克·雷因斯特拉⁽⁶⁾	715,147	*	—	—	*
丹尼尔·斯特曼⁽⁷⁾	1,299,805	*	—	—	*
格雷戈里·巴斯祖基⁽⁸⁾	14,027,260	2.4	—	—	*
克里斯托弗·卡瓦略⁽⁹⁾	1,251,317	*	—	—	*
杰森·基拉尔	—	0	—	—
安东尼·P·李⁽¹⁰⁾	62,555,103	10.6	—	—	4.0
吉娜·马斯坦图诺⁽¹¹⁾	17,463	*	—	—	*
安德里亚·王⁽¹²⁾	44,007	*	—	—	*
所有执行官和董事作为一个小组（12 人）⁽¹³⁾	92,949,452	15.4	48,677,643	100.0	67.7
超过 5% 的股东：
摩根士丹利附属实体⁽¹⁴⁾	64,429,510	10.9	—	—	4.1
隶属于Altos Ventures的实体⁽¹⁰⁾	62,555,103	10.6	—	—	4.0
先锋集团⁽¹⁵⁾	46,264,278	7.8	—	—	3.0

†	持有人可以随时将B类普通股以股换股方式转换为A类普通股，因此，B类普通股的每位持有人实益拥有同等数量的A类普通股。

+	总投票权的百分比代表所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权获得每股20张选票。除非我们修订和重述的公司注册证书中明确规定或适用法律要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将就提交股东表决的所有事项作为一个类别共同进行投票。

(1)

包括巴斯祖基先生直接持有的一股A类普通股、由巴苏基的配偶作为行使投票和投资控制权的2020年大卫·巴斯祖基礼品信托基金登记持有的354,167股A类普通股和12,781,474股B类普通股、2,233,631股A类普通股和23,114,695股B类普通股经修订的自由可撤销信托基金于2017年2月28日持有的登记在册的股票，巴祖基先生担任该信托的受托人并行使投票和投资控制权，729，2020年1月巴斯祖基礼品信托基金登记持有的167股A类普通股和12,781,474股B类普通股的登记股份，巴斯祖基是该信托基金行使投票和投资控制权的一方。还包括受未偿还期权约束的7,376,206股A类普通股，这些股票可在2024年2月29日后的60天内行使。

(2)	包括格思里先生直接持有的30,309股A类普通股和格思里家族不可撤销商品及服务税豁免信托持有的61,422股A类普通股。还包括受未偿还期权约束的1,942,390股A类普通股，这些股票可在2024年2月29日后的60天内行使。

(3)	包括布朗斯坦先生直接持有的282,675股A类普通股。

(4)	包括多纳托先生直接持有的1,323股A类普通股，多纳托一代跳过信托基金于2020年9月4日登记持有的4万股A类普通股，多纳托家族基金会记录在册的40,000股A类普通股，多纳托作为行使投票和投资控制权的一方。还包括379,169股A类普通股，受未偿还期权约束，这些期权可在2024年2月29日后的60天内行使。多纳托先生自2023年9月1日起从公司辞职。根据截至2024年2月29日向公司提供的精选信息，据公司所知，有关实益持股数量的信息是公司所知的。

(5)	包括梅辛女士直接持有的74,843股A类普通股。还包括受未偿还期权约束的315,484股A类普通股，这些股票可在2024年2月29日起的60天内行使。梅辛女士自2023年12月8日起辞去公司的职务。根据截至2024年2月29日向公司提供的精选信息，据公司所知，有关实益持股数量的信息是公司所知的。

(6)	包括莱因斯特拉先生直接持有的97,833股A类普通股、莱因斯特拉先生担任受托人的圣多梅尼科信托基金登记持有的72,058股A类普通股、马克·莱因斯特拉2023年年金信托基金和苏珊·莱因斯特拉先生担任受托人的2023年年金信托基金各持有的4万股A类普通股，以及22,2,058股 Mark L. Reinstra 2022年年金信托和苏珊·莱因斯特拉2022年年金信托各持有364股记录在案的A类普通股，Reinstra先生为该信托持有这些股票担任受托人。还包括受未偿还期权约束的420,528股A类普通股，这些股票可在2024年2月29日后的60天内行使。

(7)	包括斯特曼先生直接持有的275,249股A类普通股，露西·西蒙有限责任公司登记持有的111,982股A类普通股，斯特曼的配偶担任其经理并行使投票和投资控制权，以及111,983股登记在册的Mo Red LLC的A类普通股，斯特曼先生担任其经理并行使投票和投资控制权。还包括753,563股受未偿还期权约束的A类普通股，这些股票可在2024年2月29日起的60天内行使，以及根据公司递延薪酬计划延期的47,028股受既得RSU奖励约束的A类普通股。

(8)	包括巴斯祖基先生直接持有的9,220股A类普通股。包括作为格雷格·巴斯祖基IRA托管人的摩根士丹利罗斯IRA登记持有的1,319,500股A类普通股，格雷格和克里斯蒂娜·巴苏基生活信托协议记录在案的9,786,603股A类普通股


	86

某些受益所有人和管理层的担保所有权

日期为2006年8月18日，由巴苏基先生担任受托人，北卡罗来纳州特拉华州贝西默信托公司作为Crossbow Dynasty Trust的受托人于2020年11月13日持有的记录在册的A类普通股的869,250股股份，以及北卡罗来纳州特拉华州贝西默信托公司作为晨星王朝的受托人持有的869,250股A类普通股信托，日期为2020年11月13日。Baszucki先生对所有这些股票行使投票和投资控制权。还包括受未偿还期权约束的1,168,650股A类普通股，这些股票可在2024年2月29日起的60天内行使，以及根据公司递延薪酬计划延期的4,787股受既得RSU奖励约束的A类普通股。

(9)	包括卡瓦略先生直接持有的973,483股A类普通股和克里斯托弗·卡瓦略可撤销信托基金于2017年11月10日UTD持有的160,968股A类普通股，卡瓦略先生是该信托的受托人并行使投票和投资控制权。还包括116,866股A类普通股，受未偿还期权约束，这些期权可在2024年2月29日后的60天内行使。

(10)

仅根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的股票所有权，包括李先生持有的4,779,672股登记股票，韩金持有的4,136,396股登记股份，Hodong Nam持有的4,711,718股登记在册的A类普通股，17,3241股 Altos Ventures IV Liquidity Fund, L.P. 记录在案的A类普通股中持有的,065股A类普通股，Altos Roblox SPV 1, LLC记录在案的11,535,227股A类普通股，1,613,506股A类普通股Altos Roblox SPV 2, LLC持有的记录在案的股票，Altos Ventures IV储备基金L.P. 记录在案的375,764股A类普通股，Altos Roblox SPV 2020，LLC持有的记录在案的A类普通股的8,033,742股，Altos Hybrid 2，LP持有的记录在案的A类普通股，111,112股 Altos Hybrid 4, LP 持有的记录在案的普通股（统称为”阿尔托斯基金”）以及Altos Ventures Management, Inc.记录在案的135,698股A类普通股（”AVMI”）。Altos Hybrid 2, L.P. 的普通合伙人是Altos Hybrid 2, GP, L.P.；Altos Hybrid 4, L.P. 的普通合伙人是Altos Hybrid 4, L.P.、Altos Ventures IV流动性基金有限责任公司和Altos Ventures IV储备基金有限责任公司（统称为”普通合伙人”）。Altos Roblox SPV 1, LLC 和 Altos Roblox SPV 2, LLC 的经理是 Altos Roblox Management Partners, LLC；Altos Roblox SPV 2020, LLC 的经理是 Altos Roblox 2020 管理合作伙伴有限责任公司（统称”经理们”）。Lee先生、Han Kim和Hodong Nam是AVMI董事会中每位普通合伙人和经理人的管理成员，他们共同拥有对这些股份的投票权和处置权。李先生是我们的董事会成员，他宣布放弃对Altos基金和AVMI持有的股票的实益所有权。Altos Funds和AVMI的地址是加利福尼亚大道250号4楼，加利福尼亚州伯林格姆94010。

(11)	包括由Mastantuono女士直接持有的12,676股A类普通股和4,787股受既得RSU奖励约束的A类普通股，这些奖励根据公司的递延薪酬计划延期。

(12)	包括Andrea L Wong Living Trust持有的14,007股A类普通股。还包括受未偿还期权约束的3万股A类普通股，这些股票可在2024年2月29日起的60天内行使。

(13)	包括我们的执行官和董事实益持有的92,949,452股A类普通股和48,667,643股B类普通股。还包括受未偿还期权约束的11,808,203股A类普通股，这些股票可在2024年2月29日起的60天内行使，由我们的执行官和董事持有，以及根据公司的递延薪酬计划延期并由我们的执行官和董事持有的受既得RSU奖励约束的56,602股A类普通股。

(14)

仅根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月31日的股票所有权，包括：（i）摩根士丹利记录在案的33,051,102股A类普通股，其中摩根士丹利报告称，它对29,138,176股股票拥有共同的投票权，并对33,051,102股股票拥有共同的处置权；以及（ii）31,378,176股股票的投票权；以及（ii）31,378,176股股票的投票权；以及（ii）31,378,102股股票的分配权；以及（ii）31,378,176股股票的投票权；以及（ii）31,378,102股摩根士丹利投资管理公司记录在案的408股A类普通股，摩根士丹利投资管理公司报告称，其中对27,530,370股股票拥有共同的投票权，对31,378,408股股票拥有共同的处置权。摩根士丹利和摩根士丹利投资公司的地址分别为纽约百老汇大道1585号，纽约州10036。

(15)	仅基于2024年2月19日提交的附表13G/A，该附表报告了截至2023年12月29日的股票所有权。Vanguard集团报告称，它拥有对A类普通股的唯一投票权，对45,221,399股A类普通股拥有唯一的处置权，对329,939股A类普通股拥有共享投票权，对1,042,879股A类普通股拥有共同的处置权。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355


	87	2024 年委托声明

有关代理材料和2024年年会的问答

ROBLOX 公司
委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 5 月 30 日星期四太平洋时间上午 8:00 举行

本委托书和随附的委托书表格是为我们的董事会征集在年会上使用的代理人而提供的。年会将于太平洋时间2024年5月30日星期四上午8点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您将能够通过访问虚拟方式参加年会 https://web.lumiagm.com/215721927 （密码：roblox2024），在这里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。对于登记在册的股东，要在年会上投票，您需要在通知或代理卡上提供控制号码。如果您是街道名股东，则需要获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人才能在年会上对您的股票进行投票。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的通知将于2024年4月11日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。可以按照通知中的说明访问这些代理材料和我们的年度报告。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我在投票什么重要呢？

你被要求对以下内容进行投票：

◼	选举两名三类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

◼	在咨询基础上批准对我们的近地天体进行补偿的提案；

◼	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提案；以及

◼	在年会之前适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

◼	“赞成” 本委托书中提名的第三类董事候选人的选举；

◼	“用于” 在咨询基础上批准对我们近地天体的补偿；以及

◼	“对于” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


	88

有关代理材料和2024年年会的问答

每项提案需要多少票才能获得批准？

第1号提案： 每位董事由我们亲自出席（包括虚拟）的普通股的多数投票权选出，或由代理人代表出席年会，并有权对董事的选举进行投票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。“多元化” 是指获得 “支持” 此类被提名人选票最多的两名被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于保留投票还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。

第2号提案： 在咨询基础上批准我们的近地天体薪酬需要我们亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就其投票获得批准的普通股的至少多数表决权投赞成票。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询投票，因此结果对我们的董事会或公司没有约束力。我们的董事会和LDCC在确定指定执行官薪酬时将考虑投票结果。

第3号提案： 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就其投票获得批准的普通股的多数表决权投赞成票。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。您可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

谁有权投票？

截至2024年4月1日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的A类普通股已发行591,055,465股，已发行的B类普通股有48,677,643股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。每股A类普通股有权对每份提案进行一票，每股B类普通股有权对每份提案获得20票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

注册股东。 如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company LLC（“Equiniti”）注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。 如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

年会是否需要一定数量的股票出席？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的大多数投票权亲自出席，无论是虚拟的还是通过代理人出席


	89	2024 年委托声明

有关代理材料和2024年年会的问答

将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、扣留选票和经纪人不投票，均计为出席并有权投票的股份。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

◼	在年会之前，通过互联网访问www.voteproxy.com，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59，并按照屏幕上的说明进行操作（访问网站时请手持代理卡，并使用右侧显示的公司号码和账号）；

◼	在美国和加拿大拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437），或使用任何按键式电话拨打免费电话拨打1-718-921-8500，并按照说明进行操作，直至美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59（致电时请手持代理卡，使用右侧显示的公司号码和账号）；

◼	填写并邮寄代理卡（如果您收到了打印的代理材料）；或

◼	通过访问虚拟方式参加年会 https://web.lumiagm.com/215721927（密码：roblox2024），如果您是登记在册的股东，则可以在会议期间投票和提交问题（访问网站时请随身携带通知和代理卡，并使用右侧显示的控制号码），但是如果您是街道股东，则需要获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理才能在年会上对股票进行投票。

即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理人投票，这样在你以后决定不参加年会时你的选票就会被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票说明表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，则可以参加、听取年会和提问，但除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人通常可以自由决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案是 “非常规的” 问题（如果不就这些问题提供指示，将导致 “经纪人不投票”）。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

◼	通过互联网或电话进行新的投票；填写并归还稍后注明日期的代理卡；在加利福尼亚州圣马特奥公园广场970号的Roblox公司以书面形式通知Roblox公司的公司秘书；或参加年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

◼	如果您是街道名称的股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。

我需要做什么才能参加年会？

如果您是登记在册的股东，则可以虚拟参加年会，在会议期间提交问题，并通过访问在会议上对股票进行电子投票 https://web.lumiagm.com/215721927。要参加年会，您需要通知或代理卡上包含的控制号码。


	90

有关代理材料和2024年年会的问答

如果您是街道名称股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.voteproxy.com网站对股票进行投票，则可以使用该投票指示表或通知上注明的控制号码访问和参与年会。否则，街道名称股东将需要获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人才能在年会上对股票进行投票。未获得合法代理的街道名称股东仍然可以通过访问的方式以嘉宾身份出席、聆听年会并提问 https://web.lumiagm.com/215721927并输入所要求的信息，但将无法对其股份进行投票。

年会网络直播将于太平洋时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 7:00 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。我们的董事会已指定大卫·巴斯祖基和迈克尔·格思里为代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果委托书已注明日期并签署，但未给出具体指示，则股票将根据上述董事会的建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了委托书。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年4月11日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。

如何为年会申请代理人？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事会和员工还可以通过电话、电子通信或其他通信方式征集代理人。我们的董事会和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表8-K当前报告的修正案中提供最终结果。


	91	2024 年委托声明

有关代理材料和2024年年会的问答

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多位股东交付一份通知副本以及我们的代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下方式联系我们：

Roblox 公司注意：公司秘书
公园广场 970 号，
加利福尼亚州圣马特奥 94403

街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月12日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。我们主要行政办公室的地址是：

Roblox 公司
注意：公司秘书
公园广场 970 号
加利福尼亚州圣马特奥 94403

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是（i）我们在与该年会有关的代理材料中规定的业务，（ii）以其他方式由董事会或按董事会的指示在年度会议上适当地提出，或（iii）有权在该年会上投票并及时向我们的公司秘书发出书面通知的登记股东在年度会议上适当地提出，通知必须包含我们修订版中规定的信息，以及重申了章程。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

◼

不早于 2025 年 1 月 30 日；以及

◼

不迟于 2025 年 3 月 1 日。

如果我们在年会一周年之后的25天内举行2025年年度股东大会，则公司秘书必须在主要执行办公室收到不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知：

◼

不早于2025年年度股东大会之前的第120天；以及

◼

不迟于我们首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。


	92

有关代理材料和2024年年会的问答

如果已通知我们他或打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将该提案提交表决。

推荐或提名董事候选人

在提交建议之前的至少12个月内，持有我们全面摊薄后资本1％的持有人可以推荐董事候选人供NCGC考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的总法律顾问或法律部门。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——股东向董事会提出的建议和提名。”

此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，该章程一般要求我们的公司秘书在上述标题为 “” 的部分所述的时间段内收到通知股东提案” 适用于不打算包含在委托书中的股东提案。

除了满足我们修订和重述的章程的要求外，打算提名我们提名的董事以外的董事的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

章程的可用性

我们经修订和重述的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或我们的投资者关系网站 http://ir.roblox.com/governance/governance-documents 获得。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。


	93	2024 年委托声明

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了所有适用的美国证券交易委员会申报要求，但反映艾米·罗林斯因管理错误而延迟提交的一笔交易的4号表格除外。

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托声明和我们的年度报告发布在我们的网站ir.roblox.com上，可从美国证券交易委员会在其网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Roblox公司发送书面请求来免费获得我们的年度报告的副本，收件人：加利福尼亚州圣马特奥市公园广场970号94403。

* * *

董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。

董事会

加利福尼亚州圣马特奥
2024 年 4 月 11 日


	94

股东签名日期：股东签名日期：注意：请严格按照您的姓名或姓名在本委托书上签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的头衔。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。要更改您的账户地址，请选中右边的复选框，在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，对账户注册名称的更改不得通过此方法提交。说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人” 并填写您想保留的每位被提名人旁边的圆圈，如下所示： JOHN SMITH 1234 MAIN STREET APT. 203 纽约州纽约 10038 代理投票说明如果您没有投票，请将带孔的行和邮件分开到提供的信封中通过电话或互联网。董事会建议对第三类董事的选举投赞成票，并对提案 2 和 3 投赞成票。请签名、注明日期并立即放入随附的信封中返回。请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票 x 20230300000000001000 3 053024 公司编号账号 ROBLOX CORPORATION 2024 年 5 月 30 日代理材料互联网可用性通知：会议通知、委托书和代理卡可在 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 1 上查阅。选举三级董事： O Anthony P. Lee O Andrea Wong 对于所有被提名人不授权除了之外的所有被提名人（见下方说明）被提名人：如果你计划参加会议，请在此标记 “X”。互联网——访问 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的说明进行操作或使用智能手机扫描二维码。访问网页时，请确保您的代理卡可用。电话-使用任何按键式电话拨打美国的免费电话 1-800-PROXIES (1-800-776-9437) 或从国外拨打 1-201-299-4446，然后按照说明进行操作。致电时请准备好您的代理卡。在线/电话投票，直到会议前一天美国东部标准时间晚上 11:59。邮件-尽快将代理卡签名、注明日期并邮寄到以提供的信封中。虚拟会议——该公司将通过互联网现场主持会议。要通过互联网参加会议，请访问 https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2024），并务必准备好您的控制号码。 GO GREEN-电子同意书可以轻松实现无纸化。使用电子同意，您可以快速在线访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文档，同时减少成本、混乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-access 注册即可享受在线访问权限。 2。关于我们指定高管官员薪酬的咨询投票。 3。批准独立注册会计师事务所。代理有权自行决定对年会前可能出现的其他事务进行投票。该代理如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处的指示投票。如果没有做出指示，则将投票给提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。表示反对弃权表示反对弃权

ROBLOX CORPORATION 年度股东大会 2024 年 5 月 30 日关于代理材料互联网可用性的通知：会议通知、委托书和代理卡可在以下网址获得 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 请尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。股东签名日期：股东签名日期：注意：请严格按照您在本委托书上的姓名签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的头衔。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。要更改您的账户地址，请选中右边的复选框，在上方的地址栏中注明您的新地址。请注意，对账户注册名称的更改不得通过此方法提交。说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人” 并填写您希望保留的每位被提名人旁边的圆圈，如下所示：董事会建议对第三类董事的选举投赞成票，并对提案 2 和 3 投赞成票。请签名、注明日期并立即放入随附的信封中返回。请按此处所示用蓝色或黑色墨水标记您的投票 x 请沿着带孔的线条分开，然后邮寄到提供的信封中。 20230300000000001000 3 053024 GO GREEN 电子同意书让实现无纸化变得容易。借助电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。立即通过 https://equiniti.com/us/ast-access 注册即可享受在线访问权限。 1。选举三级董事： O Anthony P. Lee O Andrea Wong 2.对我们的指定高管官员的薪酬进行咨询投票。 3。批准独立注册会计师事务所。代理有权自行决定对年会前可能出现的其他事务进行投票。该代理如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处的指示投票。如果没有做出指示，则将投票给提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。表示反对对所有被提名人弃权对所有被提名人不授权对于除之外的所有被提名人（参见下方说明）被提名人：如果你计划参加会议，请在此处标记 “X”。表示反对弃权

0------------------------.............................................................................................................-------------------- 14475 ROBLOX CORPORATION 年度股东大会太平洋时间 2024 年 5 月 30 日上午 8:00 该代理人是代表董事会征集的年度股东大会下列签署人特此任命大卫·巴苏基和迈克尔·格思里或他们中的任何一人为代理人每人都有完全的替代权和撤销权，以下列签署人的名义行使本人在场时所拥有的全部表决权，如上面提到的提案所示与此相反的是，下列签署人有权/有权在太平洋时间2024年5月30日上午8点举行的股东年会上在 https://web.lumiconnect.com/215721927（密码：roblox2024）及其任何续会或延期中投票。该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果没有这样的指示，该代理将根据董事会的建议进行投票。上述代理人有权酌情对在上述会议或任何休会或延期之前可能发生的其他事务进行投票。（续，反面待签名）1.1

www.voteproxy.com

1-800-776-9437（美国和加拿大）1-718-921-8500（所有其他国家）

在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并立即将随附的代理卡邮寄到已付邮资的信封中

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