美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-A

一份要约声明

根据1933年《证券法》

Monogram骨科公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

小行星3913

Austin，TX 78744

(512) 399-2656

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

本杰明·塞克森

首席执行官

小行星3913

Austin，TX 78744

(512) 399-2656

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

科鲁奇院长

凯利·R·卡尔

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

本要约声明应仅在美国证券交易委员会下达订单后 才有保留意见，除非随后提交的修正案表明有意通过实施A规则的条款而成为有保留意见。

第二部分-发售通告

于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会

已根据法规A向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了与这些证券相关的发售说明书。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步发售通告 不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何此类州的法律登记或资格之前都是非法的。我们 可以选择在我们向您销售完成后的两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL 。

初步发售通告日期：2024年3月26日

会标整形外科公司。

尽最大努力提供最多单位

每个单位由一股8.00%系列D 可转换累积优先股(“D系列优先股”)和一份普通股认购权证组成

(以及普通股股份、D系列优先股的相关股份、D系列优先股的PIK股息和所有认股权证)

我们将尽最大努力 提供最多单位数，每个单位包括8.00%D系列可转换累计优先股(“D系列优先股”)的一股，以及购买一股我们普通股的普通股认购证，每股面值0.001美元(“普通股”)，对于我们D系列优先股和认股权证的全部股份和认股权证，以每单位$的发行价购买我们的普通股(以及D系列优先股的普通股相关股份、D系列优先股的PIK股息 和所有此类认股权证)，最高发行额为$。

每个投资者对这些单位的最低初始投资额为$，任何额外的购买都必须以至少$ 的增量进行。这些单位没有独立权利 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。认股权证自发行之日起 至本发行通函日期一周年止的任何时间均可行使，除非提前赎回。每份普通股认购权证可行使 以每股$(单位公开发行价的150%)的行使价购买一股我们的普通股。我们D系列优先股和认股权证的股票 可以立即分离，并将分别发行和交易，但在此次发行中将作为一个单位一起购买。

目前没有D系列优先股的公开交易市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MGRM”。 2024年3月22日，纳斯达克上公布的我们普通股的收盘价为每股2.25美元。

本次发售将在本发售通告通过美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或 “委员会”)审核后尽快开始 。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司” ，并已选择遵守某些简化的上市公司报告要求 。此外，作为第405条所指的“较小的报告公司”，我们遵循S-1表格对较小的报告公司的披露要求。这是法规A+Tier 2产品。本发售通函旨在 提供S-1表格第一部分所要求的信息。

请参阅“风险因素“从本发售通函第15页的 开始，讨论在决定是否进行投资时应考虑的信息。

美国证券交易委员会 不会传递或批准任何已发行证券或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性 或完整性。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会尚未独立决定所发行的证券是否获得豁免注册

建议的面向公众销售的大约开始日期为[*], 2024.

关于本次发售的通告

本发售通函仅说明截止日期 。

本招股通函内所载资料如因应现有情况及其他目的而变得虚假或具误导性，例如披露与本招股通函所供证券有关的重大发展、更新所需财务报表或最初呈报的资料有重大变动，吾等将对本招股通函作出修订。我们将提交经修订的发售通函，作为对我们的1-A表格进行修订的一部分， 我们将向美国证券交易委员会或其他适当的监管机构提交该通告。我们的D系列优先股可能不会 提供给每个州的居民并出售。

本发售通函载有本公司就本次发售所作的所有陈述，任何人士不得作出与本通函中所载的陈述不同或范围更广泛的陈述。敬告投资者不要依赖本招股通函中未明确列出的任何信息。

对小企业的投资涉及高风险，投资者不应将任何资金投资于此次发行，除非他们能够承受全部投资的损失。在作出投资决定时，投资者必须依靠他们自己对公司和发行条款的审查，包括 优点和涉及的风险。

本发售通告不构成 在任何司法管辖区出售要约或征求购买要约，而此类要约或要约向任何人提出要约或要约是非法的。

对于美国以外的投资者，我们没有采取任何行动，允许在可能需要采取行动的任何司法管辖区发售、持有或分销本发行通函。 投资者必须了解并遵守与此次发行相关的任何限制 以及此次发行通告在美国境外的分销。

在任何情况下，本发售通函的交付及根据本发售通告作出的任何出售，均不得暗示自本发售通告发布之日起，本公司的事务并无任何变动。初步发售通函所载资料有待完成或修订。

通常，如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此 产品中向您进行销售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的阈值之前， 我们建议您查看规则A的第251(D)(2)I(C)规则。有关投资的一般信息，我们建议您参考 www.investor.gov。

我们可以在滚动的基础上进行一次或多次交易 。在我们完成交易之前，本次发行的收益将保存在托管帐户中，该帐户保存在企业银行和国家信托协会(“企业信托”)。在每次交易时，收益将分配给我们，相关的D系列优先股将发行给投资者。如果本次发行没有成交，或者在本次发行终止时托管账户中仍有资金而没有任何相应的成交，那么为此次发行存入的资金将立即返还给 投资者，不扣除也不计息。请参阅“分配计划”。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本发售通函包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性 陈述。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节 中有关前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本招股通函中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“ ”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。

本发售通函中包含的前瞻性陈述包括， 但不限于以下陈述：

我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性 陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与陈述的结果大不相同，包括本发售通告“风险因素”一节中描述的那些因素。此外，我们 在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本发售通函中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际 结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅在作出日期时发表，我们没有义务在该日期之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。 除非法律另有要求。

市场和行业数据

除另有说明外，本发售通函所载有关本公司所在行业及经营市场的信息，包括我们的一般预期及市场地位、市场机会及市场规模，均基于不同来源的报告。在某些情况下，我们不会明确提及此数据的来源 。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，您应 假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源，除非另有明确说明 或上下文另有要求。

由于此信息涉及许多 假设和限制，因此提醒您不要过度重视此类信息。虽然我们尚未独立核实本发售通告中提及的上述或任何其他第三方消息来源提供的市场数据和行业预测，但我们 相信该等消息来源是可靠的，并不知悉该等消息中有任何失实陈述。

此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素而必然受到高度不确定性和风险的影响，包括标题为“风险因素“以及本发售通函中的其他 。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们做出的估计中所表达的结果大不相同。

新兴成长型公司和规模较小的报告 公司状况

作为上一财年总收入不到10.7亿美元的发行人 ，我们符合《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)(《就业法案》)规定的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用某些降低的报告要求 ，并免除其他一些通常适用于上市公司的重要要求。尤其值得一提的是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们利用了所有这些降低的报告要求和豁免，包括采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期， 并在此选择这样做。我们选择使用分阶段，这可能会使我们很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可以在根据《证券法》宣布生效的注册声明 首次出售普通股后，或在我们不再符合 新兴成长型公司定义的较早时间内，在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免。请注意，此次发行虽然是公开发行，但不是根据注册声明出售普通股， 因为此次发行是根据豁免注册要求进行的。在这方面，《就业法案》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的有限责任公司会员权益的市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务本金，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

根据委员会的 规则，我们还可以获得某些减少的报告要求 和豁免，因为我们也有资格作为一个“较小的报告公司”。例如，规模较小的报告公司不需要获得审计师关于其对财务报告内部控制的评估 的证明;不需要提供薪酬讨论和分析;不需要提供按业绩计薪 图表或CEO薪酬比率披露;并且可能仅提供两年的经审计财务报表和相关MD&A披露。

摘要

以下摘要重点介绍了本发售通告中其他部分包含的信息 ，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个发售通函，包括本发售通函中其他部分的“风险因素”部分，包括“风险因素”和 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及我们的财务报表 及其相关说明。本发售通函中的部分陈述属于前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。

在本发售通函中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”及“Mongraph”，均指位于特拉华州的Mongraph Orthopedics Inc.。

概述

Mongraph Orthopedics Inc.于2016年4月21日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Mongraph关节成形术公司”。2017年3月27日， 公司更名为“Mongraph Orthopedics Inc.”Mongraph Orthopedics正在努力开发一种产品解决方案 架构，其长期目标是通过将3D打印和机器人与先进的术前成像相结合，以经济的规模实现患者优化的矫形植入物。该公司拥有一个机器人原型，可以自动执行优化路径，在模拟身体手术中高精度地插入植入物。Mongraph打算生产和销售机器人手术设备和相关软件、矫形植入物、组织消融工具、导航消耗品和重建关节置换程序所需的其他杂项器械。本公司已获得某些植入物的510(K)许可，但尚未 提交510(K)上市前通知或获得任何机器人产品的510(K)上市前许可。销售我们的机器人产品需要FDA 510(K)售前许可 ，公司无法估计获得此类许可的时间，也无法保证我们有能力获得此类许可。

发售条款

除非另有说明，在本次发行后紧接发行的普通股数量是根据截至2024年3月25日的31,633,995股已发行普通股计算的，不包括：

汇总风险因素

美国证券交易委员会要求公司识别特定于其业务和财务状况的风险。该公司仍然面临其业务中的所有公司以及经济中的所有公司所面临的所有风险。这些风险包括与经济衰退、政治和经济事件以及技术发展(例如网络攻击和防止此类攻击的能力)有关的风险。此外，处于早期阶段的公司 天生比更发达的公司风险更大，而且存在业务失败和投资资本完全损失的风险 。在决定是否投资时，你既要考虑一般风险，也要考虑具体风险。

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

此外，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格，可能会经历不同程度的稀释。

我们的管理团队将在使用我们的单位销售净收益(如果有的话)方面拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

企业信息

Mongraph Orthopedics Inc.于2016年4月21日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Mongraph Arthroplants Inc.”。2027年3月27日，公司更名。我们的办公室位于Todd Lane 3913Todd Lane，Suite307，Austin，TX 78744。我们公司的网站是 www.monogramorthopedics.com。本公司网站(或发售通告中提及的任何其他网站)提供的或可通过其获取的信息不属于发售通告的一部分。

风险因素

投资我们的D系列优先股 涉及高度风险。在决定投资我们的D系列优先股之前，您应仔细 考虑以下风险和不确定性。如果本发售通告中描述的任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩都可能受到损害。在这种情况下，我们D系列优先股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和我们的流动性。您还应参考本招股通函中包含的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注，以及 标题“有关前瞻性陈述的告诫说明”中列出的信息。

与我们公司相关的风险

我们有一个有限的运营历史，您可以根据该历史来评估我们的业绩。因此，我们的前景必须考虑到任何新公司遇到的风险。我们的公司于2016年4月21日根据特拉华州的法律注册成立。因此，我们只有有限的历史可以对我们的前景和未来业绩进行评估。我们创建可行业务的可能性必须考虑到与获得FDA监管产品的510(K)上市前许可并将其商业化所需的时间 、在竞争激烈的行业中的运营以及广告、促销和相应客户群的持续发展 相关的问题、费用、困难、并发症和延误。我们预计我们的运营费用在不久的将来将会增加，并且不能保证我们在不久的将来会盈利。您应该根据作为一家新兴成长型公司所面临的风险、费用和挑战来考虑我们的业务、运营和前景。

由于我们面临这些风险，您可能很难评估我们的业务和您对我们公司的投资。我们盈利的能力主要取决于我们开发医疗设备的能力，获得此类医疗设备的监管许可，如果获得批准，我们能否成功地将我们的设备商业化，我们的研发(R&D)努力，包括必要时临床试验的时间和成本； 以及我们与能够在临床开发、监管事务、销售、营销和分销方面提供实质性能力的第三方建立有利联盟的能力。

即使我们成功开发和营销我们的医疗设备，我们也可能无法产生足够或可持续的收入来实现或维持盈利，这可能会导致我们停止 运营，并导致您损失所有投资。

我们没有产品获准用于商业销售，与OUS商机相关的收入微乎其微，可能永远不会实现显著的收入或盈利，这可能会导致我们停止运营。我们没有任何产品被批准或获准在美国进行商业销售。到目前为止，我们从产品中获得的收入微乎其微。我们创造物质收入的能力在很大程度上取决于(A)成功完成一个或多个开发计划，从而向FDA提交可接受的510(K)医疗器械许可申请 ；(B)我们寻求和获得510(K)上市前许可的能力，包括但不限于我们寻求的适应症；(C)我们候选产品的成功商业化；以及(D)市场对我们产品的接受度。 不能保证我们将实现上述任何目标。此外，我们的候选产品还处于验证阶段， 尚未在人体临床试验中进行评估。如果我们不能成功地开发我们的候选产品并将其商业化，我们将无法在可预见的未来实现收入或盈利(如果有的话)。如果我们无法产生收入或实现盈利， 我们可能无法继续运营。

我们将需要在与我们产品的开发、制造、分销、销售和营销相关的各个方面外包并依赖第三方，以及在协助我们准备和归档我们的FDA 510(K)上市前许可申请方面 (S)。例如，我们用于外科机器人的机械臂是KUKA Robotics Corporation制造的LBR Med。如果KUKA Robotics Corporation决定终止与我们的业务关系，或停止生产此机械臂，可能会花费大量的时间、精力和费用来为我们的手术机器人寻找合适的替代品，并可能对我们目前在开发和商业化候选产品方面的时间表产生负面影响。如果我们与该第三方或其他第三方的关系出现问题， 或者如果这些第三方的表现不能达到预期，可能会导致在获得FDA 510(K)上市前许可方面的延迟或缺乏进展， 成本大幅增加，甚至我们的产品计划失败

我们的技术尚未完全开发， 也不能保证我们会成功开发我们的技术。Mongraph正在开发尖端技术， 将需要重要的技术和监管专业知识来开发和商业化。如果我们不能成功地开发我们的技术和产品并将其商业化，这将严重影响我们作为一家公司的生存能力。

我们在开发产品的制造、标签和营销方面受到严格的政府 法规的约束，并且将在我们公司的整个生命周期内 继续遵守。FDA和美国和国际上的其他政府机构对我们产品的制造、标签、营销、分销和其他各个方面进行监管。获得上市监管许可的过程可能既昂贵又漫长，如果产品真的获得许可，可能需要很长时间进行审查和审批。 即使我们能够获得510(K)上市前许可并完成将我们的候选产品商业化所需的所有其他步骤， 如果我们或我们选择的任何合同第三方未能遵守FDA的规定，候选产品(S)的制造和分销 可能会中断，并对我们的运营能力产生不利影响。我们是否遵守质量体系、医疗器械报告条例和其他适用于在我们工厂内制造产品和由第三方签约的产品的法律法规，都要接受FDA和其他政府机构的定期检查。遵守 法规，并在必要时采取补救措施，成本可能非常高昂。未能遵守适用的法规要求 可能会使我们受到一系列制裁，包括巨额罚款、需要采取纠正措施的警告信、产品扣押、 召回、停止产品制造、撤销许可、未来不能参与政府医疗保健计划、 巨额罚款和刑事起诉。在某些情况下，联邦和州当局可能会对未经批准或未经批准的产品的非法上市前商业化 采取行动。根据FDA的规定，我们只能销售我们批准或批准的产品 并且只能用于批准或批准的用途。如果确定我们开发并最终商业化我们的候选产品的行为或活动构成了对我们候选产品的非法上市前推广或商业化，除了监管执法行动之外，我们还可能被处以巨额罚款，包括发出警告信、禁令、扣押、刑事处罚、 和/或损害我们的声誉。

我们受到联邦和州医疗保健 与反贿赂和反腐败相关的法规和法律的约束，不遵守此类法律可能会导致重大处罚。州和联邦反贿赂法以及医疗欺诈和滥用法律规定了我们如何处理我们和我们的分销商以及其他营销我们产品的人与医疗保健专业人员(如医生和医院)之间的关系。我们还必须遵守保护个人可识别医疗信息隐私的各种其他法律。这些法律和法规的范围很广 ，可能会受到不断变化的解释的影响，如果我们被发现不符合，我们可能会被要求产生大量成本来监控合规性或改变我们的 做法。此外，违反这些法律的行为可能会受到刑事或民事制裁，包括巨额罚款、监禁现任或前任员工，以及被排除在政府医疗保健计划之外。

影响我们公司的政府法规和其他法律要求 可能会更改。这样的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们在复杂、严格监管的环境中运营。我们的业务必须遵守的众多联邦、州和地方法规包括，但不限于：医疗器械的联邦和州注册和监管；适用的政府付款人法规，包括医疗保险和医疗补助；数据隐私和安全法律法规，包括1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)；《平价医疗法案》(ACA)或该法案的任何后续法案下的法规；与保护环境及健康和安全事项有关的法律法规，包括管理危险物质暴露、管理和处置的法律法规；有关医疗器械安全和功效的法规(包括FDA的法规)、有关我们产品广告和促销的联邦法规、消费者保护和安全法规(包括消费品安全委员会的法规)以及管理我们销售的产品的可用性、销售、广告和促销的州监管机构的法规； 监管医疗保健欺诈和滥用的联邦和州法律；反回扣法；虚假申报法；以及针对企业行医的法律。FDA和州监管机构拥有广泛的执法权力，包括有权扣押或召回产品，并对违反这些法律和法规的行为实施重大的刑事、民事和行政制裁。

法律、法规和政策的变化 以及相关的解释和执行做法可能会对我们的业务成本产生重大影响，因为我们正在努力保持 遵守这些新的政策和法律。法律、法规和政策以及相关解释和执法实践的变化通常无法预测，可能需要进行广泛的系统和运营变化。违反适用的法律和法规可能会导致可能对我们的业务产生不利影响的民事和刑事处罚，包括暂停政府计划的付款 ；丢失所需的政府认证；失去参与或排除在政府计划(包括Medicare和Medicaid计划)之外的授权 ；吊销执照；以及巨额罚款或罚款。任何未能遵守适用法规要求的行为都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，这对我们的商业计划至关重要。新医疗器械或合法上市器械的新用途在美国上市之前，必须通过适用的上市前审查程序(510(K)、上市前批准(PMA)或从头分类)获得FDA的批准或批准，除非适用豁免。我们的 业务战略侧重于根据联邦食品、药物和化妆品法案(或FDCA)第510(K)节为我们的候选产品获得FDA的上市前许可(请参阅《商业法规》)。在510(K)审批流程中，FDA必须确定所建议的设备，即所谓的“受试者”设备，在预期用途、技术、安全性和有效性方面与市场上合法销售的设备“基本上等同” ，才能批准受试者设备上市。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。 我们最初的重点是为我们的手术机器人寻求510(K)条款的许可，然后是为患者优化的矫形植入物寻求许可， 该公司在合同第三方的帮助下开发的矫形植入物。如果Mongraph至少无法为其手术机器人获得510(K)条款的许可，而我们无法保证这一许可，我们将无法将我们的机器人商业化，我们也不太可能继续作为一家持续经营的企业运营。

在提交前的会议上，FDA没有表示我们的510(K)条款提交不需要临床数据。FDA可能不接受我们的验证和 验证测试或临床测试计划，该计划将包括从美国以外获得的数据。如果FDA确定 不同的监管途径更适合我们的产品，这将大幅增加从FDA获得批准所需的成本和时间。FDA尚未确认我们的510(K)提交不需要临床数据。 获取临床数据可能会显著增加准备我们的上市前申请和获得510(K)上市前批准所需的时间，并可能大幅推迟我们实现收入的时间表，并增加相当大的开发成本。我们目前没有资金 在美国进行临床试验。我们可能需要从外部来源筹集额外的资金，以确保临床试验的资金 ，但不能保证我们会成功做到这一点。FDA已表示将更多地关注执行自动化操作的机器人技术，并可能要求我们的机器人和/或植入物的临床数据。如果FDA需要这样的信息， 这将对我们的开发时间表产生实质性的不利影响，并增加获得市场许可的成本。如果公司在FDA审查期间未能获得足够的资本来资助临床试验并继续运营，公司可能 无法作为持续经营的企业运营。

2023年第一季度，Mongraph完成了与FDA的提交前会议，该会议涉及其计划的手术机器人510(K)上市前审批提交，以确定公司的510(K)机器人上市前提交是否需要临床数据。该公司随后向FDA提交了三份文件。该公司收到FDA的通知称，它得出结论：建议的使用适应症可与公司引用的主要判定装置进行比较，似乎没有提出新的预期用途，但该机构仍无法确定提交510(K)计划是否需要临床数据。该公司打算在美国境外进行临床试验，并将这些数据纳入美国的510(K)提交 。该公司尚未获得FDA对其验证和确认测试计划的反馈，包括其 国际临床测试计划。该公司一直与美国和国际上成熟的合同研究组织合作，支持这一努力。如果FDA通知我们，我们的验证和确认测试计划不足以确定 有效性，或者在美国以外获得的临床数据不足以确定我们的设备的安全性，它 可能会对我们向FDA提交我们的机器人510(K)上市前批准申请的时间表产生重大负面影响，导致 显著延迟，还将显著增加获得FDA 510(K)机器人手术系统上市前批准的预期成本。

我们不能保证我们的医疗设备候选产品将获得监管部门的批准，或者如果需要，临床研究的结果将是有利的。 由于我们的财务限制，如果FDA要求，我们没有在美国生成临床数据所需的资源。 根据FDA的指导，我们计划提交在美国境外获得的510(K)临床数据。不能保证FDA会同意在美国境外获得的临床数据是足够的，即使是这样，也不能保证FDA的监管批准。此外，即使我们获得510(K)上市前许可，此类许可可能会受到设备指定用途的重大 限制，这可能会限制我们候选产品的市场。

国际监管机构可能会推迟我们的临床试验 。该公司打算在美国以外的地方进行临床试验。国际监管机构可能会推迟临床试验的批准。国际政府可能会出于进行临床试验的目的而限制进口我们的产品。

假设我们的手术机器人或其他产品 候选产品获得510(K)售前许可，我们的产品仍将受到召回，这可能会损害我们的声誉、业务 运营和财务业绩。即使我们获得了关于候选产品的510(K)上市前许可， 如果我们开始生产产品，而我们或我们保留的任何合同制造商未能遵守与制造实践、标签、广告或促销活动有关的相关法规，或者如果获得有关设备安全性或有效性的新信息，则FDA有权要求召回我们的产品。如果FDA 发现我们的设备有合理的可能性会导致严重、不利的健康后果或死亡，则可能会发生政府强制召回。由于制造缺陷、标签缺陷、包装缺陷或其他未能遵守适用法规的情况，我们可能会 自愿召回。任何召回都会分散我们的注意力和财务资源，可能会损害我们在客户中的声誉，并可能 损害我们的业务和财务状况。

我们预计最初会出现运营亏损 。预计我们最初将在寻求510(K)上市前许可的过程中蒙受运营亏损。我们盈利的能力主要取决于我们的手术机器人获得510(K)上市前的批准-以及较小程度的患者优化的矫形植入物(S)-以及随后这些产品的许可和销售成功。 不能保证这种情况会发生。在提供新产品时经常会遇到意想不到的问题和费用，这可能会影响 公司是否成功。此外，我们可能会遇到与开发、技术变化、市场营销、法规要求以及此类要求的变化或其他不可预见的困难相关的重大延误和意外成本。不能保证我们永远都不会盈利。如果该公司长期亏损，它可能无法继续经营。

我们未来可能需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，而我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集此类资金，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。开发医疗器械产品，包括进行临床研究(如果需要)，以及建立制造能力，都需要大量资金。可能需要额外的资金来资助我们的候选医疗器械产品的研发。我们尚未产生任何产品收入，在且仅当我们开发此类产品，并获得FDA批准在美国销售我们的候选产品，以及 获得其他监管机构的产品许可以在国际上销售我们的候选产品之前，我们预计不会产生任何收入。

我们可能没有足够的资源来完成我们推荐的任何候选产品的开发和商业化。我们可能需要额外的资金来推进我们候选产品的临床 开发。如果我们无法获得此类融资，我们将无法完成向FDA提交510(K)上市前审批所需的开发 。这将延迟或要求终止研发计划、临床研究、材料特性研究和监管流程，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们可能需要的资金数量将取决于许多因素，包括我们研发计划的进度、时间和范围；我们的临床研究的进度、时间和范围(如果需要)；获得监管许可所需的时间和成本；建立我们自己的营销能力或寻找营销合作伙伴所需的时间和成本；响应技术和市场发展所需的时间和成本；我们现有的协作、许可和其他商业关系中发生的变化或新的发展；以及我们可能建立的新的协作、许可和其他商业关系。

在我们能够产生足够数量的产品 收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资或公司协作和许可安排为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划或商业化努力。此外，我们可能会被迫停止产品开发，减少或放弃有吸引力的 商机。在我们通过发行股权证券筹集额外资金的情况下，我们的股东可能会经历额外的重大稀释，债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。如果我们通过协作和许可安排筹集额外资金 ，则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利， 或按可能对我们不利的条款授予许可。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外资本。

我们的固定费用，如租金和其他合同承诺，未来可能会增加，因为我们可能会签订新设施和资本设备的租赁和/或 附加许可证和协作协议。因此，如果我们无法筹集大量额外资本来支付这些费用， 我们可能会被迫停止运营，这可能会导致您的所有投资损失。

我们可能会遇到财产盗窃和库存控制问题 。一旦(假设)我们成功地将我们的产品推向市场，我们可能会依赖第三方分销商 以寄售的方式营销和销售我们的库存。如果这样的分销商丢失、盗窃或以其他方式损坏我们的库存，可能会给我们的业务造成重大损失，我们可能无法追回。此外，由于分销商的行为，我们的业务可能会遭受严重的声誉损害。

我们的产品可能无法在医院、外科医生、内科医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中获得市场认可。即使我们的候选产品 获得510(K)上市前批准，我们商业化战略中的一个关键要素是说服医学界 相信我们产品的有效性，并对其进行安全有效的使用教育。外科医生、内科医生和医院可能没有意识到我们产品的好处，并可能不愿意更改或倡导更改他们当前使用的设备。许多因素可能会限制市场对我们产品的接受程度，包括以下因素：

我们可能会受到产品责任、人身伤害或其他健康和安全问题的不利影响。我们可能会受到缺陷产品供应的不利影响。 我们还面临与我们提供的外科机器人技术服务和产品相关的风险。我们技术中的缺陷产品或错误 可能会导致严重伤害或死亡。如果我们的机器人系统没有执行其预期的临床用途，或者如果它不安全，我们可能会对患者造成重大伤害，并招致重大责任，这可能会对我们的业务和市场声誉造成重大不利影响 。对于我们提供的任何产品或我们提供的服务，可能会向我们提出产品责任或人身伤害索赔。对于本公司使用的第三方制造商和供应商所提供的原材料或产品中的任何缺陷所造成的损害，Mongraph也负有责任。我们有责任建立质量管理体系，并审核我们的供应商，以确保供应给我们公司的产品符合适当的标准。如果出现产品或其他责任问题，保险计划下的承保范围限制和我们可用的赔偿金额可能不足以保护我们免受索赔和判决的影响。 我们也可能无法在未来以可接受的条款维持此类保险。如果我们遇到任何前述健康和安全问题或事件，可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响，我们可能会遭受重大声誉损害 和财务责任。

如果第三方付款人未能为使用我们的产品提供适当的 报销水平，我们的收入可能会受到不利影响。获得510(K)售前许可的我们产品的销售将取决于第三方付款人是否提供足够的报销。在我们打算开展业务的每个市场 ，我们无法获得报销批准或第三方付款人未能向医疗保健提供者报销 ，从而证明使用我们的产品而不是更便宜的替代产品是合理的，这将损害我们的业务。

此外，我们无法预测 第三方付款人未来使用的报销方法会发生什么变化。政治、经济和监管影响的变化可能会显著影响医疗融资和报销实践。例如，已经多次尝试通过立法行动和法律挑战来废除或修订《反腐败法》。我们无法预测当前或未来废除或修订这些法律的努力是否会成功，也无法预测此类废除或修订以及任何后续立法将对我们的业务和报销水平产生的影响 。联邦政府和各州还提出了许多其他提案和法令，以降低医疗补助报销水平以应对预算赤字，我们预计未来还会有更多提案。 我们不能向您保证，最近或未来对报销政策和做法的更改不会对我们的运营结果产生实质性和负面影响。控制医疗成本(包括重建关节置换的成本)的努力是持续的，第三方报销水平的降低 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与位于西奈山的伊坎医学院签订的许可协议。我们是与西奈山签订的许可协议(及相关期权协议)的一方，根据该协议，西奈山已向Mongraph授予了与可定制骨植入物、外科规划软件和外科机器人相关的专利的独家许可。根据本协议授权的专利、软件、技术信息、专有技术等是我们公司核心产品和技术不可或缺的组成部分。因此，我们依赖与西奈山签订的许可协议来运营我们的业务。 根据我们的许可协议条款，如果我们严重违反许可协议下的任何义务，西奈山有权终止我们的专利许可。此外，许可协议按产品和司法管辖区 在以下较晚的时间到期：(I)自此类产品首次商业销售起12年后，我们使用司法管辖区内的许可专利(S)所涵盖的知识产权进行销售，或(Ii)司法管辖区内的许可专利(S)所涵盖的知识产权到期。 如果我们与西奈山的协议终止，我们将无法再使用专利所涵盖的知识产权，这 可能会对我们的业务产生重大影响。

我们还注意到，截至本报告日期， 我们正在与西奈山讨论本公司在纳斯达克上市而不进行传统的首次公开募股 是否构成许可协议下的“重大交易”。根据许可协议， 如果在完成一项“重大交易”时，该公司的估值超过150,000,000美元，则西奈山 将在该重大交易完成时获得该公司公平市值的1%。公司的立场是没有发生重大交易，但不能保证公司和西奈山在这一点上会达成共识 。如果我们不能在这一点上与西奈山达成协议，我们可能会被迫提起诉讼--即使我们提起诉讼，法院也可能不会做出有利于我们的裁决。如果公司被要求支付这笔款项， 可能会对公司的运营产生重大不利影响。

我们可能会违约 与西奈山伊坎医学院签订的许可协议，这可能会导致协议终止。根据与西奈山的许可协议及其修正案的条款，我们必须在协议生效之日起 八(8)年内或在2025年10月10日之前首次商业销售我们的产品。未能在截止日期前完成将构成 违反我们的协议，西奈山有权向我们发出违约通知，如果我们不能在六十(60)天内纠正违约，则可能最终终止许可证协议。终止本许可协议也将终止我们与西奈山的 相关期权协议，因为期权协议受许可协议条款的约束。目前，我们预计 将在此时间范围内实现商业销售。然而，如果我们这样做不成功，我们将违约，并将面临西奈山终止协议的风险，以及我们许可其知识产权的权利。这种结果 将对我们作为持续经营企业的运营能力产生实质性影响。根据与西奈山的许可协议，我们有权审查 并对专利起诉发表评论，西奈山必须真诚地考虑我们的评论，但我们的许可方控制着起诉。

我们所处的行业竞争激烈 ，由几家规模非常大、资本雄厚的市场领导者主导，并且还在不断发展。新进入市场的公司、现有的 竞争对手的行动或市场动态的其他变化可能会对我们产生不利影响。矫形外科市场的竞争水平很高，几家规模非常大、资本充裕的竞争对手占据了市场的大部分份额。市场动态的变化或竞争对手或制造商的行动，包括行业整合以及新竞争对手和战略联盟的出现， 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。现有竞争对手或新竞争对手的颠覆性创新可能会改变未来的竞争格局 ，这要求我们准确识别和评估此类变化，并及时有效地更改我们的战略和业务模式以有效竞争。

目前，我们不知道有任何知名的整形外科公司广泛提供机器人技术与手术导航相结合，以插入针对患者的压合矫形植入物。尽管如此，我们在这个市场上的许多竞争对手都拥有可观的财力。他们可能寻求扩展他们的机器人和矫形植入物技术，以适应机器人插入特定于患者的压配合植入物。 此外，有几家公司提供用于关节成形术的外科导航系统，提供了查看解剖部位的微创手段。因此，其他公司可能会开发与我们正在尝试开发的技术和/或产品类似的技术和/或产品，这将增加我们行业的竞争。随着竞争加剧，一般定价压力可能会显著增加 ，这可能需要我们重新评估我们的定价结构以保持竞争力。例如，如果我们无法预测并成功应对市场状况的变化，可能会导致客户流失或以不太有利的条款续签合同或安排 。

成功的针对我们的侵权索赔 可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售某些产品。如果开发成功，我们的产品和技术可能会对一个巨大且不断增长的市场产生极大的颠覆性影响。我们的竞争对手资本雄厚，拥有大量的知识产权保护和资源，可能会对我们公司提起侵权诉讼。此类诉讼可能代价高昂 ，还可能阻止我们销售产品，这将严重损害我们按计划增长业务的能力。

公司的成功有赖于 董事会、高管和关键员工的经验和技能。特别是，公司依赖于2018年4月加入的Benjamin Sexson，目前担任 公司的首席执行官。本公司已与Benjamin Sexson订立雇佣协议，但不能保证他会在一段特定时间内继续受雇于本公司。本杰明·塞克森或董事会任何成员或其他高管的损失可能会损害公司的业务、财务状况、现金流和 运营结果。

我们未来如果不能吸引和留住高素质人才，可能会损害我们的业务。随着公司的发展，将需要招聘和吸引更多合格的专业人员，如软件工程师、机器人工程师、机器视觉和机器学习专家、生物机械工程师、项目经理、监管专业人员、销售和营销专业人员、会计、法律和金融专家。我们预计 将面临对此类人员的激烈竞争，而公司可能无法找到或吸引到合格的人员担任此类职位， 这将影响公司增长和扩大业务的能力。

我们的某些非执行员工依靠工作签证在我们公司工作，因此，我们的员工可能会遇到因签证问题而导致的中断。我们的许多非执行员工不是美国公民，他们需要签证才能在美国合法工作。因此，我们可能会受到签证问题(如拒签、不续签等)造成的工作中断和/或人员短缺的影响。影响到我们的工作人员。如果我们的一名或多名员工因签证问题而暂时或永久不能为我们工作，可能会对我们的公司产生实质性的负面影响， 导致我们当前的运营计划延迟，额外的费用，以及管理层为寻找替代人员而花费的时间和精力，否则将花费在公司的主要目标上。

我们可能会在营销上花费大量可能无效的材料 。公司已经支付并预计将继续花费大量资金来营销公司及其产品。营销的回报具有很高的投机性，而且往往难以衡量。如果营销支出 无效，可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们没有制造经验，而且我们完全依赖第三方制造商和服务提供商来生产我们的候选医疗器械产品. 我们的第三方合作伙伴提供各种基本业务功能，包括分销、制造和许多其他功能。 这些第三方中的一些可能无法履行其服务或以不可接受的方式履行这些服务。如果我们遇到其中一方或多方的问题，而他们的表现达不到预期，这将对我们的业务造成实质性中断。 我们可能会产生高昂的成本和时间来确保替代供应，或者完全无法获得替代供应。此类事件 可能会对公司产生重大不利影响。

此外，该公司目前没有 FDA要求的任何制造能力。因此，我们生产产品所依赖的合同制造商的任何失败或延误都可能导致更长的生产周期。同样，供应商中断可能会对我们的开发时间表产生重大影响，将我们计划提交FDA的时间推迟到2023年之后。如果我们不能及时提交FDA提交的文件，可能会对我们的财务状况和创造销售的能力造成不利影响。

如果我们现有的第三方制造商或我们未来受雇生产用于商业销售或临床研究的产品的第三方因任何原因而停止 这样做，我们很可能会在获得足够数量的产品以满足商业 需求或推进我们的临床研究方面遇到重大延误，而我们正在寻找和鉴定替代供应商。如果由于任何原因，我们无法获得我们开发的任何候选产品的充足供应，我们将更难有效竞争、创造收入、 并进一步开发我们的产品。

我们的产品生产成本可能比我们估计的要高。我们估计，尽管我们不能保证，但生产我们的机器人系统的成本将低于我们在这个市场上的主要竞争对手。然而，投资者应该注意到，这一估计是基于对我们竞争对手的生产成本的假设，这些假设可能不准确或过时。此外，如果我们试图在市场上压低竞争对手的价格，我们公司的竞争对手拥有更大的 和更成熟的业务，他们的价格可能会比现在更低，这可能会对我们在市场上与这些竞争对手竞争的能力产生负面影响。

我们未来的成功有赖于我们小型管理团队的持续服务。会徽由五名董事和两名高管管理。我们的成功取决于他们能否有效地管理我们业务的方方面面。由于我们依赖的是规模较小的管理团队，因此我们缺乏某些业务资源，这可能会损害我们高效运营或发展业务的能力。我们管理团队关键成员的任何流失都可能对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。我们不为我们高级管理团队的任何成员维护关键人物人寿保险 保单。因此，如果我们失去董事或高级管理人员的服务，我们将无法弥补财务损失。

我们的技术非常复杂， 开发预算估计可能无法准确或充分地预测。虽然管理层尽一切努力准确预测 预期开发成本，但产品的项目和技术复杂性使其很难准确预测这些所需的 开发成本。遇到无法预见的技术挑战并不少见，这些挑战会带来无法预料的开发成本 。实际开发成本可能与预期开发成本不同。如果实际开发成本比管理层预期的成本高出很多，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品可能需要比预期更复杂的技术，我们的工程师可能无法克服这些技术挑战。尽管管理层竭尽全力应对产品开发的技术挑战，但我们可能会遇到无法克服的不可预见的复杂性， 或者可能很难在不产生预期或预算之外的大量时间或成本的情况下克服这些复杂性。例如，我们 发现修改我们的第一代胫骨设计具有挑战性。为了便于更高效地拆卸，我们可能需要对锁定机制等功能进行设计 更改，这会带来额外的成本、时间和复杂性。额外的 不可预见的挑战，因为这可能会阻碍我们的运营计划，减缓我们的进度并增加我们的成本，这可能会损害您对我们公司的 投资。

我们可能无法获得团购组织或其他采购实体的接受.许多医院系统和门诊手术中心使用团购 组织来协商供应商的定价和供应。其中许多组织规模庞大且不愿承担风险，因此以合理的条款获得采用可能具有挑战性。如果我们无法获得广泛使用的团购组织的合同，我们可能难以获得市场采用，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前没有销售产品所需的销售和营销人员，如果不能雇佣和留住这些员工，或者不保留具有销售和营销人员的第三方人员来履行这一职能，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们是一家处于发展阶段的公司，资源有限。即使我们有产品可供销售(我们目前没有)，我们也没有在运营的早期阶段获得销售和营销人员 来销售产品。我们无法在没有销售或营销人员的情况下实现销售，必须依赖其他人提供任何销售或营销服务，直到这些人员得到保障(如果有的话)。如果我们无法雇佣和保留必要的专业知识来营销和销售我们的产品，或者无法筹集足够的资金来支付这些销售或营销人员的工资， 那么我们可能会被迫停止运营，您可能会损失所有投资。

我们可能会使用独立经销商来代理我们的产品。Mongraph可能会使用签约员工和独立分销商向外科医生、医院、 和门诊手术中心销售我们的产品。此类独立分销商和承包商不是本公司的员工，可能会以不道德甚至非法的方式开展业务。如果此类独立分销商或承包商从事非法商业行为，则可能需要承担相应的责任。如果经销商的行为不合法，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的产品需要达到我们可能永远无法达到的精确度。为了在我们的系统上获得FDA的批准，我们需要证明我们可以在机器人准备的骨标本中准确地定位植入物。我们正在使用的KUKA LBR MED机器人以前从未在此应用程序中使用或验证过 ，它可能无法达到所需的精度。将骨骼准备到所需的精确度是一项极具挑战性的任务，具有许多错误来源，我们可能永远无法克服。我们还没有在身体骨骼标本上实现高精度切割。如果我们不能足够准确地执行机器人手术计划，将对我们的业务和市场声誉造成实质性的不利影响。

我们的产品可能不会提供临床益处 。该公司尚未对使用其产品的活体患者进行临床研究。我们的产品可能不会为患者的预后带来好处，或者可能被证明对患者没有用处，也可能不适合医院。如果我们的产品不能为我们的患者提供临床益处，将对我们的业务和市场声誉造成实质性的不利影响。

如果我们 无法筹集到足够的资金，我们可能不得不减少员工人数。该公司预计，如果需要，它可以大幅减少延长其运营跑道的费用。这可能需要减少全职员工的数量。然而，减少员工数量可能会 减缓我们产品的开发和商业化，并对我们的业务和市场声誉造成不利影响。

我们的资产可能会作为抵押品质押给贷款人。我们可能会与包含限制我们从事 特定类型交易的能力的契诺的贷款人达成融资安排。这些公约可能会限制我们的能力，其中包括：

违反这些公约中的任何一项都可能导致这种融资条款下的违约，在这种融资条款下，贷款人可以选择宣布其下的所有未偿还金额立即到期和支付。我们可能需要将我们所有的资产作为抵押品，以获得额外的融资。

我们可能无法满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的规定，也可能缺乏上市公司所需的财务控制和保障措施。我们是一家新成立的交易所法案报告公司， 我们可能无法实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的必要的内部基础设施。 不能保证我们的财务控制质量没有重大缺陷或重大缺陷。 如果有必要执行系统和流程评估、测试和补救措施以符合管理认证和审计师认证的要求，我们预计会产生额外的费用和转移管理层的时间。

收购机会可能会自己出现 没有实现我们管理层预期的积极结果。公司可能会不时获得收购机会。这些机会可能涉及收购特定资产，如知识产权或库存， 也可能涉及承担另一实体的业务运营。我们对未来任何收购的目标是，任何 收购都应能够在整合后为公司贡献中性或积极的EBITDA。要实现这些收购，我们可能需要获得贷方融资或增发股票以换取目标实体的股票。 如果被收购资产或实体的表现不能为公司带来积极的结果，收购条款，无论是债务利率还是股东的额外稀释，都可能被证明对公司的财务业绩或您的特定股票的表现不利。

新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果和财务状况 构成风险，其性质和程度高度不确定，仍然不可预测。 我们的业务面临与公共卫生危机以及流行病、大流行或传染性疾病爆发相关的风险，如新冠肺炎。由于新冠肺炎大流行，全球择期手术的数量有所下降。在2021年第三季度和第四季度，达美航空和奥密克戎的高传播性导致选择性手术进一步推迟，我们认为医院人手短缺也是此类手术推迟的原因之一。我们预计这些下降将在大流行期间持续，它们可能会受到新冠肺炎变异和复发的进一步影响。新冠肺炎全球大流行可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流造成不利影响。

推迟择期手术可能会导致许多潜在的负面后果：

此外，我们可能需要进行临床研究以将我们的产品推向市场。新冠肺炎已经并可能继续对临床试验的注册率产生负面影响，这可能会削弱我们及时进行临床试验的能力，或者如果美国食品和药物管理局要求的话，甚至根本不能。

新冠肺炎和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、业务量、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。我们普通股的市场价格一直并可能继续受到各种因素的大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围 ，可能与我们的经营业绩无关。除了本风险因素部分和本发售通告中的其他部分讨论的因素外，可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：

此外，在过去，随着整个市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成重大稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的 外部资金来源。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本， 即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股股东的权利产生不利影响。债务融资 和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取 特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此类限制可能会对我们进行运营和执行业务计划的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、知识产权、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师 不发布有关我们业务的研究或报告、下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量 。

我们第六次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。我们第六次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更。除其他外，这些规定包括：

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州通用公司法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能 影响一些投资者愿意为我们的股票支付的价格

我们的第六次修订和重申的公司证书 规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。我们的第六份修订和重新修订的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，但执行交易法规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼或诉讼除外，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的 诉讼。(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们的第六份修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的任何条款提出索赔的任何诉讼，(Iv)解释、应用、执行或确定我们的第六份修订和重订的公司注册证书或修订和重述的法律的有效性的任何诉讼，或(V)主张受内务原则管辖的索赔的任何 诉讼。我们的第六次修订和重新发布的公司注册证书 进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。一些采用类似联邦地区法院 论坛选择条款的公司目前正受到特拉华州衡平法院股东的诉讼，他们声称该条款 不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任一法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害我们的业务。

我们第六次修订的 和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程的反收购效果可能会损害收购 的尝试。我们第六次修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程包含某些条款 ，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定可能会阻止 强制或其他收购。我们的公司注册证书、修订和重新修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的 股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者 愿意为我们的普通股支付的价格。

与此次发行相关的风险

这是固定价格发售，固定的 发行价可能不能准确反映我们或我们资产在任何特定时间的当前价值。因此，您为我们的设备支付的购买价格可能不受您购买时我们的资产价值的支持。

这是固定价格发售，这意味着我们单位的发行价是固定的，在任何时候都不会根据我们资产的潜在价值而变化。我们的董事会 已全权决定发行价。我们单位的固定发行价不是基于我们拥有或可能拥有的任何资产的评估，也不是基于对我们整个公司的评估，我们也不打算获得此类评估。因此，在任何特定时间，为我们的单位确定的固定发行价 可能不受我们公司的现值或我们的资产的支持。

我们可以在没有股东批准的情况下修改我们的业务政策.

我们的董事会决定我们的增长、投资、融资、资本化、借款、运营和分配政策。虽然我们的董事会目前无意 更改或撤销任何这些政策，但它们可能会在不通知我们D系列优先股持有者的情况下进行修改或修改。因此，我们D系列优先股的持有者将不会对我们政策的变化拥有任何控制权。

此次发行的投资者将立即遭受其投资的大幅稀释。

如果您在此次发售中购买我们的单位，您 将为您的D系列优先股支付比我们调整后的每股有形账面净值更高的价格。基于每股$的公开发行价，您将立即产生每股约$的大幅稀释，代表我们的公开发行价与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

我们的管理团队将对我们出售单位的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资 。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权 使用我们出售单位的净收益(如果有的话)，我们可以将这些收益用于本次发售开始时预期的以外的用途 。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。有可能在使用之前，我们可能会将这些净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的第六次修订和重新注册的公司证书 包括一项论坛选择条款，这可能会导致原告(S)在针对我公司的任何诉讼中获得不利的结果 。

我们的第六份修订和重新发布的公司证书包括一项论坛选择条款，该条款要求股东向特拉华州衡平法院提出任何不符合联邦证券法的索赔要求。这一选择法院的规定可能会限制投资者在司法论坛上提出他们认为有利于此类纠纷的索赔的能力，并可能阻止 针对此类索赔提起的诉讼。

我们使用净运营亏损 结转的能力可能有限。

截至2023年12月31日，公司的净营业亏损(“NOL”)约为7,487,000美元，用于缴纳联邦所得税。这些 NOL的使用取决于许多因素，包括公司未来的收入，这是不能保证的。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382节以及州法律的相应规定，如果一家公司在三年时间里经历了一次“所有权变更”，按价值计算，该变更通常被定义为5%股东的股权所有权变动超过50%，那么该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。此外，由于2017年的减税和就业法案(经2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订)，2018年和未来几年发生的联邦NOL可能会无限期结转，但受限制，联邦NOL的扣减通常可能会受到守则中规定的限制。

我们不能向您保证我们将能够 支付现金股息。

我们为D系列优先股支付现金股息的能力取决于我们盈利运营的能力，以及从我们的运营和运营中的业务运营中产生现金的能力。我们不能保证我们将能够对我们的D系列优先股支付现金股息，并且可能只能以我们普通股的股票 发行股息。

不保证D系列优先股 的股息支付。

虽然我们D系列优先股的股息是累积的(但非复利)，但公司董事会必须批准实际支付股息。 董事会可以随时或不时、无限期地选择不支付任何或全部应计股息。 董事会可以出于任何理由这样做，但在下列情况下可以禁止这样做：

·{br]历史或预计现金流不佳；

·需要偿还公司的任何债务 ；

· 得出结论认为，支付D系列优先股的股息将导致公司违反任何债务或其他文书或协议的条款。

· 确定支付股息将违反有关非法分配的适用法律。

·不利的经济状况可能会对公司的经营业绩产生负面影响，从而影响公司向D系列优先股持有者支付股息的能力

本公司的经营业绩可能会受到市场和经济挑战的不利影响，这可能会对其回报和盈利能力产生负面影响，从而影响其向投资者进行分配的能力和对公司的投资价值。这些市场和经济挑战包括但不限于美国经济未来的任何低迷以及金融和信贷市场的相关不确定性。

任何经济放缓或衰退的持续时间和严重程度都无法预测。如果经济放缓或下滑持续或变得严重，公司的运营及其向D系列优先股持有人支付股息的能力可能会受到重大不利影响。

我们无法向您保证我们将能够 赎回我们的D系列优先股。

我们赎回D系列优先股的能力 取决于我们盈利的运营能力，以及从我们的运营和运营企业的运营中产生现金的能力 或通过筹集额外资本。我们不能保证我们将能够赎回我们的D系列优先股，并且可能只有 能够向投资者提供将D系列优先股的股票转换为我们普通股的能力。

我们可能会发行额外的债务和股权证券，这些证券在分配和清算方面优先于我们的D系列优先股，这可能会对D系列优先股的价值产生重大不利影响 。

未来，我们可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：以我们的全部或至多所有资产为担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券，其中可能包括商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票的发行。 在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在 分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。任何优先证券，如果由我公司发行，可能具有优先于D系列优先股的分配 和清算时的优先，这可能会进一步限制我们向股东分配 的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场条件可能要求我们 在未来发行证券时接受不太优惠的条件。因此，您将承担我们未来的发行减少 您D系列优先股价值的风险。此外，我们可以不时更改我们的杠杆策略，而无需 我们优先股或普通股持有人的批准，这可能会对我们优先股（包括 系列D优先股）的价值产生重大不利影响。

我们不需要在此次发行中筹集任何最低 金额，然后就可以使用在此次发行中收到的资金。投资者应注意，不能保证除他们自己以外的任何资金将投资于此次发行。

由于我们在接受发售资金之前必须收到的认购没有最低金额 ，因此您不能保证我们将有足够的资金来执行我们的业务计划或满足其营运资金要求，并将承担我们无法获得必要的资金以履行当前和预期的财务义务的风险。

此产品是在“尽力而为”的基础上进行的，没有最低限额，如果不出售最高限额，我们可能无法执行我们的增长战略。

如果您投资于我们的D系列优先股 ，而我们D系列优先股的已发售股票少于全部，则损失全部投资的风险将会增加 。我们提供D系列优先股时会尽最大努力，不设最低限额，我们不能向 保证出售所有D系列优先股。如果发售的D系列优先股少于$ ，我们可能无法在没有从其他来源获得资金或使用我们产生的营运资金的情况下，从本次发售预期的净收益中为本次发售通告中描述的所有预期用途提供资金。我们可能无法以我们认为合理的成本获得其他资金来源，而且我们产生的营运资金可能不足以为任何不是通过提供净收益融资的用途提供资金。不能向您保证除您自己的资金外，将有任何资金投资于此产品 。

我们可以在优惠期间的任何时间 终止此优惠。

我们保留随时终止此次发售的权利 ，无论出售多少股票。如果我们在出售所有 在此发售的股份之前的任何时间终止本次发售，我们当时筹集的资金将已被我们的公司使用 ，不会向认购人返还任何资金。

收益的使用

我们估计，在扣除销售代理费和本公司应支付的预计发售费用后，本次发售的净收益约为 $(假设出售所有发售的单位(按每单位的假定公开发行价$))。这一估计不包括本次发行中行使认股权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使，行使价为每股$，我们将获得约$的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证 可能会过期，并且可能永远不会被行使。

由于这是一次尽力而为的发售，并且没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、销售代理费用和净收益 ，可能会大大低于本次发售的封面上规定的最高金额 通告。

以每单位$的公开发售价格销售的单位数量每减少10%，在扣除估计的销售代理费和我们应支付的发售费用后，我们的净收益将减少约$， 。例如，我们估计，出售此次发售的50%单位的净收益约为 美元。这一估计不包括本次发行中行使认股权证的收益(如果有的话)。

我们计划将此次发行的净收益用于一般公司和商业目的，包括但不限于新技术开发、新网络机器和潜在收购。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们 目前的意图。截至本发售通函日期，我们不能完全肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额 。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多 因素，包括我们产品开发团队的进度、我们的销售和营销团队实现的规模，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们不能确定地估计将用于上述目的的净收益数额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的应用 方面拥有广泛的自由裁量权。

稀释

我们普通股的购买者在转换D系列优先股和行使单位中包含的认股权证时可以发行普通股，普通股的每股有形账面净值将立即稀释。截至2024年，我们普通股的有形账面净值约为 百万美元，或每股约$。每股有形账面净值是指我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债除以我们已发行普通股的总股数。

普通股每股摊薄是指本次发售单位的购买者支付的金额与紧随本次发售完成后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在以现金支付的认购价为每单位$的假设出售发售中的单位后，假设立即转换D系列优先股的所有股份 且不行使认股权证，扣除吾等估计应支付的发售费用后，截至2024年的预计有形账面净值 将约为百万美元或每股约 。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了约$ ，对此次发售的购买者的预计有形账面净值立即稀释了约$，如下表所示：

关于摊薄的讨论以及量化摊薄的表格，假设没有 可行使为本次发行期间发行的普通股或其他潜在摊薄证券的认股权证。行使行使价格低于D系列优先股和认股权证转换或行使时可发行普通股每股实际价格的潜在摊薄证券，将 增加对新投资者的摊薄效应。

以上讨论和表格基于截至2024年的普通股流通股，不包括截至2024年的下列可能稀释的证券：

发行价的确定

我们的D系列优先股发行后将不会有任何交易市场 ，我们预计D系列优先股不会发展任何交易市场。

单位的发行价是任意的，与公司的价值 无关。

发行价已通过我们与Digital Offering之间的协商 确定。厘定首次公开招股价时考虑的主要因素包括：

股利政策

D系列优先股的股息将是累积的，并在适用的记录日期每季度向所有记录持有人支付欠款。我们D系列优先股的持有者将有权在每个季度获得每股$的累计股息，这相当于每股原始收购价的8.00%的年率。即使我们的任何协议禁止当前支付股息或我们没有收益，我们D系列优先股的股票股息仍将继续增加 。股息可以 现金或公司普通股形式的实物支付，相当于本季度最后一天普通股的收盘价，由公司根据适用法律自行决定。

目前，我们预计D系列优先股的股息更有可能以实物形式支付，而不是现金。在以现金支付的情况下，以现金支付D系列优先股累计股息的预期资金来源将来自手头现金、净营业收入和留存收益。我们不确定在可预见的未来，我们是否能够用我们的净运营收入 实现盈利或支付股息。虽然我们预计此次募集的资金可能会使技术更接近商业化 如果募集的资金的使用方式与本次发售通告中所述的收益用途一致，但我们可能永远无法获得 FDA的许可来营销我们的产品。此外，我们的市场竞争激烈，需要大量资本来实现盈利 收入。我们预计在可预见的未来不会实现净营业收入或增加留存收益，并预计仍将依赖外部资本筹集来为运营提供资金。

我们从未在我们的普通股上宣布分红或支付现金分红。我们的董事会将在未来做出任何有关分红的决定。我们目前打算保留 并使用未来的任何收益来发展和扩大我们的业务，除上文所述的D系列 优先股外，我们预计在不久的将来不会派发任何现金股息。我们的董事会拥有完全的决定权 是否支付现金股息或增发普通股作为D系列优先股的股息。即使我们的董事会决定支付额外的股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们普通股的市场价格

我们普通股的市场价格

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“MGRM”。

2024年3月22日，我们普通股的收盘价为2.25美元。截至2024年3月25日，我们的普通股流通股有31,633,995股，由18,507名持有人登记持有。我们普通股的记录持有人数量不包括通过 被提名人姓名持有股份的DTC参与者或实益所有人。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的合并财务报表和附注阅读，其中包括我们最新的Form 10-K年度报告。本讨论包含基于 当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述和本表格1-A中“风险因素”的讨论，请阅读标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节 ，以讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中所描述或暗示的结果大不相同的因素。这些因素在讨论和分析之后以及在表格1-A的其他地方。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果 。

概述

Mongraph Orthopedics Inc.于2016年4月21日根据特拉华州的法律注册成立，名称为“Mongraph Arthroplants Inc.”。2017年3月27日，公司更名。Mongraph Orthopedics正在努力开发产品解决方案架构 ，其长期目标是通过将3D打印和机器人与先进的术前成像相结合，以经济的规模实现患者优化的矫形植入物。该公司拥有一款机器人原型，可以自动执行优化路径，以便在人造骨样本中高精度插入植入物。Mongraph计划生产和销售机器人手术设备和相关软件、整形外科植入物、组织消融工具、导航耗材和重建关节置换程序所需的其他杂项仪器。本公司已获得某些植入物的510(K)许可，但尚未就其任何机器人产品提交510(K)上市前通知或获得510(K)上市前许可。销售我们的机器人产品需要FDA 510(K)上市前许可，该公司无法估计获得此类许可的时间，也无法保证我们 有能力获得此类许可。

最新发展动态

首次销售外科机器人

2023年11月，Mongraph向美国以外世界上最大的全球机器人分销商之一交付了其第一个手术机器人。这是一次性购买， 在启动临床研究并获得适当的监管批准之前，公司预计不会有额外的销售。 公司相信矫形机器人的国际市场很有吸引力，规模很大，而且还在不断增长。该公司预计可能会 利用OUS临床数据来支持其510(K)提交。

截至2023年和2022年12月31日的年度经营业绩

收入

该公司目前正专注于其机器人产品的商业化，包括为这些产品寻求FDA的510(K)许可。在截至2023年12月31日的一年中，销售一台机器人外科设备确认了364,999美元的收入。作为探索在OUS市场进行临床试验的可能性的一部分，该部门被出售到美国以外的地区。由于该公司最初在建造时将该设备作为研发成本支出，因此在2023年销售该设备时未确认销售商品的成本。该公司在2022年没有任何产品销售。

运营费用

下表列出了我们在指定期间的运营费用：

2023年研发(R&D)费用的显著增长主要是由于我们的矢状切割系统和运行我们的主动导航机器人系统所需的相关平台软件的开发力度加大，以及 公司进入其机器人原型开发的验证阶段。验证阶段涉及密集测试 ，并通过设计更改和材料更改的迭代过程优化原型设计，以实现最佳系统。 这导致原型材料费用、工资及相关费用和承包商费用增加。 这两个时期的研发费用主要包括工资和相关成本、承包商和开发其新型机器人系统和相关植入物的原型材料费用。公司预计验证和确认阶段将在2024年上半年完成。该公司推出了一种名为MVision的新型注册和跟踪系统原型。研发工作将在2024年继续进行，以进一步完善这一产品。

营销和广告费用在2023年期间增长了约9%，主要是由于公司开展了与普通股发行相关的营销活动，该活动始于2023年第一季度，并于2023年5月成功完成一轮融资。2022年，本公司还根据其法规A-二级发行B系列和C系列优先股筹集了资金，然而， 本公司增加了与2023年5月完成的公司A-二级普通股发行(“普通股发行”)相关的营销支出，以帮助推动此次发行的 成功，这导致2023年的营销和广告支出与2022年相比有所增加。

一般费用和管理费用在2023年增加了约63%，主要原因是薪酬费用、保险和 合规费用、设施费用(如租金)以及咨询和专业费用的增加。

其他 收入(费用)

在 2022年间，该公司确认了256,000美元的赠款收入，这些收入与一个政府实体的研发奖励有关。 公司在2023年没有收到任何赠款收入。

于2023年期间，认股权证负债的公允价值变动带来3,088,533美元的收益。这一收益主要是由于用于估计包括反稀释保护在内的某些认股权证的公允价值的公司普通股价值下降 。 由于这些保护，当公司因其持续的筹资努力而增发股本时，可因行使这些认股权证而发行的股票数量按比例增加。权证负债的公允价值变动主要是由于(I)在行使该等认股权证时可发行的股份数目增加及(Ii)可行使认股权证的本公司普通股的相关公允价值变动。于2023年5月至10月期间，这些认股权证由持有人行使。截至2023年12月31日，没有未偿还的具有反稀释保护的权证。

2023年利息收入的增长来自普通股发行的收益，这些收益投资于摩根大通美国政府货币市场基金。这一增加部分被因本公司与普通股购买协议有关的公允价值变动而产生的44,333美元亏损所抵消，该公允价值与下文“流动资金和资本资源”中讨论的普通股购买协议有关。

净亏损

由于上述原因，本公司在2023年的净亏损为13,745,217美元，而2022年的净亏损为13,690,947美元。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日，公司手头约有1,360万美元现金，主要来自公司于2023年5月结束的普通股发行所得收益。本公司自成立以来录得亏损，截至2023年12月31日，营运资金约为1,180万美元，股东权益总额为13,397,066美元。自成立以来，公司主要通过证券发行获得资本。本公司计划继续尝试通过本公司现有的融资选择来筹集更多资本，包括但不限于注册或豁免股权和/或债券发行，以及直接或可转换债券融资，尽管不能保证我们将在这些融资努力中取得成功。如果没有额外资本，公司可能会被迫大幅削减开支，并可能资不抵债。

为了在产生足够收入以支持运营之前为公司提供额外的灵活性，公司于2023年7月19日与B.Riley Trust Capital，II LLC(“BRPC II”)签订了普通股购买协议(“购买 协议”)和注册权协议(“BRPC II”)。根据购买协议及登记权协议，本公司有权向BRPC II出售最多 $2,000,000股普通股(“已承诺股权股份”)，惟须受若干限制及购买协议内指定条件的满足 所限，自购买协议所载条件初步满足 起计的24个月内，包括美国证券交易委员会于2023年9月7日宣布生效的登记声明 。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由本公司选择，公司没有义务根据购买协议向BRPC II出售任何证券。 截至本报告日期，我们已根据这项购买义务向B.Riley主体资本II出售了256,026股普通股，总收益为887,831美元-因此，我们有价值约1,900万美元的普通股可以出售给 BRPC II。

公司的财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司尚未开始其主要业务，尚未产生利润，在截至2023年12月31日的年度内净亏损13,745,217美元，截至2023年12月31日累计亏损51,508,664美元。

公司是否有能力在财务报表发布之日起12个月内继续经营，取决于其是否有能力 产生收入、筹集资本和/或获得足以偿还当前和未来债务的其他融资。管理层已评估 该等条件，并相信其现金及现金等价物，加上根据购买协议可动用的额外资本，将 足以满足本公司的短期资本需求，并在一段合理时期内持续经营。

发行股票

2023年3月1日，美国证券交易委员会批准了公司普通股的A-Tier 2级发行，公司寻求从投资者那里筹集至多3,000万美元(“普通股发行”)。普通股发行于2023年5月16日结束，通过以每股7.25美元的价格出售2,374,641股普通股，扣除发行成本1,928,287美元，筹集了15,287,860美元。随后，公司于2023年5月17日提交了与在纳斯达克上市我们的普通股相关的8-A表格，并于同日宣布生效。当时，A系列、B系列和C系列优先股的每股流通股被转换为两股公司普通股 。

正如之前在公司于2023年8月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(并于2023年9月7日宣布生效)中披露的那样，科罗拉多州的公司Pro-Dex，Inc.和本公司此前曾就Pro-Dex在该等认股权证的合同到期日之前行使其认股权证进行积极讨论。 Pro-Dex持有认股权证，可购买截至行使权证之日公司已发行普通股的5%，按行使后计算 。这些认股权证的行使价为1,250,000美元，可在2025年12月20日之前的任何时间行使(“Pro-Dex认股权证”)

2023年10月2日，Pro-Dex同意在五(5)个工作日内全额现金行使Pro-Dex认股权证，以换取Mongraph的普通股。作为Pro-Dex同意 行使Pro-Dex认股权证的对价，公司同意以下条款：

报道是有根据的。如果，(A)在2023年10月2日至2024年3月31日之间；或(B)在(I)4月1日至9月30日或(Ii)其后每年10月1日至3月31日的六个月期间，Mongraph从事或以其他方式完成证券发行 ，导致Mongraph在此期间获得或有权获得5,000,000美元或以上的毛收入，则Mongraph 将发行Pro-Dex认股权证，以现金购买5%(在Pro-Dex获得此类发行后计算)的 类型，在此期间发行的证券系列和类别，其价格等于在此 期间收到的总收益除以在同一期间内以至少与任何投资者在此期间收购任何此类证券所依据的最优惠条款 相同的条款发行的证券数量(每个担保认股权证)。 每个担保认股权证将在适用期限的最后一天后十(10)个工作日内向Pro-Dex发行，有效期为自发行之日起六(6)个月，除非Pro-Dex以其唯一和绝对的决定权另有书面同意，否则将有与Pro-Dex认股权证的规定一致的其他条款。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于在该日期之前的任何时间由Mongraph进行的所有担保范围发行 。

背负式权利。Mongraph同意 向Pro-Dex不时拥有的所有Mongraph证券授予Pro-Dex搭载注册权，条件至少与Mongraph可能在任何时候向任何其他Mongraph证券持有人授予搭载(或同等)注册权一样优惠。

自2023年10月2日起，Pro-Dex完成了对公司普通股1,828,551股的所有认股权证的行使，每股0.68360138711美元，使公司获得的总收益为1,250,000美元。本公司根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的规例D就不涉及公开发售的发行人的交易所规定的证券法注册豁免规定，于行使Pro-Dex认股权证时发行该等股份。

于2023年5月，本公司与供应商订立咨询安排，根据该协议，本公司发行20,689股受限普通股，按月 归属，为期12个月。该等股份于授出日期的估计公允价值为150,000美元，并于12个月归属期间按直线原则确认为一般及行政开支的组成部分。

2023年8月，该公司向一家供应商发行了4,137股普通股，价值30,000美元，以换取法律服务。

于2023年5月18日，某认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，获得78,837股本公司普通股，相当于行使时可发行的认股权证股份总数与本公司为履行持有人的行使价义务而扣留的37,619股认股权证股份之间的差额。

在2024年1月和2月的两笔交易中，可行使547,944股普通股的认股权证持有人ZB Capital Partners LLC执行了一次无现金行使其认股权证 ，根据该认股权证，公司向持有人发行了总计246,458股普通股，并保留了剩余股份，作为认股权证每股1.83美元的行使价的结算。

负债

截至2023年12月31日，公司的总负债为3,181,942美元，主要包括应付帐款2,462,268美元，高于截至2022年12月31日的663,170美元。 主要是由于我们的开发合作伙伴提交了与增加开发工作和启动验证程序的研发支出有关的发票，与我们最近的融资相关的法律发票，以及我们公司支付应付款的平均天数的总体增加。其余部分包括应计开支和本公司经营租赁付款承诺的现值。

承付款 和或有

根据本公司与西奈山的许可协议，本公司有责任向西奈山支付因产品开发和销售达到某些 里程碑以及与本公司相关的重大事件而产生的某些款项。本公司目前正与西奈山就支付义务与支付义务进行谈判，该交易是在公司在纳斯达克上市而没有进行该条款所设想的传统首次公开募股之后进行的一项“重大交易”。根据许可协议，如果在完成一项“重大交易”时，公司的估值超过150,000,000美元，西奈山将获得公司完成重大交易时公平市值的1%。 公司的立场是没有发生重大交易，但不能保证公司和西奈山在这一点上会达成共识。如果我们不能在这一点上与西奈山达成协议，我们可能会被迫提起诉讼 -即使我们提起诉讼，法院也可能不会做出有利于我们的裁决。如果公司被要求支付这笔 金额，可能会对公司的运营产生重大不利影响。

现金流

经营活动

截至2022年12月31日的12个月，在约1,370万美元的净亏损中，有各种现金和非现金调整计入净亏损，达到8,419,553美元的现金用于经营活动。这些调整包括约3,431,865美元的认股权证估值，386,686美元的非现金折旧和摊销，743,274美元的非现金股票薪酬，21,543美元的经营租赁资产和相关负债，189,906美元的预付费用和其他流动资产，以及498,076美元的应付账款和应计费用。

在截至2023年12月31日的12个月中，在约1,374万美元的净亏损中，有各种现金和非现金调整计入净亏损 ，得出用于经营活动的现金为13,542,409美元。这些调整主要包括已发行认股权证估值变动3 088 533美元、非现金折旧和摊销412 335美元、基于非现金股票的补偿1 558 779美元、应付账款1 799 098美元、预付费用和其他流动资产以及应计负债(565 109美元)。

Pro-Dex 供应协议

2023年10月3日，Mongraph Orthopedics Inc.(“公司”或“Mongraph”)与科罗拉多州公司Pro-Dex，Inc.(“Pro-Dex”)签订了一份供应协议(“Supply 协议”)。

正如本公司于2023年8月28日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(并于2023年9月7日宣布生效)所披露的 ，本公司于2018年12月20日与Pro-Dex订立开发及供应协议，据此Pro-Dex与本公司 同意在受若干条件规限下，就订立未来最终协议进行磋商及努力订立最终协议，据此，Pro-Dex将 开发及供应末端执行器、传动装置、锯子及其他外科产品予Mongraph。供应协议代表Pro-Dex与公司之间的最终协议，作为这些谈判的结果。

根据供应协议，本公司及Pro-Dex同意，在供应协议期限内，本公司将独家向Pro-Dex采购，而Pro-Dex将按供应协议所载购买价格 向本公司制造及销售末端执行器、齿轮及锯子及其他外科产品。

《供应协议》的初始期限自2023年10月3日起生效，最初为期十五(15)年，自Pro-Dex向本公司交付至少十(10)个经本公司和Pro-Dex合理商定的完全开发和验证的终端效应器生产单位之日起计。初始期限到期后，《供应协议》将自动续订连续两(2)年续期，除非任何一方在当前期限结束前至少两(2)年前向另一方发出书面不续订通知 。

如果公司未能支付根据供应协议到期的任何款项，并且未能在公司收到该违约的书面通知后30个工作日内予以纠正，Pro-Dex可通过向公司提供书面通知来终止供应协议。此外，在提前至少 120天向公司发出书面终止通知后，Pro-Dex可由Pro-Dex唯一绝对酌情决定随时终止《供应协议》。

如果《供应协议》下的任何采购订单在要求的交货日期后六(6)个月内仍未得到Pro-Dex的履行，则公司可终止《供应协议》，除非此类延迟是Pro-Dex无法控制的合理因素造成的。此外，如果在任何连续十二(12)个月期间，Pro-Dex未能在要求的交货日期前完成三(3)个以上的单独采购订单，则公司 可终止《供应协议》，除非此类延迟是Pro-Dex合理控制之外的因素造成的。

如果另一方(A)实质性违反了《供应协议》中的任何陈述或保证，即 无法治愈，或者如果违约可以治愈，则在商业上合理的时间内未能治愈；(B)资不抵债或申请破产；(C)为债权人的利益作出或寻求作出一般转让；或(D)申请或已根据任何具司法管辖权的法院的命令委任接管人、受托人、托管人或类似代理人，以掌管或出售其财产或业务的任何重要部分。

如果《供应协议》终止，本公司将向Pro-Dex支付根据《供应协议》应付Pro-Dex的所有款项，以及在终止《供应协议》生效日期 之前Pro-Dex发生的任何自付费用和支出(包括原材料、机器和设备采购)。

Rick Van Kirk，本公司董事会成员，Pro-Dex，Inc.首席执行官。

供应协议 包含医疗器械供应协议惯常使用的许多其他权利、陈述和保证。

投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内，投资活动中使用的现金全部用于购买设备。

融资活动

在截至2022年12月31日的12个月内，公司通过B系列 和C系列优先股的A-Tier 2发行筹集了13,593,691美元。在截至2023年12月31日的12个月内，公司融资活动的现金几乎全部来自公司普通股发行的收益，其中一小部分来自公司的A-Tier 2系列优先股发行，一部分来自行使认股权证筹集的资金。

B.莱利主体资本II，有限责任公司融资

于2023年7月19日， 本公司与B.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley Trust Capital II”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及相关登记权利协议(“登记权利协议”)。 根据购买协议，在满足购买协议所载条件的情况下，本公司将有权全权酌情决定：向B.Riley主要资本II出售(I)合共20,000,000美元的本公司新发行普通股总购买价，每股面值0.001美元(“普通股”)， 及(Ii)5,847,725股普通股，股份数目相等于紧接购买协议(“交换上限”)签署前已发行普通股股份的19.99% ，但须受购买 协议所载若干限制规限。根据购买协议出售普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择，而本公司并无责任根据购买协议向B.莱利信安资本二期出售任何证券。

截至本表格1-A的日期，我们已将256,026股普通股以887,831美元的总收益出售给B.Riley本金资本II，因此我们有价值约1,900万美元的普通股可出售给B.Riley本金资本II。

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通胀(如果有的话)对我们的运营结果和财务状况的影响并不显著。 但是，不能保证我们的运营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的实质性影响 ，包括由于新冠肺炎疫情和最近的地缘政治冲突而导致的全球通胀水平上升。

资金需求

我们相信，我们现有的 现金和现金等价物，包括根据我们与B.Riley Trust Capital II，LLC的融资协议仍可获得的收益，将 足以满足从本表格1-A之日起至少12个月的预期现金需求。然而，我们对财务资源足以支持运营的时间段的预测 是一种前瞻性陈述， 涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于的假设可能会证明 是错误的，我们可能会比预期更快地耗费资本资源。

未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：

在此之前，如果我们能够产生可观的收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、商业 和其他类似安排的组合来满足现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的 优先事项。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过商业协议或与第三方的其他类似安排筹集资金， 我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入流的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到新冠肺炎疫情、最近的地缘政治事件、通胀经济状况及其对市场状况的影响的影响。如果我们 无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力，或者授予开发和营销其他产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些产品 ，或者可能停止运营。

会计原则摘要

演示的基础

财务报表以美元列报，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制。上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

股票拆分

2022年11月30日，公司对普通股实施二股合一拆分，将公司股本法定股数增加至150,000,000股，其中90,000,000股为普通股，60,000,000股为优先股。所有股份和每股亏损信息已在所有呈报期间进行追溯调整，以反映股票拆分、新发行股份的增量面值和增加的授权股份数量。这种股票拆分在本表格1-A中称为“股票拆分” 。

使用 估计

在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本公司最重要的估计涉及认股权证负债的公允价值、基于股票的薪酬估值和所得税估值免税额。管理层利用当前可用的信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，持续审查其估计。在这种审查之后，如果认为适当，这些估计数也会相应调整。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

收入在承诺的产品和服务转移给客户时确认 。确认的收入金额反映了公司预期有权换取这些产品和服务的固定和可变 对价。一般而言，该公司在评估其客户合同中的收入确认金额和时间时，会采用以下五步模型：

第1步-确定 与客户的合同(S)

步骤2-确定合同中的履约义务

步骤3-确定交易价格

步骤4-将交易价格分配给履约义务

第5步-在履行绩效义务时确认收入(或作为)

公司尚未开始其主要业务。 在截至2023年12月31日的年度内确认的与销售单个单位的机器人手术设备有关的收入 在设备控制权移交给客户时确认。由于公司最初将该设备在建造时作为研发成本计入费用，因此在2023年销售该设备时未确认销售商品的成本。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日确定的股票薪酬奖励的公允价值计量并记录与股票薪酬奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认相关的股票补偿。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(简称布莱克-斯科尔斯)期权定价模型来确定股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型 需要使用高度主观和复杂的假设，包括公司普通股的估计公允价值和价格波动以及期权的预期期限。

最近 会计声明

本公司于2023年1月1日采用了ASU 2016-13，要求实体估计短期客户应收账款等金融资产的预期终身信用损失。预期信贷损失的估计旨在反映潜在的损失风险，即使管理层认为截至报告日期未发生此类损失。该准则的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则会对所附财务报表产生实质性影响 。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的会计公告。

新兴成长型公司

作为一家在纳斯达克上市的公开报告公司，我们必须根据交易所 法案规定的报告规则，以新兴成长型公司的身份持续公开报告(定义见2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我们称为JOBS法案)。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。从2022年1月26日开始，我们可能会在长达五年的时间内仍是“新兴成长型公司” ，但如果截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在此之前，我们将在接下来的 12月31日停止成为“新兴成长型公司”。

总而言之，我们受制于 持续的公开报告要求，这些要求不如《交易所法案》中针对非新兴成长型公司的规定严格，因此，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息 。

生意场

概述

Mongraph Orthopedics Inc.于2016年4月21日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Mongraph Arthroplants Inc.”。 2017年3月27日，公司更名为“Mongraph Orthopedics Inc.”。Mongraph Orthopedics正在努力 开发产品解决方案架构，其长期目标是通过将3D打印和机器人技术与先进的术前成像相结合，以经济的方式实现患者优化的整形外科植入 。该公司拥有一个机器人原型，可以自动执行 优化路径，以便在模拟身体手术中高精度插入植入物。Mongraph计划生产和销售机器人手术设备和相关软件、矫形植入物、组织消融工具、导航耗材和重建关节置换程序所需的其他杂项器械。本公司已获得某些植入物的510(K)许可，但尚未提交510(K)上市前通知或获得任何机器人产品的510(K)上市前许可。销售我们的机器人产品需要FDA 510(K)上市前许可，该公司无法估计获得此类许可的时间，也无法保证我们的能力。

我们的背景

我们公司的业务是基于道格拉斯·乌尼斯博士提出的想法，他是位于西奈山的伊坎医学院整形外科副教授。

我们的创始理念是，技术的进步将带来重建关节程序和矫形植入物的新思维。我们 相信，骨科关节置换的未来在于按订单建造、按压配合患者优化的植入物，这种植入物依赖于自然的生物固定而不是水泥。我们相信，这样的植入物将被插入到由高精度机器人工具准备的骨腔中。我们相信，基于CT的机器人准备将使执行具有挑战性的外科技术(例如，TKA的运动学对齐)变得更容易。为了促进经济高效地提供解剖修复患者优化的植入物，我们认为有必要 开发有效的流程来设计和制造植入物和手术计划。我们还认为，需要使用先进的成像技术，如CT扫描或核磁共振成像，来准备手术计划并执行机器人程序，以实现患者优化的植入物和更多的个性化机器人执行。例如，患者优化的植入物可能需要高精度的骨准备，而不仅仅是二维的平面切割或对齐。为了使这些过程在经济上可扩展，我们认为它们可能需要高度优化，这可能需要能够执行复杂切割路径的高功能导航外科机器人；即具有图像处理、可扩展、患者优化的植入物设计、术前规划和机器人执行的产品解决方案架构 。

我们认为，依赖生物固定的压合3D打印患者优化植入物从长期来看可能被证明是临床上更优越的，同时也减轻了通用植入物分销的巨大库存负担和资本效率低下。我们认为，植入物的设计和优化应适应和恢复患者的解剖结构，机器人执行不规则切割的能力可能 超过最熟练的外科医生的能力。Mongraph相信，随着时间的推移，针对患者的植入物和机器人手术的使用将减少并发症和失败率，并显著降低成本。

主要产品和服务

Mongraph的主要业务将是销售可与我们的矫形机器人(我们已将其命名为“MBôS”)一起插入的矫形植入物， 如果它获得510(K)上市前许可的话。我们注意到，最初，字母植入物将是通用植入物， 可通过手动器械或我们的手术机器人(外科医生选项)插入。Mongraph已经批准了FDA批准的仿制植入物 ，我们机器人系统的开发和510(K)上市前批准仍然是我们的重点。我们计划执行渐进式、多代产品发布战略，从使用我们的机器人系统准备的通用膝关节植入物开始。随着时间的推移，我们的目标是推出并获得510(K)上市前的许可，以获得与我们的机器人系统兼容的优化全膝关节置换术，但只有在推出带有通用植入物的机器人系统之后。非专利植入物基于经过许可的植入物，这些植入物通过与许可方合作并向文件提交信函进行了修改。如果我们成功地将我们的矫形机器人用于全膝关节置换 并且有足够的资本和市场兴趣，我们将继续进行更多的临床应用，包括髋关节、部分膝盖、脊柱、 肩膀和四肢，并根据需要获得510(K)上市前许可或此类应用所需的其他监管授权。

机器骨准备所需的设备包括：

字母机器人系统和相关硬件(终端执行器)是多用途的资本设备。Mongraph的术前计划软件、机器人控制和术中软件是正确使用机器人系统所必需的。该软件将受到年度许可的约束， 根据临床使用范围(例如，全膝关节置换)计费。每种临床应用都将单独收费。 在操作过程中，需要混合使用可重复使用和一次性使用的器械。我们系统的组件是单独销售的，但通常必须与系统一起使用，才能正确执行其预期的临床功能。

相当大比例的整形外科医疗器械制造外包给原始设备制造商(OEM)。Mongraph打算将其产品的大部分制造(包括执行重建关节更换所需的植入物和器械)外包给现有的 供应商。这些供应商可能已经是最重要的市场参与者的经批准的供应商，并可能拥有数十年的特定产品制造专业知识。

根据《整形外科网络新闻》(《整形外科网络新闻》，第34卷，第3期，2023年9月)对整形外科手术的分析，截至2022年，所有全髋关节手术的植入部件的平均成本约为5,007美元，所有初级膝关节手术的平均成本约为4,220美元。Mongraph希望我们的产品价格与市场保持一致。我们相信，我们将成为市场上第一家推出基于CT的导航七关节机械臂的公司，这种机械臂可以用矢状锯自动切割。

近期产品重点

该公司正在执行一种分阶段商业化的方法，即最初计划推出其机器人系统，为Mongraph的仿制植入物 准备骨骼，目的是稍后推出并寻求510(K)上市前许可，用于更多新型植入物。该公司的仿制植入物基于许可植入物，在许可方的帮助下，该公司已将其升级为可与当前最先进技术竞争的植入物。

2020年7月1日，该公司与一家医疗技术公司签订了FDA批准的全膝关节系统、FDA批准的部分膝关节系统和FDA批准的全髋关节系统的非独家许可和分销协议。该协议为Mongraph提供了这些 产品的权利，包括在美国任何地方营销和销售这些产品的权利。本协议的初始期限 为十(10)年，在初始期限之后可选择续签一年(除非协议提前终止， 只有在协议一方违约或因某种原因终止时才能终止)。该公司已对这些 许可产品进行了重大更改(截至本发售通告日期，这些产品尚未获得专利)，预计在初始期限到期后不会依赖于上述这些产品的许可协议。

Mongraph升级了上述许可植入物的功能，并通过与原始植入物许可方的安排，将这些许可植入物中的元素纳入改进后的植入物中。该公司已成功完成对该改装植入物的所有必要测试，许可方在确定不需要向FDA提交监管文件后，已提交了对许可植入物进行修改的备案函。如果手术机器人获得FDA的批准，该公司打算将这种改进的植入物作为Mongraph的第一代压配合植入物，与其手术机器人一起使用。

2023年第一季度，Mongraph完成了与FDA的预提交会议，内容涉及其计划中的机器人510(K)售前通知提交 ，以确定是否需要临床数据来提交公司的机器人510(K)售前通知 。FDA要求公司提交对公司之前提交的验证和确认计划的补充文件，以解决其问题和关切。补充信息包是在2023年第二季度提交的 ，公司收到FDA的通知，称其得出结论，建议的使用适应症可与公司引用的主要预测设备进行比较，似乎没有提出新的预期用途，但该机构仍无法确定510(K)提交是否需要临床数据。Mongraph在2023年12月完成了与FDA的提交前会议 ，目前预计在2024年第二季度与FDA再举行一次提交前会议。该公司已向FDA提交了其验证和确认测试计划的重要部分，包括其打算在美国境外进行的临床调查计划的概要。该公司保留了一家国际合同研究组织，确定了OUS临床地点和调查人员，并正在积极完成监管程序。如果获得监管机构的批准，该公司预计OUS将在2024年批准临床试验。我们注意到，监管机构可能不会批准拟议的临床测试计划。有关更多细节，请参阅下面的“规定”小节。

随着新的事实和机会的出现，监管战略可以 是动态的。我们的目标是尽快和经济地获得FDA的批准。这是管理层对FDA引用的主要技术差异的解释，即我们的MBôS系统的“主动”体现与 可以证明临床研究建立实质等价性的谓词，主要涉及 系统的脚踏板控制，即免提主动切割。该公司一直在探索半主动系统(不允许远程操作的实施例)的技术可行性，我们预计该系统可以最大限度地减少所引用的与我们的谓词的技术差异，并通过我们的510(K)提交可能 消除对临床数据的需求。我们的初步市场研究表明，外科医生可能会接受具有主动和半主动模式的机器人。该公司正在探索首先在没有临床数据的情况下提交半主动医疗模式510(K)，然后在获得OUS临床数据后提交主动医疗模式。此方法仍在调查中 ，但理论上可能有利于我们的商业化时间表。

市场

根据OrthoWorld在2023年6月发布的《整形外科行业年度报告》中进行的分析 ，骨科器械市场高度集中，截至2022年，前八大市场参与者占总销售额的66%。Mongraph的主要目标市场--联合重建市场更为集中，前四大市场参与者约占市场总销售额的71%。Mongraph的第一个可定位市场-膝盖重建-也进行了整合，四家最重要的参与者控制了76%的市场，没有其他公司控制超过2%的市场。截至2022年，全球关节置换设备市场总额约为200.1亿美元。在美国，2022年初次髋关节置换手术总数估计为581,043例，初次膝关节置换手术总数估计为1,083,061例。

大多数接受重建关节置换手术的患者年龄在50岁到80岁之间，髋关节和膝关节置换患者的平均年龄约为65岁。其中许多患者依赖第三方付款人，主要是联邦医疗保险、州医疗补助和私人健康保险计划，来支付与关节置换手术相关的全部或部分费用。

根据Orthoworld在2023年6月发布的《整形外科行业年度报告》中的说法，重建关节置换市场预计将以3.4%至3.7%的年增长率增长，增长主要受到人口老龄化、肥胖症流行、 以及先进材料的发展的推动，这些进步提高了植入物的寿命，提高了年轻患者的疗效。增长最快的患者是年龄在45岁到54岁之间的患者。应该指出的是，新冠肺炎对矫形外科市场产生了重大和实质性的不利影响，导致了巨大的需求破坏。这些市场增长预估可能无法正确反映 新冠肺炎危机的影响，管理层预计矫形外科手术市场可能会萎缩， 不利影响可能会持续很长一段时间。

管理层认为，机器人和手术准备的压合植入物的市场增长速度将超过更广泛的市场增长，这主要是因为非骨水泥全膝关节的市场渗透率有限，以及使用导航机器人和压合植入物的Stryker Corporation的增长。管理层尤其关注Stryker在基于CT的机器人压合膝盖市场上的表现。Stryker公司销售Mako，这是一种机械臂辅助技术，使用基于CT的术前计划 来帮助外科医生为患者提供个性化的手术体验。据《矫形外科网络新闻》(34卷，第3期，2023年9月)报道，Stryker在非骨水泥型膝关节假体的市场占有率为75%，根据同一消息来源，这种假体的平均售价可能比水泥型膝关节假体高出10%(骨水泥型膝关节假体的平均售价为4,255美元，而无水泥型膝关节假体的平均售价为4,553美元)。管理层认为，Stryker相当大的压装市场份额在一定程度上是由Mako机器人的成功推动的。

据《整形外科网络新闻》(第34卷，第3期，2023年9月)报道，2022年Stryker在机器人关节置换手术中的份额为89%，齐默尔·罗莎占8%，DePuy Synths占2%，Smith&Nephew Navio系统占不到1%。管理层认为，这一销售业绩的优异表现说明了Stryker机器人系统的独特技术优势。Stryker Mako机器人是 目前唯一使用基于CT的规划方法与具有集成切割工具的导航多关节切割臂相结合的机器人。

管理层认为，整形外科机器人和非骨水泥植入物的市场渗透率仍然很低。根据骨科网络新闻(第34卷，第3期，2023年9月)，大约18%的膝盖没有骨水泥。根据《矫形外科网络新闻》(第34卷，第3期，2023年9月)，大约15%的初次膝关节置换手术是机器人的，4%的髋关节置换手术是机器人准备的。根据同一消息来源，机器人技术约占膝关节部分置换手术的40%，因此机器人技术在关节重建中的应用有相当大的空间。2019年2月27日，Stryker Corporation在SVB Leerink全球医疗保健大会上的一次公司会议演示中表示，美国有5000家骨科医院，他们认为其中大多数医院 将至少有一个机器人。

根据Medtech 360整形外科机器人设备全球市场分析，未来七年，膝关节机器人辅助手术的年复合增长率可能高达29.2%。Mongraph的管理层认为，机器人普及率和外科机器人用于压配合植入物的骨准备的比例仍然很低。这就是管理层认为同时开发一种新型的压合膝盖符合公司最大利益的部分原因，这种膝盖可以插入由机器人系统准备的骨腔中。

管理层相信， 经过优化的压合(也称为“非骨水泥”)植入物与导航机器人骨准备相结合将会增长，这主要得益于 行业对患者预后正常化的关注以及为降低临床风险和提高生产率所做的努力(这是不使用骨水泥的潜在好处之一)。在同一次会议上，Stryker Corporation介绍了骨水泥的局限性；处理时间、安装时间、与其相关的气味，以及最重要的是，会留下另一个异物，随着时间的推移可能会降解并导致种植体松动。 字母植入物将不使用骨水泥，我们认为这为我们提供了颠覆这个市场的机会，特别是当 与机器人手术系统结合时。凭借我们正在开发的技术和产品基础设施，我们相信我们可以 利用这一不断增长的市场。由于压合种植体依赖于自然的生物固定而不是水泥，因此种植体的初始稳定性对于促进适当的骨整合和长期稳定性可能是至关重要的。管理层认为，这些类型的植入物非常适合能够执行高精度切割的机器人外科系统。

竞争

我们在整个医疗器械行业，尤其是整形外科医疗器械行业，面临着来自大型、知名和知名公司的竞争。关节替代设备市场的前四大参与者是齐默生物科技控股公司、德普整形外科公司、强生旗下公司、史赛克公司和Smith&Nephew，Inc.。这些公司主宰着整形外科产品市场。这些公司以及Conformis，Inc.等其他公司提供植入物解决方案， 包括(取决于竞争对手)传统器械和通用植入物的组合、机器人和通用植入物、 或患者专用器械(“PSI”)以及用于传统整形和部分骨科替代手术的粘结剂患者专用植入物。

评估矫形外科机器人的相关技术考虑因素包括：

目前，我们不知道有任何广泛商业化的技术将导航外科机器人与患者特定的压配合矫形植入物 相结合，或将增强现实(AR)集成到工作流程中的导航外科机器人。据我们所知，机器人技术与手术导航相结合的唯一用途是为放置普通骨科植入物准备骨骼。我们还注意到，市场上AR与手术机器人的集成似乎有限，我们正在积极致力于将其整合到我们的手术机器人中。因此，我们相信这给了我们竞争优势。尽管如此，我们的竞争对手和其他医疗设备公司 拥有巨大的财力。他们可能寻求扩展他们的机器人和矫形植入物技术，以适应机器人插入患者特定的植入物。许多这样的公司和其他公司还提供外科导航系统，用于关节置换手术，提供了一种微创的方式来查看解剖部位。

我们的创新方法

Mongraph在竞争中的主要创新将是差异化机器人系统的计划商业化，并最终实现我们的能力，目前我们正在开发中，能够快速和规模化地生产机器人插入的压合矫形植入物。随着时间的推移，我们正在开发的产品解决方案体系结构可能会使优化的机器人植入矫形植入物的快速制造成为可能。Mongraph的机器人系统旨在减少手术时间、降低放置成本，并使机器人能够应用于许多矫形外科应用，即一种平台技术。

Mongraph技术 平台包括从CT扫描准备特定于患者的手术计划的工作流程。CT扫描图像由专有算法(也称为人工智能“AI”或机器学习)进行预处理，以自动从图像中分割骨骼，识别临床兴趣的解剖结构，识别临床兴趣的地标，并将切片重建为3D模型。此处理的输出是我们的指导应用程序的输入。导航机器人执行切割路径，这些路径可能会针对手术时间进行优化， 为高精度放置植入物准备相应的骨骼。

我们相信，与当前使用的机器人相比，Mongraph的导航机器人具有几个增强功能 ，可能会增强用户体验。该机器人具有七个自由度，具有控制算法 ，利用手臂的运动冗余来消除术中更换工具的需要，并最大限度地减少患者在切割过程中的重新定位 。Mongraph还试图在不影响执行准确性的情况下最大限度地减少手术时间 。Mongraph还将快速更换功能集成到机器人系统中，使用户能够针对不同的应用利用 各种切割工具的效率；例如，用于去除大块骨头的矢状锯和用于精细加工和定制的旋转工具。管理团队认为，能够在减少手术时间的同时执行高精度切割的高度可靠的机器人是市场成功采用的最高优先事项。此外，机器人系统将增强现实(“AR”) 集成到各种机器人工作流程中，例如注册跟踪阵列，以减少手术时间并最大限度地降低注册失败的风险。

为了进一步提高手术效率，该公司正在研发其MVision导航技术。MVision导航解决方案旨在完全消除基于点的配准并减少与跟踪大型骨装阵列相关的负担 。目前最先进的导航需要将骨安装阵列 注册到骨解剖。通常，阵列使用双皮质骨针固定，这会带来感染和骨折风险、成本和手术时间。该公司预计，其MBôS机器人将在未来升级为MVision导航。值得注意的是，该公司预计MVision可以作为独立产品进行营销。

一般认为，当外科医生获得较高的初始稳定性时，压配合骨科植入物的效果会更好。稳定性可能取决于设计特点 和紧密配合。要设计出外科医生可以在保持高度稳定的情况下轻松插入或移除的植入物并不总是一目了然的。Mongraph将设计其第二代压配合植入物，以最大限度地提高皮质接触，从而在保持可插入的同时保持稳定性。Mongraph将设计其未来的植入物，以尽可能接近患者的自然解剖结构。 压配合矫形植入物的一个挑战是移除。例如，外科医生可能需要移除(也修改)被感染的植入物。Mongraph正在致力于开发高度稳定的植入物，外科医生可以在翻修后轻松移除，而不会对剩余的骨骼造成重大损害。

Mongraph计划推出其机器人系统，配备可通过手动器械插入的通用压合植入物。未来，假设其仿制植入物系统成功推出，Mongraph打算开发具有上述功能 的患者优化设计，并可能将其商业化。

例如，对于髋关节内的通用植入物，人工骨准备可能会导致假体周围骨折、脱位、腿长不等、下沉和 早期松动，以及次优的功能结果。对于普通膝关节植入物，胫骨假体无菌性松动和对齐不良 可能是失败的原因。例如，目前的髋关节假体在恢复解剖结构方面的选择有限。例如，尽管人体解剖结构差异很大，但大多数植入物只有两种宽度。普通植入物的形状可以是几何的，而不是有机的，从而限制了初始稳定性和长期生物固定所需的直接骨接触量。目前还没有商业上可行的方法来生产既符合关节内部骨腔又符合关节外部生物力学的植入物。设计恢复解剖结构、高度稳定和易于修复的植入物的挑战是巨大的。目前，精确地雕刻植入物在骨骼中的精确补充物的方法有限。

我们的外科方法将尝试使用附加制造(“AM”)压配合胫骨膝关节植入物，这种植入物需要机器人 球磨的补充腔是可插入的。对于我们的第一代患者优化产品，我们将结合新的字母胫骨设计和获得许可的通用股骨植入物、插件和锁定机构，以降低开发的初始复杂性 。为了尽量降低监管风险，我们将使第一代植入物可以通过手动器械和机器人进行插入，以便我们可以将机器人和任何需要 510(K)上市前许可的新设计的第二代植入物作为单独的提交提交给FDA。Mongraph是一家商业化前公司，尚未 验证我们的制造方法或我们产品的临床疗效。我们将技术的某些方面商业化的能力可能会影响开发范围和能力。我们设计的商业实施可能与最初的设计概念有很大不同。例如，切割钛是一项具有挑战性的工作，可能需要调整设计。我们的植入物的目标是更准确地恢复患者的解剖结构，并减轻上述失败的一些潜在原因 。我们已经进行了初步测试，我们解释这些测试是为了支持我们的假设，即更准确地恢复患者解剖结构和针对患者特定植入物的机器人骨准备可能会改善初始稳定性，我们相信有必要进行进一步的 研究。我们将继续将我们的开发努力集中在高精度、省时的机器人执行上。我们的测试将 可能包括与可能代表现有护理标准的植入物进行台式比较作为基准，以证明我们的植入物的初始稳定性显示的微运动比普通植入物少。

此外，对我们产品的机械强度进行验证对我们的成功至关重要。除了稳定性测试，我们的研发工作 还将测试FDA规定的机械强度要求。要验证我们的植入物设计，还有大量的工作要做。由于 这些原因，如果机器人系统获得510(K)上市前许可，我们将首次推出一种通用压合植入物，也可以与手动仪器一起插入我们的机器人系统。植入植入物的机器人骨骼准备具有挑战性，需要许多技术步骤；例如，必须正确校准机器人，患者骨骼必须准确地与术前计划相关联，以及机械臂控制必须有效地执行计划等。众多错误来源使得以足够的精度准备骨骼具有挑战性。我们的机器人KUKA LBR Med从未使用过，也未获得此应用的批准或许可 。我们发现，即使是在模拟的骨骼标本中，为植入准备骨骼也是非常具有挑战性的。此外，必须证明我们的系统在一系列场景和严格使用下的稳定性。

管理层认为，与传统的膝关节和髋关节置换系统相比，字母符号设备可能更便宜、更具资金效益。例如，Stryker Corporation生产的Mako 机器人是导航外科机器人领域的主要领导者，全球安装了约1,500台机器人 (2022年第4季度收益电话会议)。此外，在2018年第三季度史赛克财报电话会议的公开信息中，斯特莱克确定其Mako机器人的售价为1,000,000美元，同时报告其机器人销售的毛利率为62%。我们的管理层认为， 这可能意味着每个机器人的生产成本约为38万美元。我们估计，尽管我们不能保证，但生产我们的机器人系统的成本将低于这一成本。投资者应注意，我们对Stryker生产成本的假设可能不准确 ，也可能不是最新的。此外，管理层预计，市场上任何更大、更成熟的竞争对手都会比Mongraph更容易 打折他们的产品。

销售和订单

我们每个产品类别的具体销售流程 如下：

带末端执行器的手术机器人

通常，公司 必须在组织内确定一名外科医生，该医生愿意倡导医院购买资本设备。医院财务和采购部门会在任何手术前下单。成本往往是购买的一个重要障碍。徽标 打算通过以具有竞争力的价格提供高性能设备来解决这一问题。Mongraph的一些竞争对手为购买大型设备的医院提供融资选择。Mongraph将探索提供融资选择。投资者应注意， Mongraph可能会因最初以折扣价配置机器人系统而蒙受损失。

Mongraph计划首先通过独立分销商和承包商分销其产品。我们将努力获得与国家团购组织的合同，尽管我们不能保证会达成有利的协议。Mongraph还可能销售服务合同和延长保修。

切削工具和导航耗材

消耗性设备 通常按使用情况计费，并与使用这些设备的特定外科病例相关联。通常情况下，医院会对Mongraph开出的耗材进行盘点。

技术平台

Mongraph将把其技术平台授权给医院，这将使这些医院能够访问Mongraph的外科医生规划门户网站。运动控制和术中控制算法作为机器人手术系统的一部分嵌入。

植入物

最初，Mongraph打算将其机器人外科系统商业化，通用植入物也可以通过手动器械插入。通常情况下，每个案例都由一名Mongraph 销售代表或子公司(例如总代理商)亲自为其提供支持。医院工作人员与代表一起记录了案件中使用的植入物和材料，医院为这些物品开具了采购订单。

营销

我们计划参加各种骨科贸易展和营销活动，以展示我们的产品线，以宣传我们的公司。最重要的年度行业活动之一是美国矫形外科医生学会。该公司打算在美国和国际上将其产品商业化。该公司正积极准备在美国境外启动临床试验，并预计在老牌整形外科分销商(S)的支持下，在美国以外的地区分销其产品。该公司预计，在美国境外获得的临床数据将有助于其在美国提交510(K)计划。该公司计划在获得批准后直接在美国销售其产品。该公司聘请了越来越多的外科医生来支持其监管要求 。

设计

最初，如果Mongraph 获得其机器人手术系统的510(K)上市前许可，ITS将使用可通过机器人或手动器械插入的通用第一代植入物将该机器人系统商业化。通用植入物将按压配合，并基于对某些许可植入物组件的升级 。对获得许可的植入物组件的修改是通过植入物许可方向文件提交的信函完成的，而不是通过新的监管提交。获得许可的植入物是第一代字母植入物的基础，已被FDA批准销售，并有既定的临床记录。植入装置将包括6个股骨大小、7个胫骨大小、5个膝盖骨大小和7个插入物厚度，增量为2 mm，范围在10到22 mm之间。股骨和胫骨都有左、右两个版本。植入物将可以与整套器械一起插入。这些植入物是预先设计的 ，只需要制造和分销就能到达最终客户手中，尽管术前病例规划可能会减轻库存 负担，即使是普通植入物也是如此。

下一代字母压配合植入体设计将寻求优化初始稳定性。Mongraph打算使用原始CT图像来指导这一过程。 Mongraph打算利用技术来确定它将寻求开发和商业化的植入物设计。字母 可以将特定的现有非专利植入物组件与特定的专有字母符号组件组合在一起。例如，对于膝盖，我们可以将我们的胫骨假体与通用锁定机构、插件和股骨假体相结合。对于髋关节，我们可以将字母形髋关节与全髋关节植入系统的其他通用部件相结合，如头部、衬垫和髋臼杯。Mongraph将生产出专有的胫骨，但全膝关节置换的其他部件(股骨植入物和塑料插件)可能是标准的。我们将 不会为下一代字母膝盖开发定制股骨或插件。Mongraph打算仅在管理层认为有明显潜力从技术进步中推动临床好处的地方集中开发工作。

制造业

第一代非骨水泥通用植入物将由符合ASTM F75的医用级铸造钴铬钼合金制造，并用烧结的非对称CoCr珠涂覆在骨面侧，以提供粗糙纹理的涂层以支持骨内长。还将为它们提供非对称珠子表面，表面涂有通过等离子体气相沉积(PVD)工艺沉积的商业纯钛。一家成熟的ISO13485制造商将生产我们的植入物。

下一代植入物 设计将采用钛3D打印。我们的钛植入物将是生物相容性医用级钛合金，其化学成分符合ISO 5832-3、ASTM F1472和ASTM B348。我们的植入物将由已建立的ISO 13485合同制造商制造，并符合与医疗器械相关的质量体系法规，或由我们已向其授权某些植入物组件的医疗技术合作伙伴 制造。公司正在与开发和制造公司讨论 这些服务。

我们的 手术机器人、导航消耗品和切割工具的制造将外包给经过FDA注册并获得ISO 13485认证的制造商 ，这些制造商拥有成熟的质量管理体系。我们的机械臂是KUKA机器人公司生产的LBR Med。

质量控制和调度

我们建议的分销模式 设想使用分销设施将我们的产品发货给客户。这些工厂将从供应商处接收经其各自的质量管理体系批准的最终产品。然后，我们的经销机构将对产品进行最终检查，并在获得批准后将其发货给我们的客户。我们的分销设施可能会组装或 重新包装这些组件中的某些组件以便发货。

字母组合可以接收 并清点某些物品。Mongraph拥有质量管理系统(QMS)，并实施了材料需求计划(MRP)软件(NetSuite)，以确保团队遵循适当的质量控制程序。

我们的市场

我们打算在全球范围内向整形外科医生、医院(或其他医疗机构)和患者推销我们的产品。我们的理想客户是人口稠密的大都市地区的医院和门诊机构，它们雇用了大量专注于技术的外科医生。

如上所述，我们已经向一家大型国际分销商销售了我们的MBôS手术机器人的一个单元。 在临床研究获得批准和适当的监管批准之前，该公司预计不会有额外的国际销售。 我们打算在更适合于了解当地市场动态和法规的知名大型分销商的支持下，在国际上分销我们的产品。我们计划在美国直接经销我们的产品。该公司正在考虑将在美国境外获得的临床数据包括在其510(K)计划提交中。

在美国， 如果我们的外科机器人系统成功获得FDA批准(目前我们无法保证)，我们打算通过直接销售代表、独立销售代表和分销商在美国销售和销售我们的产品。 我们打算尝试与可能与医院和门诊机构签订合同的国家团购组织签订合同安排采购产品。

研究与开发

目前，公司 有几项研发(“R&D”)计划正在进行中。这些举措包括使用旋转工具或矢状锯进行可互操作的切割。我们目前有六(6)个机器人手臂和十一(11)个导航系统用于研发活动。 此外，Mongraph正在开发新的注册和跟踪方法(MVision)。2021年12月28日，该公司收到了美国国家科学基金会的获奖通知，授予其SBIR第一阶段“开发计算机辅助手术跟踪系统”的提案，计划总获奖金额为256,000美元。2023年，该公司提交了SBIR第二阶段提案 ，以继续其导航研究。我们目前的大部分研究都与机器人自主执行和在不影响精度的情况下降低机器人执行速度有关。

该公司还在探索 半主动系统(不允许远程操作的实施例)的技术可行性，我们预计该系统可以最大限度地减少所引用的与我们的谓词的技术差异，并有可能通过我们的510(K)提交消除对临床数据的需求。我们的初步市场研究表明，外科医生可以接受具有主动和半主动模式的机器人。该公司正在探索 首先在没有临床数据的情况下提交半主动医疗模式510(K)，然后在获得 OUS临床数据后提交主动医疗模式。这种方法仍在调查中，但理论上可能有利于我们的商业化时间表。

在2020年，我们的大部分研发费用与开发和测试我们的机器人系统有关，特别是使用旋转刀具进行主动切割。在2021年，我们的大部分研发费用都与机器人系统的研究和测试有关，特别是用矢式锯子进行主动切割。在测试期间，根据外科医生的反馈，很明显，使用旋转工具或矢状锯进行可互操作的切割很可能是有效执行切割所必需的。我们2021年的大部分研发费用与2021年开始的几项研发计划有关，包括新颖的注册方法、测试我们的机器人末端执行器的各种切割配置、测试机器人导航的替代方法、测试和优化切割仪器和工装、以及我们的手术机器人和相关手术工作流程的性能测试。2022年，我们的大部分研发费用与开发我们的机器人手术系统有关，并为我们计划向FDA提交手术机器人的510(K)计划做准备。2023年，我们在继续发展的同时，继续在研发方面投入较高水平。我们继续我们的研究，例如我们的机器人系统和膝关节植入物的身体研究，我们注册和术前计划的发展，我们外科导航系统的发展，我们的导航应用程序的开发，以及我们外科导航系统的持续发展和测试。我们完成了FDA规定的产品开发流程的开发阶段，并开始了验证和确认阶段。我们预计在2024年上半年完成这些阶段。同时，该公司保留了国际合同研究组织，确定了OUS临床地点和调查人员，并正在积极完成监管流程。 如果获得监管机构的批准，公司预计OUS将在2024年批准临床试验。我们注意到，监管机构可能不会批准拟议的临床测试计划。

该公司已在其奥斯汀设施中安装了一个352平方英尺的身体实验室，以支持其研发计划。身体实验室有专门的手术机器人和导航系统，工程师们使用它们来支持测试和产品开发。Mongraph目前有7名签约外科医生 为我们的工程师提供主题专业知识、设计输入和测试服务。2020年10月，我们与外科医生小组成员进行了第一次成功的身体实验室测试。该公司继续定期进行身体实验室。

虽然我们最初的重点是全膝关节置换，但我们也在研究我们的技术在肩部、髋部、部分膝盖、脚踝和脊柱方面的应用。 我们没有在这些研究上花费任何物质资金，也没有开始开发任何与肩部、脚踝、 或脊柱治疗相关的产品。我们注意到，我们系统的组件可能会有应用程序。例如，使用我们的配准算法， 我们演示了合成脊椎模型的配准。

员工

截至本次招聘通告发布之日，公司拥有28名全职员工，其中26人主要在我们位于德克萨斯州奥斯汀78744号托德巷3913号307套房的总部工作。

顾问

Mongraph已经招募了大约10名执业外科医生来支持我们的开发和验证工作，并提供实际的用户输入。该公司正在积极招聘更多外科医生进行验证测试，预计2024年上半年将有15名或更多外科医生签约。这些外科医生目前在整形外科中心执业，如北加州的整形外科专业中心、奥斯汀的整形外科专家和哥伦比亚大学哥伦比亚大学欧文医疗中心。这些顾问根据 咨询协议聘用。这些协议的条款因具体情况而异，但一般而言，顾问为我们公司提供的服务可获得每小时现金补偿(约400美元)和股票期权。顾问同意在个案的基础上每年提供最少的服务时间 小时至Mongraph。Mongraph保留对这些顾问创建的任何工作产品(知识产权或其他) 的权利。这些顾问不是Mongraph的员工。

知识产权

该公司已经开发了自己的知识产权，并从西奈山获得了知识产权许可。从西奈山获得许可的所有知识产权包括西奈山附属公司的指定发明人--例如，Unis博士。

关于该公司的专利申请和/或从西奈山获得许可的信息如下：

已颁发以下专利 ：

已提交的专利申请 包括以下未决申请和PCT优先权申请：

软件许可证

2021年4月16日，Mongraph从一家外科机器人公司获得某些专有软件和技术资产的一次性许可费用为625,000美元。 2021年4月22日，Mongraph从同一家手术机器人公司以350,000美元的一次性费用获得某些专有软件和技术资产的许可。这些许可证只需要上述一次性付款，并为Mongraph提供全球非独家的 许可证，以便永久使用许可的技术和软件。

在许可这些 软件和技术资产之前，Mongraph一直在内部为其外科机器人平台和手术工作流程开发类似的软件和技术资产。然而，Mongraph认为，许可这一软件和技术

提供比内部开发类似技术更快、更高效的解决方案。这位同一家外科机器人公司的前CTO于2021年4月5日加入Mongraph ，担任工程副总裁。

监管

美国

美国食品和药物管理局(FDA)监管美国的医疗产品和设备，这些设备受外国政府机构监管，适用于在国际上销售的设备。《联邦食品、药品和化妆品法》和FDA发布的法规对医疗器械的检测、制造、包装和营销进行了规范。根据目前的法规和标准，我们认为我们的产品和设备受到一般控制，包括遵守标签和记录保存规则。此外，我们的医疗器械 需要进行上市前审批，对于我们的产品和设备，需要提交510(K)上市前通知。

此外，我们的制造流程和设施受法规约束，包括‘FDA的质量体系法规(“QSR”)。 这些法规管理我们生产产品的方式以及维护生产、测试和控制活动的文档。 此外，就我们在国外制造和销售产品而言，这些产品受这些国家/地区的相关法律和法规的约束。

FDA和各个州的机构也对我们的产品和设备、促销活动和营销材料的标签进行管理。违反这些机构颁布的法规 可能会导致FDA或管理州机构对我们采取行政、民事或刑事行动。

截至本发售通告发布之日，Mongraph尚未获得FDA批准在美国销售其产品，也未获得任何其他监管机构在国际上销售其产品的许可。因此，该公司目前没有销售或分销任何目前正在接受FDA审查的产品。Mongraph已经许可了某些FDA批准的植入物，它打算在此类系统通过FDA批准的时间与其外科机器人系统一起上市。2023年第一季度，Mongraph参加了与FDA举行的提交前会议，讨论其计划中的机器人510(K)上市前通知提交。会议的主要目的是确定公司的验证和确认计划的充分性，并确定公司的机器人提交的510(K)上市前通知是否需要临床数据。该公司已根据提交前计划向FDA提交了三份后续申请 。该公司已收到FDA通知，建议的使用适应症可以与我们引用的主要谓词设备进行比较，似乎没有提出新的预期用途，但他们仍然无法确定510(K)提交时是否需要 临床数据。Mongraph在2023年12月完成了与FDA的提交前会议，并预计在2024年第二季度与FDA再举行一次提交前会议。该公司已向该机构提交了其验证和确认测试计划的重要部分，包括其打算在美国以外进行的临床调查计划的概要。该公司保留了一家国际合同研究组织，已经确定了OUS临床地点和调查人员，并正在积极完成监管程序。该公司预计，如果获得监管机构的批准，OUS将在2024年批准临床测试 。我们注意到，监管机构可能不会批准拟议的临床测试计划。如果FDA通知我们在提交我们的机器人时需要临床数据，这将对我们向FDA提交我们的机器人510(K)上市前通知的时间表产生重大负面影响，导致显著延迟，还将显著增加获得FDA批准我们的机器人的预期 成本。

美国以外的国家/地区

对于我们的第一个国际市场，该公司保留了一个国际合同研究组织，并确定了OUS临床地点和调查人员， 并正在积极完成监管提交程序。该公司预计，如果获得监管机构的批准，OUS将在2024年批准临床试验。我们注意到，监管机构可能不会批准拟议的临床测试计划。该公司在美国以外的市场缺乏监管专业知识 ，严重依赖合同研究组织和当地分销商的意见。

收购机会

我们目前没有任何收购其他实体资产或运营的计划，但我们相信机会可能会出现。如果有机会进行收购，我们的目标将是确保要收购的资产或业务非常合适，并且收购条款与公司的利益保持一致。收购可能会以现金和股权的形式进行。任何收购的现金部分 可能来自从贷款人获得融资或未来几轮股权融资，这两项都尚未确定，或者可能会以对我们有利的条款提供(如果有的话)。此类融资将要求公司承担与偿还新债务或经纪佣金相关的新费用 。用于收购的任何股本将来自发行额外的公司股票 以换取被收购实体的股票。股票发行可能发生在未在证监会登记的交易 中，并可能导致我们发行股票的投资者被稀释。此外，如果公司有足够的授权股份可用，将不会寻求投资者的同意。

诉讼

公司可能会不时涉及正常业务过程中出现的各种法律问题。本公司目前未卷入任何重大诉讼，其管理层不知道有任何与其知识产权、其业务活动的开展或其他方面有关的未决或威胁的重大法律诉讼。

本公司在纳斯达克上市后， 一名前投资者于2023年7月向纽约县最高法院起诉本公司及其转让代理。公司 和我们的转让代理都认为索赔没有根据，并正在寻求驳回诉讼，最近一次是在2024年2月13日提交了支持重新动议驳回的回复备忘录 。

有关本公司在针对本公司的诉讼中可能面临的风险的摘要，请参阅“风险因素” 。

公司的财产

该公司租用了位于德克萨斯州奥斯汀307Todd Lane 3913Todd Lane，Suite307，TX 78744，作为其总部的办公空间。Mongraph打算在未来租赁分销设施 。2022年3月14日，该公司修改了租约，将毗邻的308套房包括在内，目前该套房是其身体实验室的所在地。

企业信息

Mongraph Orthopedics Inc.于2016年4月21日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Mongraph Arthroplants Inc.”2017年3月27日，公司更名。我们的办公室位于德克萨斯州奥斯汀307套房托德巷3913Todd Lane，邮编78744。我们公司的网站是www.monogramorthopedics.com。本发售通函K中提及的在我们网站或 任何其他网站上提供或可通过其访问的信息不属于本发售通函。

可用信息

我们的网站是www.monogramorthopedics.com。 本网站免费提供我们的年度报告、季度报告和当前的8-K表格报告，以及在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。

或者，您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些报告。

管理

董事及行政人员

下表提供了截至本次发售通告日期的 我们的高管、董事会成员和重要员工的信息。

特拉华州法律允许公司在股东批准的公司注册证书中设立机密董事会。经修订和重新修订的第六份《公司注册证书》包括这样一项董事会分类条款，该条款规定，董事将被分为三个尽可能相等的类别。一个类别(第I类)的任期最初将于2024年股东年会届满；另一个类别(第II类)的任期最初将于2025年股东年会届满；另一个类别(第III类)的任期最初将于2026年股东年会 届满。在本次初步分类和选举之后的每一次年度会议上，任期在该次会议上届满的董事类别的继任者将被选举，任期将在他们当选后的第三次年度会议上届满 ，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

我们的管理人员由董事会任命，任职至董事会罢免为止。所有官员都将留任，直到他们的继任者得到适当选举并获得资格为止。

以下是我们现任高管和董事的背景和业务经验的简要说明。

中国足协首席执行官本杰明·塞克森、总裁和董事

本杰明·塞克森是董事集团首席执行官兼首席执行官总裁，自2018年4月加入公司以来一直担任此类职务。在加入Mongraph之前，塞克森先生在2015年10月至2018年4月期间在Pro-Dex，Inc.担任董事业务开发部主管，Pro-Dex，Inc.是世界上最大的整形外科机器人末端执行器原始设备制造商之一。塞克森先生在Pro-Dex任职期间，负责帮助支持公司有史以来第一个定制专有产品解决方案的开发、管理和发布，并成功地与主要战略合作伙伴谈判了高利润率的分销协议。此外，塞克森先生还帮助达成和谈判了另外两项主要开发协议，并帮助将公司的目标市场从CMF的电动手术工具扩展到胸部、创伤、脊柱和肢体以及其他产品应用。 塞克森先生是Pro-Dex多项专利申请的知名发明人。在加入Pro-Dex之前，塞克森先生创办了Brides&Hair Pins，这是一个成功的B2B零售品牌，目前为Nordstrom、Bloomingdales和Urban Outfitters供货。在此之前，Sexson先生 曾担任过多个财务职位，是CFA特许持有人。Sexson先生于2006年以优异成绩毕业于加州理工大学，获得机械工程学士学位。

Noel Knape，注册会计师，MBA-CFO

Knape先生拥有超过25年的财务管理经验，领导跨国上市公司的财务部门，并在业务的初始阶段为私募股权支持的公司开发和实施财务控制基础设施。在加入Mongraph之前，他于2020年9月至2023年1月担任ProFlex Technologies的首席财务官，该公司是一家将石油和天然气传输行业的专有泄漏检测技术商业化的初创技术公司，在该公司实施和管理财务控制和报告职能，制定定价和市场进入战略，并为与其未来收购的战略合作伙伴进行谈判制定节拍和估值。他仍然是普罗克斯技术公司的顾问。在加入ProFlex之前，他于2019年1月至2020年4月在Newpark流体系统公司担任财务副总裁，负责北美业务的重组以实现成本合理化，并领导制定五年战略计划。在2016至2019年间，他担任微震公司的财务副总裁，负责会计和财务职能，并管理投资者和银行关系。作为ShawCor的美洲总监，他领导了几笔收购的财务整合，重组了巴西的业务，并实施了Oracle ERP系统。Knape先生在国际上担任过多个高级财务管理职位，包括Weatherford国际、撒克逊资源和西部地球物理公司的国家总监和区域总监，在那里他担任运营经理的业务合作伙伴，并保护公司资产。他是Kizer Energy的董事会成员，担任内部控制和审计委员会主席。他拥有美国国际管理研究生院(雷鸟)的国际管理硕士学位和亚利桑那州会计委员会颁发的注册会计师执照。克纳普是一名狂热的高山滑雪运动员和户外爱好者。

道格拉斯·尤尼斯博士--董事创始人

道格拉斯·乌尼斯博士是一名获得董事会认证的整形外科医生，专门从事成人重建外科手术，也是Mongraph Orthopedics Inc.的创始人兼首席医疗官。Unis博士于2015年创立Mongraph Orthopedics，自公司成立以来一直是该公司的董事。Unis博士自2015年11月以来一直担任伊坎医学院副教授，自2004年以来一直是一名执业外科医生。他于2014年3月开始在西奈山伊坎医学院担任助理教授，直到2015年11月成为副教授。 Unis博士曾咨询过许多领先的整形外科公司，包括Zimmer Biomet和Think Surgical。在创建Mongraph整形外科之前，Unis博士是Think Surgical的顾问，与他们一起工作了4年多，帮助开发他们的机器人全髋关节和膝关节置换系统。Unis博士被公认为纽约市地区的领导者和创新者 ，他于2005年实施了该地区第一例保留肌肉的前路全髋关节置换术。Unis博士在杜克大学获得学士学位，在凯斯西储大学获得医学博士学位，后来在西北大学完成住院医生生涯，并在拉什大学获得成人重建奖学金。

里克·范·柯克--独立董事

理查德·L·范·柯克先生是董事的字母组合，从我们成立以来一直担任这一职务。他是Pro-Dex，Inc.(“Pro-Dex”)的首席执行官，该公司是市场上最大的整形外科机器人末端执行器的OEM制造商。Van Kirk先生也是Pro-Dex董事会的成员。范柯克先生于2015年1月被任命为Pro-Dex的董事会成员，同时担任首席执行官。 他于2006年1月加入Pro-Dex，并于2006年12月被任命为Pro-Dex的制造副总裁。2013年4月，他被任命为Pro-Dex的首席运营官。Van Kirk先生的职业生涯包括超过13年的制造业管理经验。Van Kirk先生之前曾在Comarco 无线技术部门担任制造经理和产品开发经理，该部门为流行的电子设备和无线配件提供电源和充电功能。在加入Comarco之前，Van Kirk先生是Dyacast公司的总经理，该公司是精密压铸领域的领导者。Van Kirk先生在加州州立大学富勒顿分校获得工商管理学士学位，并在克莱蒙特研究生院获得工商管理硕士学位。

科琳·格雷--独立董事

Gray女士在数据存储和整形外科行业的新兴高增长公司拥有超过 25年的运营和财务管理经验。 Gray女士在2008年8月至2021年5月期间担任全球大型关节整形外科设备制造商Consensus Orthopedics的总裁兼首席执行官。在她任职期间，格雷领导了5条新产品线的开发，顺利通过了FDA的监管审批程序，并将年销售额从400万美元提高到2100万美元。此外，Consensus通过其TracPatch Health部门推出医用级交互式表面传感器产品，成为患者监护设备市场的领先者。格雷女士于2016年1月担任Tracpatch首席执行官，任职至2023年8月。在担任这一职务期间，格雷女士牵头筹集了2700多万美元的早期融资，并与两家大型医院系统达成了商业协议。

在加入Consensus Orthopedics之前，Gray 女士是Solid Data Systems的总裁兼首席执行官，在那里她成功地谈判并管理了公司的出售。 在Solid Data之前，Gray女士是StorageWay，Inc.的联合创始人，该公司是首批基于云的存储服务提供商之一， 担任其财务副总裁兼首席财务官总裁。格雷女士于1992年4月在Mylex公司开始了她的职业生涯。 在Mylex公司成功上市和ibm公司被收购期间，她担任该公司财务副总裁总裁和首席财务官。Mylex在联网PC和服务器环境中引领存储管理和数据保护。Gray女士拥有亚利桑那州立大学会计学学士学位，是女性生物学会的成员。

保罗·里斯，董事工商管理硕士

里斯先生在证券法和交易法备案方面有30年的经验，曾担任上市公司的首席执行官和安永会计师事务所的注册会计师。他是股权融资门户网站NetCapital Funding门户Inc.的首席合规官和董事会成员，也是FINRA和AICPA的成员。安永将里斯先生选为2001年康涅狄格州/哈德逊河谷地区年度企业家奖项目的入围者。里斯先生以优异成绩获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于卡尔顿学院。2000年，他作为纽约州公共会计师协会韦斯特切斯特分会的成员，因杰出的公共服务而获得詹姆斯·P·凯利奖。里斯编剧并执导了十部音乐恶搞作品，为大学奖学金筹款。

Kamran Shamaei博士-首席技术官

Kamran Shamaei获得耶鲁大学博士学位和苏黎世理工大学理学硕士学位，并在斯坦福大学进行博士后研究，主攻医疗机器人。 他在开发FDA批准的手术机器人方面拥有丰富的经验-Shamaei博士致力于机器人的早期开发 并正在积极使用。在加入Mongraph之前，Shamaei博士在Auris Health，Inc.支持Monch机器人的开发。 在加入Auris之前，Shamaei博士与Think Surgical Inc.合作开发TSolution One Robot，这是FDA批准的最早的主动碾磨矫形机器人之一。Shamaei博士也是Motional的首席工程师，领导匹兹堡的规划团队。 他还担任过一家开发外科平台的隐形初创公司的首席技术官和联合创始人，并担任过Carbon Robotics的Platform的董事。

Kamran Shamaei于2021年4月5日加入Mongraph担任工程副总裁，并于2022年1月1日晋升为首席技术官(这不是董事会正式任命的公司高管职位，而是一个职位头衔)。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间没有任何家庭关系。

公司治理

董事独立自主

我们的普通股已在 纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司的董事会中占多数。此外，除特定的例外情况外，适用的《纳斯达克》规则要求，上市公司的审计和薪酬委员会的每位成员在适用的《纳斯达克》规则的含义内是独立的。审计委员会成员还必须 满足1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10A-3条规定的独立性标准。

我们的董事会目前由五(5)名成员组成。我们的董事会决定，根据纳斯达克资本市场或纳斯达克上市要求，保罗·里斯、里克·范·柯克和科琳·格雷有资格担任独立董事。Sexson先生和Unis不被认为是独立的。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，例如，董事不是，至少已经三(3)年不是我们的员工，董事及其任何 或她的家人都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在我们 董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审阅并讨论了董事和我们提供的有关每个董事的 业务、个人活动和关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

根据纳斯达克规章制度的要求，并预期将在纳斯达克上市，我们的独立董事定期召开执行会议，只有独立董事 才会出席。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

本杰明·塞克森是董事会主席。董事长有权主持董事会会议和制定董事会会议的议程。 因此，董事长有很大的能力影响我们董事会的工作。我们目前认为，将董事长和首席执行官的角色分开可以确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。然而，没有一种单一的领导模式在任何时候都适用于所有公司。董事会认识到，根据情况，其他领导模式可能是合适的，例如任命一名独立的董事首席执行官。因此，董事会可定期 审查其领导结构。此外，在此次发行合格后，董事会将在 举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。风险存在于每个业务中 。与几乎所有企业一样，我们面临许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管、 和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

在其监督作用中，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会 至少每季度收到高级管理层的最新消息，并定期收到外部顾问关于我们面临的各种风险的最新消息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查我们在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，如收购、债务和股权配置以及新的服务提供。

我们的董事会委员会 将协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。

董事出席周年大会

虽然我们没有正式的政策要求我们的董事出席股东会议，但我们邀请并鼓励董事出席所有股东会议。我们于2023年5月在纳斯达克完成上市，并于2023年11月召开了2023年年度股东大会。

董事会各委员会

董事会 成立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各委员会的组成和职能 如下。

审计委员会

审计委员会有三名成员--Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。保罗·里斯担任审计委员会主席，并符合“审计委员会财务专家”的定义。

我们的审计委员会 被授权：

提名委员会

提名委员会有三名成员--保罗·里斯、里克·范·柯克和科琳·格雷。保罗·里斯担任提名委员会主席。

我们提名委员会的职能主要是确定有资格成为董事会成员的个人，并推荐董事由 董事会选举产生。该公司的目标是组建一个多元化的董事会，将来自高质量业务 和专业经验的各种技能结合在一起。

薪酬委员会

薪酬委员会 有三名成员，包括Paul Riss、Rick Van Kirk和Colleen Gray。保罗·里斯担任薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会 被授权：

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的任何成员现在或过去都不是我们公司的高级管理人员或员工，将来也不会。我们没有任何高管在2021、2022、2023年期间或到目前为止在2021年、2022、2023年或到目前为止在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会成员、薪酬委员会或类似委员会的成员。有关我们与薪酬委员会成员及其附属公司之间的交易的说明(如适用)， 请参阅“某些关系和关联方交易”。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德规范，包括负责财务报告的高级管理人员。

董事和高级职员的赔偿和保险

我们第六次修订和重新发布的公司注册证书包含将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。本公司第六份经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例亦赋予本公司董事会酌情权 在董事会决定适当时向本公司的员工及其他代理人作出赔偿。我们还购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在特定情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。

我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，为我们的高管和董事提供了 合同权利，在特拉华州不时生效的法律允许的范围内获得赔偿、预支费用和报销，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

尽管根据上述规定，可以允许董事、高级职员或控制本公司的人员就《证券法》下产生的责任进行赔偿，但我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求本公司的董事和高管、实益拥有本公司登记类别的股权证券超过10%的人以及某些其他人在表格3、4和5中向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向本公司提供表格副本。仅根据其对收到的表格或报告人的书面陈述的审查，本公司认为其所有董事、高管和超过10%的实益拥有人在2022年至2023年期间遵守了所有此类备案要求。

董事及行政人员的酬金

以下薪酬汇总表列载(I)本公司主要行政人员及(Ii)本公司两名薪酬最高的行政人员(本公司主要行政人员除外)于2023年12月31日出任本公司行政人员，并根据《S-K条例》第402项厘定其于2023年财政年度的总薪酬超过100,000元(统称“指名行政人员”)在截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度内以所有身份赚取的全部薪酬。

薪酬汇总表

董事薪酬

截至2023年12月31日止财政年度，我们向董事支付如下：

(1)塞克森不会因扮演董事的角色而获得报酬。他担任首席执行官的薪酬在上一表中列出。。

(2)根据Unis博士与公司于2021年4月5日签署的《咨询协议》，Unis博士的咨询服务与他的董事职位无关，每小时收入为375美元。2023年，Unis博士提供了80小时的咨询服务， 获得了30,000美元的报酬。

(3)根据与本公司的咨询协议，Gray女士为本公司提供的服务的年费为10,000美元。在2023年期间，格雷赚取的这笔费用按比例为833美元。

(4)代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值合计。于截至2023年12月31日止年度内，本公司授予Gray女士可行使为3,000股普通股的购股权。

(5)根据与公司签订的咨询协议，里斯先生为公司提供服务的年费为30,000美元。

高管聘用协议--本杰明·塞克森

该公司与其首席执行官Benjamin Sexson签订了雇佣协议。雇佣协议规定，由于实现了塞克森先生雇佣协议中规定的某些里程碑，每年的基本工资为25万美元。除薪金外，塞克森先生有资格获得相当于其于该年度所赚取基本薪金总额50%的年度奖金，但须视乎公司业绩指标及董事会适当委员会不时订立的个人业绩目标、里程碑及目标而定 。

根据Sexson先生的聘用协议，Sexson先生亦有权享有优先认购权，以便在任何额外发行公司普通股(或可转换为普通股的证券)的情况下，按董事会合理厘定的每股价格 相等于当时的公平市价，保留其于本公司的既有股权。塞克森先生不打算在此次发售中行使这种先发制人的权利。

根据Sexson先生的雇佣协议条款，Sexson先生还根据公司2019年股票期权和授予计划获得了3,914,160股拆分调整后的公司普通股的股权授予。授予塞克森的全部3,914,160股公司普通股都已归属。

塞克森先生受雇于本公司是“随意”的，塞克森先生或本公司可随时终止雇佣协议，无论是否有 理由。根据塞克森先生的雇佣协议，没有确定的终止日期

高管聘用协议--Noel Knape

该公司与其首席财务官Noel Knape签订了一份雇佣协议，从2023年1月4日起生效。雇佣协议规定的年度基本工资为170,000美元。 除工资外，Knape先生还有资格获得年度奖金，这取决于公司管理层和董事会的酌情决定权。该等红利的数额(如有)将视乎本公司及Knape先生于有关年度的表现而定。

根据Knape先生的雇佣协议条款，Knape先生还根据公司的2019年股票期权和授予计划获得了50,000股公司普通股期权的股权授予。这些期权的执行价为1.67美元。2024年1月4日授予的25%的期权。余下的 75%购股权将于雇佣协议首个周年后的六年内，分十二次等额分六个月授予及行使，前提是Knape先生于每个归属日期继续与本公司保持服务关系 。

Knape先生受雇于本公司是“随意的”，Knape先生或本公司可随时终止雇佣协议，不论是否有 理由。根据Knape先生的雇佣协议，没有确定的终止日期。

高管聘用协议--Kamran Shamaei

该公司与其首席技术官Kamran Shamaei签订了一份雇佣协议，2023年2月11日生效。雇佣协议规定每年的基本工资为225,000美元，以及作为签约奖金110,000美元。

除工资外，Shamaei先生还有资格获得高达其基本工资10%的年度奖金，这取决于公司管理层和董事会的酌情决定权 。该等奖金的金额(如有)将视乎本公司及Shamaei先生于指定 年度的表现而定。此外，在Mongraph获得FDA对其机器人系统的批准后，沙迈有资格获得25万美元的奖金。

根据Shamaei先生的雇佣协议条款，Shamaei先生还根据本公司的2019年股票期权和授予计划获得了150,000股本公司普通股期权的股权授予。25%的期权在雇佣协议的周年日授予。余下的75%购股权将于雇佣协议签订一周年后的六年内分十二次归属及行使，每期均为六个月，为期六个月，前提是Shamaei先生于每个归属日期继续与本公司保持服务关系。

Shamaei先生在本公司的雇佣是“随意”的，Shamaei先生或本公司可以随时终止雇佣协议，无论是否有 理由。根据Shamaei先生的雇佣协议，没有确定的终止日期。

咨询协议-Douglas Unis博士

2021年4月5日，Unis博士和公司 签订了一项咨询协议，根据协议，公司同意向Unis博士支付每小时95.00美元的费用，以支付Unis博士提供的咨询服务 。

根据咨询协议，Unis博士被聘为独立承包人。咨询协议有惯常的知识产权和/或发明转让条款， 根据该条款，Unis博士以公司顾问的身份创建的任何工作产品将自动转让给公司。 该协议还包含惯常的保密条款。

该协议将继续有效，直到Unis博士在协议下的服务完成，或直到任何一方自行选择终止协议。如果Unis博士不能提供每年至少12小时的服务，这将成为合理终止协议的理由。

股权激励计划

本公司于2020年8月28日通过经修订及重订的2019年股票期权计划(“计划”)，预留5,200,000股普通股以供根据该计划发行，其中最多1,560,000股普通股可根据激励性股票期权(按股票分拆调整)发行。

本计划项下的大部分重大授予条款由本公司董事会根据个人情况制定(即归属期限、行权价格等)。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等分别向高级管理人员及董事授予53,000及660,000欧元之购股权(可行使为普通股股份)，归属期间为四至七年(按股票分拆调整)。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每个被任命的高管和董事获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量 ，经过调整以反映股票拆分。

证券说明

以下描述是我们第六次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的修订和重新发布的章程(“修订和重述的章程”)的摘要。本说明书旨在作为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程进行完整的限定，其副本已作为证据 存档到1-A表格，本发售通函是其中的一部分。

法定股本

我们的法定股本包括9,000,000,000股普通股和6,000,000,000股优先股，每股面值0.001美元。根据本公司第六份经修订及重新签署的注册证书的条款，于本公司提交的表格8-A宣布生效后，本公司所有已发行的优先股自动转换为本公司的普通股。2023年5月17日，我们提交了与在纳斯达克上市我们的普通股相关的8-A表格 ，该表格于同日宣布生效。届时，所有当时已发行的 股票将自动转换为普通股-因此，公司截至2023年8月9日的已发行股本 仅由29,253,251股普通股组成。

本公司第六次修订和重新注册证书中的备注条款{br

我们的第六份修订和重新发布的公司证书包括一项论坛选择条款，该条款要求股东向特拉华州衡平法院提出任何不符合联邦证券法的索赔要求。这一选择法院的规定可能会限制投资者在司法论坛上提出他们认为有利于此类纠纷的索赔的能力，并可能阻止 针对此类索赔提起的诉讼。本公司已通过这一条款，以限制其管理层就任何此类索赔提出异议所需的时间和费用。作为一家管理团队规模较小的公司，这一条款允许其高管不会浪费大量时间前往任何特定论坛，以便他们可以继续专注于公司的运营。

以下是第六份修订后的《公司注册证书》的说明，并反映了公司法定股本的条款。

我国第六次公司注册证书修订及修订后的反收购效力

我们的第六个修订和重新注册的公司证书和修订和重新注册的章程包含某些条款，可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制。这些条款概括如下，可以阻止强制或其他收购。 这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处。

核准但未发行的股本

我们有授权但未发行的优先股和普通股，我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东 批准。这些股份可能被我们的董事会用来增加难度或阻止试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

股东召开特别会议的能力限制

本公司经修订及重新修订的附例规定，股东特别会议只可由本公司董事会、本公司总裁或持有合共至少67%有表决权已发行及流通股股份的一名或多名股东召开。这可能会推迟我们的 股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括 罢免董事。

普通股

投票权

本公司普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。此外，我们普通股的持有者有权作为一个单独的类别投票选举公司董事会的两(2)名董事。我们优先股的持有者不能投票选举这些董事。

股息权

普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息，从本公司的 公司注册证书中详细说明的合法可用资金中提取。本公司从未就其任何股本宣布或支付现金股息，目前 预计在此次发行后或在可预见的未来不会支付任何现金股息。

清算权

在公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享合法可用的净资产 ，以便在偿还公司所有债务和其他债务后分配给股东。我们优先股的持有人 享有优先于普通股持有人的清算优先权，因此将优先于普通股持有人获得股息和清算资产。

我国首席执行官的优先购买权

我们的首席执行官Benjamin Sexson有权享有优先购买权，允许他在任何额外发行普通股(或可转换为普通股的证券)的情况下保留其在公司的既有股权，每股价格等于董事会合理确定的当时公平市价 。塞克森先生不打算在此次发行中行使这一优先购买权。

优先股

如上所述，本公司目前并无已发行及流通股的优先股。

与此次发行相关的D系列优先股将出售给 公众

投票权

D系列优先股应在公司的任何年度或 股东特别会议上与普通股一起投票，按不时转换为普通股的基础进行投票，而不是作为一个单独的类别

股息率和支付日期

D系列优先股 的股息将是累积的，并在适用的记录日期每季度支付给所有记录持有人。公司D系列优先股的持有者将有权在每个季度 或每年获得每股$的累积股息，这相当于每股$清算优先股的8.00%的年率如下所述。即使公司的任何协议禁止 当前支付股息，或者公司没有收益，公司D系列优先股的 股票仍将继续产生股息。股息可以现金或实物形式支付，相当于本季度最后一天普通股的收盘价，由公司自行决定。

清算优先权

公司D系列优先股的每股清算优先权为$。于本公司清盘、解散或清盘时，持有本公司D系列优先股股份的人士将有权获得有关其股份的清盘优先权 外加相等于截至(但不包括)有关该等股份的支付日期的任何应计但未支付股息(不论是否已申报)的金额。

排名

D系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利方面的排名高于公司普通股。 D系列优先股的条款不会限制公司(I)产生债务或(Ii)发行与公司D系列优先股的股份等同或较低级别的额外股本证券的能力，而在公司清算、解散或清盘时的分配权和权利。

可选转换

在任何时候，公司的D系列优先股可根据持有者的选择转换为公司普通股的1(1)股。D系列优先股的相关股票将在此次发行中注册。

强制转换

在上述任何事件发生后发行后的任何时间，本公司有权指示强制转换D系列 优先股：(A)控制权的变更，(B)如果普通股的收盘价连续20个交易日收于或高于每股 $，或(C)如果公司 完成了公开发行普通股的坚定承诺，总收益至少为1500万美元，每股发行价等于或大于$。

公司赎回和股东看跌期权

自最终成交起计180天止(包括该日在内)，我们可选择全部或部分赎回D系列优先股，方法是支付每股$的赎回价格，外加截至赎回日为止的任何应计及未支付股息。从181号开始^ST最终收盘后第二天，但不包括3^研发最后完成赎回周年后，赎回价格将降至$，外加到赎回日为止的任何应计和未支付的股息。自最终成交三周年起及之后，赎回价格应相等于单位发行价(每股$)的150%，加上赎回日之前应计及未支付的任何股息。相应地，自最终成交三周年起，我们D系列优先股的每位持有者有权以相当于原始单位发行价的150%(每股$)的认沽价格将其持有的D系列优先股的 股返还给我们。

受益所有权限制

尽管本协议有任何相反规定，公司不应对D系列优先股进行任何转换，持有人无权(I)转换D系列优先股的任何部分，条件是在适用的转换通知中规定的转换尝试生效后，此类转换尝试将导致持有者(连同该持有者的关联公司，以及根据1934年证券交易法第13(D)节或16节的规定，其普通股的实益所有权将与持有者合计的任何其他人，经修订的(“交易法”)和委员会的适用条例 ，包括持有人是其成员的任何“集团”(前述“出让方”) 实益拥有数量超过19.99%的普通股(“受益所有权限制”)

进一步发行

公司D系列优先股的股票没有到期日，公司将不需要在任何时间赎回其D系列优先股的股票，除非上文“公司催缴和股东认沽期权”中另有描述。因此，公司D系列优先股的股份将无限期流通股，除非公司根据其 期权决定行使其认购权，而D系列优先股持有人则行使认沽权利。

上市

D系列优先股不得在全国性证券交易所上市，也不得在全国性报价系统中报价。

现有认股权证

ZB Capital Partners认股权证

根据向ZB Capital Partners LLC发出的认股权证(作为本发售通函附件4.2提交)的条款，ZB Capital有权收购价值1,000,000美元的本公司优先股(该优先股是在本公司通过A系列发行筹资超过5,000,000美元后触发的)。虽然于本发售通函日期，ZB Capital Partners尚未行使此等认股权证，但我们相信假设ZB Capital将行使此等认股权证以购买本公司A系列优先股股份是合理的，这将导致273,972股A系列优先股按每股3.65美元的行使价发行。此授权书将于2024年2月到期。

Pro—Dex认股权证

根据公司与Pro-Dex之间的认股权证协议(作为本发售通函附件4.1提交)的条款，Pro-Dex可随时行使其认股权证，最高可达已发行普通股的5%和截至行权日的公司优先股，按行权后计算 。该等认股权证的行使价为1,250,000美元，并可于(I)2025年12月20日、(Ii)本公司证券首次公开发售结束或(Iii)本公司发生清盘事件前的任何时间行使。

理查德·L·范·柯克是Pro-Dex，Inc.的首席执行官，也是字母表董事的一员。截至本发行通函日期，Pro-Dex尚未行使其认股权证。

截至本发售通函日期， 公司正在与Pro-Dex就Pro-Dex的认股权证进行谈判。讨论围绕Pro-Dex行使其认股权证，以换取本公司同意本公司与Pro-Dex之间现行有效的2018年12月20日开发及供应协议的新条款 本发售通函“若干关系及关联方交易”一节所述。截至发售通函日期，尚未就Pro-Dex认股权证的行使或开发及供应协议达成任何新条款 。

该等认股权证的条款载于本发售通函附件4.3所载的 认股权证表格内。

与此次发行相关的普通股认购权证将出售给公众

将军。每份普通股认购权证 可按每股$s的行使价购买一股普通股，较在此发售的证券的单价 溢价150%。如果发生下面概述的特定事件，此行使价格将进行调整。认股权证持有人 在认股权证行使前，不会因任何目的而被视为标的股票持有人。

授权代理。认股权证将根据作为认股权证代理的Equity Stock Transfer LLC与我们之间的权证代理协议以登记形式发行。认股权证最初应仅由一份或多份全球认股权证作为托管人存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是DTC的代名人，或DTC另有指示。

可运动性。认股权证可在其最初发行后的任何时间及直至其最初发行一年后的任何时间行使。认股权证 将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及在任何时间，登记根据《证券法》发行D系列优先股股份的登记声明生效并可供发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，方法是全数支付在行使该等权利后购买的D系列优先股的股份数目。如果登记根据证券法发行D系列优先股 股票的注册声明无效或不可用，且根据证券法 无法获得豁免注册以发行该等股票，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式厘定的D系列优先股股份净额 。不会因行使认股权证而发行D系列优先股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎 金额乘以行权价格的现金金额。

行权价格。在行使认股权证时，可购买普通股的每股价格为每股$1，或本次发行中每单位公开发行价的150%。 如果发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东进行任何资产分配，包括现金、 股票或其他财产，行使价格可能会进行适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

救赎。自本发行通函发出日期起计30天起，在本公司普通股收盘价连续至少30个交易日等于或超过$(相当于单位公开发行价的150%)之后的任何时间，认股权证均可按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每份认股权证30天的提前通知(可通过发布新闻稿进行)，只要我们有一份有效且有效的注册声明，涵盖认股权证的行使。 赎回通知可通过发布新闻稿或任何其他合法方式发出。如果赎回通知是通过发布新闻稿 发出的，则不需要其他形式的通知或出版物。如果我们要求赎回认股权证，则 认股权证持有人将必须决定是出售、在指定赎回日期前一个营业日收盘前行使认股权证，还是持有认股权证以进行赎回。

在 特定事件中进行调整。如果发生如下所述的某些事件，我们将对认股权证的条款进行调整。如果在行使任何认股权证之前，我们进行了一次或多次股票拆分、股票分红或以其他方式增加或减少我们D系列优先股的流通股数量 而没有收到金钱、服务或财产方面的补偿，则受认股权证约束的D系列优先股的 股票数量应(I)如果D系列优先股的流通股数量 实现净增加，则按比例增加，并按比例减少受认股权证约束的普通股的每股行使价格，以及，(Ii)如已净减持普通股流通股数目 ，则按比例减持及按比例增加认股权证的每股应付行使价，但须受 规限。吾等可在权证到期日之前的任何时间，在不少于30天的期间内，自行决定降低受认股权证规限的普通股的行权价格。

如果发生资本重组或我们普通股的重新分类 ，则认股权证将进行调整，以便每位认股权证持有人在行使时有权获得与在资本重组或我们普通股重新分类 之前行使认股权证时该持有人将获得的证券数量和种类相同的证券。

如果我们与另一家公司合并或合并，或者如果我们将我们的资产作为整体或实质上作为整体出售给另一家公司，我们将做出规定，使权证持有人在行使认股权证时有权获得权证持有人在紧接交易前是我们的股东并拥有与紧接交易前可行使认股权证的普通股相同数量的普通股的 证券、现金或其他财产。然而，如果合并或合并不会导致我们的已发行普通股发生任何重新分类或变化，则不会对认股权证进行调整 。

股东的权利。除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司D系列优先股股份的所有权， 认股权证持有人在持有人行使认股权证前，不享有本公司D系列优先股持有人的权利或特权。

受益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使任何认股权证，持有人不得行使任何普通股认购权证的权利，条件是在适用的行使通知中规定的转换尝试生效后，该行使尝试将导致持有人(连同该持有人的关联公司，以及根据交易所法案第13(D)节或第16节以及委员会的适用条例，普通股的实益所有权将与持有人的所有权合计的任何其他人，包括任何实益拥有超过实益所有权限额的普通股 的出资方。

某些受益人和管理层的安全所有权

以下是关于 我们有表决权股份的实益所有权的信息：

受益所有权是根据 美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则他或她对该证券拥有实益所有权。任何人也被视为该人有权在60天内获得受益所有权的任何证券的实益拥有人，但任何人在获得该权利的目的或效果是为了改变或影响发行人的控制权，或与任何具有该目的或效果的交易相关或作为其参与者而获得该权利时，应被视为可通过行使该权利获得的证券的实益拥有人。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。

除非另有说明，我们相信下表所列所有 人士对其实益拥有的所有有表决权股份拥有独家投票权和投资权。据我们所知，我们任何高管或董事实益拥有的普通股都没有被质押 。

某些关系和关联方交易

于2017年10月3日，本公司与位于西奈山(“西奈山”)的伊坎医学院(“西奈山”)订立独家许可协议(“许可协议”)，该实体隶属于我们的董事之一Doug Unis，他受聘为西奈山副教授。许可证协议随后进行了修改，最近一次修改是在2023年5月17日。我们将《独家许可协议》及其后续修订统称为《许可协议》。

《许可协议》授予Mongraph具有版税的全球权利和(A)独家许可，有权(在某些条件下)授予与可定制骨植入物和外科规划软件相关的某些知识产权的再许可，以及(B)非独家许可，有权在特定条件下向在其使用领域中利用知识产权的某些技术信息授予再许可。根据许可协议，西奈山有权收取本公司经全面摊薄的已发行普通股的12%，直至 本公司收到合共10,000,000美元现金以交换其股权证券为止，该交易发生于本公司于 根据许可协议订立A系列优先股发行规例后发生，导致根据许可协议向西奈山发行合共2,249,188股普通股。其中，Unis博士和位于西奈山的伊坎医学院根据本公司没有参与的单独协议，同意Unis博士有权持有西奈山拥有的65%的2,249,188股中的33.3%，或486,836股普通股。到目前为止，西奈山还没有向Unis博士发行过这些股票。目前，根据许可协议条款可向西奈山发行的所有股份均已发行。

根据许可协议的条款，我们必须在2025年10月3日之前进行产品的首次商业销售。公司可在首次商业销售前至少三十(30)天请求延长第一次商业销售截止日期，每次延长一(1)年，并支付50,000美元的延期费用。会标可通过这种方式将截止日期再延长两(2)次。如果Mongraph 使用了其所有延期，但仍未在第一个商业销售截止日期之前完成，将构成违反许可协议， 西奈山将有权向我们发出违约通知，如果我们不能在六十(60)天内纠正此违约，则可能最终终止许可协议。终止不会解除Mongraph在终止时根据许可协议应计的任何金钱或任何其他义务或责任 。此外，如果Mongraph在终止时对协议进行了再许可，则再许可将成为西奈山和再被许可人之间的直接许可。在许可协议期限结束之前，Mongraph无权 终止与西奈山的本许可协议。

此外，作为许可协议的一部分，我们与西奈山签订了一项股票购买协议，购买已发行给西奈山的普通股。

于2019年3月18日，本公司与西奈山订立购股权协议(“购股权协议”)，据此，本公司获授予根据前述许可协议所载条款及条件许可额外知识产权的选择权。公司 于2019年3月26日行使该期权，行使费为1,000美元。根据本选项 协议获得许可的知识产权详细说明在“业务-知识产权”一节中。由于本期权协议受许可协议的 条款管辖，因此许可协议的任何终止都将自动终止本期权协议。

根据许可协议支付的款项包括：

Pro—Dex供应协议

2023年10月3日，本公司与科罗拉多州的公司Pro-Dex，Inc.签订了一份供应协议(“供应协议”)。 Richard L.Van Kirk是Pro-Dex，Inc.的首席执行官，也是字母表的董事成员。

2018年12月20日，本公司与Pro-Dex，Inc.签订了一项开发和供应协议，根据该协议，Pro-Dex，Inc.和本公司同意，在符合某些 条件的情况下，谈判并努力达成一项未来协议，根据该协议，Pro-Dex，Inc.将开发并向Mongraph供应末端执行器、传动装置和锯子以及其他外科产品。供应协议代表Pro-Dex与公司之间的最终协议，作为这些谈判的结果。

根据供应协议，本公司及Pro-Dex同意，在供应协议期限内，本公司将独家向Pro-Dex采购，Pro-Dex将 制造及销售予本公司，供应末端执行器、齿轮及锯子及其他外科产品，采购价格载于供应协议 。

供应协议的初始期限自2023年10月3日起生效，最初为期十五(15)年，自Pro-Dex向本公司交付至少十(10)个经公司和Pro-Dex合理商定的完全开发和验证的终端效应器生产单位之日起计。初始期限期满后，《供应协议》将自动续订连续两(2)年的额外期限，除非任何一方在当前期限结束前至少两(2)年前向另一方发出不续订的书面通知。

Pro-Dex可通过以下方式终止供应协议： 如果公司未能支付根据供应协议到期的任何款项，且未能在公司收到违约书面通知后30个工作日内纠正该违约行为，则Pro-Dex可终止供应协议。此外，Pro-Dex在提前至少120天向公司发出书面终止通知后，可由Pro-Dex唯一和绝对酌情决定随时终止供应协议 。

如果供货协议下的任何采购订单在要求的交货日期后六(6)个月内仍未得到Pro-Dex的履行，公司可终止供货协议 ，除非此类延迟是Pro-Dex合理控制之外的因素造成的。此外，如果在任何连续十二(12)个月期间，Pro-Dex未能在要求的交货日期前完成三(3)个以上的单独采购订单，则公司可终止供应协议，除非此类延迟是Pro-Dex无法控制的合理因素造成的。

如果另一方(A)实质性违反了《供应协议》规定的任何无法补救的陈述或保证，或者，如果违约可以补救，则在商业上合理的时间内未能补救；(B)破产或申请破产；(C)为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让；或(D)申请或已委任由任何具司法管辖权的法院命令委任的接管人、受托人、托管人或类似代理人，以掌管或出售其财产或业务的任何重要部分。

如果供应协议终止，公司 将向Pro-Dex支付根据供应协议应向Pro-Dex支付的所有款项，以及Pro-Dex在终止日期之前因供应协议产生或与之相关的任何自付成本和 费用(包括原材料、机器和设备采购) 。

《供应协议》包含医疗器械供应协议惯常使用的其他 权利、陈述和保证。

Pro—Dex认股权证练习

Pro-Dex和公司此前 围绕Pro-Dex在该等认股权证的合同到期日之前行使其认股权证进行了积极的讨论 。Pro-Dex持有认股权证，可购买截至行权日公司已发行普通股的5%，按行权后计算 。Pro-Dex认股权证的行使价为1,250,000美元，可在2025年12月20日之前的任何时间行使。

2023年10月2日，Pro-Dex同意 在五(5)个工作日内全额现金行使Pro-Dex认股权证，以换取Mongraph的普通股。作为Pro-Dex同意行使Pro-Dex认股权证的对价，公司同意以下条款：

报道是有根据的。如果，(A)在2023年10月2日至2024年3月31日之间；或(B)在此后每一年的3月31日至9月31日的六个月期间，Mongraph从事或以其他方式完成证券发行，导致Mongraph在此期间获得或有权接收5,000,000美元或更多的毛收入，则Mongraph将以现金形式发行Pro-Dex认股权证，以购买5%(在向Pro-Dex实施此类发行后计算)的类型，在该期间内发行的证券 系列和类别，其价格等于在该期间内收到的总收益除以在同一期间内按至少对Pro-Dex有利的条款发行的证券的数量，任何投资者在该期间内根据最优惠的条款 收购任何此类证券(每个均为“担保认股权证”)。每份承保认股权证将在适用期间最后一天后十(10)个工作日内向Pro-Dex 发出，有效期为自 签发之日起六(6)个月，除非Pro-Dex以其唯一和绝对的酌情决定权另有书面同意，否则将有与认股权证条款一致的其他条款 。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于在该日期之前不时以字母标记进行的所有 担保范围发行。

背负式权利。Mongraph同意 向Pro-Dex不时拥有的所有Mongraph证券授予Pro-Dex搭载注册权，条件至少与Mongraph可能在任何时候向任何其他Mongraph证券持有人授予搭载(或同等)注册权一样优惠。

Pro-Dex完成了自2023年10月2日起生效的所有Pro-Dex认股权证的行使，从而以每股0.68360138711美元的价格发行了1,828,551股公司普通股 ，为公司带来的总收益为1,250,000美元。本公司根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D对非公开发售的发行人的交易豁免证券法的注册要求，在行使Pro-Dex权证时发行该等股份。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论了美国联邦所得税和遗产税对“非美国持有者”(如下所述)拥有和处置D系列优先股所产生的重大影响。本摘要仅限于将我们的D系列优先股 作为本准则第1221节所指的资本资产持有的“非美国持有人”(一般而言，为投资而持有的财产用于美国联邦收入 纳税目的)。本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特定情况有关，不讨论替代最低税和医疗保险缴费税的后果 ，也不讨论根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。本讨论也不涉及受美国联邦所得税特殊规则约束的持有者的所有相关后果，例如：

如果合伙企业或其他直通实体 (包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排) 拥有我们的D系列优先股，则该实体的合伙人或实益所有人的税务待遇可能取决于合伙人或实益所有人的身份，实体的活动以及在合伙人或受益所有人级别做出的某些决定。 拥有我们D系列优先股的合伙企业或其他直通实体的合伙人和受益所有人应就适用于他们的特定美国联邦所得税和遗产税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于准则、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，在本发售通告日期 之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税务后果(可能具有追溯力)。关于持有和处置D系列优先股对他们的特殊税务后果，包括根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律规定的后果， 敦促潜在持有者咨询他们的税务顾问。

分配

我们目前预计不会为D系列优先股支付任何现金分配 。如果我们就我们的D系列优先股进行现金或财产分配(D系列优先股的某些按比例分配除外)，从我们的当前或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，此类分配通常将被视为股息，并将 按30%的税率或适用所得税条约指定的降低税率缴纳美国联邦预扣税，但 须遵守以下关于FATCA和备用预扣税的讨论。为了根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率 非美国持有者通常被要求提供一份适当签署的美国国税局(“IRS”)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以证明其根据适用条约有权享受福利。如果此类分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成免税资本回报， 这将首先降低您在D系列优先股中的调整税基，但不会低于零，此后将被视为出售或以其他方式处置我们D系列优先股的收益，如下所述，出售D系列优先股的收益 。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地) 如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8ECI，则不需要缴纳美国联邦预扣税。相反， 有效关联的股息收入通常将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者还可以 对有效关联的股息收入按30%的税率征收额外的“分支机构利得税”，或 适用的所得税条约可能规定的减税税率。

出售我们D系列优先股的收益

根据下面关于备用预提和FATCA预扣税的讨论，非美国持有者在出售D系列优先股时实现的收益通常不需要缴纳美国联邦所得税 或其他处置，除非：

我们将是美国不动产控股 公司在任何时候，我们的“美国不动产权益”的公平市场价值，如守则 和适用的财政部条例所定义，等于或超过我们的全球不动产权益和我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总公平市场价值的50%。我们相信，在可预见的未来，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，在这方面不能保证， 敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

信息报告要求和备份扣缴

有关D系列优先股的分配，需要向 美国国税局提交信息申报。非美国持有者可能必须遵守认证 程序以确定其不是美国人，以避免报告附加信息和备用扣留。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常将满足避免备用扣缴所必需的证明要求 。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有人付款的备份预扣金额通常将被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任，并可能使非美国持有人有权获得退款。

FATCA预扣税

《守则》和《国库条例》的条款以及据此颁布的行政指导通称为《外国账户税务合规法》(“FATCA”) 一般在某些情况下对由某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的D系列优先股的股息征收30%的预扣，除非任何此类机构(1)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与下列机构的权益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些款项的机构，或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与 美国当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。 因此，持有我们D系列优先股的实体将影响是否需要此类扣缴的决定 。同样，由投资者持有的D系列优先股的股息一般不符合某些例外条件的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴股息，除非该实体 (1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者” 或(2)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。

FATCA规定的预提适用于出售或其他处置产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付，然而， 美国国税局公布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对此类毛收入预扣的义务 。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但在最终的财政部条例 发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资D系列优先股的可能影响。

联邦遗产税

非美国个人持有人(根据美国联邦遗产税的具体定义)和其财产可能包含在此类个人在美国联邦遗产税方面的总遗产的实体(例如，由此类个人出资且个人保留某些权益或权力的信托)应注意，D系列优先股将被视为美国场地财产， 应缴纳美国联邦遗产税，除非适用的税收条约另有规定。

配送计划

该公司提供最多单位，每个单位包括一股我们的D系列优先股和一股购买D系列优先股的认股权证， 购买我们D系列优先股的总股份和认股权证，以“尽最大努力”购买我们D系列优先股的总股份 。(A)一股D系列优先股和(B)一份带认股权证行权证的普通股单位价格为每股普通股$。最低订阅量为 $或单位。

该公司打算通过线上和线下两种方式销售此 产品中的产品。在线营销可以采取通过电子媒体联系潜在投资者并在在线投资平台上发布我们的招股通告或“试水”材料的形式。本通函 将透过本公司网站(www.monogramorthopedics.com) 上与本次发售相关的登录页，每周7天每天24小时下载，供潜在投资者下载。

发售将于出售最高发售金额之日起计一年内终止，最早日期为出售最高发售金额之日起计一年。 本发售通函为发售通函的一部分，本公司可自行酌情决定提早终止发售。

该公司打算在此次发行中完成多次成交 。每次成交后，投资者提供的资金将可供公司使用。

与数字产品签约协议

我们目前与Digital Offering，LLC(“Digital Offering”或“Lead Sales Agent”)签订了一份日期为2024年3月1日的接洽协议。Digital 产品已同意担任我们此次产品的主要销售代理。Digital Offering没有承诺购买所有或任何 个要发售的单位，但已同意尽其最大努力在发售中出售此类单位。因此，数字发行是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。Digital Offering没有义务 购买任何单位或安排出售任何特定数量或金额的单位。聘用协议的有效期从2024年3月1日开始，并将一直持续到下列日期中最早的一天：(A)任何一方发出终止聘用协议的其他至少十(10)天书面通知之日，终止可有或无 原因；(B)2024年12月31日，以及(C)要约完成之日(该适用日期为“终止 日期”)。合约协议规定，数码发售可邀请在证监会注册的其他金融行业监管局(“FINRA”) 会员经纪交易商参与，作为本次发售的招揽交易商。我们将这些 其他经纪交易商称为招揽交易商或销售集团的成员。在与任何此类招标经销商接洽后，Digital Offering 将被允许重新允许其全部或部分费用和支出津贴，如下所述。该招标经销商还将有权 获得我们与Digital Offering签订的合约协议的好处，包括在他们与Digital Offering签署招标经销商协议确认该招标经销商有此权利时，根据合约协议产生的赔偿权利。截至本文发布之日，我们已被告知Digital Offering已聘请交易撮合者Securities LLC作为招揽交易商参与此次发行。我们将不负责向Digital Offering保留的任何招揽经销商支付任何配售代理费、佣金或费用报销 。征集交易商均不会购买本次发售中的任何单位，也不需要出售任何特定数量或金额的单位，而是会安排将单位出售给投资者 ，这意味着他们只需尽其最大努力出售单位即可。除合约协议外，我们还计划在产品发售开始前与Digital Offering签订最终的销售代理协议。

报销费用

我们负责所有发售费用和支出，包括以下费用：(I)我们聘请的法律顾问、会计师和其他专业人员的费用和支出；(Ii)发售文件制作过程中产生的费用和支出，包括设计、打印、照片和书面材料采购 成本；(Iii)所有备案费用，包括FINRA收取的费用；以及(Iv)与FINRA清理有关的所有法律费用。我们 已同意偿还Digital Offering的合理且有记录的法律费用，最高可达75,000美元，其中25,000美元迄今已支付。尽管如此，根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，通过Digital Offering收到并在上文讨论的预付款将按照实际未发生的程度退还给我们 。

终止合同时的可报销费用

如果产品未完成销售或销售代理协议因任何原因终止，我们已同意报销Digital Offering所有未报销的、合理的、 记录在案的自付费用、费用和支出，包括其法律费用。

本次发行的其他费用

牵头销售代理已聘请交易撮合证券 LLC作为招揽交易商，协助我们在其注册开展此类活动的州安置我们的单位， 包括尽最大努力招揽潜在投资者。

此外，公司还聘请了交易撮合者 REACH LLC(“REACH”)提供营销和咨询服务。交易撮合者证券有限责任公司的附属公司REACH将就创意资产、网站设计和实施、付费媒体和电子邮件活动的设计和消息传递提供咨询和建议，就优化公司的活动页面以跟踪投资者的进展提供建议，并就公司筹资营销预算的战略规划、实施和执行提供建议。该公司将支付REACH每月12,000美元的现金费用，最高不超过48,000美元。 我们还支付了30,000美元的启动费用。REACH收到的这笔发射费用将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定向我们退还实际未发生的费用。如果本协议项下的服务是在我们收到FINRA不反对函之前开始的，则根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，这些金额应被视为针对预期发生的可解释费用预付的预付款，并在实际未发生的范围内全额退还。在收到无异议信函之前，需支付最多36,000美元或三个月的账户管理费。

本公司亦透过与REACH达成的协议，聘请作为交易撮合者(“交易撮合者”)运作的Novation Solutions Inc.(交易撮合者证券有限责任公司的联属公司)为是次发售创建及维持网上认购处理平台。在本公司的发售声明经美国证券交易委员会审核合格后，本次发行将使用交易撮合者的在线认购处理平台通过公司网站www.monogramorthopedics.com进行，投资者将以电子方式 接收、审核、签署和交付认购协议，并通过第三方处理器以ACH借记、电汇或信用卡支付购买价格。Novation Solutions，Inc. 尚未收到、没有收到、也不会收到任何有关其服务的补偿。

销售代理商佣金

我们已同意，最终销售代理协议将规定，如果公司 筹集超过600万美元，我们将支付我们在发售中收到的毛收入的5.80%的佣金，这笔佣金将通过Digital Offering分配给销售小组的成员和招揽交易商，并由其 自行决定(我们有时将Digital Offering以及此类成员和交易商统称为“销售代理”)。 如果公司筹集的毛收入少于600万美元，我们将支付我们在发售中收到的毛收入的4.50%的佣金。

下表显示了假设是全额认购的情况下，以每股为基础向Digital Offering支付的佣金总额。

*假设产品是全额认购的，数字产品将获得总计$

发行定价

在发行之前，D系列优先股或认股权证的股票尚未公开 市场。发行价已由 我们和Digital Offering协商确定。厘定首次公开招股价时考虑的主要因素包括：

赔偿与管制

我们已同意赔偿主要销售代理、其关联公司和控制人以及销售集团成员的某些责任，包括证券法规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将支付主要销售代理、其关联公司和控制 人员可能需要就这些责任支付的款项。

牵头销售代理及其附属公司从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。首席销售代理及其附属公司 将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收取或将收取惯例的费用和开支。

我们与主要销售代理的关系

Digital Offering及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，而该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。Digital Offering及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

投资限制

如JOBS法案第四章所述，如果此次发行导致我们的D系列优先股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则投资者可以购买的单位数量将没有限制 。然而，我们的D系列优先股将不会在证监会通过此次发行的初始资格后在纳斯达克上市，我们也不打算将我们的D系列优先股在纳斯达克上市。

对于非认可投资者的个人， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%(请参阅“-认购程序-如何计算净资产”)，则不会在此次发行中向您出售。不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资没有超过适用的阈值之前， 我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们建议您参考 www.investor.gov.

由于这是A规则下的第2级发行，因此在场外交易市场进行交易的大多数投资者必须遵守对此发行的投资不得超过10%的限制。 如果我们的D系列优先股不在纳斯达克上市，则本次发行中唯一不受此限制的投资者是根据证券法D规则501规则定义的“认可投资者”(每个投资者都是“认可投资者”)。 如果您通过了以下测试之一，则应符合认可投资者的资格：

本次发售将于证券及期货事务监察委员会通过发售资格之日或之后开始，并于发售最高发售金额售出之日 、证监会核准发售通函所包含之发售说明书之日起一年及本公司于较早前终止发售之日起计一年内终止。

订阅程序

交易撮合者证券有限责任公司

通过交易撮合证券 LLC投资的投资者可以通过ir.monogramorthopedics.com进行认购，方式是通过电汇、信用卡或借记卡或ACH转账将资金转移到将在企业银行设立的托管账户 。投标的资金将保留在第三方托管中，直到结清为止。每笔交易完成后，投资者提供的资金将提供给本公司使用。本公司将不会代表投资者支付信用卡费用。

直接通过公司网站订阅的手续

认购流程摘要如下：

订阅权

我们收到您完整的、已签署的认购 协议(其表格附在发售说明书后，此发售通告是其中的一部分，如附件4.1和4.2所示) 并且认购协议所需的资金已转移到企业信托托管账户或其他选定的 经销商指定的托管账户，我们有权审查并接受或拒绝您的全部或部分认购 或无缘无故 。我们将立即将被拒绝订阅的所有款项退还给您，不计利息或扣除。

接受认购

在我们接受认购协议后， 我们将会签认购协议，并在成交时发布认购单位。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅或申请您的订阅资金。所有接受的订阅协议 均不可撤销。

根据A规则第251条，除非 公司发行的证券在国家证券交易所上市，否则未经认可的非自然人投资者受到投资限制，并且只能投资不超过购买者收入或净资产(截至购买者最近财政年度结束时)的10%的资金。因此，只要我们的D系列优先股没有 在纳斯达克上市，未经认证的自然人只能投资于我们的D系列优先股，资金不得超过购买者年收入或净资产(请参阅下文了解如何计算您的净资产)的10%。

如何计算净值

为了计算您的净资产， 它被定义为总资产和总负债之间的差额。此计算必须不包括您的主要住所的价值 ，并且可能不包括您的主要住所担保的任何债务(最高金额等于您的主要住所的价值)。在受托账户的情况下，如果受托机构直接或间接为购买单位提供资金，则账户受益人或受托机构可满足净值和/或收入适宜性要求。

在接受投资者的任何资金之前，只要我们的D系列优先股没有在纳斯达克上市，我们的D系列优先股的投资者将被要求提供令公司满意的证明，证明他或她是经认可的 投资者，或符合本次发行的投资净值的10%或年度收入限制。

没有最低发售金额

此次发售没有最低发售金额 ，我们可能会结束我们收到的任何资金。潜在投资者应该意识到，不能保证除他们自己的资金外，还会有任何其他资金 投资于此次发行。

禁止出售证券持有人

不会为证券持有人的账户出售任何证券；本次发行的所有净收益将归本公司所有。

转会代理和注册处

本公司已聘请向证监会注册的转让代理公司股权转让有限责任公司，该公司将担任转让代理，以簿记方式保存股东信息 。

披露委员会对赔偿责任 的立场

根据内华达州法律的规定，我们经修订的第六份经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例载有条款，允许公司赔偿任何人士因辩护或管理任何悬而未决的 或预期的与向我们提供服务有关的法律问题而招致的责任及其他开支，前提是该人真诚行事，并以他合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事。我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，为我们的高管和董事提供合同权利，在内华达州不时生效的法律允许的最大范围内获得赔偿、预支和报销，但 受这些协议中包含的某些例外情况的限制。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事及其高级管理人员 ，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的认购协议中的注释条款

论坛选择条款

投资者将 签署的与此次发行相关的认购协议包括一项选择论坛的条款，该条款要求根据认购协议对本公司提出的任何索赔必须向内华达州具有管辖权的州或联邦法院提出，以便 因该协议引起或基于该协议的任何诉讼、诉讼或其他程序。尽管我们认为该条款对我们有利，因为它使内华达州法律在适用的诉讼类型中的适用更加一致，并限制了我们的诉讼成本，但在可强制执行的范围内，法院选择条款可能会限制投资者在司法论坛上提出他们认为有利于此类纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。本公司已通过该条款，以 限制其管理层就任何此类索赔提出异议所需的时间和费用。作为一家管理团队规模较小的公司，这项规定 允许其管理人员不会浪费大量时间前往任何特定论坛，以便他们可以继续专注于公司的运营 。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对提起的所有诉讼具有同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们认为，排他性的 法院条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但法院是否会在此背景下执行此类 条款存在不确定性。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。投资者不会被视为放弃了公司对联邦证券法律及其下的规章制度的遵守 。

陪审团的审判豁免

投资者将 签署的与此次发行相关的认购协议规定，认购者放弃因该协议或与该协议有关而对我们提出的任何索赔(联邦证券法规定的索赔除外)接受陪审团审判的权利。如果我们反对基于弃权的陪审团审判要求 ，法院将根据适用的判例法，根据案件的事实和情况来确定是否可以强制执行弃权。此外，通过同意该条款，认购人不会被视为放弃了本公司对联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或牵头销售代理尚未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区 采取任何行动，允许公开发行本发售通告所提供的证券。本发售通函所发售的证券不得直接或间接发售或出售， 本发售通函或任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布， 除非符合该司法管辖区适用的规章制度。本发售通函的持有人应知悉及遵守有关发售及分销本发售通函的限制。本发售通函不构成在任何司法管辖区内出售或邀请买入本发售通函所提供的任何证券的要约，而此类要约或邀约在任何司法管辖区均属违法。

法律事务

此 发售通告所提供证券的有效性将由纽约Duane Morris LLP代为传递。

专家

Mongraph Orthopedics Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Fruci&Associates II，PLLC审计，如本文其他部分所述，并依据上述事务所作为审计和会计专家的授权而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》以表格1-A的形式向证券交易委员会提交了关于我们所提供的证券的发售 声明。本发售通函( 构成发售声明的一部分)并不包含发售声明或随发售声明提交的证物和附表中所载的所有信息。有关我们和证券的更多信息，请参阅发售声明 以及随发售声明提交的证物和时间表。本要约通函中包含的关于作为要约声明的证物提交的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，每一份此类声明 通过参考作为要约声明的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、代理 和信息声明以及其他有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息。您还可以 在我们的网站www.monogramorthopedics.com免费获取我们的报告和委托书。我们网站中包含的信息或可通过该网站访问的 不是本发售通告所包含的发售声明的一部分。如上所述，完整的 产品说明书可以从美国证券交易委员会获取，也可以从我们那里获取。

会标整形外科公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Monogram Orthopaedics，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Mongraph Orthopedics，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以及相关的 票据(统称财务报表)。我们认为，财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指 已传达或要求传达给审计委员会的财务报表本期审计所产生的事项，并且 （1）与财务报表重要的账目或披露有关，以及（2）涉及我们特别具挑战性、 主观或复杂的判断。我们确定没有重大审计事项。

Fruci & Associates II，PLLC—PCAOB ID #05525
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州斯波坎
2024年3月14日

会标整形外科公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

会标整形外科公司。

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

会标整形外科公司。

股东权益表

附注是这些财务报表的组成部分。

会标整形外科公司。

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

会标整形外科公司。

财务报表附注

Mongraph Orthopedics Inc.(“Mongraph”或“公司”)于2016年4月21日在特拉华州注册成立，该公司正在努力开发一种产品解决方案 架构，其长期目标是通过将3D打印和机器人与先进的术前成像相结合，实现经济规模的患者优化矫形植入物。该公司拥有一款机器人原型，可以自动执行优化路径，以高精度地将植入物插入合成骨样中。Mongraph计划生产和销售机器人手术设备和相关软件、矫形植入物、组织消融工具、导航耗材和重建关节置换程序所需的其他杂项仪器。该公司尚未就其任何机器人产品提交510(K)售前通知或获得510(K)售前 许可。需要FDA 510(K)上市前许可才能销售本公司的产品，而公司尚未获得FDA 510(K)对其任何机器人产品的上市前许可，因此无法估计获得此类许可的时间或 确保我们有能力获得此类许可。

陈述的基础

财务报表以美元列报，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制。上一年的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

股票拆分

2022年11月30日，本公司对普通股进行了二股合一的股票拆分，将公司股本的法定股数增加到150,000,000股，其中90,000,000股被指定为普通股，60,000,000股被指定为优先股。所有股份和每股亏损信息已在所有呈报期间进行了追溯调整，以反映股票拆分、新发行股份的增量面值 和增加的授权股份数量。

预算的使用

在编制符合公认会计原则的财务报表时，管理层必须做出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额。本公司最重要的估计涉及认股权证负债的公允价值、基于股票的薪酬估值和所得税估值免税额。管理层利用当前可用的信息、事实和环境的变化、历史经验和合理的 假设，持续审查其估计。在这种审查之后，如果认为适当，这些估计数也会相应调整。实际结果可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物

本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。公司可能会维持超过联邦保险限额的现金余额。

应收账款

截至2023年12月31日，该公司有一笔与销售一台机器人手术设备有关的应收账款。这笔应收账款未作抵押，并按其原始成本入账。本公司估计，与这一单笔应收账款相关的预期信贷损失约为0美元，因此，截至2023年12月31日，预期信贷损失拨备为0美元。2024年初，公司从该客户那里收取了应缴的全额余额。

装备

设备支出，包括购买的软件， 按成本入账。延长资产使用寿命或提高生产率的成本被资本化，而不能延长资产使用寿命或提高生产率的正常维修和维护则在发生时计入费用。设备(包括公司的机器人设备)和购买的软件在这些资产的五年估计使用寿命内按直线折旧。

租契

经营性租赁使用权资产是指本公司在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债是指公司根据其租赁协议支付租赁款项的义务。于租赁开始日，本公司确认经营性 租赁使用权资产及相应负债，金额相当于未来租赁付款的现值。为计算现值，本公司采用允许使用无风险贴现率的非上市公司替代方案，该贴现率由与租赁期相当的期间确定。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

本公司不会就于开始日期为12个月或以下的任何租赁确认使用权 资产或相应的租赁负债，且不包括 本公司合理地确定将行使的续订租赁或购买标的资产的选择权。取而代之的是，短期租赁到期的现金总额 在租赁期限内按直线计算。

长寿资产

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对设备和无形资产等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额按未贴现现金流量被确定为不可收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。本公司于2023年或2022年其长期资产并未出现任何减值。

收入确认

收入在承诺的产品和 服务转移给客户时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的固定和可变对价，以换取这些产品和服务。一般来说，该公司在评估其客户合同中的收入确认金额和时间时，采用以下五步 模型：

第1步-确定与客户的合同(S)

步骤2-确定合同中的履行义务

第3步-确定交易价格

第4步-将交易 价格分配给履约义务

第5步-在履行业绩义务时确认收入(或 为)

公司尚未开始其主要业务。 在截至2023年12月31日的年度内确认的与销售单个单位的机器人手术设备有关的收入 在设备控制权移交给客户时确认。由于公司最初将该设备在建造时作为研发成本计入费用，因此在2023年销售该设备时未确认销售商品的成本。

补助金收入

2022年，该公司确认了与政府实体研发奖励有关的拨款收入256,000美元。这笔赠款被认为超出了ASC 606的范围，因为提供赠款的政府实体不被视为获得了互惠 价值以换取向公司提供的赠款的客户。由于赠款为公司提供了某些类型的研究和开发活动的付款 ，因此，当研究和开发活动完成时，公司确认的赠款收入将得到合理保证，将收到赠款资金，并且已满足赠款安排下的所有其他条件。 公司在2023年没有收到任何赠款收入。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日确定的股票薪酬奖励的公允价值计量并记录与股票薪酬奖励相关的支出。本公司确认个人授权书所需服务期间内的股票补偿费用，一般与归属期间相等，并采用直线法确认相关的股票补偿。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来确定股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用高度主观的 和复杂的假设，包括公司普通股的估计公允价值和价格波动性以及期权的预期 期限。

营销和广告成本

营销和广告成本计入已发生的费用。

研发成本

研发成本主要包括从事研发活动的员工的工资和福利，包括基于股票的薪酬费用，以及向公司提供研发产品和服务的第三方承包商产生的成本。研发费用 计入已发生费用。

研发中包括公司为开发软件而产生的成本，该软件将成为公司机器人产品的组成部分。由于本软件 尚不符合会计准则编纂主题985-20《软件-软件的销售、租赁或营销成本》中的技术可行性标准，因此本公司为开发本软件而产生的成本计入已发生的费用。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。递延税项资产的最终变现 取决于未来应纳税所得额的产生以及相关 临时差额可扣除期间递延税项负债的冲销情况。已设立估值拨备以撇除本公司的递延税项资产 ，因为任何递延税项资产很可能不会变现。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自 不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的来自该位置的税收利益是基于与税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大利益来计量的。 确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息 计入利息支出，将罚金计入所得税支出。本公司已确定其并无需要确认或披露的重大不确定税务状况。

每股收益(亏损)

每股收益(亏损)的计算方法是将净收益或净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。在股票期权、认股权证和可转换优先股具有反摊薄性质的范围内，它们被排除在每股摊薄收益(亏损)的计算之外。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，本公司将以下股票排除在每股稀释亏损的计算范围内，因为 此类金额是反稀释的：

近期会计公告

本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13，其中要求实体估计短期客户应收账款等金融资产的预期终身信用损失。 预期信用损失的估计旨在反映潜在的损失风险，即使管理层认为截至报告日期没有发生此类损失。采用这一准则并未对公司的财务报表产生实质性影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则会对所附财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司尚未开始其主要业务，尚未产生利润，在截至2023年12月31日的年度内净亏损13,745,217美元，截至2023年12月31日累计亏损51,508,664美元。

公司是否有能力在财务报表发布之日起12个月内继续经营，取决于其是否有能力 产生收入、筹集资本和/或获得足以偿还当前和未来债务的其他融资。管理层已评估该等条件，并相信其目前的现金结余，加上附注7所述的普通股购买协议项下的额外资本，将足以满足本公司的短期资本需求，并可持续经营 一段合理期间。

本公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并按经常性原则确定金融工具的公允价值披露 。

符合会计准则编码 主题820，公允价值计量根据会计准则(“ASC 820”)，须按公允价值入账的资产及负债按出售资产所收取的价格或于计量日期在市场参与者之间按有序交易转让负债所支付的价格计提。在计量公允价值并与ASC 820中的公允价值等级相一致时，公司将最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用符合以下公允价值等级的不可见投入：

对于按公允价值计量的资产和负债，当存在有限的或没有可观察到的市场数据时，管理层应用判断来估计公允价值，并考虑当前定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征和其他因素等因素。管理层估计的金额 无法准确确定，可能无法在实际出售或立即清偿资产或负债时变现。任何此类公允价值计算方法的固有局限性，包括贴现率、对未来现金流的估计和其他基本假设的变化，都可能对当前或未来价值的结果产生重大影响。

如附注8进一步所述，本公司拥有按公允价值经常性计量及确认的权证负债。权证负债的公允价值是使用没有可观察到的投入的定价模型来计量的，因此被认为是公允价值等级中的第三级计量。 本公司的权证负债是根据公允价值等级第三级计量的唯一资产或负债。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，预付费用 和其他流动资产包括以下内容：

公司投资平台供应商的应收账款是由于公司发行C系列优先股的投资者购买股票并向平台供应商汇款的时间与平台供应商向公司发放这些资金的时间存在时间差所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，净额包括以下内容：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，折旧费用分别为202,335美元和176,686美元。

该公司已获得各种知识产权的许可，预计将用于其机器人外科整形外科植入系统以及未来将开发的其他产品和系统 。这些许可证的总成本为1,125,000美元，这些许可证将在预计五年至十年的使用寿命内摊销。在2023年至2022年期间，该公司记录了与这些许可证相关的21万美元和21万美元的摊销费用。截至2023年、2023年和2022年12月31日，这些无形资产的累计摊销分别为576,250美元和366,250美元。

首次公开募股

2023年5月16日，本公司根据A规则第2级规定完成发行，通过以每股7.25美元的价格出售2,374,641股普通股，扣除发行成本1,928,287美元，筹集了15,287,860美元。随后，公司于2023年5月17日提交了与其普通股在纳斯达克上市有关的8-A表格，并于同日宣布生效。当时，A系列、B系列和C系列优先股的每股流通股被转换为两股公司普通股。

为服务发行的普通股

于2023年5月，本公司与供应商订立咨询安排，根据该协议，本公司发行20,689股受限普通股，按月 归属，为期12个月。该等股份于授出日期的估计公允价值为150,000美元，并于12个月归属期间按直线原则确认为一般及行政开支的组成部分。2023年8月，该公司向一家供应商发行了4,137股普通股，价值30,000美元，以换取法律服务。

普通股购买协议

于2023年7月19日，本公司与B.Riley公司订立普通股购买协议(“普通股购买协议”)及登记权利协议(“BRPC II”)，据此，本公司有权向BRPC II出售最多2,000万美元普通股(“已承诺股本”)，惟须受若干限制及满足普通股购买协议中所列条件的限制。自初步满足《普通股购买协议》规定的BRPC II的购买义务的条件起计的24个月期间内不时发生。根据普通股购买协议出售普通股 以及任何出售的时间完全由本公司选择，其并无义务向BRPC II出售任何证券。截至2023年12月31日，本公司已根据普通股购买协议 出售207,200股股票筹集了726,286美元的总收益。

作为BRPC II承诺购买公司普通股的对价，公司于发行当日向BRPC II发行了45,252股普通股(“承诺 股”)，公平市值为247,980美元。本公司还向BPRC II支付了200,000美元的承诺费。 这些成本和普通股购买协议的其他直接成本最初作为预付费用和其他流动资产的组成部分递延。随后，由于公司开始根据这一安排将普通股出售给BRPC II，这些先前推迟的发行成本被重新分类为额外的实收资本，作为发行收益的减少。截至2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括145,956美元的递延发行成本，这是本公司在2023年期间产生的成本超过本公司筹集的收益的部分。公司将减少剩余的递延发行成本，以抵消预计将于2024年发生的普通股购买协议项下额外销售的收益。

根据普通股购买协议的条款，如果BPRC II从转售承诺股份中收到的总收益少于200,000美元，则在BRPC II发出通知后，本公司必须支付200,000美元与BPRC II从其再销售承诺股份中收到的总收益之间的差额 。截至2023年12月31日，承诺股份的市值为155,667美元。因此，公司的整体债务为44,333美元，这笔金额作为应计费用的一部分记录在随附的资产负债表中。完整债务的公允价值变动作为利息收入和其他净额的组成部分记录在随附的经营报表中。

发行B系列优先股

2021年1月15日，本公司收到发行最多4,784,689股B系列优先股的资格通知，外加最多478,468股符合向投资者发行红股资格的B系列优先股 。此次发行的初始价格为每股6.27美元，但从2021年6月开始，这一价格提高到了7.52美元。关于公司于2023年5月17日提交的8-A表格，每股已发行的B系列优先股被转换为两股普通股。

发行C系列优先股

2022年7月14日，公司与Novation Solutions Inc.(O/A交易撮合者)启动了一项监管CF发行，公司计划以每股10.01美元的价格发行499,500股C系列优先股，筹集至多5,000,000美元(“C系列发行”)。与公司于2023年5月17日提交的8-A表格有关，每股已发行的C系列优先股被转换为两股普通股。

CEO的反稀释权

本公司行政总裁(“行政总裁”)Benjamin Sexson有权享有优先认购权，以便在 任何额外发行普通股(或可转换为普通股的证券)的情况下，按董事会合理厘定的每股价格相等于当时的公允价值，保留其于本公司的既有股权。

Pro—Dex认股权证

2018年12月20日，本公司向Pro-Dex，Inc.(“Pro-Dex”)发行了一份非稀释认股权证(“Pro-Dex”)，该认股权证的行使价为1,250,000美元，可行使为 普通股，按行使后基础计算，相当于 公司截至行使日期的完全摊薄资本的5%(5%)。截至2022年12月31日，认股权证可行使公司总股本1,697,525股，公允价值7,392,041美元，按Black-Scholes估值模型估算，并有以下 假设：

2023年10月6日，Pro-Dex同意行使认股权证，公司获得1,250,000美元，以换取发行1,828,551股普通股。紧接发行前的 权证的公允价值为3,504,233美元，由此产生的2023年公允价值变动收益3,887,809美元已记录在经营报表中。

作为Pro-Dex同意行使本认股权证的代价，本公司同意发行Pro-Dex额外的“承保认股权证”。根据担保认股权证的条款， 如果，(A)2023年10月2日至2024年3月31日，或(B)在(I)4月1日至9月30日至(Ii)此后每年10月1日至3月31日的六个月期间，Mongraph从事或以其他方式完成证券发行，导致Mongraph在该期间收到或有权收到5,000,000美元或更多的毛收入， 然后，Mongraph将以现金形式发行Pro-Dex认股权证，购买在此期间发行的5%的证券类型、系列和类别(在向Pro-Dex发行此类证券 生效后计算)，其价格等于在此期间收到的总收益除以在此期间发行的证券数量，其条款至少对Pro-Dex有利 ，作为任何投资者在此期间收购任何此类证券所依据的最优惠条款(每一项均为“担保 认股权证”)。每份承保保证书将在适用期限的最后一天后十个工作日内向Pro-Dex发出 ，有效期为自签发之日起六个月。Pro-Dex在这方面的权利将于2025年12月31日到期，并将适用于在该日期之前不时以字母标记进行的所有认股权证承保范围发行。

2018年，本公司与Pro-Dex签订了一项开发和供应协议，根据该协议，双方同意在符合某些条件的情况下，谈判并努力达成一项未来的最终协议，根据该协议，Pro-Dex将向Mongraph开发和供应末端执行器、传动装置、锯子和其他外科产品 。2023年10月3日，本公司与Pro-Dex签订了一份供应协议(“供应协议”)，该协议 代表Pro-Dex与本公司之间的最终协议。

根据供应协议，本公司及Pro-Dex同意，在供应协议期限内，本公司将独家向Pro-Dex采购，Pro-Dex将 制造及销售予本公司，供应末端执行器、齿轮及锯子及其他外科产品，采购价格载于供应协议 。供应协议的初始期限从2023年10月3日开始，自Pro-Dex向公司交付至少十个完全开发并经公司和Pro-Dex合理商定的终端效应器生产单位之日起持续 15年。

Pro-Dex的首席执行官是公司董事会成员。

平台供应商许可证

2020年10月，本公司向一家供应商发出认股权证 ，以换取本公司就发行B系列优先股而提供的平台及技术服务。于2022年12月31日，认股权证可行使为116,457股B系列优先股，认股权证负债的估计价值为127,059美元。于2023年5月18日，持有人以无现金方式行使认股权证，并收到78,837股本公司普通股，相当于行权时可发行的认股权证股份总数与本公司为履行持有人的行使价义务而扣留的37,619股认股权证股份之间的差额。本认股权证于紧接发行前的公允价值为926,335美元，于2023年期间因公允价值变动而产生的799,276美元亏损记入经营报表 。

其他认股权证

2019年2月，本公司签订了一份认股权证协议，使持有人有权在本公司通过股权融资筹集5,000,000美元后，购买价值1,000,000美元的本公司股本股份 。于2023年12月31日及2022年12月31日，该认股权证可按每股1.83美元的价格转换为547,944股普通股。本认股权证于2024年1月及2月由持有人行使(见附注12)。

本公司采用了一项股票期权计划，包括向符合条件的个人发行最多5,200,000股普通股。根据本计划授予的期权期限为四至七年，自授予之日起十年到期。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票期权活动：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，因授予股票期权而产生的股票薪酬支出分别为1,558,779美元和743,274美元。截至2023年12月31日，所有未偿还股票期权的内在价值合计为7,579,018美元。截至2023年12月31日，可行使股票期权的总内在价值为3,979,875美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，包括研发、营销和广告以及一般和行政费用在内的基于股票的薪酬如下：

截至2023年12月31日的5,719,199美元的未确认股票薪酬支出 将在未来期间确认，因为相关股票期权将继续在3.1年的加权 平均期间内授予。截至2023年12月31日，之前授予的股票期权的加权平均剩余合同期限为7.47年 。

2023年和2022年授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为4.76美元和3.16美元，并使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估计， 假设如下：

由于本公司产生的净亏损， 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无记录所得税开支。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：