附件5.2

	克莱斯勒东大厦第三大道666号20层 纽约，NY 10017

[__], 2023

ICZOOM集团公司

新希望e·麦德龙，彩田路7018号A座3801室

深圳市福田区

2、广东，中国，518000分；

女士们、先生们：

我们受聘于开曼群岛的公司ICZOOM Group Inc.(“本公司”)担任美国证券法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的表格F-1中的注册声明(经修订的注册声明) ，注册(I) 至多[__]单位(“单位”)，每个单位包括(A)一股公司A类普通股，每股面值0.16美元 (每股为“A类普通股”，统称为“A类普通股”)，以及(B)一份认股权证以购买 [__]A类普通股(S)，行权价相当于#美元[__]每股(每份“投资者认股权证”及统称为“投资者认股权证”)，(Ii)最多[__]在投资者行使认股权证后可发行的A类普通股，(Iii) 认股权证以相当于美元的行使价购买单位所涉及的A类普通股总数的5%。[__]可向FT Global Capital(“FT Global”)发行的每股(每个为“配售代理认股权证”，统称为“配售代理认股权证”)，以及(Iv)最多[__]A类普通股 可在配售代理权证行使后发行。这些单位将由公司根据公司与FT Global之间的配售代理协议的形式出售，并作为证据提交[10.16]注册说明书(“配售代理协议”)和本公司与其中列名的买方之间的证券购买协议格式作为附件 [10.17]注册声明(“证券购买协议”)。配售代理认股权证将由本公司根据配售代理协议向FT Global发行。

本意见是根据《注册声明》的法律事项部分 提出的，因为它与美国联邦法律和纽约州法律有关，如下所述。本意见不包括根据开曼群岛法律授权及有效发行或签立及 交付单位内包括的A类普通股或根据开曼群岛法律行使投资者认股权证或配售代理认股权证而可发行的A类普通股，该等认股权证或配售认股权证是其他律师意见的主题。为提供本意见书，我们 审查了：(I)注册说明书；(Ii)截至本意见书日期提交给证监会的注册说明书中包含的最新招股说明书；(Iii)配售代理协议，作为证据提交的配售代理授权书的格式 [4.3]提交作为附件的注册说明书、证券购买协议和投资者认股权证表格 [4.4]注册声明；及(Iv)本公司与注册声明、配售代理协议、配售代理认股权证、证券购买协议及投资者认股权证有关的公司行动记录及相关事宜。吾等亦已审阅本公司其他记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司高级人员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件、证书及记录，以作为以下意见的依据 。

就本意见书而言，我们做出了此类意见书中惯用的假设，包括但不限于：(I)提交给我们或由我们审查的每份文件都是准确和完整的；(Ii)每份原件文件都是真实的，并且 每份复印件都符合真实的原件；(Iii)每份文件上的所有签名都是真实的；(Iv)所有自然人的法律行为能力；(V)除投资者认股权证及配售代理人认股权证外，有关本公司的每份该等文件均构成各方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对每一方强制执行；(Vi)除本意见书中提及的文件外，任何一方或各方之间并无任何文件或协议可能影响本意见书所表达的意见，亦不会对吾等就本意见书审阅的任何文件作出任何未披露的修改、豁免或修订(不论是书面或口头的)；(Vii) 各方已遵守适用于配售代理协议、证券购买协议、投资者认股权证及配售代理认股权证拟进行的交易的所有州及联邦法规、规则及规例；(Viii) 公司拥有公司权力及权力以执行、交付及履行其于投资者认股权证及配售代理认股权证项下的所有责任；及(Ix)投资者认股权证及配售代理认股权证已获本公司所有必需的公司 行动正式授权。我们进一步假设，本公司未来不会发行或以其他方式无法发行太多A类普通股，以致根据投资者认股权证及配售代理权证的行使，剩余未发行但未发行的A类普通股不足可供发行 。我们亦假设于本协议日期后根据投资者认股权证及配售代理权证的行使而可发行或符合发行资格的所有A类普通股 股份将以不低于面值的价格发行。我们没有核实任何前述假设。

本意见书中表达的意见以现有事实和在本意见书之日生效的法律为依据，仅限于(A)美利坚合众国的联邦法律和(B)纽约州的法律，根据我们的经验，在这两种情况下， 均适用于配售代理协议、证券购买协议、投资者认股权证和配售代理认股权证不考虑该等协议或文件中提及的任何协议或其他文件(包括以引用方式并入或附带或附件的协议或其他文件)，并且我们没有义务在注册声明生效日期后修改或补充 本意见，如果法律因立法行动、司法决定或其他原因而发生变化。如果我们在此表达的意见指的是未来日期发生的事件，我们假设相关法律或事实在本协议日期和该未来日期之间不会发生变化。除本意见书明确规定外，我们不对此类意见书中通常未涵盖的专门法律发表意见，如税收、破产、反垄断、养老金、员工福利、环境、知识产权、银行、消费贷款、保险、劳工、健康和安全、反洗钱、反恐和国家证券法，或任何自律组织、证券交易所、合同市场、结算组织或其他平台、工具或市场的规则，用于交易、处理、清算或报告交易。我们 不对任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律发表意见，包括任何外国司法管辖区或任何县、市或其他 行政区或地方政府机构或当局。

基于前述，并在符合前述以及下文所述的附加限制和其他事项的情况下，我们认为，当注册声明根据证券法生效时，(I)当注册声明以注册声明预期的方式正式发行、交付和支付时，[配售代理协议和证券购买协议]，此类单位将是合法、有效和具有约束力的公司义务；(Ii)当单位按注册声明所设想的方式正式发行、交付和支付时，[配售代理协议和证券购买协议]，包括在单位内的投资者认股权证将构成本公司的法定、有效和具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行；以及 (Iii)配售代理权证按登记声明预期的方式正式发行、交付和支付 和[《安置代理协议》]，此类配售代理权证将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(A)此类可执行性可能受到破产、无力偿债、有序清算或解决、欺诈性转让和转让、优先、重组、接管、托管、暂缓执行或影响债权人权利和补救的类似法律的限制，并受一般衡平法原则限制(无论在衡平法诉讼中或在法律上考虑可执行性)，包括但不限于限制具体履行和禁令救济可获得性的原则，以及实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念；(B)因为任何赔偿或出资条款的可执行性 可能受到联邦和州证券法的限制；以及(C)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救 可能受制于法院的衡平法抗辩和裁量权 ，因此可以向法院提起任何诉讼。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中以“法律事项”为标题在注册声明中提及本公司。在给予我们的同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节或其下的规则和法规所要求的同意的类别中。

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