依据第424(B)(4)条提交
注册号:333-220587
11,000,000股美国存托 股票
RISE Education Cayman Ltd
代表22,000,000股普通股
这是RISE Education Cayman Ltd.首次公开发行美国存托股票(ADS)。我们将发行5,000,000股美国存托股票,本招股说明书中列出的出售股东将发行总计6,000,000股美国存托股票,将在发行中出售。我们将不会收到出售股东出售美国存托证券的任何收益。每份ADS代表两股普通股,每股面值0.01美元。
在本次发行之前,美国存托证券或 我们的普通股没有公开市场。我们已获批准在纳斯达克全球市场以代号为EMAREDU上市。
根据适用的美国证券法,我们是一家新兴的成长型公司,因此,我们有资格降低上市公司报告要求。
投资于美国存托证券涉及高度风险。请参见 第12页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据 ADS |
总计 |
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首次公开募股价格 |
14.50美元 | 159,500,000 | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
US$1.015 | 11 165 000美元 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
12.267美元 | 61 335 000美元 | ||||||
未计费用前所得给出售股东 |
14.50美元 | 8,700万美元 |
(1) | 有关应支付给承销商的赔偿的描述,见第12章承销。 |
承销商可选择在本招股说明书日期起30天内,以初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后,向其中一名销售股东购买最多1,650,000份美国存托证券。
承销商预计将于2017年10月24日左右在纽约向买方交付美国存托凭证,支付美元。
摩根士丹利 | 瑞信 |
瑞银投资银行
汇丰银行
2017年10月19日招股说明书
目录
您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们和销售股东未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和出售股东提出出售,并寻求购买在此提供的美国存托凭证,但仅在允许和合法出售要约和销售的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效,与本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间无关。
我们、销售股东或任何承销商均未采取任何行动,允许在美国境外公开发售美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。
在2017年11月13日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
i
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息、财务报表和相关说明加以限定,并应与之一并阅读。除本摘要外,我们敦促您在决定是否购买美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是在风险因素一节中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含由我们委托并由独立市场研究公司Frost&Sullivan编写的一份行业报告中关于我们的行业和我们在中国的市场地位的某些估计和信息。本招股说明书亦载有有关中国、S经济及我们经营的行业的资料及统计数字,该等资料及统计数字源自市场研究公司及中国政府实体发布的各种刊物,且未经吾等、承销商或其各自的联属公司或顾问独立核实。这些来源中的信息可能与在 或中国之外汇编的其他信息不一致。
我们的业务
我们在中国S初级英语培训或英语教学市场运营,指的是培训机构为3至18岁的学生提供课外英语教学和辅导服务。根据Frost&Sullivan的数据,我们是中国S初级英语教学市场的领导者,我们在2016年以10.7%的高端市场毛收入排名第二。此外,根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们以11.4%的市场份额在北京初级英语教学市场排名第一,以5.9%的市场份额在一线城市的初级英语教学市场排名第二。
我们在中国开创了以学科为基础的学习教学理念,利用各种学科,如语言艺术、数学、自然科学和社会科学来教授英语。我们的课程使用 互动课件来创建身临其境的英语学习环境,帮助学生学习像母语人士那样说话和思考。此外,我们的课程旨在培养学生的领导力和批判性思维能力,同时培养他们的自信和独立性。这种创新和全面的英语教学方法对中国家长越来越有吸引力,他们正在寻找中国传统英语教学项目的替代方案,而后者 更注重考试。
2016年和截至2017年6月30日的6个月,我们在自有学习中心注册的学生分别为36,173人和26,600人。我们目前提供三个旗舰课程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,分别为3至6岁、7至12岁和13至18岁的学生设计。Rise Start和Rise On Use的课程 使用我们从美国领先的教育出版商Houghton Mifflin HarCourt出版公司或HMH授权的课件以及其他自主开发的内容,而Rise Up的课程主要 基于我们自主开发的内容。我们还提供了许多补充产品来进一步增强我们的学生的学习体验,包括CAN-Talk、Rise Library Online、Rise Camp、Rise 研讨会和Rise海外游学。
我们在课程开发上投入了大量资源,以确保我们提供的课程最新的,引人入胜且有效。我们还通过一套严格和系统的流程和计划专注于教师培训,以便 自营学习中心和特许学习中心的教师能够按照我们的标准提供我们的课程。截至2017年6月30日,我们在自有学习中心拥有1315名教师。总体而言,我们提供的课程的质量和我们独特的教学理念帮助我们发展了一个强大的品牌,对家长具有吸引力。
我们的商业模式具有高度的可扩展性。我们既有自有学习中心,也有特许学习中心。截至2017年6月30日,我们在中国拥有覆盖80个城市的246个学习中心网络,其中56个是主要位于北京的自有中心一线城市和190个中心是
1
特许经营的学习中心主要位于非一线城市。瑞思教育是一家没有实质性业务的控股公司,我们 通过中国实体开展业务,包括我们的可变利益实体(VIE)及其子公司和学校。在过去的几年里,我们取得了显著的增长。我们的收入从2015年的5.295亿元人民币增加到2016年的7.11亿元人民币(1.049亿美元),并从截至2016年6月30日的6个月的3.15亿元人民币增加到截至2017年6月30日的6个月的4.371亿元人民币(6450万美元),这主要是由于自有学习中心的增长。随着我们学习中心网络的扩大,我们的品牌也得到了加强。这使我们能够保持市场领导者的地位,掌握溢价,提高盈利能力,并享有高度忠诚的客户群 。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们的学生保留率为67%,比行业平均水平41%高出63%,截至2017年6月30日的6个月,我们的学生保留率进一步提高到70%。我们于2015及2016年度分别录得EBITDA人民币4,080万元及人民币14,230万元(2,100万美元),于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得人民币5,860万元及人民币1.096亿元(1,620万美元)。本集团于2015年度录得净亏损人民币3,170万元,于2016年度录得净收益人民币5,080万元(合750万美元),于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得净收益人民币1,830万元及人民币5,780万元(合850万美元)。
我们的行业
中国和S在政府优惠政策、支持性经济条件以及文化和社会对英语教育日益重视的推动下,青少年英语教学市场正在迅速增长。根据Frost&Sullivan的数据,中国和S的初级英语教学市场预计将从2016年的人民币852亿元增长到2021年的人民币2398亿元,年复合增长率为23.0%。
| 中国-S时代3-6英语教学市场。主要为学龄前儿童提供英语语言培训。预计这将是中国初级英语教学市场增长最快的细分市场 ,从2016年的186亿元人民币扩大到2021年的628亿元人民币,复合年增长率为27.6%。 |
| 中国-S时代7-12英语教学市场。主要为小学生提供英语语言培训。这是中国初级英语教学市场中总账单最大的细分市场。预计7-12年英语教学市场将从2016年的450亿元人民币增长到2021年的1253亿元人民币,复合年增长率为22.7%。 |
| 中国-S时代13-18英语教学市场。主要为中学生及以上学生提供英语培训。预计该业务将从2016年的人民币216亿元增长至2021年的人民币517亿元,复合年增长率为19.1%。 |
| 中国S高级中学英语教学市场。据Frost&Sullivan表示,在中国和S的初级英语教学市场中,高端市场(包括提供年费在16,000元人民币以上的产品的提供商)的增长速度预计将超过整体初级英语教学市场。预计高级初级英语教学市场的总账单将从2016年的81亿元人民币增长到2021年的228亿元人民币,复合年增长率为23.0%。 |
尽管发展迅速,但中国初级英语教学 市场仍然高度分散,有很大的机会获得市场份额。根据Frost & Sullivan的数据,2016年中国十大初级英语教学提供商仅占市场总收入的6.7%。 此外,根据Frost & Sullivan的一项调查,家长们更喜欢具有强大品牌、课程内容和以学生英语会话能力为重点的初级英语教学机构。
我们的优势
我们相信,以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于同行:
| 在一个有吸引力和快速增长的市场中发挥领导作用; |
2
| 创新和独特的教学方法; |
| 全面创新的产品; |
| 广泛而系统的产品开发和教师培训计划; |
| 优质和值得信赖的品牌; |
| 高度可扩展的商业模式;以及 |
| 经验丰富的管理团队,具有良好的往绩记录。 |
我们的战略
我们打算采取以下战略来进一步发展我们的业务:
| 扩大我们的学习中心网络; |
| 增加自主学习中心的学生人数; |
| 增强和扩展我们的产品; |
| 改善营运效率;及 |
| 建立更多的战略伙伴关系和联盟。 |
我们面临的挑战
我们认为,可能对我们造成重大不利影响的一些主要风险和不确定性包括:
| 扩大我们的学习中心网络; |
| 吸引新生及留住现有学生; |
| 保持和提高品牌知名度; |
| 加强产品和学生体验;以及 |
| 提高运营效率。 |
此外,我们还面临与我们在主要市场和运营中遵守适用法规和政策有关的风险和不确定性,特别是与我们基于合同和其他安排而不是直接持有中国股权而对可变利益实体(VIE)及其子公司或学校的控制相关的风险和不确定性。
有关上述和其他挑战、风险和不确定性的详细讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素、前瞻性陈述的特别说明和其他信息 。
3
公司历史和结构
下图概述了截至本招股章程日期的公司架构,并列出了主要附属公司和VIE及其附属公司 以及学校或合并附属公司:
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(1) | 本次发行完成后,贝恩资本Rise Education IV Cayman Limited、Multi Union Resources Limited和公众股东将分别实益拥有我们 普通股总数的80.0%、零和20.0%。参见“委托人”和“销售股东”。 |
(2) | 彭张先生(我们主要股东贝恩资本Rise Education IV Cayman Limited的一家联属公司的雇员)和孙一丁先生(我们的首席执行官兼董事)分别持有VIE投资者80%和20%的股权。 |
(3) | 其余49%的股权由无关的第三方拥有。 |
(4) | 根据中国法律,建立和维护私立学校所有权权益的实体和个人称为赞助商。?赞助商的权利相对于私立学校类似于股东的学校相对于 公司在法律、监管和税务方面存在差异,但在获得投资回报的权利以及终止和清算后剩余财产的分配方面存在差异。截至2017年6月30日,我们在中国建立了 16所民办学校,运营我们的自有学习中心网络。有关学校赞助的更多信息以及相关法律法规下赞助与所有权的区别,请参阅《民办教育促进法及其实施细则条例》。 |
(5) | 根据中国法律,学习中心不是法人实体。截至2017年6月30日,我们在中国全境拥有56个自有学习中心,其中54个由我们赞助的16所学校运营,其中两个由无锡瑞思外语培训有限公司运营。校外企业。 |
(6) | 咨询服务协议 |
(7) | 贷款协议、代理协议、看涨期权协议、股权质押协议和业务合作协议 |
(8) | 代理协议、业务合作协议、服务协议、看涨期权协议和股权质押协议 |
(9) | 许可协议和综合服务协议 |
企业信息
我们的主要行政办公室位于北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室,邮编:100062,S Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86电话:10-8559 9000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东40街10号10楼,邮编:10016。
投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是En.risecenter.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括免除审计师的责任。
5
2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司S财务报告内部控制时的认证要求。JOBS Act 还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。 但是,我们已选择不遵守这一规定,因此,当新的或修订的会计准则适用于上市公司时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》,选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(Br)(A)财政年度的最后一天,在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元;(B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前三年期间,我们发行了超过10.7亿美元的不可转换债务;或(D)根据修订后的《交易法》,我们被视为大型加速申报机构的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元,就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息并未反映承销商行使其选择权 从其中一名出售股东手中购买最多1,650,000股额外美国存托凭证,相当于3,300,000股普通股。
除上下文另有要求外:
| ?美国存托股份指的是我们的美国存托股份,每股代表两股普通股; |
| ?美国存托凭证是指美国存托凭证,如果发行,证明我们的美国存托凭证; |
| ?中国或中华人民共和国?指S Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。 |
| ?人民币?或?人民币?是指中国的法定货币; |
| ?普通股或普通股是指我们的普通股,每股面值0.01美元; |
| ?学生注册人数是指学生在给定时间段内累计注册的课程总数;如果一个学生注册了多个课程,则 将计为多个学生注册; |
| 除非另有说明,学生或教师分别是指自有学习中心的学生或教师; |
| ?学生保留率?是指在特定时期完成课程后继续在我们的自有学习中心学习的学生数量占同期完成课程的学生总数的百分比; |
| ?一线城市是指北京、上海、广州和深圳; |
| ?美元、?美元、?$?和??美元是指美国的法定货币;以及 |
| ?我们,?我们,我们的公司,?我们的?或瑞思教育?是指瑞思教育,一家开曼群岛公司,其子公司及其 合并附属公司,包括我们的VIE、其子公司和学校。 |
我们报告的 货币是人民币。瑞思教育的功能货币及其意义非中国子公司以美元计价,其中国子公司、VIE及其子公司和位于中国境内的学校以人民币计价。为方便读者,本招股说明书载有若干人民币金额的美元折算。除非另有说明,否则所有将人民币兑换成美元的方式
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以6.7793元人民币兑1.00美元的汇率成交,这是纽约联邦储备银行根据美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的2017年6月30日起生效的人民币电汇兑换成美元的中午买入价。我们不表示本招股说明书中提及的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。2017年9月29日,中午人民币买入汇率为6.6533元兑1美元。
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供品
以下假设承销商不会在发行中行使购买额外美国存托凭证的选择权, 除非另有说明。
发行价 |
每份ADS 14.50美元。 |
我们提供的美国存托凭证 |
500万ADS。 |
出售股东提供的美国存托凭证 |
6,000,000份美国存托凭证(或7,650,000份美国存托凭证,如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托凭证)。 |
此次发行后紧随其后的美国存托凭证 |
11,000,000份美国存托凭证(或12,650,000份美国存托凭证,如果承销商行使其选择权全额购买额外美国存托凭证)。 |
本次发行后紧随其后的未偿还普通股 |
110,000,000股普通股。 |
纳斯达克全球市场符号 |
雷杜。 |
美国存托凭证 |
每一股美国存托股份代表两股普通股。ADRS可作为ADS的证据。 |
存托机构将持有您的美国存托凭证相关的普通股,您将拥有存款协议中规定的权利。 |
我们预计此次发行后,在可预见的未来不会派发股息。然而,如果我们宣布我们普通股的股息,托管银行将在扣除其费用和费用后向您支付从我们的普通股上收到的现金股息和其他 分配。 |
你可以把你的美国存托凭证交给托管机构,以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。我们可以在没有您 同意的情况下修改或终止存款协议。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。 |
为更好地理解美国存托证券的条款,阁下应仔细阅读本招股章程的“美国存托股份说明”一节。您还应阅读存款 协议,该协议作为包含本招股说明书的注册声明的附件存档。 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
其中一名出售股东已授予承销商一项购股权,可于本招股章程日期起计30日内行使,以购买最多1,650,000份额外美国存托证券。 |
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收益的使用 |
在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用(包括出售股东的所有承销折扣和佣金)后,我们预计此次发行将获得约5,680万美元的净收益。 |
我们计划将此次发行的净收益主要用于以下目的: |
| 3,000万美元用于全额偿还一项短期贷款; |
| 约800万美元用于业务发展,包括通过潜在收购扩大业务; |
| 约800万美元,用于产品开发投资;以及 |
| 其余部分用于营运资金和其他一般公司用途。 |
有关更多信息,请参阅使用收益。 |
我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。 |
预留ADS |
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的多达770,000股美国存托凭证,以首次公开募股价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工和其他与我们有关联的个人。此次发行的承销商摩根士丹利国际公司将通过定向增发计划进行出售。我们不知道这些人是否会选择购买全部或部分预留的美国存托凭证,但 他们进行的任何购买都会减少公众可获得的美国存托凭证的数量。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与其他美国存托凭证相同的条款向公众提供。 |
锁定 |
吾等及吾等的董事、行政人员、股东及若干购股权持有人已与承销商达成协议,除若干例外情况外,在截至本招股说明书日期后180天的期间内,不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券,或任何可转换为或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的证券。有关更多信息,请参阅承保。 |
风险因素 |
?请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,以讨论您在投资美国存托凭证之前应仔细考虑的风险。 |
托管人 |
摩根大通银行,N.A. |
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汇总合并财务数据
以下截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的综合损益表数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据摘自本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表。以下截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月收入数据和截至2017年6月30日的综合资产负债表数据的汇总综合报表 摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来 期间的预期结果。您应该阅读本招股说明书其他部分包括的汇总综合财务数据部分、我们的合并财务报表和相关说明以及管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
截至12月31日止年度, | 六个月截至6月30日, | |||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(千,不包括每股数据和EBITDA利润率) | ||||||||||||||||||||||||||||
综合损益表数据摘要: |
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收入: |
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教育项目 |
349,398 | 451,411 | 618,326 | 91,208 | 274,278 | 377,759 | 55,723 | |||||||||||||||||||||
特许经营收入 |
52,063 | 60,793 | 63,532 | 9,371 | 32,151 | 52,025 | 7,674 | |||||||||||||||||||||
其他 |
5,244 | 17,265 | 29,135 | 4,298 | 8,617 | 7,316 | 1,079 | |||||||||||||||||||||
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总收入 |
406,705 | 529,469 | 710,993 | 104,877 | 315,046 | 437,100 | 64,476 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(295,097 | ) | (346,671 | ) | (363,579 | ) | (53,631 | ) | (169,737 | ) | (196,079 | ) | (28,924 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
111,608 | 182,798 | 347,414 | 51,246 | 145,309 | 241,021 | 35,552 | |||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
(74,368 | ) | (96,688 | ) | (128,475 | ) | (18,951 | ) | (53,722 | ) | (71,243 | ) | (10,509 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(122,791 | ) | (135,603 | ) | (148,093 | ) | (21,845 | ) | (68,311 | ) | (84,921 | ) | (12,526 | ) | ||||||||||||||
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总运营费用 |
(197,159 | ) | (232,291 | ) | (276,568 | ) | (40,796 | ) | (122,033 | ) | (156,164 | ) | (23,035 | ) | ||||||||||||||
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营业(亏损)/收入 |
(85,551 | ) | (49,493 | ) | 70,846 | 10,450 | 23,276 | 84,857 | 12,517 | |||||||||||||||||||
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利息收入 |
7,150 | 17,853 | 16,622 | 2,452 | 6,053 | 9,438 | 1,392 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | (6,073 | ) | (896 | ) | | (9,907 | ) | (1,461 | ) | |||||||||||||||||
外汇汇兑损失 |
(27 | ) | (1,473 | ) | (2,741 | ) | (404 | ) | (1,188 | ) | 198 | 29 | ||||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
74 | 253 | 4,391 | 648 | (40 | ) | (136 | ) | (20 | ) | ||||||||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入支出 |
(78,354 | ) | (32,860 | ) | 83,045 | 12,250 | 28,101 | 84,450 | 12,457 | |||||||||||||||||||
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所得税优惠/(费用) |
5,685 | 1,119 | (32,202 | ) | (4,750 | ) | (9,842 | ) | (26,623 | ) | (3,927 | ) | ||||||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(72,669 | ) | (31,741 | ) | 50,843 | 7,500 | 18,259 | 57,827 | 8,530 | |||||||||||||||||||
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加: 应占净亏损非控制性权益 |
7,497 | 5,456 | 3,080 | 454 | 1,066 | 2,261 | 333 | |||||||||||||||||||||
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RISE Education Cayman Ltd应占净(亏损)/收入 |
(65,172 | ) | (26,285 | ) | 53,923 | 7,954 | 19,325 | 60,088 | 8,863 | |||||||||||||||||||
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每股(亏损)╱收益净额: |
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基本的和稀释的 |
(0.65 | ) | (0.26 | ) | 0.54 | 0.08 | 0.19 | 0.60 | 0.09 | |||||||||||||||||||
计算每股(亏损)╱收益净额所用股份: |
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基本的和稀释的 |
100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | |||||||||||||||||||||||
非GAAP财务 措施: |
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EBITDA(1) |
14,818 | 40,794 | 142,318 | 20,993 | 58,591 | 109,562 | 16,161 | |||||||||||||||||||||
息税前利润 利润率(2) |
3.6% | 7.7% | 20.0% | 20.0% | 18.6% | 25.1% | 25.1% |
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(1) | 为了了解我们如何定义和计算EBITDA,EBITDA与净(亏损)/收入(最直接可比的美国公认会计原则财务指标)之间的对账,并讨论 非公认会计准则财务指标,请参阅管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
(2) | EBITDA利润率按EBITDA除以收入计算。 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
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流动资产总额 |
553,224 | 707,738 | 104,397 | 950,057 | 140,141 |
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现金和现金等价物 |
517,436 | 639,999 | 94,405 | 537,032 | 79,217 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
24,080 | 45,517 | 6,714 | 53,227 | 7,851 | |||||||||||||||
总计非流动 资产 |
782,514 | 792,560 | 116,909 | 793,005 | 116,975 | |||||||||||||||
财产和设备,净额 |
70,860 | 75,673 | 11,162 | 87,255 | 12,871 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
244,798 | 225,951 | 33,330 | 213,431 | 31,483 | |||||||||||||||
商誉 |
444,412 | 461,686 | 68,102 | 455,608 | 67,206 | |||||||||||||||
总资产 |
1,335,738 | 1,500,298 | 221,306 | 1,743,062 | 257,116 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
571,426 | 763,366 | 112,603 | 951,741 | 140,390 | |||||||||||||||
长期贷款流动部分 |
| 38,186 | 5,633 | 37,286 | 5,500 | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
73,172 | 96,158 | 14,184 | 101,591 | 14,986 | |||||||||||||||
递延收入和客户预付款 |
489,918 | 601,324 | 88,700 | 786,171 | 115,966 | |||||||||||||||
总计非流动 负债 |
12,987 | 338,505 | 49,932 | 338,761 | 49,970 | |||||||||||||||
长期贷款 |
| 333,102 | 49,135 | 327,270 | 48,275 | |||||||||||||||
总负债 |
584,413 | 1,101,871 | 162,535 | 1,290,502 | 190,360 | |||||||||||||||
RISE Education Cayman Ltd股东总数 |
757,018 | 407,200 | 60,066 | 463,594 | 68,384 | |||||||||||||||
非控股权益 |
(5,693 | ) | (8,773 | ) | (1,295 | ) | (11,034 | ) | (1,628 | ) | ||||||||||
总股本 |
751,325 | 398,427 | 58,771 | 452,560 | 66,756 | |||||||||||||||
负债总额, 非控股权益 和股东权益 |
1,335,738 | 1,500,298 | 221,306 | 1,743,062 | 257,116 |
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风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在 任何此类情况下,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
我们可能无法吸引新学生或留住现有学生。
我们企业的成功在很大程度上取决于学生的数量。因此, 我们继续吸引新学生和留住现有学生的能力对于我们持续的成功和发展至关重要。能否做到这一点取决于多种因素,包括我们保持和提高产品和服务质量、改进我们的教学方法以及创新和开发新产品以响应客户需求和不断变化的市场趋势的能力。如果我们无法继续吸引新学生或留住现有学生,我们的收入可能会 下降,或者我们可能无法保持盈利能力,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法维持或提升我们的品牌。
我们相信,我们的Rise品牌对我们业务的成功做出了重大贡献,因此它是我们的关键竞争优势之一。我们采取了一系列举措,并投入大量资本和其他资源来推广我们的品牌。然而,我们的品牌化努力可能不会成功,甚至可能无意中损害我们的品牌。 此外,如果我们的特许合作伙伴未能妥善维护其特许学习中心的运营,我们的品牌可能会受到实质性的不利影响。此外,任何与我们的公司、产品、教师、员工和学生、自有学习中心、特许经营合作伙伴、特许经营学习中心或他们的教师、员工和学生有关的负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌形象和声誉,甚至使我们面临不利的法律和监管后果。如果我们不能维护或提升我们的品牌,消除负面宣传事件,或者管理我们的营销和品牌支出,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的行业面临着激烈的竞争,我们可能无法保持或获得市场份额。
中国的初级英语教学市场发展迅速,高度分散,竞争激烈。 该行业的竞争可能会持续甚至加剧。我们在品牌形象、课程内容和结构以及服务质量等方面与其他初级英语教学服务提供商展开竞争。其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的 财务或其他资源。我们不能向您保证我们将能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争,如果我们未能获得或保持,或者如果我们失去了市场份额,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法像过去那样快速增长,也不能有效地执行我们的增长战略。
我们的目标是继续开设新的自有学习中心,并与特许经营合作伙伴合作开设新的特许学习中心。我们还计划继续招收新学生,招聘新教师,提高我们现有和新学习中心的运营效率,并投资于补充产品。然而,我们可能无法继续像过去那样快速增长。
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此外,如果我们不能有效地执行我们的增长战略,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的盈利能力可能会因各种因素而下降。
由于固定和可变成本占总收入的百分比上升,我们在保持 盈利能力方面可能面临挑战。我们的固定成本主要包括租金和人员成本,而可变成本主要包括教师、销售和营销成本 。固定或可变成本的上升可能是由于竞争加剧、运营决策的结果或意想不到的结果。这些因素中的任何一个都可能对我们的盈利能力产生负面影响,并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法成功推出新产品或增强 现有产品。
我们目前提供三个旗舰课程:Rise Start、Rise On和Rise Up,以及一系列补充产品。我们打算继续开发新产品,并进一步增强我们现有的产品。此过程会受到风险和不确定性的影响,例如意外的技术、操作、后勤 或其他可能暂时或永久延迟此过程的问题。此外,我们不能向您保证这些新产品或现有产品的增强将满足客户需求、与我们的竞争对手开发的产品的质量或受欢迎程度相匹敌、获得广泛的市场接受度或产生增量收入。
此外,引入新产品或增强现有产品需要我们在课程和课件开发和管理方面进行各种投资,产生人员费用,并可能重新分配其他资源。如果我们无法 开发新产品,或不能以经济高效的方式开发新产品,或者无法有效管理这些产品的运营,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
许多学习中心在没有必要的许可证、许可、备案或注册的情况下运营。
为了经营我们的业务,我们必须获得一些许可证、许可证和批准,进行 备案或完成注册。这些措施包括获得私立学校经营许可证和私立非企业实体证书,接受当地教育局的批准或向其提交申请,以及通过消防评估。 鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有很大的自由裁量权,以及其他我们无法控制的因素,我们不能向您保证我们能够获得并保持所有必要的许可证、许可证、批准、备案或通过所有必要的评估。虽然我们正在使我们的运营合规,但在我们所有的自有学习中心中,截至 招股说明书日期,这些学习中心尚未拥有所需的私立学校运营许可证或私人非企业实体证书,尚未获得当地教育局的批准或向当地教育局备案,或未通过所需的消防 评估,总体上占我们截至2017年6月30日的六个月总收入的23.1%。此外,我们开设的新学习中心在开业后的一段时间内可能会出现类似的合规问题。尽管截至本招股说明书的日期,尚未对我们或我们的任何学习中心采取任何行动,但如果我们现有或未来的任何学习中心未能获得所需的许可证、许可和批准,无法进行必要的备案或完成所有必需的注册,该学习中心可能会受到处罚。这些措施可能包括罚款、责令立即纠正违规行为,或者如果监管机构认为违规行为严重,学校可能被勒令退还收取的学杂费,并向监管机构支付退还的学杂费的倍数作为惩罚,甚至可能被勒令停止运营。
此外,根据中国法律法规,我们可能需要获得互联网内容提供商许可证、音频或视频节目传播许可证、网络文化许可证和在线出版服务许可证,才能运营我们的在线教育产品,如Rise Up和Can-Talk。虽然我们过去没有收到任何重大罚款或其他不遵守规定的处罚,但如果我们不能遵守所有适用的规定
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如果有法律要求,我们可能会被处以罚款、没收违规学校的收益、暂停违规学校的运营或吊销违规学校的经营许可证,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功发展或运营我们的特许经营业务,因为我们的特许经营合作伙伴可能无法有效运营特许经营学习中心,或者我们可能无法维持与特许经营合作伙伴的关系。
我们从我们的特许经营业务中获得收入,包括初始或续订特许经营费、基于S收取的每个特许学习中心学费的约定百分比的经常性特许经营费以及销售 个人课程材料。我们预计我们的特许经营权收入将随着我们的增长而增加。我们依赖特许经营合作伙伴开设和运营新的学习中心,我们的运营结果取决于我们吸引和留住特许经营合作伙伴的能力 。我们的特许经营合作伙伴是独立的运营商,对其学习中心的盈利能力和财务可行性负责。如果我们的特许经营合作伙伴不能有效地运营他们的学习中心或扩大他们的运营 ,那么我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们通常与我们的特许经营合作伙伴签署为期五年的特许经营协议。在特许经营权协议到期后,我们可能无法续签,因为它是由双方同意的。如果我们未能续签特许经营协议,也可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法有效地监控或管理特许学习中心的运营。
我们的特许合作伙伴必须使用我们的标准化课程和教学方法,并遵守特许学习中心的其他标准化操作程序和要求。但是,我们可能无法有效监控这些学习中心的运营,因为我们的特许经营合作伙伴可能会偏离我们的标准 和要求。此外,我们不控制他们的员工的行为,包括他们的老师。因此,特许学习中心的运营质量可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响。
虽然我们最终可以采取行动终止或选择不续签与不遵守我们特许经营协议规定的条款和条件(包括标准化操作程序)的特许经营合作伙伴的现有特许经营协议,但我们可能无法立即意识到或能够发现问题或采取足够快的行动来 解决这些问题。这可能会导致潜在的法律和监管不合规事件。例如,缺乏经营特许学习中心所需的许可证和执照,或未能向中国当局注册特许经营协议,可能会使我们的特许合作伙伴面临监管风险,这可能会严重影响我们的品牌、特许学习中心的运营结果,进而对我们的财务状况产生不利影响。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们高级管理团队和关键人员的持续服务、努力和激励。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键人员无法继续 他们目前的职位,我们可能无法成功找到继任者,我们的业务可能会中断。
随着业务的发展,我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应短缺可能会对我们管理现有产品和服务、推出新产品和扩大业务的能力产生负面影响。私立教育行业对经验丰富的人才存在竞争,关键人员可能会离开我们加入竞争对手。失去我们经验丰富的人员的服务可能会对我们的业务造成中断和 不确定性,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师。
教师帮助我们维护我们的教育和服务质量,以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教师,这是我们业务成功的关键因素。我们寻求聘请合格的教师,他们致力于教学,能够遵循我们的教学程序并提供有效的指导。中国的教师招聘市场竞争激烈,我们还必须提供持续的培训,以确保教师了解学生需求的变化,我们的教学方法和其他必要的关键趋势。此外,中华人民共和国教育部于2014年1月11日颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》,禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。虽然我们在招聘教师时并不特别以公立学校教师为目标,而且我们通常不聘用兼职教师,但为了招聘合格的全职教师,包括具有公立学校经验的教师,我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬方案,并提供有吸引力的职业发展机会 。虽然我们过去在招聘或培训合格教师方面没有遇到重大困难,但我们不能保证未来我们能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会不时遇到与使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们不能向您保证我们开发或使用的产品、课件、课程材料或任何知识产权 不会也不会侵犯第三方持有的知识产权。
根据我们与中国学院的知识产权协议,我们拥有一项排他性的、受某些先前存在的第三方权利的约束,并从哈佛大学获得的免版税许可,可以永久使用在2011年10月前在HMH开发的某些HMH课件,用于课后辅导服务,主要目的是向非英语母语的学生教授英语。《RISE START》和《RISE ON》课程使用HMH课件以及其他自主开发的内容。与HMH的协议还使我们 有权开发基于此HMH课件的衍生产品。
此外,根据我们与HMH的安排,我们受到某些 分许可限制。例如,我们不能将课程再许可给在过去五年中最终被判定对故意侵犯版权负有责任的任何一方,也不能保证在将我们的课程再许可给我们的特许合作伙伴时,已完全遵守 再许可限制。因此,我们可能被认为违反了我们在与HMH的许可协议下的义务。
截至本招股说明书发布之日,我们不知道有任何正在进行的法律程序或纠纷指控我们的 侵犯第三方知识产权。 然而,我们可能不时遇到有关知识产权的权利和义务的争议,我们可能无法在这些争议中获胜。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼,并转移我们的管理注意力和资源。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,我们可能会面临第三方的知识产权侵权索赔。
自成立以来,我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们从竞争对手中脱颖而出,加强了我们的竞争优势。
根据我们与HMH的协议,我们有权开发并已经开发了基于授权的HMH课件的衍生产品,我们拥有所有这些衍生产品的知识产权,包括商标和著作权,但HMH对其基础课件的知识产权属于 S。我们拥有多种知识产权,其中包括10个注册域名,202个注册商标在中国,67项著作权注册在中国 ,1项专利在中国。第三方未经授权使用我们的任何知识产权,包括我们的特许经营权
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合作伙伴,可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及与员工和承包商签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。但是,第三方可以在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。中国监管机构的知识产权执法实践仍处于发展的早期阶段,存在重大不确定性。我们可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本,转移S管理层的注意力和资源,并可能扰乱我们的业务。此外,我们不能向您保证我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的学习中心或我们 组织的活动可能会发生事故、伤害、暂停服务或其他伤害。
如果任何学生、员工或其他人员在我们的任何学习中心或我们组织的活动中发生事故 ,我们将承担责任。尽管我们相信我们采取了适当的措施来防范这些风险,但如果发生任何此类事件,我们仍可能被追究责任。家长可能认为我们的设施或活动不安全, 这可能会阻止他们将孩子送到我们的学习中心或活动。尽管我们维持责任保险,但保险范围可能不足以充分保护我们免受所有类型的索赔,并且我们不能保证 我们将能够根据我们现有的责任保险单成功索赔或在未来获得足够的责任保险。在我们的学习中心大楼里,我们历来都会遇到与学生有关的孤立事故。 任何针对我们或我们任何员工的刑事或责任索赔都可能对我们的声誉以及吸引和留住学生的能力产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能造成不利的宣传,导致我们产生大量费用,并 分散我们管理人员的时间和注意力。
我们可能无法整合我们 未来可能收购的业务。
我们可能会进行收购以促进我们的业务增长,例如 扩展到其他地理市场,为不同年龄段的学生提供服务,并扩大我们的产品组合。我们不能向您保证,我们将能够将收购的业务与我们现有的业务整合在一起,我们可能会产生大量的财务资源,以根据我们的内部控制要求简化收购业务的运营,并在实现完全整合之前将大量管理层的注意力转移到收购业务的过渡上。此外,我们收购的业务可能是亏损的,或者存在我们在收购时可能无法有效管理或不知道的现有负债或其他风险,这可能会影响我们从收购中实现预期收益的能力或我们的财务业绩。如果我们不能及时或根本地整合被收购的业务,我们可能无法从被收购的业务中获得预期的好处或协同效应,这可能会对我们的业务增长产生不利影响。
我们的运营结果受到 季节性波动的影响。
我们的行业一般都是季节性的。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总体而言,我们在第三季度创造了更高的收入,因为我们在暑假期间通过夏季海外学习旅行产生了收入。我们第一季度的收入也普遍较低 因为春节假期我们交付的课程减少,这部分被我们冬季海外学习旅行的收入所抵消。总体而言,尽管我们业务的历史季节性相对温和,但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动,并对其产生不利影响。
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我们可能无法有效地开展销售和营销活动 。
我们的销售和营销活动可能不会受到家长或学生的欢迎, 可能无法达到我们预期的销售水平。此外,我们可能无法留住或招聘有经验的销售和营销人员,或无法有效地培训初级员工。此外,中国青少年英语教学市场的销售和营销方法和工具也在不断发展。这可能需要我们试验新的方法,以跟上行业发展和学生需求的步伐。如果不能改进我们现有的方法或以经济高效的方式实施新方法,可能会减少我们的市场份额,导致我们的收入下降,并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们可能不得不重新安置我们的学习中心。
截至2017年6月30日,我们在中国全境租赁了约67,800平方米的自有学习中心,由于多种原因,我们可能不得不搬迁。
我们的租赁协议通常为至少五年的租期,在期限结束时经双方同意可续签。我们可能无法在当前期限到期后成功续订租约,并可能决定转移到更多优质地点,或者由于各种其他原因不得不搬迁我们的业务,包括租金上涨和某些地点未能通过防火评估。在这种情况下,我们可能无法为我们的学习中心找到理想的替代地点,也无法以合理的价格找到合适的替代地点。
我们未能从出租人那里收到我们的一些租赁物业的所有权证书副本或授权将物业出租给我们的证明。此外,我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的大部分租赁协议。截至本招股说明书日期,吾等并不知悉有任何针对吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能被提出的诉讼、索偿或调查。但是,如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府机构的质疑而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心,并产生与此类 搬迁相关的额外费用。此外,未完成租赁登记不会影响租赁协议根据中国法律的法律效力,但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记,未完成登记的当事人可能被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。
我们的数据管理系统可能存在弱点,我们收集和保留的个人数据可能会因系统故障或其他原因而被公开 。
我们维护个人数据,如学生、教师和其他员工的学业记录、地址和家庭信息。如果我们用于保护个人数据的安全措施因系统故障或其他原因而无效,我们可能会对侵犯隐私、冒充、未经授权的购买或其他索赔负责。此外,我们可能被追究学生、教师和其他员工滥用个人数据的责任,无论是欺诈性的还是其他的。我们可能会产生与 纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔以及提供额外保护以防止更多漏洞相关的巨额费用。此外,任何未能保护个人信息的行为都可能对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们与海外教育服务提供商的关系可能会恶化。
我们与各种海外学校和机构合作,为学生提供海外学习之旅,我们是定价的运营商。我们组织学生到国外的学前班、小学和中学上课,主要是在美国和加拿大。这些
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关系帮助我们提供更多样化的产品,并为我们与其他海外教育服务提供商提供的产品收取溢价。这些关系还有助于提升我们的品牌和声誉,并提供接触国际教育最佳实践和方法的机会。
如果我们与任何这些海外教育服务提供商的关系恶化或以其他方式损坏或终止,或者如果我们从这些关系中获得的好处减少,无论是由于我们自己的行动还是 其他人(包括我们的竞争对手)或监管机构或我们无法控制的其他实体的行动的结果,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
对于我们的业务和运营,我们的保险覆盖范围有限。
我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险,而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息,请参阅《商业保险》。我们面临的风险包括,我们的学习中心发生事故或受伤,失去关键管理人员和人员,业务中断,自然灾害,恐怖袭击和社会不稳定,或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业还处于发展的早期阶段,因此中国的保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们不 没有任何业务中断保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动。
像所有公司一样,我们面临着员工不当行为或其他不当活动的风险。员工不当行为可能 包括故意不遵守法律法规、未经授权的活动、试图获得不当费用的补偿或提交伪造的时间记录。有关员工不当行为的负面媒体报道可能会损害我们的声誉,如果我们的声誉受到负面影响,我们未来的收入和增长前景将受到不利影响。并非总是能够阻止员工的不当行为,我们采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果以及我们履行财务义务的能力。
我们已授予期权,并可能继续根据我们的股票激励计划授予期权,这可能会导致 基于股票的薪酬支出增加。
2016年,我们批准了一项股票激励计划,即员工持股计划,允许授予购买我们普通股的期权。根据员工持股计划下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为7,000,000股。2017年,我们批准了一项新的股票激励计划,即2017年员工持股计划,允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、递延股票、股票支付和股票增值权。2017年员工持股计划将于本次发售完成后生效。 截至本招股说明书日期,根据员工持股计划,已授予购买5,985,000股普通股的期权并已发行。授予的期权取决于员工持股计划S可行使性事件的条件,该事件包括首次公开募股完成或控制权变更。在可行使性事件发生之前,我们不会确认任何补偿费用。因此,我们将在发生可行使性事件时产生未来的股份补偿费用,在此基础上,期权将计入自服务开始之日起的累计补偿成本,剩余的未确认补偿成本将在剩余的必需服务期内摊销。
截至2017年6月30日,未确认的薪酬支出与 非既有购股权金额为1,190万美元,将于可行使性事件可能发生时的剩余必要期间确认。与基于股份的薪酬奖励相关的费用
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根据我们的股权激励计划,我们未来的净收入可能会大幅减少。但是,如果我们在股票激励计划中限制奖励的规模,以最大限度地减少基于股票的薪酬支出, 我们可能无法吸引或留住关键人员。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止舞弊。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在对我们截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2016年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析]财务报告内部控制。我们随后采取措施改善财务报告内部控制 。然而,我们不能向您保证,这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷,或者我们可能会得出结论,这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关的监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制 严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
本招股说明书中包含的审计报告是由审计师编制的,审计师没有经过上市公司会计监督委员会的全面检查,因此,您被剥夺了此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的本招股说明书中包含的审计报告。作为在美国上市的公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,我们的独立注册公共会计师事务所 根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国辖区,PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行全面检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的全面检查,导致审计署无法定期评估我们的审计师S的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计署无法对中国的审计师进行全面检查,这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比受审计署检查的中国以外的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
如果对四大银行施加额外的补救措施如果总部位于中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中指控这些事务所未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体来说,对于
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在中国、美国证券交易委员会和PCAOB运营和审计的某些美国上市公司试图获取四大会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而,这些会计师事务所得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能直接回应美国证券交易委员会和PCAOB的请求,此类请求以及外国监管机构 要求查阅中国的此类文件的类似请求,必须通过中国证监会提交。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会S内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟,等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日,中国的四家会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。这些公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解的影响。 和解协议要求两家公司遵循详细程序,寻求让美国证券交易委员会通过中国证券监督管理委员会获得中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序,美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚,也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求律师事务所承认任何违法行为,并在行政诉讼重新启动的情况下保留了律师事务所的法律辩护。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼, 根据最终结果,在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国业务的审计师,这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能退市。此外,关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对包括我们公司在内的中国在美国上市的公司产生不确定性,我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在 美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易所 法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票在纳斯达克退市或在美国证券交易委员会注销注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的股票在美国的交易。
与我们的公司结构相关的风险
中国政府可能会发现,建立我们公司运营结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规。
中国法律法规 目前要求,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是教育机构,不提供教育服务。为了遵守中国的法律法规,我们通过我们的中国联合附属公司经营我们的业务,包括北京先行教育科技发展有限公司或北京先行或VIE,以及其子公司和运营自有学习中心的学校。北京先行一步80%的股份由张鹏持有,20%的股份由孙一丁持有。北京先行一步的两个股东都是中国公民。我们 与北京先行一步及其学校和股东签订了一系列合同安排,使我们能够:
| 对我们合并后的附属公司实施有效控制; |
| 从我们的合并关联公司获得几乎所有的经济利益;以及 |
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| 在相关法律允许的范围内,拥有购买北京全部或部分股权的看涨期权。 |
由于这些合同安排,我们是北京先行一步及其子公司和学校的主要受益者,并根据美国公认会计准则将它们视为我们在中国的合并附属公司。我们根据美国公认会计原则将北京先行一步及其子公司和学校的财务结果合并到我们的合并财务报表中。 有关这些合同安排的详细讨论,请参阅公司历史和结构。
然而,关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用,以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响,存在很大的不确定性。特别是,我们不能排除中国监管当局、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。
目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规,或者如果通过,它们可能对我们的公司结构产生什么影响。特别是,2015年1月,商务部公布了外商投资法草案或外商投资法草案讨论稿,供公众审议和征求意见。除其他事项外,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,并在确定公司是被视为外商投资企业还是外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外国投资法草案,可变利益实体如果最终由外国投资者控制,将被视为外商投资企业,因此将受到对外国投资的限制。我们由在中国境外注册成立的法人实体控制,因此,这增加了我们公司被视为由外国人控制的可能性。然而,法律草案没有就将对现有利益实体结构可变的公司采取什么行动 采取立场,无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时签署成为法律,以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。?见《外商投资法草案》和《外商投资法》草案我们在解释和实施《外商投资法》草案方面面临不确定性,该草案提出了中国外商投资法律制度的重大变化,并对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响,如我们的业务。
如果由于此类合同安排,我们或北京先行一步,其子公司和学校被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者此类合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效,或者我们未能获得、维护或续签任何 所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败行为,包括:
| 吊销瑞星天津教育信息咨询有限公司的营业执照和/或经营许可证,或瑞星天津和/或北京先行一步及其子公司和学校; |
| 停止或限制瑞星天津与北京先行一步及其子公司和学校之间的任何交易; |
| 通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张; |
| 处以罚款和处罚,没收北京先行及其子公司和学校的收入,或者提出我们或北京先行及其子公司和学校可能无法遵守的其他要求; |
| 关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站; |
| 要求我们重组所有权结构或运营,包括终止与北京先行一步及其子公司和学校的合同安排,以及取消北京先行一步的股权质押登记; |
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| 限制或禁止我们将本次发行所得资金用于我们在中国的业务和运营; |
| 限制我们或我们的合并关联公司使用融资来源或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力; |
| 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
| 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力和我们的运营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导我们的合并关联公司的活动,这些活动对其经济表现产生了最大的影响,和/或我们无法从我们的合并关联公司获得 经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则将其合并到我们的合并财务报表中。
我们面临着外商投资法草案的解释和实施方面的不确定性。 该草案提出了对中国外商投资法律制度的重大变化,并对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国业务产生实质性影响,如我们的业务。
2015年1月19日,商务部公布了外商投资法草案。同时,商务部 发布了外商投资法草案的说明,其中包含关于外商投资法草案的重要信息,包括外商投资法草案的起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及主要通过合同安排方式控制的中国的业务待遇。外商投资法草案意在取代现行的由中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法三部法律组成的外商投资法律制度及其实施细则。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大修改,并可能对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。外商投资法草案将以与中国境内实体相同的方式监管外商投资企业,但在被视为受外国限制或被禁止的行业经营的外商投资企业除外。外商投资法草案还规定,只有在外国受限制或被禁止行业经营的外商投资企业才需要获得进入许可和其他不需要中国境内实体批准的许可。由于入境许可和批准,某些在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业可能无法通过 合同安排继续经营。
外商投资法草案适用于可变利益主体结构的具体问题尚未提出,但预计外商投资法草案将对可变利益主体进行规范。
商务部建议将登记和审批作为监管可变利益实体结构的潜在选择 取决于它们是中资还是外资控股的。外商投资法草案的核心概念之一是事实上的控制,在确定实体是中资还是外资控股时强调实质而不是形式。这一确定需要考虑对实体行使控制权的投资者的性质。中国投资者是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的自然人。外国投资者是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。按照目前的形式,外商投资法草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以在外国限制行业中获得中国企业的控股权。
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我们依靠与合并关联公司和北京股东的合同安排来推进我们在中国的运营,这在提供控制权方面可能不如直接所有权。
我们一直依赖并预计将继续依靠与我们合并的附属公司和北京股东的合同安排来运营我们的初级英语教学业务。有关这些合同安排的说明,请参阅公司历史和结构以及公司结构。2014、2015和2016年以及截至2017年6月30日的6个月,我们合并附属公司的收入贡献分别占我们总收入的97%、95%、95%和95%。但是,在为我们提供对合并附属公司的控制权方面,这些合同安排可能不如直接股权有效。如果我们的合并关联公司或北京股东未能提前履行合同安排下的义务,将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如,合同安排受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争端。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。
因此,中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。
如果强制实施政府行动导致我们失去指导我们合并关联公司活动的权利,或我们从合并关联公司获得几乎所有经济利益的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将 无法再合并我们合并关联公司的财务业绩。
我们的 合并关联公司及其股东可能无法履行合同安排下的义务。
我们的合并关联公司及其股东可能无法采取我们业务所需的某些行动,或未能遵守我们的指示,尽管他们在合同上负有这样做的义务。如果他们未能履行其与我们各自协议下的义务 ,我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,这可能是无效的。
北京先行一步的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,不符合我们公司的最佳利益。
北京的股东,即张鹏先生和孙一丁先生,可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反,或导致我们的合并关联公司违反或拒绝续签我们与他们和我们的合并关联公司之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们合并关联公司并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会 导致我们与合并关联公司的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当发生利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
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我们依赖我们的中国子公司支付的股息、手续费和其他分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能阻碍我们开展业务的能力。
我们是一家控股公司,主要依靠我们在中国的子公司支付的股息和费用来满足我们的现金需求, 包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做),偿还我们可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。我们的离岸及中国附属公司,特别是贝恩资本瑞思教育(香港)有限公司、Rise HK、Rise IP(Cayman)Limited、Rise IP及Rise天津的收入,则取决于我们合并联属公司支付的服务费及知识产权使用费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息 。这些储备不能作为现金股息分配。此外,在每个财政年度结束时,我们要求每所学校拨出一定数额的发展基金,用于建造或维护校舍,或购买或升级学校设施。特别是,我们要求合理回报的学校必须分配不低于其年度净收入的25.0%,而不要求合理回报的学校 必须分配不低于按照中国公认会计原则确定的学校净资产年增量的25.0%。此外,如果我们的子公司 或我们在中国的合并关联公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制都可能对此类 实体以知识产权使用费、服务费或其他方式向我们支付股息或付款的能力产生重大影响,从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的合并关联公司与我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会发现我们或我们的合并关联公司应缴纳额外税款。
根据中华人民共和国法律和法规,关联方之间的交易应在S须保持独立基准,并可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们在中国的附属公司、我们的合并联营公司与先行北京的股东之间的合同安排不是按公平原则进行的,并通过转让定价调整调整我们合并联营公司的收入,我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致吾等在中国的附属公司及合并联属公司的税项增加。此外,中国税务机关可能会要求我们放弃之前的税收优惠,并要求我们支付以前纳税年度的额外税款,并因少缴先前税款而对我们在中国的子公司和合并关联公司施加 滞纳金和其他处罚。到目前为止,许多上市公司都采用了类似的合同安排,包括在美国上市的公司,据我们所知,中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。然而,我们不能向您保证,今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的合并附属公司的纳税义务大幅增加,或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚,我们的净收入可能会减少 。
我们合并后的附属公司可能成为破产或清算程序的对象。
我们目前在中国的业务是通过与我们的合并关联公司和领先的北京股东的合同安排进行的。作为这些安排的一部分,对我们的业务运营至关重要的几乎所有与教育相关的资产都由我们的合并附属公司持有。如果这些实体中的任何一个破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何合并关联公司进行自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利,这将 阻碍我们运营业务的能力,并可能对我们的业务、我们创造收入的能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性和不利的影响。
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我们控制的托管人或授权用户包括印章和印章在内的无形资产可能无法履行其责任,或者挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,使用签署实体的印章或印章,或由其指定的法律代表签署,并向相关中国工商部门登记和备案。
为了维护我们印章的物理安全,我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如, 签订未经我们批准的合同,或寻求控制我们的某个子公司或合并附属公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国的子公司和合并关联公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加,都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定,境外出资和贷款总额不得超过外商投资企业S批准的投资总额。对我们中国子公司的任何出资都必须向商务部或当地同行备案,并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外,(A)我们提供给Rise天津的任何贷款,我们的外商独资企业不能超过其总投资额和注册资本之间的差额,并且必须在外汇局或其当地同行登记,以及(B)我们向我们的VIE、其子公司和学校提供的任何超过一定门槛的贷款, 必须得到相关政府部门的批准,并必须在外汇局或其当地同行登记。鉴于目前瑞星天津的注册资本和总投资额相同,如果要对瑞星天津进行出资,必须先申请增加其注册资本和总投资额,而如果要为瑞星天津提供贷款,则必须首先增加其总投资额。尽管我们目前没有任何立即计划利用此次发行所得资金向瑞星天津公司出资或向瑞星天津公司或我们的VIE、其子公司或学校提供任何贷款,但如果我们未来寻求这样做,我们可能无法 及时获得所需的政府批准或完成所需的注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册,我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》)。《通知19》在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还贷款。非金融企业。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通告和相关外汇监管规定可能会大大限制我们使用从这一净收益兑换成的人民币的能力。
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提供资金让我们的合并联营公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司或合并联营公司投资或收购任何其他中国公司,或在中国设立新的合并联营公司,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化,都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的,我们几乎所有的收入都来自中国。 因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自20世纪70年代末以来,中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型,但中国政府在监管该行业方面继续发挥着重要作用。中国政府继续通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策并向特定行业或公司提供优惠待遇,继续对中国和S的经济增长实施重大控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项,特别是那些影响中国民办教育行业的不确定性或变化,可能会对中国的经济或教育服务市场产生不利影响,从而可能损害我们的 业务。例如,根据以前的《民办教育促进法》及其实施细则,民办学校应选择不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。民办学校在确定将作为合理回报分配给投资者的学校S净收入的百分比时,必须考虑学校的S学费、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而,以前的中国法律法规没有明确的指导方针来确定合理的回报。此外,以前的中国法律法规并没有对选择要求合理回报的民办学校的管理和运营提出任何不同于选择要求合理回报的要求。2017年9月1日,修订后的《民办教育促进法》生效,根据该法,合理回报的概念不再适用,民办学校应选择营利性学校或非营利性学校。营利性学校将注册为公司,并可根据相关公司法律将其利润分配给赞助商,而非营利性学校只能将其利润用于学校运营。由于修订后的民办教育促进法实施细则截至招股说明书发布之日尚未出台,有关政府部门将如何实施新法律以及宽限期将有多长仍不确定。
虽然中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况,特别是我们运营的地区,包括北京、上海、深圳和广州。 中国和S经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响,并导致潜在学生推迟或取消进入我们学习中心的计划,这反过来可能会减少我们的收入。此外,中国和S政治体制的任何突然变化或社会动荡的发生,也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
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我们运营学习中心的能力可能会受到很大限制,或者会因为中国法律法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府部门发布的规章制度可能会限制或禁止课后辅导服务;未来可能会出台类似或更严格的规章制度来限制我们提供服务的能力。
我们的初级英语教学业务受中国的某些规定的约束。中国政府监管我们业务和运营的各个方面,如课程内容、教育材料、学费和其他费用。适用于私立教育部门的法律法规经常变化,可能会采用新的法律法规,其中一些可能会追溯或前瞻性地对我们的业务产生负面影响。
外资在教育服务中的所有权受中国的重要规定制约。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司Rise天津是一家外商独资企业,目前没有资格申请和持有经营我们学校的许可证和许可证,或以其他方式拥有我们学校的赞助权益。由于这些限制,我们在中国开展初级英语教学业务主要是通过(1)Rise HK、(2)Rise天津、(3)我们的合并关联公司,包括北京先行、其子公司和经营自有学习中心的学校,以及(4)北京先行的股东张鹏先生和孙一丁先生之间的合同安排。我们持有通过北京控制的学校在中国开展初级英语教学业务所需的执照和许可。我们一直并预计将继续依赖我们合并后的附属公司来运营我们的初级英语教学业务。有关更多信息,请参阅公司历史和结构?公司结构。
截至本招股书发布之日,许多境外上市的中国公司都采用了类似的股权结构和合同安排,其中包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知,上述列出的任何一家上市公司都没有受到过罚款或处罚,包括教育行业的公司。然而,我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚,我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导北京先行及其子公司和学校对其经济表现产生最重大影响的活动,和/或我们无法从北京先行及其子公司和学校获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并北京先行及其子公司和学校。然而,我们不认为这样的行动会导致我们的公司、我们在中国或北京的全资子公司或其子公司或学校提前清算或解散。
我们面临着关于中国法律制度的不确定性。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系中的先前法院判决 可以作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资的利益保护。然而,由于这些法律法规是相对较新的法律法规,而且中国的法律体系继续快速发展,对这些法律法规的解释可能并不总是一致的,而且这些法律法规的执行存在重大不确定性,任何这些都可能限制可用的法律保护。
此外,中华人民共和国 行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面有很大的自由裁量权,与某些较发达的法律制度相比,预测行政和司法程序的结果以及 我们在中华人民共和国可能享有的法律保护水平可能更困难。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策,并可能影响我们 执行
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合同权或侵权法。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不适当的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会给我们和我们的企业带来不利的税收后果非中国股东。
中国企业所得税法及其实施细则规定,在中国以外设立的企业,其实际管理机构位于中国的企业,根据中国税法被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日,国家税务总局发布第82号通知,其中规定,由一家或一批中国公司控制的外国企业,如果满足下列所有条件:(1)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(2)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准;(2)其实际管理机构设在中国;(3)主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国;(4)具有表决权的S董事或高级管理人员至少有一半在中国。国家税务总局于2011年8月3日发布公告,进一步指导82号通知的贯彻落实。该公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。
此外,国家税务总局于2014年1月29日发布公告,对落实82号通知提供更多指导。本公告还规定,根据通知被归类为居民企业的单位,应向其境内主要投资者注册地当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起,股息、利润和其他股权投资收益应当按照《企业所得税法》及其实施细则征税。
由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,如果我们被视为中国居民企业,我们将按25.0%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息 可能由于我们的中国居民接受者身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出 和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们的股东和美国存托股份持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国居民企业,我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可被视为源自中国内部的收入,并应缴纳中华人民共和国预扣税,税率为10.0% 非中国企业或非中国个人为20.0%,这可能会对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。
根据企业所得税法,我们中国子公司的预扣税负存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据《中华人民共和国企业所得税及其实施细则》,外商投资企业通过经营活动产生的利润分配给其在中国境外的直属控股公司,将适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果一家香港居民企业拥有该中国公司25.0%以上的股权,该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由我们的香港子公司全资拥有,
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Rise HK。因此,Rise HK可能有资格就其中国附属公司的分派享有5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约分红规定有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人,及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认受益所有人的通知》,将受益所有人限定为 个人、企业或其他正常从事实质性经营的组织,并对确定受益所有人地位的若干具体因素进行了规定。
根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排,享受较低税率的股息的权利受SAT通告60的约束,该通告规定非居民企业享受减征的预提税款,不需要经过有关税务机关的 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以通过 自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件, 由有关税务机关进行纳税后审查。因此,我们不能向您保证,我们将有权根据税收协定对从我们的中国子公司收到的股息 享受任何优惠的预提税率。
我们可能会被终止或撤销任何 税收优惠和政府补贴,或征收任何附加税和附加费。
瑞星天津,或WFOE,在2016年获得了一定的政府补贴,这些政府补贴自本招股说明书之日起仍然有效。根据我们与天津当地政府达成的书面协议,当地政府同意在2020年前向我们提供增值税、营业税和企业所得税补贴。然而,政府机构可以随时决定减少、取消或取消补贴。我们不能向您保证WFOE目前享受的政府奖励和补贴是否继续可用。停止这些政府奖励和补贴可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们面临着中国居民企业股权间接转让的不确定性。非中国控股公司。
根据《关于加强股份转让企业所得税管理的通知》国家税务总局2009年12月10日发布的《非中国居民企业》或《第698号通知》规定,外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业的股权,且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)其居民境外所得不纳税的税务管辖区,外国投资者应向中国主管税务机关报告这一间接转让。中国税务机关将审查此类间接转让的性质,如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取滥用安排,则可无视海外控股公司的存在,并重新界定间接转让的性质,以使从此类间接转让获得的收益 可按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。第698号通知还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。通告698追溯至2008年1月1日起生效。
关于第698号通知的适用性存在不确定性。例如,虽然 术语“间接转让”没有明确定义,但据了解,有关中国税务机关对与中国没有直接联系的广泛外国实体的信息请求具有管辖权。 此外,有关当局尚未颁布任何正式规定,或正式宣布或说明如何计算
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外国税务管辖区的有效税率,以及向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的流程和格式仍不清楚 。此外,对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收,没有正式的声明。
国家税务总局发布《关于企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知》非居民企业,或公告7,于2015年2月3日,取代或补充了698号通告中以前的某些规则。根据公告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的间接转让可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自此类间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7,中国应纳税资产包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言,有关收益将被视为与中国机构有效关联,并因此计入其企业所得税申报,因此将按25.0%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关联,则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下,应按10.0%征收中国企业所得税,而有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们涉及 中国应税资产的一些交易,我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税。
因此,我们和我们的非中国股东可能面临因出售我们的普通股或美国存托股份而被征税的风险,并可能需要花费宝贵的资源来遵守第698号通告和公告7,或确定我们或我们的非中国股东不应作为间接转让征税 ,这可能对我们的财务状况和经营业绩或非中国投资者对我们的投资产生重大不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的业务活动提供资金,或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律和法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务有关的外汇交易和股息分配。然而,人民币不能自由兑换,用于中国以外的直接投资或贷款或投资证券,除非经外汇局批准。例如,我们的子公司S资本账户下的外汇交易,包括外币计价债务的本金支付,仍然受到严格的外汇管制和外汇局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。
我们的中国子公司被允许向持有其股权的离岸子公司宣布股息, 将股息兑换成外币并汇给中国以外的股东。此外,如果我们的中国子公司清算,清算所得款项可能会兑换成外币,并在中国以外的地方分配给持有其股权的我们的海外子公司。此外,倘若北京先行或其任何附属公司清盘,我们的中国附属公司瑞星天津可根据张鹏先生及孙一丁先生签订的委托协议,要求北京先行或其任何附属公司支付及汇出该等清算所得款项予瑞星天津。那就崛起天津吧
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可以将这些收益兑换成外币后分配给我们,并以股息或者其他分配的形式汇到中国以外的地方。支付给我们的股息、分派或其他清算收益一旦汇出中国境外,将不受中国法规的限制,不得进一步转移或使用。
除由我们的中国附属公司及透过我们的中国附属公司作出的上述分派获准在没有获得进一步批准的情况下作出外,我们合并联营公司所产生的任何人民币收入转换为直接投资、贷款或投资中国以外的证券,将受上文所述的限制 所规限。在我们需要转换和使用由我们的合并关联公司产生的任何未支付给我们的中国子公司的人民币计价收入以及我们的中国子公司产生的未作为股息申报和支付的收入时,上文讨论的 限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换和能力。因此,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们不能向您保证,中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制,特别是在外汇交易方面。
我们面临着人民币价值的波动。
人民币对美元等货币的币值变化受多种因素的影响,如中国S政治经济条件的变化。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后,S、中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。自2005年以来,这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。人民币的任何大幅升值或重估都可能对我们的美国存托凭证的外币价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。在某种程度上,我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。
我们可能需要事先获得中国证监会的批准,我们的美国存托凭证才能在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市和交易。
2006年8月8日,商务部、国资委、税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局等六部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》。除其他事项外,该规例规定,为持有中国公司的直接或间接股权而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的工具的证券,在海外证券交易所上市及交易,须经中国证监会批准。
虽然并购规则的实施和解释仍不清楚,但根据我们中国法律顾问的建议,我们认为此次发行不需要获得中国证监会的批准。然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定,我们需要获得中国证监会或其他中国监管机构对本次发行的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下,
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这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,或以其他方式限制我们的业务,或者推迟或限制将此次发行所得资金汇入中国。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动,要求吾等在交收及交割美国存托凭证前暂停或终止本次发售。采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的 审批流程,这可能会使我们难以通过收购中国实现增长。
并购规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,如果外国投资者控制中国境内企业,必须通知商务部。虽然2016年修订的并购规则总体上放宽了对并购活动的限制,但离岸 公司对境内公司的某些与境内公司相同的实体或个人有关或关联的收购,仍需经商务部批准。
全国人民代表大会常务委员会S于2007年8月30日颁布(2008年8月1日起施行)的《反垄断法》要求,某些集中交易或涉及特定成交额门槛以上的当事人的交易,须向商务部报告。2011年2月3日,国务院办公厅发布了《关于建立外资银行并购境内企业安全审查制度的通知》,正式建立了对此类交易进行监管的安全审查制度。此外,商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求,任何涉及国家安全的行业,外国投资者的并购都必须接受商务部的国家安全审查。此外,严禁任何试图规避此类审查程序的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的结构。
有关中国并购活动的本规定的解释和执行存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能非常耗时,所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。
中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的 中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向这些子公司注资的能力,限制中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能 以其他方式对我们产生不利影响。
外汇局已发布规定,包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(或第37号通知)及其附件,要求包括中国机构和个人在内的中国居民直接或间接控制境外机构以境外投融资为目的,向外汇局地方分支机构登记,以境外投融资为目的,中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,通函第37号称为特殊目的载体。通函37项下的控制一词广义定义为中国居民透过收购、信托、代理、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通知还要求在特殊目的载体发生重大变化,如中华人民共和国出资增加或减少的情况下修改登记
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个人、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的安全登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行后续的跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各种安全登记要求,可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。
这些规定适用于我们的直接和间接股东,如果我们的股票是向中国居民发行的,则 可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让。然而,在实践中,不同的地方外汇局分支机构对外汇局条例的适用和执行可能会有不同的看法和程序,而且由于第37号通知最近才发布,其执行情况仍存在不确定性。我们不能向您保证,我们公司的任何股东或实益拥有人如果是中国居民,将能够在未来根据需要成功完成登记或更新其直接和间接股权的登记。如果其中任何一家未能进行或更新注册,我们的中国子公司可能会受到罚款 和法律处罚,外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动,包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力,或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们在中国面临监管不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工或顾问授予股票激励奖励的能力。
根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知,要求合格的中国境内代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)代表境内个人(包括中国居民和在中国连续居住满一年的非中国居民(不包括外国外交人员和国际组织代表)根据境外上市公司的股票激励计划,向外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记,并获得批准购买与股票购买或股票期权有关的年度外汇津贴。该等中国境内个人从境外上市公司出售股份及分红所得外汇收入及其他收入,应全额汇入中国的集体外币账户,由中国境内机构开立及管理,然后再分配给该等个人。此外,此类境内个人还必须保留境外受托机构,处理其行使股票期权和买卖 股票的事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内,境内代理机构还需向外汇局更新登记。
当我们根据我们的员工持股计划向我们的员工授予股票期权时,我们需要不时地代表根据我们的股票激励计划获得期权或其他基于股权的激励授予或股票激励计划的重大变化的员工或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的 登记。但是,我们可能无法始终代表持有符合通告7的任何类型股票激励奖励的员工或顾问申请或更新我们的注册,也不能向您保证此类申请或更新 注册将成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告,吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,该等参与者行使其购股权或将其股份所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制,而吾等可能会被阻止根据本公司股票激励计划向身为中国公民的雇员或顾问授予股票奖励 。
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中国的劳动合同法和社会保险法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
现行的中国劳动合同法对雇主施加了更大的责任,并对雇主S裁员决定的成本产生了重大影响。此外,它要求某些终止工作必须以强制退休年龄为基础。如果我们决定大幅变更或裁减员工 ,《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且具成本效益的方式实施此类变更的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会使我们受到处罚。
中国经济一直在经历显著增长,导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国和S预计,中国的整体经济和平均工资将继续增长。此外,中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种 法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。雇主是否支付了必要的法定雇员福利,取决于相关政府机构 是否已经支付了足够的金额,没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他 处罚。未来中国和S的通货膨胀以及劳动力成本和员工福利的实质性增长可能会对我们的盈利能力和运营结果产生实质性的不利影响,除非我们能够通过增加学费将这些成本转嫁给学生 。
我们在中国面临着与自然灾害、卫生疫情或恐怖袭击有关的风险。
我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响,例如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸,禽流感和严重急性呼吸系统综合症等卫生流行病的爆发,H5N1亚型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆发,以及我们业务所在地区或普遍影响中国的 恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生上述情况,我们的学习中心和设施可能会被要求暂时或永久关闭 ,我们的业务运营可能会暂停或终止。学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外,其中任何一项都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响, 这可能会导致该地区的学生数量大幅下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些 降低的报告要求。
我们是新兴成长型公司,如JOBS 法案所定义,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求 ,直到我们首次上市之日起五周年为止。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求 ,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
JOBS Act 还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。 但是,我们已选择不遵守这一规定,因此,当新的或修订的会计准则适用于上市公司时,我们将遵守这些准则。根据《就业法案》,选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
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我们的普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
在本次发行之前,我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股一直没有公开市场。我们已获准将我们的美国存托凭证在纳斯达克上市,但我们不能向您保证,我们的美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果在本次发行完成后,我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们和承销商根据几个因素协商确定的,本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此,由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏,我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的大幅下降。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,类似于其他业务主要位于中国的在美国上市的 公司的表现和市场价格的波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动,包括以下因素:
| 影响我们或我们的行业以及我们教育服务客户的监管发展; |
| 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
| 教育服务的市场状况、市场潜力和竞争的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
| 全球和中国经济的波动; |
| 证券分析师财务估计的变动; |
| 对我们的负面宣传; |
| 关键人员和高级管理人员的增减; |
| 释放对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制;以及 |
| 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用,这可能会损害我们的
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运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在本次发售完成后在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行,吾等及吾等的高级职员、董事、股东及若干购股权持有人已同意,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,未经承销商事先书面同意,不得出售任何普通股或美国存托凭证。本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将有110,000,000股普通股 流通股,全部由美国存托凭证代表。本次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也不会根据证券法 进一步注册。紧接本次发行后剩余的已发行普通股将于180天禁售期 ,受《证券法》第144和701条规定适用的成交量和其他限制的限制。此外,承销商可以在禁售期届满前,对受禁售限制的当事人持有的证券行使自由裁量权。如果受禁售期限制的证券在禁售期 到期前解除,其在市场上的销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下跌。有关此次发行后出售我们证券的限制,请参阅承销和有资格未来出售的股票。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们存托凭证的交易市场部分取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名研究我们的分析师降低了我们的ADS评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究, 我们的ADS的市场价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,进而导致我们美国存托凭证的市场价格 或交易量下降。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息,因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据适用的法律,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。我们不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会 升值,甚至不能保持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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由于首次公开募股价格大大高于预计每股有形账面净值,您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您将按每股基础为每股美国存托股份支付更高的价格,而不是现有股东为其普通股支付的相应金额。因此,您将立即体验到每美国存托股份约13.88美元的大幅稀释。此数字代表我们截至2017年6月30日美国存托股份的预计有形账面净值与美国存托股份每股14.5美元的首次公开募股价格之间的差额。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明,请参阅稀释。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能是被动的外国投资公司,这可能导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利后果。
我们将成为被动外国投资公司,或PFIC,如果在任何特定的纳税年度,(1)该年度我们总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成,或 (2)该年度我们资产平均季度价值的50.0%或更多为产生被动收入而生产或持有。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并附属公司视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税合并附属公司的所有者,并根据我们目前的收入和资产(计入此次发行的预期收益 )以及对紧随此次发行后我们的美国存托凭证的市场价值的预测,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税目的的任何合并附属实体的所有者,我们的收入和资产的构成将发生变化,并且我们可能是本纳税年度或随后任何纳税年度的PFIC。
虽然我们并不期望在本课税年度或未来课税年度成为个人私募股权投资公司,但我们是否会成为个人私募股权投资公司的决定,将取决于我们的收入(可能与我们的历史业绩和目前的预测不同)和资产的构成,以及我们资产的价值,特别是我们商誉的价值和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证的市场价值)。时间到时间并且可以是易失性的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了本次发行结束后我们的预期市值。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度 为PFIC。国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑,这可能会导致我们的公司成为或成为 本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。
我们是否会成为或成为PFIC的决定 还可能在一定程度上取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金。在我们保留大量流动资产(包括通过此次发行筹集的现金)的情况下,或者如果出于美国联邦所得税的目的,我们合并的 附属公司不被视为我们所有,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性,而且PFIC的地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定,因此我们不能向您保证,我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。如果我们在任何课税年度是PFIC,美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项所定义)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税,但根据美国联邦所得税规则,该收益或分配被视为超额分配,且此类持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果我们在任何一年是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,我们通常将继续被视为
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该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度的PFIC。有关更多信息,请参阅税收和美国联邦所得税 考虑因素和被动外国投资公司规则。
我们将在紧接本次发售完成前生效的 公司章程大纲和章程包含反收购条款,这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们计划通过经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,并在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,在股东作出任何相反决议的规限下,本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优惠、特权、相对参与权、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或 阻止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
您在保护您的 利益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能(1)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决,或(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加法律责任。开曼群岛不承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,不对案情进行重审。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。 讨论重要的
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《开曼群岛公司法》(2016年修订版)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的差异,请参阅《公司法中的股本说明》。
我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们所有的资产都位于美国以外。
我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息,请参见《民事责任的可执行性》。
我们 是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束,包括:
| 《交易法》中要求提交季度报告表格的规则10Q或电流 |
| 关于表格的报告8-K与美国证券交易委员会; |
| 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款 ;以及 |
| FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们将被要求以表格的形式提交年度报告在每个财政年度结束后的四个月内支付20-F。
此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,通过 新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此,如果您投资美国国内发行商,您可能无法获得相同的保护或 信息。
作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法对股东的保护可能会 减少。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司,我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。 然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同 。像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利检查公司
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记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的普通股的权利。
作为我们美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议,您必须通过 向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后,托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关股份,否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们将于本次发售完成后立即生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则, 召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的提前通知,以撤回您的美国存托凭证相关股份,从而允许您就任何特定事项投票。如果我们要求您 指示,保管人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的股票。 此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权 ,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托,以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股,除非在有限的情况下,这可能会对您的利益和我们的股东作为一个集团影响我们公司管理层的能力产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股,除非:
| 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;或 |
| 将在会议上投票表决的事项将对股东产生重大不利影响。 |
这一全权委托的效果是,如果您不在股东大会上投票,您不能阻止您的美国存托凭证相关的普通股投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受 此全权委托的约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派 ,您也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配在扣除其费用后支付给您。
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和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能比邮寄它们的成本少。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分发 或普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东,包括购买证券的权利。
根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非 权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》的规定登记。托管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行 ,因此他们的持股可能会被稀释。
您在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的 ,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司,我们将招致成本的增加。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生巨额会计、法律和 其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理做法做出了详细的要求, 包括2002年萨班斯-奥克斯利法案关于财务报告内部控制的第404节。我们预计,适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。我们的报告和其他合规
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作为上市公司的义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。
在过去,上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后,对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来, 这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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关于前瞻性的特别说明 声明和行业数据
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括在风险因素中列出的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明,如:可能、?将、?预期、?预期、?目的、?估计、?意向、?计划、?相信、?可能?或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括有关以下内容的陈述:
| 我们的目标和战略; |
| 我们留住和增加学生入学人数的能力; |
| 我们提供新课程和开发补充课程材料的能力; |
| 我们聘请、培训和留住新教师的能力; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 中国课程的预期增长、市场规模和市场趋势; |
| 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
| 我们对我们品牌的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对此次发行所得资金的使用预期; |
| 中国初中英语教学市场的增长与竞争趋势 |
| 与公司结构、商业和行业有关的政府政策和法规;以及 |
| 中国的经济和商业大体情况。 |
您应该阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中提到的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与 任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件,并已将其作为注册说明书的一部分提交给注册说明书,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
本招股说明书还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有
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独立核实了数据,我们相信出版物和报告是可靠的。请参阅风险因素风险因素风险
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收益的使用
扣除承销 折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用(包括出售股东的所有承销折扣和佣金)后,我们预计将从本次发行中获得约5680万美元的净所得款项。我们将不会收到出售 股东出售美国存托凭证的任何收益。
此次发行的主要目的是为所有股东创造一个美国存托凭证形式的股票公开市场,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
| 3,000万美元用于全额偿还一项短期贷款; |
| 约800万美元用于业务发展,包括通过潜在收购扩大业务; |
| 约800万美元,用于产品开发投资;以及 |
| 其余部分用于营运资金和其他一般公司用途。 |
我们3,000万美元短期贷款的条款要求我们在本次发行完成后十个工作日内全额偿还。这项短期融资的收益于2017年9月用于向我们的股东支付8700万美元股息的一部分。有关此贷款安排的详细信息,请参阅管理层?S讨论和 流动资金和资本资源方面的财务状况和经营结果分析?现金流量和营运资金方面的长期贷款。?所得款项的任何部分都不会用于向我们的附属公司付款。任何支出的金额和时间将根据我们的运营产生的现金数量、业务的增长率(如果有)以及我们的计划和业务状况而有所不同。以上内容代表我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的当前意向。我们的管理层将有相当大的灵活性来申请和酌情运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或 业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。
作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,但须获得适用的监管批准。在未获得监管部门批准的情况下,我们目前无法向我们的中国子公司Rise天津公司提供贷款或出资,如果我们决定在中国境内使用此次发行所得资金,我们无法向您保证我们将能够及时获得这些 监管部门的批准。见风险因素及与我们公司结构有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用是次发行所得款项向我们的中国附属公司和合并联属公司提供贷款或额外资本,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。然而,我们不打算利用是次发行所得款项为天津或我们的VIE、其附属公司或学校提供资金,而上述用途一般可在不将资金转移至中国的情况下完成。此外,我们相信,瑞星天津、我们的VIE及其子公司和学校目前持有的现金储备,再加上其经营活动产生的现金,将足以满足我们在可预见的未来在中国的运营和扩张需求。
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股利政策
我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩大我们的业务。
2017年9月,我们向股东支付了总计8700万美元的现金股息。根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有 是否分配股息的自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。 根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息,吾等将把与吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的 托管银行,然后托管银行将向美国存托股份持有人支付该等款项,后者将根据按金协议的条款收取与吾等普通股持有人同等程度的付款,包括据此应付的费用及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求,包括向股东支付任何股息,我们依赖于我们在香港、开曼群岛和中国的子公司分配的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如,我们的中国子公司向我们派发的股息 需缴纳包括预扣税在内的中国税。此外,中国的法规目前只允许从累积的可分配股息中支付中国公司的股息 按照公司章程和中国会计准则、规定确定的税后利润。?风险因素?与我们公司结构相关的风险 我们依赖中国子公司支付的股息、手续费和其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能阻碍我们开展业务的能力。
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大写
下表列出了我们截至2017年6月30日的资本状况:
| 在实际基础上; |
| 按备考基准计算,以反映(I)根据于2017年9月修订及重述的贷款安排协议提款1.1亿美元及(Ii)于2017年9月向股东支付现金股息8,700万美元 ;及 |
| 按经调整的备考基准计算,以反映(I)于2017年9月经修订及重述的贷款安排协议项下提取1.1亿美元,(Ii)吾等于2017年9月向股东支付现金股息8,700万美元及(Iii)吾等于是次发售中按首次公开发售价格每美国存托股份14.5美元发行及出售相当于10,000,000股普通股的5,000,000股美国存托凭证,扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支。 |
您 应将此表与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释,以及管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析 中的信息一起阅读。
截至2017年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
实际 | 形式上(1)(2) | 形式上的作为 调整后(2) |
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人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(千人,份额和每股数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
长期贷款 |
327,270 | 48,275 | 745,723 | 110,000 | 745,723 | 110,000 | ||||||||||||||||||
股东权益: |
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普通股(面值0.01美元; 200,000,000股授权股, 100,000,000股实际发行和流通股,110,000,000股备考发行和流通股) |
6,120 | 903 | 6,120 | 903 | 6,798 | 1,003 | ||||||||||||||||||
其他内容实收资本 |
452,369 | 66,728 | | | 447,158 | 65,959 | ||||||||||||||||||
法定储备金 |
32,511 | 4,796 | 32,511 | 4,796 | 32,511 | 4,796 | ||||||||||||||||||
累计赤字 |
(74,176 | ) | (10,942 | ) | (211,606 | ) | (31,214 | ) | (211,606 | ) | (31,214 | ) | ||||||||||||
累计其他综合收益 |
46,770 | 6,899 | 46,770 | 6,899 | 46,770 | 6,899 | ||||||||||||||||||
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瑞思教育股东合计 股权/(亏损) |
463,594 | 68,384 | (126,205 | ) | (18,616 | ) | 321,631 | 47,443 | ||||||||||||||||
非控股权益 |
(11,034 | ) | (1,628 | ) | (11,034 | ) | (1,628 | ) | (11,034 | ) | (1,628 | ) | ||||||||||||
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总股本/(赤字) |
452,560 | 66,756 | (137,239 | ) | (20,244 | ) | 310,597 | 45,815 | ||||||||||||||||
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总市值 (3) |
779,830 | 115,031 | 608,484 | 89,756 | 1,056,320 | 155,815 | ||||||||||||||||||
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(1) | 2016年7月,我们与作为贷款人的CTBC银行有限公司签订了贷款安排协议,并于2017年9月进行了修订和重述,包括3,000万美元的短期安排 和1.1亿美元的长期安排。根据贷款融资协议的条款,我们将在本次发行完成后十个工作日内全额偿还短期融资。见管理层S讨论和 财务状况和经营结果分析:流动性和资本资源:现金流和营运资金:长期贷款。 |
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(2) | 作为上述调整信息的备考和备考仅为说明性说明。 |
(3) | 总资本化意味着长期贷款加上总股本。 |
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稀释
如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。
截至2017年6月30日,我们的有形账面净值约为3,190万美元,或每股普通股0.32美元,每股美国存托股份0.64美元。每股普通股有形账面净值是指合并总资产减去无形资产、商誉和总负债的金额除以已发行普通股总数。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的预计有形账面净值来确定的,在实施本次发行后,我们将从此次发行中获得额外收益 。
若不考虑该等有形账面净值在2017年6月30日后的任何其他变动,除使本次发售的5,000,000股美国存托凭证以每美国存托股份14.5美元的首次公开发行价发行及出售生效外,并扣除承销 折扣及佣金及估计应支付的发售开支,并假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们于2017年6月30日的预计有形账面净值为每股已发行普通股(包括我们已发行美国存托凭证的相关普通股)0.31美元,或每股美国存托股份0.62美元。这意味着,对现有股东来说,每股普通股的有形账面净值立即增加0.63美元,或每股美国存托股份的有形账面净值立即增加1.26美元;对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者,有形账面净值立即稀释为每股6.94美元,或每股美国存托股份13.88美元。以上讨论的形式信息仅是说明性的。下表说明了此类稀释:
按普通人计算 分享 |
每个美国存托股份 | |||||||
首次公开募股价格 |
美元 | 7.25 | 美元 | 14.50 | ||||
截至2017年6月30日的有形账面净值 |
美元 | (0.32 | ) | 美元 | (0.64 | ) | ||
本次发行生效后的每股备考有形账面净值 |
美元 | 0.31 | 美元 | 0.62 | ||||
发行中新投资者有形账面净值的摊薄金额 |
美元 | 6.94 | 美元 | 13.88 |
下表汇总了截至2017年6月30日的备考基准, 截至2017年6月30日的现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异(以ADS或普通股的形式)在本次发行中从我们购买,支付的总对价和 按首次公开发行价美元计算的每股普通股和每股美国存托凭证的平均价格每美国存托凭证14.50美元,扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数 不包括在行使其中一名销售股东授予承销商的购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证相关普通股。
购买的普通股 | 总对价 | 平均价格 每股普通 分享 |
平均值 单价 广告 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
(美元,股票数量和百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
现有股东 |
100,000,000 | 91 | % | 67,631,000 | 48 | % | 0.68 | 1.36 | ||||||||||||||||
新投资者 |
10,000,000 | 9 | % | 72,500,000 | 52 | % | 7.25 | 14.50 | ||||||||||||||||
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总计 |
110,000,000 | 100 | % | 140,131,000 | 100 | % | ||||||||||||||||||
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只要这些奖励中的任何一项被行使或授予,新投资者的权益将进一步被稀释。
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汇率信息
我们几乎所有的业务都在中国进行。我们几乎所有的收入、收入成本和运营费用都是以人民币计价的。为方便读者,本招股说明书包含若干人民币金额按指定汇率折算成美元,该汇率是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.7793元兑1.00美元,为2017年6月30日起生效的中午买入汇率。我们不表示 本招股说明书中提及的人民币或美元金额已经或可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备施加控制,部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。2017年9月29日,中午买入汇率为6.6533元兑1.00美元。
下表列出了所示期间1.00美元兑换人民币的汇率信息。这些汇率仅为方便您而提供,不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率,也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。
中午买入价 | ||||||||||||||||
期间结束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||||||
(1美元兑人民币) | ||||||||||||||||
2012 |
6.2301 | 6.2990 | 6.3879 | 6.2221 | ||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | ||||||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | ||||||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | ||||||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9430 | 6.4480 | ||||||||||||
2017 |
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2017年3月 |
6.8832 | 6.8940 | 6.9132 | 6.8687 | ||||||||||||
2017年4月 |
6.8900 | 6.8876 | 6.8988 | 6.8778 | ||||||||||||
2017年5月 |
6.8098 | 6.8843 | 6.9060 | 6.8098 | ||||||||||||
2017年6月 |
6.7793 | 6.8066 | 6.8382 | 6.7793 | ||||||||||||
2017年7月 |
6.7240 | 6.7694 | 6.8039 | 6.7240 | ||||||||||||
八月 |
6.5888 | 6.6667 | 6.7272 | 6.5888 | ||||||||||||
九月 |
6.6533 | 6.5690 | 6.6591 | 6.4773 |
(1) | 年平均数是用有关年份每个月最后一天的汇率平均数计算的。月平均值使用相关月份的每日汇率的平均值 计算。 |
50
民事责任的执行
我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。 我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的宪法文件没有规定我们、我们的高管、董事和股东之间的纠纷,包括根据美国证券法产生的纠纷,必须接受 仲裁。
我们的所有业务都在中国进行,我们几乎所有的资产都位于中国。在我们的董事和高级管理人员中,只有David先生是美国国民,其他所有董事和高级管理人员都是中国公民或香港居民,他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此,您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款,您可能也很难执行在美国法院获得的判决。
对于根据美国或美国任何州的联邦证券法向我们提起的与本次发行有关的任何诉讼,或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与本次发行相关的任何诉讼,我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。
Maples和Calder(Hong Kong)LLP,我们的开曼群岛法律顾问,以及我们的中国法律顾问海文律师事务所告诉我们,开曼群岛或中国的法院是否会分别(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的 董事或高管提起的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼。此外,Maples and Calder(Hong Kong)LLP和Haiwen&Partners告知我们,截至本招股说明书日期 ,开曼群岛与中国之间在承认和执行判决方面并无任何条约或其他形式的互惠协议。
Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们的开曼群岛法律顾问,他们进一步告诉我们,尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行,而不会有任何通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼重新审查所涉争议的是非曲直,条件是这种判决(A)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔违约金,(C)是最终和决定性的,(D)不涉及税收、罚款或罚款;和(E)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为
51
开曼群岛的一家法院尚未做出这样的裁决,目前还不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。
我们的中国法律顾问海文律师事务所建议我们,《中国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据中国有关民事责任执行的法律的要求,包括基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则的《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,承认和执行外国判决。海文律师事务所进一步建议我们,根据中国法律,如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益,中国法院将不会承认或执行针对我们或我们的董事和高管的外国判决。由于截至本招股说明书之日,中国与美国之间并无任何条约或其他形式的互惠协议,规定承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决),因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。此外,由于于本招股说明书日期,开曼群岛与中国之间并无条约或其他形式的对等协议规管判决的承认及执行,因此中国法院会否及以何种依据执行开曼群岛法院作出的判决仍存在进一步的不确定性。
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企业历史和结构
企业历史
瑞思教育是一家没有实质性业务的控股公司,我们通过中国的实体开展业务,包括我们的可变利益实体(VIE)及其子公司和学校。我们的第一个自主学习中心于2007年10月在北京开业。在过去十年中,我们已将我们的学习中心网络扩展到了中国,包括2010年3月的上海、2012年9月的广州、2013年6月的无锡和2014年5月的深圳。截至2017年6月30日,我们在中国全境80个城市拥有246个学习中心,其中包括由我们运营的56个自有学习中心和由我们的特许经营合作伙伴通过特许经营运营的190个特许学习中心。
2013年7月,贝恩资本瑞思教育二期开曼群岛有限公司,或我们目前的控股公司瑞思教育,根据开曼群岛法律注册为豁免公司,并于2017年6月更名为瑞思教育。
2013年7月,Rise IP(Cayman)Limited或Rise IP根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。随后,我们成立了多家全资子公司,以收购Rise IP和某些运营资产,并与北京先行教育科技发展有限公司或我们的VIE、其学校及其股东签订了一系列合同安排。因此,VIE及其子公司和学校成为我们的合并附属机构。参见我们VIE、其学校、其股东和我们之间的合同安排。
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公司结构
我们通过子公司和VIE及其子公司和学校开展业务。下图 概述了我们的公司架构,并列出了上述主要附属公司和合并联属公司,以及截至本招股章程日期的注册地:
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(1) | 本次发行完成后,贝恩资本瑞思教育IV开曼有限公司、万联资源有限公司和公众股东将分别实益拥有我们总普通股的80.0%、零和20.0%。见委托人和销售股东。 |
(2) | 本公司主要股东贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司一间联属公司的雇员张鹏先生及本公司行政总裁兼董事行政总裁孙毅鼎先生分别持有VIE S 80%及20%股权。 |
(3) | 其余49%的股权由无关的第三方拥有。 |
(4) | 根据中国法律,建立和维护私立学校所有权权益的实体和个人称为赞助商。?赞助商的权利相对于私立学校类似于股东的学校相对于 公司在法律、监管和税务方面存在差异,但在获得投资回报的权利以及终止和清算后剩余财产的分配方面存在差异。截至2017年6月30日,我们在中国建立了 16所民办学校,运营我们的自有学习中心网络。有关学校赞助的更多信息以及相关法律法规下赞助与所有权的区别,请参阅《民办教育促进法及其实施细则条例》。 |
(5) | 根据中国法律,学习中心不是法人实体。截至2017年6月30日,我们在中国全境拥有56个自有学习中心,其中54个由我们赞助的16所学校运营,其中两个由无锡瑞思外语培训有限公司运营。校外企业。 |
(6) | 咨询服务协议 |
(7) | 贷款协议、代理协议、看涨期权协议、股权质押协议和业务合作协议 |
(8) | 代理协议、业务合作协议、服务协议、看涨期权协议和股权质押协议 |
(9) | 许可协议和综合服务协议 |
我们的VIE、学校、股东和我们之间的合同安排
由于中国法律对从事教育行业的实体的外国投资和所有权的限制,我们 通过我们的VIE及其子公司和学校经营我们的业务。目前,中国法律法规要求,在中国投资教育产业的外国机构,必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构,不提供中国以外的教育服务。因此,我们的境外控股公司不被允许直接从事中国的教育产业。为遵守中国法律法规,我们与我们的VIE及其学校及其股东签订了一系列合同安排,通过这些安排,我们能够巩固VIE及其子公司和学校的财务业绩。这些合同安排使我们能够:
| 对我们的VIE及其子公司和学校实施有效控制; |
| 获得我们VIE及其子公司和学校的几乎所有经济利益;以及 |
| 在中国法律允许的范围内,有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权。 |
由于这些合同安排,我们是VIE及其子公司和学校的主要受益者,并已根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并了它们的财务结果。然而,这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,而且合同安排的使用使我们面临某些风险。例如,北京先行一步,它的学校或股东可能会违反与我们的合同安排。在这种情况下,我们将不得不依赖中国法律下的法律补救措施, 这可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。参见风险因素与与我们公司结构相关的风险。
如果我们的中国关联实体张鹏先生或孙一丁先生未能履行合同安排下的义务,我们执行合同安排的能力可能会受到限制
55
有效控制我们的关联实体。?风险因素?与公司结构相关的风险?我们依赖与合并关联公司的合同安排和北京的股东在中国的运营中领先一步,这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们无法保持对关联实体的有效控制,我们将无法 继续将关联实体的财务业绩整合到我们的财务业绩中。2014年、2015年、2016年和截至2017年6月30日的6个月,我们的合并附属公司分别贡献了我们总收入的97%、95%、95%和95%。此外,我们依赖我们的离岸和中国子公司支付给我们的股息和其他分派,而这又取决于我们的VIE、其子公司和中国学校支付的服务或特许权使用费。在实践中,我们会根据具体情况评估VIE和学校的表现和未来计划,然后再确定我们向它们收取的费用数额。由于中国公司支付股息的重大法律限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制等,我们不能不受限制地获得我们中国子公司或关联实体的收入。?风险因素?我们依赖我们的中国子公司支付的股息、手续费和其他分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能会阻碍我们开展业务的能力。
以下是我们、北京先行、学校及其股东张鹏先生和孙一丁先生之间目前有效的合同安排的摘要。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
贷款协议
VIE的现任股东张鹏先生和孙一丁先生分别于2016年11月和2017年6月从VIE的前股东手中收购了他们各自的股权 。为确保VIE的S股东能够为股权收购提供资金,我们已与他们各自签订了贷款协议。根据贷款协议,吾等已向彼等各自授予一笔贷款,该笔贷款只可用于收购彼等各自于VIE的股权或支付相关税项。除非吾等另有协议,贷款 只可由股东于吾等行使认购期权协议项下的认购权后,将彼等于VIE的所有股权转让予吾等或吾等的指定人偿还。贷款协议还禁止股东在未经我们事先同意的情况下将其各自在VIE中的股权的任何部分转让或转让给任何第三方,或创建或导致任何担保权益。如果股东以等于或低于贷款本金的价格将其股权出售给我们或我们的指定人,贷款将是免息的。如果价格高于贷款本金,超出的金额将被视为股东应付给我们的贷款的 利息。贷款期限为十年,WFOE有权在贷款到期时延长贷款期限。
代理协议
为了确保我们能够做出有关VIE的所有决定,我们与VIE的股东签订了 代理协议。根据委托协议,其每一位股东均无可争议地任命我们为该股东代理 事实律师代表该等股东在VIE中持有S股份的一切事宜,并行使彼等作为股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会及于股东大会上投票。因此,我们拥有指定和任命VIE董事和高级管理成员的唯一权利。代理协议将继续有效,直至各自的股东 停止持有VIE的任何股权。
股权质押协议
为了确保VIE及其股东在合同安排下的业绩,VIE的每个股东已承诺将其在VIE中的所有股份质押给我们。自本文件发布之日起
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招股说明书,股份质押尚未在中国地方当局登记。如果VIE或其任何股东在任何合同安排下违约或违约,我们有权要求在法律允许的范围内,将VIE的质押股权转让给我们或我们的指定人,或要求出售质押股权,并优先于拍卖或出售此类质押权益的任何收益。此外,我们有权在质押期间收取质押股权的任何和所有股息。除非VIE及其股东已根据合同安排全面履行其所有义务,且彼等已向吾等悉数清偿所有债务,否则股权质押协议将继续有效。
商务合作协议
根据本协议,未经外商独资企业事先书面同意,VIE本身或其子公司或学校不得出售、购买、质押或处置任何资产,进行任何借款,或进行任何可能对其资产、业务和运营造成重大影响的交易或活动。此外,外商独资企业同意按照外商独资企业S的指示任免董事和监事,并促使其子公司聘请外商独资企业推荐的候选人担任首席执行官或负责人。此外,如果VIE、其子公司或学校 希望获得担保,它必须首先寻求外商独资企业的担保。只有当WFOE拒绝或未在15天内对其请求作出回应时,VIE、其子公司或学校才可向第三方寻求担保。如果WFOE同意提供担保,它有权从VIE、其子公司或学校(视情况而定)获得反担保、担保或质押。
此外,VIE有权向WFOE支付服务费,其金额等于其总收入 减去任何必要的成本、税款和费用。WFOE有权随时调整和决定VIE向WFOE支付的金额。
本协议的初始期限为十年,除非WFOE另行通知,否则该协议将自动延长十年。
上述所有合同安排将于各自股东将VIE中所有该等股东S的股权转让给吾等或吾等的指定人后终止。
使我们能够从我们的VIE及其子公司和学校获得经济利益的协议
为了确保我们从VIE及其子公司和学校获得经济利益,我们与VIE和学校签订了一系列协议。根据这些协议,我们有权享有VIE及其子公司和学校的几乎所有经济利益。
商务合作协议
有关关键条款和条件,请参阅为我们提供对VIE的有效控制的协议。
咨询服务协议
Rise HK已分别与WFOE和VIE签订咨询协议,根据协议,Rise HK为WFOE或VIE提供技术和业务支持服务,包括制定年度教学计划和课件、审核教研部S的实施计划和预算、评估开发结果,并做出 决定实施新开发的教学计划和课件。作为回报,WFOE和VIE各自同意支付服务费以提升香港。本协议的初始期限为五年,除非一方不同意,否则该协议将自动续订五年。
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服务协议
WFOE已与VIE签订服务协议,根据该协议,WFOE向VIE提供某些服务,包括设计教学计划、许可使用WFOE开发的业务管理系统,以及向与VIE签署特许协议的特许经营合作伙伴销售教科书和培训材料。作为回报,VIE 需要向WFOE支付一定的服务费。本协议的初始期限为五年,除非双方以书面形式终止本协议,否则该协议将自动续签五年。
许可协议和综合服务协议
WFOE已经与VIE下的每一所学校签订了许可协议和全面服务协议,根据该协议,WFOE向这些学校提供某些服务,包括设计教学计划、许可使用WFOE开发的业务管理系统、市场推广和运营支持,以及授权这些学校使用我们的课件和学校。作为回报,每所学校都被要求向WFOE支付一定的服务使用费和费用。这些协议的初始期限均为五年,除非双方以书面形式终止本协议,否则协议将自动续签五年。
协议为我们提供了购买北京股权的选择权
看涨期权协议
为了确保我们能够酌情收购VIE的所有股权,我们已与VIE的股东签订了看涨期权协议。在法律不禁止的情况下,我们可以随时行使选择权。购股权项下的行使价为法律规定的最低金额 ,各股东透过转让彼等于VIE的股权而取得的任何收益,将用于偿还吾等根据贷款协议提供的贷款。在认购期权协议的条款期间,股东将不会授予类似权利或将VIE中的任何股权转让给除吾等或吾等指定人以外的任何一方,该等股东亦不会质押、设定或准许就任何股权设定任何担保权益或类似的 产权负担。根据看涨期权协议,未经我们事先同意,VIE不能以任何形式宣布任何利润分配。认购期权协议将继续有效,直至各股东将VIE中所有该等股东S的股权转让给吾等或吾等的指定人士为止。
海文律师事务所的中国法律顾问认为,Rise HK、WFOE、VIE及其学校和股东之间的合同安排受中国现行法律管辖, 紧随本次发售生效后,根据其条款和适用的中国现行法律、法规或规则,是有效、具有约束力和可强制执行的,不会导致任何违反该等法律、 现行法规或规则的行为。然而,海文律师事务所也建议我们,目前在中国有效的适用法律、法规或规则的解释和适用存在很大的不确定性,中国监管机构和中国法院未来可能会采取与我们的律师对中国法律的看法相反的观点。此外,如果VIE、其附属公司和学校或其股东未能履行其在合同安排下的义务,我们可能不得不承担巨额成本和花费资源来执行我们作为这些协议下的主要受益者的权利。?请参阅风险因素与我们公司结构相关的风险。
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选定的综合财务数据
以下精选的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的综合收益表数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的精选综合资产负债表数据均摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下汇总的截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月的综合收益表数据和截至2017年6月30日的汇总综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的综合财务报表。 我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本《精选综合财务数据》部分,以及我们的综合财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的《S管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》。
截至12月31日止年度, | 六个月截至6月30日, | |||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千计) | ||||||||||||||||||||||||||||
选定综合收益表数据: |
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收入: |
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教育项目 |
349,398 | 451,411 | 618,326 | 91,208 | 274,278 | 377,759 | 55,723 | |||||||||||||||||||||
特许经营收入 |
52,063 | 60,793 | 63,532 | 9,371 | 32,151 | 52,025 | 7,674 | |||||||||||||||||||||
其他 |
5,244 | 17,265 | 29,135 | 4,298 | 8,617 | 7,316 | 1,079 | |||||||||||||||||||||
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总收入 |
406,705 | 529,469 | 710,993 | 104,877 | 315,046 | 437,100 | 64,476 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(295,097 | ) | (346,671 | ) | (363,579 | ) | (53,631 | ) | (169,737 | ) | (196,079 | ) | (28,924 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
111,608 | 182,798 | 347,414 | 51,246 | 145,309 | 241,021 | 35,552 | |||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
(74,368 | ) | (96,688 | ) | (128,475 | ) | (18,951 | ) | (53,722 | ) | (71,243 | ) | (10,509 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(122,791 | ) | (135,603 | ) | (148,093 | ) | (21,845 | ) | (68,311 | ) | (84,921 | ) | (12,526 | ) | ||||||||||||||
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总运营费用 |
(197,159 | ) | (232,291 | ) | (276,568 | ) | (40,796 | ) | (122,033 | ) | (156,164 | ) | (23,035 | ) | ||||||||||||||
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营业(亏损)/收入 |
(85,551 | ) | (49,493 | ) | 70,846 | 10,450 | 23,276 | 84,857 | 12,517 | |||||||||||||||||||
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利息收入 |
7,150 | 17,853 | 16,622 | 2,452 | 6,053 | 9,438 | 1,392 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | (6,073 | ) | (896 | ) | | (9,907 | ) | (1,461 | ) | |||||||||||||||||
外汇汇兑损失 |
(27 | ) | (1,473 | ) | (2,741 | ) | (404 | ) | (1,188 | ) | 198 | 29 | ||||||||||||||||
其他收入,净额 |
74 | 253 | 4,391 | 648 | (40 | ) | (136 | ) | (20 | ) | ||||||||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入支出 |
(78,354 | ) | (32,860 | ) | 83,045 | 12,250 | 28,101 | 84,450 | 12,457 | |||||||||||||||||||
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所得税优惠/(费用) |
5,685 | 1,119 | (32,202 | ) | (4,750 | ) | (9,842 | ) | (26,623 | ) | (3,927 | ) | ||||||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(72,669 | ) | (31,741 | ) | 50,843 | 7,500 | 18,259 | 57,827 | 8,530 | |||||||||||||||||||
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加: 应占净亏损非控制性权益 |
7,497 | 5,456 | 3,080 | 454 | 1,066 | 2,261 | 333 | |||||||||||||||||||||
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RISE Education Cayman Ltd应占净(亏损)/收入 |
(65,172 | ) | (26,285 | ) | 53,923 | 7,954 | 19,325 | 60,088 | 8,863 | |||||||||||||||||||
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每股(亏损)╱收益净额: |
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基本的和稀释的 |
(0.65 | ) | (0.26 | ) | 0.54 | 0.08 | 0.19 | 0.60 | 0.09 | |||||||||||||||||||
计算每股(亏损)╱收益净额所用股份: |
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基本的和稀释的 |
100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | |||||||||||||||||||||||
非GAAP财务 措施: |
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EBITDA(1) |
14,818 | 40,794 | 142,318 | 20,993 | 58,591 | 109,562 | 16,161 | |||||||||||||||||||||
息税前利润 利润率(2) |
3.6% | 7.7% | 20.0% | 20.0% | 18.6% | 25.1% | 25.1% |
(1) | 为了了解我们如何定义和计算EBITDA,EBITDA与净(亏损)/收入(最直接可比的美国公认会计原则财务指标)之间的对账,并讨论 非公认会计准则财务指标,请参阅管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
(2) | EBITDA利润率按EBITDA除以收入计算。 |
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截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
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流动资产总额 |
553,224 | 707,738 | 104,397 | 950,057 | 140,141 | |||||||||||||||
现金和现金等价物 |
517,436 | 639,999 | 94,405 | 537,032 | 79,217 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
24,080 | 45,517 | 6,714 | 53,227 | 7,851 | |||||||||||||||
总计非流动 资产 |
782,514 | 792,560 | 116,909 | 793,005 | 116,975 | |||||||||||||||
财产和设备,净额 |
70,860 | 75,673 | 11,162 | 87,255 | 12,871 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
244,798 | 225,951 | 33,330 | 213,431 | 31,483 | |||||||||||||||
商誉 |
444,412 | 461,686 | 68,102 | 455,608 | 67,206 | |||||||||||||||
总资产 |
1,335,738 | 1,500,298 | 221,306 | 1,743,062 | 257,116 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
571,426 | 763,366 | 112,603 | 951,741 | 140,390 | |||||||||||||||
长期贷款流动部分 |
| 38,186 | 5,633 | 37,286 | 5,500 | |||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
73,172 | 96,158 | 14,184 | 101,591 | 14,986 | |||||||||||||||
递延收入和客户预付款 |
489,918 | 601,324 | 88,700 | 786,171 | 115,966 | |||||||||||||||
总计非流动 负债 |
12,987 | 338,505 | 49,932 | 338,761 | 49,970 | |||||||||||||||
长期贷款 |
| 333,102 | 49,135 | 327,270 | 48,275 | |||||||||||||||
总负债 |
584,413 | 1,101,871 | 162,535 | 1,290,502 | 190,360 | |||||||||||||||
RISE Education Cayman Ltd股东总数 |
757,018 | 407,200 | 60,066 | 463,594 | 68,384 | |||||||||||||||
非控股权益 |
(5,693 | ) | (8,773 | ) | (1,295 | ) | (11,034 | ) | (1,628 | ) | ||||||||||
总股本 |
751,325 | 398,427 | 58,771 | 452,560 | 66,756 | |||||||||||||||
负债总额, 非控股权益 和股东权益 |
1,335,738 | 1,500,298 | 221,306 | 1,743,062 | 257,116 |
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管理层:S对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ,以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括本招股说明书中风险因素和 其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们在中国S初级英语教学市场运营,指的是 培训机构为3至18岁的学生提供的课外英语教学和辅导服务。根据Frost&Sullivan的数据,我们是中国和S初级英语教学市场的领导者,在2016年高端市场毛收入方面,我们以10.7%的市场份额排名第二。此外,根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们以11.4%的市场份额位居北京初级英语教学市场第一,以5.9%的市场份额位居一线城市初级英语教学市场的第二位。
我们在中国开创了以学科为基础的教学哲学,利用各种学科,如语言艺术、数学、自然科学和社会科学来教授英语。2016年和截至2017年6月30日的6个月,自有学习中心招生人数分别为36173人和2.66万人。我们目前提供三个旗舰课程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,分别为3岁至6岁、7岁至12岁和13岁至18岁的学生设计。
我们在课程开发上投入了大量资源,以确保我们提供的课程最新的,引人入胜且有效。截至2017年6月30日,我们在自有学习中心拥有1315名教师。我们提供的课程的质量和我们独特的教学理念帮助我们发展了一个强大的品牌,对家长具有吸引力。
我们的业务模式具有高度的可扩展性。我们既有自营学习中心,也有特许学习中心。截至2017年6月30日,我们在中国拥有覆盖80个城市的246个学习中心网络,其中56个是自有学习中心,主要分布在一线城市和190个中心是特许学习中心,主要位于非一线城市。在过去几年中,我们实现了显著增长。我们的收入从2015年的5.295亿元人民币增加到2016年的7.11亿元人民币(1.049亿美元),并从截至2016年6月30日的六个月的3.15亿元人民币增加到截至2017年6月30日的六个月的4.371亿元人民币(6450万美元),这主要是由于自有学习中心的增长。随着我们学习中心网络的扩大,我们的品牌也得到了加强。这使我们能够保持市场领导者的地位,掌握溢价,提高盈利能力,并享有高度忠诚的客户基础。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们的学生保留率为67%,比行业平均水平41%高出63%,截至2017年6月30日的6个月,我们的学生保留率进一步提高到70%。我们于2015及2016年度分别录得EBITDA人民币4,080万元及人民币14,230万元(2,100万美元),于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得人民币5,860万元及人民币1.096亿元(1,620万美元)。我们于2015年度录得净亏损人民币3,170万元,2016年度录得净收益人民币5,080万元(合750万美元),截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得净收益人民币1,830万元及人民币5,780万元(合850万美元) 。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国和S初级英语市场的因素的普遍影响 。我们受益于许多市场因素,包括中国S出生率上升在很大程度上是
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采用?二孩政策,大城市中心人口的增长,家庭平均收入和高收入家庭数量的增加,初级英语教育在中国中的渗透率有限,政府支持私营部门教育企业发展并允许增加运营和定价灵活性的优惠政策,以及继续关注父母出国留学的机会。
同时,我们的业绩受制于中国S教育行业监管制度的变化。中国政府监管我们业务和运营的各个方面,包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、运营设施的标准 以及对外国投资教育行业的限制。
虽然我们的业务总体上受到影响中国初级英语教学市场的因素的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括下面强调的主要因素。
学生入学人数
我们收入的很大一部分来自我们为教育项目收取的学杂费。自有学习中心的学生人数从2014年的18,451人增加到2016年的36,173人,增幅为96.0%;截至2016年6月30日的6个月,学生人数从17,958人增加到26,600人,增幅为48.1%。招生人数的增长 取决于我们留住现有学生和招收新学生的能力。我们留住现有学生的能力在很大程度上取决于我们提供的课程的种类和质量、教师的质量以及学生及其家长对我们提供的教育服务的总体满意度。我们招收新生的能力在很大程度上取决于我们的声誉和品牌认知度,而我们的声誉和品牌认知度受到我们的品牌推广活动以及其他销售和营销努力的影响。
自有学习中心数量
我们的收入增长还受到自有学习中心数量的推动,这直接影响到我们的总招生人数 。我们是否有能力增加自有学习中心的数量取决于各种因素,包括确定合适的地点,以及为新的学习中心聘请合格的教师和其他必要的人员。
近年来,自有学习中心的数量稳步增长,从2014年12月31日的43个增加到2016年12月31日的54个,到2017年6月30日进一步增加到56个。随着我们网络规模的增长,我们相信我们的规模会增强我们的品牌,进而支持我们网络的进一步增长。
定价与学生支出
我们的收入直接受到自营学习中心和特许学习中心提供的产品定价的影响。我们的目标是收取额外的学杂费,同时考虑到相关地点的一般收入水平、竞争和当地对我们服务的需求。特许学习中心的学杂费 位于非一线城市普遍低于我们的自有学习中心,我们的自有学习中心大多位于一线城市。除了提高学费,我们还寻求通过提供在线和其他补充产品,如海外留学旅行,来增加学生的平均支出。
我们特许经营业务的规模和成功
我们从特许经营业务中获得收入,包括初始特许经营费或续订特许经营费、经常性特许经营费和销售个别课程材料。初始特许经营费的收入来自我们与特许经营合作伙伴达成开设新特许学习中心的安排时产生的收入,并且主要受新特许学习中心数量的影响。我们还从我们的客户那里获得续订特许经营费
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现有特许经营合作伙伴续签特许经营协议时。我们还从销售个人课程材料和经常性特许经营费中获得收入,这些收入是基于S收取的学费的每个特许学习中心商定的 百分比。这些收入主要是由特许经营学习中心和注册学生的总数推动的。我们特许经营业务的规模在很大程度上取决于我们 吸引和留住更多特许经营合作伙伴的能力,我们特许经营合作伙伴成功推出新特许学习中心的能力,以及我们特许经营合作伙伴有效运营、吸引新学生和 留住现有学生的能力。
近年来,我们实现了特许学习中心的稳步增长。 特许学习中心的数量从2014年12月31日的137个增加到2016年12月31日的167个,到2017年6月30日进一步增加到190个。我们预计特许学习中心的数量将继续增长。
我们的成本和费用水平以及运营效率
我们管理运营成本和支出的能力直接影响我们的盈利能力。
我们的收入成本主要包括人员成本和学习中心的租金成本。教师的工资和福利等可变成本 通常会随着学生入学人数的增加而增加。我们努力利用我们的互补产品和其他在线技术来促进我们学习中心的教学,并提高 整体运营效率。固定成本,如租金成本和自营学习中心的其他员工成本,保持相对稳定。一般来说,招生人数较多的学习中心产生的毛利率较高。
我们的运营费用包括销售和营销费用,以及一般和行政费用。主要是由于我们标准化的管理运作,以及随着我们扩大学习中心网络而不断增加的规模经济,运营费用占总收入的百分比多年来一直在下降。
展望未来,我们预计我们的总成本和支出将随着我们学习中心网络的扩展而增加。我们还希望提高运营效率,增加规模经济。
某些损益表项目说明
收入
我们的收入主要来自教育项目、特许经营费和中国的其他收入。下表 列出了我们在所示期间的收入的绝对额和占收入的百分比的细目。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 百分比 的收入 |
人民币 | 百分比 的收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的收入 |
人民币 | 百分比 的收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的收入 |
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(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
教育项目 |
349,398 | 85.9 | 451,411 | 85.2 | 618,326 | 91,208 | 87.0 | 274,278 | 87.1 | 377,759 | 55,723 | 86.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特许经营收入 |
52,063 | 12.8 | 60,793 | 11.5 | 63,532 | 9,371 | 8.9 | 32,151 | 10.2 | 52,025 | 7,674 | 11.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
5,244 | 1.3 | 17,265 | 3.3 | 29,135 | 4,298 | 4.1 | 8,617 | 2.7 | 7,316 | 1,079 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
406,705 | 100.0 | 529,469 | 100.0 | 710,993 | 104,877 | 100.0 | 315,046 | 100.0 | 437,100 | 64,476 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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我们通过三个旗舰课程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,为学生提供初级英语培训。我们对我们的教育项目收取学费和课程材料费。
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拥有学习中心。学费预先全额收取,最初记录为递延收入和客户预付款,并在提供相关课程 时按比例确认。如果我们因为学校放假、恶劣天气、卫生流行病或任何其他原因而重新安排课程,我们将无法确认收入,直到这些课程重新安排。例如,在2017年第三季度 ,出于其中一些原因,我们重新安排了某些课程。一旦学生上了课程的第一节课,我们就会确认课程材料的费用。
我们通过授权特许合作伙伴使用我们的 品牌,以及提供初始设置和持续特许支持服务,包括课程质量控制和对特许学习中心教师的集中培训,从特许学习中心获得特许经营收入。当我们签订或续签特许经营协议时,我们会收到初始或续订特许经营费。在特许经营期内,我们根据每个特许学习中心收取的学费和相关个人课程材料的约定百分比向每个特许学习中心收取经常性特许经营费 费用。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,我们记录的递延收入和客户预付款分别为人民币4.899亿元、人民币6.013亿元(合8870万美元)和人民币7.862亿元(合1.16亿美元),主要来自我们的教育项目,其次是我们的特许经营业务。鉴于我们的学杂费是预付的,我们希望从我们的经营活动中产生足够的现金,以满足我们的营运资本和资本支出需求。
我们的其他收入主要来自RISE海外游学、RISE夏令营和其他配套产品,如RISE研讨会。
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)人员成本,包括教师成本,以及与我们的特许经营服务和监督团队以及研究和课程开发团队相关的成本,(Ii)租金成本,(Iii)无形资产摊销,以及(Iv)其他成本,包括建造和设计成本、课程材料成本和运营自有中心产生的其他运营成本。我们预计收入成本将随着我们业务的扩张而增加。下表列出了我们在 所示期间的收入成本细目:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的 收入 |
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(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人员成本 |
92,789 | 22.8 | 114,052 | 21.5 | 131,598 | 19,412 | 18.5 | 61,489 | 19.5 | 75,878 | 11,193 | 17.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租金成本 |
85,027 | 20.9 | 100,145 | 18.9 | 109,692 | 16,180 | 15.4 | 53,002 | 16.8 | 71,345 | 10,524 | 16.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无形资产摊销 |
73,680 | 18.1 | 60,338 | 11.4 | 35,046 | 5,170 | 4.9 | 20,314 | 6.4 | 7,455 | 1,100 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
43,601 | 10.7 | 72,136 | 13.6 | 87,243 | 12,869 | 12.3 | 34,932 | 11.1 | 41,401 | 6,107 | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
295,097 | 72.5 | 346,671 | 65.4 | 363,579 | 53,631 | 51.1 | 169,737 | 53.8 | 196,079 | 28,924 | 44.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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无形资产摊销包括作为RISE Education于2013年收购我们业务的一部分或2013年收购的课件许可证、学生基地和特许经营协议的摊销,金额分别为人民币7310万元、人民币5970万元、人民币3420万元于二零一四年、二零一五年及二零一六年以及截至二零一七年六月三十日止六个月,本集团分别为人民币7,000,000元(1,000美元)及人民币7,000,000元(1,000美元)。请参阅“企业历史与结构”企业历史“。该等已收购无形资产的摊销采用 直线法于每项无形资产的估计可使用年期内确认,惟学生基数则按加速法摊销。
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运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支以及一般及行政开支。下表 列出了我们在所示期间的经营费用,包括绝对金额和收入的百分比。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 百分比 的收入 |
人民币 | 百分比 的收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的收入 |
人民币 | 百分比 的收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的收入 |
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(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
74,368 | 18.3 | 96,688 | 18.3 | 128,475 | 18,951 | 18.1 | 53,722 | 17.1 | 71,243 | 10,509 | 16.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
122,791 | 30.2 | 135,603 | 25.6 | 148,093 | 21,845 | 20.8 | 68,311 | 21.7 | 84,921 | 12,526 | 19.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
197,159 | 48.5 | 232,291 | 43.9 | 276,568 | 40,796 | 38.9 | 122,033 | 38.8 | 156,164 | 23,035 | 35.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括(I)一般营销渠道和人员费用,以及(Ii)品牌推广和推广费用,包括与我们的Rise Cup和Rise Star等活动相关的费用。我们预计,随着我们继续营销我们的产品并扩展到新的地理区域,我们的销售和营销费用的绝对值将继续增加。我们还记录了作为2013年收购的一部分在销售和营销费用项下收购的用于品牌推广的商标的摊销。?参见公司历史和结构?公司历史。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括:(I)与管理层和其他员工有关的人事费用,(Ii)支付给专业人士的费用,以及(Iii)行政设施的租金费用。我们预计我们的一般和行政费用将绝对增加。 在可预见的未来,因为我们 会产生成为公众和成为公众的额外成本 公司,但随着我们继续受益,占我们净收入的百分比将及时下降 规模效益和提高我们的运营效率。
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经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合运营结果摘要,包括绝对金额和占收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 百分比 的 收入 |
人民币 | 美元 | 百分比 的 收入 |
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(千人,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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教育项目 |
349,398 | 85.9 | 451,411 | 85.2 | 618,326 | 91,208 | 87.0 | 274,278 | 87.1 | 377,759 | 55,723 | 86.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特许经营收入 |
52,063 | 12.8 | 60,793 | 11.5 | 63,532 | 9,371 | 8.9 | 32,151 | 10.2 | 52,025 | 7,674 | 11.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
5,244 | 1.3 | 17,265 | 3.3 | 29,135 | 4,298 | 4.1 | 8,617 | 2.7 | 7,316 | 1,079 | 1.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
406,705 | 100.0 | 529,469 | 100.0 | 710,993 | 104,877 | 100.0 | 315,046 | 100.0 | 437,100 | 64,476 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(295,097 | ) | (72.6 | ) | (346,671 | ) | (65.5 | ) | (363,579 | ) | (53,631 | ) | (51.1 | ) | (169,737 | ) | (53.9 | ) | (196,079 | ) | (28,924 | ) | (44.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
111,608 | 27.4 | 182,798 | 34.5 | 347,414 | 51,246 | 48.9 | 145,309 | 46.1 | 241,021 | 35,552 | 55.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
(74,368 | ) | (18.3 | ) | (96,688 | ) | (18.3 | ) | (128,475 | ) | (18,951 | ) | (18.1 | ) | (53,722 | ) | (17.1 | ) | (71,243 | ) | (10,509 | ) | (16.3 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(122,791 | ) | (30.2 | ) | (135,603 | ) | (25.6 | ) | (148,093 | ) | (21,845 | ) | (20.8 | ) | (68,311 | ) | (21.7 | ) | (84,921 | ) | (12,526 | ) | (19.4 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
(197,159 | ) | (48.5 | ) | (232,291 | ) | (43.9 | ) | (276,568 | ) | (40,796 | ) | (38.9 | ) | (122,033 | ) | (38.8 | ) | (156,164 | ) | (23,035 | ) | (35.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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营业(亏损)/收入 |
(85,551 | ) | (21.0 | ) | (49,493 | ) | (9.3 | ) | 70,846 | 10,450 | 10.0 | 23,276 | 7.3 | 84,857 | 12,517 | 19.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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利息收入 |
7,150 | 1.8 | 17,853 | 3.4 | 16,622 | 2,452 | 2.3 | 6,053 | 1.9 | 9,438 | 1,392 | 2.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | (6,073 | ) | (896 | ) | (0.9 | ) | | | (9,907 | ) | (1,461 | ) | (2.3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外汇汇兑损失 |
(27 | ) | (0.0 | )* | (1,473 | ) | (0.3 | ) | (2,741 | ) | (404 | ) | (0.4 | ) | (1,188 | ) | (0.4 | ) | 198 | 29 | 0.0 | * | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
74 | 0.0 | * | 253 | 0.0 | * | 4,391 | 648 | 0.6 | (40 | ) | (0.0 | )* | (136 | ) | (20 | ) | (0.0 | )* | |||||||||||||||||||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入支出 |
(78,354 | ) | (19.3 | ) | (32,860 | ) | (6.2 | ) | 83,045 | 12,250 | 11.7 | 28,101 | 8.8 | 84,450 | 12,457 | 19.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税优惠/(费用) |
5,685 | 1.4 | 1,119 | 0.2 | (32,202 | ) | (4,750 | ) | (4.5 | ) | (9,842 | ) | (3.1 | ) | (26,623 | ) | (3,927 | ) | (6.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(72,669 | ) | (17.9 | ) | (31,741 | ) | (6.0 | ) | 50,843 | 7,500 | 7.2 | 18,259 | 5.7 | 57,827 | 8,530 | 13.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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应占净亏损 非控制性权益 |
7,497 | 1.8 | 5,456 | 1.0 | 3,080 | 454 | 0.4 | 1,066 | 0.3 | 2,261 | 333 | 0.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RISE Education Cayman Ltd应占净(亏损)/收入 |
(65,172 | ) | (16.0 | ) | (26,285 | ) | (5.0 | ) | 53,923 | 7,954 | 7.6 | 19,325 | 6.0 | 60,088 | 8,863 | 13.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非GAAP财务 措施: |
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EBITDA(1) |
14,818 | 40,794 | 142,318 | 20,993 | 58,591 | 109,562 | 16,161 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
息税前利润 利润率(2) |
3.6% | 7.7% | 20.0% | 20.0% | 18.6% | 25.1% | 25.1% |
* | 低于0.1% |
(1) | 为了了解我们如何定义和计算EBITDA,EBITDA与净(亏损)/收入(最直接可比的美国公认会计原则财务指标)之间的对账,并讨论 非公认会计准则财务计量,见?非公认会计准则财务计量。 |
(2) | EBITDA利润率按EBITDA除以收入计算。 |
66
截至2017年6月30日的6个月与截至2016年6月30日的6个月
收入
我们的收入增长了38.7%,从截至2016年6月30日的6个月的人民币3.15亿元增至截至2017年6月30日的6个月的人民币4.371亿元(6,450万美元)。这一增长主要是由于教育项目收入增加了1.035亿元人民币(合1530万美元)。
| 来自教育项目的收入。我们来自教育项目的收入增长了37.7%,从截至2016年6月30日的6个月的人民币2.743亿元增加到截至2017年6月30日的6个月的人民币3.778亿元(5570万美元)。这一增长主要是由于自有学习中心的学生入学人数从截至2016年6月30日的6个月的约17,958人增加到截至2017年6月30日的6个月的26,600人。我们学生入学人数增加的原因是:(I)现有学习中心成熟后的学生入学人数增加,并实现了更高的保留率,以及在截至2017年6月30日的六个月中加大了销售和营销力度,以及(Ii)自有学习中心的数量从2016年6月30日的46个增加到2017年6月30日的56个。我们预计,随着我们 的扩张,自营学习中心的学生入学人数将会增加。截至2017年6月30日的6个月,平均学杂费也略有上涨。 |
| 特许经营收入。我们的特许经营收入增长了61.8%,从截至2016年6月30日的6个月的人民币3220万元增长到截至2017年6月30日的6个月的人民币5200万元(770万美元)。这一增长主要是由于截至2017年6月30日的六个月,我们现有特许学习中心的经常性特许经营费以及初始和续订特许经营费增加。特许学习中心的数量从2016年6月30日的145个增加到2017年6月30日的190个。我们预计,随着我们的扩张,特许学习中心的数量和从现有特许学习中心获得的经常性费用将会增加。 |
| 其他收入。我们的其他收入下降了15.1%,从截至2016年6月30日的6个月的人民币860万元下降到截至2017年6月30日的6个月的人民币730万元(110万美元)。 下降的主要原因是我们2017年的冬令营收入减少。 |
收入成本
我们的收入成本从截至2016年6月30日的六个月的人民币1.698亿元增加至截至2017年6月30日的六个月的人民币1.961亿元(2,890万美元),这主要是由于租金成本和人员成本的增加。租金成本随着我们业务的扩大而增加,而人员成本的增加主要是由于教师数量的增加,以及随着我们扩大自有学习中心网络,教师的平均薪酬和使用率提高。自有学习中心的教师人数从2016年6月30日的1181人增加到2017年6月30日的1 315人。我们特许经营服务和监督团队规模的增加也导致了我们收入成本的增加。此外,于截至2016年6月30日止六个月及截至2017年6月30日止六个月,于2013年收购中收购的若干无形资产分别为人民币1,990万元及人民币7,000万元(100万美元),本集团录得摊销。见对某些损益表的说明 收入成本项目。
毛利
我们的毛利增长了65.9%,从截至2016年6月30日的六个月的人民币1.453亿元增长到截至2017年6月30日的六个月的人民币2.41亿元(3560万美元)。截至2016年6月30日的6个月,我们的毛利率为46.1%,截至2017年6月30日的6个月,毛利率为55.1%。我们毛利率的增长主要归因于运营效率的提高和摊销的减少。
67
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了32.6%,从截至2016年6月30日的6个月的人民币5,370万元增加到截至2017年6月30日的6个月的人民币7,120万元(合1,050万美元)。这一增长主要是由于(I)与2017年上半年我们十周年的品牌推广和促销活动有关的费用增加,以及(Ii) 随着我们扩大自有学习中心网络和增加学生招生人数,一般营销渠道费用和人员费用增加。在截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月中,我们的销售和营销费用分别占我们收入的17.1%和16.3%。
一般和行政费用
本公司的一般及行政开支增加24.3%,由截至2016年6月30日的6个月的人民币6,830万元增至截至2017年6月30日的6个月的人民币8,490万元(1,250万美元)。这一增加的主要原因是行政人员和其他行政费用的增加。截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月,我们的一般和行政费用 分别占我们收入的21.7%和19.4%。减少的主要原因是我们的标准化管理运作和不断增加的规模经济提高了我们的运营效率。
营业收入
由于上述原因,截至2017年6月30日止六个月的营业收入为人民币8,490万元(1,250万美元),而截至二零一六年六月三十日止六个月的营业收入为人民币2,330万元。
利息收入、利息支出、外币汇兑损失和其他收入,净额
于截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月的利息收入分别为人民币610万元及人民币940万元(合140万美元),主要来自持有计息金融工具。截至2017年6月30日的六个月,我们的利息支出为人民币990万元(合150万美元)。截至2016年6月30日的6个月,我们的外汇兑换亏损人民币120万元,而截至2017年6月30日的6个月,我们的外汇兑换收益为人民币20万元(合30万美元) 。于截至二零一六年六月三十日止六个月,我们有其他开支净额人民币人民币0.04万元,而截至二零一七年六月三十日止六个月则有其他开支净额人民币人民币(0.02万美元)。
所得税前收入支出
因此,截至2017年6月30日止六个月,我们的所得税前收益为人民币8,450万元(1,250万美元),而截至2016年6月30日止六个月的所得税前收益为人民币2,810万元。
所得税费用
截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月,我们的所得税支出分别为人民币980万元和人民币2660万元(390万美元)。
净收入
由于上述原因,截至2017年6月30日止六个月的净收益为人民币5,780万元(合850万美元),而截至2016年6月30日止六个月的净收益为人民币1,830万元。
68
EBITDA
EBITDA,即未计利息、税项、折旧及摊销之净收益或亏损,于截至2016年6月30日止六个月及截至2017年6月30日止六个月分别为人民币5,860万元及人民币1.096亿元(1,620万美元)。有关使用EBITDA而不是美国GAAP衡量标准以及对净收益或亏损进行对账的相关限制的讨论,请参阅 非GAAP财务衡量标准。
截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度{br
收入
我们的收入增长了34.3%,从2015年的5.295亿元人民币增长到2016年的7.11亿元人民币(1.049亿美元)。这一增长主要是由于教育项目收入增加了1.669亿元人民币(2460万美元)。
| 来自教育项目的收入。我们的教育项目收入增长了37.0%,从2015年的4.514亿元人民币增长到2016年的6.183亿元人民币(9120万美元)。这一增长主要是由于自营学习中心的学生入学人数从2015年的约26,951人增加到2016年的36,173人。我们学生入学人数增加的原因是:(I)现有学习中心随着其成熟并实现更高的保留率,以及2016年更大的销售和营销努力,招生人数增加;(Ii)自有学习中心的数量从2015年12月31日的46个增加到2016年12月31日的54个。2016年,我们的平均学杂费也略有增加。 |
| 特许经营收入。我们的特许经营收入增长了4.5%,从2015年的人民币6080万元增加到2016年的人民币6350万元(940万美元)。这一增长主要是由于我们现有特许学习中心2016年的经常性特许经营费以及初始和续订特许经营费的增加。特许学习中心的数量从2015年12月31日的147个增加到2016年12月31日的167个。我们预计这些新的特许学习中心的学生入学人数将随着它们的增长而增加。 |
| 其他收入。我们的其他收入增长了68.8%,从2015年的人民币1730万元增加到2016年的人民币2910万元(430万美元)。这一增长主要是由于参加我们海外学习之旅的学生人数增加。 |
收入成本
我们的收入成本从2015年的3.467亿元人民币增加到2016年的3.636亿元人民币(5360万美元), 主要是由于人员成本和租金成本的增加。这一增长主要是由于我们扩大了自有学习中心的网络,增加了教师数量和租金成本。自有学习中心的教师人数 从2015年12月31日的1,162人增加到2016年12月31日的1,253人,以配备新中心人员并扩大现有中心。我们特许经营服务和监督团队的规模增加,以及与我们的海外考察旅行相关的成本 也导致了我们收入成本的增加。此外,于2015及2016年度分别收购人民币5,970万元及人民币3,420万元(500万美元),作为2013年收购的一部分,本集团录得若干无形资产的摊销。见?某些损益表项目的说明??收入成本。
毛利
我们的毛利润增长了90.0%,从2015年的1.828亿元人民币增长到2016年的3.474亿元人民币(5120万美元)。2015年和2016年的毛利率分别为34.5%和48.9%。我们毛利率的增长主要是由于运营效率的提高以及与2013年收购相关的学生基础摊销的减少 与2016年相比,2015年的摊销速度更快。
69
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了32.9%,从2015年的人民币9670万元增加到2016年的人民币1.285亿元 (1900万美元)。这一增长主要是由于(I)一般营销渠道费用和人员费用以及(Ii)与品牌推广和促销活动相关的费用增加,因为我们扩大了 自有学习中心网络和增加了学生入学人数。我们的销售和营销费用分别占2015年和2016年收入的18.3%和18.1%。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用增长了9.2%,从2015年的1.356亿元人民币增加到2016年的1.481亿元人民币 (2180万美元)。这一增加的主要原因是行政人员数量增加和 其他管理费用。2015年和2016年,我们的一般和行政费用分别占收入的25.6%和20.8%。下降的主要原因是我们的运营效率提高了。
营业(亏损)/收入
由于上述原因,我们在2016年的营业收入为人民币7,080万元(合1,050万美元),而2015年的营业亏损为人民币4,950万元。
利息收入、利息支出、外币汇兑损失和其他收入,净额
我们于2015及2016年度的利息收入分别为人民币1,790万元及人民币1,660万元(250万美元),主要来自持有计息金融工具。我们在2016年的利息支出为人民币610万元(合90万美元)。我们在2015年和2016年分别出现了150万元人民币和270万元人民币(40万美元)的外币汇兑损失。我们有其他收入,2015年和2016年的净收入分别为人民币30万元和人民币440万元(60万美元)。2016年其他收入净额的增加是由于政府补贴和从诉讼和解中获得的一次性现金收益。
(亏损)/所得税前收入支出
由于上述原因,我们于2016年的所得税前支出为人民币8,300万元(1,230万美元),而2015年的所得税前亏损为人民币3,290万元。
所得税优惠/(费用)
我们在2015年有110万元的所得税优惠,因为我们在该 年没有应纳税所得额,2016年的所得税支出为3220万元(480万美元)。
净(亏损)/收入
由于上述原因,我们于2016年录得净收益人民币5,080万元(合750万美元),而2015年则净亏损人民币3,170万元。
EBITDA
EBITDA,即扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益或亏损,2015年为人民币4,080万元,2016年为人民币1.423亿元(2,100万美元)。有关使用EBITDA而不是美国GAAP指标以及对净收益或亏损进行对账的相关限制的讨论,请参阅非GAAP财务指标。
70
截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度比较
收入
我们的收入增长了30.2%,从2014年的4.067亿元人民币增长到2015年的5.295亿元人民币。这一增长主要是由于教育项目收入增加了1.016亿元。
| 来自教育项目的收入。我们的教育项目收入增长了29.2%,从2014年的3.494亿元增加到2015年的4.514亿元。这一增长主要是由于自营学习中心的学生入学人数从2014年的18,451人增加到2015年的26,951人。我们学生入学人数的增加归因于(I)由于我们在2015年加大了销售和营销力度,现有学习中心的学生入学人数增加,(Ii)自有学习中心的数量从2014年12月31日的43个增加到2015年12月31日的46个。2015年,我们的平均学杂费也略有上涨 。 |
| 特许经营收入。我们的特许经营收入增长了16.8%,从2014年的人民币5210万元增长到2015年的人民币6080万元。这一增长主要是由于我们现有的特许学习中心在2015年增加了初始和续订特许经营费以及经常性特许经营费。特许学习中心的数量从2014年12月31日的137个增加到2015年12月31日的147个。 |
| 其他收入。我们的其他收入增长了229.2%,从人民币520万元增长到2015年的人民币1730万元。这一增长主要是由于参加我们 海外学习之旅的学生人数增加。 |
收入成本
我们的收入成本增长了17.5%,从2014年的人民币2.951亿元增加到2015年的人民币3.467亿元,这主要是由于人员成本和租金成本的增加。增长的主要原因是随着我们扩大网络,教师数量和自有学习中心的租金成本增加。自有学习中心的教师人数从2014年12月31日的1,055人增加到2015年12月31日的1,162人,以为我们的新中心配备工作人员并扩大现有中心。我们特许经营服务和监督团队规模的增加以及与我们的海外考察旅行相关的成本 也导致了我们收入成本的增加。此外,我们记录了作为2013年收购的一部分收购的某些无形资产的摊销,分别于2014年和2015年分别为人民币7,310万元和人民币5,970万元。见?某些损益表项目的说明??收入成本。
毛利
我们的毛利增长了63.8%,从2014年的人民币1.116亿元增长到2015年的人民币1.828亿元。2014年和2015年的毛利率分别为27.4%和34.5%。毛利率的增长主要归因于运营效率的提高和无形资产摊销的减少。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了30.0%,从2014年的7,440万元人民币增加到2015年的9,670万元人民币。 这主要是由于我们扩大了自有学习中心网络和增加了学生招生人数,增加了(I)一般营销渠道费用和人员费用,以及(Ii)与品牌和推广活动相关的费用。2014年和2015年,我们的销售和营销费用占收入的百分比保持在18.3%的水平。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用增长了10.4%,从2014年的人民币1.228亿元增加到2015年的人民币1.356亿元 。这一增长主要是由于行政部门的数量增加。
71
人事和其他行政费用。2014年和2015年,我们的一般和行政费用分别占收入的30.2%和25.6%。减少的主要原因是我们的运营效率 提高。
营业(亏损)/收入
由于上述原因,我们于2015年的经营亏损为人民币4,950万元,而经营亏损为人民币8,560万元。
利息收入、外币汇兑损失和其他收入,净额
我们在2014年和2015年的利息收入分别为人民币720万元和人民币1790万元,主要来自持有计息金融工具。2015年,我们的外汇兑换损失为150万元人民币。我们还有其他收入,2015年净收入为人民币30万元。
(亏损)/所得税前收入支出
由于上述原因,我们的所得税前亏损从2014年的人民币7840万元减少到2015年的人民币3290万元。
所得税优惠/(费用)
我们在2014年和2015年的所得税优惠分别为570万元和110万元。我们2014年和2015年的所得税优惠主要归因于这两年发生的亏损。
净(亏损)/收入
由于上述原因,我们在2015年的净亏损为人民币3,170万元,而2014年的净亏损为人民币7,270万元。
EBITDA
2014年EBITDA为人民币1,480万元,2015年为人民币4,080万元。有关使用EBITDA而不是美国GAAP衡量标准以及对净收益或亏损进行对账的限制的讨论,请参阅非GAAP财务衡量标准。
72
精选季度运营业绩
下表载列了我们自2015年1月1日至2017年6月30日十个季度的未经审计综合经营业绩。吾等已按与吾等经审核综合财务报表相同的基准编制下文所载未经审核季度综合经营业绩,并包括吾等认为对吾等财务状况及所呈列期间之经营业绩公允报表所必需之所有调整(包括正常经常性调整)。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应阅读 此精选季度经营业绩部分,连同本招股章程其他部分所载之经审核综合财务报表及相关附注。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2015 |
六月30, 2015 |
9月30日, 2015 |
十二月三十一日, 2015 |
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
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(RMB(千元),除EBITDA利润率外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
90,551 | 120,716 | 162,726 | 155,476 | 142,943 | 172,103 | 202,696 | 193,251 | 210,323 | 226,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(78,759 | ) | (78,487 | ) | (102,090 | ) | (87,335 | ) | (88,529 | ) | (81,208 | ) | (101,391 | ) | (92,451 | ) | (96,316 | ) | (99,763 | ) | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
11,792 | 42,229 | 60,636 | 68,141 | 54,414 | 90,895 | 101,305 | 100,800 | 114,007 | 127,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
(20,728 | ) | (23,362 | ) | (27,221 | ) | (25,377 | ) | (25,394 | ) | (28,328 | ) | (30,443 | ) | (44,310 | ) | (31,306 | ) | (39,937 | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政 |
(31,524 | ) | (32,901 | ) | (33,898 | ) | (37,280 | ) | (33,101 | ) | (35,210 | ) | (36,947 | ) | (42,835 | ) | (41,308 | ) | (43,613 | ) | ||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
(52,252 | ) | (56,263 | ) | (61,119 | ) | (62,657 | ) | (58,495 | ) | (63,538 | ) | (67,390 | ) | (87,145 | ) | (72,614 | ) | (83,550 | ) | ||||||||||||||||||||
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营业(亏损)/收入 |
(40,460 | ) | (14,034 | ) | (483 | ) | 5,484 | (4,081 | ) | 27,357 | 33,915 | 13,655 | 41,393 | 43,464 | ||||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
2,093 | 5,306 | 5,754 | 4,700 | 980 | 5,073 | 6,153 | 4,416 | 2,606 | 6,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | | | | (1,038 | ) | (5,035 | ) | (5,167 | ) | (4,740 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币兑换收益/(损失) |
27 | (5 | ) | (879 | ) | (616 | ) | 730 | (1,918 | ) | (186 | ) | (1,367 | ) | (18 | ) | 216 | |||||||||||||||||||||||
其他(费用)/收入,净额 |
(123 | ) | 199 | 314 | (137 | ) | 74 | (114 | ) | 79 | 4,352 | 152 | (288 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入支出 |
(38,463 | ) | (8,534 | ) | 4,706 | 9,431 | (2,297 | ) | 30,398 | 38,923 | 16,021 | 38,966 | 45,484 | |||||||||||||||||||||||||||
所得税优惠/(费用) |
5,765 | 672 | (2,038 | ) | (3,280 | ) | 47 | (9,889 | ) | (12,020 | ) | (10,340 | ) | (12,576 | ) | (14,047 | ) | |||||||||||||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(32,698 | ) | (7,862 | ) | 2,668 | 6,151 | (2,250 | ) | 20,509 | 26,903 | 5,681 | 26,390 | 31,437 | |||||||||||||||||||||||||||
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新增:非控股权益应占净亏损 |
1,589 | 1,434 | 1,128 | 1,305 | 708 | 358 | 51 | 1,963 | 1,872 | 389 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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归属于RISE Education Cayman Ltd的净(亏损)/收入 |
(31,109 | ) | (6,428 | ) | 3,796 | 7,456 | (1,542 | ) | 20,867 | 26,954 | 7,644 | 28,262 | 31,826 | |||||||||||||||||||||||||||
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非GAAP财务指标: |
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EBITDA(1) |
(16,650 | ) | 8,603 | 21,067 | 27,774 | 17,807 | 40,784 | 49,505 | 34,222 | 53,582 | 55,980 | |||||||||||||||||||||||||||||
息税前利润 利润率(2) |
-18.4% | 7.1% | 12.9% | 17.9% | 12.5% | 23.7% | 24.4% | 17.7% | 25.5% | 24.7% |
(1) | 要了解我们如何定义和计算EBITDA、EBITDA与净(亏损)/收入(最直接可比的美国公认会计原则财务指标)之间的对账以及关于 非公认会计原则财务指标局限性的讨论,请参阅管理层讨论和分析财务状况和经营结果非公认会计原则财务指标。 |
(2) | EBITDA利润率按EBITDA除以收入计算。 |
季节性波动已影响并可能继续影响我们的业务。我们的季度总收入主要来自教育项目,其次是特许经营。
73
收入和其他收入。一般来说,我们在第三季度产生了较高的收入,因为我们在暑假期间通过夏季海外学习旅游产生了收入,而我们在第一季度产生的收入较低,因为由于中国春节假期,我们交付的课程较少。第一季度的波动被我们冬季海外考察旅行产生的收入部分抵消。
在2015年1月1日至2017年6月30日期间,我们的季度收入成本、销售和营销费用以及一般和行政费用的绝对值普遍增加了 ,因为我们的收入增加了,我们开设了更多的自有学习中心,加强了我们的营销努力,并增加了我们的教师和其他管理人员的人数 。我们的营业收入从2016年第三季度的人民币3390万元下降到2016年第四季度的人民币1370万元(200万美元),主要是因为我们增加了品牌推广和与十周年相关的促销活动的销售和营销费用。总体而言,尽管我们业务的历史季节性相对温和,但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。?风险 因素?与我们的商业和工业相关的风险?我们的经营结果受季节性波动的影响。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表,我们使用EBITDA和EBITDA保证金,两者都是非GAAP财务指标,如下所述,以了解和评估我们的核心运营业绩。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标,其目的是提高投资者对我们财务业绩的整体了解,不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和提交的财务信息。
EBITDA的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或净亏损。EBITDA利润率定义为EBITDA占收入的百分比。我们相信,EBITDA和EBITDA保证金为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这些非公认会计准则 财务措施消除了我们认为不能反映业务绩效的项目的影响。虽然我们认为这些非GAAP财务指标在评估我们的业务时很有用,但这些信息应被视为补充信息,并不意味着替代根据美国GAAP编制的相关财务信息。
下表列出了EBITDA与净(亏损)/收益、最直接可比的美国公认会计原则财务指标以及EBITDA利润率之间的对账。
截至12月31日止年度, | 截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(除EBITDA利润率外,以千计) | ||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(72,669 | ) | (31,741 | ) | 50,843 | 7,500 | 18,259 | 57,827 | 8,530 | |||||||||||||||||||
添加:折旧 |
22,218 | 26,128 | 29,634 | 4,371 | 13,832 | 14,528 | 2,143 | |||||||||||||||||||||
加: 摊销(1) |
78,104 | 65,379 | 40,188 | 5,928 | 22,711 | 10,115 | 1,492 | |||||||||||||||||||||
新增:利息支出 |
| | 6,073 | 896 | | 9,907 | 1,461 | |||||||||||||||||||||
加:所得税(福利)/费用 |
(5,685 | ) | (1,119 | ) | 32,202 | 4,750 | 9,842 | 26,623 | 3,927 | |||||||||||||||||||
减去:利息收入 |
7,150 | 17,853 | 16,622 | 2,452 | 6,053 | 9,438 | 1,392 | |||||||||||||||||||||
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EBITDA |
14,818 | 40,794 | 142,318 | 20,993 | 58,591 | 109,562 | 16,161 | |||||||||||||||||||||
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EBITDA利润率 |
3.6% | 7.7% | 20.0% | 20.0% | 18.6% | 25.1% | 25.1% |
(1) | 包括作为2013年收购一部分而收购的若干无形资产的摊销。 该等无形资产包括课件许可证、学生基地和特许经营协议,金额分别为人民币7310万元、人民币5970万元和人民币3420万元(500万美元)、人民币1990万元及人民币700万元(100万美元),以及截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月的商标销售及市场推广费用为 |
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分别为人民币290万元、人民币290万元、人民币310万元(50万美元)、人民币150万元和人民币160万元(20万美元)。请参阅“企业历史”和 结构“企业历史”。 |
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2015 |
6月30日, 2015 |
9月30日, 2015 |
12月31日, 2015 |
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
12月31日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
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(RMB(千元),除EBITDA利润率外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(32,698 | ) | (7,862 | ) | 2,668 | 6,151 | (2,250 | ) | 20,509 | 26,903 | 5,681 | 26,390 | 31,437 | |||||||||||||||||||||||||||
添加:折旧 |
7,517 | 6,101 | 5,951 | 6,559 | 6,846 | 6,986 | 7,077 | 8,724 | 6,960 | 7,568 | ||||||||||||||||||||||||||||||
加: 摊销(1) |
16,389 | 16,342 | 16,164 | 16,484 | 14,238 | 8,473 | 8,620 | 8,858 | 5,095 | 5,020 | ||||||||||||||||||||||||||||||
新增:利息支出 |
| | | | | | 1,038 | 5,035 | 5,167 | 4,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||
加:所得税(福利)/费用 |
(5,765 | ) | (672 | ) | 2,038 | 3,280 | (47 | ) | 9,889 | 12,020 | 10,340 | 12,576 | 14,047 | |||||||||||||||||||||||||||
减去:利息收入 |
2,093 | 5,306 | 5,754 | 4,700 | 980 | 5,073 | 6,153 | 4,416 | 2,606 | 6,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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EBITDA |
(16,650 | ) | 8,603 | 21,067 | 27,774 | 17,807 | 40,784 | 49,505 | 34,222 | 53,582 | 55,980 | |||||||||||||||||||||||||||||
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EBITDA利润率 |
-18.4% | 7.1% | 12.9% | 17.9% | 12.5% | 23.7% | 24.4% | 17.7% | 25.5% | 24.7% |
(1) | 包括作为2013年收购的一部分收购的某些无形资产的摊销。此类无形资产包括在销售和营销费用项下记录的收入成本和商标项下记录的课件许可、学生基础和特许经营协议。请参阅公司历史和公司历史结构。 |
EBITDA和EBITDA保证金的使用作为一种分析工具有重大限制,因为EBITDA和EBITDA保证金不包括影响我们当期净亏损或收入的所有项目。
流动性与资本资源
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源一直来自经营活动产生的现金。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,我们分别拥有5.174亿元人民币、6.4亿元人民币(9440万美元)和5.37亿元人民币(7920万美元)的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金和高流动性投资,不受取款和使用限制,购买时原始到期日为三个月或更短。我们的现金和现金等价物主要以人民币计价。
我们打算从经营活动产生的现金、融资活动筹集的资金,包括我们将从此次发行中获得的净收益,为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,但须获得适用的监管批准。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些监管批准,如果有的话。?见与本公司架构有关的风险因素及风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用是次发售所得款项向我们的中国附属公司及合并联营公司发放贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。我们相信,我们目前可用的 现金及现金等价物将足以满足我们未来12个月的营运资金要求及在正常业务过程中的资本开支,而不会将本次发售所得款项计算在内。
但是,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券,出售债务证券或从银行借款。我们不能向您保证,我们将提供所需金额的资金,或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股权证券将导致我们股东的进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致债务
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服务义务,并可能导致运营和财务契约,限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。
我们目前没有任何计划在此次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。2017年9月,我们向股东支付了总计8700万美元的现金股息。
作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们是一家独立于我们的子公司和我们的VIE及其子公司的公司,因此必须为我们自己的流动资金提供资金。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司和学校在中国开展业务。因此,我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司、我们的VIE及其子公司和学校支付的股息。如果我们的中国子公司或任何新成立的中国子公司未来为自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。
根据适用的中国法律和法规,我们的中国 子公司和学校每年均须拨出部分税后利润,为某些法定储备金提供资金,且该等储备金中的资金不得作为现金股息分派给我们,除非该等子公司被清盘 。该等法定限制影响及未来契约债务限制可能影响我们中国附属公司向我们派付股息的能力。我们目前认为,此类限制不会影响我们履行 持续短期现金义务的能力,尽管我们无法向您保证,此类限制不会影响我们履行短期现金义务和未来向股东派发股息的能力。
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
截至12月31日止年度, | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
25,045 | 163,720 | 240,083 | 35,414 | 120,818 | 255,057 | 37,623 | |||||||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(46,777 | ) | (38,233 | ) | (42,544 | ) | (6,276 | ) | (217,028 | ) | (318,172 | ) | (46,932 | ) | ||||||||||||||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
3,920 | 98 | (80,209 | ) | (11,831 | ) | (72,039 | ) | (38,413 | ) | (5,666 | ) | ||||||||||||||||
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
309 | 2,378 | 5,233 | 772 | 3,425 | (1,439 | ) | (213 | ) | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(17,503 | ) | 127,963 | 122,563 | 18,079 | (164,824 | ) | (102,967 | ) | (15,188 | ) | |||||||||||||||||
期初现金及现金等价物 |
406,976 | 389,473 | 517,436 | 76,326 | 517,436 | 639,999 | 94,405 | |||||||||||||||||||||
期末现金及现金等价物 |
389,473 | 517,436 | 639,999 | 94,405 | 352,612 | 537,032 | 79,217 |
经营活动
截至2017年6月30日的六个月,经营活动产生的现金净额为人民币2.551亿元(合3760万美元)。我们5780万元人民币(合850万美元)的净收入与
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经营活动产生的现金净额是由于(1)递延收入和客户预付款增加1.848亿元人民币(2,730万美元),(2)非现金项目调整2,940万元人民币(430万美元),主要包括2,460万元人民币(360万美元)的折旧和摊销费用,(3)应计费用和其他流动负债增加860万元人民币(130万美元), 预付款和其他流动资产增加1,110万元人民币(160万美元),用于向某些供应商预付款项和租金支出,部分抵消了这一增长。递延收入和客户预付款主要包括学生的预付学费和我们特许经营合作伙伴的初始特许经营费,在截至2017年6月30日的六个月中,这部分费用有所增加,主要是因为学生注册人数增加,以及随着我们业务的扩大,新开设的特许经营学习中心的数量增加。
2016年,经营活动产生的现金净额为人民币2.401亿元(合3540万美元)。净收入5080万元(750万美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)递延收入和客户预付款增加了1.114亿元(1640万美元),(Ii)调整了6510万元(960万美元)。非现金项目,主要包括折旧及摊销费用人民币6,980万元(1,030万美元),但被递延所得税优惠人民币4,800,000元(7,000,000美元)部分抵销,(3)应付所得税增加人民币1,800万元(2,600,000美元),及(4)应计 开支及其他流动负债增加人民币2,050万元(3,000,000美元),但因预付款及其他流动资产增加人民币1,680,000元(2,500,000美元)以预付款予若干供应商及租金 开支而部分抵销。递延收入和客户预付款主要包括学生的预付学费和我们特许经营合作伙伴的初始特许经营费,2016年这一费用增加的主要原因是学生注册人数增加,以及随着我们业务的扩大,新开设的特许经营学习中心的数量增加。2016年的折旧和摊销主要包括2013年收购时收购的某些无形资产的摊销。
2015年经营活动产生的现金净额为人民币1.637亿元。本公司净亏损人民币3,170万元与经营活动产生的现金净额之间的差额 是由于(I)递延收入和客户预付款增加人民币1.055亿元和(Ii)调整人民币8000万元 非现金项目,主要包括主要由于2013年收购而产生的折旧及摊销费用人民币9150万元,但被递延所得税利益人民币1200万元部分抵销。2015年递延收入和客户预付款增加,主要原因是学生入学人数增加,以及随着我们业务的扩大,新开设的特许学习中心数量增加。
2014年经营活动产生的现金净额为人民币2,500万元。本公司净亏损人民币7,270万元与经营活动产生的现金净额之间的差额是由于(I)年内调整人民币7,810万元。非现金项目主要包括折旧及摊销支出人民币100,300,000元,主要由于2013年收购及递延所得税优惠人民币22,300,000元所致,(Ii)递延收入及客户垫款增加人民币23,300,000元及(Iii)预付款及其他流动资产减少人民币9,200,000元,但因支付给自有学习中心的租赁按金增加人民币10,200,000元而部分抵销。2014年递延收入和客户预付款增加,主要原因是学生入学人数增加,以及随着我们业务的扩大,新开设的特许学习中心数量增加。
投资活动
截至2017年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额为人民币3.182亿元(合4690万美元)。这主要是由于(I)购买短期投资人民币2.9亿元(4,280万美元)、(Ii)向关联方贷款人民币1.5亿元(2,210万美元)及(Iii)购买物业及设备人民币2,590万元(380万美元),以及购买无形资产人民币2,300,000元(3,000,000美元),但短期投资到期收益人民币15,000,000元(2,210万美元)部分抵销。
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2016年,用于投资活动的现金净额为人民币4250万元(630万美元)。这主要归因于(I)购置物业及设备人民币3,550万元(520万美元)及(Ii)购置无形资产人民币830万元(120万美元),因为我们开设了新的自有学习中心。
2015年用于投资活动的现金净额为人民币3820万元。 这主要是由于(I)购买短期投资人民币3.08亿元,(Ii)购买物业和设备人民币3500万元,以及(Iii)购买无形资产人民币840万元, 我们开设了新的自有学习中心,部分被短期投资到期收益人民币3.130亿元所抵销。
2014年用于投资活动的现金净额为人民币4,680万元。主要由于(br})(I)购入短期投资人民币3.975亿元,(Ii)购入物业及设备人民币3640万元及(Iii)购入无形资产人民币420万元,因本公司开设新的自营学习中心,但短期投资到期所得款项人民币3.915亿元部分抵销。
融资活动
截至2017年6月30日止六个月,用于融资活动的现金净额达人民币3840万元(570万美元),主要由于限制性现金增加人民币3840万元(570万美元)。
2016年用于融资活动的现金净额为人民币3,820万元(560万美元),主要原因是向股东派发了人民币4.26亿元(合6,280万美元),以及限制性现金增加人民币1,110万元(合160万美元),但这部分被2016年与中国招商银行股份有限公司的贷款所得人民币3.569亿元(合5,260万美元)所抵销。
2015年融资活动产生的现金净额为人民币10万元,2014年为人民币390万元, 主要是由于非控股股东。
长期贷款
2016年7月,我们的全资子公司瑞思教育开曼第一有限公司与作为贷款人的中国招商银行有限公司签订了一项5,500万美元的贷款安排协议,该协议于2017年9月修订并重述,以获得1.1亿美元的长期贷款和3,000万美元的短期贷款,其中包括原有贷款安排下4,950万美元的未偿还余额。长期贷款由Rise IP、Rise HK、WFOE和VIE保证。Rise HK还将其在WFOE的股权质押给该贷款机构,作为长期融资的担保。我们已向外汇局登记了外商独资企业提供的担保。我们没有根据贷款人对此类登记的豁免,向外管局登记我们的VIE提供的担保。此外,我们已将一定数额的现金存入指定的银行 账户,作为长期贷款项下利息支付的担保。
我们在2017年9月全部耗尽了这两个设施。根据2017年9月修正案提供的新收益主要用于于2017年9月向我们的股东支付8,700万美元的股息。根据贷款融资协议,我们必须在首次公开募股完成后十个工作日内全额偿还短期融资,我们打算使用此次发行的部分收益来偿还。见收益的使用。长期贷款的到期日为自提款之日起五年。根据还款时间表,825万美元、1375万美元、1925万美元、2475万美元和4400万美元分别于提款之日起每周年偿还。长期贷款的利率是伦敦银行同业拆息加一定保证金的总和,其中保证金随着我们的杠杆率(定义为截至相关期间的最后日期的净债务总额与相关期间的调整后EBITDA的比率)的下降而下降。截至本招股书日期,利率为4.81%。我们将在2018年9月偿还第一期贷款。我们
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拟通过Rise HK和Rise IP支付的股息偿还长期融资,这两家公司均由瑞思教育开曼第一有限公司全资拥有,后者是贷款融资协议下的借款人 。根据许可协议和咨询服务协议,这些实体从WFOE和VIE获得许可和服务费。由于此类付款来自我们的外商独资企业和VIE各自的活期账户,因此通常不受中国法律的限制。见《外汇管理条例》。
截至2017年6月30日,我们在指定银行账户的存款为利息支付提供了730万美元的担保。
资本支出
2014年、2015年和2016年以及截至2017年6月30日的六个月,我们的资本支出分别为人民币4,060万元、人民币4,340万元、人民币4,380万元(650万美元)和人民币2,820万元(420万美元),用于购买物业和设备以及无形资产,如课程材料和软件,因为我们扩大了现有的学习中心,并开设了新的自有学习中心。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长,并预计我们的运营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出 需求。
合同义务
下表列出了我们截至2017年6月30日的合同义务。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于1 年 |
2-3年 | 4-5年 | 多于5个 年份 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
经营租赁 债务(1) |
592,922 | 134,377 | 223,696 | 132,103 | 102,746 |
(1) | 表示未来的最低租赁费与办公室和自有学习中心租赁相关的不可取消的经营租赁。 |
此外,截至2017年6月30日,我们承诺建设与自有学习中心相关的租赁改善 370万元人民币(50万美元),预计将在一年内支付。
除上述外,截至2017年6月30日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或 担保。
财务报告的内部控制
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表进行审计时,根据PCAOB制定的标准,我们和我们的独立注册会计师事务所 发现了截至2016年12月31日的一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
发现的重大缺陷与我们缺乏对美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则的必要知识有关。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的财务报告内部控制进行全面评估
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识别并报告财务报告内部控制中的任何弱点或重大缺陷的行为,一旦我们成为上市公司,我们和他们将被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现额外的控制缺陷 。
为了弥补我们发现的重大缺陷,我们将采取几项措施来改善我们对财务报告的内部控制,包括:(I)招聘更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告相关经验的有经验的人员;(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行定期和 持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划,包括派遣我们的财务人员参加外部的美国公认会计准则培训课程;(Iii)改进对以下方面的监督和监督控制非经常性和复杂交易,以确保财务报告的准确性和完整性;以及(Iv)针对经常性、非经常性和复杂交易以及期末结算流程,为我们的财务人员更新和增强我们的会计政策手册。
我们期望在可行的情况下尽快完成上述措施,并将继续实施措施以弥补我们的 内部控制缺陷,以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的最后期限。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,需要我们 预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。如果我们未能建立或 维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确报告财务结果、防止欺诈或履行我们的报告义务。因此,投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性的不利影响。?风险因素?与我们业务相关的风险?如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈。
控股公司结构
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的 子公司和我们的VIE及其子公司和中国的学校开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,而子公司支付的股息又取决于VIE及其学校为提升香港和WFOE而支付的服务和许可费。随着我们未来投资和扩大我们在中国的业务,Rise HK和WFOE将继续依赖我们的VIE和学校的服务和许可费,我们将依赖Rise HK和WFOE的股息来满足我们的现金需求。此外,如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
下表列出了(I)我们公司和我们的开曼群岛子公司、(Ii)Rise HK、(Iii)我们的WFOE和(Iv)我们的VIE及其子公司和学校在所示期间的收入贡献,以收入的百分比表示:
收入 | ||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 六个月来 截至6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||
我们公司和我们的子公司 |
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我们公司和开曼群岛的子公司 |
| | | | | |||||||||||||||
Rise HK |
| | | | | |||||||||||||||
WFOE |
3% | 5% | 5% | 5% | 5% | |||||||||||||||
我们的VIE及其子公司和学校 |
97% | 95% | 95% | 95% | 95% | |||||||||||||||
总收入 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
80
下表载列(i)我们的WFOE及VIE根据许可协议支付予我们的 开曼群岛附属公司的许可费,(ii)我们的VIE根据咨询服务协议支付予Rise HK的服务费,及(iii)我们的VIE及其附属公司及 学校根据服务协议支付予我们的WFOE的服务费,所示期间的许可证协议和综合服务协议:
截至该年度为止十二月三十一日, | 六个月来截至6月30日, | |||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(千人) | ||||||||||||||||||||
支付给开曼群岛子公司的许可费 |
10,289 | 19,251 | 11,694 | 7,270 | 1,072 | |||||||||||||||
支付给Rise HK的服务费* |
| | | 5,813 | 857 | |||||||||||||||
支付给我们的WFOE的服务费 |
85,837 | 225,610 | 35,282 | 116,528 | 17,189 |
* | 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,咨询服务协议项下的服务费已直接支付予我们的外商独资企业。 |
我们的子公司,包括WFOE,在2014年、2015年、2016年以及截至2017年6月30日的六个月没有向我们公司支付任何股息。
我们所有的业务都设在中国。我们的资产位于中国、香港和开曼群岛。下表列出了(I)我们的公司及其开曼群岛子公司、(Ii)Rise HK、(Iii)我们的WFOE和(Iv)我们的VIE及其子公司和学校截至日期的资产贡献占总资产的 百分比:
总资产 | ||||||||||||
自.起 十二月三十一日, |
自.起 6月30日, |
|||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||
我们公司和我们的子公司 |
||||||||||||
我们的公司和开曼子公司 |
36 | % | 34 | % | 30 | % | ||||||
Rise HK |
| 1 | % | 1 | % | |||||||
WFOE |
11 | % | 16 | % | 40 | % | ||||||
我们的VIE及其子公司和学校 |
53 | % | 49 | % | 29 | % | ||||||
总资产 |
100 | % | 100 | % | 100 | % |
我们通常在每年年底将自有学习中心的学杂费产生的现金保留在各自的账户中,以供监管检查,同时我们将现金转移到WFOE,在那里它在一年中进行集中管理。因此,截至2016年12月31日,我们的WFOE持有的总资产比例仅为16%,而截至2017年6月30日,我们的WFOE持有的总资产比例为40%,而截至同一日期,我们的VIE及其子公司和学校持有的总资产比例从49%变为29%。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出影响我们报告资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用的估计和假设 。我们的估计和判断包括递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、经济寿命和长期资产的减值、商誉减值、估计我们收入安排中每个可交付产品的最佳估计销售价格,以及基于股票的薪酬。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下相关的其他因素,定期评估这些估计和假设。由于我们的财务报告流程本质上依赖于估计和假设的使用,因此我们的实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策来说尤其如此,这些政策
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在应用中需要比其他人更高的判断力。我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要 ,因为它们涉及对我们管理层S判断的最大依赖。
收入确认
当有令人信服的安排证据存在、产品或服务已交付、销售价格固定或可确定且有合理的收款保证时,我们确认收入。我们的业务需要缴纳营业税、增值税和政府部门评估的税收附加费。根据ASC考虑到委托人的考虑,我们选择将营业税、增值税和税收附加费作为(亏损)/收益的综合报表中收入的减少额列报。 我们在综合资产负债表的递延收入和客户垫款项目中计入所有相关收入确认标准满足之前收到的付款。我们的主要收入来源如下:
教育项目
教育项目包括英语课程和相关的课程材料。根据ASC副主题605-25,收入确认:多重可交付收入安排,或ASC 605-25,我们评估安排中的所有可交付成果,以确定它们是否代表 单独的会计单位。对于将可交付成果视为单独会计单位的安排,我们根据其相对销售价格分配安排的总对价,每个可交付成果的销售价格根据销售价的供应商特定客观证据、第三方证据或销售价格的TPE或管理层对销售价格的最佳估计或BESP来确定,并在提供每个可交付成果时确认收入 。在确定每个交付项的BESP时,我们考虑了我们的整体定价模型和目标,以及可能影响我们在定期独立销售交付项的情况下交易价格的市场或竞争条件。我们监控影响我们确定每个可交付产品的销售价格的条件,并定期重新评估此类估计。
课程费用在每门课程开始前全额收取,每门课程由固定的 班级组成。当相关课程的课程交付给学生时,我们按比率确认课程收入。如果课程材料没有使用,学生可以退还。但是,一旦学员参加了 各自课程的第一节课,课程材料将不能退还。因此,我们确认当学生参加各自课程的第一节课时,出售课程材料的收入。每项交付成果确认的金额仅限于 与交付额外交付成果或满足其他指定绩效条件无关的金额。
根据当地教育局的规定,根据S所在学校的所在地和补习课程的剩余班数,我们可能会被要求将剩余课程的学费退还给退学的 学生。我们将退款记录为预先收到的相关课程费用的减少,并不影响已确认的收入。已确认收入的退款在列报的所有期间都微不足道。
我们可能会发放促销优惠券,以吸引学生报名参加我们的课程。促销优惠券不是与同时进行的收入交易一起发行的,而且是固定的人民币金额,只能用于兑换未来课程的学费金额。当相应的收入根据ASC确认时,我们将促销优惠券作为收入的减少进行会计处理605-50-45-2.
特许经营收入
特许经营收入包括初始特许经营费,当基本上 与初始特许经营费有关的所有服务或条件都已履行时,这些费用是不退还的,并被确认为收入,即
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通常当特许经营合作伙伴以Rise品牌开始运营时。根据我们的特许经营协议,为赚取初始特许经营费而执行的服务包括(I) 授权特许经营合作伙伴使用Rise品牌和我们的课件,以及(Ii)初始设置服务,包括协助选址和营销战略、对特许经营商管理层和教师的培训。我们的特许经营协议不包括担保或其他形式的财务援助、退款条款或从特许经营商手中回购特许经营权的选项。初始特许经营费递延,并记录为递延收入和客户预付款,直到这些 承诺和义务得到履行,这是在加盟商开始以Rise品牌运营时。我们还从我们的特许经营合作伙伴那里获得经常性特许经营费,这是基于特许经营合作伙伴S课程费用和相关课程材料销售收益的固定百分比计算的。我们确认经常性特许经营费用为特许经营收入,因为这些费用是赚取和变现的。
其他收入
其他收入主要包括提供海外考察之旅。我们承担风险和回报,包括客户对服务的接受,并有权单方面决定和更改考察行程。我们还制定了向客户收取的游学价格,并自主选择旅游服务供应商。因此,我们是考察旅游服务安排的主要义务人,并以毛收入为基础确认收入。一旦组织的旅游全部完成,我们就确认学习旅游服务的收入。
VIE的整合
我们的合并财务报表包括我们的控股公司、我们的子公司以及我们的VIE及其子公司和学校的财务报表,其中一家子公司是我们的主要受益者。我们、我们的子公司和我们的VIE及其子公司和学校之间的所有重大公司间交易和余额在合并后将被取消。
目前,中国法律法规要求,任何在中国投资教育产业的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构,不提供中国以外的教育服务。 因此,我们的境外控股公司不允许在中国直接从事教育产业。为了遵守中国的法律法规,我们在中国的所有初级英语教学业务都是通过我们的VIE进行的,即北京先行 及其子公司和学校。我们的VIE及其子公司和学校持有开展我们的初级英语教学业务所需的执照和许可。此外,我们的VIE及其子公司和学校持有运营我们的学校、聘用教师和创造我们几乎所有收入所需的租赁和其他资产 。尽管缺乏技术上的多数股权,但我们通过一系列合同安排有效地控制了我们的VIE,我们与VIE之间存在母子公司关系。我们VIE的股权由中国个人或被提名股东合法持有。通过合同协议,我们VIE的指定股东有效地 将他们在我们VIE中的股权相关的所有投票权转让给了我们,因此,我们有权指导我们VIE的活动,这些活动对我们的VIE的经济表现具有最大的影响。我们还有权从我们的VIE中获得可能对我们的VIE具有重大意义的经济利益。在此基础上,我们按照《美国证券交易委员会》的规定巩固了我们的VIESX-3A-02 和ASC810-10,合并:总体.
2016年11月, 若干合约协议已予补充,以反映Rise HK指定的其中一名代名人股东的变动;经决议,Rise HK透过我们的外商独资企业持有不可撤销的委任,以行使我们VIE 股东的所有投票权,因为委任协议已存在。因此,Rise HK有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动,并且是 VIE的主要受益者。
有关VIE合并的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分的经审计合并财务报表的附注1。
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基于股份的薪酬
我们应用ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718)来核算我们的基于员工股份的 付款。根据美国会计准则第718条,我们决定是否应将奖励分类并计入债务奖励或股权奖励。我们将所有基于股票的员工奖励归类为股权奖励。
根据ASC 718,我们根据绩效条件的可能结果确认以股份为基础的股权奖励成本,并根据该绩效条件的可能结果确认薪酬成本。如果有可能达到绩效条件,我们将确认薪酬成本,如果不可能达到绩效条件,我们将不确认薪酬。
根据ASC 718,我们在授予日授予股权的公允价值中反映了市场状况的影响。我们确认股权奖励的基于股份的补偿成本,只要提供了必要的服务,无论何时(如果有的话)满足市场条件 。
我们将裁决的任何条款或条件的任何更改视为对裁决的修改。当授予员工的股权奖励的归属条件(或其他条款)被修改时,我们首先在修改日期确定原始归属条件是否预期得到满足, 无论实体是否选择S的政策来核算没收。若预期不会满足原始归属条件,则若经修订的授予最终归属,则忽略原始股权奖励的授予日期公允价值,并确认在修改日期计量的股权奖励的公允价值。
我们对所有授予分级归属服务条件的奖励使用 加速法,对授予非分级归属服务条件的奖励使用直线方法。我们很早就采用了会计准则更新(ASU?)ASU 2016-09年薪酬-股票薪酬(主题718): 对员工股份支付会计的改进2014年1月1日,并选择在发生没收时对其进行解释。采纳本指引并无影响 ,因为本报告所述期间并无确认以股份为基础的薪酬开支。在独立第三方估价公司的协助下,我们确定了授予员工的股票期权的公允价值。我们使用二叉树期权定价模型来确定授予员工的期权的估计公允价值。
我们在2016年批准了员工持股计划。根据员工持股计划,我们可向合资格的雇员、董事及高级职员授予购买最多7,000,000股普通股的选择权(不包括已失效或已被没收的任何股份)。期权仅在首次公开募股或控制权变更时才可行使,每个或全部可行使事件。可行使性事件构成在首次公开募股或控制权变更完成之前不被认为可能发生的履约条件。在可行使性事件发生之前,我们不会确认任何补偿费用。一旦发生可行使性事件,将在变更期间通过累计补偿成本确认计入此估算的影响,就好像新估算自服务开始之日起已应用,剩余的未确认补偿成本将在剩余的必要服务期内摊销。
2016年9月,我们决定基本上修改员工持股计划下的所有期权,以使期权的所有 接受者需要继续为我们服务,直到2017年10月1日、2018年10月1日、2019年10月1日或2020年10月1日,否则期权(既得部分和非既得部分)将被没收。截至修改日期,期权的原始履约条件预计不会得到满足,因此,一旦期权最终归属,将使用期权的修改日期公允价值而不是原始授予日期公允价值来衡量修改后的期权。
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下表汇总了截至2016年12月31日员工持股计划下的股权奖励活动:
截至12月31日, 2016 |
||||
授予的期权数量 |
5,985,000 | |||
放弃的期权数量 |
| |||
未完成的期权数量 |
5,985,000 | |||
加权平均行权价(美元) |
1.44 | |||
加权平均修正日期公允价值(美元)(1) |
不适用 | |||
加权平均剩余合同期限 |
7.91 | |||
聚合内在 值(2) |
10,683 |
(1) | 在2016年和截至2017年6月30日的六个月内没有授予任何奖项。自2016年12月31日以来,我们没有授予任何新的期权。 |
(2) | 上表中的合计内在价值代表我们普通股于2017年6月30日的公允价值与各自的期权行权价之间的差额。由于未行使任何期权,2016年和截至2017年6月30日的六个月的已行使期权的内在价值总额为零。 |
截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年六月三十日止六个月之员工持股计划并无入账以股份为基准之薪酬开支,因可行使性事件并未发生。截至2017年6月30日,未确认的员工基于股份的薪酬支出总额为1,190万美元,与基于未归属股份的奖励相关。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
我们股票期权的公允价值
我们使用蒙特卡罗模拟模型估计有市场条件的股票期权的公允价值,并在独立第三方评估师的帮助下使用二项式期权定价模型估计所有其他股票期权的公允价值。这些模型需要输入高度主观的假设,包括估计的预期股价波动率和我们的员工可能行使股票期权的股价,或行使倍数。我们历史上一直是一家私人公司,缺乏有关我们股价波动的信息。因此,我们根据一组类似上市公司的历史波动率来估计预期的股价波动率。在选择这些上市公司时,我们选择了与我们相似的特征,包括投资资本S的价值、商业模式、风险概况、在行业中的地位,以及历史股价信息足以满足我们股票期权的合同期限。我们将继续应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。对于行权倍数,作为一家私营公司,我们无法制定行权模式作为参考,因此, 行权倍数是基于管理层对S的估计,我们认为这是期权未来行权模式的代表。期权合同期限内的无风险利率以期权授予期间有效的美国国债收益率曲线为基础。
我们采用 来估算股票期权的公允价值的假设如下:
截至2016年12月31日 | ||||
无风险利率 |
1.92%-2.23% | |||
预期波动区间 |
48.1%-50.7% | |||
次优运动系数 |
2.8 | |||
于估值日期之每股普通股公平值 |
3.10-3.26美元 |
这些假设代表了我们的最佳估计,但估计涉及固有的不确定性和我们判断的应用。因此,如果因素发生变化,我们在评估股票期权时使用的假设或估计有很大不同,我们基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。
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我们还需要估计作为我们购股权基础的普通股的公允价值 在独立第三方评估师的协助下使用二项式期权模型进行公允价值计算时,我们估计了我们普通股在每个授予日期和 修改日期的公允价值。我们使用与美国注册会计师协会审计和会计实务辅助系列:作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或AICPA实务指南一致的方法、方法和假设来对我们的普通股进行估值。本公司普通股于修订日期的公允价值采用收益法(贴现现金流量法)和市场法相结合的方法进行估值。
一旦美国存托凭证的公开交易市场与本次发售的完成相关而建立,我们将不再需要估计我们普通股的公允价值,这与我们对已授予购股权的会计有关。
所得税
我们遵循按照ASC 740、所得税或ASC 740对所得税进行负债会计处理的方法。在此方法下,我们根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定递延税项资产和负债,采用将在差额预期冲销的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重,我们记录了一项用于抵消递延税项资产的估值准备金,即部分或全部递延税项资产很可能无法变现 。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
我们根据ASC 740对所得税中的不确定因素进行了会计处理。因少缴所得税而产生的利息和罚款,按照中华人民共和国有关税法计算。利息支出金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预计将在纳税申报单中计入或预期计入的 金额之间的差额来计算的。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在合并(亏损)/收益表中归类为所得税费用。
根据ASC 740的规定,我们在我们的合并财务报表中确认,如果根据纳税申报立场或未来税收立场,基于该立场的事实和技术优点,该立场更有可能占上风,那么该税收立场的影响。更有可能达到确认门槛的税务头寸是以结算后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。我们对未确认的税收优惠的估计负债包括在其他定期评估合并财务报表中非流动负债项目的充分性,并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或事态发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。在每次审计结束时,我们将调整(如果有)记录在我们的合并财务报表中。此外,在未来期间,事实、情况和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税收状况的确认和计量估计。我们确认发生变化期间的确认和计量估计的变化。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,我们有880万元、910万元(130万美元)和820万元(120万美元)的未确认税收优惠,其中110万元、90万元(10万美元)、90万元(10万美元) 和90万元(10万美元)抵扣了税收损失的递延税项资产,剩余金额为780万元。820万元人民币(120万美元)和730万元人民币(110万美元),如果最终得到确认,将影响实际税率。
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表外承诺和安排
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何未合并第三方的付款义务 。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
税收
开曼群岛
我们是在开曼群岛注册成立的,我们的主要业务运营是通过我们的子公司和我们的VIE及其子公司和学校进行的。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要对在开曼群岛产生的收入或资本利得征税。此外,开曼群岛的股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
我们在香港的全资附属公司Rise HK在香港进行的活动须按16.5%的统一税率缴纳香港利得税。本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时,在香港无须缴交预扣税。
中华人民共和国
我们的WFOE、VIE及其子公司 学校的应纳税所得额应根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日修订的企业所得税法,外商投资企业和国内企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的S全球收入计算。
我们提供的服务要缴纳6%的增值税。应纳税额与我们提供的服务相关的增值税应纳税额等于纳税期间的销项税额减去同期的进项税额。根据2016年6月18日发布的第68号通知,我们的学校实行简单的增值税征收办法,我们的许多学校按3%的税率征收增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过Rise HK从我们的中国子公司获得股息。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,内地企业向香港企业支付股息的预提税率,如果香港企业直接持有该内地企业至少25%的股份,可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》,香港居民企业必须符合以下条件才能适用减除后的 预提税率:(一)必须是公司;(二)必须直接拥有中国居民企业规定的股权比例和投票权;及(Iii)在收取股息前12个月内,其必须直接持有该中国居民企业规定的百分比。2015年8月,国家税务总局颁布了《中华人民共和国税务管理办法》非居民纳税人享受
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税收条约或SAT第60号通知下的待遇,于2015年11月1日生效。SAT通告60规定非居民企业 享受减征的预提税额不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,并在进行 纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行纳税后审查。因此,如果Rise HK满足SAT通告81和其他相关税务规则和法规规定的条件,它可能能够从WFOE获得的股息享受5%的预扣税率 。然而,根据SAT第81号通告和SAT第60号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。?见风险因素与中国做生意有关的风险?根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果非中国股东。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外币风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。我们很大一部分创收交易和与费用相关的交易都以人民币计价,这是我们的子公司VIE及其在中国的子公司的本位币。因此,我们对经营活动的外汇风险敞口有限。然而,我们有一笔以美元计价的长期未偿贷款,我们不为偿还这笔贷款对冲货币风险。
人民币对美元和其他货币的价值变动受到各种因素的影响,如中国政治和经济状况的变化。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币盯住美元的政策,在接下来的三年里,人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率 。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息、偿还未偿债务或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2017年6月30日,我们拥有人民币计价现金和现金等价物以及限制性现金4.485亿元人民币(6620万美元)。根据2017年6月30日的汇率,人民币对美元贬值10%,将导致现金和现金等价物以及限制性现金减少660万美元。
信用风险
我们的金融资产面临信用风险,包括在银行和金融机构的存款、外汇交易和其他金融工具。我们的目标是不断寻求
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收入增长,同时最大限度地减少因信用风险敞口增加而造成的损失。可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和受限现金。截至2017年6月30日,我们几乎所有的现金和现金等价物、短期投资和限制性现金都存放在金融机构,我们认为金融机构的信用质量很高,并持续监测这些金融机构的信用状况。
利率风险
我们面临与我们的未偿还长期贷款相关的利率风险。这笔长期贷款的利率主要基于三个月伦敦银行间同业拆借利率和一个预先确定的边际。假设年利率上升或下降1%,根据我们截至2017年6月30日的债务水平,利息支出每年将增加或减少约370万元人民币(50万美元)。
我们对利率风险的敞口还与超额现金产生的利息收入有关,这些现金大多存放在 计息银行存款中。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于利率变化,我们没有、也预计不会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
通货膨胀风险
我们的收入于2014年、2015年和2016年以及截至2017年6月30日的六个月在中国产生。通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2014年、2015年和2016年,以及截至2017年6月30日的6个月,中国以居民消费价格指数衡量的通货膨胀率分别为2.0%、1.4%、2.1%和1.5%。虽然我们自成立以来并没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
近期会计公告
请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注2中的详细讨论。
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我们的行业
中国S教育体系简介
中国的教育体系包括学校教育和学校教育课后设置 。学校教育包括学前教育、小学教育、初中教育、高中教育和大学教育。课后教育是指在校外学习的所有教育课程,因为它提供了各种培训和学习计划,学生可以根据个人兴趣和偏好自行决定参加这些培训和学习计划,因此越来越普遍。
中国S初级阶段英语教学市场概况
初级英语教学是指为3至18岁的学生提供的课后英语培训和辅导服务。 中国的许多家长认为英语是一项重要的语言技能,但在学校却没有得到足够的重视,渗透率和增长率高于整个教育行业的增长速度就是明证。中国父母让孩子参加初级英语教学班级的现象越来越普遍。
根据Frost&Sullivan的数据,中国在校的3岁至18岁学生人数预计将在2021年增长到2.292亿人,2016年至2021年的年复合增长率为1.7%。根据同一消息来源,2021年,中国初中英语班的招生人数预计将增长到2780万人,2016年至2021年的复合年增长率为9.4%。根据Frost&Sullivan的数据,同一时期,中国初中英语教学的渗透率,通过将中国初中英语班招生人数除以中国在校学生人数计算得出,预计到2021年将增长到12.1%。根据Frost&Sullivan的数据,同期,中国和S初级英语市场的平均支出预计将快速增长,到2021年,总账单将增长至人民币2398亿元,2016年至2021年的复合年增长率为23.0%。具体而言,在溢价部分,预计到2021年,总账单将增长至人民币228亿元,2016至2021年的复合年增长率为23.0%。
我们认为,以下因素已经并有望继续推动中国初级英语教学市场的增长:
优惠的政府政策
二孩政策。独生子女政策一直是中国的官方人口政策,直到2010年代初逐步取消。自2011年以来,中国政府开始逐步取消独生子女政策,并在某些例外情况下实施两孩政策。根据Frost&Sullivan的说法,这项新政策预计将推动0-14岁年龄组的总人口从2016年的2.301亿人增加到2021年的2.624亿人,2016-2021年的复合年增长率为2.7%,而同期的总体预期人口复合年增长率为0.4%。
修订后的民办教育促进法。2017年9月1日,修订后的《民办教育促进法》正式施行,民办学校可以选择以以盈利为基础,并将利润分配给投资者。修订后的法律支持了中国政府对私营部门教育的支持,并首次允许教育服务提供者合法经营营利性学校。根据修改后的法律,营利性学校还将享有完全的自主权,确定学费,并加强对资产所有权的保护。参见《民办教育促进法及其实施细则》。
全国性的 中长发学期教育改革与发展计划。 2010年,中国政府宣布了国家中长发《学期教育改革与发展规划(2010-2020年)》,制定了战略发展规划,重点目标是加大教育投入,支持民办教育发展,加强国际交流与合作。
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2017年高考改革。从2017年开始,中国政府在全国范围内实施了高考改革,允许学生在高中阶段参加两次英语考试。作为这项改革的结果,英语水平的评估将更加侧重于学生的英语听说能力。
中国的有利经济条件
不断增长的可支配收入。据国家统计局中国预测,2021年,中国城镇居民人均可支配收入预计将从2016年的33616.0元增加到48619.6元,复合年均增长率为7.7%。
教育、文化和娱乐活动的人均支出不断增加。根据Frost&Sullivan的数据,2016年至2021年,中国城镇居民人均教育、文化和娱乐活动支出预计将从2016年的2638.0元人民币增长到2021年的4232.8元人民币,复合年增长率为9.9%。
中国对英语教育的强烈文化和社会重视
对海外教育的兴趣与日俱增。根据Frost&Sullivan的说法,越来越多的中国学生在更年轻的时候出国留学。2016年,中国本科及以下学历的留学生占中国留学总数的64.5%。
中国父母对偏好的改变表示不满。在考虑为孩子提供英语教学项目时,中国家长正逐渐将他们的偏好从更僵化的、以考试为导向的学习项目转向以技能为导向的学习项目。以技能为导向的英语教学指的是一种全面发展英语语言技能的方法,而不是一种以考试为导向的方法,通常侧重于死记硬背和测试技能。根据Frost&Sullivan的数据,以毛账单计算,以技能为导向的初级英语教学市场由2012年的人民币93亿元增至2016年的人民币215亿元,复合年增长率为23.3%;以应试为导向的英语教学市场的毛账单由人民币337亿元增至2016年的人民币637亿元,复合年增长率为17.3%。展望未来,2016年至2021年,以技能为导向的初级英语教学市场预计将以27.7%的复合年均增长率增长,而2016年至2021年,以考试为导向的初级英语教学市场的复合年均增长率为21.2%,这进一步表明家长将转向以技能为导向的学习。
英语培训的重要性日益提高。对于理想的就业机会,教育和语言要求越来越高。根据Frost&Sullivan的说法,英语流利的员工拥有更好的职业前景和更广阔的机会,平均而言,他们的估计年薪水平比英语水平一般的员工高出81.1%。因此,父母往往认为英语熟练程度是引导孩子获得更多未来收入和职业机会的关键因素之一。此外,根据Frost&Sullivan在2017年进行的一项调查,目前正在上初级英语课程的学生中,89%的学生预计将继续接受初级英语教育三年以上。这些因素已经并有望继续推动初级英语教学市场的增长。
尽管增长率很高,但2016年中国和S初级英语教学的渗透率仍然相对较低,为8.4%,与其他东亚国家相比,如日本和韩国,日本和韩国的初级英语教学市场渗透率分别为35.2%和60.5%。即使是中国的一线城市,渗透率也保持在20.4%的较低水平,显示中国的市场增长潜力很大。
根据Frost&Sullivan的数据,中国的初级英语教学市场高度分散,前三名合计占有3.6%的市场份额,没有一家公司的市场份额超过1.5%。中国青少年英语教学市场排名前三的提供商包括EF Kids、POP Kids和Rise。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们在中国初级英语教学市场的毛收入约占市场份额的1%。根据Frost&Sullivan的一项调查,家长们更喜欢拥有强大品牌、课程内容和结构以及注重英语会话能力的课程的初级英语教学机构。
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此外,在中国,初级英语培训提供商需要考虑几个关键的成功因素,包括:
高质量的教育课程和活动。课程和活动是初中英语教学的重要组成部分。激发儿童的智力好奇心和培养他们的学习习惯对语言发展有重要影响。此外,中国父母越来越注重具有外国文化和语言元素的国际认可和系统的教育内容,特别是如果他们能够增加海外接触的机会。
专注于身临其境的英语体验。尤其是在年轻父母中,沉浸式英语学习环境 以对话为中心的学习和以技能为基础的课程越来越受欢迎。这种学习方式被认为鼓励学生用英语说话和思考,而不是传统的讲课或以考试为导向的课程,后者更多地依赖教科书,较少结合上下文。
学习中心近在咫尺,交通便利。由于带着孩子出行的限制,距离近和出行方便是父母们的重要考虑因素。此外,拥有更广泛中锋网络的球员也受到青睐,因为他们提供了更多的选择和 灵活性。
下图显示了初级英语教学市场中每个年龄段的人口构成、相对市场规模和增长情况:
来源:Frost&Sullivan
中国-S时代3-6英语教学市场
年龄3-6英语教学主要为学龄前儿童提供英语培训。这是中国初级英语教学市场中增长最快的细分市场,2012年至2016年的复合年增长率高达23.1%。 3-6岁英语教学市场的总账单已从2012年的81亿元人民币增长至2016年的186亿元人民币,预计2021年将增长至628亿元人民币,2016至2021年的复合年增长率为27.6%。2016年,3-6岁的英语教学占整个青少年英语教学市场的21.8%,其中7-12岁的英语教学和13-18岁的英语教学市场分别占52.8%和25.4%。3-6岁英语教学的普及率已从2012年的10.0%上升到2016年的11.6%,预计2021年将进一步增加到15.5%。
有一些特定的因素推动了年龄的增长3-6个英语教学市场。例如,随着中国家长认识到早期英语教育的重要性,3-6岁英语教育的普及率持续上升。
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家长进一步认识到,年龄较小的孩子学习语言的速度更快,口音更好,获得流利的速度也更快。根据Frost&Sullivan在2017年进行的一项调查,中国68.4%的儿童从3岁到6岁开始学习英语,另有10.8%的儿童在3岁之前开始英语教育。此外,公共教育资源很难满足家长的需求,这给私立英语教育提供商留下了巨大的机会。由于这个年龄段的学生没有考试压力,相对于年长年龄段的学生,对技能环境的需求更高。
在这个时代,有几个关键因素被归功于成功3-6英语教学市场。 例如,由于这个年龄段的孩子需要老师更多的关注,家长可能会考虑教师的资质和特点。此外,3至6岁儿童的家长也可以考虑学习环境的安全和卫生标准。学龄前儿童通常有更灵活的时间表,并倾向于参加全日制课程。
中国-S时代7-12英语教学市场
年龄7-12英语教学主要针对小学生。在中国的初级英语教学市场上,7-12岁的英语教学是最大的毛收入群体。7-12岁英语教学市场的总账单从2012年的人民币228亿元增长至2016年的人民币450亿元,复合年增长率为18.5%,预计2021年将增长至人民币1253亿元,2016年至2021年的复合年增长率为22.7%。渗透率已从2012年的7.1%上升到2016年的9.3%,预计2021年将进一步提高到14.4%。
有一些特定的因素可以驱动年龄增长7-12英语教学市场。中国学生在初中和高中期间出国留学的兴趣正在增加。7岁至12岁的学生主要注册参加基于技能的学习,而不是面向考试的学习。根据Frost&Sullivan在2017年进行的一项调查,在7岁至12岁的学生中,只有18.0%的学生参加英语课程是为了备考,而82.0%的学生参加英语课程是为了提高他们的英语技能 。
随着小学生变得更加独立和精通技术,他们开始采用在线课程。由于学业和其他课外活动,上课的便利性成为一个越来越重要的因素。相当一部分人的年龄7-12英语教学招生 由在较早年龄已参加英语教学课程的学生组成。3-6岁英语教学市场的增长将推动7-12岁英语教学市场的发展,因为有过英语教学经验的学生将继续学习。
有几个因素将有助于年龄的增长7-12英语教学市场。例如,7-12岁英语教学市场的客户可能也会考虑上课时间的便利性。随着这个年龄段的学生注册小学和其他辅导服务,上课时间的便利性成为一个重要的考虑因素。
中国-S时代13/18英语教学市场
年龄13-18英语教学主要为中学或以上的学生提供英语培训。13-18岁的英语教学市场的总账单从2012年的人民币121亿元增长至2016年的人民币216亿元,复合年增长率为15.6%,预计2021年将增长至人民币517亿元,2016年至2021年的复合年增长率为19.1%。13-18岁英语教师的普及率已从2012年的3.9%上升到2016年的5.1%,预计2021年将进一步增加到6.3% 。
有几个因素将有助于年龄的增长13-18英语教学市场。例如,13岁至18岁的学生倾向于灵活的学习时间表,并可能倾向于以考试为导向的英语教学计划。
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中国S高级中学英语教学市场
根据Frost&Sullivan的说法,初级英语教学市场可以分为高端市场和高端市场非高级部分基于年费,即高端提供商提供年费超过人民币16,000元/年的产品。
来源:Frost&Sullivan
中国和S初级英语教学市场中的高端市场已经超过了整个初级英语教学市场的增长。高级初级英语教学市场的总账单从2012年的人民币38亿元增长至2016年的人民币81亿元,复合年增长率为20.8%,预计2021年将增长至人民币228亿元,2016年至2021年的复合年增长率为23.0%。在招生方面,学生人数从2012年的50万人增长到2016年的80万人,复合年均增长率为14.6%,预计2021年将增长到160万人,2016-2021年的复合年均增长率为15.4%。
随着中国家庭获得更高的可支配收入,他们更愿意在教育上花钱,因此优先考虑提供更高教学质量的英语优质提供商。然而,根据Frost&Sullivan的数据,2016年高端初级英语教学市场的渗透率仅为0.4%,显示出巨大的增长潜力。
根据Frost&Sullivan的数据,中国高端初级英语教学市场的前三大提供商是EF Kids、Us和迪士尼英语。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,按毛账单计算,前五名玩家占据了中国高端初级英语教学市场36.3%的市场份额 ,仅Rise一家就占了10.7%。根据Frost&Sullivan在2017年7月进行的一项调查,Rise在初级英语教学机构的满意度方面也排名第一,在品牌知名度方面排名第三。
中国S一线城市青少年英语教学市场
根据Frost&Sullivan的数据,2016年,一线城市的初级英语教学市场有150万名学生注册。在毛账单方面,一线城市合计人民币132亿元,占中国初中英语总账单的15.5%。
由于城市化程度的提高、家庭收入的增长和优质教育价值的增值等因素,一线城市初级英语教学市场的总账单预计将增长到
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2021年人民币359亿元,2016-2021年复合年均增长率为22.1%。下表显示了一线城市的竞争格局:
来源:Frost&Sullivan
根据Frost&Sullivan的数据,2016年,以毛账单衡量,中国一线城市青少年英语教学市场的前三大提供商是EF Kids、US和POP KILDS。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,前五名玩家在中国一线城市初级英语教学市场的毛账单中占据了21.9%的市场份额,仅Rise一家就占到了5.9%。对于一线城市的高端初级英语教学市场,2016年,按毛账单计算,前五名玩家占据了56.7%的市场份额,仅Rise一家就占了17.1%。
此外,根据Frost&Sullivan的数据,2016年,以总账单衡量,北京青少年英语教学市场的前三大提供商是我们、英孚儿童和莉莉英语。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,按毛账单计算,前五名玩家占据了北京初级英语教学市场30.1%的市场份额,仅Rise一家就占到了11.4%。按2016年上海、广州和深圳的总账单衡量,Rise的市场份额分别排名第二、第四和第二。
自营和特许经营模式
初级英语教学提供商采用的模式有两种,即自营模式和特许经营模式。自有的 模式具有优势,因为学习中心格式和课程提供的一致性、保持一致品牌的能力、严格的质量控制以及更协调的业务发展计划。然而,它也面临着挑战,如由于资本支出要求而扩张相对较慢,在新城市缺乏当地专业知识,以及由于管理压力而提高运营成本。另一方面,特许经营模式具有优势,因为其资产轻业务模式,相对较快的扩张,本地专业知识和管理压力较小。然而,它也面临着不同的挑战,例如招募高质量的特许经营合作伙伴、质量控制、费用增长、 品牌声誉的潜在损害以及难以获得更多的收入渠道。越来越多的供应商通过自营和特许经营模式相结合的方式运营,成功执行需要良好的运营实践和质量控制 。
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生意场
概述
我们在中国S初级英语教学市场运营,指的是培训机构为3至18岁的学生提供课外英语教学和辅导服务。根据Frost&Sullivan的数据,我们是中国和S初级英语教学市场的 领导者,我们在2016年以10.7%的市场份额在高端市场排名第二。此外,根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们以11.4%的市场份额位居北京初级英语教学市场第一位,以5.9%的市场份额位居一线城市初级英语教学市场第二位。
我们在中国开创了以学科为基础的学习教学理念,利用各种学科,如语言艺术、数学、自然科学和社会科学来教授英语。我们的课程使用交互式课件创建身临其境的英语学习环境,帮助学生像母语为英语的人那样学习说话和思考。此外,我们的课程旨在培养学生的领导力和批判性思维能力,同时培养他们的自信和独立意识。这种创新和全面的英语教学方法 对中国家长越来越有吸引力,他们正在寻找中国传统英语教学项目的替代方案,后者更注重考试。
2016年和截至2017年6月30日的6个月,我们在自有学习中心注册的学生分别为36,173人和26,600人。我们目前提供三个旗舰课程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,分别为3至6岁、7至12岁和13至18岁的学生设计。Rise Start和Rise on Use的课程使用我们从美国领先的教育出版商Houghton Mifflin HarCourt出版公司或HMH授权的课件以及其他自主开发的内容,而Rise Up的课程主要基于我们自主开发的内容 。我们还提供了许多补充产品来进一步增强我们的学生的学习体验,包括CAN-TALK、RISE图书馆在线、RISE夏令营、RISE研讨会和RISE海外游学 巡回演出。
我们在课程开发上投入了大量资源,以确保我们提供的课程最新的,引人入胜且有效。我们还通过一套严格和系统的流程和计划专注于教师培训,以便自有学习中心和特许学习中心的教师能够按照我们的标准提供我们的课程。截至2017年6月30日,我们在自有学习中心拥有1315名教师。我们提供的课程的质量和我们独特的教学理念帮助我们发展了一个强大的品牌,对家长具有吸引力。
我们的业务模式具有高度的可扩展性。我们既有自营学习中心,也有特许学习中心。截至2017年6月30日,我们在中国拥有覆盖80个城市的246个学习中心网络,其中56个是自有学习中心,主要位于一线城市和190个中心是特许学习中心,主要位于非一线城市。在过去几年中,我们实现了显著的增长。我们的收入从2015年的5.295亿元人民币增加到2016年的7.11亿元人民币(1.049亿美元),并从截至2016年6月30日的6个月的3.15亿元人民币增加到截至2017年6月30日的6个月的4.371亿元人民币(6450万美元),这主要是由于自有学习中心的增长。随着我们学习中心网络的扩大,我们的品牌也得到了加强。这使我们能够保持市场领导者的地位, 获得溢价,提高盈利能力,并享有高度忠诚的客户基础。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们的学生保留率为67%,比行业平均水平41%高出63%,截至2017年6月30日的6个月,我们的学生保留率进一步提高到70%。我们于2015及2016年度录得EBITDA分别为人民币4,080万元及人民币14,230万元(2,100万美元),于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得人民币5,860万元及人民币10,960万元(16,200,000美元)。本集团于2015年度录得净亏损人民币3,170万元,于2016年度录得净收益人民币5,080万元(合750万美元),于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别录得净收益人民币1,830万元及人民币5,780万元(合850万美元)。
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我们的优势
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
在一个有吸引力且快速增长的市场中处于领先地位
我们是中国S初级英语教学市场的领导者,是指培训机构为3至18岁的学生提供的课外英语教学和辅导服务 。根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们在中国和S初级英语教学市场的毛账单排名第三,以毛账单计的市场份额为10.7%,在高端市场排名第二。此外,根据Frost&Sullivan的数据,2016年,我们在北京初级英语教学市场以11.4%的市场份额排名第一,在一线城市的初级英语教学市场以5.9%的市场份额排名第二。
中国初级英语教学市场在过去几年里增长迅速,从2012年的430亿元人民币增长到2016年的852亿元人民币,复合年增长率为18.6%。预计这一增长将持续下去,到2021年,市场规模将达到2398亿元人民币,2016年至2021年的复合年增长率为23.0%。根据Frost&Sullivan的数据,在英语学习领域,3至6岁的儿童市场增长最快,2021年将达到628亿元人民币,年复合增长率为27.6%。
许多因素将有助于上述初级英语教学市场的预期增长,包括:
i) | 出生率上升的结果是二孩政策; |
Ii) | 大城市中心的人口不断增加,部分原因是移民; |
Iii) | 家庭平均收入和高收入家庭数量的增加,特别是在大城市; |
四) | 初中英语教学在中国中的渗透率有限; |
v) | 优惠的政府政策,允许增加运营和定价灵活性,以支持私营教育企业的发展; |
六) | 重视英语语言教学并将其作为学校课程的一部分,部分原因是继续关注出国留学的机会,特别是在S还是个孩子的时候 |
Vii) | 将重点转向全面发展英语语言技能的方法,而不是以考试为基础的方法,尤其是在对语言的情景理解变得越来越重要的情况下。 |
创新独特的教学理念
中国初级英语教学市场包括为托福、SAT、SSAT和ACT等标准化考试提供辅导服务的备考提供商,以及专注于词汇、句法和语法,甚至一些备考要素的基于技能的英语教学提供商。我们是一家以技能为基础的英语教学提供商,但我们坚持以学科为基础的学习教学理念,即使用语言艺术、数学、自然科学和社会科学等各种学科作为英语教学的媒介。我们相信,这一教学理念为学生提供了对英语的自然和语境理解,因此,我们的所有产品都围绕着这一点建立起来。
由于我们的产品不专注于备考,因此除了学年之外,我们的课程没有自然的终点。这使我们能够设计我们的课程,把重点放在学生的长期和全面发展上,而不是更多的短期里程碑和成就。我们提倡基于项目的学习方法和合作学习方法,以培养学生的批判性思维、解决问题和领导能力。根据Frost&Sullivan进行的一项调查,父母在为孩子选择英语教学产品时,强调了这些方面是主要的吸引力。
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相当大比例的学生在他们的学校担任领导角色,此外,由于我们注重全面发展,他们在学业上也表现优异。此外,虽然考试成绩不是学生表现的关键晴雨表,但我们的学生在各种英语语言标准化测试中表现出色。例如,在我们的一组参加托福初级考试的六年级学生中,73.3%的学生的成绩超过了参加相同考试的美国六年级以英语为母语的学生的中位数。
全面创新的产品
我们为3岁至18岁的学生提供一整套产品,包括在线和 线下课程。我们的核心产品包括三个旗舰课程,即Rise Start、Rise On和Rise Up,分别面向3至6岁、7至12岁和13至18岁的学生。
对于我们的每个产品,我们都开发了一套定制和全面的课程,其中包括一套互动的 课程,通过解决问题和跨各种主题的情景案例进行动态英语教学。我们不断完善和扩展我们的课程,并为学生开发补充产品。家长将我们的产品和课程与我们的品牌紧密地联系在一起,我们相信这为我们提供了一个关键的竞争优势,使我们能够在高度分散和竞争激烈的中国初级英语教学市场中脱颖而出。
我们还利用我们产品中的技术创新来增强学生的学习体验,并 提高教学效率。例如,老师们给我们的整个课堂教学中通过互动白板,促进动态互动。此外,Rise V-World等补充产品是使用虚拟现实(VR)和增强现实(AR)技术构建的。此外,我们的某些产品,如面向13至18岁学生的Rise Up,主要专注于在线教学,为学生提供了更大的灵活性,使他们可以如何以及何时学习。
广泛和系统的产品开发和教师培训计划
我们持续发展和成功的关键因素包括我们广泛和持续的课程开发和教师培训计划。持续的课程开发确保我们的产品保持吸引力和吸引力,特别是在我们的学生组合及其需求和偏好不断变化的情况下,同时教师培训计划确保自有学习中心和特许学习中心的教师能够以符合我们标准的方式提供我们的产品。两者都有助于学生的整体学习体验。
在过去十年中,我们平均对现有课程和 课件进行了40项新的添加或升级,平均每年注册7项新版权。我们在课程和产品开发方面的记录表明了我们强大的研发能力。过去,一些公立学校在审查和升级自己的课程材料时曾向我们 寻求建议和帮助。此外,包括中国国家标准化研究院在内的多家国家教育主管部门也征求了我们的意见和帮助,制定了 中国初中英语教学国家标准。
为了补充我们的课程研究和开发工作, 我们为教师以及特许经营合作伙伴在特许学习中心雇用的教师提供全面和系统的培训。我们的教师培训计划包括首次聘用时的初始部分以及持续的 部分。新聘用的教师必须参加由教育专业人员在北京总部举办的强制性七步培训计划。现有教师还需要在一年中定期接受培训。
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值得信赖的优质品牌
通过十年的经营,我们已经建立了一个强大的品牌。根据Frost&Sullivan在家长中进行的一项调查,Rise被视为中国初级英语教学市场的领导者。作为我们强大品牌的证明,我们在2016年的学生保留率为67%,在截至2017年6月30日的6个月中为70%。此外,在选择英语教学机构时,重视品牌、课程内容和英语会话能力的家长在3-6岁的英语教学客户满意度方面上升为第一品牌,比第二接近的竞争对手高出30%。我们还获得了无数奖项和认可,包括2014年edu.qq.com评选的最受欢迎初中英语教育组织、2015年edu.qq.com评选的最具信誉初中英语教育组织、2016年新京报评选的Most 年度创意品牌以及2016年新华网评选的13家知名教育组织之一。
我们强大的品牌对我们的运营产生了积极的影响。首先,我们的客户愿意为我们的产品支付更高的价格。根据Frost&Sullivan的数据,我们在自有学习中心的课程价格通常在每年16,000元到28,000元人民币之间,这是高级初级英语教学产品价格范围的高端。此外,我们强大的品牌还帮助我们招收新学生,通过有效和强大的营销来降低我们的销售和营销费用口碑市场营销。 最后,我们相信我们的品牌在一些商业谈判中帮助了我们,例如为新的学习中心采购令人垂涎的地点,以及在线上和线下渠道谈判租金和广告定价。相对于竞争对手,我们的品牌也 帮助我们吸引了高质量的教师。
高度可扩展的业务模式
我们的两层商业模式具有高度的灵活性和可扩展性。 我们在一线城市运营自有学习中心,并在其他城市与特许经营合作伙伴合作。这使我们能够集中资源在我们认为最具吸引力的城市运营自有学习中心,同时还可以 打造我们的品牌,扩大我们在全国的足迹。
我们能够在扩展业务的同时保持学生体验的质量,这主要得益于我们高度标准化的学习中心和教室设计及产品、系统的教师招聘和培训计划以及完善的组织管理能力。这套标准化程序和产品使我们和我们的特许经营合作伙伴能够快速建立新的学习中心,同时在每个中心保持相同的卓越标准和运营和财务业绩水平。
作为我们高度可扩展的业务模式的证明,我们的学习中心从2008年12月31日的40个扩展到2017年6月30日的246个,增长了五倍以上。截至2017年6月30日,我们累计进驻中国80个城市,共运营自营学习中心一线城市以及无锡。
经验丰富的管理团队,具有良好的业绩记录
我们的管理团队由经验丰富的管理人员组成,他们平均有七年以上的教育经验和十年以上的更广泛的管理职位经验。我们的首席执行官孙一丁先生之前曾担任金宝贝中国集团的首席执行官,这是一家专门从事儿童S早期教育的私立教育公司。孙先生在教育行业有六年的从业经验。我们的首席财务官王青燕女士拥有五年的教育行业经验和15年的信息技术行业经验,是特许全球管理会计师的注册会员和特许管理会计师学会的会员。我们的高级副总裁,袁莎莉女士,是北京教育协会英语教研室秘书长,负责中国和S 12届的各种项目五年规划。除了高级管理层,我们还拥有一支合格的研发团队,其中许多成员拥有教育硕士以上学历,并曾在海外留学。他们的全球专业经验仍在继续
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推动中国跻身英语教学行业前列,让我们脱颖而出。我们S团队的集体经验和强大的执行力使我们能够成功地发展 ,管理我们的运营,并推广我们的高端品牌。
我们的战略
为了保持并进一步巩固我们在中国初级英语教学服务市场的领先地位,我们采取了以下战略:
扩展我们的学习中心网络
鉴于中国初级英语教学的机会很大,渗透率很低,我们的学习中心网络还有很大的进一步扩大的空间。我们将继续利用对优质初级英语培训日益增长的需求,并开设新的自营学习中心,主要是在人口结构具有吸引力、最适合我们的产品的一线城市。我们还计划利用我们强大的品牌和标准化的运营管理体系,在全国范围内继续扩大特许学习中心网络。
增加自有学习中心的招生人数
我们寻求通过增加现有学生的保留率以及获取新学生来扩大学生招生规模。 我们将专注于现有和较新的自有学习中心的招生。我们计划通过专注的和战略性的品牌努力和改进来实现这一目标,并增强我们的产品。
增强和扩展我们的产品
我们打算投入大量资源来增强我们的产品,并将其扩展到其他新的独立产品 以及补充产品。这包括在线产品以及其他补充产品,如海外夏令营。我们还将利用我们庞大而稳定的学生基础,有效地扩大、增强和营销我们未来的产品 。这将通过交叉销售增加这些学生的终身价值,帮助我们扩大现有的业务线,并加强我们的市场领导地位。此外,它还将使我们能够为学生提供更个性化的学习体验。
提高运营效率
我们打算在三个方面继续优化我们的运营和提高效率。首先,我们计划继续在基础设施和技术方面进行投资。我们目前正在投资IT升级,以整合我们的平台并提高内部效率。其次,我们将继续完善内部业务流程,确保自营中心和特许学习中心的标准化运营。最后,我们将继续优化我们的组织结构,以促进我们的公司总部和自有学习中心之间更灵活、更即时的互动,从而提高运营和营销效率。
寻求其他战略伙伴关系和联盟
我们将考虑补充或增强我们现有业务的收购机会,以及那些对我们的长期目标具有战略益处的收购机会,例如运营健康的特许学习中心或具有战略重要性的地点。
我们还希望深化与海外课程合作伙伴以及海外合作学校和大学的合作,以进一步增强和扩大我们的课程设置。例如,我们打算启动一项美国高中学分计划,在该计划中,符合条件的学生可以获得我们合作大学的录取通知。
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崛起模式
我们的教学模式旨在促进学生全面成长。我们相信每个学生的能力、兴趣和个性都是独一无二的。我们开发了一种全面的学习方法,在沉浸式英语环境中促进学生的学业进步和个人发展 。我们提供以英语为基础的课程,利用各种主题作为英语教学的媒介。我们的课程还侧重于公共演讲、项目管理和批判性思考等技能,并培养个人特质,如领导力、团队合作、创造力和自信。这一独特的模式允许学生积累主题知识,同时发展他们的语言能力并加强重要的个人特质。
我们的教学理念
作为教育工作者,我们的目标是促进每个学生的学业进步和个人发展。我们相信,下面列出的我们模式的 方面对于实现这些目标至关重要。
以学科为基础的课程
我们使用以学科为基础的英语教学方法,使用各种学科,如语言、艺术、数学、自然科学和社会科学,作为学生积累语言技能的媒介。学生不是通过词汇、语法和句法来学习语言本身,而是学习使用语言作为理解各种主题的手段。这允许学生在学习英语的同时获得各种额外的学术知识,以补充他们的正规学校教育。此外,基于主题的学习培养学生以更自然和更情境化的方式理解和使用英语,同时使学习过程更加直观、有趣和愉快。
沉浸式学习
我们完全用英语交付我们的产品。这迫使学生 将英语作为交流思想和思想的媒介,而不是作为一门单独的学科。这种沉浸式学习使学生有机会更深入、更全面地了解英语 ,并帮助学生不仅能熟练掌握英语,还能更自然地以与母语人士相似的方式用英语思考和交谈。我们的父母被这种新颖的英语教学方法所吸引,因为他们经常在更僵化和传统的环境中学习英语,而这种环境并没有为他们提供必要的语境和对语言各种细微差别的理解。
领导力培训
领导力和其他软技能是我们的核心关注点。通过这两个方面,学生能够发展自信、团队合作、合作、独立思考、解决问题、演讲和项目管理技能课内和课外项目。鼓励学生在 课堂上当着同龄人的面说话,并参与一些小组项目,创造性地解决问题。我们相信我们产品的这些方面对中国父母特别有吸引力,他们越来越相信这些技能是孩子未来成功的重要贡献者。
教学方法论
我们在课程和所有自营和特许经营的学习中心中应用标准化的课程模块和教学程序,教师在整个过程中充当促进者。
技术型教学工具
我们为我们学习中心和特许学习中心的教师提供各种基于技术的教学工具,使他们能够更高效地向学生提供我们的产品。例如,
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我们的多媒体和互动课程包括标准美式英语发音和语调内容。我们还使用互动白板而不是教科书来保持学生的参与度,并促进课堂上的动态互动。我们也有RiseV-World是一种使用虚拟现实(VR)和增强现实(AR)技术的互补学习工具,它将更多娱乐元素与教育元素相结合,以强化我们课程中教授的概念,并鼓励学生通过各种有趣和具有挑战性的场景将他们的新知识应用于现实世界。将技术提供给我们的 教师和课堂,是对我们的学习中心网络进行质量控制并确保所有学生都有类似体验的关键组成部分。
互动式学习
我们利用多种互动教学方法来促进学习过程。我们的课件、课堂场景、课堂展示、教学工具和学习材料旨在促进学生之间的互动和教师之间的互动。学生们还参与了互动辩论、手艺、角色扮演等课堂活动,有效提升学习效果。我们认为,互动学习对学生来说更愉快,能更好地在整个课堂上保持他们的注意力,在传达重要或复杂的思想方面更有效,尤其是在外语学习中。
合作学习
教师在实施我们的标准化教学工具和课程方面发挥着重要作用。他们基于团队合作和责任的原则来组织和管理班级活动。我们认为,这种教学方法对年轻的中国家长特别有吸引力,他们中的大多数人在没有兄弟姐妹的情况下长大,所在的学校制度 传统上强调个人成就和学生之间的竞争。
基于项目的学习
我们的课程要求学生参与各种项目,根据学生的兴趣分配不同的团队角色和任务。学生使用我们开发的学习工具来完成各种任务,包括进行研究项目、收集数据和做报告。在此过程中, 学生将学习如何通过协作设定目标、管理项目和完成复杂任务。基于项目的学习还鼓励学生发挥创造力和跳出框框进行思考,这是家长重视的重要技能,但中国和S的传统教育制度往往忽视了这一点。
独立思考和解决问题
为了培养学生独立思考的能力和解决问题的能力,我们实施了一系列有特色的教学方法。例如,我们的思维图形组织者帮助学生通过网络、流程图和思维导图等视觉表现来发展和表达他们的想法。 四步解题是我们用来帮助学生系统地理解和解决数学问题的另一种教学方法,包括理解问题、设计方案、执行方案和验证结果。这些方法在帮助学生独立理解和解决问题方面很有用,赋予他们重要的生活技能,远远超出了死记硬背和考试技能。
课程设置
我们的所有课程都是基于我们的教学理念和方法而开发的,旨在提高每位S学生的自主学习、领导能力和批判性思维能力。它还帮助学生提高阅读、写作、科学和文化意识,并帮助他们成为全球公民。
我们为学生提供增量课程,每个课程都从适当的级别开始,并将他们提升到更高级的 课程。目前我们的三个旗舰课程是Rise Start、Rise On和Rise Up,目标是
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学龄前、小学和中学年龄分别为3岁到6岁、7岁到12岁和13岁到18岁。自营学习中心和特许学习中心的学生都可以报名参加这些课程。
我们的 课程使用标准化的互动课程。Rise Start和Rise on的课程使用了HMH课件和其他自主开发的内容,而Rise Up主要是基于我们自己开发的课程。我们还为中国学生开发了430多个专有学习工具,包括面向教师的脚本化教案、交互式课件、面向学生的练习或活动手册以及面向家庭的家庭应用材料。通过标准化我们每门课程中使用的课程和相关学习工具,我们能够确保每门课程的质量保持一致。随着我们将业务扩展到更多的学习中心,尤其是特许学习中心,这种通过标准化教学控制每堂课质量的能力尤为重要。
上升起点
Rise Start是一门针对3至6岁学龄前儿童的线下课程。Rise Start旨在帮助 学生养成良好的学习习惯,在游戏中学习,注重互动、发现和体验。在RISE START中,学生被给予适合年龄的英语课程,涉及社会研究、语言艺术、数学和科学等科目。Rise Start在一个学年总共有大约200个课时,学生每周有一天来学习中心,通常每次最多六个小时。因为这个年龄段的学生还没有开始他们的正规学校学习,所以Rise Start的学生通常在上午和下午上课,在大龄学生因正规学校教育而无法使用的时间内使用我们的校舍。
在……崛起
Rise On是一门面向7至12岁小学生的线下课程。Rise On加强学生在各种学科领域的能力,同时强调自力更生和解决问题的技能。Rise on学生用英语学习社会研究、语言艺术、数学和科学等学科。Rise On由总计约180个课时组成,学生通常在下午和晚上、完成正规学校一天后或在周末参加课程。
奋起吧
Rise Up是为13岁至18岁的中学生开发的一门课程,主要在网上进行。除了我们所有课程所培养的核心技能外,它还帮助我们的学生进行标准化的初中和高中考试准备。Rise Up包括总共约170个小时的在线课程,使用 自我指导模块,提供了极大的灵活性来适应学生的时间表,以及我们从合作伙伴第三方平台选择的约40个以英语为母语的教师在线辅导课程。Rise 学生也被要求参加一个密集的每年夏天为期15天的线下学习营,包括大约90个课时,用于额外培训和练习在线无法轻松完成的技能 。
我们的配套产品
我们还为自营学习中心和特许学习中心的学生提供一系列补充产品,包括在线产品Can-Talk和Rise图书馆线上,以及线下产品Rise Camp、Rise工作坊和Rise留学之旅。我们最近还达成了一项协议,收购了香港一家领先的招生咨询公司的业务,该公司专门从事海外寄宿学校和大学安置。我们未来可能会以独立的方式提供其中一些产品。
会说话的人
CAN-Talk是我们于2017年5月推出的在线产品。通过CAN-Talk,学生接受一对一或我们从第三方选择的母语为英语的教师的小班课程
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我们合作的平台,这些平台都通过了以其他语言为母语的英语教学或TESL认证,以教授英语。所有以英语为母语的教师可通过Can-Talk来自北美。Can-Talk旨在为六岁或以上的学生提高会话和学术语言技能。它让学生参与以学习为中心的讨论,讨论流行文化话题和面向学术考试的话题。通过这个由60个课程组成的平台,每个课程持续约25分钟,预计学生将 获得更大的语言技能。
Rise图书馆在线
Rise Library Online提供在线阅读计划,通过多功能功能为学生提供高度吸引人的学习体验,包括基于Lexile测量的自适应功能、美国流行的阅读评估标准、互动声音功能和互动游戏。图书馆可以根据学生的英语水平和Lexile标准衡量的偏好,自动筛选、选择并向学生推荐合适的阅读材料。图书馆在阅读过程中应用了斯坦福研究所(SRI)的语音识别和评估技术 ,该技术结合了先进的声学模型和工业质量的语音识别引擎,以测量学生朗读故事时发音的准确性。图书馆还提供阅读故事后玩的互动多功能游戏 ,这些游戏可以发展和加强听、说、写和阅读理解的技能。图书馆不仅提供自有的教科书风格的英语阅读材料,其学习目标与我们在课程上的崛起和崛起密切相关,而且通过与第三方内容提供商的合作,还提供超过2600本书籍和杂志,以培养学生的阅读习惯。
Rise Camp和Rise研讨会
Rise Camp和Rise工作坊致力于通过鼓励学生将他们在课堂上培养的英语技能应用到实际生活中来培养他们的语言技能。这些项目在国内不同地点举行,为四岁或四岁以上的学生提供身临其境的学习环境,与以英语为母语的教师一起练习。Rise 夏令营是以主题为基础的夏令营,通常在夏季或冬季举办。例如,2016年夏天,我们在北京举办了一个夏令营,学生们在那里学习了无人机相关技术、人工智能、编码和相关的基于科学的话题 。RISE研讨会通常在周末或公共假期举办,主题与学生感兴趣的艺术、社会科学和其他主题有关,每个研讨会的学生人数为15至20人。Rise Camp和 Rise工作坊不仅帮助学生提高英语和课外知识,还通过与小组成员合作完成目标和任务,帮助他们提高合作和沟通能力。我们在2016年发起了Rise夏令营和Rise研讨会,从那时起,我们已经主办了三个夏令营和11个研讨会,总共有大约560名学生参加。
兴起海外留学之旅
对于希望出国留学的四岁或四岁以上的学生,我们组织旅游,让学生主要在美国和加拿大的幼儿园、小学和中学上课。我们作为这个项目的运营商,为旅游定价。每次巡演通常持续两到三周,通常在夏季或冬季进行。与Rise Camp或Rise研讨会类似,对于7岁以下的学生,需要家长在场。我们已经在大约40所海外学校组织了旅游,为学生提供了广泛的选择,他们可以在这些学校的老师的监督下,与以英语为母语的学生一起参加各种课程。此外,学生们有机会在课后与当地家庭打成一片,获得现实生活中的语言接触,并更好地了解英语国家的文化。我们从2012年开始提供Rise海外留学游,2016年和截至2017年6月30日的6个月分别约有520名和126名学生参加。
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研究与课程开发
我们在研究和课程开发上投入了大量资源,这反映在我们课程材料的质量和我们教学方法的有效性上。我们使用由HMH授权的课程模型和内容组成的课件作为我们的Rise Start和Rise on课程的基础,并开发了补充产品来满足我们学生的需求并利用技术进步。我们经常修改和升级我们的补充产品,最近增加了几个短期课程来优化我们的课程。
基于HMH授权的课程教材
我们在Rise Start和Rise On课程中使用的部分课件是从HMH获得许可的。根据与中国学院的许可 安排,我们拥有独家的、受某些先前存在的第三方权利和免版税的权利,可以永久使用在2011年10月前由HMH开发的某些HMH课程软件用于课后辅导服务, 主要目的是向非英语母语的学生教授英语。HMH开发的课程帮助学生使用简单的英语单词和短语学习重要科目,同时还允许我们轻松标准化所有学习中心的课程。
根据我们与HMH的许可协议,我们开发了基于此HMH课件的各种衍生产品,包括为教师量身定做的教案,为学生提供的练习和活动手册,以及为家长和学生提供的课后材料,以加强互动和 在家学习。
内部课程开发
我们在北京有一支专注的研究和课程开发团队,平均拥有六年以上的相关经验。通过研讨会、培训和国际合作,我们的课程研发团队已经成功开发了大约5000个课时和430多份课程材料。
我们所有的补充课程都是开发的在公司内部。开发我们的新课程通常需要大约三个月到十二个月的时间。
我们的内部课程发展过程包括三个阶段。在第一个或开发前阶段,我们收集有关我们正在考虑的各种潜在产品的数据和信息,并从多达500名教师、学生和家长那里收集有关这些产品的反馈。我们还就建议的新课程材料与学术专家和顾问进行至少三轮专业咨询。 在第二个或开发阶段,我们的内部专业人员制定新的课程建议,供我们的管理层评估,并根据他们的反馈修改建议并重新提交审批。初始开发完成后,我们在不同部门讨论每个版本,这一过程涉及50到100名员工,以便向开发团队提供反馈,并开始专注于最终版本。在开发阶段,我们至少重复三次跨部门审查过程。在最后阶段,即后开发阶段,我们在最后确定新的课程材料之前,收集1,000到3,000个人的反馈,包括教师、课程顾问、教授、学生和家长。
外部教学软件开发
我们已在爱尔兰聘请了一家在开发教育产品方面拥有丰富经验的第三方供应商,以帮助 制定我们的课程。我们使用该供应商为我们开发完整的课程,例如Rise Up Level 1和Rise Up Level 2,课程开发过程是交互式的,并遵循我们的标准。截至2017年6月30日,该供应商已为我们开发了超过350个课时和超过660个视频的 课程材料。我们拥有该供应商为我们开发的所有课程材料的知识产权,我们根据开发课程的时数向他们支付服务费。
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咨询委员会
我们成立了一个由多位享有盛誉的专家组成的顾问委员会,其中包括学者、专业人士和 中国、S国内外教育界的政府官员。这些专家在教育、研究或英语教学方面平均有20年的经验,并定期就与教育相关的问题提供高级建议。这些专家在课程发展、教学质量和其他事项上提供了宝贵的建议,有效地提高了我们的教学和运作水平。
我们的学习中心网络
我们通过合并后的附属公司在中国运营自有学习中心,包括学校和非学校企业,我们与我们的特许合作伙伴合作,在中国全境运营特许学习中心。
我们的第一个学习中心于2007年10月在北京开业。同年,我们与第一家特许经营合作伙伴 达成协议,在重庆开设第一家特许经营学习中心。从那时起,我们迅速扩大了自营和特许学习中心的学习中心网络,并在过去三年中平均每年开设34个新的学习中心。截至2017年6月30日,我们在中国全境80个城市拥有246个学习中心网络,其中56个是自有学习中心,190个是我们的特许合作伙伴运营的学习中心,在我们的56个自有学习中心中,有30个位于北京,12个在上海,7个在广州,5个在深圳,2个在无锡。
下表 显示了截至指定日期的学习中心数量,说明了我们学习中心网络的扩展情况。
截至12月31日, | 自.起 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||
自有 |
43 | 46 | 54 | 56 | ||||||||||||
特许经营 |
137 | 147 | 167 | 190 | ||||||||||||
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学习中心总数 |
180 | 193 | 221 | 246 | ||||||||||||
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下面的地图显示了我们每个学习中心在中国对面的位置。
自营学习中心
我们的56个自有学习中心大多位于中国和S北京、上海、深圳和广州等一线城市,以及某些选定城市,如无锡。
我们的 自有学习中心的面积约为500至2000平方米,通常可容纳约1,000名学生。我们最大的学习中心位于北京,可容纳约2000名学生。我们租赁所有拥有我们学习中心的场所,如果可能的话,我们更愿意签订至少五年的租赁协议。我们的学习中心通常位于商场或其他商业中心,因为这有助于吸引新的潜在学生,通常对我们的学生和他们的家长更方便。
我们 负责我们自有学习中心的所有运营。我们实行严格的质量控制措施,确保每个自有学习中心都是一个安全、清洁、友好的环境。我们已经建立了各种流程 以在我们所有的自有学习中心内保持高标准和质量。例如,我们集中了教师招聘、教师培训、在线营销和品牌推广的流程,同时在线下营销等领域采用了当地的质量控制机制。每个自营学习中心都有一名校长,他有丰富的教育经验,坚持我们的教育理念,落实我们的质量控制体系。我们还在每个学习中心都有专门的学术导师,负责教学质量。每所学校还将始终至少有一名受过急救培训的工作人员,以确保我们学生的安全。
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在我们确认场地的租赁安排后,我们通常需要大约三个月的时间来建立一个新的自有学习中心。我们会全面评估新学习中心的选址,并考虑客户流量、本地竞争、家庭收入、学生招生预测、人员需求和成本估算等因素。我们通常在租赁协议签署后立即启动监管审批程序,包括学校许可证和向当地教育当局注册。在决定开设任何新的学习中心之前,我们还会进行财务 分析,以估计投资回报、盈亏平衡点和其他关键财务指标。
下表列出了开设新学习中心所涉及的主要步骤。
开业前6个月至1年 |
寻找合适的地点并洽谈租赁安排 | |
开业前3个月 |
签署租赁 租约 | |
*启动监管审批程序 | ||
开业前2个月 |
开始设计和改建中心内部 | |
招聘校长和其他主管 | ||
开始招聘教师和其他工作人员 | ||
进行市场调研,制定营销计划 | ||
开业前1个月 |
开始团队建设 流程和教师培训 | |
广告和 促销 | ||
技术 检查 | ||
打开 |
开幕式 | |
注册学生并开始上课 |
我们打算在 开设更多的自有学习中心并继续扩大我们在中国其他城市和地区的特许学习中心网络。
特许经营学习中心
我们战略性地采用特许经营模式,迅速将学习中心网络扩大到中国的非一线城市和一线城市郊区。
我们选择特许经营合作伙伴的标准包括他们的财务能力、对教育的承诺以及 运营教育中心的经验。我们通常与特许经营合作伙伴签订初始期限为五年的特许经营协议,如果需要续签任何特许经营协议,通常会再续签五年。 我们根据每个特许学习中心收取的学费的约定百分比向每个特许经营合作伙伴收取经常性特许经营费。S收取的学费和相关的个人课程材料费。
潜在的新特许经营合作伙伴需要向我们提交建议,其中包括选址、市场调查和 计划、预计学生数量和潜在的学习中心数量。我们完全有权决定是否接受申请人作为我们的特许经营合作伙伴,并与他们签署特许经营协议。我们的特许经营合作伙伴 负责开办新学校的所有准备工作,包括选址和租赁、根据我们的标准进行室内设计、安装所有必要的设备、招聘教师和工作人员以及招生。在特许经营模式下,我们的特许经营合作伙伴向我们购买课程材料和教科书,并在课堂说明中遵循我们对特许学习中心的标准化管理制度,其定价和随后的价格调整通常每年进行审查, 需要得到我们的批准,我们为他们的教师和管理团队提供集中培训。我们通常不参与 日常工作特许学习中心的运营。
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我们监控特许学习中心的运营结果。我们的特许经营合作伙伴需要每月向我们提交每个特许经营学习中心的学生入学人数统计数据。 我们拥有20多名员工的特许经营管理部,持续监控每个特许经营学习中心的运营状况。如果任何特许学习中心的经营或财务状况恶化,我们的特许经营管理部门可以向特许经营合作伙伴提出改善方案,如果情况没有改善,我们可以 决定在到期时不与该特许经营合作伙伴续签特许经营协议。此外,如果任何特许合作伙伴在签署特许经营协议后两个月内未能找到地点,或 未能在特许经营协议签署后四个月内开设新的学习中心,我们有权终止特许经营协议。截至2017年6月30日,超过48%的现有特许经营合作伙伴的特许经营时间已超过5年。
此外,我们正在引入集中式在线跟踪系统,所有特许学习中心都需要安装和使用该系统。预计到2018年年底,所有特许学习中心都将配备该系统,这将使我们能够实时监控特许学习中心的财务和 运营结果。
标准化管理
我们已经建立了标准化的管理体系和流程,通过该管理体系和流程,我们可以在整个网络中管理和监督我们的自营和特许学习中心的重要方面,包括学习中心管理、用品采购以及教学资源的开发和共享。通过这样做,我们能够以高效的方式支持和促进自营和特许学习中心的管理,并确保我们教育质量的一致性。
标准化教学资源的共享与开发
为了提高各学习中心教学质量的有效性和一致性,我们在所有自营和特许经营的学习中心提供的课程的每个阶段统一了我们的教学目标、指导方针和材料以及课件。通过遵循这些统一的指导方针,我们使教师能够以遵循我们的教学理念的方式有效地教授学生。我们的标准化教学资源对家长很有吸引力,因为它们可以确保他们的孩子参加由教育专家准备的有条理且有效的课程,而不管他们的孩子在哪个学习中心或上什么班级。通过统一我们的教材,我们还可以更轻松地监控我们所有学习中心的学习结果,并根据需要对我们的教材和资源进行调整和改进。
集中教师培训和学术评估
我们为所有受雇于自营和特许学习中心的教师提供标准化的教师培训和学术评估系统。
所有教师都必须在我们的总部参加强制性和持续培训,包括在各自的学习中心和在线培训。这些培训加深了所有教师对我们教学理念的理解,提高了他们更好地利用我们的教学资源的技能,为每个学生提供了优质而有效的学习体验。
我们每季度对每位教师的学习成绩进行评估。我们的教师评核标准包括多项因素,包括教学表现、笔试成绩、英语水平和沟通技巧。
学习中心运营
我们采用了一个集中的在线跟踪系统来监控每个自有学习中心的日常运行情况。 该系统跟踪每个学校的S运营的重要方面,如招生,
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续签、教师配备和某些运营成本。我们定期与每个学习中心的校长和学术主管举行报告会议,以审查结果并讨论如何提高运营绩效。我们还统一了所有自有学习中心的设计和装饰,以及我们学习中心建立和运营的大部分方面的采购程序和标准,包括计算机、桌椅、制服和其他设备。
学习成绩评估
我们也有标准化的程序来监控和跟踪学生S的学习结果。教师接受了培训,以系统的方法记录每个学生在S课堂上的表现,以便进一步跟踪和审查。我们有季度学术考试和基准在线测试来监控每个学生S的学习进度。
家长通信
我们已经规范了与所有自有学习中心学生家长的沟通程序和内容。我们在每个班级至少指派一名老师与家长保持定期沟通,包括提供孩子S的最新进展情况,跟踪学生的课后作业,收集家长的反馈意见,向家长推荐新产品。
学生
2016年和截至2017年6月30日的6个月,我们共招生36173人和26600人,其中自有学习中心分别有18330人和11002人。
在安排学生参加适当的课程之前,我们会考虑学生的英语能力和年龄,并在课程期间跟踪他们的表现。我们相信,我们的课程能够有效地提高学生的英语语言技能。例如,在我们一组参加托福初级考试的六年级学生中,73.3%的学生的成绩超过了参加相同考试的美国六年级以英语为母语的学生的中位数。
教师
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日,我们共有1055名教师、1162名教师、1253名教师和1315名教师分别受雇于自有学习中心。我们的大部分教师都是全职员工。
教师负责带领每个班级通过各种材料和演示文稿,并让所有学生参与每项学习活动。虽然我们已经标准化了我们的教学工具,但教师必须熟悉我们的教学方法和每节课的材料,才能有效地教授它。
除了教授我们的学生,老师还专注于服务于学生家长的需求。教师 与家长建立多渠道沟通,包括定期与家长举行线下会议和每周一次在其他行政工作人员的协助下,跟踪电话以及在线交流和研讨会,跟进家长和学生的课后作业,并向家长推荐各种Rise产品。此外,我们还建立了一个名为Rise Club的在线平台,家长可以在这里 立即咨询老师的各种问题,并在线查看孩子的表现结果。截至2017年6月30日,Rise Club的注册用户总数超过28万。
教师培训与评估
我们为教师提供集中和持续的培训,至少包括七个增量培训 步骤。这些培训主要侧重于有效地提供高度标准化的
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课程模块。例如,我们在招聘后立即为每位教师提供为期两周的强化培训,并在整个培训期间继续在我们的学习中心为他们提供培训。培训结束后,老师们必须通过各种考试才能上我们的课。我们还有一个内部九星评级系统,以跟踪教师的表现 ,其中考虑了重要因素,包括教学质量、学生保留率、家长满意程度、校长绩效审查以及其他因素,如安全和学术贡献。每位教师的工资 与他们的个人绩效挂钩,通过我们的评级系统进行衡量。
我们还与海外教育机构合作进行教师培训和国际认证,许多教师持有由海外知名机构认证的资格证书。
教师招聘
我们根据教育背景、英语水平、个性和对教学的热情来聘请教师。 对于参加我们更高级课程的学生,如Rise On,我们主要寻找具有出色学术背景和足够教学经验的候选人。对于在RISE START为我们的年轻学生授课的申请者,我们优先考虑有爱心和耐心的候选人 。我们主要的教师招聘渠道包括校园招聘、通过中介或猎头进行的公开招聘以及与师范大学的合作项目。
学杂费
我们在不同的城市以不同的价格提供我们的产品,我们每年都会根据各种因素进行调整,包括当地的收入标准和对我们服务的需求。我们每年的学费和费用通常比我们的竞争对手高,因为我们相信我们提供父母愿意投资的优质产品。位于以下地区的特许学习中心的学杂费非一线城市普遍低于通常位于一线城市的自有学习中心。我们通常 每年增加我们的标准学杂费。在2016年及截至2017年6月30日的6个月内,我们课程的平均学费每年约为人民币16,000元至28,000元。
家长被要求预付整个学年的学杂费,然后学生才能开始上课。如果学生在本年度内退学,我们将按照当地教育局和S的规定提供补习费退还。我们还对我们的每种互补产品收取不同的价格,要么是按年费收取订阅费,要么是按现行市场费率收取。
公共合作
起草和审定国家标准
我们的教学方式和方法在中国得到了多个国家权威机构和组织的认可,我们还受邀参与某些国家教育标准的起草和审查。例如,我们在2016年10月协助起草了由负责制定教育标准的国家标准化机构中国国家标准化研究院和中国质量认证中心发起的儿童和早期青少年语言培训服务的基本要求。
民族课题研究
自2012年起,积极参与由中国教育学会、全国外语教育协会发起的中国、S十二五国家课题研究。因此,我们编写并出版了《学科英语教育的理性实施》和《课堂实施》,作为中国倡导学科英语的教材。
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公立学校教师培训
我们与大学和公立学校合作,为英语教师提供各种培训。自2009年以来,我们 应北京教育学会邀请,与长春师范大学合作,帮助他们的大学生提高英语教学技能。从2014年到2017年6月30日,我们还为北京和济南的300多名公立学校教师提供了培训。
学科英语教育研究院
2013年,我们在北京教育学会下发起了学科英语教育研究院,并于2013年制定了《北京市学科英语教师标准》,我们的管理成员在学院中扮演着重要的角色,作为中国和S地区教育行业的自治组织, 制定了多项行业标准。截至2017年6月30日,已有13多所公办和民办学校等教育组织成为该学院的成员。
品牌、销售和市场营销
品牌化
在中国,我们将自己定位为初级英语教学市场的领导者。我们的品牌得到了中国多个教育部门和组织的认可。例如,我们在2014年被edu.qq.com评为最受欢迎的初中英语教育组织,在2015年被edu.qq.com 评为最具声誉的初中英语教育组织,在2016年被新京报评为年度最具创意品牌,在2016年被新华网评为13家声誉良好的教育组织之一。
我们通过一系列营销和公关活动来推广我们的品牌,包括传统营销手段,如电视美国存托股份、互联网美国存托股份、户外展示美国存托股份、新媒体以及大型活动,如RISE CUP和RISE STAR。
Rise杯
RISE杯是我们为所有学生举办的一年一度的全国性英语项目比赛,不分地点、英语水平或年龄。鼓励参与者以有趣的方式通过团队合作完成某些任务。四轮RISE CUP挑战学生在语言、项目管理、领导力和合作方面的技能。它的目的是让学生创造性地、批判性地和独立地思考。RISE杯为学生提供了一个表达自己想法的平台,并证明他们能够克服挑战。Rise Cup以学生在舞台上的表演结束,他们在数千名同学、家长和评委面前,用他们微调的英语技能展示他们的项目。2017年,共有来自76个城市的约4.9万名学生 参加了RISE杯。
崛起之星
Rise Star是一年一度的在线营销活动,我们主办该活动是为了宣传我们的品牌。Rise Star是面向主要年龄在3岁到8岁之间的学生的比赛。基于每年独特的主题,学生们通过制作自己的视频表达自己的观点来参与比赛。例如,2017年Rise Star的主题是野生动物救援,让学生有机会提交关于保护野生动物重要性的在线演示文稿。它不仅鼓励学生在课外追求自己的兴趣,独立进行研究,创造性地提出他们的想法,而且通过向公众传播学生的形象和产品来提升我们的形象。我们将Rise Star视频的片段发布在社交媒体和流量较大的在线网站上,有效地吸引了现有和潜在客户以及公众兴趣。2017年,共有约4.5万名学生参加了Rise Star,截至本招股说明书发布之日,Rise Star在我们网站上的浏览量已超过4000万次。
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营销
我们的营销方法将我们通过总部的集中营销渠道与每个学习中心的本地化营销工作相结合。我们通过线上和线下渠道进行营销活动。
在线渠道
我们主要在搜索引擎上投放在线和移动广告,并在中国的领先门户网站和社交媒体平台上进行营销。在选择营销代理时,我们专注于他们产生流量的示范能力,我们在中国信誉良好的社交媒体平台上积累了良好的信誉,他们帮助我们吸引了潜在客户 。此外,我们还与创新媒体平台合作,在教育平台和移动新闻应用上投放横幅广告或广告。
离线渠道
我们在选定城市的公共交通终点站和住宅区投放户外展示广告。 例如,我们定期在学习中心附近的商场或超市设立摊位,发放传单和招收新生。我们有时会在这些中心周围的社区提供演示,或者参加大型展览和大型活动,如儿童嘉年华,以宣传我们的品牌并吸引潜在客户。我们还与垂直行业的合作伙伴开展营销活动,以不时实现协同效应。除了在我们总部工作的集中营销团队外,我们还在每个学习中心都有一支销售队伍。
通过整合这些资源,我们已经建立了一个稳定的、多方面的营销池。而且,我们的口碑在2016年和截至2017年6月30日的六个月内,转介占新生入学人数的约30%。
销售额
截至2017年6月30日,我们在中国拥有一支强大的销售团队,包括约400名销售人员。我们的销售 方法是灵活的,旨在有效地利用我们的线上和线下营销策略来吸引新的学生。我们为每位销售人员提供广泛和定期的销售培训,以提高他们的销售技能和 业绩。
竞争
中国的初级英语教学市场发展迅速,高度分散和竞争激烈。我们目前是 中国初级英语教学市场的领导者,在我们的核心市场,我们的主要竞争对手包括英孚儿童和迪士尼英语。
我们认为,我们行业的主要竞争因素包括:
| 品牌认知度; |
| 课程范围和质量; |
| 具有产品开发能力和师资培训能力; |
| 规范管理和可扩展的商业模式; |
| 客户满意度;以及 |
| 能够有效地向广泛的潜在客户推销课程。 |
考虑到这些因素,我们相信作为中国初级英语教学的提供者,我们处于有利的地位。
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员工
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日以及2017年6月30日,我们分别拥有1,929、2,033、2,245和2,370名员工 。我们的大多数员工都是全职的。截至以下日期,我们按职能划分的员工人数如下:
截至12月31日, | 自.起 6月30日, |
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2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||
教师 |
1,055 | 1,162 | 1,253 | 1,315 | ||||||||||||
销售和市场营销 |
370 | 358 | 447 | 471 | ||||||||||||
行政管理 |
504 | 513 | 545 | 584 | ||||||||||||
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总计 |
1,929 | 2,033 | 2,245 | 2,370 | ||||||||||||
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我们与全职员工签订雇佣合同,其中包含 保密条款。
按照中国的规定,我们参加了市、省政府为我们的企业管理的各种 职工社会保障计划在中国的全职员工,包括住房、养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。根据中国法律,我们必须按我们员工的工资、奖金和某些津贴总额的特定百分比为我们在中国的全职员工的员工福利计划缴费,最高金额由相关地方政府在中国不时规定。
我们的员工中没有一人代表集体谈判协议。我们相信,我们与员工保持着良好的关系。我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
知识产权
根据与华大的许可协议,我们已被授予独家使用权和免版税权利,允许华大在2011年10月前在中国永久使用华大开发的某些以教授非英语为母语的学生的英语为主要目的的课后辅导服务。 Rise Start和Rise on使用该华大的课程以及其他自行开发的内容。这些安排还使我们有权开发基于该HMH课件的衍生产品,包括为教师量身定做的教案,为学生 提供的练习和活动手册,以及为家长和学生提供的课后材料,以加强家庭互动和学习。我们拥有所有这些衍生产品的知识产权,但受制于HMH S对其基础课件的知识产权。在我们的行动中,我们一直遵守与英国皇家医院的发牌安排。
我们还拥有自主开发的课件、课程材料和配套产品。此外,我们注册的大部分商标都与我们自己开发的课程材料或产品有关。
我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的产品有别于我们的竞争对手,并有助于我们在目标市场的竞争优势。为了保护我们的知识产权,我们根据商标法、著作权法和商业保密法以及与员工和承包商的保密协议进行回复。我们还定期监控任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
截至2017年6月30日,我们的知识产权包括:
| 注册十个域名,包括我们的Risecenter,rdChina,risechina,riseedu,risehongHong Kong,seerabj,risellinkedu和 电子学习的孩子 个网站; |
| 202件注册商标,包括Rise,Rise Immersion主题英语,Rismart,Pre-Rise、Mini Rise、Rise Pro、Rise Sat、Rise AP、Rise Act、Rise On、 Rise Up、Rise Start和上升连接,每一个都增强了我们在中国身上的强大品牌认知度; |
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| 67中国著作权登记; |
| 中国拥有一项专利。 |
设施
我们的办公总部在北京租用了大约2,600平方米的办公空间,中国。我们还 在天津保留了大约两百平方米的租赁办公空间,中国。我们的其中一个租赁协议将于2018年到期,我们相信,如果我们决定在租赁协议 到期后不续签,将有替代办公空间可用。我们相信,我们现有的设施是合适的,足以满足我们目前的需求。如果我们的员工数量大幅增加,我们将考虑扩大现有设施。
我们租赁的总面积约为67,800平方米,用于中国全境的自有学习中心。这些租赁安排通常为期至少五年,在租赁期结束时经双方同意可续期。我们的特许经营合作伙伴负责签订经营我们特许经营学校的场地的租赁安排。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们维持保险,以支付学生和教师在我们的学习中心可能遭受的伤害的实际费用。如果我们的学习中心发生任何伤害,我们也会为我们的责任提供保险。我们不维持业务中断 保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们对我们的业务和运营的保险范围有限。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的英语教育机构的保险范围一致。
法律诉讼
我们不知道我们所属的任何未解决的诉讼、法律程序或索赔可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大影响。我们无法预测我们是否可以成为我们正常业务过程中产生的任何诉讼、法律程序或索赔的一方,这些诉讼、法律程序或索赔可能会在不同程度上影响我们未来的业务、运营和财务状况。
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监管
我们在中国经营业务的法律制度包括:全国人民代表大会(中国领导S),国务院(中华人民共和国中央政府最高行政机关),以及其下属的几个部委和机构,包括教育部、国家新闻出版广电总局、工业和信息化部、民政部、国家工商行政管理局和各自的地方办事处。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
中华人民共和国民办教育管理条例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日,中国全国人民代表大会(简称全国人大)颁布了《中华人民共和国教育法》,并于2009年8月27日修订,2015年12月27日进一步修订。《教育法》规定了有关中华人民共和国基础教育制度的规定,包括学前教育、中小学教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和学历证书制度。《教育法》规定,政府制定教育发展规划,建立和运营学校和其他教育机构。此外,它还规定,原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规设立和开办学校和其他类型的教育机构。
民办教育促进法及其实施细则
《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行,2013年6月29日修订。《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据这些规定,私立学校被定义为由社会组织或个人利用非政府资金。提供学历教育、学前教育、自学考试教育等教育的民办学校,由县级以上教育部门批准;开展职业资格培训、职业技能培训的民办学校,由县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将获得开办私立学校的许可证,并应在中华人民共和国民政部或MCA或其当地对应机构注册为民办非企业机构。经工商部门登记注册的营利性培训机构的管理办法由国务院另行制定。 截至2017年6月30日,我们在北京、上海、广州和深圳设立了16所学校,这些学校需要获得民办学校许可证并在马华当地对应机构注册 ;无锡的一家非校办企业在当地工商部门注册,与我们的民办学校经营相同的业务,但当地教育部门不要求 获得民办学校许可证。有关未获得相关许可的风险的详细说明,请参阅风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?许多学习中心在没有必要的许可证、许可证、备案或注册的情况下运营 。
根据上述规定,建立私立学校的实体和个人通常被称为赞助商,而不是所有者或股东。私立学校赞助的经济实质在某些方面类似于股东S对公司的法律、法规和税务方面的所有权。例如,在《民办学校章程》和《民办学校办学许可证》中录入发起人的姓名,与股东姓名录入公司的S章程和备案的企业记录类似。
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权威。从控制权的角度看,民办学校的发起人也有权通过通过民办学校S章程文件,选举学校决策机构S,包括S学校的董事会和校长等方式,对学校行使最终控制权。赞助商还可以通过获得合理的回报来从私立学校获利,如下文详细解释的那样,或者为了经济利益而处置其在私立学校的赞助权益。然而,赞助商的权利相对于私立学校 也不同于股东的权利相对于公司。例如,根据中国法律,S的最终决策机构是其股东会议,而对于私立学校,则是董事会或董事会,尽管其成员基本上是由保荐人任命的。在私立学校清盘后剩余财产的分配权方面,赞助权益也不同于所有权权益。虽然根据上述规定,私立教育被视为一项公益事业,但私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除学校运营成本、收到的捐款、政府补贴(如果有)、储备发展基金和条例规定的其他费用后,从学校的年度净余额中获得合理的回报。对不要求合理退税的民办学校,享受与公办学校同等的税收优惠政策;对需要合理退税的民办学校,由国务院财政、税务等部门制定税收优惠政策。截至2017年6月30日,在我们的16所民办学校中,14所注册为要求合理回报的学校,两所注册为不要求合理回报的学校。
到目前为止,还没有颁布全国性的规定来规范在学校注册地址之外设立额外的学习中心,不同的省市采取了不同的程序。例如,在北京、深圳和广州, 在民办学校注册的同一地区应增设一个学习中心,增设学习中心须事先向有关教育部门批准或备案。 在上海,允许在该学校注册的不同地区增设一个学习中心,但须经有关教育部门批准。截至2017年6月30日,在我们的16所学校(不包括我们在无锡的非校企运营的另外两个自有学习中心)运营的54个自有学习中心中,16个位于学校注册的同一地址,4个位于学校申请注册的同一地址,34个位于这些学校的注册地址之外,因此需要得到当地教育部门的批准或备案。
2016年11月7日,全国人大发布了修订后的民办教育促进法,并于2017年9月1日起施行。根据修正案,不再使用合理回报一词,私立学校的赞助商可以选择建立非营利性或营利性学校可自行决定。尽管如此,学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性学校。修正案还根据私立学校是否以营利为目的建立和运营了一个新的分类系统。根据修正案,上述民办学校新分类制度的主要特点包括:
| 利润分配。赞助商营利性学校可根据《中华人民共和国公司法》采取公司制形式,公司有权根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规保留学校的利润和收益,并可将运营盈余分配给发起人,即股东。 非营利学校的赞助商无权获得利润分配或来自非营利学校, 非营利学校的所有运营盈余应用于非营利学校的运营; |
| 学费。 营利性私立学校有权自行设定学费和其他杂费,而无需事先寻求相关政府当局的批准。公办学校的收费,由省、自治区、直辖市政府管理; |
| 政府的支持。 的税收政策营利性私立学校仍不清楚,因为更具体的规定尚未出台。另一方面,非营利性学校享有比营利性学校更多的支持措施,如政府补贴、基金奖励和奖励捐款。 |
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比如,非营利性学校将享受与公立学校相同的税收优惠。此外,非营利学校在土地供应方面享有与公立学校相同的待遇,土地将由政府通过拨款或其他方式提供,而土地将根据适用法律供应给营利性学校;以及 |
| 清算。的剩余资产营利性学校按照《中华人民共和国公司法》分配给发起人,而非营利性民办学校清算后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营。 |
2016年12月29日,国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干规定》,要求放宽民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。国务院条例还规定,S各级人民政府应当在财政投入、财政支持、自治政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。
2016年12月30日,教育部、马华、国家工商总局、人力资源和社会保障部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,以反映修正案中提出的新的民办学校分类制度。一般而言,如果在修正案颁布前成立的私立学校选择注册为非营利性学校,应当修改章程,继续运作,完成新的登记程序。民办学校选择注册为营利性学校的,应当进行财务清算,对其土地、校舍、净余额等资产的产权进行政府有关部门的审查,补缴相关税款,申领新的《民办学校许可证》,将营利性学校重新注册为法人,继续经营。有关上述登记的具体规定,尚待S[br]省级人民政府出台。在省级政府颁布实施修订后的民办教育促进法的具体规则后,我们将被要求根据中国公司法将我们的学校重新注册为非营利性学校或 营利性学校。鉴于完成这些程序所需的实际时间,我们预计私立学校可能会有一段过渡期来完成上述所需的重新注册程序,我们相信这不会对我们的业务和运营结果产生实质性或不利影响。
2016年12月30日,教育部、国家工商行政管理总局、国土资源部联合发布了《国家环境卫生监督管理实施细则》。营利性民办学校,营利性民办学校的设立、分立、合并及其他重大变更,须经教育主管部门或劳动和社会福利主管部门(视情况而定)批准后,向工商行政管理总局主管部门登记。
2017年9月1日,国家工商行政管理总局和教育部联合发布了《关于开展营利性民办学校名称登记管理工作的通知》,其中明确了营利性民办学校名称的要求。
外国对民办教育的投资
1995年,国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资产业指导目录》,并于2017年6月28日修订,于2017年7月28日起施行,据此(1)非学历职业技能培训教育被列为外商鼓励性产业;(2)学前教育、高中教育和高等教育是外商限制的产业,外商投资只能以合作方式投资学前教育、高中教育和高等教育,内方在合作中占主导地位; (3)义务教育,即小学和中学教育是禁止外商投资的行业。其他未被鼓励、限制或禁止的教育相关业务属于允许行业。 因此,我们的业务属于《外商投资目录》中允许外商投资的行业类别。
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中外合作办学由国务院于2003年3月1日公布,2013年7月18日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》具体规定。此外,教育部于2004年6月2日公布了《中外合作办学条例实施细则》,并于2004年7月1日起施行。根据该规定和本细则,以中外合作方式在中国投资经营教育业务的境外机构,必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司不是教育机构,为遵守中国法律法规,已与我们的VIE及其学校和股东签订了一系列 合同安排。
2012年6月18日,教育部发布了《教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励民间投资和外商投资教育领域 。根据这些法律、法规和意见,外资在一国的比例中外合作办学机构的比例不得超过50%。
征收私立教育费
根据国家发改委、教育部、教育部和教育部2005年3月2日发布的《民办教育收费管理暂行办法》,提供学历教育的民办学校的收费种类和收费金额,应当由教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门审核,并经政府价格主管部门批准。一所私立学校提供非学历教育应当向政府价格主管部门备案并公开披露价格信息。 学校未经适当批准或未向有关政府价格主管部门备案而提高学费的,学校将被要求退还通过提高学费获得的额外学费 ,并根据中国有关法律承担赔偿学生损失的责任。
根据修订后的民办教育促进法, 营利性学校由学校自行决定,而非营利性学校的收费由当地政府有关部门管理。
与出版物出版发行有关的规定
国务院于2001年12月25日公布了2016年2月2日修订的《出版管理条例》或《出版条例》。出版条例适用于出版活动,即图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行,均须经有关出版行政主管部门批准。
此外,原新闻出版总署、商务部于2003年7月24日发布了《出版物市场管理条例》,2016年5月31日经广电总局、商务部修订。根据《出版物市场管理规定》,从事出版物一般批发、零售的组织和个人,应当取得《出版物经营许可证》。
瑞星天津,我们的中国子公司, 于2015年8月17日获得了《出版经营许可证》。
中小学教师违反职业道德行为惩戒办法
2014年1月11日,教育部 颁布了《中小学教师违反职业道德行为的处罚办法》,禁止中小学教师在学校或校外学习中心进行有偿辅导。有关与这些事项相关的风险的详细说明,请参阅风险因素和与我们的工商业相关的风险。我们可能无法继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师。
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与网上交易相关的法规
互联网信息服务
国务院于2000年9月25日公布了经2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》。根据《互联网信息管理办法》,互联网信息服务是指通过互联网向网上用户提供信息的服务活动,分为商业性服务和非营利性服务非商业性质。商业性互联网信息服务是指通过互联网建立网站向在线用户提供信息的有偿服务,非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供公共信息的非有偿服务。从事商业性互联网信息服务的单位,应当取得电信主管部门颁发的互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证。从事非商业性互联网信息服务的单位,应当向电信主管部门备案。
通过互联网或其他信息网络播放视听节目
2004年7月6日,原国家广播电影电视总局(简称广电总局)颁布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》,简称《音像播出办法》。视听广播规则适用于通过电视、移动电话和互联网及其他信息网络推出、播出、聚合、传输或下载音视频节目。从事互联网广播活动,必须取得国家广电总局颁发的音像节目传输许可证,并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。
2005年4月13日,国务院公布了《关于投资的若干决定》 非国有企业在中国从事文化相关业务。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务,但对非国有企业投资音像广播、网站新闻等业务有限制和禁止。这些决定授权广电总局、文化部和原新闻出版总署根据这些决定通过实施细则。
2007年12月20日,国家广电总局和原信息产业部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,俗称56号文,自2008年1月31日起施行,2015年8月8日进一步修订。56号文重申了 《视听广播规则》中的要求,即网络音视频服务提供者必须从广电总局获得《互联网音视频节目传输许可证》。此外,第56号通告要求所有在线音频/视频服务提供商必须是 完全国有或国有控股公司。2010年4月1日,国家广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别》,2017年3月3日修订后的类别,明确了互联网视听节目的范围。根据分类,网络视听节目服务分为四大类,又分为十七类 子类别。第二小类中的第三个小类包括艺术、文化、技术、娱乐、金融、体育和教育等方面的某些专业视听节目的制作和播出。
2016年6月1日,广电总局发布了《专网和定向传播视听节目服务管理规定》。本规定适用于专用网络和定向传播视听节目服务,即以电视和各类手持电子设备等为终端接收者,通过局域网和 建立虚拟专用网络,向目标受众提供广播电视节目和其他视听节目服务。
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互联网或以互联网等信息网络为目标传输渠道,包括提供内容、综合播控、传输和分发,以及以互联网协议电视(IPTV)、专网移动电视、互联网电视等形式进行的其他活动。提供内容提供、综合播控、传播发行等专网传播视听节目服务的,应当按照《专网传播视听节目服务管理规定》的规定取得《信息网络传播视听节目许可证》。
网络文化活动
2011年2月17日,交通部发布了《网络文化暂行管理规定》,自2011年4月1日起施行。《互联网文化规定》要求从事商业性互联网文化活动的互联网服务提供者必须获得适当文化主管部门的许可。互联网 文化活动包括:(一)互联网文化产品的生产、复制、进口和传播;(二)文化产品在互联网上发布或通过互联网传播到计算机、固定电话、移动电话、电视机和游戏机等终端用户,供在线用户浏览、使用或下载;以及(Iii)互联网文化产品展示和比较。《互联网文化规定》定义的网络文化产品是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品,主要包括专门为互联网制作的网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演剧、网络表演、网络艺术品、网络卡通等网络文化产品,以及由音乐、游戏、展演、表演、艺术、动漫等文化产品通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。
互联网出版
2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《互联网发布服务管理办法》,简称《互联网发布办法》。根据《互联网出版办法》,提供网络出版服务,应当取得网络出版服务许可证。在线出版服务是指通过信息网络向社会公众提供在线出版物。网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品,包括:(一)文字、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品;(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品;(三)通过选择、整理、收藏或者其他方式从上述任何作品衍生而来的网络文学数据库或者其他数字作品;(四)广电总局可以确定的其他类型的数字作品。
根据中国法律法规,我们可能需要获得互联网内容提供商许可证、互联网音频或视频节目传输许可证、网络文化许可证和在线出版服务许可证,才能运营我们的在线教育产品,如Rise Up和Can-Talk。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?许多学习中心在没有必要的许可证、许可、备案或注册的情况下运营。
与特许经营权有关的法规
国务院于2007年2月6日公布了《商业特许经营管理条例》或《特许经营条例》。商务部于2007年4月30日公布了经2011年12月12日修订的《商业特许经营备案管理办法》或《特许经营信息披露办法》,并于2007年4月30日公布了于2012年2月23日修订的《商业特许经营信息披露管理办法》。
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根据上述规定,特许经营是指由注册商标、企业标识、专利、专有技术等商业资源的企业所有人或者特许人,通过合同安排,由其他经营者或者被特许人使用特许人拥有的此类商业资源的许可,被特许人按照合同约定的统一经营模式经营,并向特许人支付特许经营费。
特许人和被特许人从事特许经营时,应当订立书面特许经营合同,包括特许人和被特许人的基本情况、特许经营的条款和条件等几个要素。特许人应当自首次与被特许人订立特许经营合同之日起15日内向商务部或者其派出机构备案,并于每年3月31日前向备案机构报告上一年度执行、撤销、终止或者续签特许经营合同的情况。
鉴于我们的特许学习中心是由我们的特许合作伙伴拥有和运营的,我们只向我们的特许合作伙伴提供特许经营服务,而不是直接经营这些特许学习中心,因此与外商投资教育行业相关的规定不适用于我们的特许经营活动。北京先行一步,我们的VIE是拥有业务资源的实体,包括某些注册商标和徽标,并与我们的特许经营合作伙伴签订特许经营协议。截至2017年6月30日,北京先行一步已向商务部提交了所有已执行的特许经营协议。
与知识产权保护有关的规定
版权所有
全国人大于2001年修订了著作权法,扩大了著作权保护的范围和权利范围。 修改后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。著作权法于2010年2月26日进一步修改。
为解决网上发布、传播的著作权侵权问题,国家版权局会同信息产业部于2005年4月30日联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日起生效。
商标
根据2013年8月30日修订并于2014年5月1日起施行的《中华人民共和国商标法》或《商标法》,注册商标是指经国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标,包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权,受法律保护。
域名
根据工信部于2004年11月5日公布并于2004年12月20日起施行的《中华人民共和国互联网域名管理办法》,域名是指层次结构的字符标志,用于标识和定位互联网上的计算机,并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应,域名注册服务遵循先到先得的原则。域名注册完成后,注册人即成为其注册的域名的持有者。此外,注册人应按照相关域名注册商规定的时间表,按时缴纳注册域名运营费。如果域名持有人未按要求缴纳相应的费用, 域名注册商将注销该域名,并书面通知该域名持有人。
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与外汇有关的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,通常可以用外币支付,而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准,并遵守一定的程序要求。相比之下,若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国支付资本支出,则需要获得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准或登记。
自2012年起,外汇局已发布多份通知,对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知,外国投资者在中国境内开立各种专用外汇账户、将人民币收益进行再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外,国内公司不再限于向其离岸子公司发放跨境贷款,还允许向其离岸母公司和附属公司提供贷款,同一实体的多个资本账户可以在不同的省份开立。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,其中明确了外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《外管局第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知将根据外管局相关规则对进出境直接投资进行外汇登记的权力由外汇局地方分支机构下放给银行,从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。2017年1月26日,外管局发布《外汇局第三号通知》,对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施,包括(I)在真实交易的原则下,银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(Ii)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算 。
上市公司发放员工股票激励奖相关规定
2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》,取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度,中国居民参与境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行有关股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股权激励计划、中国代理人或海外受托机构或其他重大变化发生重大变化,则要求中国代理人修改我们的股票激励计划的外汇局登记。 本公司及本公司获授予奖励股份的中国雇员将于本次发售完成后受本条例规限。
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中华人民共和国境内外商直接投资有关规定
根据中国以前的外商直接投资规定,外国投资者对其中国子公司的出资,视为外商投资企业,须经商务部或当地有关部门批准后方可出资。
2016年9月3日,全国人大常委会通过了对《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》的修改。修改后的法律规定,对国务院规定或批准的特别行政措施未涉及的外商投资企业事项,实行备案要求,而不适用法律另有规定的批准要求。商务部于2016年10月8日发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》,并于2017年7月30日对其进行了进一步修改,对申请范围、申请时机、备案程序、备案所需资料、备案主管部门等作出了详细规定。国家发改委和商务部于2017年6月28日发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资目录》规定了外商投资准入的特别管理措施,即外商投资准入负面清单,包括限制行业和禁止行业。
鉴于目前瑞星天津的注册资本和总投资额是相同的,如果我们寻求对瑞星天津进行出资,我们必须首先申请增加其注册资本和总投资额,而如果我们寻求为瑞星天津提供贷款,我们必须首先增加其总投资额。虽然我们 目前不打算利用此次发行所得资金增加瑞星天津的注册资本,也不打算为瑞星天津或我们的VIE及其子公司或学校提供任何贷款,但如果我们未来寻求这样做,我们可能无法 及时获得所需的政府批准或完成所需的注册。?风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司向中国实体的贷款和在中国的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和合并关联公司发放贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
外商投资法草案
2015年1月19日,商务部发布了外商投资法草案及其附注,其中包含了外商投资法草案的重要信息,包括外商投资法草案的起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及主要通过合同安排在中国控制的外商投资企业的待遇。外商投资法草案和说明尚未定稿,尚未生效。外商投资法草案意在取代现行的由中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法三部法律组成的外商投资法律制度及其实施细则。
《外商投资法草案》对中国外商投资法律制度提出了 重大修改,并引入了由控制境内企业的最终自然人或企业的身份确定的非实际控制权概念。如果企业 实际上由外国投资者通过合同安排控制,该企业可以被视为外商投资企业。此类外商投资企业被限制或禁止投资于负面清单所列的某些行业,除非获得 中国主管部门的许可。《外商投资法草案》还规定,任何在负面清单所列行业经营的外商投资企业都需要获得入境许可和其他审批,而这些审批并不需要中国境内 实体。由于进入许可和批准,在负面清单所列行业经营的外资企业可能无法继续通过合同安排开展业务。
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根据外商投资法草案,就新的VIE结构而言,如果VIE结构下的境内企业由中国公民控制,该境内企业可被视为中国投资者,因此,VIE结构可被视为合法。相反,如果国内企业由外国投资者控制,则该国内企业可被视为外国投资者或外商投资企业,因此,如果该国内企业经营在负面清单上的部门,且该国内企业没有申请和获得必要的批准,则通过VIE结构经营此类国内企业可被视为 非法。
离岸控股公司向中国实体提供贷款的有关规定和跨境担保
根据外汇局1987年8月27日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》、1997年9月24日发布的《外汇局外债统计监督实施细则》以及2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款属于外债,属于外商投资企业,必须向当地外汇局分支机构登记。 根据规定,外商投资企业累计中长期外债总额和短期借款余额,以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。外商投资企业的投资总额是指外商投资企业可用于经营活动的资本总额,外商投资企业的注册资本是其外国控股公司或所有者对该外商投资企业的出资总额。2013年4月28日,外汇局发布了《外债登记管理办法》,进一步明确了外债登记要求。
2014年5月12日,国家外汇管理局发布了《 跨境担保外汇管理规定》,其中以境内担保为担保的境外借贷,担保人注册地在中国境内, 债务人和债权人注册地都在中国境外,属于跨境担保,国内担保应在担保合同签订之日起15个工作日内,向上海国际金融协会所在地分支机构办理担保合同登记。
并购法规与海外上市
根据并购规则,外国投资者在下列情况下必须获得必要的批准:(1)外国投资者收购国内企业的股权非外商投资企业将其转换为外商投资企业,或者通过增加注册资本认购境内企业的新股权,将其转换为外商投资企业;或(2)外国投资者设立外商投资企业,购买并经营境内企业的资产,或者购买境内企业的资产,注入该资产设立外商投资企业。并购规则要求,由中国境内企业或个人控制的、以境外上市为目的、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。
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管理
董事及行政人员
下表提供了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
王丽红 |
49 |
女主席 | ||
陈忠觉 |
38 |
董事 | ||
大卫·本杰明 粗鲁-罗 |
46 |
董事 | ||
孙一丁 |
49 |
首席执行官董事 | ||
建东Lu |
48 |
董事 | ||
陈勇 |
56 |
董事 | ||
切尔西王庆燕 |
44 |
首席财务官 | ||
莎莉·雪原 |
40 |
学者的高级副总裁 |
王丽红自2013年9月以来一直担任我们的董事,并于2017年10月被任命为我们的董事长。王女士在私募股权行业有11年的经验。王雪红于2006年加入贝恩资本亚洲,自2011年1月以来一直担任董事的董事总经理。2005年至2006年,王雪红在摩根斯坦利亚洲有限公司担任董事高管。2001年至2005年,她在摩根大通证券(亚太地区)有限公司担任副总裁。1996年至2001年,她在瑞士信贷第一波士顿担任合伙人和经理 。王雪红曾于1993年至1996年担任中国证监会副科长。一九九零年至一九九三年间,她在证券交易所行政局担任助理研究员。王女士于1999年在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位,并于1990年在复旦大学获得理学学士学位。
陈忠觉自2013年10月以来一直作为我们的董事。Mr.Chen在美国和亚洲的投资、金融和咨询行业拥有超过14年的经验。Mr.Chen于2005年加入贝恩资本私募股权投资公司,现任董事董事总经理,主要负责贝恩资本S在大中华区及亚太地区的私募股权投资管理工作。他的重点是技术、媒体、教育和商业服务部门。Mr.Chen于2001年至2003年在贝恩公司担任助理顾问,为消费品、金融服务和医疗保健行业的客户提供服务。Mr.Chen于2005年获得哈佛商学院工商管理硕士学位,2001年获得哈佛学院经济学学士学位S。
David·本雅明粗鲁-罗自2013年7月以来一直作为我们的董事 。陆恭蕙目前担任云雀株式会社和MACROMILL,Inc.的董事,这两家公司都在东京上市。陆恭蕙先生拥有多年的经验,既是大型投资公司的高级管理人员,也是由不同业务领域的公司组成的董事公司。陆恭蕙于2000年加入贝恩资本私募股权投资公司,自2008年以来一直担任董事的管理人员。格罗斯-罗先生于1998年获得哈佛商学院工商管理硕士学位,并于1992年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学学士学位。
孙一丁自2013年8月以来一直担任我们的首席执行官,并自2013年9月以来担任我们的董事 。孙先生拥有六年的教育行业从业经验。在加入我们之前,孙先生曾于2011年至2013年担任金宝贝中国集团首席执行官。孙先生还曾在国美电器控股有限公司担任董事执行董事、运营副主任总裁、副董事长兼经理
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1999年至2011年在香港联合交易所上市。在国美电器控股期间,他在股权交易和投资、商业地产管理、并购、战略规划、营销和销售以及多品牌运营方面获得了丰富的管理经验。孙先生于2013年获得中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位,1990年获得东中国科技大学理科学士学位S。
建东Lu自2017年10月起, 一直担任我们独立的董事。Lu女士于2015年至2017年在摩根大通资产管理公司全球真实资产亚洲基金担任董事董事总经理,并于2012年至2015年在摩根大通第一资本证券有限公司担任董事董事总经理兼首席运营官。Lu女士于2001年加入摩根大通证券(亚太区)有限公司为合伙人,并于2011年出任董事董事总经理。Lu女士曾于1994年至1999年担任约翰·汉考克相互人寿保险公司的高级代表,并于1991年至1994年担任中国人S对外友好协会的公职人员和首席翻译。Lu女士于2001年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位,1991年获得北京外国语大学S学士学位。
陈勇自2017年10月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Chen从1993年开始在加州大学欧文分校担任教授,最初是助理教授,然后在1999年担任副教授,2014年获得全职教授职位。自2017年以来,他还担任课程和学生服务副院长。Mr.Chen 2014年至2015年任南昌航大客座教授,2009年至2010年任河北师范大学客座教授,2003年至2005年任华中科技大学客座教授。Mr.Chen 1993年在康奈尔大学获得历史学博士学位,1985年在北京大学获得S历史硕士学位,1982年在北京大学获得S历史学学士学位。
切尔西王庆燕 自2016年以来一直担任我们的首席财务官。王女士在教育行业有五年的经验,在信息技术行业有15年的经验。在加入我们之前,王女士于2014年至2016年担任环球教育科技有限公司首席财务官, 2012年至2014年担任沃尔特斯·克鲁沃伟大的中国首席财务官兼董事会。她还于1998年至2012年在IBM Great中国集团工作,2007年至2012年在IBM中国研究室担任首席财务官,并在IBM大中国集团全球业务服务团队担任财务总监 。王女士于1995年在江西财经大学获得文学学士学位。 她是特许全球管理会计师的注册会员和特许管理会计师学会的资深会员。
莎莉·雪 元自2007年10月起担任本刊高级副总裁院士。袁女士在教育行业有16年的工作经验。她也是北京教育学院英语教育研究分会的秘书长,并领导多个课题组参与中国、S十二五国家课题研究。袁女士目前参与了由中国国家标准化研究院和中国质量认证中心牵头的建立学科英语教育行业标准的项目。在加入我们之前,袁女士在2004年至2006年期间在纽约的几所公立小学担任实习教师。袁女士1996年至1999年在青岛市第一铁路中学任英语教师。袁女士于2006年在霍夫斯特拉大学获得S基础教育硕士学位,并于2000年在山东大学获得英语学士学位S。
董事会
我们的董事会由不少于三名董事组成。董事不需要持有我们 公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与我公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,须在本公司的董事会议上申报其利益性质。 任何董事向董事发出的一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,应视为
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在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,应视为就有关该人拥有权益的合约或交易的决议案进行表决的充分利益申报,而在发出该一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票,尽管其可能于当中有利害关系,如有利害关系,其投票应计算在内,并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
在本次发行完成之前,我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。我们打算在此次发行完成之前通过三个委员会各自的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Lu、陈勇、王力宏组成,王力宏担任主席。建东Lu和陈勇符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求,符合第 条的独立性标准。10A-3根据《交易法》。我们的审计委员会将在本次发行完成后一年内完全由符合纳斯达克和美国证券交易委员会要求的独立董事组成。我们的董事会还认定Lu建东具有美国证券交易委员会规则意义上的审计委员会财务专家资格,以及纳斯达克上市规则意义上的财务经验。 审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
| 选择我们的独立注册会计师事务所和预先批准所有允许由我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务。 |
| 与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准所有拟议的关联方交易,如法规第404条所定义 S-K; |
| 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
| 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
| 分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议; |
| 定期向全体董事会报告; |
| 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;以及 |
| 董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由陈建东、陈勇和陈忠觉组成, 由陈忠觉担任主席。建东Lu及陈勇符合《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。我们的薪酬
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委员会协助董事会审查和批准与董事和执行官有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
| 检讨及向董事会批准最高行政人员的薪酬总额; |
| 批准和监督除最高级行政人员外的行政人员的薪酬总额; |
| 检讨并向董事会建议董事的薪酬; |
| 定期审查和批准任何长期奖励薪酬或股权计划; |
| 在考虑到S独立于管理层的所有相关因素后,选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
| 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
企业管治与提名委员会.我们的公司治理和提名委员会 由卢建东、陈勇和王丽红组成,由王丽红担任主席。吕建东先生及陈勇先生均符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(a)(2)条的独立性公司治理 和提名委员会协助董事会挑选有资格成为董事的个人,并决定董事会及其委员会的组成。公司治理和提名委员会 除其他事项外,负责:
| 确定和推荐候选人参选或重新选举我们的董事会成员或任命其填补任何空缺; |
| 根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成; |
| 确定董事并向董事会推荐担任委员会成员; |
| 定期就公司管治的法律和实务的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动向董事会提出建议;以及 |
| 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿 。
本公司董事会的职权包括:
| 召开股东周年大会,并在大会上向股东汇报工作; |
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| 宣布分红和分配; |
| 任命军官,确定军官任期; |
| 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
| 批准本公司股份的转让,包括将该等股份登记在本公司的股份登记册上。 |
董事及行政人员的任期
我们每一位董事的任期将持续到他或她的任期届满,他或她的继任者应已当选并符合资格,或直到他或她的职位以其他方式卸任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议被免职。此外,在下列情况下,董事将自动被免职:(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(Ii)死亡或被发现精神不健全;(Iii)以书面形式向我公司辞职;(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议,且董事会决议罢免其职位; (V)法律禁止其成为董事公司;或(Vi)根据本公司首次公开招股后的组织备忘录和章程。我们 董事的薪酬由董事会决定。董事没有强制性的退休年龄。
雇佣协议和赔偿协议
我们希望将与我们的 高管的雇佣协议标准化。除非我们或执行干事事先发出终止雇用的通知,否则我们的每一位执行干事的聘用期限都是连续的,或一段特定的时间段,该期限将自动延长。对于高管的某些行为,包括但不限于任何严重或持续违约或 ,我们可以在任何时间因此原因终止聘用,而无需通知或报酬。不遵守聘用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响高管S职位的刑事罪行、故意不服从合法及合理命令、不当行为与高管S应尽及忠实履行的重大职责不符、欺诈或不诚实、或习惯性玩忽职守。执行干事 可在提前三至六个月书面通知的情况下随时终止雇用。
在雇佣协议到期或提前终止后,每位高管应严格保密,未经书面同意不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管应保密地向我们披露他们在高管S任职期间作出、发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密,并将高管可能在世界上任何地方单独或共同构思、发明、发现、还原、创造、推动、开发或制造,或导致构思、发明、发现、开发或制造,或导致构思、发明、发现、开发或制造,或导致构思、发明、发现、在S任职期间,与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发有关的,或与我们正在开发、制造、营销、销售的任何产品或服务有关的,或与受雇范围有关或与我们资源的使用有关的任何产品或服务的实践、创造、推动、发展或作出。此外,所有执行干事都同意遵守协议中规定的竞业禁止和竞业禁止限制。每位高管已同意将其所有工作时间和精力投入到我们的业务中,并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外,每位执行干事已同意,在他或她终止雇用或雇用协议届满后的一段期间内:(I)继续或参与、直接或间接涉及或有利害关系,不论是作为
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股东、董事、员工、合作伙伴、代理或以其他方式开展与我们直接竞争的任何业务;(Ii)招揽或引诱我们的任何客户、客户、代表或代理;或(Iii)雇用、招揽或引诱或试图聘用、招揽或引诱我们的任何高级管理人员、经理、顾问或员工。
我们预计将与我们的董事和高管订立赔偿协议,据此,我们将 同意就我们的董事和高管因其为董事或高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但须受适用法律或纳斯达克证券市场上市规则另有规定须经审计委员会批准。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。
董事和高管的薪酬
于截至二零一六年十二月三十一日止年度,我们向董事及高管支付合共约人民币510万元 (0.70万美元)。根据中国法律法规,我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工S工资的一定百分比的供款,用于其退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业和其他法定福利。于截至二零一六年十二月三十一日止年度,我们的中国附属公司已向我们的高级职员及董事提供退休及类似福利。
股票激励计划
我们维持股票激励计划,以吸引、激励、留住和奖励人才,为我们的高级管理人员、员工、董事和其他合格人员提供额外的激励 ,并促进我们的业务成功和股东的利益。
员工持股计划
2016年,我们的董事会批准了一项股权激励计划或员工持股计划,通过提供额外的激励和奖励来吸引、留住和激励符合条件的高管和关键员工,并将获奖者的利益与我们的股东联系起来,从而促进我们业务的成功和我们股东的利益。
根据员工持股计划,根据员工持股计划下所有 奖励可发行的普通股最高总数为7,000,000股。除非我们的股东另有批准,否则员工持股计划将在其生效之日起十年后失效。
截至本招股说明书发布之日,购买5,985,000英镑的期权 普通股,不包括在相关授出日期后被没收或取消的奖励,已根据员工持股计划授予并发行。授予的期权只有在首次公开募股或控制权变更完成后才可行使。在可行使性事件发生之前,我们不会确认任何 补偿费用。因此,我们将在可行使性事件发生时产生未来基于股份的补偿费用,据此,期权将计入自服务开始日期以来的累计补偿成本 ,剩余的未确认补偿成本将在剩余的必需服务期内摊销。除已授予的奖励外,截至本招股说明书日期,根据员工持股计划,还有1,015,000股可供授予。
以下各段总结了员工持股计划的条款。
计划管理。我们的薪酬委员会担任计划的管理人。
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奖项的种类。员工持股计划允许授予期权。
授标协议。员工持股计划下的每一项奖励将由获奖者与我公司之间的奖励协议来证明。
资格。只有我们的高级管理人员和关键员工 有资格获得员工持股计划下的奖励或赠款。
获奖期限。每项授标的期限在相关授标协议中注明。
转归附表及其他限制。计划 管理人有权决定和调整适用于根据员工持股计划授予的奖励的个人归属时间表和其他限制。授予时间表在每份授标协议中都有规定。员工持股计划下的每项奖励 将在授予之日起不超过十年后到期、授予或由我们回购。既得期权仅可在控制权变更或首次公开募股的情况下行使,如果获得奖励的参与者因事由终止在本公司的服务或在事由存在时辞职,则所有既得期权和非既得期权将被没收,将自动失效而不给予任何补偿,并且不再具有进一步的效力和效果,除非 由计划管理人决定或在奖励协议中另有规定。
行权价格。计划管理人在确定奖励价格方面有自由裁量权,但受若干限制,并有自由裁量权调整期权的行使价格。
员工持股计划期限。员工持股计划自生效之日起十年终止。
修正案。本公司董事会有权修改或终止员工持股计划。
转让限制。除计划管理人允许外,除遗嘱或世袭和分配法外,所有选项均不得转让或转让。
下表列出了截至本招股说明书日期的某些信息,涉及我们分别授予董事和高管的未偿还奖励。
名字 |
普通股(1) 潜在的 杰出的 授予 个奖项 |
价格(美元/股) | 批地日期 | 日期期满 | ||||||||||
孙一丁 |
1,250,000 | 1.44 | 2016年4月6日 | 2024年10月1日 | ||||||||||
切尔西王庆燕 |
* | 1.44 | 2016年5月20日 | 2020年5月19日 | ||||||||||
莎莉·雪原 |
* | 1.44 | 2016年4月6日 | 2024年10月1日 | ||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
2,050,000 | 1.44 |
* | 该等董事及执行人员各自持有之可购买普通股之尚未行使购股权合共占本公司已发行股份总数不足1%。 |
(1) | 表示购买普通股的期权。 |
2017年员工持股计划
2017年,我们的董事会批准了一项新的股权激励计划,即2017年员工持股计划,该计划将在本次发行完成后生效,以帮助吸引和留住最佳可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励。经董事会批准,该奖项 颁发给员工、顾问和我们的董事会成员,因为他们表现出色,并促进了我们的业务成功。
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根据2017年员工持股计划项下的所有奖励可发行的普通股总数上限为5,000,000股。除非计划管理人另行延长,否则2017年员工持股计划自生效之日起不超过十年。
以下各段总结了2017年员工持股计划的条款。
计划管理。我们的薪酬委员会担任计划的管理人。
奖项的类型。2017年员工持股计划允许授予期权、限制性股份、限制性股份单位、股息等价物、递延股份、股份支付和股票增值权。
授予协议。 2017年员工持股计划下的每个奖项都将由获奖者与我们公司之间的奖励协议来证明。
资格。只有我们的员工、顾问和董事会有资格获得2017年员工持股计划下的奖励或赠款。
获奖期限。每项奖励的期限将在相关的奖励协议中说明。
授权表和其他限制。计划管理员有权确定和调整适用于2017年员工持股计划下授予的奖励的个人归属时间表和其他限制。授予时间表将在每份授标协议中列出。2017员工持股计划下的每项奖励将在授予之日起不超过十年的时间内到期、授予 或由我们回购。行使奖励的条件将由计划管理人确定或在奖励协议中规定。
行权价格。计划管理员在确定奖励价格时有自由裁量权,但受多个 限制,并有自由裁量权调整期权的行使价格。
2017年员工持股计划期限。2017年员工持股计划将在其生效日期的十周年时终止。
修正案。计划管理员有权终止、修改或修改2017年员工持股计划。
转让限制。除计划管理人许可外,除遗嘱或世袭和分配法外,所有奖励不得转让或分配。
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主要股东和销售股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息:
| 我们的每一位董事和高管; |
| 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人;以及 |
| 每一位出售股票的股东。 |
下表 中的计算是基于截至本招股说明书日期已发行和发行在外的100,000,000股普通股以及本次发行完成后立即发行在外的110,000,000股普通股,假设承销商不 行使其购买额外美国存托证券的选择权。
受益所有权根据SEC的 规则和条例确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已经包括了该人有权在本次发行后60天内获得的股份, 包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士的所有权百分比时。
普通股 实益拥有 在此次发售之前 |
普通股是 在此产品中出售 |
普通股 实益拥有 在这次献祭之后 |
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数 | % | 数 | % | 数 | % | |||||||||||||||||||
董事及行政人员:(1) |
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孙一丁 |
* | * | | | * | * | ||||||||||||||||||
切尔西王庆燕 |
* | * | | | * | * | ||||||||||||||||||
莎莉·雪原 |
* | * | | | * | * | ||||||||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
* | * | | | * | * | ||||||||||||||||||
主要股东和销售股东: |
||||||||||||||||||||||||
Bain Capital Rise Education IV Cayman Limited(2) |
100,000,000 | 100.0 | % | 12,000,000 | 12.0 | % | 88,000,000 | 80.0 | % | |||||||||||||||
多联资源 有限公司(3) |
10,000,000 | 10.0 | % | 10,000,000 | 10.0 | % | | |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
| 对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量(包括该个人或集团有权在本招股说明书日期后60天内收购的普通股)除以(I)100,000,000股(即截至本招股说明书日期已发行的普通股总数)和(Ii)该个人或集团有权在本招股说明书日期后60天内获得实益所有权的普通股数量。 |
(1) | 陈忠觉先生、David·本杰明先生的办公地址陆恭蕙及王丽红女士为香港S皇后大道中2号长江中心51楼,其他董事及行政总裁的办公地址为北京市东城区广渠门内白桥街15号佳和国信大厦101室,邮编:100062,S。 |
(2) | 包括(I)由贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司或贝恩资本实体直接持有的90,000,000股普通股,及(Ii)由贝恩资本实体全资拥有的万联资源有限公司持有的10,000,000股普通股。贝恩资本实体由贝恩资本亚洲整体投资者有限公司(Bain Capital Investors,L.P.)所有。贝恩资本投资者有限责任公司(Bain Capital Investors,LLC)是贝恩资本亚洲整体投资者(Bain Capital Asia Integral Investors,L.P.)的普通合伙人。有关贝恩资本实体持有的投资的治理、投资战略和决策过程由BCI的全球私募股权委员会指导。由于上述关系,BCI可能被视为 分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。贝恩资本实体的地址是02116马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号贝恩资本私募股权投资公司。 |
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(3) | 多联资源有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇海草之家,布莱克本骇维金属加工。根据2017年9月订立的购股协议,多联资源有限公司由贝恩资本实体全资拥有。 |
截至本招股说明书的日期,我们的普通股没有一股由美国的记录持有者持有。 本次发行完成后,我们的现有股东均没有与其他股东不同的投票权。我们的现有股东均未通知我们其附属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关我们证券的发行导致我们的主要股东持有的所有权发生重大变化的 说明,请参阅?股票资本说明?证券发行历史?上述每位出售股份的股东在根据证券法获豁免注册的发售中购入股份,因为此类发售涉及私募或离岸出售予非美国人。
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关联方交易
与我们的VIE、其股东和我们的合同安排
?参阅公司历史和结构以及我们VIE、其学校、其股东和我们之间的合同安排。
股东协议
见《股东协议股本说明书》。
股票激励计划
见管理层董事和高管薪酬和管理层股份激励计划。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
与关联方的其他交易
2013年,我们与贝恩资本私募股权顾问(中国)有限公司或贝恩资本(我们的主要股东的关联公司)签订了一项咨询协议,根据该协议,贝恩资本为我们提供商业咨询服务。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的每一年中,我们向贝恩资本支付了人民币620万元,在截至2017年6月30日的六个月中,我们向贝恩资本支付了人民币310万元(约合50万美元)。根据其条款,咨询协议将于本次发行完成后终止,届时我们将向贝恩资本一次性支付人民币3390万元(合510万美元)。
于2015年、2016年及2017年,吾等与本公司主要股东联属公司Lionbridge Limited订立一系列委托贷款协议,据此,吾等于截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月分别向Lionbridge Limited发放人民币2.0亿元、人民币2.8亿元(4,130万美元)及人民币1.5亿元(2,210万美元)贷款。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度批出的贷款已悉数偿还。
于2015年,吾等与我们一名前董事拥有的北京迈瑞科技有限公司或北京迈瑞 订立产品开发协议,根据协议,吾等于截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度及截至2017年6月30日止六个月分别向北京迈瑞支付人民币70万元、人民币30万元(合40万美元)及零。
2017年9月,我们达成协议,收购边缘学习中心有限公司的业务和资产,贝恩资本的一名董事总经理董事是董事的少数股东。Edge学习中心有限公司是一家总部位于香港的领先招生咨询公司,专注于海外寄宿学校和大学安置 。协议项下的总代价约为3,300万港元(420万美元)。根据惯例的完成程序和条件,此次收购预计将在2017年第四季度完成。
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股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受经修订及重述(经不时修订及重述)的 组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期,我们的法定股本包括2,000,000美元,分为200,000,000股普通股,每股面值0.01美元。截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行普通股数量为1亿股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。
本次发行完成后,将立即发行和发行1.1亿股普通股。
假设我们获得必要的股东批准,我们将通过修订和重述的组织章程和章程,或首次公开招股后的组织章程大纲和章程细则,它将生效,并取代我们在紧接本次发售完成之前的现行章程大纲和章程细则的全部内容。以下是我们首次公开招股后的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重大条款摘要,这些条款涉及我们的普通股的重大条款,我们预计这些条款将在本次发行完成后立即生效。
豁免公司
我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同:
| 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
| 获豁免的公司无须公开其成员登记册以供查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 被豁免公司不得发行面值、流通股或无记名股票; |
| 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
| 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
普通股
一般信息
我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付,并且 不可评估。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有其普通股并投票。我们的 上市后备忘录和条款禁止我们发行不记名股票或可流通股票。本公司将仅发行登记形式的非流通股, 在本公司的会员登记册中登记后发行。
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分红
我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息 ,但必须符合我们的上市后的公司章程大纲和章程以及公司法。此外,我们的股东可通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事建议的数额 。根据开曼群岛法律,股息只能从利润和股票溢价中支付,这一概念类似于美国的实缴盈余。除非董事会决定,在股息支付后,我们将能够在正常业务过程中偿还到期的债务,且我们有合法资金可用于此目的,否则不得宣派及支付股息。
投票权
我们普通股的持有者有权在我们公司的股东大会上收到通知、出席、发言和投票。于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非主席或一名或以上股东(亲身或受委代表出席)要求以投票方式表决(在举手表决结果宣布前或之后),且彼等亲身或受委代表合共持有不少于会议普通股所附投票数的10%。股东通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议则需要不少于 的赞成票有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会的普通股所附带的三分之二的投票权。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和本公司首次公开募股后的备忘录和章程允许的情况下,由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
会员登记册
根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并在其中登记:
| 成员的名称和地址、每名成员持有的股份的说明以及就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额; |
| 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
| 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻) 而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次发行完成后,我公司将立即更新S会员名册,以记录并生效我公司作为托管人(或其托管人或代名人)向摩根大通发行普通股。一旦我们的会员名册更新,登记在 会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册内,或如在载入登记册时失责或出现不必要的延误,则感到受屈的人或成员、任何成员或公司本身可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如法院信纳 案件的公正,可作出更正登记册的命令。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开 股东周年大会。我们的IPO后的备忘录和公司章程规定,我们可能(但不是
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(br}有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会,在这种情况下,我们将在召开会议的通知中指明该会议,而年度股东大会将 在我们董事决定的时间和地点举行。然而,根据纳斯达克证券市场上市规则的要求,我们将在每个财年召开年度股东大会。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在S发布修订和重述的公司章程后提供。我们的上市后 公司章程大纲及章程细则允许持有合计不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权三分之一的股东 有权在股东大会上投票要求召开股东特别大会,在此情况下,董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决;然而,我们首次公开发售后的公司章程大纲及公司章程细则并无赋予股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
本公司股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开。股东大会的法定人数由一名或多名股东组成,持股人数不少于1/3已缴足我公司有表决权的股本 亲自出席或由受委代表出席,如果是公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少七个日历天的提前通知 。
转让普通股
受制于我们的上市后 如下所述的组织章程大纲和章程细则,我们的任何股东可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权转让; |
| 转让文书仅适用于一类股份; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 转让的普通股对我们没有任何留置权。 |
如果我们的董事拒绝登记他们有义务登记的转让,在提交转让文书之日起两个月内,向转让方和受让方发送拒绝通知。在符合指定证券交易所的任何通知要求后,股票或任何类别股票的转让登记可在董事会决定的时间和期限(任何一年不超过整整三十(30)天)暂停。
增发股份
我们的上市后的备忘录和公司章程授权我们的董事会在可用授权的范围内,根据董事会的决定,不时增发普通股。
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但未发行股票。我们的首次公开募股后的备忘录和组织章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
| 该系列的名称; |
| 该系列股票的数量; |
| 股息权、股息率、转换权、投票权; |
| 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
清算
在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有在已缴足资本的情况下,资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司,根据《公司法》,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的首次公开募股后的 协会备忘录和章程包含一项声明,声明我们成员的责任如此有限。
普通股催缴和普通股没收
本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少十四个历日,向股东发出通知,不时催缴股东任何未支付的普通股款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
赎回、回购和交出普通股
吾等可按以下条款发行股份:该等股份须予赎回、吾等的选择权或持有人的选择权、发行该等股份前由吾等董事会或本公司股东的特别决议案所厘定的条款及方式。我们公司也可以回购我们的任何股份 ,前提是购买的方式和条款已得到我们的董事会或我们股东的普通决议的批准,或得到我们的首次公开募股后的备忘录和公司章程。根据公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司S所得利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从 股本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是公司在支付有关款项后能够在正常业务运作中即时偿还到期的债务。此外,根据公司法,不得赎回或购回该等股份 (A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,本公司可 接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
如果股本在任何时候被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的权利,除该类别股份的发行条款另有规定外,可随
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获该类别已发行股份持有人一致书面同意,或获该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准。 除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何类别股份持有人优先或其他权利的权利,不会被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有所改变。
检查书籍和记录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利检查或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。
《资本论》的变化
我们的股东可不时通过普通决议案:
| 按决议所订明的数额增加股本,分为若干类别及数额的股份; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
| 将我们的现有股份或任何股份拆分为少于我们首次公开招股后的组织章程大纲所定金额的股份;但在拆分中,每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)的比例,将与衍生减持股份的股份的比例相同;及 |
| 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去因此而被注销的股份的数额。 |
本公司股东可透过特别决议案,以法律授权的任何方式减少本公司的股本及任何资本赎回储备,惟须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认后方可作出。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循最近的英国法律成文法,因此公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司。就这些目的而言,(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存的公司;(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司,并将此类公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)此类其他决议授权。
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公司S章程规定的授权(如有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给公司注册处处长 ,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值 (如果双方未达成一致,将由开曼群岛法院裁定),但某些例外情况除外。在遵守这些法定程序的情况下进行的合并或合并不需要法院批准。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数 批准,并须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见 ,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
| 关于法定多数票的规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上有公平的代表,法定多数人是善意行事,没有胁迫少数人促进利益与该类别的利益相反; |
| 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
公司法还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当要约收购要约被90%的受影响股份的持有人提出并接受时(在四个月内),要约人可以在自该四个月期限届满之日起计的两个月期间,要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约情况下,除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这一反对意见不太可能成功。
如果这样批准了一项安排和重组,或者如果提出并接受了一项要约收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼
原则上,我们通常会成为针对我们犯下的错误而提起的任何诉讼或法律程序的适当原告,一般情况下,衍生诉讼不得由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将适用和遵守普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况),允许小股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼,以挑战下列行为:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
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| 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分,即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为 最符合公司利益的方式行事。
董事不得利用其公司职务谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并授权公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的不为股东普遍分享的任何利益。一般而言,董事的行为被推定为在知情的基础上,真诚地并且诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事出示了有关交易的此类证据,则董事必须证明交易的程序公平性,并且交易 对公司具有公平价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此他或她对公司负有以下义务:本着公司最大利益诚信行事的义务,不得利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他或她的知识和经验所合理期望的更高的技能程度。然而,有迹象表明,英国和英联邦法院正在朝着所需技能和护理方面的客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。
在我们的在首次公开招股后的组织章程大纲及章程细则下,董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在董事会会议上申报其利益性质。在此声明之后,董事可以对任何合同或拟议合同投票,尽管他拥有权益。
通过书面决议采取股东行动
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》与我国首次公开招股后的组织章程大纲及章程细则规定,股东可通过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据特拉华州公司法,股东有权在股东年度大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
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开曼群岛法律不赋予股东在会议上提出提案的权利 ,并为股东要求召开股东大会提供了有限的权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。我们 首次公开募股后的组织章程大纲及细则允许持有股份的股东(合计不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行及流通股附带的全部投票权的三分之一)要求召开股东大会。除此要求召开股东大会的权利外,本公司上市后的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东 在非该等股东召集的股东周年大会或股东特别大会上提出提案的其他权利。作为获豁免开曼群岛公司,我们并无法律规定须召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法,除非S公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东投出股东有权投下一张董事的所有 票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的首次公开募股后的备忘录和组织章程细则没有规定累积投票。
董事的免职
根据特拉华州一般公司法,公司的董事可在有权投票的流通股 的多数批准下被除名,除非公司注册证书另有规定。在我们的在IPO备忘录和公司章程之后,董事可以通过普通的 决议罢免。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止,或直至其以其他方式卸任为止。此外,董事在下列情况下应腾出S的职位:(一)破产或与债权人达成任何安排或和解;(二)被发现或变得精神不健全或死亡;(三)以书面形式向公司辞职;(四)未经董事会特别许可,连续缺席董事会三次会议,董事会决议腾出其职位;(五)法律禁止董事;或(Vi)根据我们上市后备忘录和组织章程细则的任何其他规定被免职 。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法 包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份15%或以上的股东。其效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。对目标的两级竞购,其中所有 股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标S董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法享受特拉华州企业合并法规提供的 保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的受托责任,包括
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有义务确保,在他们看来,只有真诚地为公司的最佳利益而进行的交易,才是为了适当的公司目的而进行的,而不是 对小股东实施欺诈的后果。
解散和清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起,方可获得S公司过半数流通股批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》,我们的公司可以开曼群岛法院的命令或我们股东的特别决议或我们股东的普通决议以我们公司 无法偿还到期债务为理由而解散、清算或清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,则根据特拉华州总公司法,公司可以在获得该类别多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利,除非公司注册证书另有规定。根据我们的 首次公开发售后的组织章程大纲及细则,以及在公司法允许的情况下,如果本公司的股本分为多于一个类别的股份, 经该类别已发行股份持有人的一致书面同意,或经该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准,我们可更改任何类别的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法,除公司注册证书另有规定外,公司在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》的要求,我们首次公开募股后的备忘录和组织章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
书籍和记录的检查
根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东可出于任何正当目的 查阅或复制公司的S股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告 。
反收购条款
我们的一些规定上市后的备忘录和组织章程细则可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能行使根据我们的首次公开招股后的备忘录和组织章程细则,以达到适当的目的,以及他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。
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的权利非居民或 外国股东
没有外国法律或我们的法律施加的限制上市后关于非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的备忘录和章程细则。此外,我们的首次公开募股后的备忘录和公司章程中没有规定股东持股必须披露的持股门槛。
证券发行史
以下是我们自2013年7月16日成立以来发行的证券摘要。
普通股
2013年7月16日,我们向Walker Nominees Limited发行了一股普通股,并于同日转让给了贝恩资本(Bain Capital)亚洲整体投资者有限公司(Bain Capital)。
2013年8月12日和9月16日,我们分别向贝恩资本亚洲整体投资者有限公司增发了15,000,000股普通股和20,000,000股普通股。2013年9月,贝恩资本亚洲整体投资者有限公司向贝恩资本瑞思教育四号开曼群岛有限公司转让了总计35,000,001股普通股。
2013年9月30日,我们分别向贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和万联资源有限公司增发了54,999,999股普通股和10,000,000股普通股。
选项
我们已向某些高级管理成员和关键员工授予购买我们普通股的选择权。见《管理层股权激励计划》。
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美国存款股份说明
美国存托凭证
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)将作为托管机构发行美国存托凭证,您将有权在此次发行中获得 。每个美国存托股份将代表一项所有权权益,根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存款协议,我们将向作为托管人的托管人存放指定数量的股份。未来,每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管机构的账簿上发行,定期报表将邮寄给您,以反映您在该等美国存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中,对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的 声明。
S托管处位于纽约纽约广场4号12楼,邮编:10004。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人,我们不会将您视为我们的股东,您 将没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于受托管理人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股份的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。该等权利源于吾等、受托人及所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的登记持有人之间将订立的存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也列于保证金协议中。由于托管人或其代名人实际上是股票的登记所有人,您必须依靠它来代表您 行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议,作为美国存托凭证持有人,阁下同意,任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,且阁下不可撤销地放弃对提出任何该等诉讼程序的任何反对意见,并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。
以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此, 因为它是摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以 阅读作为注册说明书证物存档的存款协议副本,本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会S公共资料室获取一份存款协议副本,该资料室位于华盛顿特区20549,东北F街100号。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息,电话: 1-800-732-0330.您也可以在美国证券交易委员会S网站上找到注册声明和所附的押金协议,网址为 http://www.sec.gov.
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配?
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意,在实际可行的范围内,它将向您支付其或托管人收到的现金股息或其他分配
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股票或其他存款证券,在将收到的任何现金兑换成美元后(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行),并在所有情况下都做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管人收取与此类销售有关的费用,该费用被视为托管人的一项费用。您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。
除下文所述外,托管人将按下列方式按权益比例将此类分配交付给ADR持有人:
| 现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上,分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元,或任何其他分配或其 部分的销售净收益(在适用范围内),但须满足以下条件:(I)适当调整预扣税款,(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的,和(3)扣除托管人S和/或其代理人在以下方面的费用:(1)将任何外币兑换成美元,但前提是托管人确定可以在合理的基础上进行此类转换;(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国,以使托管人确定这种转移可以在合理的基础上进行;(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可证。(4)以任何商业上合理的方式,以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动,你可能会损失部分或全部分配的价值。 |
| 股份。在以股份分配的情况下,托管机构将发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票 将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| 获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管机构满意的证据,证明其可以合法分配此类权利,则托管机构将由托管机构酌情分配代表此类权利的权证或其他工具。但是,如果我们不及时提供此类证据,保管人可能会: |
(i) | 如果可行,出售此类权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人;或 |
(Ii) | 如果由于以下原因而出售该权利并不切实可行权利的不可转让性、有限的市场、其短期或其他方面, 什么都不做并允许此类权利失效,在这种情况下,ADR持有人将什么也得不到,权利可能失效。 |
| 其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产,或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内,出售这种证券或财产,并以其分配现金的方式分配任何净收益。 |
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行,则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法,包括分配外币、证券或财产,或者它可以代表ADR持有人保留这些物品,而不向其支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
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任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票进行分发。零碎的美分将被扣留,不承担责任,并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动合法或合理地 可行,则保管人不负责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券,也不能保证任何此类交易能在规定的时间内完成。证券的所有购买和销售将由 托管机构按照其当时的现行政策处理,这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的托管收据销售和购买证券一节中规定,其位置和内容 托管机构应单独负责。
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向 托管人交存股份或接收股份的权利证据,并支付与此类发行有关的费用和开支,托管人将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托证券而言,吾等将与本招股说明书中所列的承销商安排存放该等股份。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件,并应在存入时以摩根大通银行的名义登记为存托机构,用于美国存托凭证持有人的利益,或以该受托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的 发售的股份)。因此,美国存托凭证持有人在股份中没有直接的所有权利益,只拥有存款协议中包含的权利。托管人 还将持有任何额外的证券、财产和现金,这些证券、财产和现金是从已存入的股份中收取的,或作为已存入股份的替代。缴存的股份和任何此类附加项目被称为缴存证券。
每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定,包括支付托管人的手续费及任何欠税或其他费用或收费时,托管人将以受让人的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证,证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非另有特别要求,否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期声明,其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券?
当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时,或者当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和 文件时,托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人S办公室将以经证明的 形式交付存入的证券。根据您的风险、费用和要求,托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
| 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿,或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误; |
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| 支付费用、税款和类似费用;或 |
| 遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
记录日期
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们规定的任何相应记录日期),以确定将有权(或有义务,视情况而定)的登记ADR持有人:
| 接受关于或与存款证券有关的任何分发, |
| 就股份持有人会议上表决权的行使作出指示, |
| 支付托管人为管理ADR计划和ADR规定的任何费用而评估的费用,或 |
| 接收任何通知或就其他事项采取行动, |
所有条款均以存款协议的规定为准。
投票权
我该怎么投票?
如果您是美国存托凭证持有人,而托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示 托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知,或吾等征求股份持有人同意或委托代表的通知后,托管银行应在切实可行范围内尽快根据有关会议的存管协议或征求同意或委托代表的规定指定美国存托股份记录日期。强烈鼓励持有人尽快将他们的 投票指示转发给托管机构。为使指示有效,保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到指示,尽管保管人可能在该时间之前实际收到了此类指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外,保管人及其代理人均不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定,但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内,托管机构可以向存托凭证的登记持有人分发一份通知,向该等存托凭证持有人提供或以其他方式宣传如何检索或接收该等材料,以代替分发与已存入证券的持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料,通知向该等存托凭证的登记持有人提供或以其他方式向该等持有人宣传如何应要求检索或接收该等材料(即, 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。
根据我们的组成文件,托管人将能够向我们提供投票指示,而不必亲自或委托代表出席会议。投票指示可通过传真、电子邮件、邮件、快递或其他公认的递送形式提供给我们,我们同意接受任何此类递送,只要在会议之前及时收到即可。我们将努力在确定每次股东大会的日期后,及时向托管人提供书面通知 ,使其能够征求和接受投票指示。一般而言,托管人将要求托管人在每次股东大会日期前不少于五个工作日收到表决指示。根据我们预计将通过的上市后备忘录和公司章程,最低通知
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召开股东大会所需的时间为七天。托管人可能没有足够的时间征求投票指示,您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证 的人可能没有机会行使投票权。
尽管有上述规定,吾等已告知托管人,根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的文件,于任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决,则托管人将放弃投票,托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票,托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范,以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向 托管证券持有人普遍提供的任何书面通信,供托管机构和托管机构查阅。
此外,如果我们向我们股票的持有人提供任何书面通信,并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构,则托管机构将向登记的美国存托凭证持有人分发这些信息。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支?
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份按金 、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的股份、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的股份,以及因提取已存放证券而交回美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的每100名(或其任何部分)美国存托凭证(或其任何部分)的发行、交付、减持、注销或交还(视乎情况而定)为5.00元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
ADR持有人、存入 或撤回股份的任何一方或交出ADS的任何一方和/或发行ADS的人(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行,或有关ADS或已存 证券的股票交换或ADS的分配),以适用者为准:
| 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
| 根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份最高收取0.05美元的费用; |
| 托管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每日历年(或其部分)最高0.05美元的总费用(该费用可在每个日历年定期收取,并应自托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一个后续条款中描述的方式支付); |
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| 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与股票或其他已存款证券的服务、证券的销售(包括但不限于已存款证券)、已存款证券的交付或与S或其托管人S遵守适用法律有关的其他事项有关。规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一笔或多笔现金、股息或其他现金分配中扣除此类费用,由保管人自行决定支付); |
| 证券分派费用(或与分派相关的证券销售费用),该费用相当于签立和交付美国存托凭证的每美国存托股份发行费$0.05,而美国存托凭证本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为股票),但该证券或出售该证券的现金净收益改为由托管银行向有权获得该等证券的持有人分派; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
| 因您的要求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输及交付费用; |
| 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费; |
| 在将外币兑换成美元时,摩根大通应从外币中扣除其和/或其代理人(可以是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的费用、开支和其他费用;以及 |
| 托管机构根据托管协议直接、管理和/或执行任何公开和/或私下出售证券时所使用的托管机构的任何分部、分支机构或附属机构的费用。 |
摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。有关 更多详情,请参阅https://www.adr.com.
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议,支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
托管人可根据吾等与托管人不时议定的条款及条件,向吾等提供就ADR 计划收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用,这些投资者或为提取目的而存放股票或交出美国存托凭证,或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。托管人将 一般从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,保管人没有及时收到所欠款项,则保管人可以拒绝向持有人提供任何进一步的服务,在这些费用和费用支付之前,保管人可以拒绝向持有人提供任何尚未支付的费用和开支。由保管人自行决定,根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。
您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,可能会由我们和 托管机构更改。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。
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缴税
美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、交存证券或分销支付托管人或托管机构应付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息),包括但不限于如果《国税通函》规定应缴纳的任何中国企业所得税[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或任何其他经发布并经不时修订的通知、法令、命令或裁决,无论是否适用,该税款或其他政府收费应由其持有人向托管人支付,并通过持有或曾经持有ADR, 持有人及其所有先前的持有人共同和各自同意就此向托管人及其代理人进行赔偿、辩护和保护。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,托管机构可(一)从任何现金分配中扣除该金额,或(二)出售(公开或私下出售)已存入的证券,并从出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下,ADR持有者仍对任何 短缺承担责任。未缴税款或政府收费的,托管人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、拆分或合并已存入的证券或提取已存入的证券,直至付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费,托管人可从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(公开或私下出售),以缴纳此类税款,并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
持有美国存托凭证或其中的权益,即表示阁下同意就任何政府当局就退税、附加税、罚款或因退税、减扣扣减率或获得的其他税务优惠而提出的任何税务、附加税、罚款或利息申索,向吾等、托管银行及其托管人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及附属公司作出赔偿,并使他们均不受损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存款证券的某些行动,包括(I)面值的任何变化,拆分、合并、注销或以其他方式重新分类存入的证券,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产的分配,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产,则托管人可选择,并应吾等的合理要求:
(1) | 修改药品不良反应的格式; |
(2) | 分发新的或修订的美国存托凭证; |
(3) | 分发其因该等行动而收到的现金、证券或其他财产; |
(4) | 出售收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 |
(5) | 以上都不是。 |
如果托管机构 未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分,每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。美国存托凭证 持有者必须在至少30天内收到通知,方可对其进行任何修改
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费用或收费(不包括股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送成本或 其他此类费用),或以其他方式损害美国存托凭证持有人现有的任何实质性权利。此类通知不需要详细说明由此产生的具体修改,但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改,并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保遵守,吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证,这些修改或补充可在发出通知之前或合规所需的任何其他时间内生效。但是,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
如何终止定金协议?
托管人可以,并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天,向ADR登记持有人邮寄终止存款协议和ADR的通知;但是,如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管人的身份,除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作,以及(Ii)根据托管协议被解除托管资格,否则不得向登记持有人提供托管人终止的通知,除非继任托管人不在120号根据托管协议运作。这是第二天,我们的驱逐通知首次提交给保存人。在如此确定的终止日期之后,(a)所有直接登记ADR将不再符合直接 登记系统的资格,并应被视为在托管人保存的ADR登记册上发行的ADR,(b)托管人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格,以便DTC或其任何 被指定人此后均不再成为ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证或其任何代名人都不是美国存托凭证的登记持有人时,托管人应(a)指示其托管人向我们交付 所有股份,以及(b)向我们提供一份由托管人保存的美国存托凭证登记册上所列名称的一般股票授权书。在收到该等股份 和由托管人保存的ADR登记册后,我们同意尽最大努力以该登记持有人的名义向每位登记持有人发行一份代表由 托管人保存的ADR登记册上反映的ADR所代表的股份的股票,并按照托管人保存的ADR登记册上所列地址将该股票交付给注册持有人。在向托管人提供此类指示并 向我们交付ADR登记册副本后,托管人及其代理人将不再根据交存协议或ADR执行进一步的行动,并停止根据交存协议和/或ADR承担任何义务。
对ADR持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和存托人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和 美国存托凭证持有人的责任限制
出具、登记、登记划转前, 拆分、合并或取消任何ADR,或与其有关的任何分发的交付,以及在出示下述证明的情况下,我们或托管人或其托管人可能会不时要求:
| 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费,(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存款证券的转让的任何有效的股票转让或登记费用,以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支; |
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| 出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的条款或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款的信息;以及 |
| 遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
发行美国存托凭证,接受股份保证金,登记,转让登记,当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时,或当托管人认为任何这类行动是可取的时,一般或在特定情况下,可暂停美国存托凭证的拆分或合并或股票的退出;但撤回股份的能力仅限于下列情况:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与ADR 或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任,但条件是,存款协议的任何责任限制条款并不意味着免除1933年《证券法》下的责任。在存款协议中,它规定,在下列情况下,我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任:
| 美国、开曼群岛、S Republic of China(包括香港特别行政区、S、Republic of China)或任何其他国家或司法管辖区,或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令,任何存放的证券的规定或管辖,我们宪章的任何现行或未来规定,任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或 情况超出我们的范围,托管人S或我们各自的代理人直接和直接控制,应阻止或推迟,或使他们中的任何人受到与《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为有关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票); |
| 根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使自由裁量权,包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行; |
| 履行存款协议和美国存托凭证规定的义务,无重大过失或故意不当行为; |
| 它根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息,采取任何行动或避免采取任何行动;或 |
| 它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件,它认为这些通知、请求、指示、指示或文件是真实的,并且已由适当的一方或多方签署、提交或发出。 |
托管人及其代理人均无义务出庭、起诉或辩护 与任何已交存证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中提出抗辩,而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或法律责任,前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿,并在所需的时间内提供法律责任。托管人及其代理人可以充分回应或维护的任何和所有信息要求或请求
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任何与存款协议有关的美国存托凭证、任何美国存托凭证或其他与存款协议有关的登记持有人或任何美国存托凭证持有人,只要是任何合法当局(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供此类信息。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外,托管人不应对并非摩根大通银行分行或附属公司破产的任何托管人负责,也不承担任何与其破产或因其破产而引起的责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定,托管人不对 与下列各项相关或由此产生的责任负责,也不承担任何责任。托管人的任何作为或不作为,除非托管人(1)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为,或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。托管人和托管人(S)可以 使用第三方交付服务和信息提供者,提供与美国存托凭证和托管协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务,并使用当地代理 提供出席证券发行人年会等特殊服务。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施),但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人不对因任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为而收到的价格承担任何责任,也不对因任何此类出售或拟议出售而被保留的一方在行动方面的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或其他美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于开曼群岛或S Republic of China法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。
此外,对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能在下列基础上获得信贷利益,吾等、托管人或托管人均不承担任何责任向该持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款所得税义务。对于注册持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税务后果,吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管人或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证,托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处,对于与取得所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效,或因吾等未能或及时发出任何通知,托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与在保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性的损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失,托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责,无论是否可预见,也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人和/或持有人)不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在针对托管人和/或我们直接提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利
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或因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或违反该等交易而间接产生或有关的(不论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。
披露美国存托凭证的权益
如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制,并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制,则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您递交美国存托凭证以注销和提取已存入证券的权利 ,以便我们能够作为股份持有人直接与您打交道,如果您持有美国存托股份或持有其中的权益,即表示您同意遵守此类指示。
存托之书
托管人或其代理人将为登记、转让登记、合并和拆分美国存托凭证,其中应包括存管S直接登记制度。美国存托凭证登记持有人可在任何合理时间到S托管办公室查阅该等记录,但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。该登记册可在托管银行认为合宜时随时或不时关闭,或就ADR登记册的发行账簿部分而言,仅为使本公司能够遵守适用法律而由本公司提出合理要求时关闭。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
美国存托凭证发布前
托管人不得以托管人的身份出借股票或美国存托凭证;但条件是,托管人可以(br})(1)在收到股票之前发行美国存托凭证,(2)在收到美国存托凭证之前交付股票,以提取已存入的证券,包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到其股票的美国存托凭证(每次此类交易《预发行》)。托管人可以收到上述(I)项下的美国存托凭证,以代替股份(上述(I)项下的美国存托凭证将被托管人收到后立即注销),并可收到上述(Ii)项下的美国存托凭证,以代替美国存托凭证。每项此类预发行将受书面协议的约束,根据该协议,接受ADS或美国存托凭证或美国存托凭证的个人或实体(申请人):(A)表明在预发行时,申请人或其客户拥有申请人根据该预释出将交付的股份或美国存托凭证,(B)同意在其记录中指明托管人为该等股份或美国存托凭证的所有人,并以信托方式为该等股份或美国存托凭证持有,直至该等股份或美国存托凭证交付给 托管人或托管人为止,(C)无条件保证将此类股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人(视情况而定);及(D)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预发行将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作为完全抵押,托管人可在不超过五(5)个工作日的通知日终止,并受托管人认为适当的进一步赔偿和信用规定的约束。托管银行通常会在任何时间将此类预发行的美国存托凭证及股份数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不会实施上述(I)项下的未发行美国存托凭证),但条件是该托管银行保留随时更改或 不理会其认为适当的限制的权利。托管人还可以对任何一人在发行前涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制逐个案例在它认为适当的基础上。托管人可以将其与 一起收到的任何补偿保留为自己的账户
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前述内容。在以下方面提供的抵押品发行前交易,但不是其收益,应为ADR 持有人(申请人除外)的利益而持有。
委任
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证中的任何权益)一经接受,每个美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在所有情况下都将被视为:
| 成为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束,以及 |
| 指定托管机构ITS事实上的律师,保管人完全有权授权、代表其采取行动,并采取存款协议和适用的美国存托凭证所设想的任何和 所有行动,采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律,并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的,采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。 |
治国理政法
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中,我们已接受纽约州法院的管辖,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定,(I)任何基于存款协议或由此预期的交易的诉讼可由托管银行在开曼群岛、香港、S、Republic of China和/或美国的任何管辖法院提起,(Ii)托管银行可自行酌情选择 直接或间接基于或与存款协议或美国存托凭证或由此预期的交易引起的任何诉讼、争议、索赔或争议提起任何诉讼、争议、索赔或争议,包括但不限于有关其 或其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题,对于存款协议的任何其他一方或各方(包括但不限于,针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人),通过将此事提交根据下述条款进行的仲裁并最终通过仲裁解决,以及(Iii)托管银行可全权酌情要求存款协议的任何一方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)对托管银行提起的任何诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英语进行,或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。
通过持有美国存托股份或其中的权益, 美国存托凭证注册持有人和美国存托凭证所有人均不可撤销地同意,任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起,并且各自不可撤销地放弃其对任何此类诉讼地点的反对,并不可撤销地接受 该等法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。
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未来可出售的股份
本次发售完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权(或约占我们已发行普通股的23.0%,如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权),我们将拥有11,000,000股已发行美国存托凭证,相当于22,000,000股普通股,或约占我们已发行普通股的20.0%。本次发售中出售的所有ADS将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也可根据证券法进行进一步注册。在公开市场销售大量美国存托凭证可能会对美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市,虽然我们已获得在纳斯达克全球市场上市我们的美国存托凭证的批准,但我们不能向您保证,我们的美国存托凭证可能会在美国存托凭证中发展成一个常规的交易市场。我们的普通股不会在任何交易所上市或报价交易-柜台交易系统。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的普通股发展交易市场。
禁售协议
我们已同意,在未经承销商代表事先书面同意的情况下,我们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何ADS、我们的普通股或可转换为或可交换为任何ADS或普通股的证券,或根据证券法向美国证券交易委员会提交登记声明,或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图,直至本招股说明书发布之日起180天为止。根据在本协议日期行使未行使的员工购股权而发行的股票除外,以及某些其他例外情况。
吾等的董事、行政人员、股东及若干购股权持有人已与承销商达成协议,除若干例外情况外,不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券,或任何可转换为或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的证券,直至本招股说明书日期后180天为止。
规则第144条
我们在本次发行之前发行的所有普通股都是受限证券,该术语在证券法第144条中定义,并且只能根据证券法下的有效注册声明或根据可获得的注册要求豁免在美国公开出售。
一般而言,根据目前有效的第144条规则,自本招股说明书日期后90天起,任何人士如在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司,且持有第144条所指的实益拥有的受限制证券超过六个月,将有权无限量出售该等股份,但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。一个自从我们或从我们的关联公司收购这些股票之日起,实益拥有受限证券至少一年的非关联公司将有权自由出售这些股票。
我们的附属公司实益拥有受限证券至少六个月, 将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的受限股票:
| 当时已发行的同类普通股的1%,包括美国存托凭证所代表的股份,这将相当于紧接本次发行后约1,100,000股普通股;或 |
| 我们的同类普通股,包括纳斯达克全球市场上以美国存托凭证为代表的股票,在向美国证券交易委员会提交销售通知之前的四个日历周内的每周平均交易量。 |
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根据规则144出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单,他们还必须遵守某些销售条款和通知要求,以及有关我们的最新公开信息的可用性。此外,在每种情况下,我们的 关联公司持有的股份将继续受只有在禁售期届满时,该公司才有资格出售。
规则第701条
自本招股说明书发布之日起90天起,根据本次发行完成前签署的书面补偿计划或其他书面协议购买普通股的关联公司以外的人士,可根据第701条的规定 有权在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。规则701进一步规定非关联公司可以依据第144条出售这些股份,但仅受其销售方式要求。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
表格S-8
我们打算以表格形式提交一份注册声明S-8根据证券法 涵盖所有普通股,这些普通股要么受未偿还期权约束,要么可能因行使根据我们的股票激励计划未来可能授予或发行的任何期权或其他股权奖励而发行。我们期望在本招股说明书公布之日起,尽快提交本注册说明书。根据任何登记声明登记的股份将可在公开市场出售,除非该等股份受我们的归属 限制或下文所述的合约限制所限制。
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课税
以下有关投资美国存托凭证或普通股所产生的中国开曼群岛及美国联邦所得税后果的摘要,是根据截至本招股说明书日期生效的法律及其相关解释而厘定的,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方及其他税法下的税务后果,或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。
开曼群岛税收方面的考虑
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付,将不须在开曼群岛缴税,向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时,亦无需预扣,出售本公司普通股或 美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
除在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入开曼群岛司法管辖区的文书外,发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书无需支付印花税。
人民S Republic of China的税务思考
根据2007年3月16日颁布并于2017年2月24日修订的《企业所得税法》,在中国境外设立、具有实际管理机构的企业在中国境内被视为居民企业,就中国企业所得税而言,其全球收入通常适用统一的25%的企业所得税税率。2009年,SAT发布了SAT第82号通告,其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。 继SAT第82号通告之后,SAT于2011年发布了SAT第45号公报,为实施SAT第82号通告提供了更多指导。
根据SAT通告82,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中国居民企业,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税: (A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须经中国个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于中国或保存在中国;及(D)有投票权的S董事或高级管理人员有一半以上惯常居住在中国。尽管国税局第82号通函和国税局公告45适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,但其中提出的确定标准可能反映国税局S关于如何使用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
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我们认为,我们不符合上述所有标准。吾等 相信吾等或吾等中国以外的附属公司均非中国税务居民企业,因为吾等或彼等均非由中国企业或中国企业集团控制,以及吾等的记录及其记录(包括各董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而,由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,而事实上的管理机构一词在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性,因此我们可能被视为居民企业,因此我们可能需要按我们全球收入的25% 税率缴纳中国企业所得税。此外,如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定我们是中国居民企业,我们向非中国持有人可能须缴交中国预扣税,而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益则可能须缴纳中国税,如该等股息或收益被视为来自中国,则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税。这些税率可以通过适用的税收条约来降低。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证的投资回报。
美国联邦所得税的考虑因素
以下摘要描述了截至本协议之日我们的普通股和美国存托凭证的所有权对美国联邦所得税的重大影响。以下讨论仅适用于美国持有者,且仅涉及根据修订后的《1986年美国国税法》或该法典作为资本资产持有的普通股和美国存托凭证(通常指为投资持有的财产)。如本文所用,术语美国持有者是指为美国联邦所得税目的的普通股或美国存托股份的实益拥有人:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权或有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。 |
如果合伙企业持有我们的普通股或ADS,合伙企业的税务待遇通常取决于合伙企业的地位 和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或ADS的合伙企业或合伙企业的合伙人,您应咨询您的税务顾问。
此讨论基于现有的美国联邦所得税法,该法律可能会有不同的解释或 更改,可能具有追溯效力。这一讨论部分基于托管机构向我们提出的陈述,并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其 条款执行。尚未寻求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场 。此外,本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑因素,也不涉及任何州、地方和非美国税务考虑因素,与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关,并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能是重要的,例如:
| 证券或货币交易商; |
| 银行或其他金融机构; |
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| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 一家保险公司; |
| a 免税组织; |
| 持有我们的普通股或美国存托凭证的人,作为套期保值、综合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
| 证券交易商选择了按市值计价证券的会计核算方法; |
| 根据员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的人; |
| 拥有或被视为拥有我们10%或以上有表决权股票的人; |
| 一名美国侨民; |
| S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体;或 |
| 功能货币不是美元的人。 |
如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证,您应咨询您自己的税务顾问,根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果,了解美国联邦所得税对您的影响。
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国存托凭证或普通股的分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息征税,从我们当前或累计的收益和利润中支付,根据美国 联邦所得税原则确定。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们通常支付的任何分配都将被视为美国联邦所得税的股息。 此类收入(包括预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的总收入,对于普通股,对于ADS,此类收入将被包括在您的总收入中。此类股息 将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。以下讨论假设所有股息都将以美元支付。
A 非法人美国持有者将按适用于合格股息收入的优惠税率 纳税,前提是满足某些条件,包括(1)我们的普通股(或代表该等普通股的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中华人民共和国税务居民企业,我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约( 条约)的好处,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述),我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,以及(3)满足某些持股期 要求。我们预计我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)将可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而,不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
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如果根据中国税法,我们被视为中国税务居民企业,您可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税,如S税务和Republic of China税务考虑中所述。如果我们被视为中国税务居民企业,我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由我们的美国存托凭证代表,可能有资格享受适用于合格股息收入的降低的 税率,如上所述。
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国股东S的个人事实和情况,美国股东可能 有资格就对我们的美国存托凭证或普通股收取的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免,但须受一系列复杂限制的限制。管理外国税收抵免的规则很复杂。 因此,敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询其税务顾问。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。
出售或其他处置
根据《被动外国投资公司规则》下的讨论,美国持有人 一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损,其金额相当于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的S调整计税基准之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常将是美国来源的收益或亏损,用于美国的外国税收抵免。资本损失的扣除额可能会受到限制。如果出售美国存托凭证或普通股的收益在中国应纳税,该收益可视为中华人民共和国--《条约》规定的来源收益。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免,请美国持有者就此向其税务顾问咨询税务后果。
被动型外国投资公司规则
基于我们收入的预测构成和我们资产的估值,包括商誉(其估值可能是基于我们的美国存托凭证的市值),我们预计本课税年度不会成为PFIC,而且我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC,尽管在这方面无法保证。
一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:
| 至少75%的总收入是被动收入;或 |
| 我们的资产价值(根据季度平均值确定)中至少有50%可归因于产生或用于产生被动收入的资产。 |
为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金 (特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金来自于积极开展贸易或业务,而不是来自相关人员。此外,为此目的,现金被归类为被动资产,与主动业务活动相关联的公司S商誉被视为非被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),就PFIC测试而言,我们将被视为拥有我们在另一家公司S资产中的比例份额,并获得我们在另一家公司S收入中的比例份额。
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尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并附属公司视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制,还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益,因此,我们将其运营结果整合到我们的财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税目的的任何合并附属公司的所有者,我们的收入和资产的构成将发生变化,并且我们可能是本纳税年度或随后任何纳税年度的PFIC。
我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们基于我们股权的预计市场价值来评估我们的商誉,因此在任何课税年度,我们的美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用此次发行所得资金的影响。在现金不用于积极用途的情况下,我们成为PFIC的风险可能会增加。如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,您将遵守下面讨论的 特别税务规则。
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们是个人私募股权投资公司,您将受到特别税务规则的约束,涉及您收到的任何超额分派以及从出售或其他处置中获得的任何收益,在某些情况下,包括质押美国存托凭证或普通股。 在一个纳税年度收到的分派,如果大于之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股的较短期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额 分派。根据这些特殊的税收规则:
| 超额分派或收益将在您持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
| 分配给本课税年度的款额,以及在我们是私人机构投资者的首个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通入息;以及 |
| 每隔一年分配的金额将按该年度有效的最高税率缴税,而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一该等年度的应得税款征收 。 |
此外,如果我们在支付股息的纳税年度或之前的 纳税年度是PFIC,则非法人美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。
如果您在任何课税年度内持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何如果非美国子公司也是PFIC,就本规则的适用而言,您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算)。 我们敦促您就PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询您的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC可出售股票的美国持有者可以按市值计价对于此类股票具有 选择权,前提是此类股票是定期交易的。为此,我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,将在其在纳斯达克上市时被视为有价证券。然而,不能保证美国存托凭证在任何时候都会定期交易。如果美国持有人作出这一选择,则持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市价超出该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额部分(如有的话)列为普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价之上的任何超额部分,作为普通亏损,但此类扣除将仅限于之前因 按市值计价选举。这类美国持有者在美国存托凭证中的调整税基将增加任何此类收入包含的金额,并减去按市值计价规则下的任何此类扣减金额。如果美国持有者做出了按市值计价对被归类为PFIC的公司的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则持有人将不会
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在该公司未被归类为PFIC的任何期间,必须考虑到上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价如果美国持有者在我们是PFIC的年度出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,但此类损失仅限于之前因按市值计价选举。如果你做了一个按市值计价除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易,或美国国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解是否有 按市值计价选举,以及在你的特定情况下进行选举是否明智。
因为,作为一个技术问题,一个 按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则, 美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益,出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有人在本课税年度进行合格选举基金选举所需的信息,因此,美国持有人过去和将来都不会获得合格选举基金选举。
如果您在我们被归类为PFIC的任何 年持有我们的美国存托凭证或普通股,您通常需要提交美国国税局表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或赎回的收益,除非您是获得豁免的接受者。如果您未提供纳税人识别号或其他免税身份证明,或者在股息支付的情况下,如果您未全额报告股息和利息收入,则备用扣缴规则可能适用于此类 付款。
备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
某些美国持有者被要求报告与美国存托凭证或普通股有关的信息,但受某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外)的限制。建议您就有关您持有的美国存托凭证或普通股的信息申报要求咨询您自己的税务顾问。
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承销
根据本招股说明书日期的承销协议中包含的条款和条件,我们和出售股东已同意向摩根士丹利国际有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和瑞银证券有限责任公司作为代表的下列承销商出售以下 各自数量的美国存托凭证:
承销商 |
美国存托凭证数量 |
|||
摩根士丹利国际公司 |
6,215,000 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
3,465,000 | |||
瑞银证券有限责任公司 |
880,000 | |||
汇丰证券(美国)有限公司 |
440,000 | |||
|
|
|||
总计 |
11,000,000 | |||
|
|
承销协议规定,承销商有义务购买发售中的所有美国存托凭证(如果购买了),但下述超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证除外。承销协议还规定,如果承销商违约,非违约承销商可能会增加,也可能会终止发行。
我们和出售股东已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及其某些控股人士作出赔偿,并支付承销商可能被要求就该等责任支付的款项。
应我们的要求,承销商已 预留了本招股说明书发售的多达770,000股美国存托凭证,以首次公开发行价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工和其他与我们有关的个人。此次发行的承销商摩根士丹利国际公司将通过定向增发计划进行出售。我们不知道这些人是否会选择购买全部或部分预留的美国存托凭证,但他们进行的任何购买都会减少公众可获得的美国存托凭证的数量 。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与其他美国存托凭证相同的条款向公众提供。
其中一名出售股票的股东已向承销商授予30天选择权 以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们额外购买最多1,650,000份美国存托凭证。该选择权仅适用于任何超额配售的美国存托凭证。
承销商建议最初按本招股说明书封面上的公开发行价发售美国存托凭证,并以该价格减去每美国存托股份0.609美元的销售特许权 向某些交易商发售美国存托凭证。首次公开发行后,承销商可以改变公开发行价格以及对经纪/交易商的特许权和折扣。
我们将支付由我们支付的承销折扣和佣金以及发售费用,包括出售股东的所有承销折扣和佣金。下表汇总了我们将支付的补偿和预计费用:
每个美国存托股份 | 总计 | |||||||||||||||
如果没有 超额配售 |
使用 超额配售 |
如果没有 超额配售 |
使用 超额配售 |
|||||||||||||
承保折扣和佣金由我们支付 |
美元 | 1.015 | 美元 | 1.015 | 美元 | 11,165,000 | 美元 | 12,839,750 | ||||||||
我们应付的费用 |
美元 | 0.405 | 美元 | 0.352 | 美元 | 4,451,254 | 美元 | 4,451,254 |
我们已同意,我们不会提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式直接或间接处置,或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明
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有关任何美国存托凭证、吾等普通股或可兑换或可兑换为任何美国存托凭证或吾等普通股的证券,或未经承销商代表事先书面同意而公开披露拟在本招股说明书日期后180天内提出任何要约、出售、质押、处置或存档的意向,但因行使于本招股说明书日期当日尚未行使的雇员股份而进行的发行及若干其他例外情况除外。
我们的高级管理人员、董事、股东和某些期权持有人已同意,除某些例外情况外,他们不会直接或间接地提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式处置任何美国存托凭证、我们的普通股或可转换为任何美国存托凭证或我们普通股的证券,达成具有相同效果的交易,或达成任何互换、对冲或其他安排,全部或部分转移美国存托凭证或我们普通股所有权的任何经济后果。无论此等交易是否以现金或其他方式交割美国存托凭证、吾等普通股或其他证券,或公开披露提出任何要约、出售、质押或处置或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排的意向,在每种情况下,均未经代表承销商的代表事先书面同意,且在本招股说明书日期后180天内有效。在180天期限届满后,我们的董事、高管或该等股东持有的普通股或美国存托凭证可根据证券法第144条的限制出售,或以登记公开发售的方式出售。
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市。
在此次发行之前,美国存托凭证还没有公开市场。首次公开招股价格由吾等与代表之间的协商决定,并不一定反映本次招股后美国存托凭证的市场价格。确定首次公开募股价格时考虑的主要因素包括:
| 本招股说明书中提供的信息以及承销商可获得的其他信息; |
| 我们将参与竞争的行业的历史和前景; |
| 我们的管理能力; |
| 我们未来收入的前景; |
| 我们的发展现状、经营成果和目前的财务状况; |
| 是次发行时证券市场的概况;及 |
| 最近的市场价格和对一般可比公司的上市普通股的需求。 |
我们不能向您保证首次公开募股价格将与美国存托凭证在此次发行后在公开市场的交易价格相对应,也不能保证美国存托凭证的活跃交易市场将在此次发售后发展并持续下去。
在此次发行中,承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和被动做市,符合《交易法》的规定。
| 稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
| 超额配售涉及美国存托凭证的承销商出售数量超过承销商有义务购买的美国存托凭证数量 ,从而形成辛迪加空头头寸。空头头寸可能 |
168
为回补空头头寸或裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商超额配售的美国存托凭证数量不超过他们在超额配售选择权中可购买的美国存托凭证数量。在裸空头头寸中,涉及的美国存托凭证数量大于超额配售期权中的美国存托凭证数量。承销商可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。 |
| 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证,以回补辛迪加空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓时,承销商将考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证价格与他们可透过超额配售选择权购买美国存托凭证的价格比较等。如果承销商出售的美国存托凭证超过超额配售选择权所能覆盖的范围,即裸空头头寸,则只能通过在公开市场买入美国存托凭证来平仓。如果承销商 担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
| 惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时,从辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
| 在被动做市中,作为承销商或潜在承销商的美国存托凭证中的做市商可以出价或购买我们的美国存托凭证,直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。 |
这些稳定交易、涵盖 交易的银团和惩罚性投标可能会提高或维持我们的美国存托凭证的市场价格,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。因此,我们的美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成,也可以在其他方面完成,如果开始,可以随时停止。
电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商、 或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供,参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干美国存托凭证分配给 承销商和销售集团成员,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售小组成员进行分配,这些承销商和销售团队成员将在与其他 分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构 ,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们为此收取或将收取常规费用和开支。
此外,在其日常业务活动中,承销商及其关联公司可以 为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股票证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这些 投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可就此类证券或金融工具作出投资建议和/或发表或发表独立研究意见,并可持有或向客户推荐其收购此类证券和工具的长仓和/或短仓。
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销售限制
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,只能向成熟投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或以其他方式向个人或获豁免投资者提出ADS要约,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供ADS是合法的。获豁免的澳洲投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后12个月内在澳洲要约出售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚销售限制。本招股章程只载有一般资料,并不考虑任何人士的投资目的、财务状况或特别需要。它不包含 任何美国存托凭证建议或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况,如有必要,就这些事项寻求 专家意见。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的经认可的 投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续 登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修订)包含错误陈述,加拿大某些省或地区的证券立法可为买方提供 撤销或损害赔偿的补救措施,条件是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详细信息,买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款,或咨询法律 顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节,承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股章程并不构成向开曼群岛公众发出的美国存托证券的邀请或要约,无论是以 的方式进行。包销商并无发售或出售,亦不会直接或间接发售或出售开曼群岛之任何美国存托证券。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的已提供证券规则的豁免要约。本文档仅适用于分发给
170
那些规则。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中列出的信息,也没有对此承担任何责任。作为本 文件所述发售标的的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容,请咨询 授权财务顾问。
欧洲经济区
对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),每个承销商表示并同意,自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期在内),它没有也不会向该相关成员国的公众发出属于本招股说明书拟发行标的的美国存托凭证的要约,但以下情况除外:
| 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 招股说明书指令允许的低于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150人以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
| 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但此类美国存托凭证的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条发布招股说明书。 |
就本条款而言,就任何相关成员国的任何美国存托凭证向公众发出要约,是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约的美国存托凭证向公众提供足够的信息,以使投资者能够 决定购买或认购美国存托凭证,因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款,招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令),并包括相关成员国的任何相关执行措施和表述2010 PD修订指令意味着 指令2010/73/EU。
法国
本招股说明书或与本招股说明书所述美国存托凭证相关的任何其他发售材料均未 提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并已通知S融资机构。这些美国存托凭证尚未出售,也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不是:
| 对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向招股说明书指令所允许的少于100个或150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)出售,但须事先征得吾等就任何此类要约提名的相关交易商的同意;或 |
| 在招股章程指令第3条第(2)款范围内的任何其他情况下, |
| 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
| 用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。 |
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此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
| 致合资格投资者(投资者 资格)和/或向有限的投资者圈子(Cercle 限制 d.投资者),在每种情况下投资 为自己的帐户,所有这些都如条款中所定义,并根据条款 《法国货币与金融法典》L.411 - 2、D.411-1、D.411-2、D.734 - 1、D.744-1、D.754-1和D.764-1; |
| 向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者;或 |
| 在交易中,根据第#条L.411-2-II-1° -或-2°- 或法国《货币与金融家法典》第3°和 《通则》第211-2条(勒格莱姆 热内拉尔在Autoritédes Marchés融资人中,不构成公开发售(Appel 公共的 à L在帕尔涅). |
美国存托凭证可直接或间接转售,但须符合第L.411—1、L.411—2、L.412—1和L.621—8至 L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志。
德国
根据德国证券招股说明书法案,本招股说明书并不构成符合招股说明书指令(WertPapierprospecktgesetz),因此不允许根据《德国证券招股说明书》第17和第18节在德意志联邦共和国、德国或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动,允许公开发行美国存托凭证,或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是,《德国证券招股说明书法案》或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书 (WertPapierproSpekt)尚未或将在德国境内发布,本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)提交或批准在德国境内发布。
各承销商应声明、同意并承诺,(i)除根据《德国证券招股说明书法》的规定外,其尚未在德国境内发售、出售或交付美国存托凭证,也不会在德国境内发售、出售或交付美国存托凭证 (Wertpapierprospektgesetz)及德国任何其他管辖美国存托凭证发行、销售及提供之适用法律,及(ii)仅在符合德国适用规则和法规的情况下,其将在德国分发与美国存托凭证相关的任何发售材料。
本招股说明书仅供 收到者使用。不得转发给其他人或在德国出版。
香港 香港
除(I)向香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发售或出售该等美国存托凭证外,或(Ii)在其他情况下,如该文件并非香港《公司条例》(第32章)所界定的招股章程,或不构成该条例所指的向公众要约,否则不得在香港以任何文件方式发售或出售该等美国存托凭证。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件不得在香港或其他地方为发行的目的而发出或由任何人士管有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做),但有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的广告、邀请或文件除外,其定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。
以色列
根据以色列证券法(5728-1968),本招股说明书不构成招股说明书,且未向 提交或经以色列证券管理局批准。在以色列,这份招股说明书仅供分发。
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向以色列证券法第一增编或增编中列出的投资者,且仅针对这些投资者,主要包括对信托基金、公积金、 保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、为自己账户购买的承销商、风险资本基金,股本超过5,000万新谢克尔的实体和合格 个人,各自定义见附录(可能不时修订),统称为合格投资者。合资格投资者可能需要提交书面确认,证明他们符合招股说明书中规定的投资者类别之一的标准。
意大利
美国存托凭证的发售尚未在共济会 纳西尼亚勒 每 乐 法国社会党 e 拉萨 博尔萨?根据意大利证券法,不得提供、出售或交付任何美国存托凭证,也不得在意大利分发本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他文件的副本,除非:
| ?合格投资者,如经修订的1998年2月24日第58号法令第100条或第58号法令所述,并由2007年10月29日《全国委员会条例》16190号第26条第1款d)界定,该条例根据第#条修订(第16190号条例)。34之三,第1款,信函。B)经修正的1999年5月14日委员会11971号条例(11971号条例);或 |
| 根据第58号法令或11971号条例的规定,明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。 |
任何美国存托凭证的要约、出售或交付,或本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件的副本的分发,必须:
| 根据修订后的1993年9月1日第385号法令或银行法第58号法令和16190号条例及任何其他适用法律和条例,获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构; |
| 符合《银行法》第129条和经修订的意大利银行实施指南; |
| 遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。 |
请注意,根据第一条 根据第58号法令第100-之二 ,在不适用公开发行规则的情况下,美国存托凭证随后在意大利二级市场的分销必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。
此外,最初仅在意大利或海外向合格投资者发售和配售的美国存托凭证,在下一年定期在意大利二级市场上分发给非合格投资者 受第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。不遵守该等规则可能导致美国存托凭证的出售被宣布为无效,并导致转让美国存托凭证的中介机构对该等非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
这些美国存托凭证没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经修订)注册,因此,将不会直接或间接地在
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日本,或为了任何日本人的利益或为了直接或间接在日本境内或向任何日本人转售或转售,但符合所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针的除外。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
中华人民共和国
本招股说明书没有也不会在中国境内散发或分发,且美国存托凭证不得出售或出售,也不会直接或间接出售给任何中国居民或任何人士。直接或间接向任何中国居民转售或转售,但根据中国适用的法律和法规除外。就本款而言,中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
卡塔尔
美国存托凭证在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发售的方式直接或间接提供、出售或交付。本招股说明书未经卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局审核、批准或登记。本招股说明书严格保密,不得复制或用于任何其他目的,也不得提供给收件人以外的任何人。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得将美国存托凭证直接或间接提供或出售给新加坡境内的其他人士,或将其作为认购或购买邀请的标的。
| 根据新加坡第289章《证券和期货法》第274条或SFA, |
| 根据SFA第275(1)条向相关人员或根据第275(1A)条并根据第275条规定的条件的任何人,或 |
| 否则,依照SFA的任何其他适用条款并按照其条件。 |
| 如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为: |
| 唯一业务是持有投资且全部股本由 一名或多名个人拥有的公司(非认可投资者(定义见SFA第4A节)),每个人都是认可投资者;或 |
| 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,且每一位受益人都是经认可的投资者的个人,则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定的)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让。 |
(i) | 向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; |
174
(Ii) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(Iii) | 因法律的实施而转让的; |
(Iv) | SFA第276(7)条规定的;或 |
(v) | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。 |
瑞士
本文档无意构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。 不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开要约、出售或宣传美国存托凭证,也不得在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书或上市招股说明书 瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管的交易机构所指的招股说明书,且本文档或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发售有关的任何其他发售或营销材料、本公司或美国存托凭证均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。美国存托凭证不受任何瑞士监管机构的监管,例如瑞士金融市场监管机构FINMA,美国存托凭证的投资者将不会从该机构的保护或监督中受益。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。
阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)
ADS过去没有,也没有在阿拉伯联合酋长国或 U.A.E.公开发售,销售,促销或广告,除了遵守阿联酋的法律之外迪拜国际金融中心的潜在投资者应注意以下针对迪拜国际金融中心的潜在投资者的具体销售限制。
本招股说明书中包含的信息不构成根据《商业公司法》(阿联酋1984年联邦法律第8号,修订本)或其他规定在阿联酋公开发售美国存托凭证,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局或DFSA的批准或备案。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的财务顾问。 本招股说明书仅供收件人使用,不应提供给任何其他人,也不应由任何其他人依赖。
英国
各承销商各自代表认股权证,并同意如下:
| 其仅传达或促使传达,且将仅传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱因(定义如下) |
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在《金融服务和市场法》第21条不适用于我们的情况下收到的与美国存托凭证的发行或销售有关的《2000年金融服务和市场法》第21条;以及 |
| 它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构所做的任何事情的所有适用条款。 |
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与本次发行相关的费用
下文列出了我们和出售股东发行和出售美国存托证券预期产生的总费用(不包括承销折扣和 佣金)。除SEC注册费、纳斯达克上市费和金融业监管局备案费外,所有金额均为估算值。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 21,189 | ||
金融业监管机构备案费 |
美元 | 27,065 | ||
纳斯达克上市费 |
美元 | 25,000 | ||
印刷和雕刻费 |
美元 | 115,000 | ||
会计费用和费用 |
美元 | 906,000 | ||
律师费及开支 |
美元 | 2,200,000 | ||
杂类 |
美元 | 1,157,000 | ||
|
|
|||
总计 |
美元 | 4,451,254 | ||
|
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法律事务
美国存托凭证的有效性以及与此次发行有关的美国联邦法律和纽约州法律的某些其他法律事项将由Kirkland&Ellis International LLP为我们提供。与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的其他若干法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong(Br)Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律问题将由海文律师事务所和方达律师事务所分别为我们和承销商提供。Kirkland&Ellis International LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而在受中国法律管辖的事宜上则依赖海文律师事务所。在受中国法律管辖的事项上,Davis Polk&Wardwell LLP可能会依赖方大合伙人。
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专家
瑞思教育于2015年12月31日及2016年12月31日的综合财务报表,以及截至2016年12月31日止三个年度的每一年度的综合财务报表,载于本招股章程及注册说明书内,已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审核,其报告载于本章程其他部分,并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
安永华明律师事务所位于北京市东城区长安大道东1号东方广场,邮编:100738,中国。
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在那里您可以找到更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格F-1, ,包括证券法规定的相关证据,涉及将在本次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格注册说明书,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其展品和时间表,以了解有关我们和美国存托凭证的进一步信息。
本招股说明书所属的注册声明生效后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求提交报告,包括表格 中的年度报告20-F,以及美国证券交易委员会的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关向 股东提供委托书及其内容的规定,以及我们的高管和董事以及持有我们超过10%普通股的持有者的第16条短期周转利润报告的规定。
向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会S网站获取,网址为www.sec.gov,或 可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330或浏览美国证券交易委员会网站,了解公共资料室运作的更多信息。
180
RISE Education CAYMAN LTD
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2015年和2016年12月31日的合并资产负债表 |
F-3-F-4 | |||
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日止年度的综合(亏损)/损益表 |
F-5 | |||
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的综合全面(亏损)/损益表 |
F-6 | |||
截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的综合股东权益变动表 |
F-7-F-9 | |||
截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F—10—F—11 | |||
合并财务报表附注 |
F-12-F-44 |
未经审计的中期浓缩合并索引
财务报表
页面 | ||||
截至2016年12月31日的经审计综合资产负债表和截至2017年6月30日的未经审计的中期简明综合资产负债表 |
F-45-F-46 | |||
截至2016年6月30日和2017年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合收益表 |
F-47 | |||
截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月未经审计的中期简明综合收益报表 |
F-48 | |||
截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月未经审计的中期简明合并现金流表 |
F-49-F-50 | |||
截至2016年6月30日和2017年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表附注 |
F-51-F-65 |
F-1
独立注册公众报告 会计师事务所
瑞思教育的董事会和股东
本公司已审计瑞思教育截至2015年12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表,以及截至2016年12月31日止三个年度各年度的合并(亏损)/收益表、全面(亏损)/收益表、股东权益变动表及现金流量表。这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。我们并未受聘对S对公司财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制,以此作为设计适合当时情况的审计程序的基础,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据,评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整体财务报表列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
吾等认为,上述财务报表在各重大方面均公平地反映了瑞思教育于2015年12月31日及2016年12月31日的综合财务状况,以及截至2016年12月31日止三个年度内各年度的综合经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。
/安永华明律师事务所
北京,人民的Republic of China
2017年7月28日
F-2
RISE Education CAYMAN LTD
合并资产负债表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
备注 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
517,436 | 639,999 | 94,405 | |||||||||||||
受限现金 |
4,712 | 16,689 | 2,462 | |||||||||||||
短期投资 |
1,033 | | | |||||||||||||
盘存 |
5,963 | 5,533 | 816 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
5 | 24,080 | 45,517 | 6,714 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
553,224 | 707,738 | 104,397 | |||||||||||||
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非流动 资产: |
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财产和设备,净额 |
6 | 70,860 | 75,673 | 11,162 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
7 | 244,798 | 225,951 | 33,330 | ||||||||||||
商誉 |
8 | 444,412 | 461,686 | 68,102 | ||||||||||||
递延税项资产 |
11 | 374 | 4,087 | 603 | ||||||||||||
其他非流动 资产 |
22,070 | 25,163 | 3,712 | |||||||||||||
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总计非流动 资产 |
782,514 | 792,560 | 116,909 | |||||||||||||
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总资产 |
1,335,738 | 1,500,298 | 221,306 | |||||||||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债(包括VIEs于二零一五年及二零一六年十二月三十一日无追索权的流动负债分别为人民币533,607元及人民币660,446元(97,421美元)): |
||||||||||||||||
长期贷款流动部分 |
10 | | 38,186 | 5,633 | ||||||||||||
应付帐款 |
2,938 | 4,068 | 600 | |||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
9 | 73,172 | 96,158 | 14,184 | ||||||||||||
递延收入和客户预付款 |
489,918 | 601,324 | 88,700 | |||||||||||||
应付所得税 |
11 | 5,398 | 23,630 | 3,486 | ||||||||||||
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流动负债总额 |
571,426 | 763,366 | 112,603 | |||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
RISE Education CAYMAN LTD
合并资产负债表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
备注 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
非流动负债 (包括无追索权的VIE非流动负债,截至2015年12月31日和2016年12月31日分别为人民币6,510元和人民币4,271元(630美元) |
||||||||||||||||
长期贷款 |
10 | | 333,102 | 49,135 | ||||||||||||
递延税项负债 |
11 | 4,120 | 3,070 | 453 | ||||||||||||
其他非流动 负债 |
11 | 8,867 | 2,333 | 344 | ||||||||||||
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总计非流动 负债 |
12,987 | 338,505 | 49,932 | |||||||||||||
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总负债 |
584,413 | 1,101,871 | 162,535 | |||||||||||||
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承付款和或有事项 |
16 | |||||||||||||||
股东权益: |
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普通股(面值0.01美元; 200,000,000股授权股, 分别于2015年和2016年12月31日发行和流通股) |
6,120 | 6,120 | 903 | |||||||||||||
其他内容实收资本 |
878,385 | 452,369 | 66,728 | |||||||||||||
法定储备金 |
13 | 25,870 | 32,511 | 4,796 | ||||||||||||
累计赤字 |
(181,546 | ) | (134,264 | ) | (19,805 | ) | ||||||||||
累计其他综合收益 |
17 | 28,189 | 50,464 | 7,444 | ||||||||||||
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瑞思教育股东合计 股权 |
757,018 | 407,200 | 60,066 | |||||||||||||
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非控股权益 |
(5,693 | ) | (8,773 | ) | (1,295 | ) | ||||||||||
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总股本 |
751,325 | 398,427 | 58,771 | |||||||||||||
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总负债, 非控股权益与股东权益 |
1,335,738 | 1,500,298 | 221,306 | |||||||||||||
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随附附注为 综合财务报表的组成部分。
F-4
RISE Education CAYMAN LTD
(损失)/收入综合报表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
备注 | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
收入 |
4 | 406,705 | 529,469 | 710,993 | 104,877 | |||||||||||||||
收入成本 |
(295,097 | ) | (346,671 | ) | (363,579 | ) | (53,631 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
111,608 | 182,798 | 347,414 | 51,246 | ||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
(74,368 | ) | ( 96,688 | ) | (128,475 | ) | (18,951 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(122,791 | ) | (135,603 | ) | (148,093 | ) | (21,845 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
总运营费用 |
(197,159 | ) | (232,291 | ) | (276,568 | ) | (40,796 | ) | ||||||||||||
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营业(亏损)/收入 |
(85,551 | ) | ( 49,493 | ) | 70,846 | 10,450 | ||||||||||||||
利息收入 |
7,150 | 17,853 | 16,622 | 2,452 | ||||||||||||||||
利息支出 |
| | (6,073 | ) | (896 | ) | ||||||||||||||
外汇汇兑损失 |
(27 | ) | (1,473 | ) | (2,741 | ) | (404 | ) | ||||||||||||
其他收入,净额 |
74 | 253 | 4,391 | 648 | ||||||||||||||||
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(亏损)/所得税前收入支出 |
(78,354 | ) | (32,860 | ) | 83,045 | 12,250 | ||||||||||||||
所得税优惠/(费用) |
11 | 5,685 | 1,119 | (32,202 | ) | (4,750 | ) | |||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(72,669 | ) | (31,741 | ) | 50,843 | 7,500 | ||||||||||||||
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加: 应占净亏损非控制性权益 |
7,497 | 5,456 | 3,080 | 454 | ||||||||||||||||
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归属于RISE Education Cayman Ltd的净(亏损)/收入 |
(65,172 | ) | (26,285 | ) | 53,923 | 7,954 | ||||||||||||||
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每股(亏损)╱收益净额: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
14 | (0.65 | ) | (0.26 | ) | 0.54 | 0.08 | |||||||||||||
每股净(亏损)/收益中使用的股份 计算: |
||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
14 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 |
随附附注为综合财务报表之组成部分。
F-5
RISE Education CAYMAN LTD
综合综合(亏损)/损益表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(72,669 | ) | (31,741 | ) | 50,843 | 7,500 | ||||||||||
其他综合收入,税后净额为零: |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
11,548 | 21,124 | 22,275 | 3,286 | ||||||||||||
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其他综合收益 |
11,548 | 21,124 | 22,275 | 3,286 | ||||||||||||
综合(亏损)/收益 |
(61,121 | ) | (10,617 | ) | 73,118 | 10,786 | ||||||||||
|
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加: 应占全面亏损非控制性权益 |
7,497 | 5,456 | 3,080 | 454 | ||||||||||||
|
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应占RISE Education Cayman Ltd的全面(亏损)/收入 Ltd |
(53,624 | ) | (5,161 | ) | 76,198 | 11,240 | ||||||||||
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随附附注为综合财务报表之组成部分。
F-6
RISE Education CAYMAN LTD
合并股东权益变动表
(金额单位为千元人民币(千元人民币)和美元(千元人民币),股份数量除外)
普通 股票(数字) |
普通 股票 (金额) |
其他内容已缴费 资本 |
法定储量 | 累计赤字 | 累计 其他全面(亏损)/收入 | 总的教育Cayman Ltd股东权益 | 非控制性利益 | 总计股东认知度 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
2014年1月1日的余额 |
100,000,000 | 6,120 | 881,303 | 18,957 | (83,176 | ) | (4,483 | ) | 818,721 | 324 | 819,045 | |||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 5,244 | (5,244 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
购买VIE子公司的非控股权益 * |
| | (2,918 | ) | | | | (2,918 | ) | 2,918 | | |||||||||||||||||||||||||
来自A 的出资非控股权益股东 |
| | | | | | | 3,920 | 3,920 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (65,172 | ) | | (65,172 | ) | (7,497 | ) | (72,669 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 11,548 | 11,548 | | 11,548 | |||||||||||||||||||||||||||
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2014年12月31日的余额 |
100,000,000 | 6,120 | 878,385 | 24,201 | (153,592 | ) | 7,065 | 762,179 | (335 | ) | 761,844 | |||||||||||||||||||||||||
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* | 于2014年,本集团购买该少数股东于VIE一间附属公司所持有的所有尚未行使股权,并入账列作股权交易。 |
随附附注为综合财务报表之组成部分。
F-7
RISE Education CAYMAN LTD
股东权益变动综合报表(续)
(金额单位为千元人民币(千元人民币)和美元(千元人民币),股份数量除外)
普通 股票(数字) |
普通 股票 (金额) |
其他内容已缴费 资本 |
法定储量 | 累计赤字 | 累计 其他全面(亏损)/收入 | 总的教育Cayman Ltd股东权益 | 非控制性利益 | 总计股东认知度 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
2015年1月1日的余额 |
100,000,000 | 6,120 | 878,385 | 24,201 | (153,592 | ) | 7,065 | 762,179 | (335 | ) | 761,844 | |||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 1,669 | (1,669 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
来自A 的出资非控股权益股东 |
| | | | | | | 98 | 98 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (26,285 | ) | | (26,285 | ) | (5,456 | ) | (31,741 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 21,124 | 21,124 | | 21,124 | |||||||||||||||||||||||||||
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2015年12月31日余额 |
100,000,000 | 6,120 | 878,385 | 25,870 | (181,546 | ) | 28,189 | 757,018 | (5,693 | ) | 751,325 | |||||||||||||||||||||||||
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
RISE Education CAYMAN LTD
股东权益变动综合报表(续)
(金额单位为千元人民币(千元人民币)和美元(千元人民币),股份数量除外)
普通 股票(数字) |
普通 股票 (金额) |
其他内容已缴费 资本 |
法定储量 | 累计赤字 | 累计 其他全面(亏损)/收入 | 总的教育Cayman Ltd股东权益 | 非控制性利益 | 总计股东认知度 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的余额 |
100,000,000 | 6,120 | 878,385 | 25,870 | (181,546 | ) | 28,189 | 757,018 | (5,693 | ) | 751,325 | |||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 6,641 | (6,641 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
分配给股东 * |
| | (426,016 | ) | | | | (426,016 | ) | | (426,016 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 53,923 | | 53,923 | (3,080 | ) | 50,843 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | | | 22,275 | 22,275 | | 22,275 | |||||||||||||||||||||||||||
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2016年12月31日余额 |
100,000,000 | 6,120 | 452,369 | 32,511 | (134,264 | ) | 50,464 | 407,200 | (8,773 | ) | 398,427 | |||||||||||||||||||||||||
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2016年12月31日余额(美元) |
100,000,000 | 903 | 66,728 | 4,796 | (19,805 | ) | 7,444 | 60,066 | (1,295 | ) | 58,771 | |||||||||||||||||||||||||
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* | 于2016年4月21日及2016年9月12日,董事会批准本公司向股东支付的现金分派分别为10,996美元及53,000美元。 |
随附附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
RISE Education CAYMAN LTD
合并现金流量表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(72,669 | ) | (31,741 | ) | 50,843 | 7,500 | ||||||||||
调整净额(亏损)/收入与经营活动中使用的现金净额 : |
||||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
100,322 | 91,507 | 69,822 | 10,299 | ||||||||||||
设备处置损失 |
66 | 485 | 16 | 2 | ||||||||||||
递延所得税优惠 |
(22,330 | ) | (11,997 | ) | (4,763 | ) | (703 | ) | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
受限现金 |
(812 | ) | (3,899 | ) | (897 | ) | (132 | ) | ||||||||
预付款和其他流动资产 |
9,175 | (2,716 | ) | (16,756 | ) | (2,472 | ) | |||||||||
盘存 |
1,851 | 1,520 | 430 | 63 | ||||||||||||
应付帐款 |
1,089 | (659 | ) | 1,130 | 167 | |||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
(9,476 | ) | 11,922 | 20,520 | 3,027 | |||||||||||
应付所得税 |
751 | (2,343 | ) | 17,959 | 2,649 | |||||||||||
递延收入和客户预付款 |
23,265 | 105,516 | 111,406 | 16,433 | ||||||||||||
其他非流动 资产 |
(10,162 | ) | 2,537 | (3,093 | ) | (456 | ) | |||||||||
其他非流动 负债 |
3,975 | 3,588 | (6,534 | ) | (963 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动产生的现金净额 |
25,045 | 163,720 | 240,083 | 35,414 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
处置设备所得收益 |
110 | 188 | 190 | 28 | ||||||||||||
购置财产和设备 |
(36,375 | ) | (34,979 | ) | (35,450 | ) | (5,229 | ) | ||||||||
购买无形资产 |
(4,249 | ) | (8,409 | ) | (8,317 | ) | (1,227 | ) | ||||||||
购买短期投资 |
(397,505 | ) | (308,000 | ) | (615,100 | ) | (90,732 | ) | ||||||||
短期投资到期收益 |
391,505 | 312,967 | 616,133 | 90,884 | ||||||||||||
对关联方的贷款 |
| (200,000 | ) | (280,000 | ) | (41,302 | ) | |||||||||
向关联方偿还贷款 |
| 200,000 | 280,000 | 41,302 | ||||||||||||
收购附属公司和学校,扣除所收购现金 |
(263 | ) | | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(46,777 | ) | (38,233 | ) | (42,544 | ) | (6,276 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
RISE Education CAYMAN LTD
合并现金流量表(续)
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
受限制现金的变动 |
| | (11,080 | ) | (1,634 | ) | ||||||||||
长期贷款收益,扣除安排费 |
| | 356,887 | 52,644 | ||||||||||||
来自A 的出资非控股权益股东 |
3,920 | 98 | | | ||||||||||||
分配给股东 |
| | (426,016 | ) | (62,841 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金净额/(用于) |
3,920 | 98 | (80,209 | ) | (11,831 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动的影响 |
309 | 2,378 | 5,233 | 772 | ||||||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(17,503 | ) | 127,963 | 122,563 | 18,079 | |||||||||||
年初现金及现金等价物 |
406,976 | 389,473 | 517,436 | 76,326 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金及现金等价物 |
389,473 | 517,436 | 639,999 | 94,405 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||||||
已缴纳的所得税 |
(11,919 | ) | (9,633 | ) | (25,845 | ) | (3,812 | ) | ||||||||
支付的利息费用 |
| | (4,170 | ) | (615 | ) | ||||||||||
非现金投资 活动: |
||||||||||||||||
购置不动产和设备,计入应计费用和其他 流动负债 |
(5,410 | ) | (4,660 | ) | (7,292 | ) | (1,076 | ) | ||||||||
购买VIE子公司的非控股权益 |
(2,918 | ) | | | |
随附附注为 综合财务报表的组成部分。
F-11
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合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和基础 |
瑞思教育(公司)是根据开曼群岛法律于2013年7月16日在开曼群岛注册成立的有限公司。2013年9月30日(收购日期), 公司从某些第三方卖家手中收购了初级英语培训(ELT)业务(收购)。
本公司不自行进行任何实质性业务,而是通过其全资附属公司、可变权益实体(可变权益实体)以及可变权益实体(可变权益实体)以及可变权益实体的附属公司和学校(位于中华人民共和国(中华人民共和国))开展其主要业务业务。VIE、VIE子公司和学校,以下统称为VIE子公司。随附综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及可变权益实体(以下统称为可变权益实体)的财务报表。
本集团主要以Rise品牌在中国从事提供初级英语教学服务的业务。该集团提供广泛的教育项目、服务和产品,主要包括教育课程、课程材料销售、特许经营服务和学习旅游。
截至2016年12月31日,本公司附属公司、VIE 及VIE附属公司及学校详情如下:
名字 |
日期设立 | 地点:设立 | 百分比
Equity利息 可归因性发送到 公司 |
主体活动 | ||||||||||||
本公司的子公司: |
||||||||||||||||
RISE Education Cayman III Ltd(开曼群岛) |
2013年7月29日 | 开曼群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||||||||
RISE Education Cayman I Ltd(开曼群岛) |
2013年6月19日 | 开曼群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||||||||
Rise IP(Cayman)Limited(Rise IP) |
2013年7月24日 | 开曼群岛 | 100% | 教育性 咨询 |
| |||||||||||
Bain Capital Rise教育(香港)有限公司(Bain CapitalRise HK) |
2013年6月24日 | 香港 | 100% | |
教育性 咨询 |
| ||||||||||
瑞升(天津)教育信息咨询有限公司有限公司(天津瑞升 天津瑞升公司) |
2013年8月12日 | 中华人民共和国 | 100% | |
教育性 咨询 |
| ||||||||||
VIE: |
||||||||||||||||
北京迈先教育技术发展有限公司 有限公司 |
2008年1月2日 | 中华人民共和国 | | 教育性 咨询 |
| |||||||||||
VIE的子公司和学校: |
||||||||||||||||
北京市海淀区迈步前行培训学校 |
2008年9月18日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 |
F-12
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
名字 |
日期设立 | 地点:设立 | 百分比股权的利息 可归因性发送到 公司 |
主体活动 | ||||
北京市石景山区迈步前行培训学校 |
2009年7月14日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
北京市昌平区迈步前行培训学校 |
2009年7月3日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
北京市朝阳区迈步前行培训学校 |
2009年7月20日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
北京市西城区瑞泽沉浸式学科英语培训学校 |
2010年2月5 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
北京市东城区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2010年7月30日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
北京市通州区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2011年4月19日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
北京市大兴区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2013年3月31日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
北京市丰台区迈步前行培训学校 |
2012年2月28日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
上海博裕投资管理有限公司公司 |
2012年1月29 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
上海江深教育信息咨询有限公司 有限公司 |
2010年3月8日 | 中华人民共和国 | | 教育
咨询服务 | ||||
上海市黄浦区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2011年6月17日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
广州睿思教育科技发展有限公司公司 |
2012年8月17日 | 中华人民共和国 | | 培训服务 | ||||
广州市越秀区RISE沉浸式学科英语培训 学校 |
2014年4月29日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
广州市海珠区RISE沉浸式学科英语培训 学校-赤岗 |
2014年12月8日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 |
F-13
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
名字 |
日期设立 | 地点:设立 | 百分比股权的利息 可归因性发送到 公司 |
主体活动 | ||||
深圳市美瑞思教育管理有限公司。 |
2014年2月28日 | 中华人民共和国 | | 培训服务 | ||||
深圳市福田区瑞星培训中心 |
2015年1月8日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
深圳市南山区瑞星培训中心 |
2015年5月26日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
无锡瑞思外语培训有限公司。 |
2013年6月5日 | 中华人民共和国 | | 培训服务 |
VIE安排
目前,中国法律法规要求,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是 在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。本集团S境外控股公司并非教育机构,不提供中国以外的教育服务。因此,S集团境外控股公司不得在中国直接从事教育业务。为遵守中国法律及法规,本集团透过VIE在中国经营所有初级英语教学业务。VIE持有开展S集团初级英语教学业务所需的 执照和许可。此外,职业教育机构持有经营S集团学校所需的租约及其他资产,聘用教师,并为S集团带来几乎全部收入。尽管缺乏技术上的多数股权,但公司通过一系列合同安排(合同协议)有效控制了VIE,并且公司与VIE之间存在母子公司关系 。VIE的股权由中国个人合法持有(被提名股东)。通过合同协议,VIE的指定股东有效地将其在VIE的股权所依据的所有投票权 转让给本公司,因此,本公司有权指导VIE的活动,以最大限度地影响其经济业绩。本公司还有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。在此基础上,公司按照《美国证券交易委员会》的规定对VIE进行整合 SX-3A-02和ASC810—10, 整合:整体。
以下是合同协议的摘要:
代理协议。根据各代股东与WFOE签订的代理协议,代股东同意委托WFOE一名不可撤销的代理人行使其作为VIE股东的所有投票权,并代表被提名股东批准与以VIE股东身份行使权利有关的所有相关法律文件。WFOE还有权自行决定将其投票权转让或转让给任何其他个人或实体,而无需事先通知被指定股东或征得其同意。只要至少有一名被提名股东仍然是VIE的股东,代理协议就一直有效。
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
VIE安排(续)
贷款协议。根据各代名人股东与外商独资企业之间的贷款协议,作为收购事项的一部分,外商独资企业向代名人股东提供免息贷款,以从VIE S前任股东手中收购所有股权。贷款期限为 十年,WFOE拥有延长贷款的唯一决定权。未经外商独资企业S事先书面同意,代股东不得提前偿还贷款。偿还时间由外商独资企业自行决定,偿还方式应为将VIE的S股权转让给外商独资企业或其指定人,除非被指定股东违反协议,根据该协议,外商独资企业可要求立即 偿还贷款。
看涨期权协议。根据代股东、VIE及WFOE之间订立的认购期权协议,向WFOE或其指定人士授予的代股东(I)于中国法律许可下及在中国法律许可的范围内购买VIE全部或部分股权的独家选择权及(Ii)促使代股东将其于VIE的股权转让予WFOE或任何指定人士的独家权利。WFOE有权自行决定何时行使选择权,不论是部分或全部。 购买VIE全部或部分股权的选择权的行使价将是适用的中国法律允许的最低对价。代股东因行使 期权而收到的任何超过贷款金额、利润分配或股息的收益,应在中国法律允许的范围内汇回外商独资企业。看涨期权协议将继续有效,直至VIE持有的所有股权均转让给外商独资企业或其指定方为止。WFOE可自行决定终止看涨期权协议,而VIE或其指定股东在任何情况下均不得根据该协议终止。
商业合作协议。根据外商独资企业、VIE和指定股东之间签订的《业务合作协议》,VIE和指定股东必须任命由WFOE指定的候选人为VIE S董事会成员和VIE高管。此外,未经外商独资企业事先书面同意,VIE和代股东不得开展下列活动:(I)增加或减少VIE的注册资本;(Ii)出售或处置除在正常业务过程之外的任何资产或权利; (Iii)开设任何新学校;(Iv)任命或罢免董事的任何管理层、监事或高级管理人员;(V)与其股东、董事或高级管理人员订立任何交易;(Vi)向其股东分配任何利润或其他 付款;(Vii)修改其章程;(Viii)向任何第三方提供任何贷款;(Ix)向第三方提供担保或任何其他担保;(X)将其任何资产质押或其他权益予 第三方;或(Xi)从事任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易。协议的初始期限为十年,到期后将自动延长连续十年的期限 。VIE和指定股东均不得单方面终止本协议。2017年6月,该协议得到补充,自2014年1月1日起,WFOE有权自行决定和调整向VIE收取的任何服务费。
股权质押协议. 根据WFOE、代股东和VIE之间签订的股权质押协议,代股东将其在VIE中的所有股权质押给WFOE作为抵押品,以保证其根据上述协议承担的义务。代股东进一步承诺,他们将在中国法律允许的范围内,将与S在中外合资企业的股权相关的任何分派汇回外商独资企业。如果VIE或其任何被提名股东
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
VIE安排(续)
在违反上述协议下各自的任何合同义务的情况下,作为质权人的WFOE将有权享有某些权利,包括出售、转让或处置质押股权的权利。VIE的指定股东同意,在未经WFOE事先同意的情况下,不会对其各自在VIE的股权产生任何产权负担,或以其他方式转让或处置。股权质押协议将一直有效,直至VIE及其各自股东全面履行上述协议项下的所有合同义务 并且质押股权已转让给外商独资企业和/或其指定人为止。
咨询 服务协议。Rise HK已分别与WFOE和VIE签订咨询服务协议,根据这些协议,Rise HK提供若干技术和业务支持服务。作为回报,WFOE和VIE同意支付 服务费以提升香港。这些协议的初始期限为五年,可以自动续签五年,除非一方在到期后30天内以书面形式通知另一方其不打算续签。
服务协议.根据《服务协议》,外商独资企业向VIE提供若干服务,包括教学计划的设计、课件开发服务和外商独资企业S业务管理系统的许可使用。作为回报,VIE同意向WFOE支付服务费。协议的初始期限为 五年,除非经双方同意终止,否则可自动续签五年。VIE和指定股东均不得单方面终止协议。
综合服务协议.根据外企与每所学校签订的综合服务协议,外企为学校提供若干服务,包括教案设计、课件开发服务、外企S业务管理系统的授权使用、市场推广及 营运支援服务。作为回报,学校同意按照各自协议的规定向WFOE支付服务费。这些协议的初始期限均为五年,除非经双方同意终止,否则可自动续签五年。
许可协议。根据WFOE和学校签订的许可协议,WFOE已许可商标、课件和其他材料在中国使用,初始期限为五年,到期后将自动延长 年。学校需向外商独资企业缴纳特许权使用费,并由外商独资企业S自行调整。
配偶同意书.根据已签署的配偶同意书,VIE代股东的配偶确认,由其配偶持有并以其配偶名义登记的VIE的若干股权将根据代理协议、贷款协议、认购期权协议及股权质押协议下的相关安排出售。这些配偶承诺不采取任何行动干预此类股权的处置,包括但不限于声称此类股权构成共同的婚姻财产。
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
VIE安排(续)
于二零一六年十一月,若干合约协议已获补充,以 反映Rise HK指定的其中一名代名人股东的变动,并议决Rise HK透过WFOE持有不可撤销的委任,以行使VIE股东自委任协议 存在以来的所有投票权。因此,Rise HK有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动,并为VIE的主要受益人。
于二零一七年六月,若干合约安排已予补充,以反映RISE HK指定的其中一名指定股东的变动。
根据本公司S中国法律顾问的意见,(I)本集团(包括其在中国的附属公司及VIE)的所有权架构符合所有中国现行法律及法规;及(Ii)RISE HK、WFOE、VIE及代股东之间的每项合约协议均受中国法律管辖,属合法、有效及具约束力,可针对该等各方强制执行,且不会导致违反中国现行有效法律或法规。
然而,中国法律体系的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、RISE HK、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规, 或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为,包括但不限于吊销营业执照和经营许可证、被要求停止或限制其业务运营、限制集团收取收入的权利、被要求重组其运营、施加 集团可能无法遵守的额外条件或要求,或针对本集团可能损害其业务的其他监管或执法行动。施加任何此等或其他处罚可能会对本集团S经营业务的能力造成重大不利影响。 此外,如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本公司将不再能够 合并VIE。
F-17
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
以下VIE的财务报表余额和金额包括在所附的合并财务报表中:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
414,800 | 437,594 | 64,549 | |||||||||
受限现金 |
4,712 | 5,609 | 827 | |||||||||
短期投资 |
1,033 | | | |||||||||
盘存 |
465 | 1,605 | 237 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
21,699 | 38,297 | 5,649 | |||||||||
应收本集团附属公司款项 |
46,824 | 63,897 | 9,425 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
489,533 | 547,002 | 80,687 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产和设备,净额 |
65,925 | 67,601 | 9,972 | |||||||||
无形资产,净额 |
23,033 | 1,740 | 257 | |||||||||
商誉 |
145,781 | 145,781 | 21,504 | |||||||||
递延税项资产 |
374 | 4,087 | 602 | |||||||||
其他非流动 资产 |
20,471 | 23,564 | 3,476 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计非流动 资产 |
255,584 | 242,773 | 35,811 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
745,117 | 789,775 | 116,498 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应付帐款 |
135 | 1,484 | 219 | |||||||||
应计费用和其他负债 |
53,421 | 76,418 | 11,272 | |||||||||
递延收入和客户预付款 |
479,079 | 581,215 | 85,734 | |||||||||
应付所得税 |
972 | 1,329 | 196 | |||||||||
应付本集团附属公司款项 |
104,192 | 49,007 | 7,229 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
637,799 | 709,453 | 104,650 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债 |
4,120 | 2,527 | 373 | |||||||||
其他非流动 负债 |
2,390 | 1,744 | 257 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计非流动 负债 |
6,510 | 4,271 | 630 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
644,309 | 713,724 | 105,280 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
394,099 | 503,256 | 673,264 | 99,312 | ||||||||||||
净亏损 |
(96,250 | ) | (51,138 | ) | (24,532 | ) | (3,619 | ) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
35,089 | 99,499 | 49,586 | 7,314 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(48,243 | ) | (34,116 | ) | (26,792 | ) | (3,952 | ) |
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
VIE持有的创收资产包括 财产和设备、学生基地和特许经营协议。在消除公司间交易后,VIE分别贡献了截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度合并收入的97%、95%和95%。
截至2016年12月31日,不存在只能用于偿还VIE债务的VIE资产的质押或抵押。除应付本集团附属公司的款项(于合并时撇除)外,VIE的所有剩余负债对本公司并无追索权。 本公司于呈列年度内并无向VIE提供亦无意向VIE提供以往合约上并无需要的财务或其他支持。
中国相关法律法规限制外商投资企业转让相当于其净资产余额的一部分实收资本和法定准备金,以贷款和垫款或现金股息的形式向公司支付。有关受限制净资产的披露,请参阅附注13。
2. | 重大会计政策 |
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时注销。子公司、从第三方收购的业务和VIE的业绩自本公司获得控制权之日起合并。
使用估计数
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出影响综合财务报表及附注中资产及负债及收入及开支呈报金额的估计及假设。反映于本集团S合并财务报表的重大会计估计包括递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、经济寿命及长期资产减值、商誉减值、估计本集团S收入安排内每项可交割产品的最佳估计售价,以及以股份为基础的补偿。实际结果可能与这些估计不同。
方便翻译
以美元为单位的金额是为了方便读者,并按2017年6月30日纽约联邦储备银行为海关认证的人民币电汇的中午买入价 人民币兑1美元折算为6.7793元。未就人民币金额可能已或可能以该汇率兑换成美元一事作出任何陈述。
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2. | 主要会计政策(续) |
外币
公司本位币及本位币非中国子公司为美元(美元)。本公司中国子公司及VIE确定其本位币为人民币(人民币)。该集团使用人民币作为其报告货币。
集团内每一实体均以其本身的功能货币保存其财务记录。以外币计价的交易按交易日的汇率计量。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目,以初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入 合并(亏损)/损益表。
本公司分别采用当年平均汇率和资产负债表日汇率换算经营成果和财务状况。汇兑差额于股东权益之一部分累计其他全面(亏损)╱收益入账。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和不受取款或使用限制的高流动性投资,购买时原始到期日为三个月或更短。
受限制的 现金
受限制现金主要指持有于指定银行账户作为本集团长期贷款利息支付担保的存款;以及根据政府法规限制提取或使用的存款。
短期投资
本集团S的短期投资主要包括以每日银行存款利率为基准的浮动利率现金存款,原始到期日为三个月至六个月。
盘存
库存为成品,主要包括教科书和其他教育学习工具(课程 教材)。课程材料以成本或市价两者中较低者为准。成本乃采用加权平均成本法厘定。于二零一五年及二零一六年十二月三十一日,本集团并无任何存货拨备。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。折旧按以下估计使用年限按直线计算:
电子设备 |
3年 | |
家俱 |
5年 | |
车辆 |
4年 | |
租赁权改进 |
租期或预计使用年限较短 |
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2. | 主要会计政策(续) |
财产和设备(续)
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,由此产生的任何收益或损失都反映在综合(亏损)/损益表中。
与建造物业和设备有关的直接成本,以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本,作为在建项目资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备,这些资产的折旧从资产准备好使用时开始 。截至2015年12月31日和2016年12月31日,在建余额分别为人民币682元和零,分别与S集团学校租赁改善工程建设有关。
细分市场报告
根据ASC 280,细分市场报告,运营部门被定义为企业的组成部分,大约有哪些单独的财务信息可用,由首席运营决策者(CODM)或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。由于本集团在内部报告中并无按营运分部区分收入、成本及开支,而按整体性质报告成本及开支,故本集团只有一个应呈报分部。集团首席运营官S已被任命为董事会,他在做出有关资源分配和评估集团整体业绩的决策时,审查合并结果。就内部报告而言,本集团并无区分市场或分部。 本集团于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的所有S收入均来自中国。于二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日,本集团大部分长期资产位于中国,因此并无列报 个地理分部。
非控股权益
对于VIE的某些子公司,确认非控股权益以反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合(亏损)/损益表上的合并净(亏损)/收入包括可归因于非控股权益的净亏损。非控股权益应占经营的累计业绩在本集团S合并资产负债表中记为 非控股权益。
商誉
本集团根据ASC评估商誉减值350-20, 无形资产商誉和其他:商誉(ASC 350-20),要求按照ASC 350-20的定义,至少每年在报告单位一级进行商誉减值测试,并在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。
截至2015年12月31日和2016年12月31日,分别只有一个报告单位(也代表业务部门) 。截至2015年12月31日和2016年12月31日,商誉分配给一个报告单位,
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2. | 主要会计政策(续) |
商誉(续)
(注8)。集团可以选择首先评估定性因素,以确定是否需要执行根据ASC 350-20进行两步测试。若本集团认为,作为定性评估的结果,本集团 很可能报告单位的公允价值低于其账面价值,则需要进行上述两步量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本集团考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。
在执行通过两步量化减值测试,第一步采用收益法和市场法相结合的方法,基于普通股的报价或估计公允价值,将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会减损,本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须进行第二步减值测试,以确定报告单位S商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债,以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值,则超出部分确认为减值损失。
无形资产
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。有限寿命 除学生基础外的无形资产的摊销是在估计的使用寿命内使用直线方法计算的。根据所收购学校的估计学生流失率,使用加速模式摊销学生基数。无形资产自购置之日起的预计使用年限如下:
类别 |
预计使用寿命 | |||
法院许可证 |
15年 | |||
特许经营协议 |
两年半 | |||
生源基地 |
3-5年 | |||
商标 |
15年 | |||
购买的软件 |
3-5年 | |||
教材 |
10年 |
商誉以外的长期资产减值
本集团评估其长期资产(包括固定资产及有限年期的无形资产)的减值 当事件或情况变化(如市况出现重大不利变化,将影响资产的未来用途)显示资产的账面值可能无法全部收回时。当该等事件 发生时,本集团通过比较资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量,评估长期资产的可收回性。如果 预期未贴现现金流量之和低于资产的账面值,则本集团根据账面值的超出部分确认减值亏损
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2. | 主要会计政策(续) |
商誉以外的长期资产减值(续)
资产超出其公允价值的金额。公允价值一般通过 当市场价格无法即时获得时,贴现预期由资产产生的现金流量而厘定。于所有呈列期间,本公司任何长期资产并无减值。
金融工具的公允价值
金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、限制性现金、某些其他流动资产、应付账款、长期贷款、客户垫款和某些其他流动负债。除长期贷款外,这些金融工具的账面价值因其期限较短而接近其公允价值。长期贷款的账面价值接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。
收入确认
当存在令人信服的安排证据、产品或服务已交付、销售价格固定或可确定且合理保证收款时,确认收入。S集团的业务须缴纳营业税、增值税(增值税)和政府部门评估的税收附加费。根据ASC605-45, 收入确认-委托代理注意事项,集团选择将营业税、增值税和税收附加费作为(亏损)/收入合并报表中的收入减少额列报。 在收入确认的所有相关标准满足之前收到的付款包括在递延收入和客户预付款中。
本集团收入的主要来源如下:
(a) | 教育项目 |
教育项目 包括英语课程和相关课程材料。根据ASC副主题605-25, 收入确认:多个可交付收入安排(美国会计准则第605-25号),专家组对安排中的所有交付成果进行评价,以确定它们是否代表单独的会计单位。对于将可交付成果视为独立会计单位的安排,本集团根据其相对售价分配安排的总对价,每项可交付成果的销售价格根据供应商特定的销售价格客观证据、销售价格的第三方证据或销售价格的TPE或管理层对销售价格的最佳估计或BESP来确定,并在提供每项可交付成果时确认收入。在确定每项可交付成果的Besp时,本集团考虑了其整体定价模式和目标,以及可能影响本集团在定期独立销售可交付成果的情况下交易价格的市场或竞争条件。本集团监控影响其确定每一可交付产品销售价格的条件,并定期重新评估该等估计。
课程费用 在每门课程开课前全额收取,每门课程由固定数量的课程组成。当相关课程的课程交付给学生时,课程收入按比例确认。如果课程材料未使用,学生可以 将其归还。然而,一旦学生参加了各自课程的第一节课,课程材料就不能退还。因此,本集团确认在学生参加相应课程的第一节课时销售课程材料的收入。每项可交付成果的确认金额限于与交付其他可交付成果或满足其他指定绩效条件无关的金额。
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2. | 主要会计政策(续) |
收入确认(续)
(a) | 教育项目(续) |
根据当地教育局的规定,根据S所在学校的所在地和一门课程的剩余班数,本集团可能被要求向退学的学生退还任何剩余课程的学费。退款记录为预先收到的相关课程费用的减少,不会影响已确认的收入。已确认收入的退款在列报的所有期间都微不足道。
本集团可能会发放优惠券,以吸引学员报读其课程。促销优惠券不是与同时收入交易一起发行的,而且是固定的人民币金额,只能用于兑换未来课程的学费金额。促销优惠券在根据ASC确认相应收入时作为收入减少入账605-50-45-2.
(b) | 特许经营收入 |
特许经营权收入 包括不可退还的初始特许经营费,当与初始特许经营费有关的基本上所有服务或条件已履行时,集团确认为收入,这通常是加盟商以Rise品牌开始其 运营的时候。根据特许经营协议,为赚取初始特许经营费而提供的服务包括(I)授权特许经营商使用RISE品牌和《S集团》课件,以及(Ii)初始设置服务,包括协助选址和营销策略、对特许经营商管理人员和教师的培训。S集团特许经营协议不包括担保或其他形式的财务援助、退款条款或向特许经营商回购特许经营权的选择权。初始特许经营费递延,并记录为递延收入和客户预付款,直到这些承诺和义务履行,这是在加盟商 开始以Rise品牌运营时。本集团亦从其特许经营商收取经常性特许经营费,其中包括特许经营商课程费用的固定百分比及出售相关课程材料的收益。 经常性特许经营费在赚取和实现费用时确认为特许经营收入。
(c) | 其他收入 |
其他收入包括 主要提供海外考察旅行。本集团承担风险和回报,包括客户对服务的接受程度,并有权单方面确定和更改考察行程。本集团还制定向客户收取的旅游价格,并自主选择旅游服务供应商。因此,本集团是考察团服务安排的主要债务人,并按毛数确认收入。学习旅游服务的收入在组织的旅游全部完成后确认。
广告支出
广告成本在发生时计入费用,并计入合并的 损益表中的销售费用。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度,广告开支分别约为人民币32,982元、人民币39,397元及人民币63,734元(9,401美元)。
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2. | 主要会计政策(续) |
租契
租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营租赁。租赁为资本租赁 如果存在下列任何条件:a)租赁期结束时所有权转移给承租人,b)存在讨价还价购买选择权,c)租赁期至少为S估计剩余经济寿命的75%,或 d)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁物业于起始日给予出租人的公允价值的90%或以上。资本租赁的会计处理应视为在租赁开始时收购了一项资产并产生了一项债务。所有其他租赁均作为经营租赁入账,其中租金支付按直线法在各自租赁期内支出。本集团根据下列条款租用若干办公设施:不可取消的经营租赁。某些租赁协议包含租金节假日。在确定租赁期间要记录的直线租金费用时,会考虑租金节假日 。
(亏损)/每股收益
根据ASC 260,每股收益,基本(亏损)/每股收益的计算方法是将本公司应占净额 (亏损)/收益除以期间已发行普通股的加权平均数量。摊薄(亏损)/每股收益的计算方法为:经摊薄普通股(如有)的影响调整后的本公司应占净(亏损)/收益除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。具有市况、业绩状况或其任何组合的购股权被视为或有发行股份,并计入每股摊薄(亏损)/收益的计算中,前提是市场及业绩状况得以满足,使购股权可于 报告期结束时行使(假设为或有期间结束)。普通股等价股包括按库存股方法转换股票期权后可发行的普通股。如果普通股等值股份具有反摊薄作用,则普通股等值股份不计入稀释后每股收益的计算。
基于股份的薪酬
本集团适用ASC 718,补偿--股票薪酬(?ASC 718),为其基于员工股份的付款 账户。根据美国会计准则第718条,本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。S集团向员工发放的所有股份奖励 均归类为股权奖励。
根据美国会计准则第718条,本集团根据业绩状况的可能结果,确认以股份为基础的薪酬成本,以奖励有业绩状况的雇员。若有可能达到业绩状况,则确认薪酬成本,而如不可能达到业绩状况,则不会确认薪酬成本。
根据ASC 718,市场状况的影响反映在授予日授予股权的公允价值中。本集团在市况下确认以股份为基础的股权奖励补偿成本,只要提供所需服务,不论何时(如有)满足市况。
裁决的任何条款或条件的任何更改均视为对裁决的修改。当授予员工的股权奖励的归属条件(或其他条款)发生修改时,本集团
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基于股份的薪酬(续)
首先在修改日期确定原始归属条件是否预期得到满足,而不管实体S是否选择了对没收进行核算的政策。如原始归属条件预期不会得到满足,则原股权奖励的授予日公允价值将被忽略,如果修改后的奖励最终归属,则确认在修改日期计量的股权奖励的公允价值。
本集团对所有具有分级归属服务条件的奖励采用加速法,对具有以下条件的奖励采用直线法未分级归属服务条件。集团较早采用了会计准则更新(ASU?)ASU 2016-09年度薪酬-股票薪酬(主题718):员工股份薪酬会计的改进2014年1月1日,并选择在发生没收时对其进行解释。采纳本指引并无影响,因为在本报告所述期间并无确认以股份为基础的薪酬开支。本集团在独立第三方估值公司的协助下,厘定授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。
所得税
本集团按照美国会计准则第740条对所得税进行负债核算,所得税 (ASC 740)。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差额厘定,并采用将于预期差额转回的期间内生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重,本集团记录了一项抵销递延税项资产的估值准备金,更有可能的是,部分或全部递延税项资产无法变现。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
本集团根据美国会计准则第740条对所得税中的不确定因素进行会计处理。因少缴所得税而产生的利息和罚款,按照中华人民共和国有关税法计算。利息支出金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预计将在纳税申报单中计入或预期计入的 金额之间的差额来计算的。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在合并(亏损)/收益表中归类为所得税费用。
根据ASC 740的规定,本集团在其综合财务报表中确认,如果报税状况或未来纳税状况基于纳税申报状况或未来纳税状况的事实和技术价值,该纳税状况的影响更有可能占上风。更有可能达到确认门槛的税务头寸是按照结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠来衡量的。集团的S估计未确认的税收优惠的负债已列入其他合并资产负债表上的非流动负债定期评估充分性,可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或事态发展 以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际收益可能与S估计的本集团不同。随着每次审计的结束,调整(如有)记录在S集团的合并财务报表中。此外,在未来时期,事实、情况和新情况的变化
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2. | 主要会计政策(续) |
所得税(续)
信息可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认和计量估计 。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
政府补贴
政府补贴主要包括从地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业,以及遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴的金额由相关政府当局自行决定。政府对以下项目的补贴非营业性质和不满足其他条件的情况下,在收到合并(亏损)/收入报表后,在其他 收入中记为营业外收入。
综合 (亏损)/收入
综合(亏损)/收益定义为本集团于 期间因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及向业主分派所产生的交易)而导致的权益变动。在其他披露中,ASC 220,综合收益要求按照现行会计准则确认为综合(亏损)/收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告,并与其他财务报表一样突出显示。于列示各期间,本集团S综合(亏损)/收益包括净(亏损)/收益及外币折算调整,并于综合综合(亏损)/收益表中列报。
员工福利支出
本集团所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主固定供款计划享有员工福利,包括医疗、福利补贴、失业保险及退休金。本集团须按合资格员工薪金的若干百分比累算该等福利。 集团需要从应计金额中为计划作出贡献。中国政府负责支付予该等雇员的医疗福利及退休金责任,而S集团的责任仅限于缴交的 金额。一旦缴款支付,本集团就没有进一步的付款义务。本集团于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分别录得员工福利开支人民币36,048元、人民币46,933元及人民币52,734元(7,779美元)。
最近的会计声明
2015年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新 (ASU?)2015-14号,与客户签订合同的收入--延期生效日期(ASU 2015-14)。ASU 2015-14中的修正案推迟了ASU第2014-09号的生效日期,来自与以下公司的合同的收入
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除股数和每股数据外)
2. | 主要会计政策(续) |
近期会计公告(续)
顾客,(?ASU2014-09年), 2014年5月印发。根据ASU 2015-14年度的修订,新的收入指引ASU 2014-09年度于2017年12月15日之后开始的年度报告期生效,包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期,包括该 报告期内的中期报告期,才允许提前申请。2016年3月,FASB发布了ASU第2016-08号,从与客户的合同中获得的收入与委托人与代理的考虑因素(ASU 2016-08),其中澄清了关于委托人与代理人考虑事项的实施指南。2016年4月,FASB发布了ASU第2016-10号,从与客户签订的合同中获得的收入 已确定履约义务和许可(ASU 2016-10),其中澄清了与确定履约义务和许可有关的指南 ASU第2014-09号中所载的实施指南。2016年5月,FASB发布了ASU第2016-12号,从与客户的合同中获得的收入包括狭隘的改进和实际的权宜之计(ASU 2016-12),其中涉及对关于可收款性、非现金对价、 和过渡期已完成合同的指导意见的狭义改进,并为过渡期合同修改和与列报销售税和从客户收取的其他类似税项有关的会计政策选择提供了实际的权宜之计。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修正案的生效日期与ASU编号2014-09的生效日期相同。本集团目前正在评估可用的采用方法,并正在评估其收入安排,以确定采用这些ASU对其综合财务报表(Br)的影响(如有)。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02号,租契(主题842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02修改了现有关于承租人经营租赁表外处理的指导方针,要求承租人确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02,出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。本集团正评估该指引及其对本集团作为出租人及承租人对综合财务报表的影响。
2016年3月,FASB发布了ASU2016-07, 投资?权益法与合资企业:简化向权益法会计的过渡(亚利桑那州立大学2016-07)。ASU 2016-07取消了当报告实体对以前持有的投资产生重大影响时应用权益会计方法的要求。ASU 2016-07在2016年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。预期2017年1月1日采用ASU 2016-07年度不会对本集团S合并财务报表产生重大影响。
2016年8月,FASB发布了ASU2016-15年度现金流量表(主题 230),某些现金收入和现金支付的分类(亚利桑那州2016-15年度)。ASU 2016-15通过澄清ASC 230中的某些现有原则,减少了所有行业财务报告实践中现有的多样性。现金流量表,(ASC 230),包括就实体在确定某些现金流的 分类时应如何考虑以及应考虑哪些因素提供补充指导。此外,在2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表(主题230),受限现金(美国亚利桑那州立大学 2016-18年)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中的某些现有原则,包括提供与现金和受限现金之间转移有关的额外指导,以及实体如何在其现金流量表中列示现金收入和现金支付
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2. | 主要会计政策(续) |
近期会计公告(续)
直接影响到限制现金账户这些ASU将在 集团2018年1月1日开始的2018财年及随后的中期期间生效。允许提前收养。采用ASU 2016-15年及ASU 2016-18年将修改本集团在综合现金流量表内的现行披露及分类,但预期不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2016年10月,FASB发布了ASU2016-16号,所得税(话题740): 非库存资产的实体内转移。根据新标准,出售(转让)实体必须在资产转让时确认当期税项支出或收益。同样,购买(接收) 实体必须在购买或接收资产时确认递延税项资产或负债以及相关的递延税项优惠或费用。本声明适用于2017年12月15日之后的报告期,允许提前采用。本集团仍在评估该指引对综合财务报表及相关披露的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU2017-01号,企业合并 (主题805):澄清企业的定义(《ASU 2017-01》)。ASU 2017-01澄清了确定一组整合的资产和活动是否符合业务定义的框架。经修订的框架为确定一套综合资产和活动是否为企业设立了一个屏幕,并缩小了企业的定义范围,预计这将导致将更少的交易计入企业合并。对综合资产和不符合企业定义的活动的收购被计入资产收购。此更新适用于 财年,以及2017年12月15日之后的这些财年内的过渡期,允许在以前发布(或可发布)财务报表中未报告的交易及早采用。 集团不认为该标准会对运营结果或财务状况产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU2017-04, 简化商誉减值测试(亚利桑那州2017-04年度), 通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值以计量减值损失。本指引适用于在2019年12月15日之后进行的年度和中期减值测试。允许所有实体在2017年1月1日或之后的年度和中期商誉减值测试日期提前采用 。该指南应在预期的基础上适用。本集团仍在评估本指引对综合财务报表及相关披露的影响。
3. | 风险集中 |
商业、客户、政治、社会和经济风险
本集团参与一个充满活力的行业,并相信下列任何领域的变化都可能对本集团S集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:整体服务需求的变化;新进入者带来的竞争压力;进步和新趋势
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3. | 风险集中(续) |
商业、客户、政治、社会和经济风险(续)
新技术和行业标准的变化;某些战略关系或客户关系的变化;监管方面的考虑;与S集团相关的风险;吸引和留住支持其增长所需员工的能力。S集团的业务亦可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度中,没有任何单一客户或供应商的收入或收入成本超过10%。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和受限现金。截至2016年12月31日,S集团的现金及现金等价物、短期投资和限制性现金基本上全部存放在信用评级和质量较高的金融机构。
利率风险
本集团面临与其未偿还长期贷款相关的利率风险(附注10)。这笔长期贷款的利率主要基于三个月伦敦银行间同业拆借利率和预先确定的边际。假设年利率上升或下降1%,按S集团于二零一六年十二月三十一日的债务水平计算,利息支出每年将增加或减少约人民币1,151元(170美元)。
外币汇率风险
从2005年7月21日起,允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。人民币兑美元在截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度内分别贬值约0.4%、5.8%和6.4%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
若本公司因资本开支及营运资金及其他业务需要将美元兑换成人民币,则人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果本公司决定将人民币兑换成美元用于支付普通股股息、战略收购或投资或其他商业目的,美元对人民币的升值将对本公司的美元可用金额产生负面影响。此外,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少S公司的美元收益或亏损。
货币可兑换风险
本集团所有业务均以人民币进行,但人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双重汇率制度,实行单一汇率制度,
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3. | 风险集中(续) |
货币可兑换风险(续)
人民日报援引S和中国银行(中国人民银行)。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付需要提交付款申请表,同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。截至2016年12月31日,S集团以人民币计价的现金及现金等价物和限制性现金达人民币583,844元(86,122美元)。
4. | 收入 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
教育项目 |
349,398 | 451,411 | 618,326 | 91,208 | ||||||||||||
特许经营 收入(a) |
52,063 | 60,793 | 63,532 | 9,371 | ||||||||||||
其他 |
5,244 | 17,265 | 29,135 | 4,298 | ||||||||||||
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406,705 | 529,469 | 710,993 | 104,877 | |||||||||||||
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(a) | 截至 2014年、2015年及2016年12月31日止年度,初始特许经营费分别为人民币9,953元、人民币16,518元及人民币15,566元(2,296美元),经常性特许经营费分别为人民币42,110元、人民币44,275元及人民币47,966元(7,075美元)。 |
5. | 预付账款及其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
向供应商预付款项 |
4,515 | 16,414 | 2,421 | |||||||||
预付租金费用 |
10,345 | 10,735 | 1,583 | |||||||||
工作人员预付款 |
1,225 | 1,684 | 248 | |||||||||
存款 |
7,205 | 7,625 | 1,125 | |||||||||
预付营业税、增值税及其他附加费 |
50 | 8,083 | 1,193 | |||||||||
其他应收账款 |
740 | 976 | 144 | |||||||||
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|||||||
24,080 | 45,517 | 6,714 | ||||||||||
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F-31
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
6. | 财产和设备,净额 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
电子设备 |
30,902 | 35,464 | 5,231 | |||||||||
家俱 |
6,266 | 7,350 | 1,084 | |||||||||
车辆 |
1,596 | 1,168 | 172 | |||||||||
租赁权改进 |
113,760 | 141,253 | 20,836 | |||||||||
|
|
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|||||||
152,524 | 185,235 | 27,323 | ||||||||||
减去:累计折旧 |
81,664 | 109,562 | 16,161 | |||||||||
|
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|||||||
财产和设备,净额 |
70,860 | 75,673 | 11,162 | |||||||||
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截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币22,218元、人民币26,128元及人民币29,634元(4,371美元),
7. | 无形资产,净额 |
本集团所有无形资产均已收购,包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
成本: |
||||||||||||
法院许可证 |
199,203 | 213,509 | 31,494 | |||||||||
特许经营协议 |
60,800 | 60,800 | 8,968 | |||||||||
生源基地 |
91,960 | 91,960 | 13,565 | |||||||||
商标 |
45,175 | 48,419 | 7,142 | |||||||||
购买的软件 |
9,723 | 14,101 | 2,081 | |||||||||
教材 |
7,987 | 10,786 | 1,591 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
414,848 | 439,575 | 64,841 | ||||||||||
|
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|||||||
累计摊销: |
||||||||||||
法院许可证 |
(29,881 | ) | (46,261 | ) | (6,824 | ) | ||||||
特许经营协议 |
(54,940 | ) | (60,800 | ) | (8,968 | ) | ||||||
生源基地 |
(75,568 | ) | (90,916 | ) | (13,411 | ) | ||||||
商标 |
(6,776 | ) | (10,490 | ) | (1,547 | ) | ||||||
购买的软件 |
(1,643 | ) | (3,041 | ) | (449 | ) | ||||||
教材 |
(1,242 | ) | (2,116 | ) | (312 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(170,050 | ) | (213,624 | ) | (31,511 | ) | |||||||
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|||||||
账面净额 |
244,798 | 225,951 | 33,330 | |||||||||
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截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度,本集团录得摊销费用分别为人民币78,104元、人民币65,379元及人民币40,188元(5,928美元) 。
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
7. | 无形资产净额(续) |
截至2016年12月31日,预计未来五年内每年现有无形资产的摊销费用分别为人民币19,447元、人民币19,358元、人民币18,804元、人民币18,804元和人民币18,804元。
8. | 商誉 |
2015年1月1日的余额 |
434,268 | |||
获得的商誉 |
| |||
减值损失 |
| |||
外汇效应 |
10,144 | |||
|
|
|||
2015年12月31日的余额 |
444,412 | |||
获得的商誉 |
| |||
减值损失 |
| |||
外汇效应 |
17,274 | |||
|
|
|||
截至2016年12月31日的余额 |
461,686 | |||
|
|
|||
截至2016年12月31日的余额(美元) |
68,102 | |||
|
|
集团S商誉主要归因于2013年的收购。商誉不可扣税 。
于截至二零一四年十二月三十一日止年度,本集团根据收益法估计报告单位的公允价值,对其报告单位进行量化评估 。报告单位的公允价值超过其各自的账面价值,因此,与报告单位相关的商誉并未 减损。截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度,本集团根据ASC的要求进行了定性评估350比20。本集团评估所有相关因素, 综合权衡所有因素,并得出结论,报告单位的公允价值不大可能少于其各自的账面价值。因此,自2015年12月31日和2016年12月31日起,不需要对商誉进行进一步的减值测试。
9. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他负债包括:
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应支付的工资和福利 |
39,473 | 47,221 | 6,965 | |||||||||
应缴营业税、增值税及附加费 |
4,288 | 2,205 | 325 | |||||||||
应付利息 |
| 897 | 132 | |||||||||
应计费用 |
21,470 | 35,758 | 5,275 | |||||||||
购置财产和设备的应计项目 |
4,660 | 7,292 | 1,076 | |||||||||
其他 |
3,281 | 2,785 | 411 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
73,172 | 96,158 | 14,184 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-33
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
10. | 长期贷款 |
2016年7月,公司签订了一项贷款安排协议,根据该协议,公司有权提取至多55,000美元。贷款安排的到期日为自提款之日起五年。贷款安排所产生的1,705美元(相当于人民币11,559元)的安排费用已抵销贷款负债,并按实际利率法入账。截至二零一六年十二月三十一日,本集团已悉数动用贷款,并无偿还本金。应在12个月内偿还的 金额重新归类为流动负债。截至2016年12月31日,未偿还贷款的利率约为4.35%。
管理层评估截至2016年12月31日的一年没有违反贷款契约。贷款安排由Rise IP、Rise HK、WFOE和VIE提供担保。此外,本集团若干附属公司的普通股被质押作为贷款安排的抵押品。此外,于二零一六年十二月三十一日,本集团于指定银行户口存入1,596美元(等值人民币10,820元)的存款,作为支付利息的担保。
截至2016年12月31日,贷款本金将按以下时间表到期:
美元 | ||||
2017年9月11日 |
5,500 | |||
2018年9月11日 |
8,250 | |||
2019年9月11日 |
11,000 | |||
2020年9月11日 |
13,750 | |||
2021年9月11日 |
16,500 | |||
|
|
|||
55,000 | ||||
|
|
11. | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本公司及其开曼子公司无须就开曼群岛产生的收入或资本收益缴纳 税项。此外,于本公司向其股东派付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
Rise HK于香港注册成立,须按香港利得税税率16. 5%缴纳。
中华人民共和国
根据自2008年1月1日起生效的 企业所得税法(《企业所得税法》),本公司在中国的附属公司和VIE须按25%的法定税率缴纳。
应由集团中国子公司S支付给 的股息、利息、租金或特许权使用费非中国居民企业,以及任何该等非居民企业投资者处置资产所得(扣除该等资产净值后) 应缴纳10%的企业所得税,即预扣税,除非各非中国居民企业,
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
11. | 所得税(续) |
中华人民共和国(续)
居民企业注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定或 安排,规定降低预扣税率或免除预扣税。
除所得税前(亏损)/收入包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
中华人民共和国 |
(109,344 | ) | (63,513 | ) | 43,995 | 6,490 | ||||||||||
非中国 |
30,990 | 30,653 | 39,050 | 5,760 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(78,354 | ) | (32,860 | ) | 83,045 | 12,250 | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
计入 综合(亏损)╱收益表的所得税利益╱(开支)的即期及递延部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
当期所得税支出 |
(16,645 | ) | (10,878 | ) | (36,965 | ) | (5,453 | ) | ||||||||
递延所得税优惠 |
22,330 | 11,997 | 4,763 | 703 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税优惠/(费用) |
5,685 | 1,119 | (32,202 | ) | (4,750 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2014年12月31日、 2015年和2016年12月31日止年度的所得税支出对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(亏损)/所得税前收入 |
(78,354 | ) | (32,860 | ) | 83,045 | 12,250 | ||||||||||
所得税优惠/(费用)按中国法定税率 25%计算 |
19,589 | 8,215 | (20,761 | ) | (3,062 | ) | ||||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 |
4,166 | 4,557 | 5,688 | 839 | ||||||||||||
不可扣除 费用 |
(2,768 | ) | (2,352 | ) | (9,051 | ) | (1,335 | ) | ||||||||
外商独资企业投资的外部基础差异 |
| | (3,174 | ) | (468 | ) | ||||||||||
中国特许权使用费预扣税 |
(5,322 | ) | (4,177 | ) | (4,607 | ) | (680 | ) | ||||||||
估值免税额的变动 |
(9,980 | ) | (5,124 | ) | (297 | ) | (44 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税优惠/(费用) |
5,685 | 1,119 | (32,202 | ) | (4,750 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
早期采用ASU 2015-17,所得税 递延税的资产负债表分类于2015年1月1日,并于2015年12月31日将所有递延税项资产和负债分类为非流动,
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
11. | 所得税(续) |
2016.截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团递延税项资产及负债的主要组成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
递延税项资产: |
||||||||||||
税务损失结转 |
28,394 | 32,601 | 4,809 | |||||||||
应计费用 |
1,734 | 4,590 | 677 | |||||||||
其他 |
643 | 1,422 | 210 | |||||||||
减去:估值免税额 |
(25,532 | ) | (25,491 | ) | (3,760 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
5,239 | 13,122 | 1,936 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债: |
||||||||||||
收购所产生的长期资产 |
5,140 | | | |||||||||
外商独资企业投资的外部基础差异 |
| 3,174 | 468 | |||||||||
收入确认 |
3,845 | 8,931 | 1,318 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
8,985 | 12,105 | 1,786 | ||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
在综合资产负债表中列报: |
||||||||||||
递延税项资产 |
374 | 4,087 | 603 | |||||||||
递延税项负债 |
(4,120 | ) | (3,070 | ) | (453 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税金净额(负债)/资产 |
(3,746 | ) | 1,017 | 150 | ||||||||
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|
|
本集团透过数间附属公司及VIE经营,并按个别基准考虑各附属公司及VIE的估值免税额 。本集团就截至2015年12月31日及2016年12月31日累计亏损的附属公司及VIE的递延税项资产计提估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估了多项因素,包括S集团的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。
截至2015年12月31日,本集团及S外商独资企业均处于累计赤字状态。于二零一六年十二月三十一日,本集团已从外商独资企业取得未分配收益约人民币31,736元(4,681美元),并就相关预提税项负债计提递延所得税负债人民币3,174元(468美元)。截至2016年12月31日,VIE 处于累计赤字状态。
于二零一六年十二月三十一日,本集团来自中国实体之应课税亏损人民币130,404元(19,236美元),可根据税务法规结转以抵销未来纯利以征收所得税。如果不加以利用,中国的应税损失将从2017年到期到2022年。
截至2015年12月31日及2016年12月31日,本集团有未确认税项优惠人民币8,843元及人民币9,124元(1,346美元),其中人民币1,069元及人民币932元(138美元)抵销税项亏损的递延税项资产,剩余金额人民币7,774元及人民币8,192元(1,208美元),若最终
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
11. | 所得税(续) |
确认,将影响实际税率。本集团计划于2016年12月31日起于未来12个月内以现金结算未确认税项优惠人民币6,951元(1,025美元)。因此,这笔金额被归类为应付所得税。未确认福利的数额可能在未来12个月内进一步变化 ;但是,目前无法估计可能变化的范围。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下:
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
1月1日的余额, |
5,251 | 8,843 | 1,304 | |||||||||
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 |
3,592 | 281 | 41 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的结余, |
8,843 | 9,124 | 1,345 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
本集团确认所得税开支中与未确认税项优惠相关的应计利息及罚金。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团分别确认利息约人民币154元、人民币279元及人民币573元(85美元),罚金分别为人民币314元、人民币275元及零。本集团约有1,093元人民币及1,666元人民币(246美元)的应计利息及罚金记录于其他截至2015年12月31日和2016年12月31日的非流动负债。本集团计划于2016年12月31日起于未来12个月内以现金结算利息及罚款人民币574元(85美元)。因此,这笔金额被归类为应付所得税。
于二零一六年十二月三十一日,外商独资企业及动产企业截至二零一一年十二月三十一日至二零一六年十二月三十一日的课税年度仍开放予中国税务机关审核。
12. | 关联方交易 |
在截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度内,本集团进行了以下关联方交易:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
备注 | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
对关联方的贷款: |
||||||||||||||||||||
狮桥有限公司(Lionbridge Limited) |
(a) | | 200,000 | 280,000 | 41,302 | |||||||||||||||
支付给关联方的费用: |
||||||||||||||||||||
北京迈瑞科技有限公司(迈瑞) |
(b) | | 705 | 278 | 41 | |||||||||||||||
贝恩资本顾问(中国)有限公司(贝恩顾问 顾问) |
(c) | 6,200 | 6,200 | 6,200 | 915 |
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除股数和每股数据外)
12. | 关联方交易(续) |
(a) | 本集团与S大股东联属公司Lionbridge订立若干委托贷款协议,据此,本集团于截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度分别向Lionbridge发放人民币200,000元及人民币280,000元(41,302美元)贷款,详情如下: |
已授出之贷款 |
本金 | 利率 | 期间 | |||||||
贷款1 |
200,000 | 10 | % | 2015年3月10日至2015年11月30日 | ||||||
贷款2 |
200,000 | 9 | % | 2016年3月30日至2016年11月30日 | ||||||
贷款3 |
30,000 | 5 | % | 2016年7月8日至2016年12月8日 | ||||||
贷款4 |
50,000 | 6 | % | 2016年7月8日至2016年12月8日 |
于2015年及2016年12月31日,上述贷款已悉数偿还。 上述贷款的利息收入人民币14,542元及人民币12,712元(1,875美元)分别于截至2015年及2016年12月31日止年度入账为利息收入。
(b) | 截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度,本集团向麦瑞支付的课程发展费用分别为零、人民币705元及人民币278元(41美元),麦瑞是本集团董事 有重大影响力的实体。 |
(c) | 于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度,本集团分别向集团大股东S的联属公司贝恩顾问支付顾问费人民币6,200元、人民币6,200元及人民币6,200元(915美元)。 |
13. | 受限净资产 |
在派息前,根据适用于中国S外商投资企业的法律,VIE和VIE S的子公司必须从由各公司董事会确定的不可分配准备金的税后利润。这些储备金包括(一)普通储备金和(二)发展基金。
在某些累积限额的限制下,普通储备金需要每年拨款10%按中国法律及法规于每年年底厘定的税后收入,直至结余达到中国实体注册资本的50%为止;其他储备 由本公司S酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股息分配。于截至2015年及2016年12月31日止年度,本集团拨入一般储备的款项分别为零及人民币3,526元(520美元)。
中国法律和法规要求要求合理回报的民办学校每年的拨款不低于向其发展基金支付股息之前的税后收入,将用于建造或维护学校或采购或升级教育设备。对于不要求合理回报的私立学校,这一金额应不低于按照中国公认会计原则确定的学校净资产年增长率的25%。于截至2015年及2016年12月31日止年度,S集团拨予发展基金的款项分别为人民币1,669元及人民币3,115元(459美元)。
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除股数和每股数据外)
13. | 受限净资产(续) |
该等储备作为法定储备计入综合 股东权益变动表。法定储备金不能以贷款或垫款的形式转移给本公司,也不能作为现金股息分配,除非发生清算。
中国相关法律法规限制外商独资企业和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式将其部分净资产转让给 公司。限制金额包括外商独资企业及VIE于二零一六年十二月三十一日的实收资本及法定准备金,总额约为人民币212,279元(31,313美元)。
14. | (亏损)/每股收益 |
所列各年度的基本和 摊薄(亏损)/每股收益计算如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||
瑞思教育应占净(亏损)/收入:基本和 摊薄 |
(65,172 | ) | (26,285 | ) | 53,923 | 7,954 | ||||||||||
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分母: |
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已发行普通股加权平均数-基本和 摊薄 |
100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | |||||||||||||
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基本和摊薄(亏损)/每股收益 |
(0.65 | ) | (0.26 | ) | 0.54 | 0.08 | ||||||||||
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流通股期权被认为是或有可发行的股票。由于于各自报告日期尚未发生可行使事项(附注2,附注15),或有可发行股份于截至2016年12月31日止年度的摊薄(亏损)/每股收益计算中不包括在内。于截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度内,分别并无未行使购股权。
15. | 基于股份的支付 |
2016年,董事会批准了股权期权计划(以下简称计划),该计划的任期为10年,由董事会管理。根据该计划,本公司保留选择权予其合资格雇员、董事及高级管理人员以购买合共7,000,000股本公司S普通股(不包括已失效或已被没收的股份)。
2016年4月,董事会批准向员工授予认股权,以购买S公司5,985,000股普通股。若S公司普通股达到固定目标回报,则授予的50%的期权一般将在一个服务期内分四到五次等额分期付款(服务期权),而其余50%的期权将分两次等额分期付款,每期25%(市场期权)。服务期权和市场期权(统称为期权)仅在发生IPO或控制权变更(各自或统称为可行使性事件)时才可行使。可行使性事件构成在IPO或 完成之前不被认为可能发生的业绩条件
F-39
RISE Education CAYMAN LTD
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
15. | 以股份为基础的支付(续) |
控制权的改变。在 可行使性事件发生之前,公司不会确认任何补偿费用。一旦发生可行使性事件,此估计的变化将在变动期内通过累计补偿成本确认计入,就好像新的估计自服务开始之日起应用了 一样,剩余的未确认补偿成本将在剩余的必要服务期内摊销。
期权的修改
2016年9月,董事会批准了对基本上所有期权的修改,要求 接受者继续在公司服务至2017年10月1日、2018年10月1日、2019年10月1日或2020年10月1日;否则期权(既得部分和未得利部分)将被没收。截至修改日期,期权的原始履约条件预计不会得到满足,因此,一旦期权最终归属,将使用期权的修改日期公允价值而不是原始授予日期公允价值来衡量修改后的期权。
本公司并无就呈列 期间的S购股权安排作出其他修订。
该计划下的股权奖励活动摘要如下:
数量 选项 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
加权的- 平均值 格兰特- 约会集市 价值 |
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 |
集料 固有的 价值 |
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美元 | 美元 | 年份 | 美元 | |||||||||||||||||
突出,2015年12月31日 |
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授与 |
5,985,000 | |||||||||||||||||||
被没收 |
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出色,2016年12月31日 |
5,985,000 | 1.44 | 不适用 | 7.91 | 10,683 | |||||||||||||||
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已归属,预计将于2016年12月31日归属 |
5,985,000 | |||||||||||||||||||
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可于2016年12月31日行使 |
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上表内含价值合计为S普通股于二零一六年十二月三十一日的公允价值与购股权S各自行使价之间的差额。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度已行使期权的内在价值总额为零,因为并无行使任何期权 。
截至2016年12月31日止年度授予的股权奖励的加权平均修订日期公允价值为每个期权1.98美元。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度内,分别没有授予任何奖项。
由于可行使性事件并未发生,本计划于截至2016年12月31日止年度并无授予任何奖励,亦无录得以股份为基准的补偿开支。截至2016年12月31日,未确认的股份薪酬支出总额为11,870美元。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
服务期权和市场期权的公允价值分别使用二项式期权估值模型和蒙特卡罗模拟模型在独立第三方的协助下确定。
F-40
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
15. | 以股份为基础的支付(续) |
修改期权(续)
评估师。期权估值模型需要输入高度主观的假设,包括预期的股价波动和次优的早期行权系数。对于预期波动,本公司参考了几家可比公司的历史波动。次优早期锻炼因素 是根据S对受赠人锻炼行为的期望来估计的。期权合同期限内的无风险利率是基于授予时有效的美国国债的市场收益率 。普通股在修改日期的估计公允价值是在独立第三方评估师的协助下确定的。S管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。
用于估计所授予期权的公允价值的假设如下:
2016 | ||||
无风险利率 |
1.92%-2.23% | |||
预期波动区间 |
48.1%-50.7% | |||
次优运动系数 |
2.8 | |||
于估值日期之每股普通股公平值 |
3.10-3.26美元 |
16. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
本集团根据经营租赁租赁办公室及教室设施。未来最低租赁付款 截至2016年12月31日,初始期限超过一年的不可取消经营租赁包括以下内容:
人民币 | 美元 | |||||||
2017 |
117,100 | 17,273 | ||||||
2018 |
103,194 | 15,222 | ||||||
2019 |
87,601 | 12,922 | ||||||
2020 |
62,111 | 9,162 | ||||||
2021年及其后 |
111,849 | 16,499 | ||||||
|
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|
|||||
481,855 | 71,078 | |||||||
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经营租赁项下的付款按直线计算,按各自租赁期 计提。本集团S租赁安排并无续期选择权、租金上升条款、限制或或有租金,并全部与第三方签订。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度,所有营运租赁的租金开支总额分别约为人民币96,927元、人民币110,958元及人民币121,530元(17,927美元)。
资本开支承担
于二零一六年十二月三十一日,本集团已承诺兴建与其学校相关的租赁改善工程人民币1,712元(253美元) ,预计于一年内支付。
F-41
RISE Education CAYMAN LTD
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
16. | 及应付款项(续) |
或有事件
截至2016年12月31日,本集团正在为多所学校办理民办学校办学许可证或民办 非企业单位登记证。此外,一些学校没有获得消防安全批准。此时无法估计与 这些或有事项相关的合理可能损失或合理可能损失范围。
本集团还不时受到法律程序、调查和与其业务活动有关的索赔。本集团目前并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律或行政诉讼。
17. | 累计其他综合收入(损失)/收入 |
外币 翻译调整 |
||||
人民币 | ||||
截至2014年1月1日的余额 |
(4,483 | ) | ||
外币折算调整,税后净额为零 |
11,548 | |||
|
|
|||
截至2014年12月31日的余额 |
7,065 | |||
外币折算调整,税后净额为零 |
21,124 | |||
|
|
|||
2015年12月31日的余额 |
28,189 | |||
外币折算调整,税后净额为零 |
22,275 | |||
|
|
|||
截至2016年12月31日的余额 |
50,464 | |||
|
|
|||
美元 | ||||
截至2016年12月31日的余额 |
7,444 | |||
|
|
于呈列期间,并无将累计其他全面收益重新分类至 净额(亏损)╱收益。
18. | 后续事件 |
2017年06月16日,本公司由贝恩资本瑞思教育二期开曼群岛有限公司更名为瑞思教育,即日起生效。本公司亦于同日将其全资附属公司贝恩资本瑞思教育三期开曼群岛有限公司及贝恩资本瑞思教育开曼群岛有限公司分别修订为瑞思教育开曼群岛三期有限公司及瑞思教育开曼群岛第一期有限公司。
19. | 独立注册会计师事务所报告日期后的事项(未经审核) |
于二零一七年九月十五日,本集团与Edge Learning Center Limited(卖方)订立协议,以代价约3,300万港元向卖方购买一项教育业务。本次收购未达到美国证券交易委员会法规SX 3-05(B)(2)规定的重要性门槛。
F-42
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
19. | 独立注册会计师事务所报告日期之后的事件(未经审计)(续) |
2017年9月,本公司由S控股股东贝恩资本教育IV开曼群岛有限公司全资拥有。
2017年9月,公司批准了一项新的股权期权计划(2017年计划),该计划将于IPO完成后生效。
于2017年9月,本集团修订了最初于2016年7月订立的贷款安排协议(附注10),以提供30,000美元的短期贷款及110,000美元的长期贷款。该集团已全部动用该设施。
2017年9月,公司向股东派发现金股息8.7万美元。
20. | 本公司的简明财务资料 |
简明资产负债表
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2016 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 |
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流动资产: |
||||||||||||
应收本集团附属公司款项 |
50,361 | | | |||||||||
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流动资产总额 |
50,361 | | | |||||||||
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非流动 资产: |
||||||||||||
关联方应缴款项 |
621,868 | 298,549 | 44,038 | |||||||||
对子公司的投资 |
84,789 | 111,661 | 16,471 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
总计非流动 资产 |
706,657 | 410,210 | 60,509 | |||||||||
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|||||||
总资产 |
757,018 | 410,210 | 60,509 | |||||||||
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负债和股东权益 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
本集团附属公司垫款 |
| 3,010 | 443 | |||||||||
|
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|||||||
流动负债总额 |
| 3,010 | 443 | |||||||||
|
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|||||||
总负债 |
| 3,010 | 443 | |||||||||
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股东权益: |
||||||||||||
普通股(面值0.01美元; 200,000,000股授权股, 分别于2015年和2016年12月31日发行和流通股) |
6,120 | 6,120 | 903 | |||||||||
其他内容实收资本 |
878,385 | 452,369 | 66,728 | |||||||||
累计赤字 |
(155,676 | ) | (101,753 | ) | (15,009 | ) | ||||||
累计其他综合损失 |
28,189 | 50,464 | 7,444 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额 |
757,018 | 407,200 | 60,066 | |||||||||
|
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|
|||||||
总负债和股东权益 |
757,018 | 410,210 | 60,509 | |||||||||
|
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F-43
RISE Education CAYMAN LTD
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
20. | 本公司之简明财务资料(续) |
简明全面(亏损)╱收益表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
营业(亏损)/收入 |
| | | | ||||||||||||
附属公司及VIE的权益(亏损)╱溢利 |
(86,065 | ) | (48,332 | ) | 35,409 | 5,223 | ||||||||||
利息收入 |
20,893 | 22,047 | 18,514 | 2,731 | ||||||||||||
|
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|||||||||
(亏损)/所得税前收入支出 |
(65,172 | ) | (26,285 | ) | 53,923 | 7,954 | ||||||||||
所得税费用 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
净(亏损)/收入 |
(65,172 | ) | (26,285 | ) | 53,923 | 7,954 | ||||||||||
|
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|||||||||
其他综合收益,税后净额为零 |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
11,548 | 21,124 | 22,275 | 3,286 | ||||||||||||
|
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|
|
|||||||||
其他综合收益 |
11,548 | 21,124 | 22,275 | 3,286 | ||||||||||||
综合(亏损)/收益 |
(53,624 | ) | (5,161 | ) | 76,198 | 11,240 | ||||||||||
|
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现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
投资活动产生的现金净额 |
| | 426,016 | 62,841 | ||||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
| | (426,016 | ) | (62,841 | ) | ||||||||||
|
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|
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|
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|||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
| | | | ||||||||||||
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年初现金及现金等价物 |
| | | | ||||||||||||
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年终现金及现金等价物 |
| | | | ||||||||||||
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(a) | 陈述的基础 |
仅就本公司 简明财务资料而言,本公司根据权益会计法记录其于其附属公司和VIE的投资。该投资于简明资产负债表呈列为“于附属公司之投资”及 应占彼等(亏损)╱收入为“附属公司及VIEs(亏损)╱溢利之权益”于简明全面(亏损)╱收益表呈列。附属公司及可变利益实体于呈列期间并无向本公司派付任何股息。
(b) | 承付款 |
本公司于任何呈列期间均无任何 重大承诺或长期责任。
本公司仅 简明财务资料应与本集团的综合财务报表一并阅读。
F-44
RISE Education CAYMAN LTD
截至2016年12月31日的经审计综合资产负债表和截至2017年6月30日的未经审计中期集中综合资产负债表
(金额以千元人民币(千元人民币)和美元 (千美元美元)为单位,
除股数和每股数据外)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
备注 | 十二月三十一日,2016 | 6月30日, 2017 |
6月30日,2017 | 6月30日,2017 | 6月30日,2017 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
预计股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
639,999 | 537,032 | 79,217 | |||||||||||||||||||||
受限现金 |
16,689 | 59,818 | 8,824 | |||||||||||||||||||||
短期投资 |
| 140,000 | 20,651 | |||||||||||||||||||||
应收账款净额 |
| 1,553 | 229 | |||||||||||||||||||||
关联方应得的款项 |
| 150,000 | 22,126 | |||||||||||||||||||||
盘存 |
5,533 | 8,427 | 1,243 | |||||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
4 | 45,517 | 53,227 | 7,851 | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
流动资产总额 |
707,738 | 950,057 | 140,141 | |||||||||||||||||||||
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非流动资产: 财产和设备,净额 |
5 | 75,673 | 87,255 | 12,871 | ||||||||||||||||||||
无形资产,净额 |
6 | 225,951 | 213,431 | 31,483 | ||||||||||||||||||||
商誉 |
7 | 461,686 | 455,608 | 67,206 | ||||||||||||||||||||
递延税项资产 |
4,087 | 7,201 | 1,062 | |||||||||||||||||||||
其他非流动 资产 |
25,163 | 29,510 | 4,353 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
总计非流动资产 |
792,560 | 793,005 | 116,975 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
总资产 |
1,500,298 | 1,743,062 | 257,116 | |||||||||||||||||||||
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负债和股东权益 |
||||||||||||||||||||||||
流动负债(包括于2016年12月31日及2017年6月30日无追索权的VIE流动负债分别为人民币660,446元及人民币838,714元(123,718美元)): |
||||||||||||||||||||||||
长期贷款流动部分 |
9 | 38,186 | 37,286 | 5,500 | ||||||||||||||||||||
应付帐款 |
4,068 | 7,680 | 1,133 | |||||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
8 | 96,158 | 101,591 | 14,986 | ||||||||||||||||||||
递延收入和客户预付款 |
601,324 | 786,171 | 115,966 | |||||||||||||||||||||
应付所得税 |
23,630 | 19,013 | 2,805 | |||||||||||||||||||||
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流动负债总额 |
763,366 | 951,741 | 140,390 | |||||||||||||||||||||
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-45
RISE Education CAYMAN LTD
截至二零一六年十二月三十一日的经审核综合资产负债表及截至二零一七年六月三十日的未经审核中期集中综合资产负债表(续)
(金额以千元人民币(千元人民币)和 美元(千美元美元)为单位,
除股数和每股数据外)
自.起 | ||||||||||||||||||||||||
备注 | 十二月三十一日,2016 | 6月30日, 2017 |
6月30日,2017 | 6月30日,2017 | 6月30日,2017 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||
预计股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
非流动负债 (包括VIE的无追索权的非流动负债,截至2016年12月31日和2017年6月30日分别为人民币4,271元和人民币5,679元(838美元) |
||||||||||||||||||||||||
长期贷款 |
9 | 333,102 | 327,270 | 48,275 | ||||||||||||||||||||
递延税项负债 |
3,070 | 8,937 | 1,318 | |||||||||||||||||||||
其他非流动 负债 |
2,333 | 2,554 | 377 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
总计非流动 负债 |
338,505 | 338,761 | 49,970 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
总负债 |
1,101,871 | 1,290,502 | 190,360 | |||||||||||||||||||||
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承付款和或有事项 |
||||||||||||||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||||||||||||||
普通股(面值0.01美元; 200,000,000股授权股, 分别于2016年12月31日和2017年6月30日发行和流通股) |
6,120 | 6,120 | 903 | 6,120 | 903 | |||||||||||||||||||
其他内容实收资本 |
452,369 | 452,369 | 66,728 | | | |||||||||||||||||||
法定储备金 |
32,511 | 32,511 | 4,796 | 32,511 | 4,796 | |||||||||||||||||||
累计赤字 |
(134,264 | ) | (74,176 | ) | (10,942 | ) | (245,493 | ) | (36,212 | ) | ||||||||||||||
累计其他综合收益 |
15 | 50,464 | 46,770 | 6,899 | 46,770 | 6,899 | ||||||||||||||||||
|
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瑞思教育股东合计 股权/(亏损) |
407,200 | 463,594 | 68,384 | (160,092 | ) | (23,614 | ) | |||||||||||||||||
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非控股权益 |
16 | (8,773 | ) | (11,034 | ) | (1,628 | ) | |||||||||||||||||
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总股本 |
398,427 | 452,560 | 66,756 | |||||||||||||||||||||
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总负债, 非控股权益与股东权益 |
1,500,298 | 1,743,062 | 257,116 | |||||||||||||||||||||
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附注是未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-46
RISE Education CAYMAN LTD
未经审计的中期简明综合报表
截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月之收入
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
备注 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||
收入 |
3 | 315,046 | 437,100 | 64,476 | ||||||||||||
收入成本 |
(169,737 | ) | (196,079 | ) | (28,924 | ) | ||||||||||
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毛利 |
145,309 | 241,021 | 35,552 | |||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
(53,722 | ) | ( 71,243 | ) | (10,509 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
(68,311 | ) | ( 84,921 | ) | (12,526 | ) | ||||||||||
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总运营费用 |
(122,033 | ) | (156,164 | ) | (23,035 | ) | ||||||||||
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营业收入 |
23,276 | 84,857 | 12,517 | |||||||||||||
利息收入 |
6,053 | 9,438 | 1,392 | |||||||||||||
利息支出 |
| ( 9,907 | ) | (1,461 | ) | |||||||||||
外币兑换(损失)/收益 |
( 1,188 | ) | 198 | 29 | ||||||||||||
其他费用,净额 |
(40 | ) | ( 136 | ) | ( 20 | ) | ||||||||||
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所得税前收入支出 |
28,101 | 84,450 | 12,457 | |||||||||||||
所得税费用 |
(9,842 | ) | ( 26,623 | ) | (3,927 | ) | ||||||||||
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净收入 |
18,259 | 57,827 | 8,530 | |||||||||||||
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加: 应占净亏损非控制性权益 |
16 | 1,066 | 2,261 | 333 | ||||||||||||
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归属于RISE的净收入 |
19,325 | 60,088 | 8,863 | |||||||||||||
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每股净收益: |
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基本的和稀释的 |
0.19 | 0.60 | 0.09 | |||||||||||||
计算每股净收入所用股份: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
100,000,000 | 100,000,000 | ||||||||||||||
每股备考净收益: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
0.55 | 0.08 | ||||||||||||||
用于备考每股净收益的股份 计算: |
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
110,000,000 |
随附附注为本未经审核中期简明综合财务报表之组成部分。
F-47
RISE Education CAYMAN LTD
未经审计的中期简明综合报表
截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月之综合收益
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)为单位),
除股数和每股数据外)
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
备注 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||
净收入 |
18,259 | 57,827 | 8,530 | |||||||||||||
其他综合收入,税后净额为零: |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
15 | 13,894 | (3,694 | ) | (545 | ) | ||||||||||
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其他综合收益/(亏损) |
13,894 | (3,694 | ) | (545 | ) | |||||||||||
综合收益 |
32,153 | 54,133 | 7,985 | |||||||||||||
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加: 应占全面亏损非控制性权益 |
182 | 2,261 | 333 | |||||||||||||
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RISE应占综合收益 |
32,335 | 56,394 | 8,318 | |||||||||||||
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随附附注为本未经审核中期简明综合财务报表之组成部分。
F-48
RISE Education CAYMAN LTD
2016年和2017年6月30日终了六个月未经审计中期简明现金流量报表
(金额以人民币(人民币)和美元(美元)表示)
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净收入 |
18,259 | 57,827 | 8,530 | |||||||||
调整净收入与经营活动中使用的现金净额 : |
||||||||||||
折旧及摊销费用 |
36,543 | 24,643 | 3,635 | |||||||||
处置设备损失/(收益) |
94 | (2 | ) | | ||||||||
递延所得税 |
(9,184 | ) | 2,754 | 406 | ||||||||
其他 |
| 2,037 | 300 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
受限现金 |
(897 | ) | (4,716 | ) | (696 | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 |
(44,215 | ) | (11,146 | ) | (1,644 | ) | ||||||
盘存 |
1,006 | (2,894 | ) | (427 | ) | |||||||
应付帐款 |
(1,352 | ) | 3,612 | 533 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 |
13,460 | 8,568 | 1,264 | |||||||||
应付所得税 |
9,026 | (4,794 | ) | (707 | ) | |||||||
递延收入和客户预付款 |
98,474 | 184,847 | 27,266 | |||||||||
其他非流动 资产 |
(2,317 | ) | (4,347 | ) | (641 | ) | ||||||
其他非流动 负债 |
1,921 | 221 | 33 | |||||||||
应收账款净额 |
| (1,553 | ) | (229 | ) | |||||||
|
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|||||||
经营活动产生的现金净额 |
120,818 | 255,057 | 37,623 | |||||||||
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|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
处置设备所得收益 |
1 | 7 | 1 | |||||||||
购置财产和设备 |
(15,896 | ) | (25,864 | ) | (3,815 | ) | ||||||
购买无形资产 |
(2,133 | ) | (2,315 | ) | (341 | ) | ||||||
购买短期投资 |
| (290,000 | ) | (42,777 | ) | |||||||
短期投资到期收益 |
1,000 | 150,000 | 22,126 | |||||||||
对关联方的贷款 |
(200,000 | ) | (150,000 | ) | (22,126 | ) | ||||||
|
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|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(217,028 | ) | (318,172 | ) | (46,932 | ) | ||||||
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附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-49
RISE Education CAYMAN LTD
截至二零一六年六月三十日及 二零一七年六月三十日止六个月之未经审核中期简明现金流量报表(续)
(金额单位:千元人民币(千元人民币)和美元 (千美元美元))
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
受限制现金的变动 |
| (38,413 | ) | (5,666 | ) | |||||||
分配给股东 |
(72,039 | ) | | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
用于融资活动的现金净额 |
(72,039 | ) | (38,413 | ) | (5,666 | ) | ||||||
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|||||||
汇率变动的影响 |
3,425 | ( 1,439 | ) | ( 213 | ) | |||||||
现金和现金等价物净减少 |
(164,824 | ) | (102,967 | ) | (15,188 | ) | ||||||
期初现金及现金等价物 |
517,436 | 639,999 | 94,405 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
期末现金及现金等价物 |
352,612 | 537,032 | 79,217 | |||||||||
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|||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||
已缴纳的所得税 |
6,295 | 27,354 | 4,035 | |||||||||
支付的利息费用 |
| 7,884 | 1,163 | |||||||||
非现金投资 活动: |
||||||||||||
购置不动产和设备,计入应计费用和其他 流动负债 |
2,823 | 3,905 | 576 |
附注是未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-50
RISE Education CAYMAN LTD
对未经审计的临时报告的说明
合并财务报表
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和基础 |
瑞思教育(公司)是根据开曼群岛法律于2013年7月16日在开曼群岛注册成立的有限公司。2013年9月30日(收购日期),公司 从某些第三方卖家手中收购了初级英语培训(ELT)业务(收购)。
本公司不自行进行任何实质性业务,而是通过其全资附属公司、可变权益实体(可变权益实体)以及可变权益实体(可变权益实体)以及可变权益实体的附属公司和学校(位于中华人民共和国(中华人民共和国))开展其主要业务业务。VIE、VIE子公司和学校,以下统称为VIE子公司。随附综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及可变权益实体(以下统称为可变权益实体)的财务报表。
本集团主要以Rise品牌在中国从事提供初级英语教学服务的业务。该集团提供广泛的教育项目、服务和产品,主要包括教育课程、课程材料销售、特许经营服务和学习旅游。
截至2017年6月30日,本公司附属公司、VIE及VIE附属公司及学校详情如下:
名字 |
成立日期 | 地点: 设立 |
百分比 股权的 利息 可归因性 发送到 公司 |
主体活动 | ||||||||||||
本公司的子公司: |
||||||||||||||||
RISE Education Cayman III Ltd(开曼群岛) |
2013年7月29日 | 开曼群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||||||||
RISE Education Cayman I Ltd(开曼群岛) |
2013年6月19日 | 开曼群岛 | 100% | 投资控股 | ||||||||||||
Rise IP(Cayman)Limited(Rise IP) |
2013年7月24日 | 开曼群岛 | 100% | 教育性 咨询 |
| |||||||||||
Bain Capital Rise教育(香港)有限公司(Bain CapitalRise HK) |
2013年6月24日 | 香港 | 100% | |
教育性 咨询 |
| ||||||||||
瑞升(天津)教育信息咨询有限公司有限公司(天津瑞升 天津瑞升公司) |
2013年8月12日 | 中华人民共和国 | 100% | |
教育性 咨询 |
| ||||||||||
VIE: |
||||||||||||||||
北京迈先教育技术发展有限公司 有限公司 |
2008年1月2日 | 中华人民共和国 | | 教育性 咨询 |
|
F-51
RISE Education CAYMAN LTD
对未经审计的临时报告的说明
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
名字 |
成立日期 | 地点: 设立 |
百分比 股权的 利息 可归因性 发送到 公司 |
主体活动 | ||||||||||||
VIE的子公司和学校: |
||||||||||||||||
北京市海淀区迈步前行培训学校 |
2008年9月18日 | 中华人民共和国 | |
|
语言教育 |
| ||||||||||
北京市石景山区迈步前行培训学校 |
2009年7月14日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
北京市昌平区迈步前行培训学校 |
2009年7月3日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
北京市朝阳区迈步前行培训学校 |
2009年7月20日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
北京市西城区瑞泽沉浸式学科英语培训学校 |
2010年2月5 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
北京市东城区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2010年7月30日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
北京市通州区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2011年4月19日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
北京市大兴区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2013年3月31日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
北京市丰台区迈步前行培训学校 |
2012年2月28日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
上海博裕投资管理有限公司公司 |
2012年1月29 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||||||||||
上海江深教育信息咨询有限公司 有限公司 |
2010年3月8日 | 中华人民共和国 | | 教育性 咨询服务 |
| |||||||||||
上海市黄浦区RISE浸入式学科英语培训学校 |
2011年6月17日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 |
F-52
RISE Education CAYMAN LTD
对未经审计的临时报告的说明
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
名字 |
成立日期 | 地点: 设立 |
百分比 股权的 利息 可归因性 发送到 公司 |
主体活动 | ||||
广州睿思教育科技发展有限公司公司 |
2012年8月17日 | 中华人民共和国 | | 培训服务 | ||||
广州市越秀区RISE沉浸式学科英语培训 学校 |
2014年4月29日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
广州市海珠区RISE沉浸式学科英语培训 学校-赤岗 |
2014年12月8日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
深圳市美瑞思教育管理有限公司。 |
2014年2月28日 | 中华人民共和国 | | 培训服务 | ||||
深圳市福田区瑞星培训中心 |
2015年1月8日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
深圳市南山区瑞星培训中心 |
2015年5月26日 | 中华人民共和国 | | 语言教育 | ||||
无锡瑞思外语培训有限公司。 |
2013年6月5日 | 中华人民共和国 | | 培训服务 |
本公司该等未经审核中期简明综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制中期财务信息,所采用的会计政策与本公司编制S截至2016年12月31日止年度经审核综合财务报表所采用的会计政策一致。因此,这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。
管理层认为,随附的未经审核中期简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整,以公平地列报本公司于各呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。截至2017年6月30日的6个月的经营业绩并不一定代表2017年任何其他中期或全年的预期业绩。截至2016年12月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括美国公认会计准则对年度财务报表所要求的所有披露。该等未经审核的中期简明综合财务报表应与S公司截至2016年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。
F-53
RISE Education CAYMAN LTD
对未经审计的临时报告的说明
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
本集团之业务受季节性影响。本集团 一般从9月新学期开始的第三季度及每年第四季度产生较高收入,原因是提供更多课程。此外,由于在暑期学校假期期间组织的暑期海外游学活动,第三季度的收入更高。由于农历新年期间提供的课程减少,集团在第一季度的收入历来较低,并且 部分被冬季海外游学产生的收入所抵消。
以下财务报表 可变实体的结余及金额已计入随附综合财务报表:
截至12月31日, | 截至6月30日, | 截至6月30日, | ||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
437,594 | 179,834 | 26,527 | |||||||||
受限现金 |
5,609 | 10,440 | 1,540 | |||||||||
短期投资 |
| 10,076 | 1,486 | |||||||||
盘存 |
1,605 | 1,008 | 149 | |||||||||
应收账款净额 |
| 78 | 11 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
38,297 | 36,131 | 5,330 | |||||||||
应收本集团附属公司款项 |
63,897 | 493,501 | 72,795 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
547,002 | 731,068 | 107,838 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
财产和设备,净额 |
67,601 | 79,526 | 11,731 | |||||||||
无形资产,净额 |
1,740 | 1,055 | 156 | |||||||||
商誉 |
145,781 | 145,781 | 21,504 | |||||||||
递延税项资产 |
4,087 | 7,201 | 1,062 | |||||||||
其他非流动 资产 |
23,564 | 28,753 | 4,241 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计非流动 资产 |
242,773 | 262,316 | 38,694 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
总资产 |
789,775 | 993,384 | 146,532 | |||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||
应付帐款 |
1,484 | 1,551 | 229 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
76,418 | 90,650 | 13,372 | |||||||||
递延收入和客户预付款 |
581,215 | 746,513 | 110,117 | |||||||||
应付所得税 |
1,329 | | | |||||||||
应付本集团附属公司款项 |
49,007 | 76,854 | 11,337 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
709,453 | 915,568 | 135,055 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债 |
2,527 | 3,714 | 548 | |||||||||
其他非流动 负债 |
1,744 | 1,965 | 290 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
总计非流动 负债 |
4,271 | 5,679 | 838 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
总负债 |
713,724 | 921,247 | 135,893 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-54
RISE Education CAYMAN LTD
对未经审计的临时报告的说明
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
1. | 陈述的组织和依据(续) |
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
收入 |
300,427 | 417,018 | 61,513 | |||||||||
净亏损 |
(12,104 | ) | (6,063 | ) | (894 | ) | ||||||
业务活动所用现金净额 |
(222,627 | ) | (222,429 | ) | (32,810 | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(12,154 | ) | (35,331 | ) | (5,212 | ) |
VIE持有的创收资产包括财产和 设备、学生基地和特许经营协议。截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月,经撇销公司间交易后,VIE分别占综合收益的95%及95%。
截至2017年6月30日,VIE无抵押或担保只能用于 清偿VIE债务的VIE资产。除应付本集团附属公司款项(于综合入账时对销)外,VIE的所有剩余负债均无追索权。在呈列期间,本公司未提供也不打算提供先前未按合同要求向VIE提供财务或其他支持。
中国有关法律法规限制外商投资企业转让相当于其余额的部分净资产实收资本和法定准备金,以贷款和垫款或现金股息的形式向公司支付。有关受限制净资产的披露,请参阅附注12。
2. | 重大会计政策 |
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时注销。子公司、从第三方收购的业务和VIE的业绩自本公司获得控制权之日起合并。
使用估计数
根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出影响综合财务报表及附注中资产及负债及收入及开支呈报金额的估计及假设。反映于本集团S合并财务报表的重大会计估计包括递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、经济寿命及长期资产减值、商誉减值、估计本集团S收入安排内每项可交割产品的最佳估计售价,以及以股份为基础的补偿。实际结果可能与这些估计不同。
F-55
RISE Education CAYMAN LTD
对未经审计的临时报告的说明
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
2. | 主要会计政策(续) |
方便翻译
以美元为单位的金额是为了方便读者,并按2017年6月30日纽约联邦储备银行为海关认证的人民币电汇的中午买入价 人民币兑1美元折算为6.7793元。未就人民币金额可能已或可能以该汇率兑换成美元一事作出任何陈述。
应收账款及坏账准备
应收账款按可变现净值列账。当不再可能收回全部金额时,将计入坏账准备。在评估应收账款余额时,本集团考虑具体证据,包括应收账款的账龄、客户S的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。
未经审计的备考股东权益和每股净收益
公司于2017年9月向股东支付了87,000美元的股息,并将确认一笔重大的(I)基于股份的薪酬支出;以及(Ii)首次公开募股(IPO)完成时的一次性咨询协议终止费用 。备考股份补偿开支采用截至2017年6月30日已提供所需服务的购股权的修改日期公允价值计量。形式上的一次性咨询协议终止费用是根据咨询协议中规定的固定公式计算的。截至2017年6月30日的未经审计的备考股东权益,已根据(I)股息分配反映为对额外实收资本和累计赤字的调整 ;(Ii)反映为对额外实收资本和累计赤字的调整的基于股份的薪酬支出;以及(Iii)反映为对累计赤字的调整的一次性咨询协议终止费用在未经审计的综合资产负债表中列示。
根据SAB题目1.B.3,未经审核的备考每股收益假设超过最近一年S应占本公司净收入(即截至2017年6月30日止12个月)的87,000美元股息 被视为从发行10,000,000股普通股所得款项总额中支付,并加上 现有100,000,000股已发行加权平均普通股的预计每股净收益分母。由于发售所得款项总额72,500美元不足以支付超过最近12个月本公司应占净收益的股息,因此,预计每股净收益的分子已调整,以反映额外利息支出人民币70元(税后净额)人民币70元(10美元),并假设为支付剩余股息而产生的额外利息支出。
流通股期权被认为是或有可发行的股票。由于可行使性事件于2017年6月30日尚未发生,或有可发行股份不计入截至2017年6月30日止六个月的预计摊薄每股净收益。
最近的会计声明
2015年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新 (ASU?)2015-14号,与客户签订合同的收入--延期生效日期(ASU 2015-14)。ASU 2015-14中的修正案推迟了ASU第2014-09号的生效日期,来自与以下公司的合同的收入
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2. | 主要会计政策(续) |
近期会计公告(续)
顾客,(?ASU2014-09年度),于2014年5月印发。根据ASU 2015-14年度的修订,新的收入指引ASU 2014-09年度于2017年12月15日之后开始的年度报告期生效,包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期,包括该报告期内的中期报告期,才允许更早的申请。2016年3月,FASB发布了ASU第2016-08号, 从与客户的合同中获得的收入?本金 与代理注意事项对比(ASU 2016-08),其中澄清了关于委托人与代理人考虑因素的实施指南。 2016年4月,FASB发布了ASU第2016-10号,从与客户签订的合同中获得的收入:确定履约义务和许可(ASU 2016-10),其中澄清了ASU第2014-09号所载与确定履约义务和许可实施指南有关的指南。2016年5月,FASB发布了ASU第2016-12号,从与客户的合同中获得的收入包括小范围的改进和实用的权宜之计 (ASU 2016-12),其中涉及对关于可收款性、非现金对价和过渡时期已完成合同的指导意见的狭窄范围的改进,并为过渡时期的合同修改和与列报销售税和从客户收取的其他类似税收有关的会计政策选举提供了实用的权宜之计。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修订的生效日期与ASU编号2014-09的生效日期相同。本集团目前正在评估现有的采用方法,并正在评估其收入安排,以确定采用这些ASU对其综合财务报表(如有)的影响。
2016年1月,FASB发布了ASU2016-01号,金融工具总表(分专题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量(ASU 2016-01),其中更新了金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。ASU 2016-01将在2017年12月15日之后的财年(包括该财年内的过渡期)对本集团 生效。本集团认为采用ASU 2016-01不会对其 综合财务报表产生重大影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02号,租契(主题842)(ASU 2016-02)。ASU 2016-02修改了现有关于承租人经营租赁表外处理的指导方针,要求承租人确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02,出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的财年有效,包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。本集团正评估该指引及其对本集团作为出租人及承租人对综合财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号,现金流量表(主题230),某些现金收入和现金支付的分类(亚利桑那州2016-15年度)。ASU 2016-15通过澄清ASC 230中的某些现有原则,减少了所有行业财务报告实践中现有的多样性。 现金流量表,(ASC 230),包括就实体在确定某些现金流的分类时应如何考虑以及应考虑哪些因素提供补充指导。此外,在2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表(主题230),受限现金(《ASU 2016-18》)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中的某些现有原则,包括提供与现金和受限现金之间的转移相关的额外指导,以及实体如何在其现金流量表中列示直接影响受限现金账户的现金收入和现金支付。该等ASU将于2018年1月1日开始的本集团S财政年度及其后的过渡期生效。允许及早领养。采用
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2. | 主要会计政策(续) |
近期会计公告(续)
ASU 2016-15年度及ASU 2016-18年度将修订本集团S综合现金流量表内的现行披露及分类,但预期该等披露及分类不会对本集团S综合财务报表产生重大影响。
2016年10月,FASB发布了ASU2016-16号,所得税(话题740): 非库存资产的实体内转移。根据新标准,出售(转让)实体必须在资产转让时确认当期税项支出或收益。同样,购买(接收) 实体必须在购买或接收资产时确认递延税项资产或负债以及相关的递延税项优惠或费用。本声明适用于2017年12月15日之后的报告期,允许提前采用。本集团仍在评估该指引对综合财务报表及相关披露的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU2017-01号,企业合并 (主题805):澄清企业的定义(《ASU 2017-01》)。ASU 2017-01澄清了确定一组整合的资产和活动是否符合业务定义的框架。经修订的框架为确定一套综合资产和活动是否为企业设立了一个屏幕,并缩小了企业的定义范围,预计这将导致将更少的交易计入企业合并。对综合资产和不符合企业定义的活动的收购被计入资产收购。此更新适用于 财年,以及2017年12月15日之后的这些财年内的过渡期,允许在以前发布(或可发布)财务报表中未报告的交易及早采用。集团 不认为这一标准会对经营结果或财务状况产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU2017-04, 简化商誉减值测试(亚利桑那州2017-04年度), 通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值以计量减值损失。本指引适用于在2019年12月15日之后进行的年度和中期减值测试。允许所有实体在2017年1月1日或之后的年度和中期商誉减值测试日期提前采用。该指南应在预期的基础上适用。本集团仍在评估本指引对综合财务报表及相关披露的影响。
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05, 其他收入--取消确认非金融资产的损益(亚利桑那州立大学2017-05)ASU 2017-05定义了实质非金融资产,并澄清了与部分出售非金融资产相关的指导方针。本标准在2017年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效,并允许提前采用。本集团认为该标准不会对运营结果或财务状况产生实质性影响。
2017年5月,FASB发布了ASU2017-09, 薪酬-存货 薪酬(主题718):修改会计的范围这澄清了对基于股份的薪酬奖励中的修改进行会计处理的问题。本指南适用于2017年12月15日之后开始的年度期间,包括这些年度 期间内的过渡期。允许及早领养。本指引的采纳预期不会对本集团S综合财务报表或相关披露造成影响,除非本集团S以股份为基础的支付奖励作出修订。
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3. | 收入 |
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
教育项目 |
274,278 | 377,759 | 55,723 | |||||||||
特许经营收入(a) |
32,151 | 52,025 | 7,674 | |||||||||
其他 |
8,617 | 7,316 | 1,079 | |||||||||
|
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|||||||
315,046 | 437,100 | 64,476 | ||||||||||
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(a) | 截至二零一六年及 二零一七年六月三十日止六个月,初始特许经营费分别为人民币7,453元及人民币12,972元(1,913美元),经常性特许经营费分别为人民币24,698元及人民币39,053元(5,761美元)。 |
4. | 预付账款及其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
向供应商预付款项 |
16,414 | 22,330 | 3,294 | |||||||||
预付租金费用 |
10,735 | 11,999 | 1,770 | |||||||||
工作人员预付款 |
1,684 | 1,556 | 229 | |||||||||
存款 |
7,625 | 11,023 | 1,626 | |||||||||
预付营业税、增值税及其他附加费 |
8,083 | 2,955 | 436 | |||||||||
其他应收账款 |
976 | 3,364 | 496 | |||||||||
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|||||||
45,517 | 53,227 | 7,851 | ||||||||||
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5. | 财产和设备,净额 |
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
电子设备 |
35,464 | 37,136 | 5,478 | |||||||||
家俱 |
7,350 | 7,594 | 1,120 | |||||||||
车辆 |
1,168 | 1,168 | 172 | |||||||||
租赁权改进 |
141,253 | 164,232 | 24,226 | |||||||||
|
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|||||||
185,235 | 210,130 | 30,996 | ||||||||||
减去:累计折旧 |
109,562 | 122,875 | 18,125 | |||||||||
|
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|
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|||||||
财产和设备,净额 |
75,673 | 87,255 | 12,871 | |||||||||
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5. | 物业及设备,净额(续) |
截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月的折旧开支分别为人民币13,832元及人民币14,528元(2,143美元)。
6. | 无形资产,净额 |
本集团所有无形资产均已收购,包括以下各项:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
成本: |
||||||||||||
法院许可证 |
213,509 | 208,475 | 30,752 | |||||||||
特许经营协议 |
60,800 | 60,800 | 8,968 | |||||||||
生源基地 |
91,960 | 91,960 | 13,565 | |||||||||
商标 |
48,419 | 47,278 | 6,974 | |||||||||
购买的软件 |
14,101 | 16,839 | 2,484 | |||||||||
教材 |
10,786 | 10,702 | 1,578 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
439,575 | 436,054 | 64,321 | ||||||||||
|
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|
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|||||||
累计摊销: |
||||||||||||
法院许可证 |
(46,261 | ) | (52,119 | ) | (7,688 | ) | ||||||
特许经营协议 |
(60,800 | ) | (60,800 | ) | (8,968 | ) | ||||||
生源基地 |
(90,916 | ) | (91,240 | ) | (13,459 | ) | ||||||
商标 |
(10,490 | ) | (11,819 | ) | (1,743 | ) | ||||||
购买的软件 |
(3,041 | ) | (3,988 | ) | (588 | ) | ||||||
教材 |
(2,116 | ) | (2,657 | ) | (392 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(213,624 | ) | (222,623 | ) | (32,838 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面净额 |
225,951 | 213,431 | 31,483 | |||||||||
|
|
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|
|
|
截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月,本集团录得摊销费用分别为人民币22,711元及人民币10,115元(1,492美元)。
截至2017年6月30日,截至2018年、2019年、2020年及2021年12月31日止六个月,现有无形资产的估计摊销费用分别为人民币9,917元、人民币19,704元、人民币19,151元及人民币19,151元。
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7. | 商誉 |
截至2016年12月31日的余额 |
461,686 | |||
获得的商誉 |
| |||
减值损失 |
| |||
外汇效应 |
(6,078 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年6月30日的余额 |
455,608 | |||
|
|
|||
截至2017年6月30日余额(美元) |
67,206 | |||
|
|
8. | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括:
截至12月31日, | 截至6月30日, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应支付的工资和福利 |
47,221 | 55,280 | 8,155 | |||||||||
应缴营业税、增值税及附加费 |
2,205 | 8,934 | 1,318 | |||||||||
应付利息 |
897 | 743 | 110 | |||||||||
应计费用 |
35,758 | 29,961 | 4,420 | |||||||||
购置财产和设备的应计项目 |
7,292 | 3,905 | 576 | |||||||||
其他 |
2,785 | 2,768 | 407 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
96,158 | 101,591 | 14,986 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
9. | 长期贷款 |
截至2017年6月30日 ,贷款本金将按照以下时间表到期:
美元 | ||||
2017年9月11日 |
5,500 | |||
2018年9月11日 |
8,250 | |||
2019年9月11日 |
11,000 | |||
2020年9月11日 |
13,750 | |||
2021年9月11日 |
16,500 | |||
|
|
|||
55,000 | ||||
|
|
截至2016年12月31日和2017年6月30日,未偿还贷款的利率分别约为4. 35%和3. 99%。贷款融资由Rise IP、Rise HK、WFOE及VIE担保。此外,本集团若干附属公司之普通股已抵押作为贷款融资之抵押品。此外,于二零一六年十二月三十一日及二零一七年六月三十日,本集团于指定银行账户持有的存款分别为1,596美元及7,284美元,作为支付利息的抵押。管理层亦评估截至二零一七年六月三十日并无违反其贷款契诺。
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10. | 所得税 |
S集团 截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月的实际税率分别为35%及31%。于二零一七年六月三十日,本集团有未确认税项优惠人民币8,201元(1,210美元),其中人民币932元(138美元)抵销税项亏损的递延税项资产,其余人民币7,269元(1,072美元)如最终确认,将影响实际税率。截至2017年6月30日,本集团约有1,762元人民币(260美元)与 未确认税项优惠相关的应计利息。本集团计划于未来12个月内,于2017年6月30日以现金结算未确认税项优惠人民币5,888元(868美元)及相关利息人民币589元(87美元)。因此,这类金额被归类为应付所得税。未来12个月,未确认福利的数额可能会进一步变化;不过,目前无法估计可能变化的范围。
11. | 关联方交易 |
在截至2016年6月30日和2017年6月30日的六个月内,本集团进行了以下关联方交易:
截至6月30日的6个月, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
对关联方的贷款: |
||||||||||||||||
狮桥有限公司(Lionbridge Limited) |
(a) | 200,000 | 150,000 | 22,126 | ||||||||||||
支付给关联方的费用: |
||||||||||||||||
贝恩资本顾问(中国)有限公司(贝恩顾问 顾问) |
(b) | 3,100 | 3,100 | 457 |
(a) | 本集团与本集团大股东S的联属公司Lionbridge订立若干委托贷款协议,据此,本集团于截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月分别向Lionbridge发放人民币200,000元及人民币150,000元(22,126美元)贷款,详情如下: |
已授出之贷款 |
本金 | 利率 | 期间 | |||||||
贷款1 |
200,000 | 9 | % | 2016年3月30日至2016年11月30日 | ||||||
贷款2 |
100,000 | 7 | % | 2017年2月24日至2017年11月30日 | ||||||
贷款3 |
50,000 | 7 | % | 2017年3月20日至2017年11月30日 |
截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月,上述贷款的利息收入分别录得人民币3,849元及人民币3,420元(504美元)利息收入。
(b) | 截至2016年6月30日及2017年6月30日止六个月,本集团分别向本集团大股东的关联公司贝恩顾问支付咨询费人民币3,100元及人民币3,100元(457美元)。 |
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12. | 受限净资产 |
相关中国法律法规限制外商独资企业和VIE以贷款、垫款或现金股利的形式向本公司转让其若干净资产。受限制金额包括外商独资企业及VIE的实缴资本及法定储备金,截至二零一七年六月三十日,总额约为人民币214,384元(31,623美元)。
13. | 每股净收益 |
各呈列年度每股基本及 摊薄净收益计算如下:
. | 截至6月30日的6个月, | |||||||||||
2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
归属于RISE Education Cayman Ltd的净收入-基本和 摊薄 |
19,325 | 60,088 | 8,863 | |||||||||
|
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|||||||
分母: |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数-基本和 摊薄 |
100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
每股基本和稀释后净收益 |
0.19 | 0.60 | 0.09 | |||||||||
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|
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|
尚未行使购股权被视为或然可发行股份。由于 可行使性事件于各报告日期尚未发生,故计算截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六个月之每股摊薄净收益时不包括或然可发行股份。
14. | 承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
本集团根据经营租赁租赁办公室及教室设施。未来最低租赁付款 截至2017年6月30日,初始租期超过一年的不可撤销经营租赁包括以下各项:
人民币 | 美元 | |||||||
截至二零一七年十二月三十一日止六个月 |
68,318 | 10,077 | ||||||
2018 |
127,446 | 18,799 | ||||||
2019 |
114,308 | 16,861 | ||||||
2020 |
90,350 | 13,327 | ||||||
2021 |
64,558 | 9,523 | ||||||
2022年及其后 |
127,942 | 18,873 | ||||||
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|||||
592,922 | 87,460 | |||||||
|
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(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
14. | 及应付款项(续) |
经营租赁承诺额(续)
经营租赁项下的付款按直线计算 在各自租赁期内的支出。本集团S租赁安排并无续期选择权、租金上升条款、限制或或有租金,并全部与第三方签订。截至二零一六年六月三十日止六个月及截至二零一七年六月三十日止六个月,所有营运租赁的租金开支总额分别约为人民币59,630元及人民币75,563元(11,145美元)。
资本开支承担
截至2017年6月30日,本集团承诺建设与其学校相关的租赁改善工程人民币3,722元(549美元),预计将在一年内支付。
或有事件
截至2017年6月30日,集团正在办理民办学校经营许可证或民办学校几所学校的非企业实体登记证。此外,一些学校还没有获得消防安全批准。目前无法估计与这些或有事项相关的合理可能损失或合理的 可能损失范围。
本集团亦不时受到法律程序、调查及因经营业务而引起的索偿。本集团目前并无涉及任何可能对本集团S的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律或行政诉讼。
15. | 累计其他综合收益 |
人民币 | ||||
2015年12月31日的余额 |
28,189 | |||
外币折算调整,税后净额为零 |
13,894 | |||
|
|
|||
截至2016年6月30日余额 |
42,083 | |||
|
|
|||
截至2016年12月31日的余额 |
50,464 | |||
外币折算调整,税后净额为零 |
(3,694 | ) | ||
|
|
|||
截至2017年6月30日的余额 |
46,770 | |||
|
|
|||
美元 | ||||
截至2017年6月30日的余额 |
6,899 | |||
|
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于呈列期间,并无将累计其他全面收益重新分类至净收入 。
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RISE Education CAYMAN LTD
对未经审计的临时报告的说明
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位)
除股数和每股数据外)
16. | 非控制性权益 |
集团的%s非控股权益归属于持有VIE子公司少数股权的第三方 。账面值之对账如下:
人民币 | ||||
截至2017年1月1日的余额 |
(8,773 | ) | ||
净亏损 |
(2,261 | ) | ||
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期末余额 |
(11,034 | ) | ||
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美元 | ||||
截至2017年6月30日的余额 |
(1,628 | ) | ||
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17. | 后续事件 |
2017年9月15日,本集团与The Edge Learning Centers Limited(买方卖方买方)订立协议,以代价约33,000,000港元向卖方购买一项教育业务。此购买 不符合SEC法规SX 3-05(b)(2)规定的重要性阈值。
2017年9月, 公司由公司的控股股东贝恩资本教育IV Cayman Limited全资拥有。
于二零一七年九月,本公司批准一项新股权计划(二零一七年计划),该计划将于首次公开发售完成后生效。
于2017年9月,本集团修订了原于2016年7月订立的贷款融资协议(附注9),分别为30,000美元短期融资及110,000美元长期融资。本集团已全数提取该融资。
2017年9月,公司向股东派发现金股息8.7万美元。
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