美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

纳斯科技公司

（根据开曼群岛 法律注册成立）

摩根大通银行， N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为下述存托机构（”存托人”）， 特此证明 ___________ 是 ___________ 美国存托人 股份（“ADS”）的注册所有人（“持有人”），每股（受第 (13) 段的约束（“存托人”）（影响存放证券的变化) 代表十 (10) 股普通股（包括第 (1) 段所述的股份接收权（ADS的发行）、NaaS Technology Inc.（以下简称 “公司”）的 “股份” ，以及存托人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替存放 股份，即 “存款证券”）。NaaS Technology Inc.（“公司”）是一家根据开曼 群岛法律组建的公司，根据2017年10月19日的《存款协议》（经修订于 不时地，公司、存托人和根据该协议发行的美国 存托凭证（“ADR”）的所有持有人之间的 “存款协议”），每份持有人均由接受 ADR 即成为该协议的当事方。存款 协议和本 ADR（包括本协议背面规定的条款）应受纽约州内部法律管辖，并根据 进行解释，但不影响其法律冲突原则的适用。此处使用且未在此定义的所有 大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

(1) 发行 ADS。

(a) 发行。此 ADR 是根据存款协议发行的 ADR 之一。在遵守本协议其他规定的前提下，存托人只能在存放以下股票； 以托管人满意的形式存入股份； 或 (ii) 从公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份 所有权或交易的实体那里获得股份的权利，才能在过户办公室（定义见下文）发行存托凭证。

(b) 无论存款协议、本替代性争议解决办法和/或任何未偿还的美国存托凭证中包含任何其他内容 ，存托机构、托管人及其各自的 被提名人在存款协议期限内的任何时候都只能是美国存款凭证代表的存款 证券的记录持有人，以利于持有人。存托机构代表自己并代表托管人和 他们各自的被提名人，放弃代表持有人持有的存放证券的任何实益所有权权益。

(c) 存款人的陈述和 保证。每个根据存款协议存入股份的人均声明并保证：(i) 此类股份 及其证书均由该类 人正式授权、有效发行和未兑现、已全额支付、不可评估且合法获得，(ii) 与此类股票有关的所有优先权和可比权利（如果有）均已有效放弃或行使， (iii) 进行此类存款的人是授权这样做，(iv) 提交存款的股票是免费的，不包含 任何留置权、抵押权、担保权益、费用、抵押贷款或不利索赔，以及 (iv) 此类股票 (A) 不是 1933 年《证券法》第 144 条中定义的 “限制性 证券”（“限制性证券”），除非 在存款时不适用规则144第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，且此类股票可以自由转让 ，也可以自由发行和出售美国或 (B) 已根据1933年《证券法》 注册。如果存入股票的人是公司的 “关联公司”（如规则144所定义）， 该人还声明并保证，在出售美国存托凭证时，允许股票 自由出售（以ADS的形式）的第144条所有规定都将得到充分遵守，因此，所有与此类股票发行的美国存托凭证 } 不会出售其中的限制性证券。此类陈述和担保在 股票的存入和提取、与之相关的ADS的发行和取消以及此类ADS的转让后继续有效。为了便于遵守美国证券法、 规则和法规的要求，存托机构可以拒绝接受 公司认定的任何股票进行此类存款。

(2) 提取 存款证券。在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制） 和 (5) (持有人的税款、关税和其他费用的责任 ），在交出（a）以存托人 满意的形式在过户办公室交出经认证的替代性纠纷解决办法，或（b）直接注册替代性纠纷解决办法的适当指示和文件后，其持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的 时间向存托证券托管人办公室交付，或在非物质化程度上从存托证券托管人办公室交付。应持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付 此类存托证券。尽管存款 协议或本ADR有任何其他规定，只能出于1933年《证券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中规定的理由，限制存款证券的提取。

(3) ADR 的转账、拆分和 组合。存托机构或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存 (a) 一份登记册（“ADR 登记册”），用于 ADR 的登记、转让、合并和拆分，如果是直接注册 ADR，则应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放 供持有人和公司查阅为了公司的业务利益 或与存款协议和 (b) 便利有关的事项与持有人进行沟通的目的ADR 的交付和收据。ADR 注册一词包括 直接注册系统。本替代性争议解决办法（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权，如果经过适当的 背书（对于经认证的存托凭证）或在向存托人交付适当的转让票据后，可通过交割转让 ，其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；前提是 无论有任何相反的通知，无论出于何种目的，均可将在 ADR 登记册 上注册此 ADR 的人视为本备忘录的绝对所有者而且，根据存款协议，存托人和公司都不会对任何ADR持有人承担任何义务或承担任何 责任，除非该持有人是ADR的持有人。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，该替代性争议解决办法可在替代性争议解决登记册上转让，也可以拆分成其他ADR，或与其他ADR合并为一个替代性争议解决办法，证明 由本协议持有人或经正式授权的律师在适当认可的转让办公室（如果是经过认证的ADR）交出 后交出该ADR的总数表格）或在向保管人交付 份适当的转让票据并按适用法律的要求盖上正式盖章时；前提是保管人可以在认为权宜之计时，随时或不时关闭 ADR 登记册 。此外，应公司的合理要求，存托机构可以 关闭ADR登记册的发行账面部分，这仅仅是为了使公司能够遵守适用法律；此外， 存托人不承担任何责任，在这种情况下应由公司进行赔偿。应持有人的要求，为了用直接注册 ADR 取代经认证的 ADR，反之亦然，存托人 应视情况为所请求的任何授权数量的 ADS 执行和交付经认证的 ADR 或直接注册 ADR，证明其总数 与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的总数 相同可以替代。

(4) 对注册、转让等的某些限制 在发行、登记、转让登记、拆分或合并 ，交付与之相关的任何分配，或者，根据第 (2) 款最后一句的规定，(提取存入的 证券)、提取任何存托证券，就本款第 (4) (b) (ii) 款而言， 公司、存托机构或托管人可不时要求：(a) 为此付款 (i) 任何股票转让或其他 税或其他政府费用，(ii) 任何有效的股票转让或注册费 或任何适用登记册上的其他存入证券，以及 (iii) 第 (7) () 款规定的任何适用费用存托人的费用 ) 本 ADR；(b) 出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性 以及 (ii) 其他信息，包括但不限于与公民身份、居住、交换 控制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理存款条款的信息协议和本 ADR（视其认为必要或适当而定）；以及 (c) 遵守诸如保存人可以根据存款协议设立。

ADR 的发行、 接受股份存款、登记、转让、拆分或合并存托凭证，或 受第 (2) 款最后一句的约束 (提取存入的证券），通常或在特定情况下，当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭，或存托机构认为采取任何此类行动 是可取时，可以暂停提取存托证券。

(5) 持有人的税款、关税和其他费用的责任 。如果托管人或存托人应就本替代性争议解决办法支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息） ，则由此证明的美国国税局代表的任何存托证券 或其中的任何分配，包括但不限于 通函国水发所欠的任何中国企业所得税 [2009]适用中国国家税务总局（SAT）发布的第82号通告、法令、命令 或裁决（不时修订）或其他规定，此类税款或其他政府费用应由持有人向存托人支付，通过持有或曾经持有ADR，持有人和本协议的所有先前持有人共同和单独地同意赔偿，为每位保管人及其代理人进行辩护，使其免受损害。存托机构及其任何 代理人均不对任何美国存托凭证和存托凭证的持有人或受益所有人未能遵守适用的 税法、规章和/或法规承担责任。尽管存托人有权向 ADS的现任和前任受益所有人寻求付款，但本协议的持有人（以及此处的所有先前持有人）承认并同意，存托人没有义务向任何现任或前任ADS的受益所有人寻求支付根据本第（5）款所欠的 款项。保存人可拒绝进行任何登记、 转让、分拆或合并登记，或根据第 (2) 款最后一句的规定拒绝进行登记 (提取 存款证券），在支付此类存款之前，任何提取此类存款证券。存托机构还可以从 中扣除与存托证券相关的任何分配，也可以通过公开或私下出售方式为本持有人的账户 出售此类存托证券的任何部分或全部，并且可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于支付此类税款或 其他政府费用，持有人仍应对任何缺陷负责，并应减少特此证明的存托证券的数量 以反映任何此类股票的销售情况。对于向持有人进行的任何分配，公司将向相应的政府 机构或机构汇出所有需要预扣的款项（如果有）；存托人 和托管人将把存托人或托管人要求预扣和欠该当局或机构的所有款项（如果有）汇给相应的政府机构或机构（如果有）。如果存托人确定存托证券的 现金（包括股份或权利）以外的任何财产的分配均需缴纳存托人或托管人有义务预扣的任何税款， 则存托人可以通过公开或私下出售的方式以存托人认为必要和 可行的方式处置此类财产的全部或一部分，并且在扣除此类税款后，将任何此类出售的净收益或任何此类财产的 余额分配给持有人有权这样做。ADR 或其中 权益的每位持有人同意向存托机构、公司、托管人及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和 关联公司提供赔偿，使他们免受任何政府机构就税收、 增税、因任何退税、降低源头预扣税率或其他税收优惠而产生的罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害获得哪些 债券在转移或交出存款凭证或存款协议终止后继续有效。

(6) 披露 的利益。如果任何存托证券的规定或管理任何存托证券的条款可能要求披露或限制存托证券、其他股份和其他证券的受益权或其他所有权或权益，并可能规定封锁 转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此类 披露要求和所有权限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。公司 保留指示持有人交付ADS以取消和提取存放证券的权利，以允许 公司作为股票持有人直接与存放证券的持有人进行交易，并且持有人同意遵守此类指示。存托人 同意与公司合作，努力向持有人通报公司行使本款规定的权利的情况， 并就其对任何持有人行使此类权利的方式或方式与公司 进行磋商，并在不承担风险、责任或费用的情况下，向公司 提供合理的协助。

(7) 保管人的费用。

(a) 保存人的权利。 存管机构可以向 (i) 向其发行存托凭证的每个人收取费用和收款，包括但不限于以 存入的股票发行、与股票分配、权利和其他分配有关的发行（此类术语的定义见第 (10) 段（存放证券的分配)、根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行、 或根据合并、证券交易或任何其他影响美国存托证券或存托证券的交易或事件发行， 和 (ii) 每个交出美国存托证券以提取存托证券或其存款凭证因任何其他 原因被取消或减少的每人，每100份美国存托凭证（或其一部分）5.00美元签发、交付、减免、取消或交还（视情况而定）。 存托人可以（通过公开或私下出售）出售（通过公开或私下出售）在该存款之前收到的与股票分配、权利 和其他分配有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 存管机构的额外费用 。以下额外费用应由持有人、存入或提取股票的任何一方 或交出存托凭证和/或发行美国存托凭证的任何一方产生以下额外费用（包括但不限于根据公司宣布的股票分红 或股票拆分或证券交易所根据第 (10) 款就存托证券或存托证券的分配 ADS 的分配存放证券的分配)，以适用者为准：(i) 根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS收取0.05美元或更低的费用 ；(ii) 根据本协议第 (10) 段分销或出售证券的费用，该费用等于执行和交付上述 ADS 的费用， 本应因存款而收取此类证券（就本第 (7) 款而言，将所有此类证券 视为股票），但哪些证券或出售这些证券的净现金收益取而代之的是，由存托机构 分配给有权获得该权限的持有人，(iii) 每个日历年度（或其中的一部分）的总费用为每份ADS0.05美元，用于存管机构在每个日历年内提供的服务 （该费用可在每个日历年定期收取，并应自存管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向持有人进行评估，并应支付 br} 由存托人自行决定，向此类持有人开具账单或从一笔或多笔现金中扣除此类费用股息或其他 现金分配），以及 (iv) 偿还存托机构和/或 其任何代理人产生的费用、收费和开支（包括但不限于托管人和代表持有人为遵守 外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用）的费用，与 股票或其他存托证券的服务相关的费用、收费和开支，证券的出售（包括但不限于存放证券）、交付 存托证券或其他与存托人或其托管人遵守适用法律、规则 或法规（这些费用和收费应在 存托机构设定的记录日期或日期按比例对持有人进行评估，由存托人自行决定向此类持有人开具账单或从 一项或多笔现金分红或其他现金中扣除此类费用来支付分布）。

(c) 公司的义务。公司将根据公司与存托机构之间不时达成的协议，支付存托机构和任何托管机构代理人（托管人除外） 的所有其他费用和开支，但以下情况除外：(i) 股票转让或其他税款和其他 政府费用（由存入股份的持有人或个人支付）；(ii) 通过SWIFT、电传和传真提出的每项取消请求（包括 ）的交易费如保管人在 www.adr.com 的 “披露” 页面（或后续页面）上披露的那样（由 更新）不时地，“ADR.com”）和任何适用的交付费用（由这些 个人或持有人支付）；以及（iii）在与存入或提取存款证券相关的任何适用 登记册上注册或转让存款证券的转让或注册费（由存入股份的人或提取存放证券的持有人 支付）。

(d) 根据公司与存托人之间的协议，上述所有 费用均可随时不时更改。

(e) 为便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动， 存托机构可以与北美摩根大通银行（“银行”）和/或其关联公司 的外汇柜台进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“外汇交易”）。 对于某些货币，外汇交易是根据情况与银行或附属机构以主要身份进行的。 对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的本地托管人（或其他第三方本地 流动性提供商）并由其管理，银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率 将是 (i) 公布的基准汇率，或 (ii) 由第三方本地流动性 提供商确定的汇率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将在ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和利差（如果有）适用于此类货币。此类适用的外汇汇率 和利差可能（而且存管机构、银行或其任何关联公司均没有义务确保该汇率 没有）与其他客户进行可比交易的利率和利差，或者银行或其任何关联公司在外汇之日 进行相关货币对的外汇交易时采用的外汇 汇率和利差范围交易。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异， 其中可能包括监管要求、交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外， 银行及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑 此类活动对公司、存托人、存托人、存托人或美国存托证券的受益所有人的影响。适用的利差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他与套期保值相关的 活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管如此， 在公司向存托人提供美元的范围内，银行及其任何关联公司都不会执行此处规定的外汇交易 。在这种情况下，存托人将分配从公司收到的美元。

存托机构 将在 ADR.com 上提供与适用外汇汇率、适用点差和外汇交易执行有关的 的更多详情。公司、ADS的持有人和受益所有人均承认并同意，适用于ADR.com上不时披露的外汇交易 的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(f) 存托人 收取上述费用、手续费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何保管人， 在该存管人辞职或免职后，该权利应扩展到在该辞职或免职 生效之前产生的费用、收费和开支。

(g) 由保存人偿还。存托人预计，根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与 建立和维护替代性纠纷解决计划相关的某些费用。存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供与 ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托费。

(8) 可用的 信息。存款协议、存托证券的规定或管理存款证券的条款以及公司的任何书面通信， 均由托管人或其被提名人作为存托证券持有人接收，并向存托证券的持有人公开，可供存托人和托管人办公室以及转账 办公室查阅，这些通信，位于美国证券交易委员会（“委员会”）的网站上），或根据保存人的请求 （可能是由保存人酌情拒绝）。在公司提供此类 通信（或其英文译本或摘要）的副本后，保管人将向持有人分发该类 通信。公司受1934年《证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此向委员会提交了某些报告。这类 报告和其他信息可以通过委员会的EDGAR系统进行检查和复制，也可以在委员会截至本文发布之日维护的位于华盛顿特区东北F街100号20549的公共参考设施 进行检查和复制。

(9) 执行。 除非由保管人通过受托人正式授权的 官员的手工或传真签名签署，否则本替代性争议解决办法对于任何目的均无效。

注明日期：

保管人办公室位于纽约州纽约麦迪逊 大道383号，11楼，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款证券的分配 。在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人的税款、关税和其他费用的责任 ），在切实可行的范围内，存托机构将在存托人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人的地址向每位有资格 的持有人进行分配，其比例与由该持有人ADR证明的ADS代表 的存托证券（托管人收到以下存托证券分配）数量成比例：

(a) 现金。在平均或其他可行基础上，通过现金分红或其他现金分配，或出售本款第 (10) 款授权的任何其他 分配或部分分配的净收益（“现金”）而向存托人提供的任何 美元， 前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 此类分配不允许或不切实际持有人，以及 (iii) 在 (1) 通过出售将 任何外币兑换成美元时扣除存托人和/或其代理人的费用和开支或者以保管人可能确定的其他方式，只要其确定 可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过 向美国转移外币或美元，但须视其认为可以在合理的基础上进行此类转让而定，(3) 获得 进行此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，可以以合理的成本 在合理的时间内获得，以及 (4) 通过以下方式进行任何销售以任何商业上合理的方式进行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 额外的 存托凭证 存托存托凭证（“股份分配”）的全部存托存托凭证（“股份分配”）的股息或免费分配（“股份分配”）而向存托人提供的全部存托存托凭证（“股份分配”），以及（ii）从 获得的股份销售净收益中获得的美元，如果为此发行额外的ADR ，这些股票将产生部分存托凭证，因为就现金而言。

(c) 权利。(i) 认股权证 或其他由存托人酌情处理的票据，表示有权通过存托证券分配（“权利”）向存托人认购 额外股份或任何性质的权利（“权利”）获得额外存托凭证， ， ，前提是公司及时向存托人提供令存托人满意的证据，证明存托人可以合法地 分发相同的证据（公司没有义务提供此类证据），或（ii）在公司没有的范围内因此，提供 此类证据和出售权利是切实可行的，存托人从出售权利 的净收益中可获得的任何美元，就像现金一样，或 (iii) 在公司没有提供此类证据的情况下，由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因，这种销售实际上不可能完成（而且 br} 任何权利都可能失效）。

(d) 其他发行版。 (i) 以存托人可能认为公平和切实可行的任何方式，通过对存托证券进行除现金、股份 分配和权利以外的任何分配（“其他分配”）而获得的证券或财产， 或 (ii) 在存托人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，存托人可用的任何美元 美元其他分派销售的净收益，如现金一样。存托人保留使用摩根大通银行北美分行、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私人 证券出售的权利。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用， 费用被视为上文和/或第 (7) 款规定的存托机构的费用 (存托人的费用）。任何可用的美元 美元将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将 扣留而不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。所有证券的购买和销售 将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于ADR.com的 “披露” 页面（或后续页面），存托机构应对该政策的地点和内容全权负责。

(11) 记录日期。 在可行的情况下与公司协商后，存托人可确定一个记录日期（在可行范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定谁应负责支付存管机构评估的ADR计划管理费用以及本文第 (7) 款规定的任何费用 以及为了确定谁有权获得与存托证券相关的任何分配， 行使任何表决权、接收任何通知或就其他事项采取行动的指示，只有这些 持有人才有这样的权利或义务。

(12) 存款证券的投票。

(a) 任何会议 或招标的通知。根据下一句话，在收到股份持有人 有权投票的任何会议的通知或征求股票或其他存托证券持有人的同意或代理后，存托机构 应根据上文第 (11) 段确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期，但须遵守下一句。 如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决或会议日期前至少30天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步的 行动），并由 承担公司费用，且不存在法律禁令，向持有人分发通知，说明 (i) 中包含的信息此类通知和任何招标材料，(ii) 每位持有人在保管人为此设定的记录日期 将遵守任何开曼群岛法律的适用条款，有权指示存托人行使与存托人存托凭证所代表的存托证券有关的投票权（如果有），以及（iii）发出此类指示的方式，包括向公司指定的人员提供全权委托代理的指示。 无法保证所有持有人或特别是任何持有人会在有足够的时间内收到上述通知 以使该持有人能够及时将任何表决指令退还给存管人。

(b) 存款 证券的投票。存托机构替代性争议解决部门在该记录日以 方式实际收到持有人指令后，在存托人为此目的确定的时间当天或之前，存托人应在可行和允许的范围内 根据存托证券的规定或管理存托证券的规定对以该持有人ADR为凭证的ADS 所代表的存托证券进行投票或促成投票指令。存托机构本身不会对任何存托证券行使任何投票自由裁量权 。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，存托机构都可以在法律或法规或存托证券上市证券交易所要求未禁止的范围内，代替 分发向存托人提供的与 存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人相关的材料，向持有人分发通知，内容如下持有人附有或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明 应要求提供此类材料（即，引用包含可供检索的材料 的网站，或联系人索取材料副本）。强烈鼓励持有人尽快转发他们的投票指示 。尽管在此之前，作为存托人的摩根大通银行 N.A. 可能已经亲自收到此类指示，但负责代理和 投票的ADR部门收到此类指示之前，投票指示才被视为已收到。

公司 告知存管人，根据开曼群岛法律和公司章程备忘录和章程，截至存款协议签订之日有效的 ，除非要求进行投票（在 之前或宣布举手结果或撤回任何其他民意调查要求时），否则在公司的任何股东大会上进行表决。如果 根据公司备忘录和章程以举手方式对任何决议或事项进行表决， 则存托人将不进行表决，而存管人从持有人那里收到的投票指示也将失效。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构 都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

(13) 影响 存款证券的变更。

(a) 在不违反第 (4) 段的前提下 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人对税款、关税和其他费用的责任)， 存托人可自行决定，并应在公司的合理要求下，在存托机构为此设定的记录日期，修改本替代性存托凭证，或分发额外或经修订的 ADR（包括或不要求使用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或其他重新归类， 任何股票分配或其他未分配给持有人或存托人可用的任何现金、证券或财产的分配 来自（特此授权存托人向任何人交出任何存托证券）的存放证券， 无论此类存托证券是否因法律、规则、法规或其他规定而交出或以其他方式取消， 均可通过公开或私下销售出售收到的任何与）任何资本重组、重组、合并、 清算、破产、全部或几乎所有资产的出售该公司的。

(b) 在存托机构 未如此修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益的情况下，无论来自上述任何内容的现金、 证券或财产均应构成存托证券，本ADR证明的每份ADS应 自动代表其在当时组成的存托证券中的按比例权益。

(c) 在 发生任何影响存托证券的上述变更后，公司应立即以书面形式将此类情况通知存托机构 ，并在收到公司的此类通知后尽快指示存托机构根据本协议的规定向持有人发出通知，费用由公司承担 。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据其条款通知 持有人。

(14) 免除责任。

(a) 托管人、 公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均应：(i) 不承担或承担 任何责任（包括但不限于开曼群岛、香港和中华人民共和国现行或未来的法律、规则、法规、 法定货币、命令或法令）对ADS（A）的持有人或受益所有人承担或承担 的责任（包括但不限于对ADS（A）的持有人或受益所有人承担或承担任何责任、美国或任何其他国家或 司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统，或管理任何存款证券的条款 、公司章程的任何现行或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、 疫情、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、 计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况应预防或拖延或导致其中任何一方受到 处以与存款协议或本 ADR 规定的任何行为相关的任何民事或刑事处罚，或由其或他们 执行 （包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行投票），或 (B) 由于上述原因导致的任何不履行或延误， 在执行存款协议条款规定的任何行为或事情 时执行 ，或者 行使或未能行使存款协议或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权（包括在不限 的情况下，任何未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的）；(ii) 产生或假设没有 责任（包括但不限于对ADS的持有人或受益所有人的责任），除非是在本 ADR 和存款协议中明确规定的范围内 履行其义务，且没有重大过失或故意不当行为，存托人 不得成为受托人或对持有人或受益所有人承担任何信托责任；(iii) 就存托人及其代理人而言， } 没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款证券、 ADS或此有关的诉讼、诉讼或其他程序ADR；(iv) 就公司及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护任何与存托证券、ADS或本ADR有关的 诉讼、诉讼或其他程序，该公司认为这可能涉及 的费用或责任，除非尽可能频繁地提供其对所有开支（包括律师费用和支出）和责任 的令人满意的赔偿金 可能是必需的；并且 (v) 对任何作为或不作为不承担任何责任（包括但不限于对ADS的持有人或受益所有人） 它依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交 股份存款的人、任何持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，和/或（就存托人 而言，是公司）的建议或信息。存管机构对任何证券 存管、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。

(b) 对于非摩根大通银行北美分行或附属机构的任何托管人的破产， 存管机构不承担任何责任，也不承担任何与破产有关的责任。存托机构对与 任何证券出售相关的价格、出售时间或任何行动延迟或不作为不作为不承担任何责任，也不应对其承担任何责任对于与任何此类销售有关的一方在行动 中的任何错误或延迟、不作为、违约或疏忽，或提议的出售。 尽管存款协议（包括存托凭证）中有任何相反的规定，但根据本款（14）倒数第二句 ，除非任何持有人因托管人 的行为或不作为而直接承担责任，也不承担与 有关的任何行为或不作为承担任何责任，除非任何持有人直接因托管人 而承担责任 (i) 在向托管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或 (ii) 未使用 根据托管人所在司法管辖区的现行标准 确定，在向保管人提供托管服务时应采取合理的谨慎措施。

(c) 存管机构、其 代理人和公司可以信赖并应受到保护，以根据他们认为是真实的、由适当的一方或多方签署、出示或提供的任何书面通知、请求、指示、指示或文件 采取行动。

(d) 存管机构 没有义务将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管 机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规章或法规的要求 或其中的任何变更通知任何美国存托凭证的持有人或受益所有人或任何其他持有人。

(e) 存托机构及其 代理人对未能按照本协议第 (12) 款发出或视为下达任何投票指示的方式 不承担任何责任，包括指示 向公司指定的人员提供全权委托书，说明其投票方式，包括但不限于 br} 根据第 (12) 款指示保存人给予全权委托的人所投的任何表决此处或视为 已收到指示，或出于任何此类投票的效果。

(f) 对于任何货币兑换、转账 或分销所需的任何批准或许可，存管机构可以 依赖公司或其法律顾问的指示。

(g) 存托人及其 代理人可能拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券和存托凭证。

(h) 不管 在存款协议或 ADR 中有任何相反的规定，存托机构及其代理人均可对存款协议、任何持有人、任何 ADR 或 ADR 或与其相关的任何要求或 索取与存款协议、任何 ADR 或 ADR 或与此相关的任何信息的要求或 信息的请求作出全面回应， 包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(i) 存托人、 托管人或公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不对任何持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益 所有者的所得税负担的抵免权或非美国税款的退款承担任何责任。

(j) 存托人 没有义务向ADS的持有人和受益所有人或其中任何人提供有关 公司纳税状况的任何信息。

(k) 存托人、 托管人或公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均不对ADS或 ADR的持有人和/或受益所有人或其他权益持有人因其对ADS或ADR的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任。

(l) 对于本公司或代表公司向其提交的任何信息的内容 或其翻译的任何不准确之处、与收购存托证券权益相关的任何投资风险、 存托证券的有效性或价值、任何第三方的信誉信誉、允许任何权利失效， 不承担任何责任， 对存托证券的有效性或价值，不承担任何责任 以存款协议的条款或本公司未发出任何通知或及时性为由。

(m) 无论此处或存款协议中有任何相反的规定，存托机构和托管人均可使用第三方交付服务和信息提供商 提供与以下事项相关的信息，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他 服务以及与存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出勤 在发行人的证券持有人的任何会议上。尽管托管人和托管人在选择和留住此类第三方提供商和当地代理人时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人 采取合理的谨慎措施），但他们对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏概不负责。

(n) 保存人 对继任保存人的任何作为或不作为不承担责任。

(o) 公司已同意 在某些情况下对存托人及其代理人进行赔偿，存托人同意在某些 情况下对公司进行赔偿。

(p) 对于任何个人或实体产生的任何 形式的任何 形式的间接、 、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，不论是否可预见，无论此类行为属于何种类型，公司 、存托机构或其各自的代理人均不对ADS权益的持有人或受益所有人承担任何责任可以提出索赔。

(q) 在适用的范围内， 存款协议或本ADR的任何条款均无意构成对ADS权益 持有人或受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(15) 辞职 并免去保管人；托管人的职务。

(a) 辞职。 存托人可以通过向公司发出书面通知辞去存托人职务，辞职将在继任存托人被任命并接受存款协议中规定的任命后生效。

(b) 移除。公司可随时通过不少于60天的书面撤职通知撤离 存托人，在 (i) 向保管人交付通知后的第60天以及 (ii) 任命继任保管人 并接受存款协议中规定的此类任命后， 生效。

(c) 保管人。 托管人可以指定替代或额外的托管人，“托管人” 一词是指每个托管人或 所有托管人，视情况而定。

(16) 修正案。 以第 (2) 段最后一句为准 (提取存入的证券），ADR和存款协议可由公司和存托机构修改 ，前提是任何在ADS基础上征收或增加任何费用、收费或开支的修正案（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、每次取消 请求的交易费（包括通过SWIFT、电传或传真传输）、适用的交付费用或其他此类费用，费用或开支）、 或以其他方式影响持有人现有的任何实质性权利或ADS权益的受益所有人应在向持有人发出此类修订通知30天后生效 。在存款 协议的任何修正案如此生效时，每位ADR的持有人通过继续持有该ADR即被视为同意并同意该修正案， 受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何 ADR 持有人交出这类 ADR 并获得由此代表的存托证券的权利。任何 修正或补充 (i) 合理必要（经公司和存托机构同意），以便（a）根据1933年《证券法》在F-6表格上注册 ADS，或（b）仅以电子 账面记账形式交易的ADS或股票，以及（ii）在这两种情况下均不征收或增加应由持有人承担的任何费用或收费，应被视为 不损害持有人的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构应 通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议或替代性纠纷解决的形式来确保 遵守该协议，则公司和存托人可以随时根据 修改或补充存款协议和替代性存款协议，包括此类变更后的法律、规章或条例。在这种情况下，对存款协议的此类修订或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在合规要求的任何其他时间内生效。关于存款协议或ADR形式的任何修正的通知 无需详细描述由此生效的具体修正案， 且未在任何此类通知中描述具体修正案均不会使该通知无效，但是，在每个 此类情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人检索或接收此类修正案文文本（即 从 处检索到该修正案文的方式）委员会、存管人或公司的网站，或应存托人的要求）。

(17) 终止。 存托人可以并且应根据公司的书面指示，在该通知中确定的终止日期前至少30天向持有人邮寄终止存款协议和本替代性纠纷解决办法；但是，如果 存托人 (i) 根据本协议辞去存托人职务，则存托人不得向持有人提供此类终止的通知 ，除非继任保管机构在辞职之日起60天内不得根据本协议开展业务，或者 (ii) 已被撤销为 根据本协议，除非继任保管人 不得根据本协议在60日开展业务，否则保管人不得向持有人提供此类终止的通知^第四在公司首次向 存托机构提供移除通知的第二天。尽管此处有任何相反的规定，但存托人可以 (a) 在不通知 公司的情况下终止存款协议，但须提前 30 天通知持有人：(i) 如果 公司破产或破产，(ii) 如果公司股票被除名，(iii) 如果公司执行 （或将生效）全部或实质性的赎回所有存款证券，或代表存款全部或几乎全部价值的 回报的现金或股票分配证券，或 (iv) 发生合并、合并、出售 资产或其他交易，结果是交付证券或其他财产以换取或代替存托证券 ；(b) 如果任何 法律、规则或法规或任何政府机构或机构要求，则不事先通知公司、ADS的任何持有人或受益所有人或任何其他人，或者存托机构将是根据或根据任何 法律、规则或法规，或任何政府机构或机构，均应承担责任案情由保存人根据其合理的自由裁量权决定。

在如此确定的终止日期 之后，(a) 所有直接注册ADR都将不再符合直接注册系统的资格，应被视为在ADR登记册上发行的 ADR；(b) 存托机构应尽合理努力确保ADS不再符合DTC资格 ，这样 DTC 及其任何被提名人此后都不会成为持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或 DTC或其任何被提名人均不是持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向 公司交付所有存托证券以及提及ADR登记册上列出的名称的一般股权，以及（b）向公司提供ADR登记册的副本（副本可以通过电子邮件发送）或以存款协议通知条款允许的任何方式）。 收到此类存托证券和ADR登记册后，公司应尽最大努力向每位持有人签发一份股票 证书，代表ADS所代表的以该持有人名义在ADR登记册上反映的股份，并按ADR登记册上规定的地址向持有人交付该类 股票证书。在向托管人提供此类指示并向公司交付 ADR 登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议和 本替代性争议解决办法采取进一步行动，并将停止履行存款协议和/或ADR规定的任何义务。在公司收到 ADR 登记册和存放证券的副本后，公司应免除存款协议下的所有义务，但 (i) 向有权分发股份的持有人以及 (ii) 履行对存托机构及其代理人的义务除外。

(18) 预约。在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 存款证或存托凭证（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，每个 持有人以及持有 ADR 或 ADR 权益的每位所有者和个人均应被视为 的当事方并受其约束，（b）指定存款人为其律师实际上，拥有 全权委托、代表其行事以及采取存款协议和适用的 ADR (s) 中设想的任何和所有行动，采纳任何和遵守适用法律和采取保管机构全权酌情采取必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取 此类行动作为其必要性和适当性的决定性因素，以及 (c) 承认并同意 (i) 存款协议或任何替代性纠纷解决办法中的任何内容 都不会导致双方之间的合伙企业或合资企业，也未在此类企业之间建立信托 或类似关系双方，(ii) 存管机构、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理人， 可能不时拥有有关公司、持有人、ADS受益所有人和/或其 相应关联公司的非公开信息，(iii) 存托机构及其分部、分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、ADS的受益所有人和/或关联公司存在多种银行关系 其中任何一个，(iv) 保管人及其分部、分支机构 和附属机构可能不时是从事对公司或ADS和/或其关联公司的持有人或受益 所有人不利的当事方可能拥有利益的交易，(v) 存款协议或任何替代性争议解决中包含的任何内容均不得 (A) 阻止存托机构或其任何部门、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或 维持任何此类关系，或 (B) 责成存托人或其中任何一方其部门、分支机构或附属机构披露任何此类 交易或关系或说明任何利润在任何此类交易或关系中支付或收到的款项，(vi) 存托机构不应被视为知悉存托机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息，(vii) 向持有人发出的通知应被视为对存款协议和本ADR的所有受益 所有人的通知。出于存款协议和本替代性争议解决机制下的所有目的，本协议的持有人应被视为拥有代表本ADR所证明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要权力。

(19) 豁免。 本存款协议的各方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或持有人 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其对存托人和/或公司直接或间接引起的、基于或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 br} 以任何方式存入股票或其他存托证券、美国存款证券、存款协议或此处设想的任何交易 或或其中的违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。在适用的范围内，本存款 协议或任何 ADR 的任何条款均无意构成对持有人或任何受益所有人在 1933 年 《证券法》或 1934 年《证券交易法》下可能拥有的任何权利的放弃或限制。

(20) Jurisdiction. By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of interests in ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding an ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding the above or anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders from time to time of ADRs issued thereunder (and any persons owning or holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought against Holders and owners of interests in ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding brought by any party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought by Holders and owners of interests in ADSs) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement: provided however, notwithstanding the Depositary’s written notice under this (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any claims against the Company and/or the Depositary brought by any Holder, the federal securities law violation aspects of such claims brought by a Holder against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder, remain in state or federal court in New York, New York and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall at the Depositary’s election be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English, in each case as provided in the Deposit Agreement.

A-19