依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-271536

Naas Technology Inc.

3500,000股美国存托股份

相当于3500万股A类普通股

我们将直接向某些投资者提供3,500,000股Naas Technology Inc.(美国存托凭证)的美国存托股票。每股美国存托股份 代表我们十股A类普通股，每股票面价值0.01美元。

我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为NAAS。2023年5月26日，根据纳斯达克资本市场上的报道，我们的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份7.15美元。

我们的已发行和已发行股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。对于需要我们股东投票的事项，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为一个类别一起投票；A类普通股的持有人有权 每股一票，B类普通股的持有人有权每股10票，C类普通股的持有人有每股两票。每一股B类普通股和每一股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。 截至本招股说明书日期，Newlink科技有限公司(NewLink)实益拥有248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股，合计占我们所有已发行和已发行股份所代表的投票权的90.6%。本公司现行有效的组织章程大纲及细则禁止将NewLink持有的任何B类普通股出售或以其他方式转让予 戴先生及其关连人士以外的任何人士。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则亦规定，任何B类普通股或C类普通股在转让予除戴先生及其关联人以外的任何人士时，须自动转换为A类普通股。参见《股本说明》。

NAAS技术公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们在中国的子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。从历史上看，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink S业务的一部分， 主要通过NewLink和S合并的实体进行，包括快电电力(北京)新能源科技有限公司(快电电力北京)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重组其组织结构和电动汽车充电服务业务(重组)。作为重组的一部分，达达汽车股份有限公司(达达汽车)通过子公司浙江安吉智能电子控股有限公司(安吉智电)与快电电力北京公司及其股东订立合同安排(即协议)，因此(I)快电电力北京有限公司最初成为达达汽车的VIE，且 (Ii)达达汽车有权获得快电电力北京有限公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电电力北京公司产生的任何及所有经济损失负责。在重组过程中，VIE协议于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国 开展业务。VIE结构给投资者带来了独特的风险。更多详细信息，请参阅《中国》中的风险因素与做生意相关的风险。我们的控股公司结构涉及到投资者独特的风险。如果我们在未来修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，将涉及额外的风险和不确定因素。如本招股说明书中所使用的，NAAS指(I)在重组完成之前，在中国提供电动汽车充电服务的NewLink的子公司和VIE，以及(Ii)重组完成后，达达汽车及其子公司，以及达达汽车与北京快电保持VIE安排的期间。VIE快电(北京)新能源科技有限公司

2022年2月8日，瑞思教育(合并附属公司)与达达合并附属有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及瑞星全资附属公司)、达达合并附属第二有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及瑞星(合并附属附属公司)及达达汽车的全资附属公司)订立协议及合并计划(合并协议)，根据协议条款，(I)合并附属公司与达达汽车合并及并入达达汽车(合并附属公司)，于合并后，达达汽车为尚存实体(尚存实体)，合并子公司的独立法人地位终止，而达达汽车 继续作为Rise的直接全资附属公司，及(Ii)紧接生效时间(定义见合并协议)后，尚存实体与合并附属公司合并及并入合并第二附属公司(第二次合并，并与合并一起，合并，合并)，合并第二附属公司为第二次合并后的幸存实体(尚存公司)，尚存实体的独立公司生存终止，而尚存公司 继续作为直接、瑞星的全资子公司。合并于2022年6月10日(结束时)完成，在此之后，我们的名称从瑞思教育更名为Naas Technology Inc.，我们的股票代码从Redu Jay更名为NAAS，并承担并开始经营NAAS的主要业务。每只美国存托股份所代表的A类普通股数量也由原来的每美国存托股份两股 改为每美国存托股份十股。？我们，？我们，？我们的公司，？或公司，是指在合并完成后，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及在合并完成之前，瑞思教育及其合并子公司。除另有说明外，本招股说明书中提供的2022年6月10日之前的运营和财务信息的历史结果均为NAAS的历史结果 ，我们自2022年6月10日起的合并财务报表是NAAS财务报表的延续，包括Rise及其合并子公司的运营结果。

我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们 受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管要求、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会 影响我们在美国或其他外国司法管辖区的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力，我们需要为此次发行向中国证券监督管理委员会(证监会)提交备案。这些风险可能会对我们的运营和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

根据《外国控股公司问责法》，如果美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易所交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，它认定PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，包括出具了我们的Form 20-F年度报告中所包含的审计报告的审计师，该报告包括截至2020年、2021年和2022年12月31日的财政年度。2022年6月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从无法检查或 调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它 不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们 在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关更多详细信息，请参阅风险 因素与在中国经商有关的风险中国政府对在中国开展的业务有重大监督，并可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化，风险因素与在中国经商有关的风险可能对我们产生不利影响，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响，？风险因素与与在中国经商有关的风险中国审计署历来无法检查出具包括在截至12月31日的财政年度20-F年度报告中的审计报告的审计师。 2021年和2022年就此类报告进行的审计工作，以及PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处，以及风险 与在中国做生意相关的风险 如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止根据HFCAA在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

NAAS科技有限公司S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司在未来以自身名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。 根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付股息。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如有)，为其法定公积金提供资金，该法定公积金不能作为现金股息 分配。外商独资企业中国将股息汇出内地，亦须经中国国家外汇管理局(外管局)指定的银行审核。这些 限制是以我们中国子公司的实收资本和法定准备金为基准的。如果我们业务中的现金在中国或在内地的实体中国，则由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，资金可能 无法用于内地以外的运营或中国的其他用途。因此，我们的发展能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。有关现金如何通过我们的组织转移的详细说明， 请参阅招股说明书摘要v现金和资产在我们组织中的流动。

有关您在购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参见第19页开始的风险因素。

价格：每美国存托股份6美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券或 通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
发行价		美元	6.00			美元	21,000,000
扣除费用前的收益，付给我们		美元	6.00			美元	21,000,000

日期为2023年5月29日的招股说明书。

目录

招股说明书摘要			1
供品			15
汇总合并财务数据			17
风险因素			19
关于前瞻性陈述的特别说明			53
收益的使用			55
股利政策			56
大写			57
稀释			58
民事责任的可执行性			59
公司历史和结构			61
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			64
工业			81
生意场			88
监管			100
管理			112
主要股东			119
关联方交易			122
股本说明			123
美国存托股份说明			133
有资格在未来出售的股份			145
课税			146
配送计划			152
与此产品相关的费用			153
法律事务			154
专家			155
在那里您可以找到更多信息			156
合并财务报表索引			F-1

我们没有授权任何人提供本招股说明书或 由我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们没有 授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证，只有在要约和销售是合法的司法管辖区。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

本招股说明书不构成任何A类普通股的要约或认购邀请，也不得用于任何未获授权要约或要约募集的司法管辖区内的任何人的要约或要约募集，也不得用于与要约或要约募集相关的任何人，也不得用于向任何人提出要约或要约募集是违法的。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

NAAS是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。

NAAS于2020、2021及2022年度分别录得净亏损人民币7790万元、2.605亿元及人民币56.374亿元(8.173亿美元)，于2020、2021及2022年度经调整净亏损分别为人民币7790万元、2.497亿元及3.541亿元(5130万美元)。我们预计近期将继续产生巨额运营费用和净亏损，预计2022年的净亏损将比2021年有所增加。不能保证我们未来能够实现盈利。我们的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车，电动乘客和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用，这可能不会发生。

NAAS经历了快速增长，我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、 经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，NAAS分别为超过1.7万个、3万个和5万个充电站提供了服务。2020年，可通过其网络访问的充电器总数超过131,000个，2021年为278,000个，2022年达到515,000个，2020、2021和2022年的年增长率分别为598%、112%和85%。

NAAS业务的增长和扩张，以及合并完成后我们业务的持续增长和 扩张将继续给管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，以管理运营和人员的增长。未能有效管理增长可能导致客户流失、难以吸引新客户、产品和服务质量下降或客户满意度下降、成本增加、推出新产品和服务或增强现有产品和服务的困难和延迟、信息安全漏洞或其他运营困难 ，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

NAAS的运营历史有限。NAAS最近重组了其公司组织和业务运营的某些方面，采用了一种未经验证的新业务模式，并扩展到新的业务领域，我们在这种过渡过程中面临着重大风险。

NAAS于2019年推出了移动连接服务。2020年6月开始全站运营，一个月后开展创新业务。NAAS于2020年7月开始提供硬件采购服务，并于2020年10月开始提供电力采购服务。NAAS在2021年进一步将面向电动汽车和车站运维的SaaS产品和服务添加到其解决方案组合中。我们在2023年发布了自主充电机器人原型，并正在推出具有竞争力的虚拟发电厂平台。

在历史上，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务主要是通过NewLink及其合并的实体进行的。 快电北京也运营快店、移动应用程序和微信小程序，将电动汽车司机与充电站和充电器连接起来。于2022年初，NAAS进行了一系列交易以重组其组织及电动汽车充电服务业务，其中包括以下交易：(I)达达汽车透过一间附属公司与北京快电订立合约安排，因此快电动力北京最初成为达达汽车的VIE，但该等安排于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE，及(Ii)拥有快店以及访问和使用由或拥有的特定数据的权利快店被转给了第三方服务提供商。有关我们的公司历史和重组的更多信息，请参阅公司历史和结构？和风险因素？与我们的业务和行业相关的风险 我们依赖于我们与运营商的合作安排快店提供我们的电动汽车充电解决方案。

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作为重组的结果，我们没有任何VIE，截至本招股说明书日期，我们通过我们的子公司在中国开展业务。我们面临着与NAAS有限的运营历史和重组相关的许多风险。由于剥离了NAAS在运营中的权利 快店根据相关数据，NAAS已经并正在对电动汽车充电服务的业务运营和模式进行调整。不能保证此类调整将成功或将导致 增长、收入或利润。在过渡期间，我们可能会进一步失去连续性、失去积累的知识或失去效率。此外，很难预测重组的全部影响，也不确定重组最终是否会对我们有利。我们在以下方面的能力方面也面临风险和挑战：

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管理重组后业务运营的变化；

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驾驭不断演变和复杂的监管环境；

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提高和保持我们的运营效率；

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建立、保留和扩大我们的客户基础；

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成功营销我们的产品和服务；

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吸引、留住和激励有才华的员工；

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预见并适应不断变化的市场条件和需求，包括竞争格局中的技术发展和变化 ；以及

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建立一个公认和受尊敬的品牌，因为我们停止开展业务， 快店或使用快店品牌。

此外，由于NAAS的运营历史和业绩记录有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像NAAS拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。NAAS在过去遇到，我们 在未来也将继续遇到，快速增长的公司在快速变化的行业中运营历史有限的公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或过时，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

电动汽车充电行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化。

电动汽车充电市场正处于早期阶段，并在不断发展。行业参与者不断提出新的需求和偏好，特别是充电站、车主和电动汽车司机。中国的电动汽车充电市场的独特之处在于，由于私人或住宅充电设施的稀缺，总体上对公共充电基础设施的需求非常高。中国预计，公共充电优先的趋势将继续下去，我们的产品和服务都是为适应这一市场发展而量身定做的。然而，不能保证 公共充电将或将继续作为中国的主要充电模式，也不能否认在 最终用户偏好、立法倡议或其他方面发生变化后，过渡到私人充电或电池更换作为主要充电模式的可能性。我们将接受测试，以检验我们预测和应对市场变化的能力，以及及时调整我们的产品和服务的能力。如果我们做不到这一点，我们的业务、经营业绩、前景和财务状况都会受到不利影响。

电动汽车充电行业的特点也是快速的技术变革，这将要求我们继续在产品和服务提供方面进行创新。此类开发的任何延误都可能对我们的解决方案的市场接受度产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力为我们的产品和服务产品开发和引入各种新功能和创新，以满足电动汽车充电市场不断变化的需求。随着新产品和服务的推出，毛利率在短期内趋于下降，并随着产品和服务变得更加成熟并在市场上获得吸引力而改善。 随着电动汽车和电动汽车充电技术的变化，我们可能需要升级我们的技术、软件和其他产品和服务，以便为拥有最新技术的车辆提供服务，这可能涉及大量成本。即使 如果我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率在某些时期可能会受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快地过时。不能保证任何新的产品或服务会及时发布，或者根本不能保证，或者达到市场接受程度。这方面的拖延可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。如果我们不能投入足够的资源来及时创新和满足客户要求，或保持与技术替代方案的竞争力，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历更高的运营亏损，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

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我们面临着激烈的竞争，包括来自中国多家公司的竞争，随着公共电动汽车充电服务行业的发展，预计未来将面临激烈的竞争。

中国的公共电动汽车充电服务市场 相对较新，竞争仍在发展。

我们主要与其他电动汽车充电服务提供商竞争。中国的一些充电站客户需要尚未提供的解决方案，而这个市场上不断涌现的新参与者增加了我们发展和保持竞争优势的必要性。此外，中国有多个竞争对手，资金或能力有限，这可能会导致糟糕的体验，阻碍对该特定提供商或整个电动汽车充电服务市场的整体采用或信任。

由于中国的公共电动汽车充电服务市场相对较新，我们和充电站客户一直并期待 继续探索不同的商业模式，创新我们的产品和服务。我们的电台客户正在推出与我们的产品和服务竞争的产品和服务，并可能在未来继续这样做。此外，充电站将寻求直接获取并连接最终用户，减少他们对像我们这样的第三方电动汽车充电服务提供商的依赖。他们还可以通过主导或垄断该地区的电动汽车充电服务，将像我们这样的电动汽车充电服务提供商从某个地区赶走。

中国还有其他方式为电动汽车充电，这可能会影响充电站对公共充电能力的需求水平。例如，某些电动汽车OEM已经并将继续为其电动汽车建设自己的横跨中国的超级充电器网络，这 可能会减少其他地点对电动汽车充电服务的整体需求，或者完全消除对第三方电动汽车充电服务提供商服务的需求。此外，第三方承包商可以为寻求拥有本地电动汽车充电能力以及家庭充电能力的潜在客户提供基本的充电能力。此外，许多充电器制造商和电动汽车原始设备制造商都在提供家用充电设备，如果电动汽车车主发现在家里充电就足够了，这可能会减少对公共充电基础设施的需求。

此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，或者获得进入资本市场获得额外资金的机会。因此，竞争对手可能比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力 。鉴于这些因素，这些现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件，或者不能继续成功地与现有的充电服务提供商或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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NewLink对我们有很大的影响。我们的运营依赖于我们与 NewLink的合作。

截至本招股说明书发布之日，NewLink拥有90.6%的普通股投票权，并对我们的事务具有重大影响。我们还依赖NewLink提供的某些服务和与NewLink达成的合作安排，我们从NewLink强大的市场地位、行业洞察力、品牌认知度和广泛的上下游资源中受益匪浅。

不能保证我们将继续与NewLink保持相同的协作安排，或从NewLink获得相同级别的支持。NewLink未能履行这些安排下的义务或NewLink S自己的业务的任何变更，包括其未来的运营需求、运营结果和现金流及资本支出要求，都可能影响我们与NewLink的安排或NewLink能够或愿意向我们提供的支持水平，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。在交易完成之前，NewLink承担了为我们的利益而产生的某些费用，但NewLink是否会继续这样做并不确定。如果我们在历史上自行结算此类费用 ，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，可能与本招股说明书中介绍的情况不同。此外，据我们所知，NewLink打算将其拥有的部分或全部普通股分配给其股东，这可能会大幅减少其持股比例。如果NewLink因此类分销而不再是我们的主要股东，我们与NewLink的合作关系 可能会受到影响，NewLink可能会降低它向我们提供的支持水平，或者采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们依靠与快电运营商的合作安排来提供我们的电动汽车充电解决方案。

我们从中受益匪浅，预计我们将继续依赖 快店S为我们现有的用户群和服务提供移动连接服务，连接终端用户快店与我们的充电站客户合作。

历史上，快店电力北京运营快店。作为重组的一部分，快店以及访问和使用由以下用户生成或拥有的特定数据的权利快店截至本招股说明书日期，已转让给第三方服务提供商。

NAAS与第三方服务提供商之间的一系列协议，包括业务合作协议、数据服务协议和充电业务合作协议， 于2022年3月生效，根据这些协议，NAAS已经并预计将继续从该运营商获得与交付电动汽车充电解决方案有关的某些服务，初始 期限为五年。然而，不能保证我们将继续与第三方服务提供商保持相同的协作安排或从第三方服务提供商那里获得相同水平的服务。如果NAAS与第三方服务提供商之间的协议终止或到期而未续签，或者第三方服务提供商未能履行本协议规定的义务，无法及时有效地提供服务，或者根本无法提供服务，或者 决定开展业务或运营快店以有损我们商业利益的方式，我们的业务可能会严重中断，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，因为第三方服务提供商是我们通过其获得访问权限的唯一服务提供商快店除了S现有的用户基础和服务外，我们还面临着在我们业务的关键方面依赖单一服务提供商所产生的风险。例如，如果第三方服务提供商终止了与我们的业务合作协议，或者如果协议到期而没有续订，我们可能无法 确定提供类似服务的替代服务提供商。即使我们找到替代提供商，我们也可能无法及时或按我们可以接受的条款与该替代提供商达成类似协议，而且任何过渡活动也存在重大风险。这将对我们的业务造成重大中断，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的运营结果和未来的盈利能力将高度依赖于我们的在线电动汽车充电解决方案的成功。

我们的运营结果和未来的盈利能力在很大程度上将继续取决于我们的在线电动汽车充电解决方案的商业成功和市场接受度。由于这种依赖，我们的在线电动汽车充电解决方案的需求或定价大幅下降将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。市场对这些解决方案的需求的任何下降，或未能及时改进我们的解决方案或推出新的解决方案，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的电动汽车充电解决方案在质量、成本或其他方面达不到客户的预期，我们未来的盈利能力可能会受到重大不利影响。也不能保证我们将能够扩大我们的产品和服务组合或减少对在线电动汽车充电解决方案的依赖。

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如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们 高效交付解决方案、留住现有客户、扩大客户基础或使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

我们能否高效地交付解决方案、留住现有客户、扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利能力，在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地扩展我们的销售和营销业务和活动。销售和营销支出占我们总收入的很大比例 ，如果销售和营销支出不能显著增加收入，我们的经营业绩将受到影响。

我们正在并预计将依靠我们的内部业务开发团队来确定新的充电站客户，并探索短期和长期机会，并将他们转化为我们的客户。我们预计将继续扩大我们的直接业务开发团队，但我们可能无法招聘或保留足够数量的合格人员，这可能会对我们扩大业务开发能力的能力产生不利影响。新员工需要大量培训和时间才能达到最高工作效率，特别是在新的销售区域。此外，在新地区招聘业务开发人员可能成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这些成本可能与这些国家/地区的预期初始收入不成比例。具有强大销售技能和技术知识的合格业务开发人员面临着激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格业务开发人员方面的成功，以及这些人员在合理的时间内达到预期的生产率水平。

我们还寻求提高我们移动连接服务的效率，并通过各种线上和线下营销和品牌推广活动以及针对我们电动汽车充电网络的最终用户和其他用户的促销活动，吸引更多充电站和最终用户加入我们的网络。这继续要求我们改进我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和最终用户的偏好。如果不改进我们现有的营销策略或以经济高效的方式推出新的营销活动，可能会降低我们的客户份额，降低我们为车站客户提供的电动汽车充电解决方案的有效性，并对我们的 收入产生负面影响，从而影响我们的盈利能力。

如果我们不能继续投资于我们的销售和营销能力，或者如果我们的持续投资不能带来相应的收入增长，我们的业务将受到损害。

季节性可能会导致我们的收入出现波动。

我们在我们的业务中经历了季节性。一般来说，电动汽车充电活动的强度在元旦和春节假期都在一季度的 期间趋于较低。此外，在此期间，由于工厂关闭，硬件采购活动通常会减少。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。

我们依靠营销、品牌推广和促销活动来维持、增强和保护我们的声誉和品牌认知度，扩大我们的业务并提高我们解决方案的效率，这些活动可能成本高昂，也可能无效。

我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与终端用户和电视台客户的关系至关重要。我们寻求提高我们移动连接服务的效率，并通过针对我们的最终用户的一系列营销、品牌推广和 促销活动来吸引更多充电站加入我们的网络。

推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，包括向最终用户提供激励措施，我们预计，随着市场竞争日益激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动 可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的运营结果可能会受到损害。如果我们缩减我们的营销活动，或者如果我们的营销努力或我们用来推广我们产品和服务的渠道变得不那么有效，或者如果我们的竞争对手决定将更多的资源投入到营销活动中，我们可能无法吸引新的最终用户或充电站，或者无法留住我们现有的最终用户或充电站，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

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我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。

自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应，世界各国政府实施了大范围的封锁，关闭工作场所，限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。我们的业务过去曾受到新冠肺炎疫情的影响。例如，由于经济活动放缓，最终用户对价格更加敏感，我们可能需要提供更多激励措施并在营销活动上花费更多资源，以帮助我们的充电站客户产生更多充电交易。车辆和充电设备制造商和供应商的制造、交付和整个供应链的中断导致了额外的成本，在较小程度上还导致了零部件短缺，并导致全球市场电动汽车销售增长的波动， 对我们的采购服务产生了影响。

汽车制造商和供应商的制造、交付和整个供应链中断，如加剧港口拥堵、供应商间歇性关闭和延误，导致额外成本，在较小程度上还导致零部件短缺，并导致全球市场电动汽车销售增长波动 。电动汽车需求的任何持续低迷也会损害我们的业务。对个人电子产品需求的增加也造成了半导体芯片的短缺，这在电动汽车和电动汽车充电行业内外都造成了额外的供应挑战。

新冠肺炎的长期发展轨迹和病毒变异的影响，无论是在疫情的范围和强度方面，以及它们对我们的行业和更广泛的经济的影响，仍然难以评估或预测，并构成 难以量化的重大不确定性。如果中国的情况恶化，或者我们经营的其他市场没有实质性的复苏，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们目前拥有一个集中的车站客户群，关键车站客户数量有限。失去一个或多个我们的关键电台客户，或未能与我们的一个或多个主要电台客户续签协议，可能会对我们的运营结果和营销我们的产品和服务的能力造成不利影响。

NAAS的很大一部分收入来自有限数量的关键车站客户。尽管我们计划扩大和多样化我们的车站客户群，但我们仍然希望依赖我们的主要车站客户。在截至2022年12月31日的一年中，NAAS前五大车站运营商客户约占其收入的19.5%。此外，我们网络上的相当数量的充电站是按照我们的一位客户提供的特许经营商业模式运营的。这些站点通过我们的主站客户连接到我们的网络，我们与其运营商没有直接业务关系。

我们预计，我们很大一部分收入将继续来自数量相对有限的电台客户。如果我们失去了我们的任何关键电台客户，或者如果任何这样的客户遇到销售额或充电量下降的情况，决定以与我们的业务利益不一致的方式开展业务，或者采取其他有损我们利益的行动，可能会对我们的运营结果、业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。Key Station客户可能还会寻求(有时会收到)对我们不利并可能损害我们竞争地位的定价、付款或其他商业条款。

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我们未来的增长和成功与电动汽车在客运和车队应用中的持续快速采用高度相关，并因此依赖于此。

我们未来的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用 。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化、价格竞争和竞争因素、政府监管和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度以及与气候变化和环境相关的政府倡议的变化。尽管电动汽车的需求近年来有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车的需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：

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对电动汽车的特性、质量、安全、性能和成本的看法；

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对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法；

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竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；

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石油和汽油价格的波动；

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对电网稳定性的关切；

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随着时间的推移，电动汽车电池的S保持充电能力的下降；

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电动汽车服务的可用性；

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消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；

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提高燃油效率；

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政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电站或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期。

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放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；以及

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对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定 宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。中国最近乘用车和电动汽车销量的同比增长出现了波动。无法预测消费者对电动汽车和乘用车的总体需求在未来将如何发展。新冠肺炎也对中国的电动汽车销售和整体汽车销售产生了重大不利影响。在市场放缓的情况下，一些在中国运营的汽车制造商出现了业绩下滑或财务困难的情况。如果中国的消费者对电动汽车的需求减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致车辆销量下降，这可能导致对电动汽车充电服务和相关解决方案的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的电动汽车市场受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的退税、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本。任何此类福利的减少、修改或取消都可能导致对电动汽车和电动汽车充电服务的需求减少，这将对我们的财务 业绩产生不利影响。

我们的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策有利于采用电动汽车和扩大电动汽车充电站 。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的机动车排放标准。 中国的某些市政府实施配额和摇号或竞价制度，限制内燃机车辆的牌照数量，但免除符合条件的电动汽车的这些限制，以激励电动汽车市场的发展 。

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中国政府还为电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供优惠，形式包括免税、补贴、其他财政优惠和充电设施的优惠公用事业费率。电动汽车市场依赖于这些政府退税、税收抵免和其他财务激励措施，大幅降低电动汽车和面向最终用户的电动汽车充电服务的有效价格。但是，这些激励措施可能会在 特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。例如，中华人民共和国中央政府最近对向某些电动汽车购买者提供的补贴实施了逐步淘汰时间表。2021年12月31日，财政部、工业和信息化部(工信部)、科技部、国家发展改革委联合发布《关于推广应用2022年新能源汽车财政补贴政策的通知》。根据通知，2022年新能源汽车补贴水平比2021年降低30%。通知还规定，新能源汽车购置补贴自2022年12月31日起终止，2022年12月31日以后登记的车辆不再享受任何政府补贴。终止或缩减任何政府支持或激励措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临着与重述截至2020年12月31日和2021年12月31日的NAAS财务报表以及截至2021年12月31日的年度的形式信息相关的风险。

我们已修订并重述(I)NAAS截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的合并财务报表及截至2021年12月31日止年度的合并财务报表及附注，及(Ii)截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的备考简明合并报表，连同附注(包括于壳牌公司最初于2022年6月16日提交的20-F表格中的附注)，以更正收入的列报与我们的确认及每类收入的计量政策一致，并反映我们认为必要的某些其他调整(重述)。

我们可能会收到监管部门关于重述的额外询问。我们以及我们的现任和前任董事以及 高级管理人员可能会因重述而受到未来索赔、调查或诉讼的影响。无论重述结果如何，美国证券交易委员会或其他监管机构未来的任何查询，或未来因重述而提出的索赔或诉讼，都可能消耗我们大量的内部资源，并导致额外成本。此外，我们可能成为关注NAAS财务报表重述和调整的负面宣传对象，我们可能会受到客户或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响，包括对我们内部控制的负面看法或担忧。客户和其他业务合作伙伴的这种负面宣传和潜在反应可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，需要重述我们之前几个时期的财务报表，履行我们的报告义务或防止欺诈，我们的美国存托凭证的投资者信心和市场价格可能会受到重大不利影响。

关于对NAAS截至2020年12月31日和截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的重述合并财务报表的审计， NAAS对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准的定义，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

查明的重大弱点是，NAAS缺乏足够的财务报告和会计人员，他们适当了解《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的报告要求，无法根据《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》提出的财务报告要求妥善处理复杂的《国际财务报告准则》会计问题和相关披露。重大弱点已导致NAAS截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合并财务报表重报，如果不及时补救，可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在识别出这一重大弱点之后，我们已经采取措施，并计划继续采取措施补救这一重大弱点。见管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施并没有完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，重大弱点仍然存在。

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此外，在对本招股说明书中包括的截至2022年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们还发现了某些信息技术系统在政策和程序、计划变更和用户访问管理方面的无效信息技术一般控制方面的缺陷，这些信息技术系统支持财务报告流程，总体上构成了一个重大弱点。

因此，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点，由PCAOB制定的标准 定义，源于我们(I)缺乏足够的财务报告和会计人员，对国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的国际财务报告准则会计问题和根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行的相关披露；(Ii)对支持财务报告流程的某些信息技术系统在政策和程序、程序变更和用户访问管理 方面的信息技术总体控制无效。这些重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

我们的独立注册会计师事务所没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。如果我们的独立注册会计师事务所被要求对财务报告的内部控制进行审计，可能会发现更多的缺陷。

我们未能纠正任何重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，要求我们重述前几个时期的财务报表，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

此外，我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，它可能会发现更多的重大弱点。我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。 《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节或第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层已得出结论： 截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，它可能会发布一份不利的报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，我们的报告义务需要我们的管理层、运营和财务资源和系统给予额外的关注。我们可能无法及时完成我们的 评估和测试以及任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些 标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。

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我们的业务受有关网络安全和数据隐私的复杂且不断变化的中国法律法规的约束。

从历史上看，我们的中国子公司--北京快电电力公司快店。作为重组的一部分， 快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店截至本招股说明书发布之日，已被转移至第三方服务提供商。NAAS与第三方服务提供商签订了一项业务合作协议，根据协议，NAAS将从该运营商获得与电动汽车充电解决方案交付有关的某些服务。

我们和第三方服务提供商面临着中国关于网络安全和数据隐私的复杂和不断变化的法律法规的挑战，包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》。这些法律法规要求保护最终用户信息的机密性、完整性、可用性和真实性。虽然我们认为第三方服务提供商已经采取了信息安全策略并部署了措施来实施这些策略，但由于黑客专业水平的提高或其他原因，其信息系统可能会受到损害或被攻破。如果第三方服务提供商无法保护其系统以及存储在其系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会导致第三方服务提供商的业务终止或暂停，或导致 对其运营以及与我们的合作安排造成重大不利影响。这反过来可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近一次于2021年3月1日修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露中国公民S在执行职务、提供服务过程中获得的个人信息，或者以盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商不得在未经用户同意的情况下收集用户的个人信息，只能收集提供服务所需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 并遵守相关法律法规中关于保护个人信息的规定。2022年9月14日，CAC发布了一份修订《网络安全法》的建议，旨在提高对严重违规行为的罚款，罚款金额最高可达5000万元人民币，相当于前一年年收入的5%。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会S于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。

中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括民航委、工信部、公安部和国家市场监管总局，都以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。

2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》(简称《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中国政府公布了修订后的《网络安全审查办法》(简称《2022年网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)关键信息基础设施运营商购买 网络产品和服务以及互联网平台经营者的数据处理活动，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)互联网平台经营者持有超过100万用户的个人信息，并寻求将其证券在外国证券交易所上市，必须向 网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技和工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，一旦数据被破坏、丧失功能或泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。S截至本招股说明书发布之日，我们或第三方服务提供商均未收到任何中国政府机构的通知，即我们或其运营着任何关键的信息基础设施。

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《2022年网络安全审查办法》规定：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也受监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一； (三)互联网平台经营者持有用户个人信息超过100万并寻求在外国证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。(4)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息 基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与S在证券交易所上市有关的任何网络安全风险，应在网络安全审查过程中集体考虑；以及(V)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应根据《办法》的要求，采取措施防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日，CAC发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《网络数据安全管理条例草案》)。根据《网络数据安全管理条例》草案，(一)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方式的个人和组织，处理个人信息100万人以上的，应当在境外上市前申请网络安全审查；(二)境外数据处理者应当进行年度数据安全评估，并向市网络空间管理部门提交评估报告；(三)数据处理者合并、重组或者拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，应当(由数据处理者或者数据接收者)向市级主管部门报告。

截至本招股说明书日期，吾等或第三方服务提供商均未接到任何中国政府当局的指示，要求其申请网络安全审查，或收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁，或被中国当局拒绝批准在任何外国证券交易所上市、合并或 交易。然而，由于中国政府拥有解释和实施这些法律和法规的权力和酌情决定权，而且中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在不确定性，因此不能保证我们或第三方服务提供商不会被视为作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商而不受《2022年网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。也不能保证我们或第三方服务提供商能够在必要时通过任何网络安全审查。此外，我们和第三方服务提供商未来可能会根据任何新的法律、法规或政策接受加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停业务、潜在客户、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们或第三方服务提供商的法律诉讼或诉讼。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会S公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了S个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必要程序、个人信息处理者的义务以及个人的个人信息权益。个人信息保护法规定，除其他事项外，(I)个人信息的处理只有在以下情况下才被允许：(Br)个人事先同意，履行合同和法律义务，促进公共利益或法律法规规定的其他情况；(Ii)个人信息的处理应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响，以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款，并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供不基于这些个人的特定特征的选项，或者为这些个人提供更方便的方式来关闭此类促销 。

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2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。此类数据输出措施要求，根据此类措施处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者，在将任何个人信息转移到国外之前，应 申请民航局的安全评估，包括以下情况：(I)重要数据将由任何数据处理者在海外提供；(Ii)个人信息将由任何关键信息基础设施的运营商或任何处理超过100万人个人信息的数据处理者在海外提供；(Iii)个人信息将由自去年1月1日以来累计提供超过10万人的个人信息或累计提供超过1万人的敏感个人信息的任何数据处理商提供；以及(Iv)CAC规定需要进行安全评估的其他 情形。安全评估要求也适用于将重要数据转移到中国以外的任何地方。

工信部公布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，自2023年1月1日起施行。《办法》适用于中国境内开展的工业和信息技术领域的数据处理活动，明确了该领域数据处理者应承担的一系列数据安全保护义务，如建立全生命周期数据安全管理制度、指定数据安全管理人员、对数据处理者处理的重要数据和核心数据进行备案等。

根据《2022年网络安全审查办法》，我们对遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》和相关实施条例的情况进行了自我评估，并落实了各项措施，提高了整体合规水平。我们认为，我们现有的做法在所有实质性方面都符合前述法律、规则和法规的适用要求，包括CAC迄今发布的法规或政策。但是，对网络安全和数据隐私的监管要求正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。而NAAS将所有权转让给快店以及访问和使用由或由其拥有的某些数据的权利快店到作为第三方服务提供商，尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规，但不能保证我们和第三方服务提供商的当前安全措施、实践和运营符合并将继续遵守适用的法律。如果不合规或任何安全损害导致 未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或损害，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到中国政府当局的调查和处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，以及私人索赔和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并可能对我们的证券价值造成重大影响。

我们依赖于我们创始人和执行管理团队某些成员的服务，失去他们中的任何一个都可能对我们的运营产生不利影响。此外，如果我们无法吸引或留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争和成功发展业务的能力将受到损害。

我们的持续成功 在很大程度上依赖于戴震先生、王洋女士和吴志强先生的努力和能力，他们分别担任我们的董事会主席、首席执行官和首席财务官 ，他们每个人现在和将来都会积极参与我们的管理，并决定我们的战略方向。上述任何关键人士离开我们或他们对我们的关注度降低，都可能对我们的运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。戴先生和王女士还分别担任新链路的董事长和总裁，可能无法将她的全部精力投入到我们的事务中。

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我们现在和将来都将继续依赖我们执行管理团队成员的服务。我们未来的业绩还将取决于他们持续的服务和持续的贡献，以制定和执行我们的业务计划，并寻找和追求新的机会和产品创新。这些人员中的任何一个失去服务，或对任何领导层换届管理不力，都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上还取决于持续发现、聘用、吸引、培训和培养和留住高素质人才的能力。未来无法招聘和留住合格的人员，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。对员工的竞争可能很激烈，吸引、聘用和留住他们的能力将取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们将来可能不能吸引、吸收、发展或留住人才。

我们可能需要筹集额外资金，而这些资金可能在需要时无法获得，如果有的话。

我们未来可能需要筹集更多资本，以进一步扩大我们的业务规模。我们可以通过发行股票、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。NAAS的运营历史有限，这意味着我们预测未来对我们产品和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们是否有能力获得必要的融资来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。 不确定是否会在需要时以优惠条件提供额外资金，或者根本不能。如果不能在需要时获得额外资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的 稀释。

我们预计将在新产品和服务的开发中产生研发成本，并投入大量资源，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且可能永远不会产生收入。

我们未来的增长取决于渗透新的 市场，使现有产品和服务适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品和服务。NAAS在2020年、2021年和2022年的研发费用分别为人民币1,760万元、人民币3,030万元和人民币3,660万元(530万美元)。作为我们设计、开发和营销新产品和服务以及增强现有产品和服务的努力的一部分，我们预计未来将产生更多的研发费用。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

我们可能无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或无法防止 他人未经授权使用我们的技术和知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，并使我们受到第三方的约束。

我们的知识产权是我们业务的重要资产，而这些知识产权是我们资产的重要组成部分。未能充分保护此类知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品和服务，有可能导致我们失去竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功取决于保护我们核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外，我们预计将依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括专有技术)等知识产权的组合来建立、 维护、保护和执行我们在技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。虽然预计我们将采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能不充分或无效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方 也可以独立开发实质上相似或优越的技术。我们还可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。然而，我们将采取的保护我们的知识产权不被他人未经授权使用的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权将足以保护 免受其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的人的影响。

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未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因第三方侵犯我们的知识产权而提起的任何诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法强制执行，或者以其他方式对我们产生负面后果 。此外，这可能导致法院或政府机构宣布我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法执行我们的权利或如果我们无法发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权 。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层S的注意力和资源，都可能推迟新技术的引入和实施。此外，对未经授权使用技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管可能是困难、昂贵和耗时的。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这可能既耗时又昂贵。

知识产权持有者可能会不时主张他们的权利并敦促我们获取许可，和/或可能提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为。不能保证我们将能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可以 考虑就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，并且此类许可和相关诉讼可能会 显著增加我们的运营费用。此外，如果我们确定或相信我们极有可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯了S的第三方知识产权，我们 可能被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或 建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯、挪用或其他知识产权权利的指控或索赔的对象，我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

依赖非专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。

我们依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍和机密信息)来 保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们希望通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或 包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，不能保证我们将与已经或可能已经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反，或者可能 无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能不会在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护将拥有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外， 我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用其他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该商业秘密。如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

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我们使用开源软件，这可能会带来特别的风险，并可能是有害的。

我们利用开源软件来开发我们的产品和服务。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或以开放源代码许可的形式提供给他人，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方自由使用我们的专有软件，而无需花费开发工作，这可能会导致失去我们专有技术的竞争优势，从而导致我们的产品和服务的销售。许多开源许可证的条款尚未 被法院解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们专有知识产权的所有权 施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布，其中可能包括我们的专有源代码，或者寻求强制执行适用开源许可证的条款或指控违反适用的开源许可证。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免违反适用的开源软件许可证或 潜在的侵权行为。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量的额外研发资源，而且可能不会成功。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常没有对开源软件的支持，此类开源软件的作者可能不会实施或推送更新来解决安全风险 ，并可能放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权担保或保证、不侵权或 性能，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果处理不当，可能会对我们对专有知识产权的所有权、我们服务和产品的质量和安全、或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们自己和第三方的信息系统来有效交付和执行我们的产品和服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖我们的信息系统来有效和高效地运行我们的业务，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方协作者S的信息系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、火灾或其他自然灾害、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击的影响。我们和我们的第三方协作者可能会受到意外事件的影响，涉及第三方未经授权访问我们的系统，这可能会扰乱我们的运营、损坏我们的数据或导致机密信息的泄露。网络攻击者试图破坏我们或我们的第三方合作者的任何服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救成本高昂， 根据适用的法律和法规，我们将面临巨额罚款、处罚、损害和其他责任，导致失去对我们的知识产权或商业秘密的保护，并损害我们的声誉或品牌。此外， 我们的知识产权或专有业务信息被盗可能需要花费大量费用才能补救，即使这样也可能无法完全补救。我们过去可能是，未来也将继续成为此类事件的目标，因为网络安全威胁已迅速演变为复杂程度，并在行业中变得更加普遍。我们依赖的或与我们有业务关系的第三方，包括我们的客户、协作者、供应商、 和其他人都面临类似的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

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到目前为止，我们还没有经历过系统故障、网络攻击或安全漏洞导致我们的运营发生重大中断或对我们的财务状况产生重大不利影响的情况。如果我们或我们的第三方协作者遇到重大中断，我们可能无法高效、及时地修复此类系统，尽管我们已针对 安全事件制定了应急计划。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。 保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强。阻止网络攻击者 进入计算机系统的措施实施成本高昂，我们可能无法针对第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

如果在我们的客户和最终用户尝试访问我们的产品或服务时无法使用我们的产品或服务，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少对我们解决方案的需求。旨在实现灾难或灾难的快速恢复和持续业务运营的流程和程序，并具有在受控情况下经过测试的能力 。然而，从人为错误到数据损坏等多种因素可能会对此类流程和程序的效率产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司的竞争对手相比处于不利地位。

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们自己和我们的股东具有重大意义的事件时，定期向美国证券交易委员会提交报告。在某些情况下，我们可能需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能可以访问此 信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使这些竞争对手在与我们竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的非上市竞争对手不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，这可能会影响我们的运营结果 。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员以前没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理一家上市公司，因为根据联邦证券法，上市公司必须承担重大的监管和报告义务，以及像我们这样的证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移他们对日常工作管理我们的业务，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能面临库存风险。

在我们的硬件采购解决方案中，我们未来可能会保留充电器等硬件的库存，并直接进行采购和销售活动。因此，由于季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、有缺陷的商品、充电站需求和偏好的变化以及充电站支出模式的变化和其他因素，我们可能面临重大库存风险 这些风险可能对我们的运营结果产生不利影响。充电站硬件产品的需求在订购库存或组件到销售日期之间可能会发生变化。购买某些类型的库存或组件可能需要大量的交货期和预付款，而且可能无法退货。上述任何一种库存风险因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

最近国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了各国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。目前的紧张局势以及美国与中国关系的任何进一步恶化都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩都会产生不利影响。

收购或战略投资可能难以识别和整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

作为业务战略的一部分，NAAS对与我们的电动汽车充电服务互补的业务、服务或技术进行了投资，我们预计也会对这些业务、服务或技术进行收购或投资。确定和完成收购、投资以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要我们的管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利的 影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购或投资还可能导致使用现金、可能稀释股权证券的发行、发生商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务或投资的潜在未知负债的风险敞口。对于最终未完成的交易，我们还可能产生成本和管理时间。此外，我们的尽职调查可能无法发现所收购的业务、产品、技术或投资的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、监管合规实践、收入确认或其他会计实践相关的问题，或与员工或客户有关的问题。

我们未来的收购或投资可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标和业务战略；我们 可能会受到被收购公司、产品或技术承担的索赔或债务的影响；我们完成的收购或投资可能会被我们的客户、投资者和证券分析师视为负面；我们可能会产生处理被收购公司违反法律和政府规章制度所需的成本和 支出。此外，我们可能会受到与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、前股东或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于其业务面临的风险，或比其业务面临的风险更大。被收购的公司可能还需要实施或改进其控制、程序和政策，如果这些控制、程序或政策中的任何一项不够有效，我们 可能面临相关风险。我们还可能面临与将被收购公司的员工整合到我们的组织中相关的留住员工或文化挑战。如果我们 未能及时整合收购或投资，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，这可能会扰乱我们正在进行的业务，并分散管理层对S的注意力，我们可能无法成功或及时地管理整合过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，无法从收购或投资中实现预期的协同效应，或准确预测收购或投资交易或此类收购或投资的相关整合的财务影响，包括会计费用和与此类交易相关的商誉和无形资产的任何潜在减值。NAAS可能不得不支付现金、产生债务或发行股权或股权挂钩证券来支付任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，出售股权或发行与股权挂钩的债务来为任何此类交易融资，可能会导致我们的股东的股权被稀释。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他 意外情况，随着我们与其他方扩大此类服务的范围，此类风险未来可能会增加。

我们通常不会在客户现场安装充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或与客户有现有关系和/或对现场有了解的电气承包商执行。在特定地点安装充电站通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的中国法律和法规进行监督和监管，通常需要各种当地和其他政府的批准和许可。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为为了满足规范要求，它们最终会让开发人员或安装人员付出更多成本。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认和/或影响客户关系，其中任何一种情况都可能影响我们的业务和盈利能力。

此外，我们未来可能承诺在客户现场建造充电站或安装充电器，或管理承包商。与承包商合作可能需要我们获得许可证，或者要求我们或我们的充电站客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求， 这可能会增加建设或安装项目的成本和复杂性。此外，如果我们或承包商不能提供及时、全面和高质量的施工或安装相关服务，车站客户可能会落后于他们的施工进度，导致对我们的责任或导致车站客户对我们提供的解决方案不满意，我们的整体声誉将受到损害。

自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如新冠肺炎、埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务的供应，导致我们为保护员工和设施而付出的巨大成本，或导致地区或全球经济困境，这些可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。任何一个或多个此类事件都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至会持续 很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

中国政府对在内地中国、香港及澳门进行的业务有重大监管，中国政府 可能随时干预及影响我们的业务，这可能导致我们的业务及美国存托凭证的价值发生重大不利变化。具体地说，总部设在内地并在内地开展业务相关的运营风险 中国也适用于香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和业务根据与内地中国不同的一套法律运作，但如果未来适用于内地的法律适用于香港和澳门的实体和业务，则总部设在内地并在内地开展业务的法律风险可能适用于中国在香港和澳门的业务。截至本招股说明书日期，我们在香港没有重大业务，我们认为香港目前没有对我们有重大影响的法律或法规。

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此外，中国政府最近表示，可能会对中国发行人在海外进行的发行或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设， 应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例》，征求意见截止日期为2021年12月13日，或发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，必须进行网络安全审查。2021年12月28日，中国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有超过100万用户个人信息并寻求将其证券在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，须向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。

由于《2022年网络安全审查措施》和意见的发布时间较近，因此普遍缺乏关于《2022年网络安全审查措施》的执行和解释的官方指导。条例草案将于何时以何种形式颁布，以及一旦生效，中国有关政府当局将如何解释和实施，也是不确定的。因此，吾等可能被追溯要求取得中国证监会、CAC或其他中国政府机关对合并及交易的监管批准及完成额外程序。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构随后颁布新的规则或规定，要求我们就合并或交易、或我们在海外上市或发行获得额外批准或完成额外程序， 可能无法获得此类批准，此类程序可能无法及时完成或根本无法完成。任何此类情况都可能显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。因此，美国存托凭证的投资者因中国政府采取的影响我们业务的行动而面临潜在的不确定性。

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和 业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济增长持续放缓的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。

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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的 ，近年来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能导致对我们的服务和产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去实施了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过中国的子公司开展业务。中国的业务受中国法律法规管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释和执行可能存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸 行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些 不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对我们业务的行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

PCAOB过去一直无法检查出具我们截至2021年12月31日财政年度Form 20-F年度报告中所列审计报告的审计师，而他们为此类报告所做的审计工作 PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，从而剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处

出具我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中包含的审计报告的审计师，每个人都是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，他们都受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查 以评估其是否符合适用的专业标准。这些审计师都位于内地的中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。审计署过去不能对中国的审计师进行检查，这使得评估这些独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性比受审计署检查的中国以外的审计师更难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，本公司和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序失去信心，并报告 财务信息和我们财务报表的质量。

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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在 非处方药美国的交易市场。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会它确定PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，出具我们截至2021年12月31日财政年度报告中所列审计报告的每个审计师都受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商，则在美国的交易市场。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是 ，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能需要获得与我们正在进行的业务运营相关的额外 许可证，并可能因未能获得与我们过去的业务相关的某些许可证而受到处罚。

我们透过中国附属公司在中国经营业务，每间中国附属公司均须取得并已取得营业执照及(如适用)若干额外的经营许可证及与其经营有关的许可。

考虑到(I)围绕中国法律和法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，(Ii)中国政府有能力在任何时候干预或影响我们的运营 ，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变，我们可能会受到额外许可要求的约束，我们对我们许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或者 (Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们无法以商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管部门实施的制裁，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们开展业务的能力、作为外商投资到内地中国的投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况、 和经营业绩可能受到重大不利影响。

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例如，人民银行S中国银行于2010年6月发布了《非金融机构支付业务管理办法》，要求提供支付业务的非金融机构必须取得支付业务许可证。中国人民银行随后于2017年11月发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商向无照实体非法提供结算服务的调查管理工作的通知。作为重组前NAAS业务运作的一部分，要求最终用户通过以下方式进行预付款快店在某些情况下，包括 通过以下方式启动某些服务快店。根据当时的中国现行法律和法规，这可能构成NAAS发行预付卡，并需要支付业务许可证。根据市场惯例，NAAS 此前已聘请第三方支付机构和商业银行等持牌实体提供支付结算服务。然而，由于在适用法律的实施和解释方面存在并仍将存在不确定性，并且随着这些法律的不断演变，中国人民银行和其他政府部门可能会发现NAAS结算机制违反了《非金融机构支付服务管理办法》、《中国人民银行通知》或其他相关规定。如果作出这一决定，我们可能会受到处罚，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们须就本次发行向中国证监会办理备案手续。此外，根据中国法律，可能需要 就合并和交易追溯向中国证监会或其他中国政府机关提交 批准和备案，并且，如有需要，尚不确定是否可以获得该批准或 完成备案，或获得该批准或完成备案需要多长时间。

我们几乎所有的业务都以中国为基地。我们正在并将受中国法律的约束，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府最近寻求对总部位于中国的公司进行更多控制和限制，这些公司在海外融资，未来这种努力可能会继续或加大力度。中国政府对中国公司的海外上市、海外发行和/或外国投资施加更多控制权，可能会追溯影响合并并导致我们的业务发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体S证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不清楚，合并和交易最终可能需要获得中国证监会的批准。如果确定合并或交易需要中国证监会的追溯批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的， 即使获得中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国证监会对合并及交易的批准，或如取得该等批准而被撤销，均可能令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对彼等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会公布了自2023年3月31日起施行的《境外上市办法》。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于内地公司的境外间接发行和上市中国，是指以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，但基于在内地经营主营业务的内地公司中国的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。因此，我们必须完成与此次发行相关的中国证监会备案程序，并可能遵守未来我们的证券在海外市场发行和上市的海外上市办法的备案要求。 在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会也发布了《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》，发行人在境外上市措施生效之日(2023年3月31日)前已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，只需在随后寻求进行后续发行时遵守 境外上市办法的备案要求。

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2021年12月27日，发改委和商务部(商务部)联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》，即2021年负面清单，并于2022年1月1日起施行。根据《2021年负面清单》，从事清单所列任何违禁业务的中国境内公司如寻求在海外上市或上市，必须首先获得政府主管部门的批准。此外，外国投资者不得参与该公司的经营或管理，其所有权权益应受外国投资者投资境内证券规定的限制。由于2021年负面清单是最近发布的，这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，我们是否以及在多大程度上将受到这些新要求的限制尚不清楚。如果我们被要求遵守这些 要求，但如果我们没有及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外，不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加额外要求，包括在合并和交易方面的追溯要求。如果未来确定合并或交易需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》进行的网络安全审查，并追溯，则不确定是否可以获得批准或完成备案程序 ，或者需要多长时间才能获得批准或完成备案程序。任何未能获得或完成该等批准或完成该等备案程序或延迟取得该等批准或完成该等合并或交易的备案程序，或如获得任何该等批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构也可能命令或建议我们解除或撤销合并和交易。 此外，如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或指令，要求我们为之前的海外发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和 不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司 未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，我们在中国的全资附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计利润中支付股息。此外，要求中国企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

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对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他 分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。由于中国政府对我们或我们的子公司的现金转移能力进行干预或施加限制和限制，在中国内地中国或我们的中国子公司的资金可能无法用于内地以外的运营或中国以外的其他用途。虽然目前香港对进出香港或我们香港子公司的现金没有同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制未来适用于进出香港或我们香港子公司的现金转移，则香港或我们香港子公司的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。 因此，我们业务中的现金在内地或香港或我们内地中国子公司或香港子公司的范围内。由于中国政府干预或对我们的现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途 。从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的海外子公司的现金转移需缴纳香港法律规定的税款 在适用范围内。

我们的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，将涉及更多的风险和不确定因素。

NAAS Technology Inc.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。中国监管机构可能不允许这种控股公司结构。

我们没有任何VIE，在重组完成后，我们通过子公司在中国开展业务。如果我们未来修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，中国政府可能不允许这种结构 ，或者发现我们可能采用的建立VIE结构的合同安排不符合中国相关行业的法规，因此我们可能受到严厉的 处罚。

有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦不确定是否会采纳任何有关这方面的新中国法律或法规，或如获通过，将会提供甚么内容。同时，对于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。

如果我们目前的控股公司结构被中国监管机构否决，或者如果我们未来采用VIE结构，如果我们或我们可能建立的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何必要的许可或批准，中国相关政府当局将有广泛的自由裁量权来采取行动来处理此类违规或失败，包括：

•

吊销有关单位的营业执照和/或经营许可证；

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对有关单位处以罚款的；

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没收被认定为非法经营所得的有关单位收入的；

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停止或对相关实体的经营施加限制或苛刻的条件；

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限制有关实体收取收入的权利；

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关闭服务器或屏蔽相关实体的应用程序/网站；或

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要求有关单位对其所有权结构或经营进行重组。

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任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，进而可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化，并可能导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。

此外，如果我们未来在中国的运营采用VIE结构，我们将不得不依靠与VIE及其股东的合同安排来进行此类运营。然而，这些合同安排可能不如VIE中的直接所有权有效。如果我们 拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，而VIE董事会反过来可以在任何适用的受托责任的约束下，在 管理层和运营层面实施变化。另一方面，根据合约安排，我们必须依赖VIE及其股东履行其合约责任，才能对VIE行使控制权。VIE及其 股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果出现与这些合同有关的任何争议，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行此类安排，因此 将受到中国法律体系不确定性的影响。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或 有效的。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国的任何一家外商独资子公司提供的贷款不得超过法定限额，即其投资总额与注册资本之间的差额，或根据中国相关法律规定的资本或净资产、跨境融资杠杆率和宏观审慎系数(宏观审慎管理模式) 等要素计算的一定金额，且贷款必须向当地国家外汇管理局或外管局登记，或在外管局的信息系统中备案。根据2021年1月7日发布的《人民银行S中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，将宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为我公司S净资产的两倍。

此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。

我们还可以决定通过出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应当由市场监管主管部门备案。外汇局于2015年6月1日发布了《关于外商投资企业外币资本支付结算改革管理的通知》，简称《外汇局第19号通知》。外管局第19号通知允许将外币计价资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但这种使用应属于外商投资企业的业务范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，外管局于2019年10月23日发布了《关于进一步推进跨境贸易与投资便利化的通知》或《外管局第28号通知》，外商投资企业均可依法以其资本金对中国进行股权投资。S中国银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银保监会、国家外汇局于2020年12月31日、2021年2月4日联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定外贸和外商投资的通知》，允许非投资外商投资企业在符合现行规定、中国投资项目真实合规的前提下，依法以人民币进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项下的人民币收入进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，或完全能够完成对我们中国子公司的未来贷款或未来出资的 。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案，我们使用外币、资本化或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

我们的非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权存在不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(A)有效税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，作为转让方，必须向中国居民企业主管税务机关申报间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《税务总局公告7》。《税务总局公告7》取代了《税务总局第698号通告》中有关间接转让的某些规定，但不涉及《税务总局第698号通告》中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698设想的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转移转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团公司的内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产，视为间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税的目的而设立的，则中国税务机关可以使用实质优于 形式的原则来忽略海外控股公司的存在。因此，来自相关间接转让的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，转让方将有义务预扣适用的税款，目前的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37号》，自2017年12月1日起施行，废止了《国家税务总局第698号通知》和《国家税务总局第7号通知》中的若干规定，进一步明确了非居民企业所得税代扣的做法和程序。根据《国家税务总局第37号公告》，应代扣代缴所得税的一方未扣缴或无法代扣代缴的，非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的，双方均可受到 处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，包括合并和交易。根据SAT公告7和SAT公告37，我们可能需要就此类交易履行申报义务、纳税义务或扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的资产不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目前尚不清楚我们是否会根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，根据我们中国居民企业地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的 业务业绩产生重大不利影响。

根据2008年1月生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国纳税主体的通知》或《国家税务总局第82号通知》，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于按实际管理机构标准确定居民企业的公告》。并于2017年12月29日由国家税务总局发布《关于印发废止和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》，对其进行部分修改。经修订的STA第82号通告为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。此外，国家税务总局第82号通函规定，如果下列企业位于或居住在中国，则某些中资控制的企业将被归类为常驻企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门； 财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。此外，国家统计局于2011年7月27日发布了《关于公布中控离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)的公告(试行)》，自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，或发布了《国家统计局公告45》，对落实国家统计局第82号通知提供了更多指导。STA公告45澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。见《税务条例》和《企业所得税条例》。虽然《国家税务总局通告》第82号和《国家税务公报》45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但《国家税务总局通告》82和《国家税务总局公报》45规定的确定标准可能反映出国家税务总局S对如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的 驻地企业分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在此情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税，以及 中国企业所得税申报义务。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显著增加我们的税收负担 并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

作为重组的一部分完成的某些交易可能未获得必要的批准。

根据并购规则，境内公司、企业或自然人 拟以其依法设立或控制的离岸公司的名义收购其与其有关联的境内公司的，应当经商务部审批。从历史上看，NAAS收购几家中国实体可能属于并购规则的范围，需要事先获得商务部的批准。没有申请或获得这样的批准，收购可以被视为无效。

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未能按照中国 法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会对我们造成处罚。

在中国经营的公司必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并根据相关员工的工资(包括奖金和津贴)向这些计划缴费，但不得超过地方当局不时规定的任何 最高缴费金额。然而，地方当局并没有始终如一地执行这一规定。我们在中国的某些子公司没有支付足够的员工福利，因此，我们可能需要弥补到期的供款，并支付滞纳金和罚款。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际情况来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国政府主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的、务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致相关的中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律和行政处罚。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除特殊情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予限制性股份、限制性股份单位或购股权，均受本条例规限。未能完成外管局登记可能会导致罚款 和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的子公司注入额外资本的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外激励计划的能力。

与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险

我们具有不同投票权的多类别股权结构将显著限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。对于需要我们股东投票的事项，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为一个类别一起投票，A类普通股的持有人有权 每股一票，而B类普通股和C类普通股的持有人分别有权每股十票和两票。每一股B类普通股和每一股C类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则禁止将NewLink持有的任何B类普通股出售或以其他方式转让予戴先生及其关连人士以外的任何人士。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还要求，将任何B类普通股或C类普通股转让给除甄代先生及其关联人以外的任何人时，该B类普通股或C类普通股必须自动转换为A类普通股。

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截至本招股说明书日期，NewLink实益拥有248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股，合计占我们所有已发行和已发行股份所代表的投票权的90.6%。因此，NewLink将有权控制提交股东审批的所有事项，包括董事选举、我们组织文件的修订以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产以及所有其他重大公司交易。 作为NewLink董事会主席兼首席执行官，预计NewLink先生将能够通过NewLink对提交股东审批的事项行使重大影响力和投票权。 此外，NewLink还可以选择将我们的全部或任何普通股分配给NewLink和S的股东。举例来说，将NewLink拥有的100%我们的普通股分派给其股东，将导致所有已发行和 已发行的C类普通股被转换为A类普通股，所有已发行和已发行的B类普通股将由甄代先生或其联营公司持有，而该等B类普通股预计将占我们所有已发行和已发行股份所代表的投票权的约56.6%，赋予甄代先生直接权力控制提交股东审批的所有事项。

NewLink及甄代先生各自可能拥有与本公司其他股东权益不同的权益，并可投票表决其B类普通股及/或C类普通股，投票方式可能会令其他股东不同意或不利于该等其他股东的权益。无论NewLink是否以及在多大程度上向其股东分配任何普通股，对我们的集中控制都可能存在，并将具有延迟、防止或阻止对我们的控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们的过程中获得溢价的机会 ，并可能对我们的普通股或美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格已大幅波动，并将继续波动，并可能大幅波动。许多我们无法控制的因素可能会对美国存托凭证的市场价格和适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响 。这些因素包括：

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

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我们的收入、收益、现金流和与我们运营相关的数据的变化；

•

市场状况、市场潜力和竞争格局的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

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全球和中国经济的波动；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们或我们的行业的负面宣传；

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关键人员和高级管理人员的增减；

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解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们是纳斯达克股票市场规则所指的受控公司，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

NewLink拥有我们普通股90.6%的投票权。因此，我们被视为 上市规则5605(B)中所述的纳斯达克股票市场规则所定义的受控公司，因为NewLink拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司，我们将被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括免除我们的董事会大多数必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当美国存托凭证的市场价格上升时，您在美国存托凭证的投资才能获得回报。

未来普通股或美国存托凭证在公开市场上的大量出售或预期出售可能导致美国存托凭证价格下跌。

在公开市场或通过私募方式出售普通股或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来 出售对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有)。

您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的，这可能会导致您所持股份的稀释 ，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和与权利相关的证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使注册声明在提交后被宣布为有效。对于我们的配股发行，可能不会有根据证券法注册的豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能 经历您所持股份的稀释。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人在扣除费用和支出后从我们的普通股或其他已存入证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者确定某些分发的价值可能低于邮寄的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，承担有限责任。本公司的公司事务受本公司可能不时修订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者一般具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程，我们的董事有权自行决定我们的股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集代理人。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循我们本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的公司结构，加上适用的法律，可能会阻碍我们的股东对我们和我们的委托人提出索赔。

我们的大部分业务和记录，以及我们的大部分高级管理人员都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对我们的中国子公司及其委托人的诉讼中主张和收取索赔的能力有限。此外，中国有非常严格的保密法律，禁止将位于中国的企业 保存的许多财务记录提供给未经中国政府S批准的第三方。由于证据开示是在诉讼中证明索赔的重要组成部分，而且我们的大部分记录(如果不是全部)将在中国手中，中国保密法可能会挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外，为了在美国对官员或董事等个人提起诉讼，该个人必须得到送达。一般来说，送达需要被告所在国家的合作。中国有未能配合努力影响中国为中国公民提供此类服务的历史。

49

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或发表不准确或不利的研究 ，美国存托股份的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克股票市场上市标准有很大不同的母国做法。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克上市标准的约束，该标准要求上市公司的董事会多数成员(其中包括)必须是独立和独立的董事，监督高管薪酬和董事提名。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场上市标准有很大差异。

我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东得到的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克股票市场上市标准的话。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，并不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

美国证券交易委员会发布的《FD条例》下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，因为这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我公司，将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的被动收入组成(收入测试)；或 (Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(测试资产 测试)。基于我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的构成，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

50

虽然在截至2022年12月31日的纳税年度，我们预计不会成为或成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为在任何纳税年度，我们是否或将成为PFIC是一项密集的事实调查，这在一定程度上取决于我们收入和资产的构成和分类 。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为PFIC，而美国持有人(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。参见美国税收 联邦所得税考虑因素：被动型外国投资公司规则。

我们的多类别投票权结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证 没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的多级股权结构是否会导致美国存托凭证的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的多级投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多级结构，而我们的多级结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理的负面评论，在这种情况下，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们 A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响的反收购条款。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权利或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。

管辖代表本公司普通股的ADS的交存协议 规定，在存托人要求’将索赔提交仲裁的权利的前提下，纽约市的联邦或州法院拥有独家管辖权来审理和裁定根据交存协议产生的索赔 ，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能对本公司或存托人产生的或与本公司股份有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括 根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

51

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律， 确定豁免是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，争议前合同免除陪审团审判一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约南区美国地区法院或纽约州纽约县的州法院执行。在确定是否强制执行争议前合同放弃陪审团审判时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情的情况下、 自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订存款协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据 陪审团审判的押金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

我们的美国存托股份持有者不享有与我们的注册股东 相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，您必须通过 向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。阁下将不能就相关股份直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案进行表决。此外，根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回与阁下的美国存托凭证相关的普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的 投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能无法获得法律救济。

52

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况以及运营和业务结果的讨论和分析。如果已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素中列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、可能、将、？预期、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能、可能、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们能够持续开发新技术、新服务和新产品，并跟上我们所在行业的变化；

•

中国和S电动汽车充电产业和电动汽车充电服务产业的预期增长和我们未来业务的发展 ；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们保护和执行知识产权的能力；

•

我们吸引和留住合格管理人员和人员的能力；

•

新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响 ；

•

美中国贸易战及其对我们经营的影响，人民币汇率的波动，以及我们获得足够资金满足我们计划的资本支出需求的能力；

•

我们对与最终用户、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系的期望；

•

我们实现合并预期效益的能力；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

中国和全球总体经济和商业状况的波动。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析、商业、监管和其他 部分中普遍阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

53

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及 截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

54

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的估计发售费用 后，我们将从此次发行中获得约2,010万美元的净收益。

我们计划以以下方式使用此次发行的净收益：

•

约40%，用于加强和进一步扩大我们在电动汽车充电站的网络覆盖范围；

•

约20%用于研发投资。特别是，我们计划升级我们的IT 基础设施和扩大我们的研发团队，以增强我们的技术能力，为客户提供更好的服务，并提高运营效率；

•

大约15%，以扩大我们在选定的国际市场的存在；

•

大约15%用于与我们的业务互补的战略投资和收购，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购目标；以及

•

约10%用于营运资金和一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在等待上述任何用途之前，我们计划将净收益投资于短期、 计息债务工具或活期存款。

55

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求， 包括向股东支付的任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。参见《关于股息分配的”

倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受 存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

56

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

以经调整的备考基准反映我们以ADS形式发行和出售35，000，000股A类普通股，发行价为每股ADS 6美元，扣除我们应付的估计发行费用。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2022年12月31日
		实际								调整后的备考(1)
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
股东权益：
A类普通股（面值0.01美元700，000，000股授权股，549，430，353股和 584，430，353股按实际和经调整基准计算）			36,354				5,269				38,768				5,619
B类普通股(面值0.01美元；授权股份300,000,000股，已发行和已发行股份248,888,073股 )			16,674				2,418				16,674				2,418
C类普通股(面值0.01美元；授权1,400,000,000股，已发行和已发行1,398,659,699股)			93,702				13,586				93,702				13,586
国库股			—				—
额外实收资本			6,358,600				921,910				6,495,104				941,701
其他储备			(35,201	)			(5,104	)			(35,201	)			(5,104	)
累计损失			(6,031,255	)			(874,450	)			(6,031,255	)			(874,450	)
股东权益总额			438,874				63,629				577,792				83,770

注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、累计亏损、累计其他综合收益、股东S亏损总额和总股本将根据定价时确定的实际发行价和本次发行的其他条款进行调整。

57

稀释

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为人民币4.38亿元(合6,350万美元)，或每股普通股人民币0.2元(合0.03美元)，美国存托股份每股人民币2.0元(合0.3美元)。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。

若不考虑2022年12月31日后该等有形账面净值的任何其他变动，除使我们 发行及出售3,500,000股美国存托凭证于本次发售生效外，按每股美国存托股份6.00美元的发行价计算，并扣除吾等应支付的估计发售开支后，吾等于2022年12月31日的经调整有形账面净值为每股已发行普通股(包括我们已发行美国存托凭证相关的A类普通股)0.04美元，或每股美国存托股份0.4美元。对现有股东来说，这意味着每股普通股有形账面净值立即增加0.01美元，或每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.10美元。对于此次发行的美国存托凭证的购买者，有形账面净值立即稀释为每股普通股0.56美元，或每股美国存托股份5.6美元。

下表说明了每股普通股的摊薄情况，发行价为0.60美元，并假设所有美国存托凭证都换成了普通股。

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
发行价		美元	0.60			美元	6.00
截至2022年12月31日的实际有形账面净值		美元	0.03			美元	0.30
截至2022年12月31日的经调整有形账面净值，经调整以使本次发行生效		美元	0.04			美元	0.40
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元	0.56			美元	5.60

上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表总结了截至2022年12月31日的经调整基准，截至2022年12月31日的股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量方面的差异， 扣除我们应付的预计发行费用。

		普通股 购得								总对价								每件商品的平均价格 普通股				平均值 单价 广告
		数				百分比				金额（千 (美元)				百分比				美元				美元
现有股东			2,196,978,125				98	%			943,183				98	%			0.43				4.30
新投资者			35,000,000				2	%			21,000				2	%			0.60				6.00
总计			2,231,978,125				100	%			964,183				100	%

上述讨论和表格还假设截至 本招股说明书日期，没有行使任何尚未行使的购股权。于2023年3月31日，有80，376，230股A类普通股因行使尚未行使购股权而可予发行。如果这些期权中的任何一个被行使，将进一步稀释新的 投资者。

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民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或 执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已经任命了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^发送街道，18号^这是Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决存在不确定性。或(Ii)受理开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。Harney Westwood&Riegels还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛法院根据普通法承认和执行，而不重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是通过欺诈获得的，并且不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的类型。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。

59

由于开曼群岛法院尚未就此类判决是刑罚判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问景天公诚律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

景天和恭城进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与作出判决的管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系 中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

60

公司历史和结构

企业崛起史

2013年7月，贝恩资本瑞思教育二期开曼群岛有限公司根据开曼群岛法律注册为豁免公司，并于2017年6月更名为瑞思教育。

于二零一三年七月，Rise IP(Cayman)Limited(简称Rise IP)根据开曼群岛的法律注册为获豁免公司。 其后，多家Rise IP(S)全资附属公司成立，以收购Rise IP及若干营运资产，并与北京先行教育科技发展有限公司(The Beijing Step Ahead Education Technology Development Ltd.)、其学校及其股东订立一系列合约安排。因此，瑞星VIE及其子公司和学校成为瑞星S合并的实体。

2017年10月20日，Rise以REDU为代码在纳斯达克上列出了美国存托凭证。

资产出售

在成为空壳公司之前，瑞思教育是一家没有实质性运营的控股公司。瑞思教育主要通过其中国子公司瑞思(天津)教育信息咨询有限公司(The Rise WFOE)和The Rise VIE为中国3至18岁的学生提供课外英语教学和辅导服务，是中国市场的领先服务提供商。

2021年12月1日，武汉新思礼文化发展有限公司(买方SPV)、Rise WFOE、Rise VIE、瑞思教育 国际有限公司(JRise HK)、Rise IP和Rise签订了购买协议(WFOE购买协议)。根据WFOE购买协议，Rise同意通过Rise HK将Rise WFOE的所有股权出售给买方SPV(WFOE销售)，代价是买方SPV(I)向Rise HK支付代价人民币1元，及(Ii)承担Rise WFOE及其附属公司的所有负债。买方SPV是一家有限责任公司，由买方财团控制，该财团由瑞星S的若干特许经营商和瑞星高级管理人员S的一家关联公司组成，该等联营公司均为中国公民。

同样于2021年12月1日，瑞思教育开曼群岛第一期有限公司、S全资间接附属公司(知识产权卖方)、贝恩资本(贝恩资本)、Rise的主要股东瑞思教育四开曼有限公司(主要股东)与Rise订立股份购买协议(IP Holdco购买协议，统称为与外商独资企业购买协议， 该等购买协议生效)。知识产权卖方也是融资协议(定义见下文)的借款方。根据IP Holdco购买协议，知识产权卖方及Rise同意向主要股东出售Rise HK及/或Rise IP的全部股权，代价为(I)向Rise支付2,500,000美元予Rise，以支付贷款人以了结融资协议，及(Ii)促使Rise HK及Rise IP向Rise WFOE或买方SPV指定的实体授予 Rise WFOE或买方SPV指定的实体就Rise HK及/或Rise IP所拥有或获许可的所有知识产权的免版税、永久、不可撤销及独家许可许可(IP销售)，以及WFOE 销售、The Sale(销售)。

关于销售，知识产权卖方(融资协议项下的借款方)、WFOE、VIE 及主要股东及若干其他各方于2021年12月1日与贷款人订立和解协议(和解协议)。根据和解协议，贷款人同意(I)确认并同意出售，(Ii)解除及解除吾等及吾等附属公司在融资协议项下的所有债务及义务，金额为55,746,367.04美元；(Iii)终止、免除及解除因融资协议而产生的所有担保权益、担保及赔偿。及(Iv)放弃、免除及解除因融资协议而产生或与融资协议相关的所有索偿，以换取(A)总额为10,377,972.06美元，及(B)将某些业务的所有权益转让予贷款人指定的人士，以及其他人士(统称为和解协议)。

为使吾等能根据和解协议支付和解款项、根据WFOE购买协议向WFOE额外出资及支付若干营运开支，吾等于2021年12月1日与主要股东订立可转换贷款契据(可转换贷款契据)，据此，大股东同意向吾等提供1,700万美元的无息可转换贷款。这笔贷款在合并完成前转换为48,571,428股普通股。

本次出售已于2021年12月23日在北京举行的股东特别大会上获得Rise股东特别决议的批准。交易已完成，并于2021年12月30日达成和解。

NAAS的公司历史

NAAS于2019年通过车竹邦(北京)科技有限公司(车竹邦科技)及其子公司北京车竹邦新能源科技有限公司(北京车竹邦)和快电动力(北京)新能源科技有限公司(快电动力北京)分别于2018年7月和2019年8月推出电动汽车充电服务。

61

2019年7月，达达汽车在开曼群岛注册成立。达达汽车后来成为NAAS的控股公司，以促进NAAS的离岸融资。

2021年9月，北京车租邦收购了陕西快电移动科技有限公司(陕西快电)100%的股权。2020年9月，快电动力北京公司成立全资子公司智电优通科技有限公司(智电优通)。

2021年2月，科斯莫之光(北京)新能源科技有限公司(科斯莫之光)注册成立。2021年4月，青岛小山矩阵新能源科技有限公司(QHM新能源)注册成立。Cosmo Light和QHM New Energy的所有权权益由NAAS通过某些被提名者安排持有。2021年9月，北京车竹邦收购了陕西快店100%的所有权权益。2021年12月，达达汽车成立了Cosmo Light HK Limited和Hill Matrix HK Limited。

2022年初，NaaS完成重组，作为其中一部分：

•

达达汽车通过中国的子公司浙江安吉智能电子控股有限公司(安吉智电)与快电动力北京公司及快电动力北京公司股东签订了一系列合同安排(VIE协议)，快电动力北京公司被视为NAAS的VIE；

•

安吉智电向车租邦科技收购北京车租邦100%股权，北京车租邦进而收购智电宇通100%股权，同时(A)安吉智电于2022年3月进一步收购Cosmo Light 100%股权，及(B)安吉智电于2022年3月收购QHM新能源100%股权；以及

•

2022年4月，所有VIE协议终止，安吉智电收购了北京快电电力100%的股权。

作为重组的结果，NAAS不再拥有任何VIE，此后一直通过其子公司在中国开展业务，直至本招股说明书之日。

2022年4月，科斯莫照明香港有限公司和小山矩阵香港有限公司分别在中国注册成立了山东科斯莫照明有限公司和浙江湖州小山矩阵有限公司。2022年5月，山东科斯莫照明有限公司和浙江湖州山体矩阵有限公司分别从安吉智电手中收购了科斯莫照明和QHM新能源的100%股权。

合并案

2022年2月8日，Rise与达达合并子有限公司、达达合并子有限公司、达达汽车的全资附属公司(合并子)、达达合并子有限公司(根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司)及达达汽车的全资附属公司订立协议及合并计划(合并子协议)，根据协议条款，(I)合并子与达达汽车合并及并入达达汽车(合并子公司)，于合并后，达达汽车为 尚存实体(尚存实体)，合并子公司停止独立法人存在，达达汽车继续作为Rise的直接全资附属公司，及(Ii)紧接生效时间(定义见合并协议)后，尚存实体与合并附属公司合并及并入第二合并附属公司(第二合并，并连同合并一起合并)，第二合并附属公司为第二合并后的尚存实体(尚存公司)，尚存实体的独立公司生存终止，而尚存公司继续作为直接、瑞星的全资子公司。

合并于2022年6月10日(结束时)完成，合并后Rise从瑞思教育更名为Naas Technology Inc.，股票代码从REDU改为NAAS，并承担并开始经营NAAS的主要业务。每个美国存托股份所代表的股份数量也从每美国存托股份两股 普通股改为每美国存托股份十股A类普通股。

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闭幕式上：

•

注销在紧接生效时间(定义见合并协议)之前发行和发行的NAAS普通股(不包括任何除外股份(定义见下文)或NewLink持有的NAAS普通股)，以换取缴足股款和不可评估的A类普通股；

•

注销在紧接生效时间前已发行和发行的NAAS普通股(不包括任何 排除在外的股份)并由NewLink持有，以换取总计248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股；

•

取消在生效时间之前发行和发行的NAAS A系列优先股，以换取全额缴足和不可评估的A类普通股；

•

在紧接生效时间之前由国库持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或任何其他全资子公司持有的NAAS股票(每一股不包括股份)，在没有任何转换或付款的情况下被注销和终止；

•

紧接生效日期前发行并发行的每股RISE普通股转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股；

•

在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司每股普通股，每股面值0.01美元，已转换为尚存实体的一股缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.01美元；及

•

紧接第二个生效时间(定义见合并协议)前已发行及尚未发行的尚存实体的每股普通股(面值每股0.01美元)已转换为尚存 公司的一股缴足股款及免税普通股，每股面值0.01美元。

合并后的发展

我们于2022年12月12日向某机构投资者发行及出售了57,570,524股本公司新发行的A类普通股，价格为每股普通股0.5211美元，基于紧接相关认购协议日期前30个交易日我们在纳斯达克上的美国存托凭证成交量加权平均价格 (经调整以计入1：10美国存托股份入驻共享比率)，总收购价格为3,000万美元。

下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构：

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。由于许多因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在风险因素项下和本招股说明书其他部分描述的那些因素。见关于前瞻性陈述的特别说明。

概述

我们是中国最大的第三方充电网络，我们已经建立并维护了中国最大的电动汽车充电网络(通过我们的第三方充电站充电网络交易)。对于我们的在线电动汽车充电解决方案，我们为充电站提供一套集成的在线解决方案，主要包括移动连接服务。我们通过以下方式提供高效的移动连接服务快店，我们的合作平台由第三方服务提供商运营，以提高充电站和充电器的可见度，并将最终用户与合适的充电器连接起来。我们还提供其他在线解决方案，包括对充电站运营和管理的关键方面进行数字化和升级的SaaS产品。对于我们的线下电动汽车充电解决方案，我们为充电站提供范围广泛的线下解决方案，从选址、硬件采购、EPC(工程、采购和施工)、站维护、升级和扩建，到客户支持等。对于我们的创新和其他解决方案，我们率先将非充电服务(如食品和饮料服务)引入充电站，帮助它们产生多样化的收入来源，并为 最终用户创造新的充电体验。我们提供电力采购服务，并计划在2023年年中推出虚拟发电厂平台，以实现充电站总体电力需求和供应系统的现代化。我们还发布了我们的自主充电机器人的原型，通过它可以重新想象电动汽车充电。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营结果受到影响我们整个潜在市场的一般因素的影响，其中包括但不限于中国和全球的整体经济增长、新冠肺炎的持续影响、监管、税收和地缘政治环境，以及电动汽车充电服务的竞争格局。 任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的服务需求和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到具体因素的影响，包括以下因素。

电动汽车采用率的增长

我们的收入增长与通过其网络完成的充电量直接相关，并严重依赖于乘用车和商用电动车的销售数量，我们认为这推动了对充电基础设施的需求。电动汽车市场在中国迅速发展。虽然中国目前是全球S的主要汽车市场之一，但无法保证未来的需求，乘用车和电动汽车销量的同比增长一直存在波动。影响采用电动汽车的因素包括但不限于：对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电的有限里程的看法； 竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争，例如它们的特点和价格； 石油和汽油成本的波动；对电网稳定性的担忧；电动汽车电池随着时间的推移充电能力的下降；电动汽车服务的可用性，特别是电动汽车充电基础设施的可用性 ；消费者对为电动汽车充电的便利性和成本、燃油效率的提高以及最终用户购买新电动汽车的意愿和能力的看法。此外，宏观经济因素，包括更广泛的经济状况以及政府的命令和激励措施，可能会影响对电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更贵，而全球汽车业 最近一直在经历销售下降。此外，新冠肺炎疫情和地缘政治因素，如乌克兰和俄罗斯之间的冲突，已经并可能继续影响全球汽车供应链，减少包括电动汽车在内的汽车制造。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展，或者如果电动汽车的整体采用率或制造率出现任何放缓或延迟，我们的财务状况和运营业绩将受到负面影响，这种影响可能是实质性的。

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竞争

电动汽车充电服务行业竞争激烈，预计市场竞争将日益激烈。我们在向充电站和最终用户提供的各种服务和解决方案的全面性以及产品和服务的质量、性能、功能和价格方面展开竞争。行业参与者不断提出新的需求和偏好，特别是充电站、车主和最终用户。现有竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略，而新的 竞争对手可能会进入市场。我们将接受测试，测试我们预测和适应市场变化的能力，以及我们及时调整产品和服务的能力。如果我们的市场份额因竞争加剧而下降，我们未来的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

终端用户使用模式

我们的收入来自最终用户的驾驶和收费行为。电动汽车市场仍在发展中，目前的行为模式可能不能代表未来的行为。主要的行为转变可能包括但不限于：每年的车辆行驶里程，对城市、郊区或郊区地点的偏好，对公共或私人快速充电的偏好，对家庭或工作场所充电的偏好，拼车或城市送货服务的需求，以及自动驾驶汽车、微型移动性和移动性的出现即服务需要电动汽车充电服务的平台。所有这些转变都可能改变最终用户的驾驶和收费行为，进而可能影响对我们服务的需求和我们的运营结果。

新解决方案发布的影响和增长投资

随着我们推出新服务和解决方案，我们的现金流和利润率最初可能会受到发布成本和销量下降的负面影响， 因为需要额外的现金支持。此外，我们可能会在看到增长机会的地方加快支出，这可能会影响我们的现金流和利润率，直到吸收初始现金支持和前期成本和低效率，并实现正常运营。我们还会根据新服务和解决方案的启动计划以及其他因素(包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的添加)不断评估并可能调整我们的支出和现金需求。

技术

我们依靠众多内部开发和外部采购的硬件和软件技术来运营我们的网络并创造 收益。我们聘请第三方供应商提供非专有硬件和软件组件。我们能否继续将我们的技术堆栈与更广泛的电动汽车生态系统中的技术进步 整合在一起，包括电动汽车的车型特点、充电标准、充电硬件、软件和电池化学，将影响我们在提供充电服务方面的持续竞争力。凭借我们对研发的持续投资以及与第三方供应商的合作，我们相信，无论电动汽车、电池或充电模式的长期技术变化如何，我们都处于有利地位，能够跟上技术进步的步伐，使我们的业务保持竞争力。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们的业务过去曾受到新冠肺炎疫情的影响。例如，由于经济活动放缓，最终用户对价格变得更加敏感，我们可能需要提供更多激励措施并在营销活动上花费更多资源，以帮助我们的充电站客户产生更多充电交易 。旅行限制和检疫要求导致对电动汽车的需求减少，总体上交通活动减少。汽车和充电设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断导致额外成本，在较小程度上还导致零部件短缺，并导致全球市场电动汽车销售增长波动，并对我们的采购服务产生影响 。

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新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响将取决于当前全球趋势的方向和持续时间及其持续影响，很难评估或预测。困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及运输活动减少或企业支出减少，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。见？风险因素？与我们商业和工业相关的风险？我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响 。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入是通过各种收入流产生的。下表列出了所列各期间净收入的绝对额和占总收入的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民币1000元				%				人民币1000元				%				人民币1000元				美元：1000美元				%
在线电动汽车充电解决方案的净收入			5,455				88.5				17,985				53.8				50,151				7,271				54.0
线下电动汽车充电解决方案的净收入			565				9.2				14,611				43.7				40,554				5,880				43.7
创新业务和其他业务的净收入			143				2.3				857				2.5				2,109				306				2.3
净收入			6,163				100.0				33,453				100.0				92,814				13,457				100.0

在线电动汽车充电解决方案。我们主要通过为我们的移动连接服务收取佣金和会员忠诚度计划，从在线电动汽车充电解决方案中获得收入。我们通过平台提供折扣和促销活动，以鼓励使用该平台。我们将这种对最终用户的激励记录为收入的减少，即从客户那里获得的收入的减少。

线下电动汽车充电解决方案。我们还通过向充电站销售线下电动汽车充电解决方案来获得收入，包括 主要提供(I)一次性收费的EPC服务，以及(Ii)硬件采购服务、站点升级和维护服务，以及其他收取佣金的线下解决方案。在全站运营模式下积累的收入 也计入线下电动汽车充电解决方案的收入。

创新和 其他业务。来自创新业务和其他业务的收入包括来自电力采购服务和非收费服务(如食品和饮料服务)的费用，以及来自在线广告服务的费用。

我们预计，由于我们充电网络的扩大和市场份额的增加，在线电动汽车充电解决方案的收入将会增长。我们预计，由于最近推出并计划扩大我们的全站运营和硬件采购业务，线下电动汽车充电解决方案的收入将会增加。随着我们继续扩大电力采购业务，以及我们计划将我们的自动充电机器人商业化并推出我们的虚拟发电厂平台，以实现充电站整体电力需求和供应系统的现代化，我们预计 创新业务和其他业务的收入将会增加。

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收入成本

下表按绝对额和所列 年度收入总额的百分比列出了收入成本的主要组成部分。

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民币1000元				%				人民币1000元				%				人民币1000元				美元：1000美元				%
收入成本：
在线电动汽车充电解决方案的成本			6,376				103.5				15,264				45.6				49,612				7,193				53.5
线下电动汽车充电解决方案的成本			—				0.0				13,896				41.5				36,816				5,338				39.7
创新业务和其他业务的成本			171				2.8				427				1.3				219				32				0.2
收入总成本			6,547				106.2				29,587				88.4				86,647				12,563				93.4

在线电动汽车充电解决方案的成本。在线电动汽车充电解决方案的成本主要包括 支付处理成本和云服务器成本以及员工福利支出。

线下电动汽车充电解决方案的成本。 离线电动汽车充电解决方案的成本主要包括电力成本、硬件采购成本、 使用权资产和日常运营成本。

创新业务和其他业务的成本。创新及其他业务成本主要指翻新 充电站休息室所产生的成本。

我们预计收入成本将随着 充电解决方案收入的预期增长而增加，同时也是我们业务扩张和有机增长的结果。

运营费用

下表列出了 所列期间营业费用的组成部分，包括绝对金额和占总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民币1000元				%				人民币1000元				%				人民币1000元				美元：1000美元				%
运营费用：
销售和营销费用			46,458				753.8				193,340				577.9				241,430				35,004				206.1
行政费用			11,956				194.0				34,458				103.0				2,195,981				318,388				2,366.0
研发费用			17,644				286.3				30,253				90.4				36,557				5,300				39.4
总运营费用			76,058				1,234.1				258,051				771.4				2,473,968				358,692				2,665.5

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括线上运营费用、相关人员费用、广告费用和线下市场推广费用。在线运营费用是指通过平台(以折扣和促销的形式)授予 最终用户的奖励。授予最终用户的奖励包括基本奖励和额外奖励，基本奖励是支付给最终用户的奖励金额，最高可达我们从充电站交易中赚取的佣金金额，而额外奖励是指支付给最终用户的金额 ，超过我们从充电站交易中赚取的佣金金额。额外的激励措施包括在销售和营销费用中。我们预计在可预见的未来，随着我们继续扩大规模并提高销售和营销工作的效率，我们的销售和营销费用将稳定并得到优化。

管理费用 。行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的员工成本、设施及办公室租金、专业服务费，以及其他一般及行政开支。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的持续增长，我们的一般和管理费用的绝对额将会增加，但随着我们继续实现规模经济和提高运营效率，我们的总收入所占比例将会降低。

研究和开发费用。研发费用主要包括技术和产品开发人员的工资和福利。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大技术和研发团队并继续投资于我们的技术基础设施，我们的研发费用将会增加。

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税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项 ，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛签署或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

本公司于香港的附属公司对超过港币2,000,000元的应课税溢利的任何部分征收16.5%的所得税，而对低于港币2,000,000元的应课税溢利则按8.25%的税率缴税。外国取得的所得免征所得税。此外，本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时，不须缴交任何香港预扣税。

内地中国

根据最近一次于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》(自2008年1月1日起生效)，外商投资企业和国内公司适用25%的法定企业所得税税率，在某些受鼓励的经济领域，符合条件的企业可享受税收优惠。符合高新技术企业资格的企业享受15%的优惠费率，每三年续展一次。

于2022年，我们在内地的所有中国子公司均按25%的税率缴纳企业所得税。

我们需要对我们提供的服务征收3%至13%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。

根据中国企业所得税法，自二零零八年一月一日起，中国向境外投资者申报的股息将被征收10%的预提税项，除非任何该等境外投资者S注册成立的司法管辖区与内地 中国订立税务条约或类似协议，规定不同的预提安排。我们在内地的全资外资附属公司中国向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税率征收。

尽管有上述规定，若我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国根据《中国企业所得税法》及其实施规则被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。？见风险因素与在中国内地经营有关的风险中国不清楚我们是否会根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业，而且，根据我们中国居民企业地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

68

经营成果

下表按绝对额和按收入的百分比列示了所列各期间的业务结果。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

		截至12月31日止年度，
		2020								2021								2022
		人民币1000元				%				人民币1000元				%				人民币1000元				美元：1000美元				%
在线电动汽车充电解决方案的净收入			5,455				88.5				17,985				53.8				50,151				7,271				54.0
线下电动汽车充电解决方案的净收入			565				9.2				14,611				43.7				40,554				5,880				43.7
创新业务和其他业务的净收入			143				2.3				857				2.6				2,109				306				2.3
净收入			6,163				100.0				33,453				100.0				92,814				13,457				100.0
其他收益/(亏损)，净额			319				5.2				138				0.4				7,317				1,061				7.9
营运成本及开支
收入成本			(6,547	)			(106.2	)			(29,587	)			(88.4	)			(86,647	)			(12,563	)			(93.4	)
销售和营销费用			(46,458	)			(753.8	)			(193,340	)			(577.9	)			(241,430	)			(35,004	)			(260.1	)
行政费用			(11,956	)			(194.0	)			(34,458	)			(103.0	)			(2,195,981	)			(318,388	)			(2,366.0	)
研发费用			(17,644	)			(286.3	)			(30,253	)			(90.4	)			(36,557	)			(5,300	)			(39.4	)
总运营成本和费用			(82,605	)			(1,340.3	)			(287,638	)			(859.8	)			(2,560,615	)			(371,255	)			(2,758.8	)
营业亏损			(76,123	)			(1,235.2	)			(254,047	)			(759.4	)			(2,460,484	)			(356,737	)			(2,651.0	)
公允价值变动损失			—				—				—				—				(3,156,745	)			(457,685	)			(3,401.2	)
融资成本			(300	)			(4.9	)			(1,097	)			(3.3	)			(10,275	)			(1,490	)			(11.1	)
所得税前亏损			(76,423	)			(1,240.0	)			(255,144	)			(762.7	)			(5,627,504	)			(815,912	)			(6,063.1	)
所得税费用			(1,474	)			(23.9	)			(5,318	)			(15.9	)			(9,861	)			(1,430	)			(10.6	)
本年度净亏损			(77,897	)			(1,263.9	)			(260,462	)			(778.6	)			(5,637,365	)			(817,342	)			(6,073.8	)

非国际财务报告准则财务衡量标准

我们使用调整后的净亏损来评估我们的经营业绩，并用于财务和运营决策目的。非国际财务报告准则净亏损是在扣除股权结算上市成本、股份薪酬开支、可转换及可赎回优先股的公允价值变动及按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动后得出的。

我们提出这些非国际财务报告准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们相信，调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势，否则可能会受到包括在净亏损中的某些费用的影响。我们还相信，非国际财务报告准则 的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信，调整后的净亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解 ，并允许更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。

调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩指标的替代方案，或作为我们经营业绩的 指标。我们鼓励投资者将我们的历史调整后净亏损与国际财务报告准则中最直接可比的净亏损进行比较。此处提供的调整后净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题措施 相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息 ，而不是依赖单一的财务指标。

下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损之间的对账，显示了 个期间：

		截至12月31日止年度，
		2020				2021				2022				2022
		人民币1000元				人民币1000元				人民币1000元				美元：1000美元
本年度净亏损			(77,897	)			(260,462	)			(5,637,365	)			(817,342	)
加：股权结算上市费用			—				—				1,912,693				277,314
基于股份的薪酬费用			—				10,788				213,832				31,003
可转换和可赎回优先股的公允价值变动			—				—				3,158,498				457,939
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动			—				—				(1,753	)			(254	)
本年度经调整净亏损			(77,897	)			(249,674	)			(354,095	)			(51,340	)

69

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

总收入从2021年的3350万元人民币增加到2022年的9280万元人民币(1350万美元)。

在线电动汽车充电解决方案。在线电动汽车充电 收入从2021年的1800万元人民币增加到2022年的5020万元人民币(730万美元)。这一增长主要归因于通过我们的网络完成的充电量的整体增长，而这又是由我们充电网络的扩展所推动的。我们通过平台(以折扣和促销的形式)向最终用户提供激励措施，以促进我们网络的使用。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，基本奖励(即支付予最终用户的奖励金额至本公司从充电站赚取的佣金)记作收入减少，分别为人民币2.123亿元(3,080万美元)及人民币1.396亿元。

离线电动汽车充电解决方案。 线下电动汽车充电收入从2021年的1460万元人民币增加到2022年的4060万元人民币(590万美元)。这一增长主要是由于2022年全站运营业务和硬件采购业务的扩张。2022年，全站运营产生的运营收入和硬件采购产生的佣金收入分别达到3240万元人民币(470万美元)和810万元人民币(120万美元)。

创新等业务。来自创新和其他业务的收入从2021年的90万元人民币增加到2022年的210万元人民币(30万美元)，这主要是由于非收费服务和在线广告业务的增长。

收入成本

在线电动汽车充电解决方案的成本 。在线电动汽车充电解决方案的成本从2021年的人民币1530万元增加到2022年的人民币4960万元(720万美元)，增幅达225%，这主要是由于自2022年4月以来我们向提供数据服务的第三方支付的技术 服务费增加了人民币2850万元(420万美元)。税收和附加费、云服务器成本和支付处理成本总计480万元人民币(约合70万美元)的减少部分抵消了这一增长。

线下电动汽车充电解决方案的成本。线下电动汽车充电解决方案的成本从2021年的人民币1390万元 增加到2022年的人民币3680万元(530万美元)，主要包括850万元人民币(120万美元)的电费和由于扩展线下电动汽车充电服务而产生的1430万元人民币(210万美元)的充电站租赁成本。

创新业务和其他业务的成本。创新和其他业务的成本从2021年的40万元人民币下降到2022年的20万元人民币(3.2万美元)。

运营费用

运营费用从2021年的2.581亿元人民币大幅增加到2022年的24.74亿元人民币(3.587亿美元)。大幅增加主要是由于录得与合并有关的权益结算上市成本人民币19.127百万元(277.3百万美元)，以及股份薪酬开支由2021年的人民币10.7百万元增加至2022年的人民币208.5百万元(3020万美元)。

销售和营销费用。销售及市场推广费用由2021年的人民币1.933亿元增加至2022年的人民币2.414亿元(3,500万美元)，增幅达25%，主要由于(I)通过短视频平台获取用户的成本增加人民币1,470万元(210万美元)，及(Ii)基于股份的人员成本增加人民币2,390万元(350万美元)。超额奖励是指支付给最终用户的金额超过了我们通过向 台收费而获得的佣金金额，计入销售和营销费用，2022年达到人民币1.205亿元(合1,750万美元)。

管理费用。管理费用从2021年的3450万元人民币增加到2022年的21.96亿元人民币(3.184亿美元)。大幅增加主要是由于录得与合并有关的股权结算上市成本人民币19.127亿元(2.773亿美元)，以及以股份为基础的薪酬支出人民币1.701亿元(2470万美元)。此外，与合并相关的专业服务费也增加了2900万元人民币(420万美元)。

研究和开发费用。研发费用从2021年的3030万元人民币增加到2022年的3660万元人民币(530万美元)，增幅为20.8%。

融资成本

2022年的融资成本为人民币1030万元(合150万美元)，而2021年的融资成本为人民币110万元。财务成本增加的主要原因是我们在融资活动上的支出。

70

所得税费用

所得税支出从2021年的530万元人民币增加到2022年的990万元人民币(140万美元)，这主要与IFRIC 23关于企业所得税的规定一致。

本年度净亏损

因此，本年度于2022年录得亏损人民币56.374亿元(8.173亿美元)，而于2021年录得亏损人民币2.605亿元。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

总收入从2020年的620万元人民币大幅增长至2021年的3350万元人民币。

在线电动汽车充电解决方案。在线电动汽车充电 收入从2020年的550万元大幅增长到2021年的1800万元。这一增长主要是由于通过NAAS网络完成的充电量的整体增长，而这又是由NAAS充电网络的扩展所推动的。NAAS通过平台提供折扣和促销活动，以鼓励使用该平台。NAAS记录了对最终用户的这种激励措施，如减少收入，达到从客户那里收取的收入的 程度。

线下电动汽车充电解决方案。线下电动汽车充电收入大幅增长 从2020年的60万元增加到2021年的1460万元。这一增长主要是由于2020年底引入硬件采购业务，以及2021年引入全站运营业务。2021年，全站运营营业收入和硬件采购佣金收入分别达到1160万元和300万元。

创新等业务。来自创新和其他业务的收入从2020年的10万元人民币增加到2021年的80万元人民币，这主要是由于非收费服务和在线广告业务的增长。

收入成本

在线电动汽车充电解决方案的成本 。在线电动汽车充电解决方案的成本从2020年的人民币640万元增加到2021年的人民币1530万元，增长了139.4%，主要是由于支付处理成本和云服务器成本随着平台交易的增加而增加。

线下电动汽车充电解决方案的成本。线下电动汽车充电解决方案的成本从2020年的零 增加到2021年的人民币1390万元，主要是由于2021年引入全站运营业务，以及由此带来的电力成本和摊销成本的增加使用权资产。

非收费解决方案的成本。 非充电解决方案的成本从2020年的20万元增加到2021年的40万元。增加的主要原因是与非充电服务有关的费用增加，如充电站休息室的翻新费用。

运营费用

运营费用从2020年的7610万元增加到2021年的2.581亿元。

销售和营销费用。销售和营销费用从2020年的人民币4650万元增加到2021年的人民币1.933亿元，增幅为316.2%，主要是由于平台订单量增加了226%。超额奖励，即支付给终端用户的金额超过NAAS按交易基准从运营商赚取的佣金的金额，计入销售和营销费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为人民币1.058亿元和人民币2350万元。

管理费用。行政开支由2020年的人民币1,200,000元增加至2021年的人民币34,500,000元，增幅达188.2%。 主要是由于(I)合并产生的专业服务费合共人民币8,800,000元，及(Ii)由于NAAS持续扩大业务规模，人力成本增加人民币1,030万元，以及租金及租金支出增加人民币8,000,000元。

研究和开发费用。研发费用由2020年的人民币1,760万元增加至2021年的人民币3,030万元，增幅达71.5%，主要由于NAAS技术及产品开发人员的薪酬及福利增加人民币1,190万元所致。

融资成本

2021年的财务成本为人民币110万元，而2020年的财务收入为人民币30万元。这一变化主要是由于办公楼和充电站的租赁负债利息增加所致。

71

所得税费用

NAAS的所得税支出从2020年的人民币150万元增加到2021年的人民币530万元，这主要符合IFRIC 23关于企业所得税的规定。

本年度净亏损

由于上述原因，NAAS于2021年录得亏损人民币2605,000,000元，而2020年录得亏损人民币77,900,000元。

表外安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东S股权的衍生品合同或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。此外，吾等并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。 吾等在向吾等提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。

流动性与资本资源

现金流和营运资金

下表列出了所列各期间的现金流量摘要：

		截至12月31日止年度，
		2020				2021				2022
		人民币1000元				人民币1000元				人民币1000元				美元：1000美元
汇总合并现金流数据：
用于经营活动的现金净额			(56,940	)			(219,114	)			(580,696	)			(84,193	)
用于投资活动的现金净额			—				(5,606	)			(161,335	)			(23,391	)
融资活动产生的现金净额			58,481				229,544				1,246,893				180,782
现金、现金等价物和限制性现金净增加			1,541				4,824				504,862				73,198
年初现金、现金等价物和限制性现金			2,124				3,665				8,489				1,231
年终现金、现金等价物和限制性现金			3,665				8,489				513,351				74,429

到目前为止，我们的运营和投资活动主要通过运营活动产生的现金、历史股权融资活动和信贷安排提款来为我们的运营和投资活动提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有人民币5.134亿元(7,440万美元)现金及现金等价物，其中53.5%为人民币持有。NAAS还于2022年1月和12月完成了A轮融资，分别获得8730万美元和3000万美元的现金对价。我们已于2022年在一项银行贷款中提取人民币4.85亿元(7,030万美元)，该贷款按贷款最优惠利率加0.80%浮动利率，每12个日历月重新定价，按年分期偿还，本金的大部分将于2023年7月到期偿还。我们还提取了总计人民币1.00亿元人民币(合1450万美元)。在2023年第一季度，根据另一项银行融资，该贷款按一年期最优惠贷款利率加1.85%的年利率计息，将于2023年12月偿还。我们相信我们手头的现金和未使用的银行设施将足以满足我们目前和预期的至少未来12个月的一般企业用途的需求。

经营活动

2022年用于经营活动的现金净额为人民币5.807亿元(合8,420万美元)，这主要是由于所得税前亏损人民币56.275亿元(合8.159亿美元)，经某些 非现金项目调整后，主要包括(I)公允价值损益变动人民币31.567亿元(合4.577亿美元)，(Ii)股权结算上市成本人民币19.127亿元(合2.773亿美元)，(Iii)员工福利股份支付人民币2.138亿元(合3100万美元)，(Iv)利息支出人民币1020万元(合150万美元)，及(V)使用权资产折旧人民币920万元(合130万美元)。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映(I)其他应收账款、预付款及其他资产增加人民币1.824亿元(2640万美元)，(Ii)贸易应收账款增加人民币111.3百万元(1610万美元)，及(Iii)贸易及其他应付账款减少人民币720万元(100万美元)。

72

2021年用于经营活动的现金净额为人民币2.191亿元，这主要是由于所得税前亏损人民币2.551亿元，经调整后的某些非现金项目主要包括(I)折旧使用权资产人民币650万元，(Ii)金融资产计提信用损失准备人民币320万元，及(Iii)股份支付方案非现金员工福利支出人民币1080万元。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映(I)其他应收账款、预付款及其他资产增加人民币59,200,000元，主要是由于应向充电站收取的增值税进项收入余额增加及向充电站预付款项等所致；(Ii)贸易应收账款增加人民币33,600,000元，主要原因为销售充电器的应收账款增加，但因贸易及其他应付款项增加人民币101,100,000元而部分抵销。

2020年经营活动使用现金净额为人民币5,690万元，主要归因于所得税前亏损人民币7,640万元，经若干非现金项目调整后主要包括：(1)折旧使用权 资产350万元。对经营资产及负债变动作出的调整主要反映贸易及其他应付款增加人民币34,500,000元，因应付税款及用户账户预付款等增加而部分抵销。 预付款、其他应收账款及其他资产增加人民币14,400,000元。

为补充以上以间接法为基础的营运现金流讨论，截至2022年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为人民币5.807亿元(8,420万美元)，较截至2021年12月31日止年度的人民币2.191亿元增加人民币3.616亿元(Br)(52.4百万美元)。增加的主要原因是(I)向资产拥有人预付的现金增加，这是由于通过NAAS网络完成的收费总量的整体增加所致，(Ii)用于硬件采购业务的现金净额增加，以及(Iii)重组期间支付的专业服务费增加。截至2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为人民币219.1百万元，较截至2020年12月31日止年度的人民币5690万元增加人民币162.2百万元。增加的主要原因是：(I)用于提供在线电动汽车充电解决方案的现金增加，这是由于通过NAAS网络完成的充电量整体增加所致；(Ii)从2020年底开始的硬件采购业务使用的现金净额增加；以及(Iii)由于NAAS业务的扩张，支付的与人员相关的支出(包括工资和福利)增加。

投资活动

2022年用于投资活动的现金净额为人民币1.613亿元(2,340万美元)，其中主要包括用于购买金融资产的人民币1.442亿元(合2,090万美元)和用于购买物业、厂房和设备的人民币1,710万元(合250万美元)。

2021年，用于投资活动的现金净额为人民币560万元，其中按公允价值损益购买金融资产的现金净额为人民币500万元 ，用于购置物业、厂房和设备的现金净额为人民币60万元。

2020年，用于投资活动的净现金为零。

融资活动

2022年融资活动产生的现金净额为12.469亿元人民币(1.808亿美元)，主要包括发行可转换可赎回优先股5.564亿元人民币(8070万美元)，发行普通股2.124亿元人民币(3080万美元)，从银行借款5.032亿元人民币(7300万美元)，部分被支付利息人民币950万元(140万美元)和支付租赁负债680万元人民币(100万美元)所抵消。以及发行人民币860万元(120万美元)优先股的费用。

2021年融资活动产生的现金净额为人民币2.295亿元，主要包括股东出资人民币2.316亿元，部分被支付租赁负债人民币1.9亿元及支付利息人民币0.2万元所抵销。

2020年融资活动产生的现金净额为人民币5850万元，主要由股东出资构成。

资本支出

我们的资本支出主要用于EPC交钥匙项目、储能设备和充电硬件、新工作场所的装修和研发软件。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们用于购买物业、厂房和设备的资本支出总额分别为人民币60万元和人民币1710万元(合250万美元)。我们将在可预见的未来继续进行资本支出，同时扩大我们的业务，并继续投资于技术开发。

73

材料现金需求

除运营所需的普通现金需求外，截至2022年12月31日及其后任何过渡期的现金需求主要包括运营租赁义务以及与办公楼和充电站相关的承诺。我们打算用现有的现金余额和其他 融资方案为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，以支持其业务增长。

下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务。

						按期付款到期
		总计				较少 比 1年				1-2 年份				2-3 年份				3-5 年份				超过5个 年份
						(人民币千元)
租赁承诺额			20,807				11,052				5,751				3,608				396				—

除上文所示外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期 义务或担保。

控股公司结构

NAAS技术公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但NAAS科技有限公司S向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自身名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到此类企业注册资本的50%或以上(如果有的话)，为其法定公积金提供资金，而法定公积金不能作为现金股息分配。 外商独资企业将股息汇出内地还须接受中国国家外汇管理局指定的银行的审查。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。如果我们的业务中的现金在中国或在内地的实体中国，则由于中国政府干预或中国政府对我们转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于内地中国以外的运营或 其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

有关我们在中国的业务资金流的风险，请参阅《风险因素与中国经商相关的风险》。我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

关键会计估计

编制财务报表需要使用会计估计数。我们需要在应用我们的会计政策时作出判断。我们继续根据历史经验和其他因素评估这些估计和假设，包括对未来事件的预期，这些事件可能对我们产生财务影响，并且在这种情况下被认为是合理的。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

74

预期信贷损失的衡量(ECL？)

在应用会计要求来衡量ECL时，需要作出一些重要判断，例如：

•

确定债务人群体的划分，

•

选择适当的模型和假设来衡量ECL，以及

•

确定前瞻性因素的相对概率权重。

75

根据ECL对贸易应收账款进行减值评估

本集团使用拨备基准表计算应收贸易账款的ECL。拨备率基于具有相似损失模式的各种 客户群的年龄。该计算反映了概率加权结果以及在财务状况日期可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的合理和可支持的信息。

在每个财务状况日期，都会重新评估历史上观察到的违约率，并考虑前瞻性信息中的变化。此外，有重大余额和信用减值的应收贸易账款单独为ECL进行评估。

ECL的拨备对预算的变动很敏感。关于ECL的信息在我们的经审计的综合财务报表的附注4中披露，该附注4包括在本文其他部分。

前瞻性资料

在根据IFRS 9衡量ECL时，应考虑前瞻性信息。ECL的计算通过使用可公开获得的经济数据和基于假设和管理层判断的预测来反映前瞻性因素，并通过使用概率加权结果来纳入前瞻性信息。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

外币风险来自未来的商业交易和已确认的资产和负债。我们主要在中国运营，我们的大部分交易都是用人民币结算的。因此，我们对外汇风险的敞口有限。

人民币对美元等货币的币值变动受到中国政经环境变化等多方面因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币兑美元升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息、偿还我们的未偿债务或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。

76

信用风险

我们的金融资产面临信用风险，包括在银行和金融机构的存款、外汇交易和其他金融工具。我们的目标是寻求持续的收入增长，同时将因信用风险敞口增加而造成的损失降至最低。可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易应收账款和其他应收账款。

我们的现金和现金等价物 主要存放在中国的国有金融机构，我们认为这些机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况。

利率风险

我们对利率风险的敞口与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们还面临与租赁负债的利息支出相关的利率风险。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。我们密切关注利率变化对利率风险敞口的影响，但目前没有采取任何措施来对冲利率风险。

近期发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中。

财务报告的内部控制

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F) 和15d-15(F)规则的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指旨在根据《国际财务报告准则》对财务报告的可靠性和综合财务报表的编制提供合理保证的过程，包括下列政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司的交易和处置S的资产；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据国际财务报告准则编制合并财务报表；公司的收入和支出仅根据公司S管理层和董事的授权进行。及(Iii)就防止或及时发现公司未经授权收购、使用或处置可能对综合财务报表有重大影响的S资产提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(COSO 2013框架)中建立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们注意到以下缺陷，我们认为这些缺陷是实质性的弱点：(I)缺乏足够的财务报告和会计人员 适当了解《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的报告要求，无法根据《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》提出的财务报告要求妥善处理复杂的《国际财务报告准则》会计问题和相关披露；(Ii)在政策和程序、程序变更和对某些支持财务报告流程的信息技术系统的用户访问管理方面的信息技术总体控制不力。

由于上述重大缺陷，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测 错误陈述。此外，对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到控制可能因条件变化而变得不充分，或遵守政策和程序的程度可能恶化的风险。？风险因素？与我们业务相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点 ，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理层一直致力于对本公司S控制环境的整体设计进行必要的修改和改进 以解决财务报告内部控制的重大弱点，以及上文所述我们的披露控制程序和财务报告内部控制的无效。

77

为弥补上述重大缺陷，即缺乏足够了解《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》报告要求的财务报告和会计人员，以便根据《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》提出的财务报告要求妥善处理复杂的《国际财务报告准则》会计问题和相关披露，我们计划(I)通过聘用更多合格的《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》财务报告和会计人员，就我们详细账户分析的及时性和质量进行培训和提供管理监督，从而提高我们财务报告流程的有效性。以及(Ii)加强我们财务报告披露控制的水平，加强其正式程序的执行，以确保在财务报告过程中对所有重大交易进行彻底评估以进行披露。

在发现截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的NAAS经重述合并财务报表审计方面的重大弱点后，我们一直在实施以下措施以解决已发现的重大弱点，包括：(I) 增聘具有国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告经验的会计和财务报告人员，(Ii)通过持续培训和教育现有会计和财务报告人员的能力，了解国际会计准则和美国证券交易委员会规则和条例下的会计和报告要求，(Iii)制定、根据《国际财务报告准则》为会计和财务报告人员传达和实施会计政策手册，以进行经常性交易和期末结算流程，(Iv)对非经常性和复杂交易建立有效的监测和监督控制，以确保公司S合并财务报表及相关披露的准确性和完整性，以及(V)聘请外部咨询公司就《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的财务报告和会计要求向我们提供意见，以在可预见的未来弥补重大弱点。然而，我们需要更多的时间来全面 实施这些措施来补救实质性的弱点，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，实质性的弱点仍然存在。

此外，在对我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们还发现，在政策和程序、计划变更和对某些支持财务报告流程的信息技术(IT)系统的用户访问管理方面，无效的信息技术一般控制(ITGC)存在缺陷，这些系统支持财务报告流程，这些系统总体上构成了一个重大弱点。我们正在实施以下措施，以解决发现的重大弱点 ：(I)更新IT政策和程序以应对IT管理的关键领域，(Ii)进行定期测试以识别、评估和应对变更和访问管理风险，(Iii)就ITGC的重要性对IT人员进行充分培训，以及(Iv)聘请外部顾问就ITGC的改进提供建议，以在可预见的未来补救重大弱点。同时，我们在2022年第三季度开始实施补救措施，以解决ITGC的弱点 。由于新冠肺炎疫情，暂停实施，在疫情缓解后恢复实施。

？风险因素？与我们的商业和工业相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度来弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

更改注册会计师

聘请毕马威会计师事务所中国舒伦潘会计师事务所

2021年11月22日，Rise宣布安永华明律师事务所(安永会计师事务所)辞去独立注册会计师事务所职务，自2021年11月19日起生效。

安永S审计报告及S截至2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表并无不良意见或卸责声明，对不确定性、审计范围或会计原则并无保留或修订。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2021年11月19日的过渡期内，RISE和安永之间在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或程序方面没有(I) 表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项和相关指示所界定的 不同意见，这些不同意见如果不能得到令安永满意的解决，将导致安永在其关于这些 期间的综合财务报表的报告中提及不一致的主题；或(Ii)须报告的事件根据表格20-F第16F(A)(1)(V)项描述的须报告事件，除先前披露外，尚有监管要求需要进一步评估的未决事项，严重影响了RISE S的运营及其持续经营的能力：？关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见( 意见)，以及中国教育部和其他两个政府部门在其网站上发布的实施该意见的通知，它要求所有学术课后辅导机构在2021年12月31日之前完成 非营利性组织的注册。截至安永S辞职之日，RISE仍未能向安永提供令其满意的解决上述 事项的信息。因此，安永无法就S截至2021年12月31日止年度的审计工作取得进展或提交审计报告。安永有权不受限制地与新任审计师S讨论这些事项。

RISE向安永提供了上述披露的副本，并要求安永提供一封致美国证券交易委员会的信，说明是否同意上述声明，如果不同意，则说明不同意的方面。安永致美国证券交易委员会的信的日期为2022年5月13日，现将其作为证据并入本招股说明书，作为参考。

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2022年1月7日，瑞星宣布，其董事会已任命中国舒伦潘会计师事务所为瑞星S的新审计师，自2022年1月7日起生效。BDO的任命经瑞星董事会审计委员会审议通过。

在截至2021年12月31日的财政年度及瑞星S聘用北电前的下一财政年度内，瑞星及其代表 的任何人均未就以下事项咨询北电：(A)已完成或拟完成的特定交易的会计原则应用，或瑞星S合并财务报表可能提出的审计意见的类型，且并无向瑞星提供书面报告或口头意见，认为瑞星在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时，均不是瑞星考虑的重要因素；

(B)如成立20-F指示第16F(A)(1)(Iv)项所界定的任何引起分歧的事项，或如成立20-F指示第16F(A)(1)(V)项所界定的任何须予报告的事件。

与合并有关的变更

2022年6月10日，我们的前身Rise和Dada完成了合并。交易完成后，达达成为RISE的全资子公司，我们承担并开始经营达达的主营业务。RISE被确定为合法收购人，但出于会计目的被会计收购人(会计被收购人)，Dada被确定为合法被收购人，但出于会计目的被会计收购人(会计收购人)。因此，我们的审计师从交易完成前的百夫长中国舒伦潘会计师事务所有限责任公司(百夫长)、交易完成前的瑞星S审计师变更为百夫长ZD会计师事务所有限公司(百夫长)、达达当时的S审计师。

BDO on Rise S截至2021年12月31日止财政年度的综合财务报表报告 并无任何不良意见或卸责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。在截至2021年12月31日的财政年度和随后的截至2022年6月10日的过渡期内，瑞思和BDO在会计原则或实践、财务报表披露、 或审计范围或程序方面没有任何分歧。

于截至2021年12月31日的财政年度及其后截至2022年6月10日的过渡期内，除S于截至2021年12月31日的财政年度对财务报告的内部控制发现重大弱点外，并无其他事项须予报告(定义见20-F表格指引第16F(A)(1)(V)项)。经确认与瑞星有关的重大弱点与S缺乏足够并适当了解美国公认会计准则的称职财务报告及会计人员以设计及实施 正式的期末财务报告控制程序及程序以解决美国公认会计准则的技术会计问题，以及根据美国公认会计准则及美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制及审核综合财务报表及相关披露有关。

我们已向BDO提供了本披露的副本 ，并要求BDO致函美国证券交易委员会，表明是否同意上述声明。BDO致美国证券交易委员会的信的日期为2023年5月1日，现作为证据99.8存档。

在合并导致百夫长从北欧变更为百夫长之前，瑞星或代表百夫长的任何人均未就(A)已完成或拟完成的特定交易的会计原则应用，或可能在S合并财务报表上提出的审计意见类型与百夫长进行磋商，且未向百夫长提供书面报告或口头建议，说明百夫长认为瑞星在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑了一个重要因素。或(B)属于分歧(如表格20-F说明第16F(A)(1)(Iv)项所界定)或须报告事件(如表格20-F指示第16F(A)(1)(V)项所界定)的任何事项。

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安永华明律师事务所的聘用

2022年10月28日，我们聘请安永华明律师事务所(安永会计师事务所)作为我们的独立注册会计师事务所，并解雇了Centurion。本次独立注册会计师事务所的变更是经我司董事会审计委员会推荐并经我司董事会批准的。

百夫长关于达达和S的报告截至2020年和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表并不包含任何不利意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或修改。然而，在2022年12月，我们得出结论，S合并了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表，这些财务报表包括在我们最初于2022年6月16日提交的20-F表格(壳牌公司报告)中，这是因为对收入的呈报进行了 更正，以与每类收入的确认和计量政策保持一致，并反映了我们认为必要或适当的其他调整。因此，该财务报表进行了重述，并分别于2023年3月27日和2023年4月18日在壳牌公司报告的修正案1和修正案2中向美国证券交易委员会提交了重报的财务报表。此外，表20-F第16F(A)(1)(V)项中定义的 可报告事件包括分别于2023年3月27日和2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司报告的第1号修正案和第2号修正案中报告的重大弱点。

除本项目16F所披露者外，于截至2020年12月31日及2021年12月31日的财政年度及其后截至2022年10月28日的过渡期内，吾等与Centurion之间并无(I)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序或(Ii)须报告事项(定义见Form 20-F指示的第(Br)16F(A)(1)(V)项)方面出现分歧。

我们已向百夫长提供了本披露的副本，并要求百夫长致信美国证券交易委员会，表明是否同意上述声明。百夫长致美国证券交易委员会的信的日期为2023年5月1日，现作为证据99.7存档。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及在我们于2022年10月28日聘用安永之前的后续过渡期内，达达和NAAS均未就以下两方面与安永进行磋商：(A)对已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见的类型，且安永认为，书面报告或口头建议都不是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。或(B)发生分歧(如《表格20-F说明书》第16F(A)(1)(Iv)项所界定)或应报告事件(如《表格20-F说明书》第16F(A)(1)(V)项所界定)的任何事项。

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工业

本节提供的信息摘自我们于2023年4月26日发布的一份行业报告，该报告由我们委托独立研究公司中国洞察咨询公司(中投公司)编写，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。吾等或参与本次发售的任何其他方均未独立 核实该等信息，吾等或参与本次发售的任何其他方均未就该等信息的准确性或完整性作出任何陈述。

中国电动汽车及电动汽车充电市场综述

中国是全球最大的电动汽车和公共充电市场，也是增长最快的市场之一。

中国走在了一条实现碳峰和碳中性的道路上，走在了电动汽车的前沿。如今，中国是全球最大的电动汽车市场，电动汽车销量持续增长。截至2022年12月31日，中国记录的电动汽车停车总量为1,310万辆，占全球电动汽车停车总量的45.5%。根据中国汽车工业协会的数据，2022年中国电动汽车的总销量为690万辆，占全球电动汽车市场的61.0%，预计2023年将达到900万辆。随着中国在全国范围内向电气化转型，内燃机(内燃机)轿车预计将在2025年达到3.274亿辆的峰值，之后将出现下降，而电动汽车的销量预计将继续指数增长，并在2036年超过内燃机汽车的数量。到2050年，中国的电动汽车停车场预计将达到3.282亿辆，占总停车场的77.3%。

随着电动汽车的迅速普及，中国和S的充电网络也有了相应的增长，随着国家转向电气化，充电网络预计将继续扩大。中国已成为全球最大的电动汽车公共充电市场S，2022年市场份额占全球总交易额的70.7%。预计中国的电动汽车公共充电量增长最快，从2022年的13,687.7GWh增加到2030年的337,823.3GWh，复合年增长率为49.3%。到2050年，公共电动汽车充电器数量预计将增加到5,690万个，电动汽车年充电量将达到982.5太瓦时。

随着传统能源被可再生能源取代，一种新的基础设施将进入舞台，它将简化从采购到储存和消费的整个能源过程。因此，储能需求预计将大幅增长，促使对储能设施的建设、升级和翻新进行广泛投资。 预计到2030年，用于移动和电力优化的储能设施资本支出的潜在市场总额将达到8735亿元人民币，满足基础设施升级需求的电动汽车充电服务提供商呈现出巨大的增长潜力。

中国电动汽车充电市场的独特之处

公共收费占主导地位

中国的电动汽车充电器分为(I)安装在公共区域供所有人使用的公共充电器，(Ii)为公共事业车辆或特定群体指定的专用充电器，以及(Iii)部署在私人停车位供个人或家庭使用的私人充电器。在美国和欧盟，私人充电器是使用最广泛的电动汽车充电基础设施，而在中国，由于私人或住宅充电设施的稀缺，公共充电器享有更高的需求和更大的增长潜力。家庭或私人充电基础设施的缺乏以及公共充电设施的普及有以下几个原因：

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私人停车位不足。中国和S城市人口密度高，特别是在国家相对较发达的地区，这些地区的电动汽车普及率也往往较高。私人停车位有限，家庭车库在这些城市很少见，这使得公共充电站成为最可行的充电形式。此外，截至2022年底，中国有能力安装私人充电设施的终端用户不到50%。

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电网容量限制和住宅小区充电基础设施升级困难 。私人充电的采用也受到电网限制的阻碍。升级现有住宅区的现有电网系统以供电动汽车充电也是一项重大挑战。

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市民反对安装私人充电设施。在人口稠密和居民区安装私人充电设施面临特殊挑战。社区可能对在居民区建设私人充电基础设施持保留态度，而中国的高城市密度也加剧了人们对人口稠密居民区附近私人电动汽车充电和电力设备的安全担忧。

这些因素降低了私人住宅充电的吸引力，降低了中国实现私人住宅充电的可能性，但反过来又创造了一个巨大的公共充电市场。

下图为中国表示的各时段的电动汽车公共充电量：

资料来源：中国洞察咨询公司

在中国，公共收费日益占据主导地位，这也对消费者行为和基础设施要求产生了影响。由于终端用户不能简单地停放电动汽车而完全无人看管，中国的终端用户在充电过程中往往会在充电站或附近等待。因此，人们普遍倾向于更快地充电，以减少最终用户的等待时间。电动汽车上不断增加的能量密度和电池电压，以及快速充电基础设施技术的进步，预计也将增加快速充电服务的受欢迎程度。目前，快速充电器的设计一般是每个充电器60kw的功率，而市场上已经推出了 个超快充电器，每个充电器的功率容量达到360kw。这表明快速充电基础设施的电力容量具有快速增长的潜力。预计2023年至2030年，中国快充基础设施的累计资本支出将达到1.5万亿元人民币。

需求方面：对高效电动汽车充电的巨大需求不足

快速增长的电动汽车停车场创造了对电动汽车充电服务的强劲需求

中国已成为全球最大的电动汽车市场，2022年电动汽车总销量达690万辆，占全球电动汽车市场的61.0%。预计到2030年，中国的电动汽车销量将继续增长到2900万辆。中国的电动汽车停车场预计将从2022年的1,310万辆增加到2030年的1.445亿辆，占总停车场的31.8%，这将导致对电动汽车充电设施和服务的需求预期上升。

预计这一增长将推动 中国电动汽车充电服务市场的进一步扩张。

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