rga-20240410DEF 14A假的000089817400008981742023-01-012023-12-310000898174RGA：SCT成员报告的养老金价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31iso421:USD00008981742022-01-012022-12-3100008981742021-01-012021-12-3100008981742020-01-012020-12-310000898174ECD: PEOmemberRGA：公平奖授予成员的公允价值2023-01-012023-12-310000898174RGA：归属于当年服务成员的养老金价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174ECD: PEOmemberRGA：公平奖励的公允价值年终成员的授予价值2023-01-012023-12-310000898174RGA：EquityaWards的公允价值奖励授予VestingDateValue会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174ECD: PEOmemberRGA：将奖励的公允价值更改为先前财年归属会员的奖励的投注日期2023-01-012023-12-310000898174RGA：将上一财年未投资会员奖励的公允价值更改为投注日期ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174RGA：分红或其他收益会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174RGA：作假会员奖励的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000898174RGA：SCT成员报告的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：公平奖授予成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：归属于当年服务成员的养老金价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：公平奖励的公允价值年终成员的授予价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：EquityaWards的公允价值奖励授予VestingDateValue会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：将奖励的公允价值更改为先前财年归属会员的奖励的投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：将上一财年未投资会员奖励的公允价值更改为投注日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：分红或其他收益会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000898174RGA：作假会员奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据证券第 14 (a) 条作出的委托声明
1934 年交换法（修正案号）
| | | | | | | | |
选中相应的复选框： |
| o | 初步委托书 | |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | |
| þ | 最终委托声明 | |
| o | 权威的附加材料 | |
| o | 根据规则 14a-12 征集材料 | |
美国再保险集团，
合并
| | | | | | | | |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| | |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| | | | | | | | |
| 支付申请费（选中相应的复选框）： |
| þ | 无需付费。 |
| | |
| o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| | |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： |
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| (2) | 交易适用的证券总数： |
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| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或交易的标的价值（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）： |
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| (4) | 拟议的最大交易总价值： |
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| (5) | 已支付的费用总额： |
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| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
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| o | 勾选是否按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了费用的任何部分，并确定先前支付抵消费的申报。通过注册声明编号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的申报。 |
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| (1) | 先前支付的金额： |
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
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| (3) | 申请方： |
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| (4) | 归档日期： |
2024年4月11日
美国再保险集团公司（以下简称 “公司”）董事会正在进行本次代理招标，内容涉及将于2024年5月22日下午2点举行的公司2024年年度股东大会及其所有续会和延期。公司于2024年4月11日首次向股东提供截至2023年12月31日止年度的公司年度报告和本委托书。
2024年3月28日的营业结束已定为确定有权在年会上投票的公司股东的记录日期。截至创纪录的日期，约有65,786,319股普通股已流通，有权在年会上投票。
有关年度股东大会的信息
日期: 2024 年 5 月 22 日
时间: 中部时间下午 2:00
地点: 密苏里州切斯特菲尔德市斯温利岭路 16600 号 63017
| | | | | | | | | | | |
| 业务项目 | 董事会建议 | 更多信息 |
| 1. | 选举所有任期为一年的董事 | 为了 | 第 1 页 |
| 2. | Say-on-Pay：关于高管薪酬的咨询投票 | 为了 | 第 1 页 |
| 3. | 批准采用员工股票购买计划 | 为了 | 第 3 页 |
| 4. | 批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立审计师 | 为了 | 第 7 页 |
| 5. | 考虑可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项 | - | 第 81 页 |
有关其他信息，请参阅 “投票事项-投票要求”（第 9 页）。 |
关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知
公司的年会通知、2024年委托书和2023年年度股东报告可在公司网站www.rgare.com上查阅。我们网站上的信息不构成本委托声明的一部分。
如何投票
你的投票很重要。请投票，在公司的未来中发挥作用。持有在公司过户代理处以其名义注册的股份的登记股东可以通过以下方式投票：
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互联网在 www.proxyvote.com | 致电 1-800-690-6903 从美国或加拿大拨打免费电话 | 邮件 退回已签名的代理卡 |
无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快通过上述方法之一进行投票并提交委托书，以便您的股票可以派代表参加会议。
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| 由 | |
| Stephen T. O'Hearn，董事会主席 |
| |
| 威廉·赫顿，秘书 |
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目录 | |
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| 页号 |
委托书摘要 | i |
| |
投票事宜 | |
项目 1-选举董事 | 1 |
项目 2-股东对高管薪酬的咨询投票 | 1 |
项目 3-批准员工股票购买计划 | 3 |
项目 4-批准独立审计师的任命 | 7 |
投票要求 | 9 |
| |
董事会和公司治理 | |
董事会 | 11 |
董事候选人 | 14 |
董事会领导力和效率 | 17 |
董事会委员会 | 20 |
董事薪酬 | 22 |
董事会风险监督 | 25 |
其他治理事项 | 33 |
| |
薪酬讨论与分析 | |
薪酬做法概述 | 35 |
薪酬的五个要素和 2023 年的行动 | 40 |
2024 年薪酬行动 | 53 |
高管薪酬流程 | 54 |
委员会报告 | 57 |
| |
薪酬表 | |
薪酬摘要表 | 58 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 60 |
2023 年年底杰出股票奖励 | 62 |
2023 年 SAR、期权行使和股票归属 | 64 |
2023 年的养老金福利 | 65 |
绩效养老金账户福利 | 66 |
2023 年的不合格递延薪酬 | 67 |
股权补偿计划信息 | 67 |
| |
其他高管薪酬事宜 | |
其他薪酬披露 | 68 |
控制权补助金的终止或变更 | 69 |
薪酬与绩效 | 71 |
首席执行官薪酬比率 | 75 |
| |
| | | | | |
目录 | |
股票所有权 | |
受益所有权表 | 77 |
其他证券所有权信息 | 78 |
| |
其他事项 | |
审计委员会报告 | 80 |
代理征集 | 81 |
其他业务 | 81 |
关于年会的问题和答案 | 81 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | 85 |
使用非公认会计准则财务指标 | 86 |
| |
附录 A-员工股票购买计划 | 93 |
委托书摘要
之所以向您提供这些代理材料，是因为公司董事会正在征集您的代理人，让您在公司 2024 年年度股东大会上对您的股票进行投票 会议。本摘要重点介绍了本代理声明（“委托声明”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。提供页面参考是为了帮助您在本委托声明中查找更多信息。本委托书和相关的代理材料于2024年4月11日首次提供给股东并在互联网上公布。
年度股东大会
日期和时间: 2024 年 5 月 22 日下午 2:00，中部时间
地点: 密苏里州切斯特菲尔德市斯温利岭路 16600 号 63017
记录日期: 2024 年 3 月 28 日营业结束
投票事项和董事会建议
| | | | | | | | | | | |
| 业务项目 | 董事会建议 | 更多信息 |
| 1. | 选举所有任期为一年的董事 | 为了 | 第 1 页 |
| 2. | Say-on-Pay：关于高管薪酬的咨询投票 | 为了 | 第 1 页 |
| 3. | 批准采用员工股票购买计划 | 为了 | 第 3 页 |
| 4. | 批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立审计师 | 为了 | 第 7 页 |
| 5. | 考虑可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项 | - | 第 81 页 |
有关其他信息，请参阅 “投票事项-投票要求”（第 9 页）。 |
如何投票
你的投票很重要。请投票，在公司的未来中发挥作用。持有在公司过户代理处以其名义注册的股份的登记股东可以通过以下方式投票：
| | | | | | | | |
| | |
互联网在 www.proxyvote.com | 致电 1-800-690-6903 从美国或加拿大拨打免费电话 | 邮件 退回已签名的代理卡 |
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| 姓名 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 任期结束选举 | 委员会成员 |
| Pina Albo | 2019 | 是的 | 2025 | 人力资本与薪酬
投资
提名和治理 |
| 米歇尔·邦 | 2023 | 是的 | 2025 | 审计
网络安全与技术
风险 |
| 程东尼 | 2023 | 没有 | 2025 | 没有 |
| 约翰·J·高蒂尔 | 2018 | 是的 | 2025 | 人力资本与薪酬
投资，主席
风险 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 2016 | 是的 | 2025 | 审计，主席
投资
提名和治理 |
| Hazel M. McNeilage | 2018 | 是的 | 2025 | 网络安全与技术
人力资本与薪酬，主席
风险 |
| 乔治·尼科尔斯三世 | 2022 | 是的 | 2025 | 网络安全与技术
人力资本与薪酬
提名和治理 |
斯蒂芬·奥赫恩（主席） | 2020 | 是的 | 2025 | 没有 |
| 艾莉森·兰德 | 2024 | 是的 | 2025 | 没有 |
| 顺德劳德·托马斯 | 2021 | 是的 | 2025 | 人力资本与薪酬
投资
提名与治理，主席 |
| Khanh T. Tran | 2022 | 是的 | 2025 | 审计
投资
风险，主席 |
| Steven C. Van Wyk | 2019 | 是的 | 2025 | 审计
网络安全与技术，主席
风险 |
董事会和委员会（第 20 页）
| | | | | | | | | | | |
| 成员人数 | 独立百分比 | 2023 年的会议次数 |
| 全食宿 | 12 | 92% | 18 |
| 审计 | 4 | 100% | 12 |
| 网络安全与技术 | 4 | 100% | 6 |
| 人力资本与薪酬 | 5 | 100% | 7 |
| 投资 | 5 | 100% | 4 |
| 提名和治理 | 4 | 100% | 4 |
| 风险 | 5 | 100% | 4 |
董事会多元化快照
| | | | | |
| 董事会组成和结构： | |
| 董事会的大小 | 12 |
| 独立董事人数 | 11 |
| 自 2019 年起任命新董事 | 9 |
| 独立主席 | 是的 |
| 所有委员会全部由独立董事组成 | 是的 |
| 定期董事会和委员会评估 | 是的 |
| 对股东的责任： | |
| 年度董事选举 | 是的 |
| 董事选举的多数投票 | 是的 |
| 代理访问 | 是的 |
| 绝大多数投票条款 | 没有 |
| 股东权益计划（毒丸） | 没有 |
| 关于高管薪酬的咨询投票 | 每年 |
| 与股东的利益一致： | |
| 适用于董事和执行官的强有力的股票所有权指南 | 是的 |
| 对董事和员工对公司股票进行套期保值和质押的限制 | 是的 |
| 高管激励补偿（Clawback）政策（纽约证券交易所的强制性政策和其他自愿通过的政策） | 是的 |
| |
首席执行官
2023年12月31日，我们的前首席执行官安娜·曼宁退休。自 2023 年 1 月起担任总裁的郑东明于 2024 年 1 月 1 日就任首席执行官一职。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管薪酬的五个要素（第 40 页） |
| | | | | |
| 元素 | 表单 | 主要特点 |
| 1. | 基本工资 | 现金 | ● | 唯一的固定薪酬要素，旨在吸引和留住顶尖人才。 |
| ● | 通常，我们的基本工资目标约为同行公司的中位数，但这会因个人技能、经验、责任、绩效和地点而异。 |
| ● | 占2023年指定执行官平均目标总薪酬的19.4％*。 |
| 2. | 年度奖金
计划 | 现金 | ● | 作为实现既定业务目标的年度绩效激励。 |
| ● | 与以下一个或多个因素有关：公司整体业绩、参与者所在部门或业务部门的业绩以及个人业绩。 |
| ● | 在每年第一季度制定绩效目标，每个业务部门的财务目标与公司目标保持一致。 |
| ● | 支出从目标支出的 0% 到目标支出的 200% 不等，视业绩而定。 |
| ● | 年度奖金计划全公司的目标是使用以下组成部分来衡量的：（i）调整后的每股营业收入；（ii）战略记分卡；（iii）新业务嵌入价值和（iv）年度调整后的合并收入。战略记分卡是对2023年四个重点领域的绩效评估：另类资本；Creation Re；网络安全和数据丢失防范；以及 DEI。有关这些组件的描述，请参见第 43 页。 |
| ● | 占2023年指定执行官平均目标总薪酬的28.5％*。 |
| 3. | 性能
特遣队
奖项 | 公平 | ● | 作为绩效激励，以实现既定的中期财务指标，使我们的高管利益与股东的利益保持一致。 |
| ● | 绩效目标在每个三年周期开始时设定，并在三年后完全归属。 |
| ● | 支出从目标支出的 0% 到目标支出的 200% 不等，具体取决于公司的业绩。 |
| ● | 对于2022年和2023年的奖项，公司根据历史惯例衡量了三年期的财务业绩。业绩基于（i）三年平均调整后股本回报率和（ii）三年期每股账面价值（不包括累计其他综合收益）的增长率。根据三年的相对股东总回报率，业绩最多可向上或向下修改 10%。根据2023年1月1日生效的新公认会计准则，根据长期有针对性的改进（“LDTI”）的影响，对2022年拨款设定的目标进行了调整。 |
| ● | 在2023年PCS补助金中，PCS占首席执行官长期薪酬补助金的100％，总裁的75％，所有其他指定执行官的60％。 |
| ● | 绩效或有奖励占2023年指定执行官平均目标薪酬总额的38.3％*。 |
| 4. | 以股票为基础
奖项 | 公平 | ● | 旨在激励业绩，促进适当的风险承担，使我们的指定执行官的长期利益与股东的利益保持一致，并提高留存率。 |
| ● | 每年12月31日，股票增值权每年赋予25％。 |
| ● | 三年期限后，限制性股票单位悬崖归属。 |
| ● | 限制性股票占2023年指定执行官平均目标薪酬总额的5.6％*。 |
| ● | 股票增值权占2023年指定执行官平均目标总薪酬的8.2％*。 |
| 5. | 退休和养老金福利 | 递延现金 | ● | 旨在提供具有竞争力的离职后收入水平，这是支持我们吸引和留住关键管理人员能力的总体薪酬计划的一部分。 |
| ● | 在美国，有两种类型的计划：合格计划和非合格计划。 |
| ● | 向符合条件的员工提供符合条件的计划，最高金额由联邦税务机关确定。 |
| ● | 向薪酬超过联邦税务机关规定的最高金额的符合条件的员工提供不合格计划。 |
| ● | 香港的退休金和退休金福利分为：（i）强制性公积金，雇员和雇主最多供款金额；（ii）补偿金超过适用于强制性公积金福利的最高金额的补充基金。 |
| *计算不包括养老金和退休金。平均百分比四舍五入。 |
| | | | | |
上述绩效或有奖励和股票奖励共同构成公司的长期激励（“LTI”）计划。2023 年，LTI 的分配方式如下：
•曼宁女士为 100% PCS；
•郑先生获得 75% 的 PCS 和 25% 的 SAR；以及
•所有其他指定执行官的个人收入为60％，限制性股票单位为20％，特别股息为20％。
曼宁女士2023年LTI奖励的结构考虑到了2023年是她担任首席执行官的最后一年。
2024 年薪酬变动（第 53 页）
2024 年 3 月，人力资本与薪酬委员会批准了对公司薪酬计划的以下变更：
•年度奖金计划的设计已更改为采用企业池计划设计。公司将采用自上而下的资金池设计，资金由公司层面的关键财务和非财务指标的业绩驱动。
•用于确定绩效或有奖励支付的股东总回报修正值从10％提高到20％，以继续加强长期激励性薪酬与股东经验的一致性。
•股票增值权和限制性股票单位补助现在将在三年期内按比例授予。以前，股票增值权在四年内按比例归属，限制性股票单位在三年后按比例归属。
项目 1 — 选举董事
年会要采取的第一个行动项目是选举以下董事会候选人，每名候选人的任期均在公司2025年年度股东大会上结束：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 从那以后一直是董事 | 独立 |
| Pina Albo | 2019 | 是的 |
| 米歇尔·邦 | 2023 | 是的 |
| 程东尼 | 2023 | 没有 |
| 约翰·J·高蒂尔 | 2018 | 是的 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 2016 | 是的 |
| Hazel M. McNeilage | 2018 | 是的 |
| 乔治·尼科尔斯三世 | 2022 | 是的 |
斯蒂芬·奥赫恩（主席） | 2020 | 是的 |
| 艾莉森·兰德 | 2024 | 是的 |
| 顺德劳德·托马斯 | 2021 | 是的 |
| Khanh T. Tran | 2022 | 是的 |
| Steven C. Van Wyk | 2019 | 是的 |
董事会提名这些人中的每一个人参加年会选举。每位被提名人目前都是董事会成员。所有董事候选人均参选，任期一年。如果任何一名或多名被提名人无法或不愿任职（这不是预期的），除非这些代理人另有标记，否则代理人将被投票选出董事会可能推荐的其他人士。
有关 “第1项——董事选举” 的更多信息，请参见第11页开头的 “董事会和公司治理”。
需要投票
选举每位董事所需的投票是当面或代理人在年会上代表并有权就此事进行表决的普通股的多数票。
董事会的建议
董事会建议投票 为了所有候选董事候选人。
项目 2 — 股东对高管薪酬的咨询投票
《多德-弗兰克法案》允许我们的股东在咨询基础上（即不具约束力）投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬
根据S-K法规第402项（包括薪酬讨论和分析部分、薪酬表和随附的叙述性披露）。
公司采用 “按业绩计酬” 的理念，这是有关指定执行官薪酬的所有决策的基础。这种薪酬理念以及人力资本与薪酬委员会（“委员会”）批准的计划结构对于我们吸引、留住和激励能够取得卓越财务业绩的个人至关重要。有关指定执行官薪酬的进一步讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬做法概述”。
委员会的主要重点是公司的高管薪酬计划是否符合公司股东的最大利益。在公司2023年年会上，对该提案投的95％的选票批准了该会议委托书中描述的薪酬计划。
| | |
| 2023 年 Say on Pay 选票 |
| 赞成 “Say on Pay” 的选票百分比 |
| 95% |
在公司2022年年会上，对该提案的62％的选票批准了该会议委托书中描述的薪酬计划。因此，公司参与了去年的委托书中描述的广泛股东宣传工作，以获取股东的反馈。我们根据这些反馈调整了薪酬结构和披露信息。2022年之前，在我们之前的年会上，股东的反馈一直是积极的，如下表所示：
| | | | | |
| 对薪酬投票发表意见（2012-2021） |
| 年会年 | 赞成 “Say on Pay” 的选票百分比 |
| 2021 | 95% |
| 2020 | 98% |
| 2019 | 98% |
| 2018 | 98% |
| 2017 | 98% |
| 2016 | 98% |
| 2015 | 98% |
| 2014 | 97% |
| 2013 | 99% |
| 2012 | 96% |
| 十年平均值 | 97.5% |
我们要求股东批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析” 和 “薪酬表” 讨论。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。本次投票是咨询性的，因此对公司、委员会或董事会没有约束力。但是，董事会和委员会重视股东的意见，并尽可能对指定执行官投反对票
薪酬正如本委托书中披露的那样，在未来为指定执行官做出薪酬决定时，我们将仔细考虑这些股东的担忧，并将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
需要投票
批准本项目2所需的投票是当面或由代理人在年会上代表并有权就此事进行表决的大多数普通股。
董事会的建议
董事会建议股东投票 为了根据第S-K条例第402项，批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的提案，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
项目 3 — 批准员工股票购买计划
概述
2024 年 3 月 7 日，根据人力资本与薪酬委员会（“委员会”）的建议，我们董事会批准采用美国再保险集团公司员工股票购买计划（“ESPP”），但须根据纽约证券交易所上市标准获得股东批准。如果公司股东不批准ESPP，ESPP将无法生效。
我们打算让ESPP为可能无法购买和持有我们普通股的公司员工（不包括我们的第16条高管）提供一种便捷的方式，使他们能够购买和持有我们的普通股，并提供如下所述的配套股票购买功能，为参与提供有意义的激励。我们认为，这些员工有机会通过购买普通股获得公司的专有权益，这种匹配功能将有助于吸引、留住和奖励员工，并加强我们的员工与公司股东之间的共同利益。
根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第423条，ESPP无意成为 “员工股票购买计划”。
ESPP 的材料条款
ESPP的材料特征总结如下。ESPP 的以下摘要并不声称是对 ESPP 所有条款的完整描述，而是参照 ESPP 的全文对其进行了全面限定，其副本附于 附录 A转到这份代理声明。
行政。ESPP应由我们董事会任命的委员会管理，该委员会最初是董事会的人力资本和薪酬委员会（“管理人”）。董事会也可以行使署长的任何权力。根据ESPP的条款，署长将拥有广泛的权力，包括解释、解释和适用ESPP条款以及ESPP中规定的其他职责和责任的完全和专属的自由裁量权。在适用法律允许的最大范围内，署长做出的所有决定均为最终决定，对所有参与者具有约束力。此外，在适用法律允许的范围内，署长可以将其在ESPP下的职责委托给署长的一名或多名官员或任何小组委员会。此外，署长可以保留
任何第三方经纪交易商、金融机构、清算代理人、过户代理人或其他代理人，在管理员认为适当的情况下履行与ESPP相关的职能。
ESPP 下可用的股票。根据ESPP，公司共有100,000股普通股最初获得批准并留待发行。ESPP下可用的股票数量可能会进行调整，详情见下文 “资本变动后的调整”。截至2024年4月3日，纽约证券交易所公布的普通股收盘价为每股193.60美元。
资格；参与。公司和任何指定子公司（定义见下文）的所有员工都有资格参与ESPP，但以下员工除外：（i）是《交易法》第16a-1（f）条所定义的 “高级职员”，或（ii）根据外国司法管辖区的法律没有资格参与ESPP。此外，公司的顾问和非雇员董事将没有资格参与ESPP。就ESPP而言，“指定子公司” 是指管理人不时自行决定指定有资格参与本计划的任何公司子公司。截至2024年3月1日，根据公司对首次发行期资格的预期（定义见下文），如果ESPP在该日期投入运营，则公司约有3,000名员工有资格参与ESPP。
该公司通过其子公司在不同国家雇用员工，并打算在分析每个适用司法管辖区的相关法规后，滚动参与ESPP。此外，该计划规定，署长可以制定本计划的一项或多项子计划，以符合当地法律的方式向位于美国境外的指定子公司的员工提供福利。
发行期限。ESPP将通过在管理员确定的发行期（“发行期”）内通过发行购买权来实施。发售期将从管理员确定的时间开始，除非管理员决定不同的期限，否则将持续六个月。根据ESPP，在任何发行期开始时，任何选择按照ESPP中规定的注册程序参与ESPP的合格员工都有权在发行期结束时根据ESP的条款收购我们的普通股。
捐款. 要参与ESPP，参与者必须批准缴款，这笔缴款通常通过从参与者的基本工资中扣除工资来收取。此类工资扣除额将代表该参与者基本工资的固定百分比，等于基本工资的2％至10％，由参与者决定。每位选择参与ESPP的参与者将在发行期的第一天自动获得购买普通股的购买权，该购买权将按下文 “购买日期” 中的规定行使。
此外，根据ESPP，参与者在任何日历年内均不得出资购买超过15,000美元（或署长确定的其他金额）的普通股。
提供期限机制。任何符合条件的员工都可以在发行期第一天（或管理员确定的其他期限）前至少10个工作日参与任何发行期的ESPP，提交正确填写的认购协议，授权捐款和/或填写此类文件，并遵循管理员规定的程序。
参与者可以在任何发行期内按照ESPP中规定的程序停止捐款。在这种情况下，参与者在该发行期内不得再捐款。此外，参与者可以在任何发行期内随时减少（但不能增加）该参与者的供款百分比，前提是在任何发行期内只能减少一次此类捐款。除上述情况外，除非另有决定
管理员，参与者在任何发行期内均不得更改其捐款金额。
此外，参与者可以在任何发行期内提取参与者的全部或少于全部缴款（前提是参与者在任何发行期内提取的款项不得超过一次），在这种情况下，受此类提款申请约束的该参与者的所有累计薪酬扣除额将不计利息地退还给该参与者。如果出现任何此类提款，则该参与者在发行期内的购买权将自动终止，并且该参与者在提款的发行期内不得再出资。
除非参与者已停止按上述规定向ESPP缴款，如上所述撤回该参与者在ESPP中的缴款，或者不再是合格员工，否则任何发售期内的ESPP参与者都将在未来发行期内继续按参与者当时的缴款水平参与ESPP，除非该参与者对此类缴款水平作出了积极的更改。
购买日期. 除非参与者在发行期内如上所述提取了该参与者在ESPP中的所有缴款，或者不再是合格员工，否则参与者通常将在发行期的最后一个交易日（“购买日期”）收购普通股。在这种情况下，在购买日，（i）每位参与者的缴款将用于以等于购买日普通股收盘交易价格的购买价格购买公司普通股的全部股票，以及（ii）公司将向参与者发行与此相关的配套普通股（定义和描述见下文）。
匹配普通股. 在参与者购买上述普通股的任何购买日，公司将向此类参与者发行普通股（“配对普通股”），该普通股将等于参与者在该购买日购买的股票的25％（或由管理员确定的较低百分比）。 匹配的普通股将面临被没收的风险，并且 除非署长另有决定，否则如果参与者在配对普通股的限制期结束之前出于任何原因停止成为公司的员工（除非署长另有决定，否则将是配对普通股发行购买之日一周年），则该购买日的配对普通股将被没收，不加任何对价。
终止雇佣关系. 当任何参与者因任何原因终止雇用或该个人以其他方式不再是合格员工时，该参与者将被视为选择立即退出ESPP，记入该参与者在ESPP下的名义账户但尚未用于根据本计划购买普通股的缴款将退还给该参与者。
可转移性。参与者不得转让根据ESPP购买我们普通股的权利以及参与者账户中的供款，只能由参与者行使，但ESPP条款规定的与参与者死亡有关的某些例外情况除外。
作为股东的权利；配套普通股的股息. 当参与者在购买之日行使期权后向该参与者发行股票并交付给该参与者时，参与者将拥有公司股东的权利和特权。 此外，如果公司先前就任何配对普通股支付了股息 到发行此类配对普通股的购买之日一周年之日为止，则此类股息不会 除非参与者在此一周年之内继续工作，否则以此类配对普通股进行支付。
资本变动时的调整. 如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式分配，但不包括普通现金分红）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分拆、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或 公司公司结构中影响普通股的其他变化，为了防止稀释或扩大ESPP计划提供的福利或潜在收益，署长应以其认为公平的任何方式，适当调整ESPP下可用的股票数量和类别以及此类股票的适用购买价格。
控制权变更. 如果出售涉及公司的全部或几乎全部资产、合并或类似交易，则将假定任何未偿还的购买权，或者继任者可以取代等价的期权。 或者，在这种情况下，如果继承实体拒绝承担或替代此类购买权，或者管理人如此决定，则管理人可以缩短发行期，使缩短的发行期的最后一天发生在根据ESPP条款完成此类交易之日之前。
生效日期. ESPP将于2024年5月22日生效，前提是ESPP已在该日期获得股东的批准。
修改和终止. 我们的董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止ESPP，前提是如果管理人认为有必要或需要遵守的任何适用法律（包括纽约证券交易所规则），则未经股东批准，不得修改ESPP。
新计划福利
由于ESPP尚未生效，尚待股东批准，因此目前尚未根据ESPP进行任何购买。 参与ESPP是自愿的，ESPP下的福利将取决于员工的参与选择以及我们普通股在未来不同日期的公允市场价值。 因此，目前无法确定公司员工在ESPP下将获得的未来福利或金额。 此外，如上所述，公司的董事和第16条高管将没有资格参与ESPP。
美国联邦所得税后果
以下讨论是根据本文发布之日生效的美国联邦所得税法对根据ESPP发行普通股（包括配套普通股）相关的某些美国联邦所得税方面的简要总结。本摘要仅供参考，并非详尽无遗。美国联邦所得税对任何参与者的确切后果将取决于他或她的特殊情况和其他因素。参与者还可能需要缴纳某些其他美国联邦、州或地方税或非美国税，本文未对此进行说明。这些汇总的税务信息不是税务建议，鼓励ESPP的参与者就其他税收考虑因素或根据ESPP收购的股票的特定美国联邦所得税影响咨询自己的税务顾问。 如上所述，ESPP无意成为《守则》第423条下的 “员工股票购买计划”（“第423条计划”）。因此，ESPP将不向第423节计划的参与者提供某些税收优惠。
出于美国联邦所得税的目的，参与者通常不会在发行期开始时确认与授予ESPP下购买和收购股票的权利有关的应纳税所得额，当时公司也无权获得任何扣除。参与者在发行期内的工资扣除金额将需缴纳美国联邦所得税
扣除工资时预扣的款项。在发行期结束时，参与者通常不会确认按公允市场价值购买ESPP股票时的应纳税所得额，也不会在当时根据ESPP发行任何配套普通股时确认应纳税所得额，而是在配对普通股的没收风险在所述的适用限制期结束时确认等于配对普通股公允市场价值的普通收入上方的 “配对普通股”（除非参与者选择成为根据该法第83（b）条在发行配对普通股时征税）。在参与者确认配对普通股的收入时，公司通常有权获得相应的扣除额。
在随后出售或以其他方式处置根据ESPP收购的任何股票时，参与者通常将确认的资本收益或亏损等于参与者通过此类处置实现的金额与参与者调整后的此类股票纳税基础之间的差额。参与者在ESPP下收购的股票的调整后纳税基础通常是购买任何股票的购买价格，或与发行配套普通股相关的确认普通收入金额。 如果参与者在处置时持有股份超过一年，则资本收益或亏损将是长期的。除非参与者根据《守则》第83（b）条做出选择，否则在确定参与者持有这些股票是否超过一年的目的时，不考虑适用于此类发行后任何配对普通股发行的限制期。参与者确认的长期资本收益通常按优惠税率征税。参与者的资本损失可扣除性受到限制。
需要投票
批准本第3项所需的投票是当面或委托人在年会上代表并有权就此事进行表决的普通股的多数票，该批准也将满足纽约证券交易所规则中关于该提案必须获得多数票批准的要求。
董事会的建议
董事会已批准ESPP，并建议股东投票 为了提案。
项目 4-批准独立审计师的任命
我们要求股东批准任命德勤会计师事务所及其关联实体（统称 “德勤”）为公司本年度的独立注册会计师。董事会审计委员会已任命德勤，但须经股东批准。
德勤的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
正如审计委员会章程所概述的那样，审计委员会负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计RGA财务报表的独立注册会计师事务所。审计委员会每年评估公司独立审计师（包括高级审计参与小组）的业绩，并决定是重新聘用现任审计师还是考虑其他审计公司。德勤自2000年起担任公司的独立审计师。
审计委员会和董事会认为，继续保留德勤作为RGA的独立注册会计师事务所符合RGA及其股东的最大利益。这是长期的
对公司及其子公司的了解，加上其保险行业的专业知识，使其能够有效和高效地对公司财务报表进行审计。
在考虑德勤的任命时，审计委员会审查了该公司的资格和能力，包括以下因素：
•根据萨班斯-奥克斯利法案和PCAOB规则的要求，德勤作为PCAOB注册会计师事务所的地位；
•德勤的独立性及其维持其独立性的程序；
•对公司质量控制体系的独立审查结果；
•负责审计公司财务报表的参与团队的主要成员；
•德勤解决重大会计和审计事务的方法，包括与公司国家办公室的协商；以及
•德勤在会计和审计领域的诚信和能力方面的声誉。
根据美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会确保审计参与团队合作伙伴的强制轮换五年。从2023财年审计开始任命了主要参与合作伙伴。
审计委员会还根据预批准政策提前批准德勤的审计和允许的非审计服务。德勤向审计委员会提交了详细的时间表，其中列出了每个类别中所有拟议的许可服务，以及估计的费用。审计委员会还审查公司可能聘请独立审计师提供的与审计、税务和其他允许的非审计服务的时间表以及每项服务的估计费用金额。
根据预批准政策，所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会得出结论，德勤提供此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。
德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们收取的总费用如下所示。
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| 审计师费 | | |
| 费用 | 财政年度 |
| 2023 | 2022 |
审计费1 | $15,721,639 | $14,195,133 |
审计相关费用2 | 723,581 | 716,181 |
审计和审计相关费用总额 | $16,445,220 | $14,911,314 |
税费3 | 233,060 | 149,562 |
其他 | — | — |
| 费用总额 | $16,678,280 | $15,060,876 |
1.包括审计我们公司及其子公司的年度财务报表、审查我们的季度财务报表和萨班斯-奥克斯利法案第 404 节认证的费用。在2023年和2022年审计费用总额中，约有250万美元和180万美元分别与公司实施LDTI会计变更有关。
2.包括德勤就内部控制报告要求方面的协助、有关潜在收购的某些会计咨询、再保险交易以及与美国证券交易委员会注册声明、定期报告和证券发行相关的服务等事项提供的服务费用。
3.包括德勤提供的税务服务的费用，例如与税收筹划和合规相关的咨询。
需要投票
批准本第4项所需的投票是当面或由代理人在年会上代表并有权就此事进行表决的大多数普通股。
董事会的建议
董事会已批准有关任命德勤的提案，并建议股东投票 为了提案。
投票要求
在记录日期营业结束时已发行的每股普通股有权为每位董事候选人投一票，对其他每份待表决的提案有一票。根据密苏里州公司法，如果达到法定人数，批准提案所需的投票如下：
| | | | | | | | |
| 投票事宜 |
| 物品 | 提案 | 需要投票才能通过该提案 |
| 1. | 董事选举 | 选举每位董事所需的投票是亲自出席或由代理人代表出席年会的多数有权投票的普通股持有人的赞成票。 |
| 2. | 股东关于高管薪酬的咨询投票 | 通过该提案所需的投票是亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数有权投票的普通股持有人的赞成票。 |
| 3. | 批准 RGA 员工股票购买计划 | 通过该提案所需的投票是亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数有权投票的普通股持有人的赞成票。 |
| 4. | 批准独立审计师的任命 | 通过该提案所需的投票是亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数有权投票的普通股持有人的赞成票。 |
根据密苏里州公司法，批准在年会上采取的任何行动都需要对出席年会或由代理人代表的任何此类行动进行表决的多数选票的赞成票。弃权票将在确定年度会议上派代表的股份数量时计算弃权票，以达到法定人数。 此外，对上述任何项目的弃权票将具有同等效力，如适用，就第1项对任何被提名人或被提名人投反对票，对第2、3和4项的提案投反对票。
经纪商的无票虽然计入一般法定人数，但不会对任何非自由裁量事项的投票结果产生任何影响。 因此, 如果经纪人在委托书上表示，它对某些股票没有自由裁量权，无法就特定事项进行表决，则这些股票将不被视为在场，也无权就该事项进行表决，因此不会对有关此类事项的投票结果产生任何影响。 董事选举（第1项）、关于公司指定执行官薪酬的咨询投票（第2项）以及批准ESPP的提案（第3项）被视为非自由裁量项目，因此 经纪人不能在这些问题上代表你对未受指示的股票进行投票。为了使您在这些问题上的选票被计算在内，您必须向经纪人提交投票指示表。 相反，独立审计师的批准（第4项）是自由裁量权的项目，因此，如果您的股票是通过经纪人持有的，那么如果您不提供指示，该人将有权就此事自由决定对您的股票进行投票。 对于
更多信息，请参阅 “什么是经纪商不投票？” 下的 “其他事项——有关年会的问答”。
我们知道在会议之前没有其他事项要处理。正如 “其他事项” 中所述，我们的组织文件要求提前通知打算在年会上提交的任何提案。本通知的截止日期已过，我们没有收到任何此类通知。因此，如果在会议上妥善处理任何其他事项，则将根据对此类代理进行表决的人的判断，对特此征集的代理人进行表决。投票结果将在年会后的四个工作日内在我们向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中披露。
董事会和公司治理
董事会
董事会构成
每位参选的提名人都有一套核心技能、才能和特质，这使他们成为我们公司董事会的宝贵成员。在寻找新的董事会候选人时，提名和治理委员会会考虑公司全球业务不断变化的需求，并寻找能够填补当前或预期需求或技能、经验和整体董事会组成空白的董事会候选人。
董事会提名和治理委员会已决定，我们的所有被提名人均应具备以下资格：
| | | | | |
| 董事资格 | |
| 董事资格 | 描述 |
对以下方面的承诺
我们的价值观 | 正如我们的行为和道德准则所体现的那样，董事和候选人应致力于促进公司的财务成功，维护和提高我们的业务和道德声誉。 |
| 多样性 | 董事和候选人应反映不同的观点、背景、工作和其他经历（包括兵役）以及其他人口统计数据，例如种族、性别认同、种族、性取向、文化和国籍。 |
| 金融素养 | 董事和候选人应具有 “财务知识”，因为董事会在业务判断中解释此类资格。 |
| 独立 | 董事和候选人不应有任何利益冲突或其他承诺，以免妨碍该董事履行董事义务。作为我们的总裁兼首席执行官，程先生不是独立的。 |
知识和
经验 | 董事和候选人应具备知识和经验，以补充其他董事的知识和经验，促进股东价值的创造。 |
领导力
经验 | 董事和候选人应具有丰富的领导经验，例如商业、财务/会计、金融服务监管、教育或政府方面的经验，并应具备反映出良好成就记录和与他人合作能力的素质。 |
声誉和
诚信 | 董事和候选人应享有很高的声誉和公认的诚信，并且没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和其他轻罪）。 |
| 其他因素 | 董事和候选人应具有提名和治理委员会不时确定的其他资格和理想特征。 |
鉴于我们公司的全球再保险业务和运营，其他专业知识或经验是可取的，包括：人寿保险、精算学、金融服务、信息技术、网络安全、数据隐私和安全、国际市场、运营、资本市场、投资、银行、风险管理、人力资本管理和可持续发展。
董事变动
自2023年年度股东大会以来，董事会的组成发生了以下变化：
2023 年 10 月 1 日，米歇尔·邦被任命为董事会成员。邦女士曾任保诚集团亚洲资产管理部门Eastspring Investments的副首席执行官。在保诚任职期间，她曾担任执行团队成员，推动整个公司的数字创新和技术整合。
安娜·曼宁于2023年12月31日以公司首席执行官和董事的身份退休。
2024 年 4 月 1 日，艾莉森·兰德被任命为董事会成员。兰德女士曾任Primerica, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在Primerica期间，她管理投资者关系、战略规划、资本管理、产品开发以及财务报告和分析。
董事技能矩阵
我们所有的董事都拥有从其职业和职业中汲取的重要行政领导力、管理和行业专业知识。在考虑现任董事总体上是否具备经验、资格、素质和技能以使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责时，提名和治理委员会和董事会将重点放在董事经验的多样性上，如董事传记和以下技能矩阵所示。
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| 董事技能矩阵 |
| 董事资格、特质和技能 | Albo | 砰 | 程 | Gauthier | Guinn | McNeilage | Nichols |
奥赫恩 （主席） | 兰德 |
托马斯
| Tran | Van Wyk |
公司治理和上市公司董事会。 在上市公司治理问题、政策和实践、股东关系、财务报告与合规、战略规划和风险监督方面的经验。 | ● | | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
金融知识。具备财务或财务报告、复杂财务管理、资本配置、债务/资本市场交易和并购方面的经验。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
政府/监管。在政府和监管事务以及受监管行业方面的经验，包括作为企业的一部分和/或在政府组织或监管机构任职的经验。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
人力资本管理。人才获取、发展、参与和保留；健康和福利；多元化、公平和包容性；董事、首席执行官和高级管理人员继任规划。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
行业知识。 公司业务和行业的经验，包括传统的个人和团体人寿和健康、伤残和重大疾病再保险以及金融服务，例如长寿再保险、资产密集型再保险、金融再保险和稳定价值产品。 | ● | ● | ● | | ● | | ● | ● | ● | | ● | |
国际。有在国际上做生意的经验，或专注于国际问题和运营，以及接触与全球劳动力和国际商业活动相关的美国以外的市场、环境、经济状况和文化。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | | | ● | ● |
投资。在投资政策和战略、全球资产/负债管理、研究和战略制定、投资组合构建和风险管理方面的经验。 | | ● | | ● | ● | ● | | | | ● | ● | |
风险评估和管理。 具有识别一系列风险和确定风险优先顺序以及管理和监督复杂风险管理事务的经验。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● | ● |
高级领导经验。丰富的领导经验，包括在复杂的公司实体中担任首席执行官、高级管理人员、部门总裁或职能领导者。 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
可持续性。 对环境、社会和治理问题、趋势、披露和实践、企业公民意识和行为、可持续商业模式和战略的知识和经验。 | ● | ● | | ● | | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
技术和网络安全。 实施技术战略方面的知识和经验，对新兴技术和网络安全风险、问题和保护的理解；长期系统规划和战略。 | | | | | | ● | | | ● | ● | | ● |
董事候选人
该公司建议投票 为了以下所有被提名人竞选董事会成员。
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| Pina Albo | |
| 业务经历：阿尔博女士是汉密尔顿保险集团（“汉密尔顿”）的首席执行官。汉密尔顿保险集团是一家总部位于百慕大的控股公司，汉密尔顿再保险是一家全球专业保险公司和财产和意外伤害再保险公司。在加入汉密尔顿之前，她在慕尼黑再保险工作了25年，最初是一名理赔专家，后来担任过越来越多的高级职位，后来担任过慕尼黑再保险美国分部总裁和执行管理委员会成员。在加拿大和法国获得法律学位后，她开始了自己的律师生涯。阿尔博女士目前担任百慕大保险公司和再保险公司协会的董事会主席。 |
| 汉密尔顿保险集团首席执行官 | 年龄： 61 董事从那时起： 2019 独立 |
| 米歇尔·邦 | |
| 业务经历：邦女士曾任保诚集团亚洲资产管理部门Eastspring Investments的副首席执行官。在保诚任职期间，她同时担任执行团队成员，推动整个公司的数字创新和技术整合。在保诚任职之前，邦女士曾在德意志资产管理（现为DWS集团）担任高级领导职务和亚洲董事会席位。作为投资者、竞争法官和健康、教育和金融科技领域企业家的顾问，她一直积极参与新经济创新。她拥有康奈尔大学的文学学士学位。 |
| Eastspring Investments退休副首席执行官 | 年龄： 59 董事从那时起： 2023 独立 |
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| 程东尼 | |
| 业务经历：程先生是美国再保险集团公司的总裁兼首席执行官。他自2024年1月1日起担任首席执行官，并于2023年1月被任命为总裁。在此次任命之前，程先生曾担任RGA再保险公司的执行副总裁兼欧洲、中东和非洲、亚洲和澳大利亚负责人，为公司的欧洲、中东和非洲、亚洲和澳大利亚业务提供行政监督。郑先生于1997年加入RGA，担任马来西亚人寿再保险集团有限公司的首席精算师。2004 年，他被任命为香港办事处首席执行官，负责香港和东南亚的所有业务活动；2011 年，他被任命为亚洲高级副总裁。程先生拥有澳大利亚悉尼麦格理大学的经济学学士（B.Ec.）学位和华盛顿大学圣路易斯约翰·奥林商学院的工商管理硕士学位。他是澳大利亚精算师协会（FIAA）的会员。他是香港精算学会的积极参与者和前任主席，还曾担任该协会的理事会成员以及该协会经验和人生委员会的前任主席。 |
| 公司总裁兼首席执行官 | 年龄： 50 董事从那时起： 2023 不独立 |
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| 约翰·J·高蒂尔 | |
| 业务经历： 高蒂尔先生在2008年至2018年期间担任全球保险和再保险解决方案提供商联合世界保险公司控股股份公司的首席投资官。高蒂尔先生还从2012年起担任联合世界金融服务公司总裁，直到2018年退休。在加入Allied之前，Gauthier先生曾在高盛旗下的高盛资产管理公司担任董事总经理。在加入高盛之前，他曾在康宁资产管理和通用再保险/新英格兰资产管理公司和《旅行者》任职。Gauthier 先生拥有昆尼皮亚克大学计算机信息系统学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学工商管理硕士学位。他是特许金融分析师（CFA）。他是咨询公司JJG Advisory, LLC和投资者咨询公司Talcott Capital Partners, LLC的负责人。他在哈特福德基金集团、汉密尔顿保险集团有限公司和米德尔塞克斯健康系统公司的董事会任职。 |
| 联合世界保险控股股份公司退休首席信息官兼联合世界金融服务公司退休总裁 | 年龄： 62 董事从那时起： 2018 独立 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | |
| 业务经历：Guinn 女士从 2010 年起担任涛悦风险与金融服务董事总经理和执行领导团队成员，直到 2015 年退休。此前，她曾在Towers Watson的前身公司Towers Perrin担任董事会成员和风险与金融服务董事总经理。总体而言，她在保险行业拥有40多年的经验。Guinn女士是AssetMark Financial Holdings, Inc.和Constellation Insurance Holdings的董事会成员；她是两者的审计委员会主席，也是AssetMark薪酬委员会的成员。她是保柏的协会成员和EOS Ventura Partners的顾问委员会成员。她曾在联合世界保险公司控股股份公司的董事会任职。此外，Guinn女士还是精算师协会会员、美国精算师学会成员和特许企业风险分析师。 |
| Towers Watson 风险与金融服务部退休董事总经理 | 年龄： 69 董事从那时起： 2016 独立 |
| Hazel M. McNeilage | |
| 业务经验： 麦克尼拉格女士于 2015 年至 2018 年担任北方信托公司资产管理部门的欧洲、中东和非洲地区董事总经理，并担任北方信托全球投资有限公司董事。在加入北方信托之前，麦克尼拉格女士于 2012 年至 2015 年在诺希尔资本合伙人担任过各种职务，包括诺希尔一家附属公司的临时首席执行官。在此之前，她曾在澳大利亚的主要主权财富基金QIC担任基金管理主管两年。从2001年到2009年，麦克尼拉格女士在信安环球投资者任职，在此期间她曾在世界各地担任领导职务，并曾是多个董事会成员。在加入 Principal 之前，McNeilage 女士在 Towers Perrin（现为韦莱韬悦）工作了十多年，包括在该公司董事会任期三年。McNeilage 女士拥有英格兰兰开斯特大学理学学士学位，主修数学、经济学和运筹学。她是精算师协会和精算师学院的会员、澳大利亚精算师协会的会员，以及全国公司董事协会（美国）的董事会领导研究员。McNeilage 女士拥有卡内基梅隆大学和哈佛大学的网络安全证书。麦克尼拉格女士还是珠穆朗玛峰集团有限公司（纽约证券交易所代码：EG）的董事会成员。 |
| 北方信托资产管理公司欧洲、中东和非洲地区退休董事总经理 | 年龄： 67 董事从那时起： 2018 独立 |
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| 乔治·尼科尔斯三世 | |
| 业务经历： 尼科尔斯先生目前担任美国金融服务学院院长兼首席执行官's最大的致力于金融服务的非营利性教育机构。此前，他在纽约人寿工作了17年，主要负责销售、损益、战略计划和公共政策。尼科尔斯先生曾担任政府事务执行副总裁并被任命为执行管理委员会成员。在加入纽约人寿之前，尼科尔斯先生是肯塔基州联邦的第一位黑人保险专员，领导联邦100亿美元保险业的监管。尼科尔斯先生是共和国银行公司和OneAmerica Financial的董事会成员。他目前担任城市年董事会主席。 |
美国金融服务学会会长兼首席执行官 | 年龄： 63 董事从那时起： 2022 独立 |
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| 斯蒂芬·奥赫恩（主席） | |
| 业务经历：奥赫恩先生在普华永道（PwC）工作了38年。他曾担任过各种领导职务，包括在2015年至2020年期间担任全球保险负责人，在此期间，他还曾在普华永道的金融服务领导团队和公司扩大的全球领导团队任职。奥赫恩先生是一名训练有素的会计师，拥有26年的审计合伙人经验，为金融服务行业的各种客户提供服务，包括许多世界领先的保险公司，他一直居住在密尔沃基、东京、纽约、苏黎世和慕尼黑，直到2020年从普华永道退休。奥赫恩先生就读于圣母大学，于1982年以优异成绩毕业。他是美国注册会计师。他在保险发展论坛的法律、监管和弹性政策工作组任职，该工作组由保险业与包括联合国和世界银行在内的多个政府组织合作，旨在提高应变能力并缩小保护差距。奥赫恩先生还是全球青年成就组织总裁兼审计委员会主席。 |
普华永道退休的保险业务全球负责人 | 年龄： 63 董事从那时起： 2020 独立 |
| 艾莉森·兰德 | |
| 业务经历：兰德女士是Primerica, Inc.（纽约证券交易所代码：PRI）的退休执行副总裁兼首席财务官。她于1995年加入Primerica，在财务、会计和财务职能领域担任过各种职务，职责范围不断扩大，包括税务、财务报告和分析、资本管理、企业战略、风险管理和投资者关系。在加入Primerica之前，兰德女士曾在毕马威会计师事务所的审计部门工作。她获得了佛罗里达大学的会计学理学学士学位。兰德女士是地区金融公司（纽约证券交易所代码：RF）的董事会成员，也是审计和技术委员会的成员。她曾在华平资本公司I-A（纽约证券交易所代码：WPCA）的董事会任职。兰德女士还参与了多个非营利组织和顾问委员会。 |
Primerica, Inc. 退休的执行副总裁兼首席财务官 | 年龄： 56 董事从那时起： 2024 独立 |
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| 顺德劳德·托马斯 | |
| 业务经历：托马斯先生是私人投资公司科皮亚集团有限责任公司的创始人兼管理合伙人。在2022年6月1日之前，他曾担任全球领先的投资管理公司北方信托资产管理（NTAM）的总裁，也是北方信托公司执行管理小组的成员，与首席执行官、董事会和执行团队合作制定和执行公司战略和治理。Thomas 先生拥有佛罗里达农工大学会计学学士学位，并以优异成绩毕业于芝加哥大学布斯商学院并获得工商管理硕士学位，主修会计和金融。 |
| The Copia Group, LLC 创始人兼管理合伙人 | 年龄： 50 董事从那时起： 2021 独立 |
| Khanh T. Tran | |
| 业务经历： 陈先生曾担任全球商用航空租赁公司航空资本集团有限责任公司的总裁兼首席执行官，直至2020年退休。此前，他在人寿保险和年金公司太平洋人寿工作了25年，在此期间，他担任过多个高级管理职位，包括总裁、首席投资官、首席财务官和财务主管。陈先生毕业于加利福尼亚州惠提尔的惠提尔学院，获得经济学和政治学文学学士学位（BA）。他还拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位，主修金融和营销。陈先生曾在多个公司董事会任职，包括CIT集团公司、航空资本集团有限责任公司、太平洋人寿保险公司和苏格兰再保险。他目前是海上学期的受托人和财务委员会主席。陈先生是领导力、多元化、公平和包容性的拥护者：2019年，他创立了Ascend Leadership加利福尼亚州奥兰治县分会，现任该分会名誉主席。Ascend Leadership是北美最大的泛亚专业会员组织，致力于通过发展、提升和增加泛亚行政领导者来推动工作场所和社会影响力。 |
| 航空资本集团有限责任公司退休总裁兼首席执行官 | 年龄： 67 董事从那时起： 2022 独立 |
| Steven C. Van Wyk | |
| 业务经历：Van Wyk先生是汇丰银行的集团首席信息官，常驻伦敦。在2020年12月加入汇丰银行之前，Van Wyk先生曾在PNC金融服务集团公司担任首席信息官兼技术与创新主管，负责整个银行的技术和创新的各个方面。在PNC任职之前，范威克先生在2006年至2007年期间担任荷兰国际集团美洲保险首席信息官，之后于2008年至2013年成为荷兰国际集团和荷兰国际集团阿姆斯特丹的首席信息官/首席运营官。从 1996 年到 2006 年，Van Wyk 先生担任过各种职务，包括战略信息技术副总裁、摩根士丹利个人投资者集团董事总经理、首席信息官和首席运营官。Van Wyk先生拥有爱荷华中央大学的商业管理和会计学士学位，是注册会计师（CPA）、注册内部审计师（CIA）和27系列财务/运营负责人。 |
| 汇丰银行有限公司集团首席信息官 | 年龄： 65 董事从那时起： 2019 独立 |
董事会领导力和效率
我们认为，董事会的多元化组成、领导经验和特质增强了其有效性。我们的董事反映了与我们的行业和长期业务战略相关的各种经验和技能。董事会中92％的成员是独立的，42％是女性，42％的种族或族裔多元化（基于美国的标准）。 女性在服役
作为董事会两个常设委员会的主席和另外两个董事会委员会的主席，领导职位由不同种族的董事担任。我们董事会的所有成员每年都参加选举。
董事会多元化
董事会认为，代表不同视角、技能和经验的董事对于确保公司的长期成功和稳定至关重要。 在评估被提名人的各种资格、经验和背景时，董事会审查和讨论多元化的许多方面，例如性别、种族、国籍、教育、职业经历、地域代表性、种族以及观点和技能的差异。 董事招聘工作尽可能包括其中的几个因素，董事会努力招聘能够增强董事会多元化的候选人。
2023 年，董事会被全国公司董事协会授予中型股上市公司类别的多元化、公平和包容性奖。该奖项旨在表彰通过实施前瞻性的多元化、公平和包容性实践来改善治理并为利益相关者创造长期价值的公司董事会。公司此前曾因公司在促进董事会性别均等方面的作用而获得纽约女性论坛和2020年董事会女性成员（现为50/50的董事会女性）的认可。
董事会领导
认识到这两个职位之间的差异并最大限度地发挥有效的董事会领导作用，自1993年上市公司以来，我们公司一直保持首席执行官（“首席执行官”）和董事会主席的独立职位。 董事会认为，董事会主席和首席执行官有不同的责任。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效。
董事会主席：
•为首席执行官提供指导；
•为董事会会议制定议程；
•主持董事会全体会议；
•主持定期举行的独立董事执行会议；
•有责任就董事会可能有的任何信息需求向首席执行官提供建议；以及
•有能力聘请与独立董事执行会议有关的法律、会计或其他顾问。
董事会根据当前的公司治理趋势和发展，定期审查其领导结构，以确保当前的领导结构为公司及其利益相关者提供适当的平衡，并促进股东的长期利益。经过这样的审查，并鉴于公司设立独立首席执行官和董事会主席的30年历史，董事会仍然认为目前的结构仍然符合公司及其股东的最大利益。
董事承诺
我们的公司治理指导方针鼓励董事限制其任职的其他上市公司董事会的数量，同时考虑到多次董事会任职所需的时间、参与和出勤要求。此外，董事会鼓励有全职工作或其他义务的董事根据其对公司的义务和其他承诺，确保他们有足够的时间在董事会工作。董事会认为，所有被提名人都遵守了这项政策。
董事访问管理层和外部顾问的机会
董事可以完全免费地接触公司的高级职员和员工。董事希望发起的任何会议或联系都可以通过首席执行官或公司秘书安排；前提是，董事可以根据该人的最佳判断来确保任何此类联系不会干扰公司的业务运营，如果他或她愿意，可以直接联系任何高级管理人员或员工。
董事会和每个委员会可以从外部顾问那里获得建议和协助，因为董事会或委员会在履行其职责和责任方面可能认为必要或可取。本公司可以（但不必为任何其他目的）聘请任何此类顾问。公司支付任何外部顾问的费用和成本，包括但不限于通常和惯常的费用和收费，因为此类薪酬应由董事会或委员会决定和同意。
董事会会议
2023 年，董事会共举行了十八次会议。2023 年，在他或她任职的董事会和委员会会议中，没有任何董事出席的会议少于 75%。我们没有关于董事出席年度股东大会的政策。董事会主席奥赫恩先生出席了2023年年度股东大会。
董事会评估和评估
提名和治理委员会监督董事会的定期自我评估和对董事独立性的审查。评估通常由内部制定，其典型结构侧重于两个部分：一个 “内向看” 部分，其中董事回答与其在董事会中的角色直接相关的问题；一个 “外向展望” 部分，涉及与整个董事会有关的问题。在8月下旬收到评估结果摘要后，我们的董事会主席在9月份对每位董事进行了单独访谈，讨论回应、建议和疑虑。这也使董事有机会在与主席的讨论中提出敏感的议题。然后，主席编写一份备忘录，总结调查和访谈中确定的关键项目，但不注明出处，并在10月的董事会会议上主持讨论，所有董事在会上讨论调查结果并制定行动计划，以实施下一年的预期变革和改进。
在某些年份，会聘请独立顾问进行评估。2021 年，聘请了一位独立顾问进行评估，应董事会的要求，该流程特别关注董事会的整体效率、委员会的运作以及每位董事会成员的贡献。它还包括制定面试问题、观察董事会和委员会会议、董事个人访谈（包括同行评审部分）、执行管理团队的个人访谈、个人董事对同行评审部分的反馈以及包含具体治理意见和建议的详细最终报告。
董事和被提名人独立性决定
根据我们的《公司治理准则》，董事会于 2023 年 3 月和 2024 年 3 月对董事独立性进行了审查。在这些审查中，董事会收到了公司总法律顾问的报告，指出公司或其子公司与任何非雇员董事之间以及该董事的直系亲属之间没有任何交易或关系。本次审查的目的是确定这些董事中是否有人与公司存在实质性关系，从而使该董事无法根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准或我们的公司治理准则独立行事。
根据这次审查，董事会在判断中肯定地确定，根据适用的标准，每位非雇员董事都独立于公司及其管理。我们的总裁兼首席执行官程先生不是独立的。
董事会委员会
董事会下设六个常设委员会：审计委员会、网络安全与技术委员会、人力资本与薪酬委员会、投资委员会、提名和治理委员会以及风险委员会。董事会还组织了一个董事分组，他们定期与公司管理层成员会面，讨论公司正在考虑的重大保险、再保险或其他交易。董事会定期审查这些委员会的组成并不时轮换成员。有关委员会成员、独立性、资格、角色和责任的信息如下所示。
董事会委员会的角色和职责
董事会通过了每个委员会的书面章程，这些章程可在我们的网站www.rgare.com上查阅。每个委员会仅由董事会根据美国证券交易委员会法规、纽约证券交易所上市标准和《公司治理指南》中规定的公司董事独立标准确定为独立董事组成。以下描述了每个委员会的作用、职责和独立性标准：
审计委员会
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| 角色和职责 |
| ● | 负责任命、薪酬、留用和监督我们的独立审计师的工作。 |
| ● | 监督我们的会计和财务报告流程和政策以及财务报表的完整性。 |
| ● | 监督我们对财务和可持续发展报告以及披露控制和程序的内部控制是否充分。 |
| ● | 预先批准由公司独立审计师提供的审计、审计相关和非审计服务。 |
| ● | 审查有关重大法律和监管事项的报告。 |
| ● | 审查我们内部审计职能的计划和绩效。 |
| ● | 监督公司的道德和合规政策。 |
| ● | 审查和讨论我们在10-K和10-Q表格上提交的文件，包括这些申报中的财务信息。 |
| 独立性与金融素养 |
| ● | 董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用于审计委员会的条例和纽约证券交易所上市标准，成员是 “独立的”。 |
| ● | 董事会已确定，所有成员都具有纽约证券交易所上市准则所指的会计和相关财务管理专业知识。 |
| ● | 董事会已确定，根据证券交易委员会条例，所有成员都有资格成为审计委员会财务专家。 |
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| 网络安全与技术委员会 |
| 角色和职责 |
| ● | 监督和监控公司为识别、测量、缓解、管理、报告和测试网络安全、数据隐私和技术相关的业务连续性风险而制定的技术治理计划和政策，包括风险偏好和关键风险指标。 |
| ● | 审查和讨论公司的技术服务交付，包括拟议的重大技术项目和计划的成本和收益，以及与网络安全、数据隐私和技术相关的业务连续性相关的培训。 |
| ● | 监控管理层在实现计划中的网络安全、数据隐私和技术相关业务连续性目标方面的战略和进展。 |
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| ● | 与管理层以及酌情与董事会和/或董事会委员会一起审查和讨论公司的网络安全、数据隐私和技术相关的业务连续性合规风险，包括第三方控制和与IT相关的独立评估和审计。 |
| ● | 定期向董事会报告并提供建议，以协助董事会履行其监督技术战略、服务交付和治理的责任。 |
| 独立 |
| ● | 董事会已确定委员会的所有成员都是独立的。 |
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| 人力资本与薪酬委员会 |
| 角色和职责 |
| ● | 建立并监督我们的一般薪酬、福利计划和人力资本事务。 |
| ● | 审查和批准首席执行官、其他指定执行官和高级管理层成员的绩效和薪酬。 |
| ● | 设定绩效衡量标准和目标，并审查基于绩效的激励薪酬计划下目标的实现情况。 |
| ● | 监督与公司员工相关的关键问题、政策和计划，包括招聘、参与、留用、发展和绩效管理。 |
| 独立 |
| ● | 董事会已确定，在纽约证券交易所上市标准的定义范围内，委员会的所有成员都是独立的。 |
| ● | 出于独立性决定的目的，董事会考虑了2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下薪酬委员会的强化独立性标准，这是美国证券交易所上市标准所要求的。 |
| 薪酬委员会联锁和内部参与 |
| ● | 人力资本与薪酬委员会的成员不是也从未是公司或其任何子公司的高级职员或员工。 |
| ● | 本公司的任何执行官均不在另一家公司的董事会任职，而我们的人力资本和薪酬委员会成员是该公司的高级管理人员。 |
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| 投资委员会 |
| 角色和职责 |
| ● | 协助董事会履行其对公司投资政策、惯例、计划、程序和战略的监督责任，包括资产、负债和风险管理指南、限制和程序。 |
| ● | 审查公司投资组合的质量、业绩和风险特征，以及资产与授权指导方针的一致性，包括期限，旨在使资产组合与相应负债保持一致。 |
| ● | 审查与各类证券和其他投资（包括衍生品以及其他工具和能力）相关的策略和政策，并具有重大风险影响。 |
| 独立 |
| ● | 董事会已确定委员会的所有成员都是独立的。 |
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| 提名和治理委员会 |
| 角色和职责 |
| ● | 制定和实施与公司治理相关的政策和惯例。 |
| ● | 审查和监督我们的公司治理准则和其他治理政策的实施情况。 |
| ● | 根据董事会制定的标准，确定有资格成为董事会成员的人员；编制和审查董事会候选人的背景信息；并就此类候选人向董事会提出建议。 |
| ● | 准备和监督董事会对董事独立性的年度审查以及董事会和委员会进行的自我评估的表现。 |
| ● | 监督首席执行官的继任计划流程，包括审查潜在继任者的发展计划，以及在各种情况下对公司首席执行官继任计划的制定和定期审查。评估其他行政和高级管理职位的潜在内部和外部继任者。 |
| ● | 监督公司的环境、社会和治理风险。 |
| ● | 支持董事会监督可持续发展以及环境、社会和治理问题，并就这些议题与其他委员会进行协调。 |
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| 独立 |
| ● | 董事会已确定，在纽约证券交易所上市标准的定义范围内，委员会的所有成员都是独立的。 |
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| 风险委员会 |
| 角色和职责 |
| ● | 通过推广适当的风险管理做法，协助董事会履行其监督职责。 |
| ● | 审查和监督管理层的企业风险管理计划和政策，监控与公司业务、运营、合规、声誉和道德相关的风险。 |
| 独立 |
| ● | 董事会已确定委员会的所有成员都是独立的。 |
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董事会委员会成员 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 独立 | 审计 | 网络安全和
科技 | 人力资本与薪酬 | 投资 | 提名和治理 | 风险 |
| Pina Albo | 是的 | | | 会员 | 会员 | 会员 | |
| 米歇尔·邦 | 是的 | 会员 | 会员 | | | | 会员 |
| 约翰·J·高蒂尔 | 是的 | | | 会员 | 椅子 | | 会员 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 是的 | 椅子 | | | 会员 | 会员 | |
| Hazel M. McNeilage | 是的 | | 会员 | 椅子 | | | 会员 |
| 乔治·尼科尔斯三世 | 是的 | | 会员 | 会员 | | 会员 | |
| 顺德劳德·托马斯 | 是的 | | | 会员 | 会员 | 椅子 | |
| Khanh T. Tran | 是的 | 会员 | | | 会员 | | 椅子 |
| Steven C. Van Wyk | 是的 | 会员 | 椅子 | | | | 会员 |
| 2023 年的会议次数 | | 12 | 6 | 7 | 4 | 4 | 4 |
鉴于奥赫恩先生和郑先生分别担任董事长和首席执行官，他们不在任何董事会委员会任职。此外，鉴于兰德女士最近加入了董事会，她目前不在任何董事会委员会任职。
董事薪酬
人力资本与薪酬委员会（“委员会”）根据各种因素，包括独立薪酬顾问向委员会提供的指导和市场信息，定期审查董事薪酬，并在其认为适当时向董事会提出变更建议。委员会还审查董事的总体责任、董事会和委员会主席的责任以及市场惯例。董事会审查委员会的建议，并最终批准董事薪酬的形式和金额。同时担任公司雇员的董事不会因担任董事的服务而获得报酬。
根据委员会独立薪酬顾问Meridian Companners（“Meridian”）的建议以及委员会在2021年7月的审查和讨论，董事薪酬水平和计划设计将每两年审查一次，任何调整通常在次年生效。Meridian分析了公司同行群体的董事薪酬计划和薪酬水平，并建议在以下方面提供有针对性的薪酬
与同行群体的预计中位数一致。Meridian表示，该公司的董事薪酬计划总体上与市场惯例保持一致，将大部分董事薪酬以股权形式分配。Meridian提出建议，委员会批准将董事会主席的年度股权预付金增加5,000美元，自2023年5月起生效。
有关保留Meridian的信息可以在下面的 “薪酬讨论与分析——高管薪酬流程——薪酬顾问” 中找到。有关用于设定2022年董事薪酬的2021年同行公司的信息，可在我们 2021 年年度股东大会委托书中的 “薪酬讨论与分析——高管薪酬流程——竞争市场评估” 中找到。
2023 年董事薪酬
在2023年，郑先生和曼宁女士是本公司唯一雇用的董事，其他董事不是我们公司或任何子公司的员工（“非雇员董事”）。2023 年，我们非雇员董事的薪酬包括以下要素：
2023 年董事薪酬结构
| | | | | | | | |
| 年度预付金 | |
| 董事会主席 | $215,000 |
| 所有其他独立董事 | $115,000 |
| 委员会主席额外预聘者 | |
| 审计委员会主席 | $27,500 |
| 网络安全与技术分组主席 | $22,500 |
| 人力资本与薪酬委员会主席 | $22,500 |
| 投资委员会主席 | $22,500 |
| 提名和治理委员会主席 | $22,500 |
| 风险委员会主席 | $22,500 |
| 子组成员保留者 | |
| 交易审查子组 | $10,000 |
网络安全和技术分组1 | $10,000 |
年度股票补助2 | |
| 董事会主席 | $285,000 |
| 所有其他独立董事 | $155,000 |
1该分组于 2023 年改为董事会全体委员会。这笔预付金将在2024年不支付。
2发行的股票数量以授予之日股票的公允市场价值为基础。
我们还向董事报销因出席和参与董事会和委员会会议以及董事教育计划而产生的合理自付费用。公司每年还对每位董事的慈善捐款进行配对，金额不超过1,500美元。
2023 年董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 赚取的费用 或以现金支付1 | 股票 奖项2 | 所有其他 补偿3 | 总计 |
| Pina Albo | $115,000 | $154,947 | $— | $269,947 |
| 米歇尔·邦 | $67,500 | $— | $— | $67,500 |
| 约翰·J·高蒂尔 | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | $152,500 | $154,947 | $1,500 | $308,947 |
| Hazel M. McNeilage | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
吴景辉4 | $52,084 | $64,609 | $— | $116,693 |
| 乔治·尼科尔斯三世 | $125,000 | $154,947 | $— | $279,947 |
| 斯蒂芬·奥赫恩 | $225,000 | $285,033 | $1,500 | $511,533 |
| 顺德劳德·托马斯 | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
| Khanh T. Tran | $147,500 | $154,947 | $1,500 | $303,947 |
| Steven C. Van Wyk | $137,500 | $154,947 | $— | $292,447 |
1.本专栏反映了 2023 年为董事会和委员会服务赚取的预付金和费用。2023年现金预付金已于2023年5月支付给除邦女士以外的所有董事。邦女士自2023年10月1日起加入董事会，向她支付的现金包括以下按比例支付的部分：（i）年度现金预付金和（ii）向董事发放的年度股票补助，由于邦女士加入董事会的时机，以现金而不是股权支付。吴先生和范威克先生选择将他们的预聘延期到幻影董事股票计划中。
2.本专栏反映了：（i）2023年5月24日以144.54美元的收盘价授予1,072股普通股（奥赫恩先生为1,972股）。McNeilage女士和Ng先生、O'Hearn先生和Van Wyk先生选择将董事灵活股票计划下的股票奖励推迟到董事幻影股票计划。
3.本专栏反映了董事对公司配套礼品计划的参与情况，该计划通过提供有限的美元兑美元配对（每个日历年最高1,500美元）来支持符合条件的参与者的个人慈善和慈善捐赠。
4.吴先生在2023年5月之前一直担任董事，并未在2023年年度股东大会上竞选连任。他按比例获得了年度现金储备金和年度股票奖励。
2024 年董事薪酬
2023年7月，Meridian分析了公司同行群体的董事薪酬计划和薪酬水平，并建议目标薪酬与同行群体的预计中位数一致。Meridian表示，该公司的董事薪酬计划总体上符合市场惯例。Meridian 提出建议，委员会批准了对 2024 年董事薪酬的以下变更：
•董事会主席以外其他董事的年度现金储备金增加1万美元；
•将董事会主席以外的董事的年度股权保留金增加1万美元；
•将审计委员会的年度委员会主席预聘金增加7,500美元；以及
•网络安全与技术、人力资本和薪酬、投资、提名和治理以及风险委员会的年度委员会主席预聘金增加了2,500美元。
2024 年董事会主席的薪酬没有变化。
董事会风险监督
概述
作为满足客户需求的固有组成部分，公司面临各种风险，包括与保险、投资、资本、流动性、人员、声誉、战略和运营相关的风险。 鉴于公司业务的性质以及与我们的运营相关的固有风险，有效的风险管理对我们的整体运营至关重要。我们设计了企业风险管理（“ERM”）计划和相关政策，以监测、评估和管理公司在其业务活动中承担的主要风险。公司的主要目标是管理我们的业务和相关风险，以平衡为客户、其保单持有人和客户、监管机构、我们的投资者、我们的员工和其他相关群体的利益服务。我们努力以安全和负责任的方式管理我们的业务，以实现让所有人都能获得财务保护的目标。
董事会负责监督公司最重大风险的管理，并发挥积极和持续的作用，包括设定公司愿意承担的风险类型和级别，并要求高级管理层对实施企业风险管理计划负责。这种监督由董事会全体成员以及每个委员会和分组行使，主要是通过其风险委员会行使。风险委员会定期接收公司高级管理层的报告和评估，高级管理层负责对公司面临的风险进行日常识别、评估和监测。公司的全球首席风险官向总裁兼首席执行官报告，并可通过风险委员会直接与董事会接触，正式报告每季度发布一次。管理报告描述了公司的关键风险敞口，包括定量和定性评估以及有关企业风险管理计划违规行为、例外情况和豁免的信息。
尽管董事会全体成员保留对风险的监督，但它还利用其委员会来监督公司的特定风险领域。特定委员会的监督责任分配是根据委员会成员的专业知识、公司总体风险水平以及董事会针对每种风险类别评估的其他因素来确定的。委员会主席定期向全体董事会报告委员会会议期间讨论的特定风险类别。提请董事会全体成员注意的风险相关问题可以通过多种方式加以解决，包括设立一个负责解决问题的重点分组，或者董事会可以要求高级管理层更频繁地与董事会全体成员一起解决这个问题。2023 年，董事会批准将网络安全和技术分组改为董事会全体委员会。下表汇总了每个委员会在风险监督方面的总体责任：
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| 董事会委员会风险监督 |
| 董事会委员会 | 风险监督领域 | 附加信息 |
| 审计 | 会计、法律、财务报告和合规风险。 | 每季度审查与会计、财务和可持续发展报告以及内部控制风险相关的道德和合规事项报告；协助监测、控制和最大限度地减少公司的主要财务风险敞口。 |
网络安全和
科技 | 与网络安全、数据隐私和技术相关的业务连续性风险相关的风险。 | 监督和监控公司为识别、测量、缓解、管理、报告和测试网络安全、数据隐私和技术相关的业务连续性风险而制定的技术规划、战略、计划和政策，包括风险偏好和关键风险指标。 |
| 人力资本与薪酬 | 与公司员工相关的风险，包括激励性薪酬计划、招聘、留用和绩效管理。 | 监督人力资本和薪酬风险的管理，包括高管留用和招聘以及员工发展、绩效管理和薪酬公平。 |
| 投资 | 金融和投资风险。 | 审查公司与证券和其他具有重大风险影响的投资相关的投资组合、策略和政策的质量、业绩和风险特征。 |
| 提名和治理 | 与公司治理、可持续发展和ESG、董事会独立、领导力发展以及董事和首席执行官继任规划相关的风险。 | 监督与董事会领导和结构、继任计划、更新、发展和独立性等治理事项相关的风险；支持董事会监督可持续发展和ESG战略，就这些议题与其他委员会进行协调。 |
| 风险 | 监督所有公司风险，以及企业风险管理和评估。 | 审查、监督、监督并在适当时批准公司的企业风险管理计划及相关政策和战略；监控既定的风险限额，并就风险识别、衡量和监测流程和计划（包括气候变化和其他对战略和声誉的影响）与管理层进行磋商。 |
董事会设立了交易审查分组，将风险监督责任集中在重大保险、再保险或其他交易上。它完全由独立董事组成，负责与管理层联络，审查重大交易，确保与公司的战略和风险理念保持一致。
鉴于公司业务的长期性质，董事会、其委员会和分组以及管理层根据企业风险管理计划定期评估短期、中期和长期的风险。ERM 计划确立了用于在企业范围内进行风险管理的原则，还明确了整个公司的角色和活动。 公司采用的评级系统可以反映风险的性质和风险随时间推移而发生的变化，量化这些风险（在适用的范围内），并评估公司可用的风险缓解措施的影响。 管理层还利用风险评级系统对审计结果和风险事件进行分类，以帮助分配内部资源和跟踪补救工作。 在监控这些补救措施时，公司跟踪和评估其实施的风险缓解措施的有效性。公司及其管理层参与行业机构，并根据需要咨询外部专家，以帮助分析和分类公司风险。
公司完成对其风险环境的定期审查，包括董事会及其委员会在定期会议上进行的正式审查。 由高级管理人员组成的内部风险委员会每年还举行几次会议，审查每个此类委员会职权范围内的风险。 此外，公司在以下领域进行详尽的年度流程：
•从 “自下而上” 和 “自上而下” 的角度进行审查，以确定新的或快速变化的风险以及必要的预防或补救措施。
•风险文化调查衡量公司风险文化的健康状况。
•审查风险限额。
•自身风险和偿付能力评估，它总结了公司对其当前和未来风险的分析结果，并向某些美国保险监管机构报告。
高管薪酬风险
人力资本与薪酬委员会（“委员会”）监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险。 委员会一直关注公司长期以来的渐进式持续改进和持续的长期股东价值创造文化，并确保公司薪酬计划的设计充分反映这种文化。 我们的薪酬计划的结构使我们符合激励条件的员工薪酬中有相当一部分与公司的长期健康状况挂钩。 我们避免采取不成比例的巨额年度激励措施，这些激励措施可能会鼓励员工承担可能不符合股东长期利益的风险，并且我们会将管理层的激励性薪酬权衡为盈利能力和长期业绩。 我们认为，这种因素的组合最能鼓励我们的高管和其他员工以增加长期股东价值为重点的谨慎方式管理公司。 此外，正如下文 “薪酬讨论与分析” 中所述，委员会可以行使充分的自由裁量权，并在其激励性薪酬决策中纳入主观考虑。
尽管我们的高管薪酬计划中有很大一部分是基于绩效的，但我们认为我们的计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。知情的冒险行为是我们业务的基本和必要组成部分，该委员会的重点是使公司的薪酬政策与公司的长期利益保持一致，并避免对可能对公司构成长期风险的管理决策给予短期回报。以下政策和做法强调了委员会注重在适当的风险承担与回报之间取得平衡：
| | | | | | | | |
| 补偿风险 |
| 风险平衡做法和政策 |
| 年度奖金计划 | ● | 我们的年度奖金计划（“ABP”）旨在通过使管理层年度薪酬的很大一部分变动来强化我们的绩效薪酬文化。 |
| ● | ABP 奖项要么完全基于公司业绩，要么基于公司、业务部门和/或个人业绩的组合。 |
| ● | ABP使年度现金薪酬与我们的短期业务战略保持一致，目标反映了我们调整后每股营业收入、战略记分卡、新业务嵌入价值和年度调整后合并收入的短期目标。 |
| ● | 委员会设定了奖励等级，规定了在支付任何款项之前必须达到的最低绩效水平。 |
| ● | 为了进一步减少对不必要的冒险行为的激励，我们将这些奖励的支付上限为目标的200％，委员会可以酌情决定向上或向下调整ABP的支付额。 |
| 绩效或有奖励 | ● | 我们的绩效或有股份（“PCS”）补助金是一项为期三年的绩效驱动型激励计划，旨在强化我们的中期战略、财务和运营目标。 |
| ● | 委员会设定了奖励等级，规定了在支付任何款项之前必须达到的最低绩效水平。 |
| ● | 为了进一步确保不必要的冒险行为没有明显的激励因素，我们将这些奖励的支出上限为目标的200％。 |
| ● | 2022年和2023年的补助金由公司三年期的财务业绩决定，基于（i）三年平均调整后股本回报率和（ii）三年期每股账面价值（不包括累计其他综合收益）的增长率。根据三年的相对股东总回报率，业绩的上调或下调幅度可能不超过10％。 |
| 股票增值权 | ● | 我们认为，股票增值权（“SAR”）是向管理层提供长期激励的适当工具，因为股票增值权与股东价值息息相关。 |
| ● | 年度SAR拨款使我们能够奖励实现长期目标的人，也是我们在短期、中期和长期激励机会的整体风险与回报之间取得适当平衡的战略的一部分。 |
| ● | SARs补助金的归属计划为四年，其中25％在每年年底解锁。归属后，SAR可由接受者以等值的非限制性普通股行使。 |
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| 限制性股份单位 | ● | 我们的年度限制性股票单位（“RSU”）是一项为期三年的既得激励奖励，其最终价值仅与公司的股价挂钩，将在三年期结束时完全归属。归属后，限制性股票单位以普通股非限制性股票的等值结算。 |
| ● | 我们使用限制性股票单位来平衡长期激励计划中基于绩效的要素，并更好地使我们的奖励组合与外部市场保持一致。 |
| 股份所有权指南 | ● | 我们的股份所有权准则要求高级管理层成员持有指定数量的公司股票，该数量基于与他们在组织中的角色和责任水平相关的基本工资的倍数。 |
| ● | 股份所有权要求确保我们的高级管理层拥有与长期持有的公司股票相关的大量价值，并使他们的利益与股东的利益保持一致。 |
| 高管薪酬补偿政策 | | 纽约证券交易所高管薪酬补偿政策 |
| ● | 2023年，公司通过了一项新政策，以遵守根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会相关法规（“纽约证券交易所高管薪酬补偿政策”）采用的纽约证券交易所上市标准。 |
| ● | 纽约证券交易所高管薪酬补偿政策的条款适用于美国证券交易委员会规则16（a）-1（f）中定义的所有现任和前任高管，他们是或曾经是公司 “高管”。 |
| ● | 公司必须追回因重报公司财务报表（包括重报前最多三年）而错误支付给该高管的任何金额的激励性薪酬。不论重报是由该官员的任何作为或不作为造成的，都必须向该官员赔偿。 |
| 高管薪酬补偿政策 |
| ● | 我们的高管激励补偿政策允许公司在发生某些补偿事件时收回支付给某些高管的全部或部分激励奖励。 |
| ● | 此类事件包括：（i）由于严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而导致的财务重报；（ii）根据严重不准确的财务报表或任何其他严重不准确的绩效指标标准（在每种情况下（i）和（ii），都是由于高管的故意不当行为或重大过失造成的）获得激励性奖励；（iii）对公司或公司的利益或商业声誉造成损害业务单位是否由于违反法律、监管规定制裁或其他方式，以及 (iv) 严重违反公司行为准则。 |
| ● | 委员会明确有权解释和管理该政策，根据触发补偿的情况实施各种补救措施，并自行决定与该政策有关的所有决定，包括确定涵盖哪些高管。 |
| 绩效指标组合 | ● | 我们使用绩效指标组合来确定高管的基于绩效的薪酬，以激励我们的高管实现符合公司和股东最大利益的绩效。 |
| ● | 通过在我们的薪酬计划中使用各种绩效指标，我们可以降低这样的风险，即我们的高管被激励追求一项绩效衡量标准的业绩，从而损害整个公司的利益。 |
| 独立薪酬顾问 | ● | 该委员会受益于它使用了一家不向公司提供其他服务的独立薪酬咨询公司。 |
可持续发展风险
我们的公司和董事会认为，为股东创造长期价值隐含地需要执行可持续的业务实践和战略，包括考虑公司的环境、社会和治理影响，以及这些可持续性考虑如何影响公司。强有力的治理、有效的管理体系和健全的控制是公司的核心。我们努力以可持续的方式管理公司，认识到这些问题是我们长期运营目标和战略不可或缺的一部分。
董事会及其委员会在监督公司的可持续发展透明度、政策、战略和目标方面发挥积极作用，包括社区参与、运营的环境可持续性、可持续发展在投资决策中的作用以及多元化、公平和包容性计划。董事会认识到，健康的社区、可持续的运营、包容和多元化的员工队伍以及负责任的投资和数据实践对于公司的长期成功至关重要，我们有责任支持这些问题，这些因素可以为RGA提供风险和机会。在提名和治理委员会的支持下，董事会委托其委员会监督相关的可持续发展问题。
公司的《2022年可持续发展报告》（于2023年6月发布）提供了以下领域的更多信息：商业道德与责任实践；负责任的投资方法；促进社会影响的可持续创新；关爱文化；以及环境管理。我们的可持续发展报告可以在我们网站的 “投资者” 部分找到，网址为 https://investor.rgare.com。
我们的可持续发展报告的内容和相关的补充信息未以引用方式纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。
环境风险
我们积极监测气候变化的风险，包括我们的投资组合以及对死亡率和发病率的潜在影响。尽管气候变化对公司和我们的客户的长期影响受到各种影响，但作为对公司风险以及任何可能改变潜在死亡率和发病率趋势的风险敞口的持续监测和更新的一部分，我们对与气候变化相关的事件进行了情景审查和规划。公司利用从这些情景评估和其他来源获得的信息，通过我们网站上提供的研究文章，帮助公众了解气候变化的挑战。
公司致力于以对环境负责的方式运营，并努力成为良好的环境管理者。2022年，公司承诺到2026年底在全球范围内实现范围1和范围2的净零排放。我们的总部位于密苏里州切斯特菲尔德，是按照 LEED 金级要求建造的。该建筑的设计具有高能效，包括各种环境特征，例如最先进的暖通空调和窗帘系统、复杂的建筑自动化系统、雨水收集系统，景观采用原生草和植物进行设计，以最大限度地减少灌溉的使用。 该公司在全球的许多其他办公室都位于获得环境认证的建筑物中。
在过去的几年中，我们采取了许多其他举措，这些举措体现了我们对环境的承诺，包括减少纸张消耗，实施强有力的回收和减少废物和/或一次性塑料减少计划，这些计划不仅在我们的总部，还包括我们的许多租赁设施。
社会风险
作为全球领先的人寿和健康再保险公司，我们的运营方式、所做的工作以及我们为当地社区提供的支持，都可以追溯到希望延长和改善我们所接触的个人生活的愿望，无论是直接还是通过我们的业务和社区合作伙伴。
人力资本举措。董事会和公司高级管理层致力于营造一个尊重和包容所有员工的多元化和包容性工作场所。我们努力通过提供一个安全的环境来相互理解，让每个人可以分享他们的故事和想法，鼓励学习，让人们对我们的差异感到被接受和支持。我们相信，公司的多元化使我们更具创新性和创造力，使我们能够实现我们的目标——让所有人都能获得财务保障。
该公司的目标是将RGA的工作场所和公司所在的社区发展成更加多元化、公平和包容的环境。根据我们的五年业务计划，我们的全球战略侧重于四个领域：
•人才。 培养一支代表我们所服务的当地市场的员工队伍，加强促进所有人公平和机会的文化；
•社区与伙伴关系。 通过伙伴关系和慈善事业，促进我们工作所在社区以及金融服务和保险行业内部的多元化；
•问责与衡量。 根据明确设定的基准和关键业绩衡量标准分享进展情况，使企业能够取得有意义的进展；以及
•包容的工作场所。确保员工受到重视、有归属感、因差异而受到尊重，并鼓励和支持员工充分发挥潜力。
公司在整个2023年采取了许多举措，以促进公司内部的多元化、公平和包容性。由于我们在这些举措中取得的成就，如下表所示，我们看到（i）全球担任副总统及以上职位的女性以及（ii）在美国就业的有色人种的代表性有所提高。
2023 年为改善多元化并促进公司内部的公平和包容性而采取的重点行动包括：
•制定和实施多元化招聘计划，以改善我们人才招聘实践中的包容性，多样化合格人才的来源，增加多元化的申请人名单，并提高招聘经理面试的中层及以上职位候选人的质量和多样性。
•通过推出包容性领导力，将教育范围扩大到中层管理人员，进一步努力提高人们对隐性偏见的认识。
•通过广泛分享我们的理想目标，继续提高举措和目标的透明度，表明我们对人力资本举措的承诺。
•启动几个新的员工资源小组（“ERG”）。这些团体为多元化人才提供了一个参与的论坛，并提供意见和反馈，以帮助加强包容性文化。我们启动了ERG推荐活动，以利用我们的员工网络，提高参与度。
•增加了通过RGA基金会提供的奖学金，许多属于代表性不足的人群的参与者在数据科学、精算科学、技术或医学相关学科领域寻求职业生涯。
公司致力于实现所有员工的性别和种族薪酬平等，并已完成其第六次年度薪酬公平研究。与往年一样，公司聘请了一家专门从事薪酬分析的外部咨询公司来进行这项研究，该研究分析了所有美国员工以及在非美国地点工作、拥有50名以上员工（约占RGA全球员工的93％）的所有员工的薪酬。该研究分析了担任类似职位的女性与男性的平均基本工资、基本工资加目标奖金、基本工资加目标奖金加目标长期激励（LTI）（如适用）。以下是2023年研究的主要发现：
•对于拥有50名或以上员工的所有公司地点，当比较在相同全球职业框架级别和职位类别中担任职位的员工的薪酬水平时，基本工资的男女平均薪酬比率为98.4％，基本工资加目标奖金和基本工资加目标奖金加目标LTI的平均薪酬比率为98.0％。
•在美国，如果使用相同的比较，所有三个衡量标准的非高加索人与高加索人的平均薪酬比率为101.5％。
人力资本管理。董事会认为，人力资本管理和继任计划，包括多元化、公平和包容性举措，对公司的成功至关重要。我们的人才是我们在市场上实现差异化的关键点，也是我们成功的基础。我们在吸引、留住、培养和激励关键人才方面的投资对于创造和保护公司的长期股东价值至关重要，也是我们董事会的重中之重。
我们力求通过我们的文化和提供卓越的员工体验来留住员工，具体而言，我们提供以福祉为重点的有竞争力的薪酬和福利计划，为我们的人才在整个企业中创造有意义的发展体验和流动性。我们必须继续吸引、培养和留住顶尖人才，继续为客户提供创新的解决方案并实现我们的目标。我们对留住员工的关注使全球三年平均每年自愿流失率达到7.2％。
董事会正在持续参与领导力发展和继任规划，董事会就这些领域的重要决策提供意见。董事会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会监督这些领域，并且
定期更新全体员工队伍关键人才指标的过去表现，包括招聘、人员流失、敬业度和多元化、公平和包容性。
有关人力资本管理的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表财务报表第1项。
慈善捐赠和志愿服务。作为我们生活和工作所在社区的企业领导者，我们承担起自己的责任。公司参与与我们的业务相关的慈善活动，这些活动与我们的使命、愿景和价值观息息相关。公司及其员工定期向地方、全国和区域非营利组织捐款，这些组织在扩大进入保险行业的人才库多样性的领域促进健康、福祉、财务保护和教育支持。公司直接捐款，但其中一部分捐款来自我们的配对礼物计划，该计划使员工能够向自己选择的慈善机构捐款。我们还通过员工志愿者休假鼓励员工志愿服务，与社区服务组织合作，为员工提供捐赠时间和才华的机会，帮助有需要的邻居。
公司的慈善基金会，即RGA基金会，在我们是社区活跃成员的城市和地区参与全球慈善捐赠活动，并参与与我们的业务有关并与我们的使命、愿景和价值观相关的慈善捐赠活动。RGA基金会为与优先领域相关的慈善拨款提供资金，其中包括健康、长寿、医学和数学教育、社区计划和救灾方面的进步。
该公司是非营利性公司长寿基金会的联合创始人，该基金会与圣路易斯华盛顿大学合作。每年，长寿基金会都提供补助金，支持科学、医学和公共卫生专家开展的创新独立研究，这些研究将提高长期死亡率，延长寿命并促进更健康的生活。
自成立以来的二十年中，长寿基金会资助了150多个研究项目，其中许多项目扩展了长寿、基因组学、肥胖、老年认知、心脏病和癌症等不同领域的临床知识。基金会资助的研究人员在同行评审的科学期刊上发表了170多篇出版物。长寿基金会（Longer Life Foundation）是一项与众不同的学术企业倡议，旨在支持完全独立的研究，其结果是为了造福整个医学界。
Longer Life Foundation咨询小组由不同的大学医生和研究人员，以及来自公司和其他人寿保险组织的医学总监和承保专家组成；这些人负责评估拨款提案，并向基金会理事会提出建议以供批准。
行业进步。我们坚信共享知识的力量。我们的员工因在行业组织中的领导地位而享誉全行业。公司定期发布研究报告，以增进对风险的理解，改善精算、承保和理赔纪律。
数据隐私和信息安全。我们的董事会认识到保持客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心的重要性。作为其目标的一部分，即对公司面临的关键风险进行独立监督，董事会将大量时间和精力投入到数据隐私、数据和系统保护上，包括网络安全和信息安全风险。董事会的网络安全和技术委员会监督和监督公司为识别、测量、缓解、管理、报告和测试网络安全、数据隐私和技术相关业务连续性风险而制定的技术规划、战略、计划和政策，包括风险偏好和关键风险指标。
2021年，公司建立了数据和分析道德框架和指导原则以及监督委员会，以指导和监督数据和分析伦理领域的新问题。 这个
框架和董事会增强了公司就如何使用数据和分析流程来保护个人数据做出合乎道德的决策的能力，并避免在地方法规可能规定的范围之外的不公平歧视或不当使用数据。
负责任的投资
我们认为，必须评估商机，同时评估我们的世界面临的社会和环境挑战。这种方法不仅支持RGA的使命和宗旨，而且具有良好的长期商业意义。RGA将明确的环境、社会和治理投资理念整合到投资决策中，以反映公司价值观，促进社区和环境的长期健康和财务安全。这些问题越来越多地影响传统的风险因素，并可能对长期可持续性和复原力产生重大影响。自2021年获得批准以来，这一投资理念已融入我们的所有投资决策中，以反映我们公司的宗旨、价值观、承诺和信念，即我们有责任保护不同社区和环境的长期健康和财务安全。
我们发布了《2022年可持续发展报告》，向所有利益相关者概述了这一理念，该报告与气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的企业报告气候相关风险和机遇框架保持一致。该报告定义了投资策略中的可持续性标准，例如将可持续发展纳入债券投资以及分析房地产投资的可持续价值，并介绍了RGA对可持续发展进行负责任投资的方法。《可持续发展报告》中概述的理念和目标，包括降低公司债券投资组合的碳强度，与发行人合作开展可持续发展工作，增加投资以支持可持续发展目标，这些都反映在投资团队2023年的活动中。2021 年，我们在降低碳强度方面取得了进展。2022年，我们开发了投资组合分解工具和方法，以更好地了解投资组合、行业和个人层面的碳强度来源。2023 年，我们得以将排放数据的覆盖范围扩大到几乎所有的公司债券投资组合。通过监测碳风险的前瞻性指标，我们的脱碳投资过程变得更加稳健。
政治捐款
我们已经制定了管理公司政治活动的政策和程序，以及由我们的密苏里州运营公司RGA再保险公司赞助的政治行动委员会。由于我们在全球人寿和健康再保险行业中处于领先地位的美国再保险公司，我们积极遵守州、联邦和国际立法和法规。在州和联邦两级，我们积极参与游说活动，以保护再保险公司的权利，并追求在全球市场上保持竞争力。在国际上，我们与行业协会合作，关注和解决有关市场准入和贸易、数据传输以及其他影响我们在外国司法管辖区开展业务的方式的问题。
与许多大型组织一样，我们有一个联邦政治行动委员会，该委员会是根据适用的联邦法律设立和管理的。RGA再保险公司赞助RGA再保险公司联邦政治行动委员会（“RGA PAC”），这是一个根据联邦选举法成立的无党派PAC，该委员会根据联邦选举法向个人候选人捐款。在适当情况下，RGA PAC还可以向公司参与的行业贸易协会的联邦政治行动委员会捐款。所有捐款都考虑到公司的战略目标，旨在为候选人提供支持，解决对公司和客户至关重要的问题。
RGA PAC的董事会由公司员工组成，他们是RGA PAC的成员。RGA PAC董事会定期审查公司的政治和游说政策以及政治捐款报告。RGA PAC董事会被告知该公司正在进行的政治战略
涉及明年的总体公共政策目标，为RGA PAC提供指导。RGA PAC根据联邦法规向联邦选举委员会提交捐款和支出报告。
根据美国联邦法律，公司不得向联邦公职候选人或全国党委员会提供公司资金或实物捐助。此外，我们的《行为准则》确保不将公司的资金或资产用于任何政治职位的候选人或候选人，或任何政党或委员会，除非符合公司的特定政策和所有适用的法律法规。在允许的情况下，公司向保险和再保险行业协会提供政治捐款，这些协会被允许向了解对我们和客户最重要的问题的州级个人候选人缴款。我们通常不允许向外国公职候选人提供政治捐款，因此我们不提供任何此类捐款。
其他治理事项
治理政策
我们认为，健全的公司治理原则是我们业务的关键要素，董事会深入参与为公司治理流程提供持续的见解和清晰度。我们希望所有董事、高级管理人员和员工都遵守我们已经实施的各种公司治理文件和政策开展业务，并且我们每年都会对合规情况进行调查。
我们采用了以下治理政策和指导方针：
•行为准则，适用于公司及其子公司的所有员工和高级职员；
•董事商业行为和道德守则，适用于公司及其子公司的董事；
•财务管理专业行为守则，适用于我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、公司财务总监、每个业务部门的主要财务官以及财务和财务相关部门的所有专业人员；以及
•公司治理准则，适用于整个公司。
我们打算通过在我们的网站上发布有关适用于我们总裁兼首席执行官、首席财务官或公司财务总监的《财务管理专业行为守则》任何条款的修订或豁免的信息，来履行表格8-K第5.05项规定的任何披露义务。
董事会还通过了审计、网络安全与技术、人力资本与薪酬、投资、提名和治理、风险委员会以及交易审查分组的章程。
某些关系和关联人交易
公司与相关人员（例如董事、被提名人、执行官或这些人的直系亲属）没有任何协议、交易或任何关系。我们至少每年审查一次公司与我们的董事和执行官及其直系亲属之间的所有关系，以确定这些人在与我们的任何交易中是否有直接或间接的重大利益。
我们的全球法律服务人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事、被提名人和执行官那里获取有关关联人交易的信息。如果发生这样的交易，我们的全球法律服务人员将
根据事实和情况，确定我们或相关人员在交易中是否有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，经确定对我们具有直接或间接重要意义的关联人员交易将在委托书或其他美国证券交易委员会文件中披露。
董事会已将一项政策作为其公司治理准则的一部分，该政策要求以下任何人事先获得董事会的批准，然后才能故意与公司或我们的任何子公司或关联公司进行任何交易，通过该交易获得任何直接或间接的财务、经济或其他类似利益或利益。该政策所涵盖的个人包括任何：
• 董事；
• 董事提名人；
• 执行官；
• 持有我们普通股5％以上；
• 该人的直系亲属，如保单中定义的那样；以及
•与该人或其任何直系亲属有关的组织或慈善实体。
本政策涵盖的交易包括任何合同、安排、谅解、关系、交易、捐赠或捐赠的商品或服务，但不包括与任何慈善实体或组织之间的交易，这些实体或组织隶属于董事、董事被提名人、执行官、5％的证券持有人或该人的任何直系亲属（如果所涉金额不超过2,500美元）。目前，公司不参与本政策所涵盖的任何交易。
董事入职培训和继续教育
每位新董事都将参加入职培训计划，其中包括与其他董事会成员和执行官会面，以熟悉公司的战略计划、业务部门和公司职能、重大的财务、会计和风险管理问题以及合规和道德计划和政策。新董事还会与公司的内部和独立审计师会面。
此外，每位董事都应保持必要的专业水平，以履行董事的职责。鼓励每位董事定期参加继续教育计划，以协助董事保持必要的专业水平。公司维护着董事信息门户，其中包括用于董事专业发展的大量资源以及虚拟和面对面计划的重大活动日历。
与董事会的沟通
任何希望与公司任何董事、董事会主席、委员会主席或独立董事整体进行沟通的股东均可将信函邮寄给公司总部的总法律顾问兼秘书。与董事会沟通的程序要求秘书记录收到任何此类来文的情况。所有适当的通信将及时发送给指定的收件人。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住领导我们业务的高级员工，并适当奖励这些人对业务的贡献。我们的董事会已授权人力资本与薪酬委员会（“委员会”）制定和监督我们的一般薪酬计划，审查业绩并批准总裁兼首席执行官的薪酬，审查和批准包括指定执行官在内的高级管理层成员的薪酬。委员会还审查并批准本薪酬讨论与分析（“CD&A”），以将其纳入本委托书。2023 年，委员会由 Mses 组成。麦克尼拉奇（主席）和阿尔博，以及尼科尔斯和托马斯先生。吴先生还曾在委员会任职，直至2023年5月从董事会退休。
薪酬做法概述
2023 年被任命为执行官
为公司选择合适的领导层是董事会最重要的职责之一，董事会和委员会都致力于确保公司的领导团队拥有合适的人才，薪酬计划与我们的战略保持一致，薪酬与业绩和长期股东价值的创造保持一致。2023 年，我们的指定执行官如下：
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2023 年被任命为执行官 |
| 姓名 | 标题 |
| 安娜·曼宁 | 2023 年 1 月 4 日之前的总裁兼首席执行官，此后为首席执行官 |
| 托德·拉尔森 | 高级执行副总裁、首席财务官 |
| 程东尼 | 执行副总裁、欧洲、中东和非洲、亚洲和澳大利亚负责人（任期至 2023 年 1 月 4 日），此后担任总裁 |
| 莱斯利·巴比 | 执行副总裁、首席投资官 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 执行副总裁兼美国和拉丁美洲市场主管（直至2023年7月18日），此后为执行副总裁兼RGA美洲负责人 |
曼宁女士于 2023 年 12 月 31 日退休，郑先生于 2024 年 1 月 1 日就任首席执行官。
我们的薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划的理念和目标是：
•制定激励措施，使高管专注于增加长期股东价值，并奖励提高长期股东价值；
•根据公司和业务部门的业绩，将很大一部分薪酬变动，从而强化我们的绩效薪酬文化；
•通过股权激励措施和建立公司高管所有权，使我们的高管的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致；以及
•提供有竞争力的总薪酬机会，吸引、留住和激励高绩效高管。
薪酬计划惯例
我们设计的薪酬计划旨在推动绩效以实现我们的短期、中期和长期目标，增加长期股东价值，同时适当平衡风险和回报。我们会定期审查我们的计划，以纳入适当的薪酬做法，目前包括以下内容：
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我们做什么 |
| ü | 按绩效付费。 我们的高管薪酬结构提供短期、中期和长期绩效激励的适当组合，重点是创造股东价值。我们的高管薪酬与财务业绩密切相关，因为我们的高管薪酬总额的大部分只有在实现公司、业务部门和/或个人绩效目标后才能获得。除基本工资外，我们不提供任何固定薪酬。 |
| ü | 使用多种财务绩效指标。 我们的激励性薪酬计划使用了多种财务业绩指标，包括调整后的每股营业收入、年度奖励计划的新业务嵌入价值和调整后的营业收入，以及业绩或有股票的调整后营业股本回报率和每股账面价值，不包括AOCI。这些财务指标侧重于业绩和长期股东价值的创造。 |
| ü | 参照中位数进行薪酬基准。 该委员会审查同行公司的公开信息，以评估我们指定的执行官的薪酬与其他公司担任类似职位的高管相比如何，并在确定薪酬时考虑这些信息。在大多数市场中，我们将高管薪酬目标水平与市场中位数保持一致，以留住现有人才并吸引新人才。 |
ü
| 补偿政策。 2023 年，我们采用了新的纽约证券交易所高管薪酬补偿政策，以符合纽约证券交易所的上市标准。纽约证券交易所高管补偿政策要求，如果公司被要求重报其任何财务报表，则公司必须收回支付给某些现任或前任公司高管的某些激励性薪酬，无论重报是由该高管的作为还是不作为造成的。我们还维持一项高管激励补偿政策，该政策允许公司在发生该政策中规定的某些补偿事件时收回支付给某些高管的全部或部分激励奖励。我们已将这两项政策的规定纳入我们的灵活股票计划和奖励协议。 |
| ü | 股票所有权指南。为了进一步协调我们的高管和股东的长期利益，我们对执行官提出了严格的股票所有权要求。有关更多信息，请参阅 “股票所有权——其他证券所有权信息——高管持股指南”。 |
| ü | 独立薪酬顾问。 该委员会受益于它使用了一家不向公司提供其他服务的独立薪酬咨询公司。 |
| ü | 委员会自由裁量权。 委员会有权酌情增加、减少或取消任何年度奖励计划激励奖励。 |
| ü | 旨在有效管理稀释的程序。 我们设计长期激励计划，通过使用股票结算的股票增值权来管理摊薄。 |
| ü | 股东价值。我们设计股权薪酬计划，以适当平衡短期、中期和长期对股东价值创造关键驱动因素的关注。 |
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| 我们不做什么 |
| X | 没有美国雇佣合同。 我们没有为我们的美国指定执行官签订任何雇佣或合同雇用前遣散费协议，我们仅在终止雇用时提供有限的福利。 |
| X | 有限的额外津贴。 我们不向高管提供个人福利津贴，例如飞机、汽车或公寓，我们不向高管报销俱乐部会费或其他社交会员等个人福利津贴，除非在某些外国需要此类津贴才能保持当地竞争地位。 |
| X | 没有优惠付款。我们不为高管递延薪酬支付优惠或高于市场回报的回报。 |
| X | 控制权变更后的收益有限。控制权变更后，我们的福利有限，我们的灵活股票计划不要求在控制权变更时自动加速奖励。 |
| X | 不对补助金进行重新定价。我们的灵活股票计划禁止对水下股票期权和股票增值权进行重新定价。 |
| X | 没有金色降落伞或 Gros-Ups。我们与我们的高管没有任何解雇协议或遣散费的税收总额。 |
| X | 没有投机性交易。我们的内幕交易政策禁止员工和董事卖空公司证券，并强烈不鼓励使用长期订单和限价单或任何其他无法控制买入或卖出时机的交易，这可能会导致交易发生在员工知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易的时候。 |
| X | 不进行套期保值。 我们的内幕交易政策禁止员工、高级管理人员和董事对公司证券进行套期保值或货币化，这可以通过多种可能的机制来实现，包括使用预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。 |
| X | 禁止质押账户和保证金账户。我们的内幕交易政策禁止员工、高级管理人员和董事在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。 |
对股东的薪酬反馈发表意见
委员会的主要重点是公司的高管薪酬计划是否符合公司股东的最大利益。在公司2023年年会上，对该提案投的95％的选票批准了该会议委托书中描述的薪酬计划。
| | |
| 2023 年 Say on Pay 选票 |
| 赞成 “Say on Pay” 的选票百分比 |
| 95% |
在公司2022年年会上，对该提案的62％的选票批准了该会议委托书中描述的薪酬计划。因此，公司参与了去年的委托书中描述的广泛股东宣传工作，以获取股东的反馈。我们根据这些反馈调整了薪酬结构和披露信息。在2022年之前，股东在我们之前的年会上对Say on Pay的反馈一致是积极的，如下表所示：
对薪酬投票发表意见（2012-2021） | | | | | |
| 年会年 | 赞成 “Say on Pay” 的选票百分比 |
| 2021 | 95% |
| 2020 | 98% |
| 2019 | 98% |
| 2018 | 98% |
| 2017 | 98% |
| 2016 | 98% |
| 2015 | 98% |
| 2014 | 97% |
| 2013 | 99% |
| 2012 | 96% |
| 十年平均值 | 97.5% |
作为对我们的高管薪酬计划的持续审查的一部分，委员会在做出2023年和2024年的薪酬决定时考虑了股东的反馈以及对薪酬计划的全面审查。如上文 “第2项——股东对高管薪酬的咨询投票” 部分所述，我们要求股东批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括 “薪酬讨论与分析” 和 “薪酬表”。本次不具约束力的投票并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。
董事会和委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将在未来为指定执行官做出薪酬决定时仔细考虑这些股东的担忧，并将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
薪酬薪酬组合
下图显示了2023年我们每位指定执行官按要素*划分的目标薪酬组合：
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| 薪酬的五个要素和 2023 年的行动 |
补偿要素 |
| 我们的薪酬计划包括以下五个要素： |
| 元素 | 表单 | 主要特点 |
| 1. | 基本工资 | 现金 | ● | 唯一的固定薪酬要素，旨在吸引和留住顶尖人才。 |
| ● | 通常，我们的基本工资目标约为同行公司的中位数，但这会因个人技能、经验、责任、绩效和地点而异。 |
| ● | 占2023年指定执行官平均目标总薪酬的19.4％*。 |
| 2. | 年度奖金
计划 | 现金 | ● | 作为实现既定业务目标的年度绩效激励。 |
| ● | 与以下一个或多个因素有关：公司整体业绩、参与者所在部门或业务部门的业绩以及个人业绩。 |
| ● | 在每年第一季度制定绩效目标，每个业务部门的财务目标与公司目标保持一致。 |
| ● | 支出从目标支出的 0% 到目标支出的 200% 不等，视业绩而定。 |
| ● | 年度奖金计划全公司的目标是使用以下组成部分来衡量的：（i）调整后的每股营业收入；（ii）战略记分卡；（iii）新业务嵌入价值和（iv）年度调整后的合并收入。战略记分卡是对2023年四个重点领域的绩效评估：另类资本；Creation Re；网络安全和数据丢失防范；以及 DEI。有关这些组件的描述，请参见第 43 页。 |
| ● | 占2023年指定执行官平均目标总薪酬的28.5％*。 |
| 3. | 性能
特遣队
奖项 | 公平 | ● | 作为绩效激励，以实现既定的中期财务指标，使我们的高管利益与股东的利益保持一致。 |
| ● | 绩效目标在每个三年周期开始时设定，并在三年后完全归属。 |
| ● | 支出从目标支出的 0% 到目标支出的 200% 不等，具体取决于公司的业绩。 |
| ● | 对于2022年和2023年的奖项，公司根据历史惯例衡量了三年期的财务业绩。业绩基于（i）三年平均调整后股本回报率和（ii）三年期每股账面价值（不包括累计其他综合收益）的增长率。根据三年的相对股东总回报率，业绩最多可向上或向下修改 10%。根据2023年1月1日生效的新公认会计准则，根据长期有针对性的改进（“LDTI”）的影响，对2022年拨款设定的目标进行了调整。 |
| ● | 在2023年PCS补助金中，PCS占首席执行官长期薪酬补助金的100％，总裁的75％，所有其他指定执行官的60％。 |
| ● | 绩效或有奖励占2023年指定执行官平均目标薪酬总额的38.3％*。 |
| 4. | 以股票为基础
奖项 | 公平 | ● | 旨在激励业绩，促进适当的风险承担，使我们的指定执行官的长期利益与股东的利益保持一致，并提高留存率。 |
| ● | 每年12月31日，股票增值权每年赋予25％。 |
| ● | 三年期限后，限制性股票单位悬崖归属。 |
| ● | 限制性股票占2023年指定执行官平均目标薪酬总额的5.6％*。 |
| ● | 股票增值权占2023年指定执行官平均目标总薪酬的8.2％*。 |
| 5. | 退休和养老金福利 | 递延现金 | ● | 旨在提供具有竞争力的离职后收入水平，这是支持我们吸引和留住关键管理人员能力的总体薪酬计划的一部分。 |
| ● | 在美国，有两种类型的计划：合格计划和非合格计划。 |
| ● | 向符合条件的员工提供符合条件的计划，最高金额由联邦税务机关确定。 |
| ● | 向薪酬超过联邦税务机关规定的最高金额的符合条件的员工提供不合格计划。 |
| ● | 香港的退休金和退休金福利分为：（i）强制性公积金，雇员和雇主最多供款金额；（ii）补偿金超过适用于强制性公积金福利的最高金额的补充基金。 |
| *计算不包括养老金和退休金。平均百分比四舍五入。 |
上述绩效或有奖励和股票奖励共同构成公司的长期激励（“LTI”）计划。2023 年，LTI 的分配方式如下：
•曼宁女士为 100% PCS；
•郑先生获得 75% 的 PCS 和 25% 的 SAR；以及
•所有其他指定执行官的个人收入为60％，限制性股票单位为20％，特别股息为20％。
曼宁女士2023年LTI奖励的结构考虑到了2023年将是她担任首席执行官的最后一年。
薪酬要素 #1-基本工资
委员会通过与首席执行官讨论每位高管上一年的期望和成就及其薪酬记录，开始对指定执行官和高级管理层的基本工资进行年度审查。此外，委员会参考了与同行公司类似职位相比的基本工资水平。高管的年度基本工资决定通常在每年的第一季度生效。定期调整基本工资，以反映竞争变化、个人表现或职位或职责的变化。
在确定我们指定执行官的基本工资时，委员会会考虑内部公平、任期、个人绩效和我们与同行公司相比的薪酬，以及已发布的调查。委员会还考虑我们的首席执行官向其提交的针对其他指定执行官的建议。
委员会审查并批准了以下2023年的基本工资，具体如下：
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| 2023 年被任命为执行官基本工资 |
| 姓名 | 基本工资 | 百分比增长 |
| 安娜·曼宁 | $1,100,000 | 6.8% |
| 托德·拉尔森 | $700,000 | 3.7% |
程东尼1 | $750,000 | 17.5% |
| 莱斯利·巴比 | $625,000 | 4.2% |
| 罗纳德·赫尔曼 | $650,000 | 3.2% |
1增长反映了程先生晋升为总统。 |
薪酬要素 #2-年度奖金计划
所有全职和兼职员工都有资格参与我们的2023年年度奖金计划（“ABP”），该计划根据以下一个或多个因素提供年度现金激励薪酬：公司的整体业绩、参与者所在部门、业务单位或部门的业绩以及上一年度的个人业绩。根据ABP，参与者每年可以获得现金奖励。实际支出上限为目标的200％。
ABP奖励旨在作为短期激励措施。委员会制定的目标层面绩效目标旨在要求我们的管理团队为实现我们的战略目标付出巨大努力，同时如果做出这些努力，这些目标将触手可及，并为取得非凡成就提供额外的奖励。该委员会在每年第一季度末之前为公司制定ABP目标，并在次年2月确定业绩和奖励。
2023年3月，委员会批准了ABP下指定执行官的2023年绩效目标和业务标准，包括最低、目标和最高ABP
机会，占基本工资的百分比，如下所述。委员会制定的绩效目标本来需要我们的管理团队为实现我们的战略目标付出大量努力，但与此同时，如果做出这样的努力，这些目标本来是可以实现的，还要为非凡成就提供额外的奖励。我们认为，过于难以实现的目标不会起到提供适当激励的作用。
委员会制定的目标反映了我们对这些指标的年度目标。ABP奖励在个人、业务部门和公司整体业绩之间的分配因参与者而异，并取决于其工作职责。一般而言，对于公司总体责任较小的员工，业务单位、部门和个人绩效分配的权重更大。相比之下，公司整体业绩分配对高级管理人员的权重更大，因为他们的职责涉及更大的全公司责任。奖励基于工资的特定目标百分比，每个参与者都有所不同。根据这些标准，委员会批准高级管理层参与者名单，其中包括（如适用）个人激励措施和/或业务单位或部门分配、在支付任何款项之前必须达到的最低绩效水平以及目标和最高限额。
业务部门的业绩基于每个业务部门的财务业绩指标。虽然我们打算将个人业绩与明确的客观衡量标准联系起来，但管理层在评估个人业绩时使用一定程度的自由裁量权是必要的，有时是谨慎的。我们在评估总薪酬时会考虑业务单位和个人绩效，并可能不时为特定的业务目标或项目制定具体的ABP分配。可以考虑的个人业绩类型包括对收入增长的贡献、每股收益、股本回报率、费用管理、运营活动、风险管理或产品或客户开发，以及诸如实现战略目标的进展、领导能力、员工发展或个人发挥关键作用的重大项目的进展等项目。
2023 年，制定了 “网络思维” 目标，以加强数据丢失预防和数据保护的重要性，并反映公司对网络安全的日益关注。Cyber Mindset目标包含三个指标，这些指标与正在进行的全公司范围的 “网络钓鱼” 模拟和及时的终止通知有关，所有这些都是为了进一步保护公司免受网络犯罪分子和其他不良行为者的侵害。结果是在公司和业务单位或部门层面上衡量的。2023年，除曼宁女士和程先生外，公司的每位员工都为网络思维目标提供了ABP拨款。
以下指标用于衡量公司2023年年度奖金计划的整体表现：
1。调整后的每股营业收入（权重：50%）。 调整后的每股营业收入是我们来自持续经营业务的每股净收益减去已实现的资本收益和亏损以及某些其他非经营项目。
在某些情况下，我们会出于ABP的目的修改调整后每股营业收入的计算方式，以排除标准调整。标准调整因年而异，可能会对我们的业绩产生正面或负面的净影响。委员会有权酌情修改ABP下应付的薪酬，如果委员会认为公司的财务业绩不能适当地代表公司的业绩和努力，或者如果薪酬与股东利益不一致，则委员会可以行使这种自由裁量权来减少ABP的薪酬。我们认为，这可以更好地与ABP设计保持市场一致性。
在指标获得批准时，委员会规定将可变投资收益（“VII”）的调整幅度超出我们2023年财务计划中预期的VII的-50％至+ 50％。由于2023 VII在该范围内，因此没有对VII进行调整。
2。战略记分卡（权重：25%）。 战略记分卡是对战略非财务目标成就和进展的年度评估，以表彰这些目标对保护、支持和增强公司品牌、客户伙伴关系、监管地位和其他组织目标的重要性。它的总权重分配为公司ABP的25％，个人目标权重如下所示：
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| 战略记分卡组件 |
| 组件 | 重量 | 定义 |
另类资本 | 25% | 该目标侧重于通过各种方法确定和寻找所需的替代资本，以支持RGA的增长目标，提供资本使用灵活性并保持RGA的资本效率。 |
| 创世重新 | 25% | 表彰那些发展基础保险市场、通过再保险的新用途提高渗透率或增加我们在可用再保险中的份额的高质量业务。 |
网络安全和数据隐私 | 25% | 增强能力并实施举措，以继续降低与网络安全或数据隐私事件相关的风险，并使我们目前的措施符合预期的容忍度。管理网络风险，建立隐私和安全文化，保护RGA的经济利益、品牌、形象和客户合作伙伴关系。 |
| 多元化、公平和包容性 | 25% | 实施我们的 DEI 战略，将 RGA 的工作场所，特别是我们的人才实践以及 RGA 所在的社区转变为更加多元化、公平和包容的环境。 |
对战略记分卡类别和每个类别的公司业绩进行了1-5的评估，其中 “3” 表示符合预期，“1” 表示完全未达到预期，“5” 表示完全超出预期。委员会根据管理层和所有董事会成员的意见确定了每个目标的总体绩效结果和总计分卡。委员会的建议还需要得到董事会的认可。
3. 新业务嵌入式价值（权重：15%）。 新业务嵌入式价值（“NBEV”）是衡量扣除支持资本成本后新业务预计产生的利润价值的指标。NBEV是一项前瞻性计算，反映了通过新业务销售创造的终身价值。
4。调整后的合并收入（权重：10%）。 年度调整后的合并收入是公司赚取的总收入，减去年度业绩期内出于资本管理或风险管理目的进行的任何排除交易。
我们还出于ABP的目的修改了调整后合并收入的计算方法，以排除标准调整。此类标准调整因年而异，可能会对我们的业绩产生正面或负面的净影响。2023年，标准调整涉及与单一保费养老金风险转移交易（“PRT”）相关的保费。
下表描述了对2023年调整后合并收入的调整，以ABP为目的：
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| 调整后的合并收入计算 |
| （百万美元） | 2023 |
| 调整后的合并收入，如报告所示 | $ | 18,567.0 | |
| 减去 PRT 保费豁免额 | 1,447.0 | |
| 以ABP为目的的调整后的合并收入 | $ | 17,120.0 | |
下表描述了 2023 年 ABP 绩效指标和结果：
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| 2023 年年度奖金计划 |
| 绩效衡量标准和目标 | 重量 | 最低限度 | 目标 | 最大值 | 数值结果 | 支付百分比 |
调整后的每股营业收入1 | 50.0% | $12.10 | $15.13 | $18.15 | $19.88 | 100.0% |
| 80.0% | | 120.0% | | |
| 战略记分卡 | 25.0% | 1.00 | 3.00 | 5.00 | 3.63 | 32.9% |
| 0.0% | 100.0% | 200.0% | | |
| 新业务嵌入式价值 | 15.0% | $370.00 | $658.00 | $945.00 | $1,020.00 | 30.0% |
| 55.0% | | 145.0% | | |
| 调整后的合并收入 | 10.0% | $15,703.0 | $17,448.0 | $19,193.0 | $17,120.0 | 9.1% |
| 90.0% | | 110.0% | | |
| 支付 | | | | | | 171.9% |
1请参阅第页上的 “非公认会计准则财务指标的使用” 86用于将GAAP数据与调整后的运营数据进行对账。 |
下表描述了委员会于2022年11月批准的指定执行官的最低、目标和最高ABP机会（占基本工资的百分比），以及委员会于2024年2月批准的2023年业绩的实际ABP报酬：
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| 2023 年个人年度奖金计划业绩 |
| 姓名 | ABP 阈值1 | ABP 目标1 | ABP 最大值1 | 以美元计算的目标 ABP 奖励 | 实际 ABP 占目标的百分比2 | 实际的 ABP 付款 |
安娜·曼宁3 | 100% | 200% | 400% | $2,200,000 | 171.9% | $3,782,574 |
托德·拉尔森4 | 65% | 130% | 260% | $910,000 | 166.2% | $1,512,581 |
程东尼5 | 75% | 150% | 300% | $1,125,000 | 171.9% | $1,934,269 |
莱斯利·巴比6 | 100% | 200% | 400% | $1,250,000 | 174.0% | $2,174,600 |
罗纳德·赫尔曼7 | 50% | 100% | 200% | $650,000 | 200.0% | $1,300,000 |
1以基本工资的百分比表示。 |
2 2023年业绩中公司特定ABP财务业绩指标的加权平均值为171.9％ |
3曼宁女士的ABP分配是根据公司整体业绩的100％进行的。 |
4拉尔森先生的ABP分配基于公司整体业绩的50％，基于部门业绩（财务）的45％，财务和企业发展部门的网络思维结果以及个人绩效的5％。 |
5程先生的ABP分配基于公司整体业绩的100％。 |
6Barbi女士的ABP分配基于公司整体业绩的50％，部门业绩（投资）的45％，投资的Cyber Mindset业绩以及个人业绩的5％。 |
7赫尔曼先生的ABP配置基于公司整体业绩的50％，业务部门业绩（美国市场）的45％，美国市场的Cyber Mindset业绩以及个人业绩的5％。考虑到2023年承担的额外职责，根据首席执行官的建议，委员会酌情向上调整了赫尔曼先生的2023年ABP业绩。 |
薪酬要素 #3-绩效或有奖励
我们的绩效或有奖励是我们修订和重述的灵活股票计划（“灵活股票计划”）下以绩效为导向的激励计划的一部分。灵活股票计划规定向我们的员工授予绩效或有股票（“PCS”）、股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励以及现金奖励。担任领导或高级管理职务的高管，或被认为是我们公司内部顶级主题专家的高管将参与该计划。
我们的PCS计划占指定执行官和其他高级管理人员目标薪酬的很大一部分. PCS补助金旨在使我们能够用根据公司业绩获得的股权来奖励实现特定公司财务绩效目标的人。
我们之所以实施绩效或有奖励计划，是因为我们认为这符合我们的绩效薪酬理念，也符合增加股东价值所需的财务业绩。我们认为，PCS的拨款要求管理层专注于增长和股本回报率，而SAR和RSU旨在将注意力集中在实现长期目标和创造长期股东价值上。
委员会每年评估与市场相比的适当薪酬要素组合，以保持我们的薪酬做法的竞争力，并为我们的战略提供最佳支持。我们还每年对绩效指标进行审查，以确保其准确地将薪酬与我们的中期目标保持一致，并在适当时对这些指标进行修改或调整。
委员会设定了奖励等级，规定了向个人支付任何款项之前必须达到的最低公司业绩水平，还规定了目标和最高水平。当性能介于最低、目标或最高性能水平之间时，我们使用线性插值来确定目标的百分比。如果我们未达到最低绩效目标，则不会根据奖励进行支付。如果我们超过这些绩效目标，则该奖励下的支出可能高达目标奖励机会的200％。在委员会考虑特定业绩期的财务目标时，目标的设定金额或区间通常与我们公开披露的增长率目标一致。委员会认为，实现这些目标将需要高水平的财务和运营业绩，为所有PCS补助金制定的目标和范围具有挑战性，但可以实现。
在计算出三年业绩期内的业绩并根据委员会确定和批准的奖励支付之前，PCS补助金不被视为已发行股份。支出以普通股支付。付款还取决于参与者在三年业绩期结束时在公司的就业状况。
正如下文 “高管薪酬流程——竞争市场评估” 中所讨论的那样，委员会根据对竞争激烈的市场条件和公司整体业绩的分析，为我们的指定执行官确定目标总薪酬待遇。所有参与者都必须保持可接受的绩效水平，才有资格获得股权激励奖励。
2021-2023 PCS 大奖
对于2021-2023年PCS计划，委员会为2021年和2022年分别制定了具体的财务业绩指标，2023年作为额外的归属期。2021年之前的PCS拨款衡量了三年期的财务业绩，但由于 COVID-19 疫情、不确定的商业环境以及鉴于LDTI即将于2023年实施，当时无法合理确定三年计划的指标，委员会仅修改了2021年补助金的衡量期。
2021-2023 年 PCS 性能指标（仅在 2021 年和 2022 年分别测量） | | | | | | | | |
| 组件 | 重量 | 定义 |
调整后的股本营业回报率1 | 33.5% | 该指标的计算方法是适用年度的调整后营业收入除以调整后的平均股东权益。调整后的股东权益代表股东权益总额，不包括累计的其他综合收益。调整后的股东权益平均值将使用一年评估期内的月度数据点。 |
调整后的营业收入1 | 33.5% | 该指标是根据适用年度的净收益计算得出的，其中不包括与投资相关的净收益和亏损的几乎所有税后影响、某些嵌入式衍生品和相关递延收购成本的公允价值变动、已终止业务的任何净收益或亏损、目标确定后发生的任何会计变动的累积影响，以及管理层和委员会认为不代表公司持续经营的其他项目。 |
每股账面价值，不包括AOCI1 | 33.0% | 该指标定义为适用年度的调整后股东权益除以公司普通股期末已发行股份。调整后的股东权益代表股东权益总额，不包括累计的其他综合收益（“AOCI”）。每股账面价值和调整后的股东权益（不包括AOCI）均为非公认会计准则财务指标。 |
1请参阅第页上的 “非公认会计准则财务指标的使用” 86用于将GAAP数据与调整后的运营数据进行对账。 |
2023年2月，委员会审查了2021年和2022年业绩期的业绩，并确定：（i）2021年，调整后的营业股本回报率和调整后营业收入未达到最低门槛水平和每股账面价值，不包括AOCI的超额目标；（ii）2022年，调整后的股本营业回报率、调整后的每股账面价值（不包括AOCI）超过了各自的目标。下表描述了2021年3月确定的目标和实际结果：
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2021-2023 年业绩或有份额指标 | | |
2021 年绩效指标 | 重量 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 | 支付百分比 |
调整后的股本营业回报率1 | 33.5% | 2.7% | 5.7% | 7.2% | 0.08% | 0% |
调整后的营业收入1 ($M) | 33.5% | $258.2 | $516.3 | $645.4 | ($80.5) | 0% |
每股账面价值，不包括AOCI1 | 33.0% | $122.18 | $135.75 | $142.54 | $139.53 | 51.4% |
| 2021 年总成绩 | | | | | | 51.4% |
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2022年绩效衡量标准 | 重量 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 | 支付百分比 |
调整后的股本营业回报率1 | 33.5% | 7.9% | 9.4% | 10.9% | 10.3% | 55.1% |
调整后的营业收入1 ($M) | 33.5% | $675.0 | $900.0 | $1,125.0 | $986.1 | 46.3% |
每股账面价值，不包括AOCI1 | 33.0% | $129.93 | $144.37 | $151.59 | $146.22 | 41.4% |
| 2022年总成绩 | | | | | | 142.9% |
1有关GAAP数据与调整后运营数据的对账，请参阅第91页上的 “使用非公认会计准则财务指标”（采用LDTI之前）。 |
2021-2023年PCS绩效指标的总绩效系数为97.2％，这代表了2021年和2022年业绩的平均值。这些补助金的第三年仅代表时间归属，发放于2024年第一季度。
2022-2024 PCS 大奖
2022年3月，委员会取消了PCS补助金中的调整后营业收入指标，以消除与年度奖金计划中相同指标的重叠之处。该公司使用其余两个指标来衡量PCS的业绩——三年期每股账面价值（不包括AOCI）、增长（50％）和平均营业股本回报率（50％）。此外，委员会在PCS奖励中增加了相对股东总回报率修改量，这既承认了公司同行中相对股东总回报率指标的普遍性，也承认了衡量股东总回报率的重要性
公司相对于同行的表现。委员会认为，增加这一修饰语可以更好地使公司的长期激励性薪酬计划与市场惯例保持一致，并反映出对投资者资本的更广泛竞争。因此，2022-2024年绩效期内PCS补助金的指标是：
2022-2024 年 PCS 性能指标
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| 组件 | 重量 | 定义 |
每股账面价值，不包括AOCI，增长（“BVPS 增长”）1 | 50.0% | 每个业绩周期的BVPS增长定义为业绩周期中每年的每股账面价值（不包括AOCI）的年增长率的平均值。 |
平均营业股本回报率（“平均投资回报率”）1 | 50.0% | 每个业绩周期的平均投资回报率定义为业绩周期三年中每年的 “调整后的股本运营回报率（例如AOCI）——过去12个月” 的平均值。确定的标准调整包括精算假设审查（例如死亡率、发病率和失效假设变化及其对储备金和递延收购成本账面价值的影响）、不在三年计划中这些投资收入的-50％至+50％范围内的可变投资收益以及与并购活动相关的整合成本或其他调整。标准调整代表对调整后营业收入的正面或负面影响。 |
1请参阅第页上的 “非公认会计准则财务指标的使用” 86用于将GAAP数据与调整后的运营数据进行对账。 |
公司的相对股东总回报率对照成熟的公司集团进行排名，将上述指标的结果最多上调或下调10％。成熟的公司集团不同于公司的一般薪酬同业群体，包括对宏观经济环境做出类似反应的人寿和健康保险同行。该集团中的公司是：Aflac Incorporated、美国股票投资人寿控股公司、Brighthouse Financial, Inc.、CNO Financial Group, Inc.、环球人寿公司、iA金融公司、林肯国家公司、宏利金融公司、大都会人寿公司、Primerica, Inc.、信安金融集团有限公司、保诚金融公司、永明金融公司和Unum集团。
由于对公司业务产生重大影响的事件，包括破产、破产、合并或显著改变公司经营范围的类似事件，委员会可能会将公司从已成立的集团中除名。
目标拨款反映了 COVID-19 疫情未来发展、疫情应对措施以及对公司预期业绩的相关影响的重大不确定性。在获得这些补助时，COVID-19 Omicron变体处于新兴阶段，长期的人口或行业预测尚未普遍公布。该公司根据感染率、致死率和疫苗保护的假设，对2022年、2023年和2024年的一系列潜在人口影响进行了建模。人口影响是根据公司的风险敞口和前一时期的重大索赔对公司运营的影响进行折算的。该公司估计，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的第一季度中，它分别遭受了约14亿美元和3.1亿美元的 COVID-19 相关影响。
此外，根据这些补助协议的条款，根据2023年1月1日生效的新公认会计规则，委员会必须调整LDTI实施影响的目标指标。下表描述了2022年3月制定的目标，这些目标经LDTI的影响进行了调整：
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| 2022-2024 年绩效或有份额指标 |
| 绩效衡量 | 重量 | 最低限度 | 目标 | 最大值 |
每股账面价值，不包括AOCI，增长（“BVPS 增长”）1 | 50.0% | 2.4% | 4.7% | 5.9% |
平均营业股本回报率（“平均投资回报率”）1 | 50.0% | 6.2% | 8.8% | 10.1% |
1请参阅第页上的 “非公认会计准则财务指标的使用” 86用于将GAAP数据与调整后的运营数据进行对账。 |
2023-2025 年 PCS 大奖
2023年3月，委员会确定了以下PCS绩效指标的目标和范围：（i）三年调整后的股本经营回报率和（ii）三年期每股账面价值（不包括AOCI）的增长。根据三年的相对股东总回报率，这些业绩最多可以向上或向下修改 10%。这些措施是从2023年开始设定的，其水平与我们每项措施的中期目标一致。2023 年 PCS 补助金的执行期从 2023 年 1 月 1 日开始，并将于 2025 年 12 月 31 日结束。
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| 2023-2025 年绩效或有份额指标 |
| 绩效衡量 | 重量 | 最低限度 | 目标 | 最大值 |
每股账面价值，不包括AOCI，增长（“BVPS 增长”）1 | 50.0% | 5.0% | 7.0% | 9.0% |
平均营业股本回报率（“平均投资回报率”）1 | 50.0% | 9.5% | 11.0% | 12.5% |
1请参阅第页上的 “非公认会计准则财务指标的使用” 86用于将GAAP数据与调整后的运营数据进行对账。 |
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| 2023 年 PCS 大奖 | |
| 姓名 | 授予的 PCS 数量 |
安娜·曼宁1 | 53,130 |
| 托德·拉尔森 | 8,804 |
| 程东尼 | 11,182 |
| 莱斯利·巴比 | 5,421 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 4,229 |
1曼宁女士的2023年长期激励薪酬加权为100％，分配给PCS。 |
薪酬元素 #4-股票奖励
股票增值权
根据我们的灵活股票计划，每年向担任领导或高级管理职务的高管或公司内被视为顶级主题专家的员工授予股票增值权（“SAR”）。每年发放的SAR数量取决于补助金获得者的职位和公司内部的责任级别。委员会在确定目标薪酬总额时会考虑同行公司的薪酬数据，并发布的调查问卷，包括向我们的指定执行官和其他参与者发放的SARs。我们认为，该计划使参与者专注于我们的战略和财务目标，同时使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并提高留存率。有关我们同行公司的更多信息，请参阅 “高管薪酬流程——竞争市场评估”。
SARs补助金的归属时间表为四年，其中25％将在四年中的每年的12月31日解锁。特别行政区的授予价值等于公司普通股在授予日（即委员会批准补助金的3月委员会会议之日）的纽约证券交易所收盘价，乘以Black-Scholes模型系数（使用包括行使价、奖励期限、无风险利率、股息收益率和观察到的市场波动在内的假设计算SAR的当前经济价值）。归属后，SAR可由接受者行使，行使后以非限制性普通股结算。SAR在授予之日起10年后到期。
2023 年 3 月，委员会批准了为我们的指定执行官和其他公司高管颁发的 2023 年年度股票增值权（“SAR”）奖励。年度SARs补助金的归属时间表为四年（每年年底解锁25％）。我们之所以发放这些补助金，是因为我们认为SAR是向参与者提供长期价值的合适工具，因为SAR与长期股东价值保持一致。2023年3月9日发放的特别股权的行使价为138.34美元，这是我们股票在拨款获得批准之日的收盘价。有关2023年度SARs补助金的描述，请参阅 “薪酬表——高管薪酬表——2023年基于计划的奖励补助金”。
下表描述了2023年3月9日为指定执行官颁发的2023年度SARs奖励：
2023 年特区拨款 | | | | | |
| 姓名 | 授予的 SAR 数量 |
安娜·曼宁1 | — |
| 托德·拉尔森 | 8,602 |
| 程东尼 | 10,924 |
| 莱斯利·巴比 | 5,297 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 4,131 |
1曼宁女士的2023年长期激励薪酬加权为100％，因此她没有收到任何2023年的SARs。 |
限制性股票单位
公司向担任领导或高级管理职务的高管，或根据我们的灵活股票计划被视为公司内部顶级主题专家的员工发放限制性股票单位（“RSU”）。每年发放的RSU数量取决于补助金获得者的职位和公司内部的责任级别。该委员会会考虑同行公司的薪酬数据，并发布了调查问卷，以确定向我们指定的执行官和其他参与者发放的总目标薪酬，包括限制性股份。我们认为，该计划使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并提高了留存率。RSU将在第三年的12月31日从拨款中归属。归属后，限制性股票单位以非限制性普通股结算。
2023年3月，委员会批准了为我们的指定执行官和其他公司高管颁发的2023年年度限制性股票单位（“RSU”）奖励。自2023年1月1日起，年度RSU补助金的悬崖归属时间表为三年。RSU奖励将完全归属于2025年12月31日在公司工作的个人，并以公司普通股的形式支付。
下表描述了2023年3月9日为指定执行官颁发的2023年年度RSU奖励：
2023 年 RSU 补助金 | | | | | |
| 姓名 | 授予的限制性股数 |
安娜·曼宁1 | — |
| 托德·拉尔森 | 2,935 |
程东尼2 | — |
| 莱斯利·巴比 | 1,807 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 1,410 |
1曼宁女士的2023年长期激励薪酬加权为100％，因此她没有收到2023年的任何限制性股份。 |
2程先生2023年长期激励薪酬的权重为75％，特别行政区的权重为25％，因此他在2023年没有获得任何限制性股份。 |
薪酬要素 #5-退休和养老金福利
我们认识到，提供全面且具有成本效益的员工福利对于吸引、留住和激励员工非常重要。我们为高管提供具有市场竞争力的退休计划，如下所述，包括固定缴款储蓄计划、传统的固定福利和混合固定福利养老金计划以及高管递延储蓄计划。由于我们的指定执行官是美国、加拿大和香港的居民或以前累积的福利，因此我们在下文描述了这些司法管辖区的福利。
合格和注册计划-美国
储蓄计划。公司在美国的员工可以参与符合条件的401（k）计划，并对该计划（“储蓄计划”）进行税前、罗斯和税后选择性延期。员工的缴款额不得超过美国国税法允许的最高限额。根据2023年美国国税法，不能以超过33万美元的现金补偿向储蓄计划缴款，员工缴款最高限额为40,500美元（22,500美元，外加50岁及以上人员的额外7,500美元，外加10,500美元的税后缴款）。公司每年为选择性延期提供配套缴款，最高可达5％，并为2020年或之后雇用的员工提供5％的固定雇主缴款。2020年之前雇用的员工在年底除了5％的配额外，还将获得2％的固定雇主缴款。
养老金计划. 美国员工，包括某些指定执行官，参与RGA绩效养老金计划（“养老金计划”），这是一项合格的固定福利计划。养老金计划是一项广泛适用的退休计划，适用于2020年1月1日之前雇用的所有全职员工，旨在为退休期间的员工提供收入来源。养老金计划提供 “绩效养老金账户福利”，通常定义为在解雇时或之后一次性支付的账户余额。账户余额可以转换为精算等值年金福利。在2020年1月1日之前雇用的员工有资格参加养老金计划并根据绩效养老金账户福利累积福利（视该计划开始参与所需的年龄和服务要求而定）。2020年1月1日当天或之后雇用的员工没有资格参加养老金计划。
非合格计划和补充计划-美国
不合格的增强计划。该公司的增强福利计划（“增强计划”）旨在恢复符合条件的储蓄计划和养老金计划中不可用的福利，原因是美国国税局对合格计划的薪酬限制，2023年为33万美元。根据《美国国税法》，增强计划根据员工的年度现金薪酬为副总裁及以上级别的美国高管提供福利。增强计划为高管提供了获得雇主配套缴款和雇主非选择性缴款的机会
抵免额和额外的养老金计划抵免额，不考虑美国国税局规定的合格计划限制。
增强计划有两个组成部分：401（k）储蓄部分和养老金部分。增强计划的所有捐款均由公司支付。只有当员工当年的薪酬与高管递延储蓄计划中的抵免额不匹配时，才会发放增强计划401（k）储蓄部分中的相应缴款抵免。增强计划储蓄部分的投资基金备选方案与合格储蓄计划中的期权相同，唯一的不同是增强计划包括固定利率期权，该期权提供在计划年度开始时设定的固定利率。根据增强计划或任何其他计划，公司不支付高于市场价格或优惠的收益、薪酬或回报。在参与者不再受雇于公司之前，不能从增强计划中进行分配。
不合格的高管延期储蓄计划。副总裁及以上级别的美国员工有资格参与我们的行政延期储蓄计划（“EDSP”），这是一项不合格的储蓄计划，允许员工在不考虑合格计划限制的情况下推迟收入，包括ABP付款。在2023年计划年度，符合条件的员工最多可以延迟50％的基本工资和最多75％的ABP付款。
由于国税局的薪酬限额，公司向EDSP账户存入等于储蓄计划下员工无法使用的配套缴款（延期总额的100％，最高为2023年薪酬的5％）。员工在不再受雇于公司或达到员工在选择延期时选择的指定分配日期之前，不得从EDSP余额中提取任何款项。对于这些分配，参与者可以选择一次性支付或按年分期付款，为期2至15年。EDSP下的投资基金替代方案与储蓄计划中的投资基金替代方案相同，唯一的不同是EDSP包括固定利率期权，该期权提供在计划年度开始时设定的固定利率。公司不根据EDSP或任何其他计划支付高于市场的或优惠的收益、薪酬或回报。
指定执行官身份。截至 2023 年竣工：
•曼宁女士符合养老金计划的归属要求，因此有资格在公司终止雇用后获得美国养老金计划和增强福利计划中的绩效养老金账户福利。曼宁女士符合储蓄计划的归属要求，因此有资格在与公司终止雇用关系后获得美国储蓄计划、增强福利计划和EDSP的储蓄账户福利。曼宁女士在终止与公司的雇佣关系后，还满足了补充补助金（如下所述）的归属要求。
•Larson先生和Cheng先生符合养老金计划的归属要求，因此有资格在与公司终止雇佣关系后获得美国养老金计划和增强福利计划中的绩效养老金账户福利。Larson先生和Cheng先生也符合储蓄计划的归属要求，因此有资格在与公司终止雇佣关系后获得美国储蓄计划、增强福利计划和EDSP的储蓄账户福利。
•Barbi女士和Herrmann先生符合储蓄计划的归属要求，因此有资格在公司终止雇用后获得美国储蓄计划、增强福利计划和EDSP的福利。
曼宁补充付款协议。正如先前披露的那样，公司同意在曼宁女士从公司退休后向她提供补充补助金（“补充补助金”），以确认她在2016年从加拿大移居美国对她的退休金产生的财务影响。补充补助金的设计目的是
补充她在公司美国和加拿大的退休和储蓄计划下将获得的退休后福利，为她提供的总财务价值可与她在美国工作整个职业生涯时根据公司美国退休和储蓄计划获得的总财务价值相当。
补充补助金将代表（i）如果她在美国工作的整个职业生涯（从2007年受雇之日起直到退休）退休后本应获得的公司提供的福利的价值与（ii）她从公司退休后实际获得的公司提供的福利的价值之间的差额。为此，公司提供的福利包括公司根据延期工资资助的任何储蓄、养老金或递延薪酬福利、向公司退休账户提供的额外非选择性缴款以及根据公司缴款记入这些递延薪酬账户的任何后续投资回报。曼宁女士的任何延期工资的价值，包括因延期工资而记入这些退休账户的任何后续投资回报，均不包含在补充付款的计算中。补充补助金将于2024年7月一次性支付，金额为1,778,646美元。
加拿大的计划
注册养老金计划。所有加拿大永久雇员都必须在受雇之日加入固定缴款计划。每位员工都必须通过工资扣除缴纳相当于其年收入（基本工资和ABP付款）6％的金额，最高不超过加拿大所得税法案规定的每个日历年度最高允许限额的50％。公司代表每位员工缴纳相当于员工所需缴款的金额，最高为《加拿大所得税法》规定的每个日历年最大允许限额的50％。雇主缴款立即归还。曼宁女士在移居美国之前曾参与过注册养老金计划，并且她继续保持过去雇员和雇主缴款的累计余额。
固定福利补充高管退休计划。该公司在加拿大向经高级管理层批准的副总裁及以上级别的员工提供固定福利补充高管退休计划（“DB SERP”）。该计划不对新参与者开放。员工还必须参与注册养老金计划才能参与DB SERP。DB SERP根据参与者连续五年的最高薪酬平均值，向他们提供传统的固定福利年金，该年金的平均值高于计划中规定的特定薪酬门槛。DB SERP福利是使用多种因素计算的，包括员工的贷记服务年限和平均应计养老金收入，每个因素都是在员工停止担任加拿大高管或离开公司之日确定的。福利金应在员工离开公司时支付。曼宁女士在 2016 年 4 月移居美国之前一直参与数据库搜索引擎结果页面。曼宁女士在DB SERP中的应计福利被推迟到退休。
指定执行官身份。截至2023年底，曼宁女士符合注册养老金计划和DB SERP的归属和提前退休资格要求。
补充退休计划-香港
公司为香港所有全职正式员工提供补充退休计划。该计划既包括香港强制性公积金（“强积金”）制度下的强制性供款部分，也包括本公司提供的作为补充退休金的自愿性供款。根据该计划，公司和香港雇员均须定期向强积金计划缴纳强制性供款，按雇员相关收入的5％计算，但须遵守最低和最高相关收入水平。2023年，最高相关收入水平上限为每月30,000港元。除强制性部分外，公司缴款总额为基本薪酬的10.8％，最高金额减去所有强制性雇主缴款。计算缴款的最大金额为
定为每年250万港元。该福利受与公司连续服务年限相关的归属时间表的约束。香港补充退休计划的分级归属期为10年。雇员在年满65岁或离开香港之前，不得向强积金计划供款。补充退休基金的缴款受归属期的限制，可以在终止雇用时提取。
指定执行官身份。郑先生在2023年参与了香港补充退休金，并在移居美国之前根据该计划领取了供款。截至2023年底，郑先生不再是补充退休计划的活跃参与者或账户持有人。
2024 年薪酬行动
2023年10月，委员会批准了2024年的薪酬，概述如下。委员会于2024年3月批准向每位指定执行官分配长期激励性薪酬。
委员会批准了对基本工资的以下变动：
| | | | | | | | |
| 2024 年被任命为执行官基本工资 |
| 姓名 | 基本工资 | 百分比增长 |
程东尼1 | $950,000 | 26.7% |
| 托德·拉尔森 | $725,000 | 3.6% |
| 莱斯利·巴比 | $650,000 | 4.0% |
| 罗纳德·赫尔曼 | $675,000 | 3.8% |
1增长反映了程先生晋升为首席执行官。 |
委员会批准了下表所列的以下 ABP 机会。从2024年开始，年度奖金计划将采用企业池计划设计。公司将采用自上而下的资金池设计，资金由公司层面的关键财务和非财务指标的业绩驱动。财务指标包括调整后的每股营业收入、新业务嵌入价值和总收入。公司将继续使用战略记分卡来捕捉和评估关键的非财务目标。委员会将继续批准年度目标和支出结果。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年年度奖金计划机会 |
| 姓名 | ABP 阈值 | ABP 目标 | ABP 最大值 |
| 程东尼 | 87.5% | 175% | 350% |
| 托德·拉尔森 | 65% | 130% | 260% |
| 莱斯利·巴比 | 100% | 200% | 400% |
| 罗纳德·赫尔曼 | 65% | 130% | 260% |
| | | | | |
| 2024 年 PCS 大奖 | |
| 姓名 | 授予的 PCS 数量 |
| 程东尼 | 24,996 |
| 托德·拉尔森 | 6,809 |
| 莱斯利·巴比 | 4,736 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 5,465 |
委员会确定了以下PCS绩效指标的目标和范围：（i）三年调整后的营业股本回报率和（ii）三年期每股账面价值，不包括AOCI。根据三年的相对股东总回报率，这些业绩最多可以向上或向下修改 20%。自2023年起，股东总回报率修正值有所增加，以继续加强长期激励性薪酬与股东经验的一致性。这些措施是从2024年开始设定的，其水平与我们每项措施的中期目标一致。2024年PCS补助金的执行期从2024年1月1日开始，并将于2026年12月31日结束。
2024 年 SAR 和 RSU 补助金
委员会批准了指定执行官的2024年度SAR和RSU奖励，如下表所示。2024年特别行政区补助金的归属计划在三年内按比例分配（每年年底解锁三分之一）。2024年RSU补助金的归属计划在三年内按比例分配（每年年底解锁三分之一）。
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| 2024 年 SAR 和 RSU 补助金 |
| 姓名 | 授予的 SAR 数量1 | 授予的限制性股数1 |
| 程东尼 | 22,719 | — |
| 托德·拉尔森 | 6,188 | 2,270 |
| 莱斯利·巴比 | 4,305 | 1,579 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 4,967 | 1,822 |
1程先生将获得2024年LTI奖励的25％的股票增值权。巴比女士、拉尔森先生和赫尔曼先生将获得2024年LTI奖励的20％的股票增值权和20％的限制性股票单位。 |
高管薪酬流程
委员会的作用
我们的高管薪酬计划由委员会评估和批准，目的是提供符合公司业务目标和股东利益的激励性薪酬。委员会还确定首席执行官（“首席执行官”）（2023年为曼宁女士，其后为总裁兼首席执行官）的薪酬，并评估和批准公司高级管理层成员的薪酬，包括我们指定的执行官的薪酬。
薪酬决定的时机
委员会每年批准执行官的薪酬。所有薪酬和激励奖励都考虑了市场薪酬竞争力，并与同行公司和已发布的调查数据进行了比较。
2022年11月，委员会批准了首席执行官以外的执行官的2023年薪酬，包括基本工资以及奖金和长期激励奖励的目标。2022年12月，委员会批准了2023年首席执行官的薪酬。2023年3月，委员会批准了PCS、RSU和SAR奖励的拨款。股权补助的生效日期与委员会会议日期相同。SAR赠款的行使价是委员会会议当天我们普通股的纽约证券交易所收盘价。这一时间和流程旨在确保在SARs行使价确定之前，我们的第四季度收益信息（通常在1月下旬或2月初发布）全面传播给市场。
薪酬顾问
在就我们的整体薪酬计划提出建议时，该委员会聘请了一家独立咨询公司就具有竞争力的薪酬做法提供建议，并确定我们的高管薪酬与其他同类公司（包括选定的上市保险和再保险公司）的薪酬相比如何。2023年，Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）担任该委员会的独立顾问。
委员会直接聘请了Meridian为与我们的高管薪酬计划相关的决策提供建议和协助，包括就激励计划设计、年度综合竞争市场研究、董事竞争性薪酬数据、与高管薪酬相关的披露要求提供技术建议，以及向委员会通报薪酬市场惯例。Meridian还对我们的指定执行官进行竞争市场评估，其中包括与同行公司的比较和已发布的调查数据。Meridian 还将定期对我们的激励计划进行审查，以确保竞争地位。
除了为委员会工作外，Meridian不向公司或其关联公司提供其他服务。此外，委员会确定不存在阻碍Meridian担任委员会独立顾问的利益冲突。
管理层参与和参与薪酬决策
根据委员会章程，委员会审查和批准我们的首席执行官、其他指定执行官和高级管理层的薪酬。首席执行官在指定执行官（首席执行官除外）的薪酬设定过程中发挥着重要作用。首席执行官和高级管理层在为管理层和所有其他员工设定薪酬方面发挥着重要作用。任何管理层成员都不参与有关其自身工资的决定。管理层角色最重要的方面是：
•评估员工绩效；
•推荐业务绩效目标、目标和目的；以及
•推荐薪资水平、ABP 和股权激励奖励目标。
我们的首席执行官兼首席人力资源官与委员会主席合作，制定委员会会议议程。公司为每次委员会会议准备相关信息和报告。我们的首席执行官应委员会的要求参加委员会会议，以提供：
•有关我们战略目标的背景信息；
•对高级管理层和直接下属的业绩的评估；以及
•关于高级管理层和直接下属的薪酬建议。
我们的高管和其他管理层成员可应要求向Meridian或任何其他薪酬顾问提供有关职位描述、薪酬历史记录和其他信息的信息，并审查Meridian提供的结果草稿。
竞争市场评估
我们使用已建立的同行公司群体来评估薪酬做法，其目的包括指定执行办公室的薪酬水平和绩效设计以及董事薪酬。
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| 同行公司 |
| 2023 年同行公司 |
| Aflac，公司 | 宏利金融公司 |
| Assurant, Inc. | 信安金融集团有限公司 |
| 布莱特豪斯金融有限公司 | 保诚金融有限公司 |
| CNO 金融集团有限公司 | 太阳人寿金融有限公司 |
| 公平控股有限公司 | 哈特福德金融服务集团有限公司 |
| 环球人寿公司 | Unum 集团 |
| iA 金融公司 | Voya 金融有限公司 |
| 林肯国家公司 | |
| |
委员会根据人寿和健康保险行业公司与公司相比的规模，从这些公司中选出同行群体成员。委员会根据总收入、市值和总资产对同行群体进行了分析。委员会认为，基于这些指标，公司的相对规模使同行群体成为帮助委员会评估公司高级管理人员适当薪酬水平的良好基础。下表汇总了同行群体与公司相比的这些指标： | | | | | | | | | | | |
| 对等群组指标 |
| 总收入1 ($M) | 市值1 ($M) | 总资产1 ($M) |
| 第 25 个百分位数 | $6,675 | $7,223 | $67,158 |
| 中位数 | $11,645 | $11,272 | $157,085 |
| 第 75 百分位数 | $19,666 | $27,291 | $290,930 |
| RGA | $18,567 | $10,662 | $97,623 |
| RGA 百分位数排名 | 71% | 48% | 39% |
1过去12个月的总收入和总资产基于截至2023年12月31日的最新年度或季度公开披露。市值截至2023年12月31日公布。 |
同行公司的变动
该委员会定期审查我们用来评估薪酬做法的公司，其目的包括薪酬水平和薪酬设计。2023年，Meridian对该公司的同行集团进行了分析，并建议将保诚金融公司加入同行群组。我们会定期审查和更新这些信息，以确保我们的同行比较者在同行决定、兼并和收购、资产剥离、我们规模和这些公司规模的增长以及可能影响特定比较者适当性的其他变化方面不断变化的实践中保持适当性。
我们如何使用同行公司数据
在2023年确定与指定执行官的基本工资、目标现金薪酬总额、中期和长期激励措施以及目标直接薪酬总额相关的决定时，我们使用了Meridian提供的竞争性薪酬分析作为起始参考点。该分析包括对我们同行公司公开披露的薪酬数据的审查和评估，以及其他与行业相关的调查数据。在大多数市场中，我们将目标高管薪酬水平与市场中位数保持一致，以留住现有人才并吸引新人才。除了审查Meridian提供的有竞争力的薪酬数据外，我们还考虑了个人业绩、职位和级别之间的内部薪酬公平以及职位的相对重要性。我们认为，我们制定的薪酬策略使我们的目标薪酬与市场中位数保持一致，并应使我们能够留住现有人才并吸引新人才。
请参阅上面的 “薪酬五要素和2023年行动——薪酬要素 #3 ——绩效或有奖励”，了解有关相对股东总回报率修改量使用的同行群体的更多信息。
委员会报告
委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。根据其审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将本薪酬讨论与分析中第S-K条第402（b）项中描述的部分纳入本委托书。本报告由截至本委托书发布之日组成委员会的以下独立董事提供：
Hazel M. McNeilage，主席
Pina Albo
约翰·高蒂尔
乔治·尼科尔斯三世
顺德劳德·托马斯
薪酬摘要表
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名称和
主要职位
| 年
| 工资1
| 奖金
| 股票 奖项2
| 选项 奖项3
| 非股权 激励计划 补偿4
| 变化 养老金价值和不合格 已推迟 补偿 收益5 | 所有其他 补偿6
| 总计
|
安娜·曼宁 首席执行官 | 2023 | $1,098,654 | — | $7,350,004 | $— | $3,782,574 | $959,479 | $343,720 | $13,534,431 |
| 2022 | $1,030,000 | — | $3,124,951 | $3,124,986 | $3,374,547 | $501,924 | $198,254 | $11,354,662 |
| 2021 | $1,030,000 | — | $6,375,029 | $6,375,109 | $1,504,315 | $635,367 | $189,695 | $16,109,515 |
托德·拉尔森 高级执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | $699,519 | — | $1,217,945 | $812,042 | $1,512,581 | $484,675 | $160,244 | $4,887,006 |
| 2022 | $675,000 | — | $742,514 | $742,501 | $1,448,070 | $204,542 | $100,118 | $3,912,745 |
| 2021 | $645,000 | — | $1,377,827 | $1,377,799 | $628,017 | $305,797 | $93,685 | $4,428,125 |
程东尼 主席 | 2023 | $749,129 | — | $1,546,918 | $515,613 | $1,934,269 | $3,204 | $1,763,761 | $6,512,894 |
| 2022 | $638,538 | — | $385,319 | $385,254 | $1,053,366 | $714 | $306,421 | $2,769,612 |
| 2021 | $612,414 | — | $596,284 | $596,310 | $366,196 | $686 | $302,763 | $2,474,653 |
莱斯利·巴比 执行副总裁兼首席投资官 | 2023 | $624,519 | — | $749,941 | $499,998 | $2,174,600 | $— | $193,333 | $4,242,391 |
| 2022 | $600,000 | — | $599,977 | $599,989 | $1,250,328 | $— | $147,451 | $3,197,745 |
| 2021 | $575,000 | — | $605,057 | $605,068 | $808,278 | $— | $108,595 | $2,701,998 |
罗纳德·赫尔曼 执行副总裁、RGA 美洲负责人 | 2023 | $649,615 | — | $585,040 | $390,042 | $1,300,000 | $— | $176,308 | $3,101,005 |
| 2022 | $624,231 | — | $377,968 | $377,997 | $1,060,970 | $— | $136,187 | $2,577,353 |
| 2021 | $600,000 | — | $359,938 | $359,963 | $662,706 | $— | $66,623 | $2,049,230 |
1.本栏包括在公司高管递延储蓄计划和退休储蓄计划下当选指定执行官时推迟的任何款项。2023年，程先生的基本工资以港元确定，并使用2023年1月4日之前的平均每月外汇汇率兑换成美元。2023年1月4日之后，程先生的基本工资以美元确定，并使用平均每月外汇汇率兑换成港元，直到他转到美国工作，之后他的基本工资以美元支付。
2.根据《会计准则编纂：718——薪酬——股票补偿》（“ASC 718”），本栏使用业绩条件的可能结果，表示该年度授予的PCS和PSU奖励的授予日期公允价值。有关估值假设的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表财务报表附注20。有关 2023 年发放的奖励的信息，另请参阅 “2023 年基于计划的奖励的拨款”。这些金额反映了这些奖励的授予日期的公允价值，与指定执行官可能确认的实际价值不符。
3.根据ASC 718，本列代表该年度授予的特别行政区和限制性股票单位的授予日公允价值。有关估值假设的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表财务报表附注20。有关2023年3月发放的特别优惠的信息，另请参阅 “2023年基于计划的奖励的拨款”。这些金额反映了这些奖励的授予日期的公允价值，与指定执行官可能确认的实际价值不符。
4.包括根据年度奖金计划，向所有指定执行官发放的在每个财政年度的绩效所获得并在次年3月支付的现金激励（包括在执行官选举时推迟的任何激励措施）。
5.此列表示每位指定执行官在每个财政年度中养老金价值变动的总和。2023年养老金价值的增加归因于服务和薪酬的增加，但部分被前一年的假设变化所抵消。公司不为任何账户余额支付高于市场的收益或优惠收益；因此，本列不反映与不合格递延薪酬收益相关的任何金额。有关更多信息，请参阅 “2023年的养老金福利” 和 “2023年的不合格递延薪酬” 表。
曼宁女士养老金价值的变化代表了美国养老金计划以及加拿大RGA固定福利计划SERP的养老金价值变化的总和。自2016年4月移居美国以来，曼宁女士没有根据RGA加拿大固定福利计划SERP计划累积额外福利。加拿大RGA固定福利计划SERP养老金价值的变化是由于利率假设的变化所致。加拿大RGA固定福利计划SERP的累计价值是通过将参与者在该计划下的应计年金福利转换为截至计量日的精算等值现值金额来计算的。用于此次转换的利率假设对计算有重大影响。因此，利率逐年发生的重大变化可能导致福利的累计价值发生实质性变化。
对于曼宁女士而言，本专栏还包括她从公司退休后要支付的补充补助金的应计价值，以此确认她在2016年从加拿大移居美国对她的退休金的财务影响。补充补助金代表（i）如果她在美国工作的整个职业生涯（从2007年受雇之日起一直到退休），退休后本应获得的公司提供的福利的价值与（ii）她从公司退休后实际获得的公司提供的福利的价值之间的差额。为此，公司提供的福利包括公司根据延期工资资助的任何储蓄、养老金或递延薪酬福利、向公司退休账户提供的额外非选择性缴款以及根据公司缴款记入这些递延薪酬账户的任何后续投资回报。曼宁女士延期支付的任何工资的价值，包括因延期工资而记入这些退休账户的任何后续投资回报，均不包括在这笔补充补助金的计算中。这笔款项将是曼宁女士从公司退休后一次性以美元支付的款项。有关更多信息，请参阅 “薪酬五要素——薪酬要素 #5 ——退休和养老金福利”。
程先生在2002年转移到美国境外之前，在美国养老金计划中累积了一笔福利。郑先生在香港工作期间未在该计划中累积额外福利，但在2023年调回美国后，他恢复了该计划中的额外福利。
6.金额包括公司在2023年计划年度向合格和非合格计划中向高管账户缴纳的款项。包括公司代表曼宁女士支付的人寿保险费15,732美元，拉尔森先生支付的金额为9,913美元，郑先生为1,491美元，巴比女士支付的金额为7,139美元，赫尔曼先生的金额为7,900美元。 金额包括代表郑先生向强制性公积金缴纳的公司供款，金额为 $43,240.
包括公司根据储蓄计划在2023年为巴比女士和赫尔曼先生提供的33,000美元的捐款，向曼宁女士和拉尔森先生提供的23,100美元的捐款，以及向程先生提供的22,336美元的捐款。还包括公司根据增强储蓄计划在2023年向曼宁女士提供的82,864美元、拉尔森先生的36,352美元、程先生的317美元、巴比女士的77,242美元和赫尔曼先生的69,029美元。包括公司根据高管递延储蓄计划（“EDSP”）在2023年向曼宁女士提供的207,160美元、拉尔森先生的90,879美元、程先生的793美元、巴比女士的75,952美元和赫尔曼先生的65,469美元。
2023年，郑先生共获得138,601美元的地方津贴，其中37,088美元用于教育，101,513美元用于住房。津贴是向香港特定高管提供的福利，每年进行审查，以确保香港的薪酬保持市场竞争力。
2023年，金额包括曼宁女士的国外税务准备应纳税优惠金额，总额为9,655美元，郑先生的税款总额为7,267美元。金额还包括公司代表曼宁女士支付的1,944美元、郑先生的665美元和赫尔曼先生的910美元的专业会费。金额包括公司为俱乐部会员支付的费用，包括为郑先生使用健身设施的费用，金额为5,104美元。金额包括公司代表曼宁女士支付的3,265美元的附带医疗福利费用。金额包括公司为郑先生离开香港后的未用假期支付的108,639美元。金额包括搬家费用，包括郑先生从香港移居美国的税收总额，金额为75,838美元。金额包括与郑先生移居美国相关的税收均衡补助金，金额为1,359,469美元。
2023 年基于计划的奖励的发放
该表提供了有关2023年向指定执行官发放的股权和非股权奖励的以下信息：（1）授予日期；（2）非股权激励计划奖励下的预计未来支出，包括2023年发放的2023年绩效期年度奖励计划奖励下的潜在支出；（3）股权激励计划奖励下的预计未来支出，包括2023年PCS补助金下2023-2025年绩效的潜在支出期间；(4) 所有其他期权奖励，包括特别股权和限制性股票2023年授予指定执行官的奖励；（5）授予的特别股权的行使价，反映了授予之日公司股票的收盘价，以及（6）根据ASC 718计算的每项股权补助的授予日公允价值。
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2023 年基于计划的奖励的发放 |
| 姓名 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来付款¹ | 股权激励计划奖励下的预计未来付款（股份数量）² | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量3 | 所有其他期权奖励：标的证券数量 选项4
| 行使期权基本价格 奖项5
| 授予日期股票和期权的公允价值 奖项6
|
| 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 安娜·曼宁 | 3/9/2023 | $1,100,000 | $2,200,000 | $4,400,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 26,565 | 53,130 | 106,260 | --- | --- | --- | $7,350,004 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 托德·拉尔森 | 3/9/2023 | $455,000 | $910,000 | $1,820,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 4,402 | 8,804 | 17,608 | --- | --- | --- | $1,217,945 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | 2,935 | --- | --- | $406,028 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 8,602 | $138.34 | $406,014 |
| 程东尼 | 3/9/2023 | $562,500 | $1,125,000 | $2,250,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 5,591 | 11,182 | 22,364 | --- | --- | --- | $1,546,918 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 10,924 | $138.34 | $515,613 |
| 莱斯利·巴比 | 3/9/2023 | $625,000 | $1,250,000 | $2,500,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 2,711 | 5,421 | 10,842 | --- | --- | --- | $749,941 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | 1,807 | --- | --- | $249,980 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 5,297 | $138.34 | $250,018 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 3/9/2023 | $325,000 | $650,000 | $1,300,000 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| --- | --- | --- | 2,115 | 4,229 | 8,458 | --- | --- | --- | $585,040 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | 1,410 | --- | --- | $195,059 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | 4,131 | $138.34 | $194,983 |
|
1. 这些列反映了在满足最低目标、目标目标或最高目标的情况下，每位指定高管根据ABP为2023年业绩支付的潜在价值。潜在的付款是由绩效驱动的，因此完全处于风险之中。CD＆A中描述了用于确定付款的绩效指标、工资和ABP倍数。2023年实际业绩的ABP付款金额是根据CD&A中描述的指标于2024年2月确定的，并包含在标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中的 “薪酬汇总表” 中。
2。本列反映了2023年3月授予的PCS单位的数量，如果达到规定的绩效水平，这些单位可能会在三年业绩期结束时转换为公司股票。绩效期从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2025 年 12 月 31 日结束。如果达到绩效门槛水平，则股票奖励从50％开始，目标为100％，最高为200％。
3.本专栏反映了2023年3月授予的限制性股票单位的数量，该股的归属期为三年，从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束。
4。本专栏反映了2023年3月发放的特别行政区数量，从2023年12月31日开始，这些特别行政区每年分四次等额分期归属和行使，金额为25％。
5。本专栏反映了授予的特别行政区普通股的每股行使价，即委员会批准补助金之日2023年3月9日普通股的收盘价。
6。本栏反映了根据ASC 718发放的绩效或有奖励的全部授予日公允价值、限制性股票单位的全部授予日公允价值，以及根据ASC 718在2023年向指定执行官发放的SAR的全部授予日公允价值。有关分别与绩效或有奖励、RSU和SAR相关的公允价值计算的讨论，请参见 “薪酬汇总表” 的注释3和4。对于授予日期为2023年3月9日的PCS奖励，公允价值是使用公司股票的收盘价138.34美元计算的。对于拨款日期为2023年3月9日的SARs，公允价值是使用Black-Scholes价值47.20美元计算的。有关估值假设的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表财务报表附注20。这些金额反映了授予日的公允价值，与指定执行官确认的实际价值不符。PCS奖励受适用的绩效期限内的特定绩效目标的约束，其结果将决定此类奖励下的支出金额（如果有）。
2023 年年底杰出股票奖励
下表提供了有关我们指定执行官2023年年底持有的SARs、RSU和绩效或有奖励的信息。该表包括既得和未归属的SAR和RSU，以及业绩条件尚未得到满足的未归属绩效或有奖励。根据授予日期，本表后面的脚注中描述了每项补助金的授予时间表。股票奖励的市值基于公司股票截至2023年最后一个工作日的收盘价，即161.78美元。绩效或有奖励受业绩期内规定的绩效目标的约束。有关期权奖励和股票奖励的更多信息，请参阅CD&A中对股权激励薪酬的描述。
2023 年年底杰出股票奖励 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 授予日期 | 标的未行使期权的证券数量 （可锻炼）1 | 标的未行使期权（不可行使）的证券数量
| 股权激励计划奖励：标的未获期权的证券数量
| 选项
运动
价格 | 选项
到期
日期 | 数字 的股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得2 | 市场 的价值 股票或 单位或 存放那个 还没有 既得2 | 股权激励计划奖励：数量 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利那个 还没有 既得3 | 计划奖励：市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利那个 还没有 既得3 |
| 安娜·曼宁 |
| 3/6/2015 | 8,340 | | | $90.06 | 3/6/2025 | | | | |
| 12/1/2015 | 153,453 | | | $93.21 | 12/1/2025 | | | | |
| 3/4/2016 | 26,681 | | | $93.53 | 3/4/2026 | | | | |
| 3/3/2017 | 27,919 | | | $129.72 | 3/3/2027 | | | | |
| 3/2/2018 | 28,016 | | | $150.87 | 3/2/2028 | | | | |
| 3/1/2019 | 37,215 | | | $145.25 | 3/1/2029 | | | | |
| 3/6/2020 | 95,388 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 30,865 | 10,289 | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 25,573 | 25,573 | | $106.53 | 3/22/2032 | 14,667 | $2,372,827 | 58,668 | $9,491,309 |
| 3/9/2023 | | | | — | — | | | 53,130 | $8,595,371 |
| 托德·拉尔森 |
| 3/6/2015 | 3,926 | | | $90.06 | 3/6/2025 | | | | |
| 3/4/2016 | 9,669 | | | $93.53 | 3/4/2026 | | | | |
| 3/3/2017 | 5,369 | | | $129.72 | 3/3/2027 | | | | |
| 3/2/2018 | 6,444 | | | $150.87 | 3/2/2028 | | | | |
| 3/1/2019 | 8,187 | | | $145.25 | 3/1/2029 | | | | |
| 3/6/2020 | 20,330 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 6,578 | 2,193 | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 6,076 | 6,076 | | $106.53 | 3/22/2032 | 3,485 | $563,803 | 13,940 | $2,255,213 |
| 3/9/2023 | 2,150 | 6,452 | | $138.34 | 3/9/2033 | 2,935 | $474,824 | 8,804 | $1,424,311 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 程东尼 |
| 3/6/2015 | 3,411 | | | $90.06 | 3/6/2025 | | | | |
| 3/4/2016 | 4,152 | | | $93.53 | 3/4/2026 | | | | |
| 3/3/2017 | 3,280 | | | $129.72 | 3/3/2027 | | | | |
| 3/2/2018 | 3,384 | | | $150.87 | 3/2/2028 | | | | |
| 3/1/2019 | 3,882 | | | $145.25 | 3/1/2029 | | | | |
| 3/6/2020 | 8,127 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 2,618 | 873 | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 3,153 | 3,153 | | $106.53 | 3/22/2032 | 1,808 | $292,498 | 7,234 | $1,170,317 |
| 3/9/2023 | 2,731 | 8,193 | | $138.34 | 3/9/2033 | | | 11,182 | $1,809,024 |
| 莱斯利·巴比 |
| 3/6/2020 | 13,354 | | | $117.85 | 3/6/2030 | | | | |
| 3/11/2021 | 4,321 | 1,441 | | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 4,910 | 4,910 | | | $106.53 | 3/22/2032 | 2,816 | $455,572 | 11,264 | $1,822,290 |
| 3/9/2023 | 1,324 | 3,973 | | | $138.34 | 3/9/2033 | 1,807 | $292,336 | 5,421 | $877,009 |
| 罗纳德·赫尔曼 |
| 12/1/2020 | | | | — | — | 7,006 | | $1,133,431 | | |
| 3/11/2021 | 1,288 | 1,289 | | | $129.01 | 3/11/2031 | | | | |
| 3/22/2022 | 1,547 | 3,094 | | | $106.53 | 3/22/2032 | 1,774 | | $286,998 | 7,096 | $1,147,991 |
| 3/9/2023 | 1,032 | 3,099 | | $138.34 | 3/9/2033 | 1,410 | $228,110 | 4,229 | $684,168 |
1.严重急性呼吸道综合征的归属期为四年（其中25％在四年结束时归属）。
2。这些栏目反映了2020年12月向赫尔曼先生加入公司时授予的限制性股票单位的数量，该公司于2025年12月完全归属，2022年3月授予的限制性股票单位，于2024年12月31日完全归属，以及2023年3月授予的限制性股份的数量，后者于2025年12月31日完全归属。
3.这些列反映了PCS补助金的股票数量和估计的市场价值。该公司正在衡量2022年PCS奖项三年内的财务业绩。根据2023年1月1日生效的新公认会计准则实施LDTI的影响，对2022年拨款设定的目标进行了调整。美国证券交易委员会的规定要求根据下一个超过上一财年业绩的更高绩效指标（目标或最大值）披露PCS补助金的股票数量和估计市场价值。因此，披露了2022年发放的PCS补助金的股票数量和估计的市场价值，前提是这些补助金的发放水平是最高的（200％），而2023年PCS补助金的发放则是假设在目标（100％）水平上发放的。PCS奖励的最终支付取决于公司在剩余评估期内的业绩，因此，未归属补助金的最终支付结果可能与上述结果存在重大差异。市场价值或派息价值是使用2023年最后一个工作日的普通股收盘价161.78美元估算的。
2023 年 SAR、期权行使和股票归属
2023 年 SAR 和期权练习。下表为指定执行官提供了2023年期间有关SAR和股票期权行使的信息，包括行使时收购的股票数量和已实现的价值。
2023 年 SAR、期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权和特别股权奖励1 | 股票奖励2 |
| 姓名 | 的数量
收购的股份
运动时 | 实现的价值
运动时 | 的数量
收购的股份
关于归属 | 实现的价值
关于归属 |
| 安娜·曼宁 | — | — | 87,064 | $13,379,988 |
| 托德·拉尔森 | 1,828 | $273,246 | 18,852 | $2,894,567 |
| 程东尼 | — | — | 8,246 | $1,259,617 |
| 莱斯利·巴比 | — | — | 7,733 | $1,227,830 |
| 罗纳德·赫尔曼 | 916 | $142,091 | 4,107 | $691,249 |
1。拉尔森先生于2023年5月11日行使了3,848份特别股票，股票的平均市场价格为149.49美元。赫尔曼先生于2023年11月7日行使了4,122份特别股票，股票的平均市场价格为155.05美元。
2。这些列显示了为2023年支付的2021年一次性PSU和一次性RSU奖励的结算、2024年支付的2021-2023年绩效期PCS奖励的结算以及2024年支付的2021年RSU奖励结算所支付的金额。
2020-2022年绩效或有股份支付.2020年2月，委员会确定了以下PCS绩效指标的目标和范围：（i）三年调整后的营业净资产回报率；（ii）三年调整后的营业收入以及（iii）三年期每股账面价值，不包括AOCI。这些措施是从 2020 年开始设定的，其水平符合我们为这些措施制定的中期目标（在 COVID-19 疫情的严重程度公布之前）。2020年PCS补助金的执行期从2020年1月1日开始，并于2022年12月31日结束。
2023年2月，委员会审查了2020-2022年业绩期的结果，并确定由于 COVID-19 疫情，所有指标均未达到门槛水平，因此这些奖励下没有支付任何款项。
2021 年一次性奖励支付. 2021 年 3 月，委员会决定，为了让我们的执行团队参与推进我们的战略目标并表彰我们的领导者在公司度过 COVID-19 疫情方面的表现，有必要向指定执行官和其他高管发放一次性股权奖励。对于指定执行官而言，一次性股权奖励由两个规模相等的部分组成： 绩效份额单位（“PSU”）补助金和限制性股份单位（“RSU”）补助金。PSU奖励的授予受业绩条件的约束，该条件要求公司在上文 “2021-2023年PCS奖励” 部分所述的2021-2023年PCS计划中使用的六个指标中至少两个指标中实现的财务业绩处于预定范围内。在考虑 COVID-19 疫情的持续影响时，计划指标要求强劲的财务业绩，2022年的目标反映了与疫情前商业环境相一致的财务业绩。
2023年1月，委员会审查了PSU拨款绩效期的结果，并确定公司实现了六个绩效条件中的至少两个，因此，2022年12月31日在公司工作的个人将这些奖励全部归属并按目标发放。由于公司业绩超过财务目标，没有支付任何额外款项。
2021 年一次性奖励支付的 RSU 部分于 2022 年 12 月 31 日归属，并于 2023 年 1 月结算。
2021-2023 年绩效或有股份支付.对于2021-2023年PCS计划，委员会为2021年和2022年分别制定了具体的财务业绩指标，2023年作为额外的归属期。2021年之前的PCS拨款衡量了三年期的财务业绩，但由于 COVID-19 疫情、不确定的商业环境以及鉴于LDTI即将于2023年实施，当时无法合理确定三年计划的指标，委员会仅修改了2021年补助金的衡量期。
2023年2月，委员会审查了2021年和2022年业绩期的业绩，并确定：（i）2021年，调整后的营业股本回报率和调整后营业收入未达到最低门槛水平和每股账面价值，不包括AOCI的超额目标；（ii）2022年，调整后的股本营业回报率、调整后的每股账面价值（不包括AOCI）超过了各自的目标。
2021-2023年PCS绩效指标的总绩效系数为97.2％，这代表了2021年和2022年业绩的平均值。继2023年这些补助金仅限投资的第三年之后，于2024年第一季度发放了补助金。
2021 年限制性股票单位派息。2021年3月，委员会批准了2021年对我们指定执行官和其他公司高管的限制性股票单位（“RSU”）奖励的分配。自2021年1月1日起，年度RSU补助金的悬崖归属时间表为三年。RSU 奖励于 2023 年 12 月 31 日全额归属于公司雇员，并于 2024 年 1 月以公司普通股结算。
2023 年的养老金福利
退休计划累积福利
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名1 | 计划名称 | 多年
服务已到账 | 现值 的累积值 好处2 | 付款
最后一段时间
财政年度 |
| 安娜·曼宁 | 绩效养老金计划 | 7 | $223,384 | --- |
| 增强福利计划 | 7 | $2,259,129 | --- |
| RGA 加拿大固定福利计划 SERP | 9 | $1,520,717 | --- |
| 补充付款 | 17 | $1,778,646 | --- |
| 托德·拉尔森 | 绩效养老金计划 | 28 | $582,394 | --- |
| 增强福利计划 | 28 | $2,527,535 | --- |
| 程东尼 | 绩效养老金计划 | 4 | $21,050 | --- |
| 增强福利计划 | 4 | $714 | --- |
1.Barbi女士和Herrmann先生没有资格参加绩效养老金计划或增强福利计划的养老金部分。
2.美国计划的累计福利基于截至2023年12月31日的计划所考虑的服务和薪酬（如上所述）。现值是假设参与者可以选择未减少的福利的最早退休年龄计算的。有关假设的更多讨论，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表财务报表附注15。如该说明中所述，合格养老金计划和增强福利计划的利息假设分别为4.79％和4.74％。
对于程先生而言，绩效养老金计划代表他在2002年调回美国境外之前在美国养老金计划中的应计福利，以及他在2023年调回美国后累积的服务费。
曼宁女士补充补助金的累计补助金是根据曼宁女士迄今为止累积的实际退休金以及自最初受雇于公司之日起在美国工作的雇主提供的退休金的预测计算得出的。这个
福利累计价值的计算基于她截至2023年12月31日的实际收入、将加拿大收入转换为美元的每年有效货币汇率，以及假设她的固定缴款福利在2016年之前的年回报率为4％，2016年及以后的行政延期储蓄计划的年回报率为4.5％，2016年及以后的增强储蓄和储蓄计划福利的6％。
曼宁女士的加拿大RGA固定福利SERP累计福利金基于贷记服务和自她于2016年转移到美国时生效的应计养老金收入。累积福利的现值是使用头10年的4.5％和之后的4.5％的利率计算的。
绩效养老金账户福利
在解雇时向符合条件的员工（包括某些高管）支付的绩效养老金账户福利为（1）和（2）的总和，如下所示：
(1) 参与者在计划下完成的每一年累积服务（定义见下文）均可获得基本积分。抵免额是员工最终平均年薪的百分比（定义见下文），该百分比基于参与者在养老金计划年度1月1日的年龄。
（2）额外的超额补偿抵免额是根据最终平均年薪获得的，该薪酬大于现行社会保障工资基数（定义见下文）的60％，四舍五入至下一个100美元。
有关基本和超额补偿抵免的详细信息，请参见下表：
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| 超额补偿积分 |
1月1日的年龄
计划年份在哪里
累积服务年度的到来 | 基础积分-占最终积分的百分比
存入的平均年薪酬 | 超额补偿额度-存入的最终平均年度薪酬的百分比 |
| 最多 35 | 2% | 1% |
| 35 – 44 | 4% | 2% |
| 45 – 54 | 6% | 3% |
| 55 或以上 | 8% | 4% |
拥有绩效养老金账户福利的养老金计划参与者可以在终止雇用后随时选择一次性领取绩效养老金账户福利或年金，但须遵守该计划的三年归属要求。
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| 绩效养老金账户定义 |
| 定义 |
| 最终平均年薪酬 | 在不久终止雇佣关系前的最后10个日历年度内，连续5年的应计服务年度，平均金额最高（或在所有应计服务年限内，如果低于5年），获得的平均薪酬（基本工资和ABP奖励）。 |
| 累积服务年份 | 员工成为计划参与者后的每个计划年度都将计入一年，在该年中，参与者的服务时间至少为 1,000 小时。 |
| 社会保障工资基数 | 任何一年的最高补偿金额，在评估《联邦保险缴款法》（FICA）税收时可以视为该年度的工资。 |
2023 年的不合格递延薪酬
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2023 年不合格递延薪酬 |
姓名
| 行政管理人员 捐款 在上个财年1 | 注册人 捐款 在上个财年2 | 聚合 收入在 上个财年3 | 聚合
提款/
分布 | 聚合 平衡 终于 FYE4 |
| 安娜·曼宁 | $223,593 | $156,052 | $85,637 | $— | $2,062,087 |
| 托德·拉尔森 | $107,379 | $69,861 | $107,539 | $— | $1,560,131 |
| 程东尼 | $15,865 | $— | $1,300 | $— | $17,166 |
| 莱斯利·巴比 | $62,452 | $110,328 | $33,041 | $— | $541,285 |
| 罗纳德·赫尔曼 | $51,969 | $98,194 | $23,009 | $— | $292,766 |
1.该列中的金额还包含在 “薪水” 列的薪酬汇总表中（即对行政人员递延储蓄计划的缴款）。
2。本列中的金额反映了2023年记入参与者账户的2022年缴款。由于与缴款时间有关的原因，金额将与薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 列中的金额不符，后者是2023年的缴款，实际上是在2024年缴纳的。
3.反映2023年期间与参与者不时选择的投资选择相关的存入参与者账户的收益。
4。上一财年末的总余额列反映了2022年曼宁女士薪酬汇总表中报告的以下金额，金额为1,596,805美元，拉尔森先生为1,275,351美元，巴比女士为335,464美元，赫尔曼先生为119,594美元。
股权补偿计划信息
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| 股权计划 |
| 计划类别 | 拟发行的证券数量 在行使未清偿金时 期权、认股权证和权利1 | 平均加权运动 未平仓期权的价格， 认股权证和权利2,3 | 剩余证券数量 可供将来发行 根据股权补偿计划 （不包括反映在 第 (a) 列)4 |
| (a) | (b) | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,679,874 | | $ | 118.70 | | 1,347,133 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 总计 | 2,679,874 | | $118.70 (2)(3) | 1,347,133 | |
1.包括在行使或结算股票增值权时发行的证券数量、限制性单位和以下计划下的绩效或有股票：灵活股票计划——2,647,541；董事灵活股票计划——0；董事幻影股票计划——32,333。业绩或有股票的数量代表将根据目标业绩发行的股票数量，在2023年12月31日之前因取消和调整而减少。根据衡量公司相对于既定目标的实际业绩的指标，每个业绩期末发行的实际股票数量将在授予单位的目标数量的0％至200％之间。
2.不包括灵活股票计划下已发行的359,551股绩效应急股和417,408股限制性股票；董事灵活股票计划下未发行的0股，董事幻影股票计划下已发行的32,333股幻影股，因为这些证券没有行使价（即单位是公司普通股的假设股份，价值等于普通股的公允市场价值）。
3.反映灵活股票计划下未平仓期权的混合加权平均行使价。
4.包括以下计划下剩余可供未来发行的证券数量：灵活股票计划——1,284,521种；董事灵活股票计划——40,197种；董事幻影股票计划——22,415种。
其他薪酬披露
通常没有雇佣协议或遣散协议
我们与任何美国指定执行官均未签订雇佣、遣散费或控制权变更协议。在程先生从香港移居美国之前，公司与他签订了雇佣协议，这是他在香港资历的国际雇员的标准做法。该协议在他于2023年7月14日移居美国后终止。
额外津贴
我们不向我们在美国的指定执行官或其家属提供个人福利津贴，例如飞机、汽车或公寓，我们也不会向这些执行官或任何此类员工报销俱乐部会费或其他社交会员等个人福利津贴。在北美以外的一些国家，我们的做法是向高级领导人提供与当地或区域市场相比具有竞争力的薪酬和福利待遇，例如住房、俱乐部和汽车补贴。执行官和其他员工可以根据我们的业务费用报销政策寻求与业务相关的费用报销。郑先生在香港工作期间领取了具有当地市场竞争力的教育和住房津贴。郑先生移居美国后不再领取这些津贴。
补偿追偿
根据萨班斯-奥克斯利法案，如果不当行为导致财务重报，从而减少先前支付的激励金额，我们可以从首席执行官兼首席财务官那里收回这些不当付款。
2023 年，我们通过了新的纽约证券交易所高管薪酬补偿政策，以遵守根据美国证券交易委员会最终规则通过的纽约证券交易所上市标准（“纽约证券交易所高管薪酬补偿政策”）。如果公司重报先前的财务报表，则纽约证券交易所高管补偿政策要求公司收回支付给现任或前任公司高管的某些激励性薪酬（定义见适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准），以更正此类财务报表中的重大错报，或者更正本期如果不更正或更正本期将构成重大错报的错误。在这种情况下，无论重报是由该官员的作为还是不作为造成的，都必须回扣激励性薪酬。
此外，我们的高管激励补偿政策允许公司在发生某些补偿事件时收回支付给某些高管的全部或部分激励奖励。此类事件包括：（i）由于严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而进行的财务重报；（ii）根据重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的业绩获得激励奖励；（iii）对公司或业务部门的利益或商业声誉造成损害；（iv）严重违反公司行为准则。在支付奖励后，公司最多可以收回四年的激励奖励。该政策适用于公司特定群体的现任和前任高管和员工，具体由董事会或委员会决定
根据职位、职责、级别、职称、业务单位和/或薪酬不时进行调整。委员会明确有权解释和管理该政策，并可自行决定与该政策有关的所有决定。根据一项政策收回奖励不包括根据另一项政策收回奖励。
补偿的可扣除性
委员会认为，我们执行官薪酬的很大一部分应与衡量我们业务绩效的标准挂钩。尽管委员会将奖励的税收减免视为决定高管薪酬的一个因素，但它在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使这些奖励不能出于税收目的扣除。
控制权补助金的终止或变更
如上所述，指定执行官通常与公司没有雇用、遣散费或控制权变更协议。以下信息描述和量化了根据现有计划和协议可能或将要支付的某些薪酬，前提是指定执行官在2023年12月31日或之前因控制权变更、残疾或死亡而终止工作，前提是高管截至该日的薪酬和服务水平，如果适用，则基于公司2023年12月31日的收盘股价或实际伤残、死亡等日期。这些福利不包括福利通常适用于有薪员工，例如401（k）和养老金计划下的分配、退休人员医疗补助金、残疾津贴和应计休假工资。
控制权变更
在控制权变更方面（定义见下文），如果委员会认为在控制权变更后保护指定执行官和其他高管的权利，则委员会有权完全归属控制权变更前授予的任何未归属股票期权或特别股权。我们的灵活股票计划和奖励协议规定，委员会可以（i）加快归属期，（ii）安排公司购买期权，使指定的执行官获得如果期权目前可以行使时他或她本应获得的价值，（iii）对当时尚未兑现的期权进行委员会认为适当的调整以反映这种控制权变动，或（iv）假设当时未兑现的期权，或替代新的期权因此，由幸存的公司在这样的变更中受益。我们的SARs协议允许在控制权变更后自动加速发放奖励，但在任何情况下，委员会都有权调整此类奖励或促使幸存的公司在此类变更中承担这些奖励（如上所述）。此外，我们的灵活股票计划和PCS拨款协议规定，控制权变更后，我们必须在适用的三年业绩期结束后尽快向指定执行官交付与PCS每笔未偿还赠款的目标奖励相一致的股票数量。
残疾或死亡
如果其中一名指定执行官致残或死亡，委员会可自行决定加快在该事件发生之日之前授予的任何未归属股票期权和特别行政区的归属。此外，在三年业绩期结束时，他或她将获得2023年之前根据PCS的任何奖励发行的普通股的比例比例。从2023年开始，在指定执行官去世后，目标付款的比例将在合理的时间内支付。比例比例是根据绩效期间的日历月数确定的
他或她受雇的工资除以36个月 (三年业绩期内的总月数).只要灵活股票计划或其他协议允许在去世时转让其中一位指定执行官的股票期权和特别股票，(i) 指定执行官的股票期权和特别股权应可转让给在委员会规定和提交的表格上指定的受益人（如果有）；(ii) 指定执行官去世后，该受益人应在允许的范围内继承死者的权利法律和弹性股票计划。如果未指定受益人，则指定执行官的法定代表人应继承期权和特别股权，在灵活股票计划或其他协议允许的范围内，期权和特别股权可通过遗嘱或根据血统和分配法进行转让。
退休
指定执行官退休（定义见下文）后，未归属的股票期权和特别股权将根据相应授予协议中规定的归属时间表和条款进行100％的归属。退休后，上述 “残疾或死亡” 项下所述的按比例分配条款适用于任何PCS补助金。由于影响股票期权或特别股权归属和行使的性质、金额和时间或PCS绩效期后的实际奖励的因素有很多，因此向指定执行官支付或收到的金额可能有所不同，在实际变现之前是无法确定的。
指定的执行官可以参与允许延期某些薪酬的递延薪酬计划。他们也可以参与我们的固定缴款和固定福利退休计划。表格的最后一列在 “2023年不合格递延薪酬” 下报告了截至2023年12月31日每位指定高管在每项不合格递延薪酬或固定缴款计划下的总余额。指定执行官有权在终止雇佣关系或达到高管选择延期薪酬时选择的某个日期时获得递延薪酬账户中的款项。“薪酬表——2023年养老金福利” 下的表格描述了指定执行官参与的每项养老金计划的一般条款、贷记服务年限以及每位指定执行官累计养老金福利的现值。
定义
"控制权变更“在我们的灵活股票计划中定义，在本讨论中，是指（i）未经董事会批准通过要约、交换要约或其他方式收购公司20％以上的已发行普通股，（ii）出售或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产后公司的清算或解散，（iii）涉及公司的合并或合并，导致公司不是幸存的公司，或（iv）董事会大多数成员在任何两年期间的变动，不是由两年期开始时担任成员的至少三分之二的董事批准。
"退休“在相应的股权激励补助协议中定义，是指在参与者的年龄和服务年限相等于至少65岁之后终止雇用身份；前提是计入的最低服务年限为五年，为计算目的而计入的最大服务年限应为十年。因此，截至2023年12月31日，符合定义并有资格获得上述与退休相关的福利的指定执行官包括曼宁女士和拉尔森先生。
下表列出了股权奖励的价值，这些奖励可能会在控制权变更发生或指定执行官截至2023年12月31日残疾或死亡时加速行使或归属。价值计算基于我们截至2023年最后一个工作日的收盘价（161.78美元），对于期权，则反映相应期权行使价的支付。
某些事件下的股权奖励的价值
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姓名
| 控制权变更1 | 残疾或死亡 |
| 期权/SARS | PCS/RSU
（目标全额奖励） | 期权/SARS | PCS/RSU
（按比例） |
| 安娜·曼宁 | $1,750,079 | $15,713,853 | $1,750,079 | $7,603,168 |
| 托德·拉尔森 | $558,799 | $3,590,545 | $558,799 | $1,758,891 |
| 程东尼 | $394,855 | $2,686,680 | $394,855 | $1,186,924 |
| 莱斯利·巴比 | $411,627 | $2,536,062 | $411,627 | $1,299,626 |
| 罗纳德·赫尔曼 | $285,826 | $2,906,702 | $285,826 | $2,010,641 |
1在任何情况下，控制权变更后的付款均受委员会的授权，包括调整此类裁决或促使幸存的公司在此类变更中承担这些赔偿（如上所述）。 |
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规（“薪酬与绩效规则”）第402（v）条的要求，我们提供的信息显示了实际支付的高管薪酬（定义见美国证券交易委员会规则）与公司财务业绩之间的关系。人力资本和薪酬委员会在做出薪酬决定时没有考虑这一披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参见上文的 “薪酬讨论与分析”。出于以下披露的目的：
•曼宁女士，我们的前首席执行官，曾在2023年担任公司的首席执行官（“PEO”）；
•“实际支付的薪酬”（“CAP”）符合S-K法规第402（v）项中规定的要求，该要求不同于编制薪酬汇总表的计算方法，也不反映曼宁女士或我们的其他指定执行官在适用年度内获得或支付给我们的其他指定执行官的实际薪酬金额；
•“TSR” 是股东总回报率；
•用于计算同行组股东总回报率的同行群体是标普人寿与健康保险子指数；以及
•过去12个月的调整后经营股本回报率是公司选择的业绩衡量标准。
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| 薪酬与绩效表 |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表1 | 实际支付给PEO的补偿2,8 | 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计3 | 实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬4,8 | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入7（百万） | 公司精选业绩指标：过去12个月调整后的经营股本回报率7 |
TSR5 | 同行组股东总回报率6 |
| 2023 | $13,534,431 | $20,003,838 | $4,685,824 | $5,914,312 | $109.37 | $142.87 | $902 | 14.5% |
| 2022 | $11,354,662 | $19,808,104 | $3,114,364 | $4,238,584 | $93.97 | $136.53 | $623 | 10.3% |
| 2021 | $16,109,515 | $9,495,022 | $3,249,851 | $2,356,848 | $70.64 | $123.73 | $617 | 0.8% |
| 2020 | $9,044,233 | $(2,529,957) | $2,491,515 | $420,220 | $72.98 | $90.52 | $415 | 5.7% |
1在 “薪酬汇总表总额” 下报告的曼宁女士的美元金额是第58页所示在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的曼宁女士每个相应年度的薪酬总额。 |
2在 “实际支付的薪酬” 下报告的曼宁女士的美元金额代表根据常规S-K第402（v）项计算的实际支付给曼宁女士的赔偿金额。美元金额不反映曼宁女士在适用年度内赚取或支付给曼宁女士的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，下表对曼宁女士每年的总薪酬进行了调整，以确定实际支付的薪酬。有关其他信息，请参阅下方的 “实际支付给 PEO 的薪酬” 表。 |
3在非 PEO NEO 的 “平均汇总薪酬总额” 下报告的美元金额代表每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中公司指定执行官（“NEO”）作为一个整体（不包括当年担任我们首席执行官的任何个人）报告的平均金额。为计算每个适用年度的平均数量而包括的近地天体名称如下：（i）2022年和2023年，托德·拉尔森、托尼·程、莱斯利·巴比和罗纳德·赫尔曼；（ii）2021年，托德·拉尔森、托尼·程、莱斯利·巴比、罗纳德·赫尔曼和阿兰·内梅；（iii）2020年的托德·拉尔森、托尼·程、莱斯利·内米 Bi、Alain Néemeh 和 John Laughlin。 |
4在 “实际支付的平均薪酬” 项下报告的非PEO NEO的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的实际支付给近地天体整体（不包括首席执行官）的平均薪酬金额。美元金额不反映相关年份内近地物体整体所获得或支付给近地物体的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，下表对近地物体每年的总薪酬进行了调整，以确定实际支付的补偿。有关更多信息，请参见下表 “实际支付给非专业雇主组织NEO的补偿”。 |
5累积股东总回报率的计算方法是将计量期内股息的累计股息金额之和除以衡量期初的公司股价，假设股息再投资以及衡量期末和开始时的公司股价之间的差额除以衡量期初公司的股价。 |
6代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是标普人寿与健康保险子指数。 |
7有关GAAP数据与调整后运营数字的对账，请参阅第86页上的 “非公认会计准则财务指标的使用”。 |
8计算股票奖励公允价值时使用的假设与薪酬汇总表中用于计算奖励授予日公允价值的假设在任何实质性方面没有区别，唯一的不同是，(i) 2020年3月6日至2023年3月9日当天或之间授予的期权的公允价值计算在23财年使用的估计期限在2.3年至4.6年之间，而使用的估计期限为6.25年至7.00年计算此类奖励的发放日期的公允价值，并且 (ii) FY21-23 PSU 假定支出低于目标，FY22-24 PSU假设支出高于目标，FY23-25 PSU假设支出在23财年达到目标，在每种情况下，与授予日公允价值计算相比，假设支出达到目标。 |
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| 实际支付给PEO的补偿 |
| PEO |
| 2023 | |
| 薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬 | $ | 13,534,431 | | |
减去SCT 中报告的养老金价值 | 959,479 | | |
减去财政年度授予的股权奖励的公允价值 | 7,350,004 | | |
再加上归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度计划修正而导致的养老金价值的任何变化 | 936,937 | | |
再加上本年度发放的股权补偿的公允价值——年底的价值 | 8,504,645 | | |
再加上本年度发放的股权补偿的公允价值——归属日价值 | — | | |
再加上上一财年末至归属日的公允价值变动，在上一财政年度归属于本财年度的前一个财政年度中发放的奖励 | 460,414 | | |
再加上上一财年末至本财年末未归属的上一财年年末发放的奖励的公允价值变动 | 4,876,894 | | |
再加上在归属日之前的涵盖财年中支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，这些收益未包含在该涵盖财年的总薪酬中 | — | | |
再加上本财年没收的奖励的公允价值在上一财年末确定 | — | | |
| 实际支付给PEO的补偿 | $ | 20,003,838 | | |
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| 实际支付给非 PEO NEO 的补偿 |
| 非 PEO NEO 平均值 |
| 2023 | |
| 薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬 | $ | 4,685,824 | | |
减去SCT 中报告的养老金价值 | 121,970 | | |
减去财政年度授予的股权奖励的公允价值 | 1,579,385 | | |
再加上归因于本年度服务的养老金价值以及因本年度计划修正而导致的养老金价值的任何变化 | 121,970 | | |
再加上本年度发放的股权补偿的公允价值——年底的价值 | 1,765,495 | | |
再加上本年度发放的股权补偿的公允价值——归属日价值 | 113,615 | | |
再加上上一财年末至归属日的公允价值变动，在上一财政年度归属于本财年度的前一个财政年度中发放的奖励 | 67,176 | | |
再加上上一财年末至本财年末未归属的上一财年年末发放的奖励的公允价值变动 | 861,587 | | |
再加上在归属日之前的涵盖财年中支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，这些收益未包含在该涵盖财年的总薪酬中 | — | | |
再加上本财年没收的奖励的公允价值在上一财年末确定 | — | | |
| 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | $ | 5,914,312 | | |
财务绩效衡量标准
如上文 “薪酬讨论与分析” 中所述，我们高管薪酬计划的理念和目标包括制定激励措施，让高管集中精力，奖励增加长期股东价值，调整高管的长期财务利益与股东的长期财务利益。正如 “薪酬讨论与分析” 中所解释的那样，公司为联系薪酬而使用的最重要的财务指标实际上
在最近结束的财年中，向公司指定执行官支付的（根据美国证券交易委员会规则的定义）的公司业绩是：
•过去12个月调整后的经营股本回报率；
•收入；
•调整后的每股收益；
•新业务嵌入式价值；以及
•每股账面价值，不包括AOCI
薪酬与绩效表信息分析
如上述 “薪酬讨论与分析” 中所述，公司使用多项衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩。并非所有这些衡量标准都在上面的薪酬与绩效表中列出。此外，正如 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，公司的高管薪酬理念通常旨在激励长期业绩。因此，公司没有专门将绩效衡量标准与任何一年实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定定义）保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们提供以下图形描述，显示上表中列出的某些信息。
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| *股东总回报率代表2020年1月1日累计投资于公司普通股的100美元金额。 |
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†有关GAAP数据与调整后运营数字的对账，请参阅第86页上的 “非公认会计准则财务指标的使用”。 |
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规（“薪酬比率规则”）第402（u）项的要求，我们将提供有关2023年员工年度总薪酬与首席执行官曼宁女士（“首席执行官”）年度总薪酬之间的关系的信息。该法规要求公司使用一致适用的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数，然后确定首席执行官的年薪总额与该员工薪酬的比率。本披露中包含的薪酬比率信息是合理的估计，计算方式符合薪酬比率规则。
薪酬比率规则允许在不超过三年内使用确定的中位数员工，除非公司的员工人数发生了重大变化，或者员工薪酬安排发生了变化，使公司认为会导致薪酬比率披露的重大修改。
在2023财年中，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生重大变化，我们有理由认为这会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。因此，我们选择使用与公司2023年委托书中确定和披露的相同员工中位数。该员工中位数是从薪酬由公司确定的个人中选出的，其中包括我们所有的正式员工、临时定期员工、临时学生员工、实习生和合作社
2023 年 10 月 31 日为公司工作的员工。截至2023年10月31日，全球共有4,000人在母公司和合并子公司工作。
我们使用基本工资和ABP工资来计算员工中位数，因为这些薪酬衡量标准始终适用于员工人口中所有地点的所有员工。任何全年未工作的永久全职雇员的基本工资均按年计算。在确定每位员工的年度薪酬时，我们没有对非美国员工进行任何生活费用调整。对于外国员工，使用年初至今的平均汇率作为基本工资，使用2023年3月1日的即期汇率支付ABP。
根据薪酬比率规则的要求，我们合并了2023年员工薪酬中位数的所有要素，得出年薪酬总额为145,751美元。如本委托书中包含的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为 $13,534,431在 2023 年。根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比例为93：1。
股票所有权
受益所有权表
下表列出了截至2023年12月31日的某些信息：（1）我们所知的每位已发行普通股5％或以上的受益所有人，以及（2）（i）我们的每位董事和被提名人，（ii）我们的每位指定执行官以及（iii）所有董事、被提名人和执行官作为一个整体拥有普通股。
截至 2023 年 12 月 31 日的实益所有权
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| 受益所有人 | 的数量和性质 实益所有权1 | 的百分比 班级2 |
| 重要股东 | | |
贝莱德公司
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055 | 7,608,0803 | 11.50% |
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 7,286,1814 | 11.06% |
FMR LLC
夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210 | 5,575,2535 | 8.46% |
| 董事、被提名人和指定执行官： | | |
| 非雇员董事 | | |
| Pina Albo | 1,072 | * |
| 米歇尔·邦 | — | * |
| 约翰·J·高蒂尔 | 8,7596 | * |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 9,192 | * |
| Hazel M. McNeilage | 527 | * |
| 乔治·尼科尔斯三世 | 2,352 | * |
斯蒂芬·奥赫恩（主席） | — | * |
| 顺德劳德·托马斯 | 3,454 | * |
| Khanh T. Tran | 1,072 | * |
| Steven C. Van Wyk | 9897 | * |
| 被任命为执行官 | | |
| 安娜·曼宁 | 536,3788 | * |
| 托德·拉尔森 | 114,7809 | * |
| 程东尼 | 55,82110 | * |
| 莱斯利·巴比 | 27,64711 | * |
| 罗纳德·赫尔曼 | 5,70212 | * |
| 所有董事和执行官作为一个小组（20 人） | 898,22313 | 1.37% |
*小于 1%。
1.就本表而言，“受益所有权” 根据《交易法》第13d-3条确定，根据该规则，个人或群体被视为对该人有权在60天内收购的任何普通股拥有 “受益所有权”。在计算上述个人或群体持有的证券类别的百分比时，这些人或群体有权在60天内收购的任何股份（以及标的完全归属股票期权或特别股票）在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为已流通，但就计算任何其他个人或团体的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。任何董事、被提名人或指定执行官都不拥有超过我们已发行普通股的1％。
2.除非另有说明，否则每个指定人员对列为实益所有权的股票拥有唯一的投票权和投资权，所有上市股票均不作为证券质押。
3.正如2024年1月30日提交的附表13G/A所报告的那样，贝莱德公司以及贝莱德公司及其子公司管理的基金和账户拥有对7,086,528股股票的唯一投票权，对7,608,080股股票拥有唯一的处置权。
4. 正如2024年2月13日提交的附表13G/A所报告的那样，Vanguard Group, Inc.及其附属公司共享对29,221股股票的投票权，对99,849股股票共享处置权，对7,186,332股股票共享唯一处置权。
5. 根据2024年2月9日提交的附表13G/A所述，FMR LLC及其附属公司对5,383,771股股票拥有唯一投票权，对5,575,253股股票拥有处置权。
6. 高蒂尔先生拥有共同所有权，并与其配偶共享所有普通股的投票权和投资权。
7。Van Wyk先生拥有共同所有权，并与其配偶共享所有普通股的投票权和投资权。
8. 包括曼宁女士在60天内可行使的450,107股受限制性股票单位和/或特别行政区约束的普通股。
9. 包括拉尔森先生的71,104股受股票期权约束的普通股、限制性股票单位和/或可在60天内行使的特别行政区。拉尔森先生与其配偶共享4,928股股票的投票权和投资权。
10。包括郑先生在60天内可行使的35,683股受限制性股票单位和/或特别行政区约束的普通股。
11。对Barbi女士而言，包括25,469股受限制性股票单位和/或可于60天内行使的SAR约束的普通股。
12。包括赫尔曼先生在60天内可行使的5,262股受限制性股票单位和/或特别行政区约束的普通股。
13。包括受股票期权约束的662,551股普通股、限制性股票单位和/或可在60天内行使的特别行政区。
其他证券所有权信息
董事股票保留政策
我们的董事股票保留政策规定，在董事持有的总股份价值等于或超过支付给该董事的年度现金预付金的五倍之前，董事会的非雇员成员不得转让其作为董事会服务薪酬获得的任何公司普通股，但出于纳税义务和遗产规划目的的某些例外情况除外。
董事幻影股票
非雇员董事可以通过延期全部或部分年度薪酬（包括股票部分）来选择获得幻影股。幻影股是根据授予时普通股的公允市场价值计算的我们普通股的假设份额。
2016 年 1 月 1 日之前授予的 Phantom 股票要等到董事停止在董事会任职后才能分配，届时公司将发行金额等于幻影股价值的现金或普通股。自2016年1月1日起，董事可以选择在五到七年后或根据延期后的选择在退休时获得递延股份的分配。可以通过股票或现金进行分配，可以一次性支付，也可以分五次基本相似的年度分期支付。
持有幻影股份的董事将获得记入其账户并累计的每个绩效单位的等值股息。“股息等价物” 指的金额等于该董事有权获得的现金分红，前提是该董事在公司普通股支付股息的记录日期拥有一定数量的普通股，该股东有权获得的现金分红，该股东有权获得的现金分红。
由于幻影股可以以现金而不是股票进行分配，因此根据上面披露的受益所有权表，它们不被列为董事实益拥有的股份。几位董事选择参与延期期权，下表说明了他们截至2023年12月31日的累计幻影股余额：
| | | | | |
| 幻影股份所有权 |
| 姓名 | 幻影股票 |
| Pina Albo | 7,211 |
| 帕特里夏·L·吉恩 | 1,986 |
| Hazel M. McNeilage | 6,536 |
| 斯蒂芬·奥赫恩 | 4,598 |
| Steven C. Van Wyk | 9,460 |
|
高管持股指南
为了进一步协调管理层和股东的利益，我们的高管持股指导方针规定，我们的高级管理人员应持有一定数量的公司股票，以此类高管基本工资的倍数表示。2023 年，这些指导方针如下：
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| 所有权准则 |
| 位置 | 股份所有权要求 |
| 总裁兼首席执行官 | 8 倍基本工资 |
| 高级执行副总裁 | 5 倍基本工资 |
| 执行副总裁 | 2x-5 倍基本工资 |
| 高级副总裁 | 1x-2x 基本工资 |
股票数量仅包括高管直接或实益拥有的普通股以及按名义税率折现的未归属限制性股票单位。受指导方针约束的高管必须保留任何SAR和股票期权行使或授予PCS或RSU的净股份（扣除PCS和RSU奖励的适用税款，对于SAR和股票期权，扣除行使成本和税款），直到他们满足适用的股票所有权要求为止。
截至2023年12月31日，曼宁女士和拉尔森先生满足了各自的所有权要求。郑先生的所有权要求在2023年有所增加，他目前不符合要求。巴比女士和赫尔曼先生分别于2020年1月和2020年11月加入RGA，他们没有足够的时间满足其持股要求。
禁止卖空、对冲、保证金账户和质押
公司的内幕交易政策（“政策”）禁止董事、执行官、员工和其他人参与以下类别的交易：
•卖空公司证券；
•对冲或货币化交易，包括使用预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金；
•在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品；以及
•公开交易期权的交易，包括与公司证券相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
此外，该政策强烈不鼓励对公司证券使用长期订单或限价单。该政策的限制旨在防止与公司股东的利益不一致或出现这种不一致。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，董事、执行官和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。
仅根据我们对收到或向美国证券交易委员会提交的此类表格副本的审查，或某些申报人的书面陈述，我们认为我们的所有董事、执行官和超过10％的受益所有人都遵守了2023年交易中适用于他们的所有申报要求。
其他事项
审计委员会报告
审计委员会已与公司高管审查并讨论了我们2023年经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则、SEC第S-X条例第2-07条、第114号审计准则声明（“SAS”）的要求需要讨论的事项，”审计师与负责治理的人员的沟通。”审计委员会已收到PCAOB规则3526适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与这些会计师讨论了他们的独立性。根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。本报告由组成审计委员会的以下独立董事提供：
帕特里夏·吉恩，主席
米歇尔·邦
Khanh T. Tran
Steven C. Van Wyk
代理征集
招标将主要通过互联网和邮件进行，费用将由公司支付。此外，公司的董事、高级职员或员工可以亲自或通过电话或其他电子通信手段索取代理人。为了帮助招揽代理人，我们聘请了MacKenzie Partners，该公司除了报销自付费用外，还将获得约15,000美元的固定费用，用于支付与招标相关的某些管理服务。MacKenzie Partners不会就批准或不批准任何投票事项向股东提出任何建议。
其他业务
除了将在年会上提交的本委托书中所述的事项外，董事会没有发现任何其他事项。如果没有相反的指示，如果没有相反的指示，此时未知的任何事项都可以适当地提交年会，则所附的委托书将授予有关此类其他事项的自由裁量权，委托书中点名的人员打算根据他们对此类事项的判断进行投票。
关于年会的问题和答案
谁在要求我投票？为什么？
RGA 董事会正在征集代理人，用于将于 2024 年 5 月 22 日举行的年度股东大会以及会议的任何休会或延期。只有达到法定人数，年会才会举行，这意味着大多数有权投票的已发行普通股由代理人或亲自代表出席年会。为确保达到法定人数，董事会要求您在年会之前投票，这样您的 RGA 股票就可以派代表出席会议。
谁可以在年会上投票，我有多少票？
如果您在2024年3月28日营业结束时是公司普通股的记录持有者，则有资格在2024年年会上投票。对于每件提交投票的事项，您拥有的每份股份都有一票。
我该如何投票？
你的投票很重要。 请使用以下方法之一尽快投票。
通过电话或互联网.所有登记在册的股东还可以在美国、美国领土和加拿大境内通过按键电话投票，使用代理卡上的免费电话号码，或使用代理卡上描述的程序和说明通过互联网进行投票。电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。 你可以通过互联网（www.proxyvote.com）进行投票，也可以在美国东部时间2024年5月21日晚上11点59分之前致电1-800-690-6903进行投票。
通过书面代理.所有登记在册的股东都可以通过书面代理卡进行投票。如果您通过邮件收到了代理卡或投票说明表，则可以按照代理卡中提供的说明在提供给您的回邮信封中填写、签名、注明日期并归还代理卡进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有在任何选项上标出具体的投票指示，则该代理人代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
在会议上。所有登记在册的股东都可以在会议上投票。无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您尽快通过代理人进行投票。代理委员会将根据您的指示对您的股票进行投票。
我可以更改我的投票吗？
在会议投票之前，您可以通过多种方式撤销代理或更改投票指示：
•通过电话或互联网网站再次投票。
•邮寄一份修改后的代理卡或投票说明表，该表格的日期晚于先前的代理卡或投票说明表。
•在年会上投票。
•以书面形式通知公司秘书先前的委托书被撤销或投票指示已更改。
请注意，要计算您的选票，必须在 2024 年 5 月 21 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到撤销或变更信息。
选票是否保密？
所有代理人、选票和投票指示表均在保密基础上处理，以保护您的投票隐私。这些信息将仅向投票者披露，除非股东授权披露以捍卫法律索赔或法律另有要求，则存在代理人竞赛。您写在代理人、选票或投票指示表上的评论不保密。
什么是经纪商不投票？
“经纪人不投票” 是指经纪人就全权事宜提交会议委托书，但由于受益所有人未就非全权事务提供投票指示，没有对非全权事务进行表决。根据纽约证券交易所的规定，批准任命独立审计师的提议被视为 “自由裁量权” 项目。这意味着经纪公司可以自行决定代表在年会日期前至少15天未提供投票指示的客户（受益所有人）进行投票。 相比之下，本委托书中提出的所有其他提案都是 “非自由裁量的” 项目——未收到客户关于这些事项的投票指示的经纪公司不得对这些提案进行投票。
如果经纪人在委托书上表示，它对某些股票没有自由裁量权，无法就特定事项进行表决，则这些股票将不被视为存在且无权就该事项进行表决，因此不会对有关此类事项的投票结果产生任何影响。请注意，经纪人不能在董事选举或高管薪酬问题上代表您对未受指示的股票进行投票。为了计算您的选票，您必须向经纪人提交投票指示表。
如何申请代理，谁为代理人招揽付费？
征集代理人是获得股东授权在股东大会上代表他们投票的手段。 公司支付招揽代理的费用。将代表董事会通过邮件、电话和其他电子方式或亲自征集代理人。
如何评论公司业务？
如果您通过邮寄代理卡进行投票，我们会从代理卡中收集评论。您也可以将意见邮寄给我们公司总部的公司秘书。尽管无法回应每位股东，但您的评论有助于我们了解您的担忧。
在哪里可以找到有关公司的更多信息？
该公司的网站www.rgare.com包含有关该公司的其他信息，包括：
•本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告；
•我们的《行为准则》、《董事商业行为与道德守则》和《财务管理专业行为守则》；
•我们董事会的公司治理准则和审计、网络安全与技术、人力资本和薪酬、投资、提名、治理和风险委员会的章程。委员会章程包括对每个委员会的作用和责任的详细描述；
•利益相关方和股东与我们的董事和董事会沟通的流程；以及
•其他财务信息可以在我们网站投资者关系部分的季度财务补编中找到。
我们网站上的信息不构成本委托声明的一部分。
您也可以写信到我们位于密苏里州切斯特菲尔德斯温利岭路16600号的公司总部 63017，免费获取以下信息：
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| 附加信息 |
| 股东申请 | RGA 联系人 |
| 上述任何行为准则或治理文件的副本 | 投资者关系 |
| 我们的公司章程、章程、本委托书、代理卡表格和我们向股东提交的年度报告的副本 | 公司秘书 |
| 利益相关方和股东可以直接与我们的董事会主席沟通 | 总法律顾问 |
在哪里可以找到年会的结果？
投票结果将在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露。
什么是代理材料的 “家用”？
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两个或更多股东的委托书的交付要求。 这一过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。 一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多名股东提供一份委托书，除非收到受影响股东的相反指示。 一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。 如果您在任何时候都不想再参与家庭经营和
希望收到一份单独的委托书，或者如果您的家庭目前收到多份副本并希望将来参与家庭持股，请通知您的经纪人。
如何提交 2025 年年会的股东提案或董事提名？
根据美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序提交的股东提案，我们必须在2024年12月12日之前收到股东提案，才能纳入与该会议相关的委托书。收到任何此类提案后，我们将根据适用于第14a-8条股东提案的美国证券交易委员会规则和条例，决定是否将此类提案纳入委托书和委托书。
此外，我们的章程还包括代理访问条款，允许任何股东或最多20名股东组成的团体在至少三 (3) 年内提名并包括在公司年会上提名最多两名董事或董事会成员的20％（以较大者为准）的代理材料董事候选人，前提是股东和被提名人满足中规定的要求我们的章程。这些条款要求在我们开始邮寄与最近一次年度股东大会相关的代理材料之日起不少于120天或至少150天之前向公司发出任何代理访问提名通知。因此，对于我们的2025年年会，任何代理访问提名的通知都必须不早于2024年11月12日且不迟于2024年12月12日提供给我们。 根据这些代理访问条款发出的任何此类通知都必须包括我们的章程中规定的信息和文件，并以其他方式遵守我们的章程。
此外，如果任何股东希望根据第14a-8条或我们的代理准入董事提名条款（均如上所述），提出与2025年年会有关的业务或提名任何董事，但未提交以纳入与该年会相关的委托书，则任何此类股东必须根据公司章程和章程的预先通知条款及时通知此类业务或提名。 根据我们的公司章程，任何此类通知都必须在年度股东大会之前不少于60天或90天内发给公司（前提是我们至少提前70天通知或公开披露了此类年会的日期）。 我们目前预计我们的2025年年会将于2025年5月28日举行。 因此，有关2025年年会的任何此类业务或董事提名的通知必须不早于2025年2月27日且不迟于2025年3月29日提供给我们。此外，任何此类业务或董事提名提案都必须包含我们的公司章程和章程中规定的信息和文件，并以其他方式遵守这些信息和文件。此外，提名任何此类董事的股东如果打算根据美国证券交易委员会的董事候选人通用代理规则，则必须在2025年2月10日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息，并以其他方式遵守第14a-19条（第14a-19条的要求是对上述公司章程和章程要求的补充））。
如果任何股东根据公司章程和章程中规定的预先通知条款提议业务或提名董事，则提议业务或提名的股东（或股东的合格代表）必须出席适用的股东大会，介绍此类业务或提名才能得到考虑。
董事会或年会主持人可以拒绝任何不符合我们公司章程和章程的董事提名或提案，或者根据适用法律不适合作为股东行动主题的董事提名或提案。此外，上述时限适用于确定美国证券交易委员会通过的有关行使全权投票权的规则是否及时发出通知。与提议有关的任何通知
上述业务或董事提名必须在公司总部向我们的秘书提名。
根据我们的公司治理准则，提名和治理委员会将考虑向股东提名符合公司章程和章程中规定的通知、及时性、同意、信息和其他要求的董事。 委员会在根据股东是否推荐被提名人对董事会职位的候选人进行评估时不加区分，前提是遵循上述提名程序。潜在的董事提名候选人必须提供有关其资格的书面信息，并参加由个别董事会成员（包括董事会主席和相关委员会主席）进行的面试。根据董事会采用的标准对候选人进行评估，根据候选人提供的信息和从其他来源获得的信息来确定其资格。提名和治理委员会将向董事会推荐候选人以供其选为董事供其批准，前提是委员会在其判断中确定候选人具备上述特定的最低资格。
关于前瞻性陈述的警示说明
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》和联邦证券法所指的前瞻性陈述，除其他外，包括与美国再保险集团公司（“公司”）未来运营、战略、收益、收入、收入或亏损、比率、财务业绩和增长潜力有关的陈述。前瞻性陈述通常包含诸如 “预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“如果”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预期”、“计划”、“项目”、“应该”、“将” 以及其他具有相似含义或其他含义的词语和术语与未来时期或未来表现挂钩，每种情况下均以所有衍生形式出现。前瞻性陈述基于管理层当前对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。未来事件和实际业绩、业绩和成就可能与前瞻性陈述中列出、考虑或作为其基础的事件和成就存在重大差异。
也可能导致结果或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异的因素包括：（1）死亡率的不利变化（无论与 COVID-19 或其他有关）、发病率、失效或索赔经验，（2）风险分析和承保不足，（3）不利的资本和信贷市场状况及其对公司流动性、资本渠道和资本成本的影响，（4）变化公司的财务实力和信用评级以及此类变化对公司的影响公司未来的经营业绩和财务状况，（5）监管储备金和资本所需的抵押品的可用性和成本，（6）由于受公司抵押品安排约束的资产市值下降而发布抵押品或付款的要求，（7）对公司在运营所在司法管辖区的再保险业务拥有权的监管机构采取的行动，（8）公司母公司作为保险控股公司地位的影响，以及对其支付本金能力的监管限制债务负债及其利息，（9）影响公司当前和计划市场保险和再保险需求的总体经济状况或长期经济衰退，（10）其他金融机构的减值及其对公司业务的影响，（11）美国或外币汇率、利率或证券和房地产市场的波动，（12）对公司价值产生不利影响的市场或经济状况
公司的投资证券或导致公司某些投资证券的全部或部分价值减值，这反过来又可能影响监管资本，（13）对公司及时出售投资证券的能力产生不利影响的市场或经济状况，（14）公司风险管理和投资策略中固有的风险，包括利率或信贷质量变化导致的投资组合收益率变化，（15）这一事实承担的津贴和减值公司的投资高度主观，（16）政府和经济体在公司运营市场的稳定性和行动，包括美国主权债务金额及其信用评级的持续不确定性，（17）公司对第三方的依赖，包括公司向其割让部分再保险的保险公司和再保险公司、第三方投资经理等，（18）公司客户的财务业绩，（19）自然灾害的威胁、灾难、恐怖主义公司或其客户在世界上任何地方开展业务的袭击、流行病、流行病或其他重大公共卫生问题，(20) 竞争因素和竞争对手对公司举措的反应，(21) 开发和推出新产品和分销机会，(22) 执行公司进入新市场，(23) 整合收购的业务和实体，(24) 公司电信、信息技术的中断或故障或其他操作系统，或公司未能维护足够的安全性以保护存储在此类系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私，(25) 诉讼、仲裁或监管调查或行动方面的不利进展，(26) 与和解、裁决、终止和终止的业务范围相关的储备、资源和准确信息的充足性，(27) 适用于公司或其业务的法律、法规和会计准则的变化，包括长期有针对性的改进会计变动，以及 (28) 适用于公司或其业务的法律、法规和会计准则的变化，以及 (28) 适用于公司或其业务的法律、法规和会计准则的变化，以及 (28) 适用于公司或其业务的法律、法规和会计准则的变化）本文件和公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。
应评估前瞻性陈述以及影响公司业务的许多风险和不确定性，包括本文件中提及的以及公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中描述的风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务，即使公司将来的情况可能会发生变化。要讨论可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性，建议您参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项—— “风险因素”，并可能由公司随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他定期和当前报告中第1A项—— “风险因素” 进行补充。
非公认会计准则财务指标的使用
美国再保险集团公司（“公司”）披露了某些未根据美国公认会计原则确定的财务指标。公司主要使用此类非公认会计准则财务指标来评估业绩，因为公司认为，这些指标与相关的美国公认会计准则指标一起审查后，可以更清楚地反映我们的经营业绩，并有助于公司分配资源。公司认为，这些非公认会计准则财务指标通过排除可能无法表明公司持续经营业绩且可能在不同时期大幅波动的特定项目，使投资者和其他第三方更好地了解公司的经营业绩、财务报表以及公司业务的潜在盈利驱动因素和趋势。这些指标应被视为对公司根据美国公认会计原则列报的财务业绩的补充，不应被视为美国公认会计原则指标的替代品。其他公司可能会使用标题相似的非公认会计准则财务指标，这些指标是
计算方式与公司计算此类衡量标准的方式不同。因此，公司的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司使用的类似指标相提并论。
本文件或公司不时发布的其他公开披露中使用了以下非公认会计准则财务指标：
1.调整后的税前和税后营业收入，以及调整后的摊薄后每股营业收入。公司使用这些指标作为分析财务业绩的基础，因为公司认为这些指标可以更好地反映公司持续经营的持续盈利能力和潜在趋势。调整后的营业收入是根据公司股东可获得的净收益（如果是税前调整后的营业收入，则为所得税前收入）计算得出的，基本上不包括与投资相关的净收益和亏损、某些嵌入式衍生品公允价值的变化以及提供市场风险收益的合约公允价值变动的所有影响，其中任何一项都可能波动不定，可能无法反映公司业务的基本业绩。此外，调整后的营业收入在适用范围内不包括已终止业务的任何净收益或亏损、任何会计变动的累积影响、某些税收相关项目的影响以及公司认为不代表公司持续经营的任何其他项目。此外，调整后的摊薄后每股营业收入的计算方法是调整后的营业收入除以摊薄后的加权平均已发行股份。这些措施还可以作为公司管理激励计划下设定目标水平和奖励的基础。
2.调整后的营业收入（税前和税后），不包括重要项目。值得注意的项目是公司认为可能无法表明其持续经营业绩的项目，这些项目不包括在调整后的营业收入中，以使投资者和其他第三方更好地了解公司的业绩。这些项目可能是意想不到的，在公司准备业务计划或其他时是未知的。提出的值得注意的项目可能包括公司假设审查对业务的财务影响，这些业务受财务会计准则委员会第2018-12号会计准则更新、“长期合同会计的有针对性的改进” 和相关修正案的约束，这些修正反映在未来的政策收益调整损益中。
3.调整后的营业收入。该衡量标准不包括已实现净资本收益和亏损以及某些嵌入式衍生品公允价值变动的影响。
4.股东权益状况不包括累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）、不包括AOCI的股东平均权益状况以及不包括AOCI影响的每股账面价值。公司认为，这些衡量标准提供了有用的信息，因为此类衡量标准不包括与AOCI相关的项目，这些项目不是永久性的，可能在不同时期之间波动很大，并且可能无法反映公司业务的基本业绩对股东权益和每股账面价值的影响。AOCI主要涉及利率的变化、其投资证券的信用利差、未来政策优惠贴现率计量收益（亏损）、市场风险收益特定工具的信用风险调整收益（亏损）和外币波动。该公司还披露了一项名为股东平均权益状况的非公认会计准则财务指标，不包括AOCI和重要项目。
5.调整后的营业股本回报率。该指标的计算方法是调整后的营业收入除以不包括AOCI的平均股东权益。调整后的营业股本回报率也是根据公司管理激励计划制定目标水平和奖励的基础。该公司还披露了一项名为调整后营业股本回报率的非公认会计准则财务指标，不包括重要项目，该指标的计算公式为
不包括重要项目的调整后营业收入除以不包括重要项目的平均股东权益和AOCI。
下表列出了在采用长期定向改进会计准则之前和之后，上述非公认会计准则财务指标（在本文件中披露的范围内）与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美国再保险集团、公司及子公司 |
| 非公认会计准则指标的对账 |
| （百万美元） |
| （未经审计） |
|
| 净收入与调整后营业收入之比 | 截至 12 月 31 日的十二个月 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| RGA股东可获得的净收入 | $ | 902 | | $ | 517 | | $ | 1,170 | |
| 与调整后营业收入的对账： | | | |
| 已实现（收益）亏损、衍生品和其他损失，包含在投资相关收益（亏损）中，净额 | 280 | | 352 | | (365) | |
| 市场风险收益调整（收益）亏损 | (8) | | 8 | | (46) | |
| 扣除相关费用的已实现（收益）亏损，包含在投资收益中 | (4) | | 19 | | (4) | |
| 嵌入式衍生品： | | | |
| 包含在与投资相关的收益/亏损中，净额 | 129 | | 137 | | (85) | |
| 包含在贷记利息中 | (5) | | (42) | | (36) | |
| 单位挂钩可变年金的投资（收益）亏损 | 1 | | 19 | | (3) | |
| 计入单位挂钩可变年金的利息 | (1) | | (19) | | 3 | |
| 不确定税收条款的利息支出 | — | | — | | (21) | |
| 其他 | 29 | | (63) | | (1) | |
| 不确定的税收状况和其他税收相关项目 | 4 | | (5) | | (90) | |
| 归属于非控股权益的净收益 | 7 | | 4 | | — | |
| 调整后的营业收入 | 1,334 | | 927 | | 522 | |
| 值得注意的物品 | — | | 184 | | 141 | |
| 调整后的营业收入，不包括重要项目 | $ | 1,334 | | $ | 1,111 | | $ | 663 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益 | 截至 12 月 31 日的十二个月 |
| 2023 | 2022 | 2021 |
| 调整后营业收入的摊薄后每股收益 | $19.88 | $13.69 | $7.64 |
| 净收入每股收益： | | | |
| 每股基本收益 | $13.60 | $7.73 | $17.26 |
| 摊薄后的每股收益 | $13.44 | $7.64 | $17.14 |
| 普通数和普通数的加权平均值 | | | |
| 已发行等值股份（摊薄） | 67,117 | 67,703 | 68,286 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 已发行每股账面价值 | |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
| 已发行普通股 | 65,621 | | 66,676 | | 67,171 | | |
| | | | |
| 已发行每股账面价值 | $138.39 | $106.19 | $121.79 | |
| AOCI 的影响较小： | | | | |
| 累计货币折算调整 | $1.04 | $(1.73) | $(0.20) | |
| 证券的未实现升值（折旧） | $(55.88) | $(82.44) | $56.27 | |
| 更新贴现率对未来保单福利的影响 | $49.62 | $56.32 | $(62.67) | |
| 为获得市场风险收益而产生的特定工具信用风险的变化 | $0.05 | $0.19 | $(0.10) | |
| 养老金和退休后福利 | $(0.45) | $(0.41) | $(0.74) | |
| 在AOCI影响之前，已发行的每股账面价值 | $144.01 | $134.26 | $129.23 | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美国再保险集团、公司及子公司 |
| 非公认会计准则指标的调节（采用LDTI之前的基础） |
| （百万美元） |
| （未经审计） |
|
| 净收入与调整后营业收入之比 | 截至 12 月 31 日的十二个月 |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| RGA股东可获得的净收入 | $ | 623 | | $ | 617 | | $ | 415 | |
| 与调整后营业收入的对账： | | | |
| 资本（收益）亏损、衍生品和其他损失，包含在投资相关收益/亏损中，净额 | 354 | | (338) | | (6) | |
| 扣除相关费用的扣除后的投资收益的预扣资金的资本（收益）损失 | 18 | | (4) | | 3 | |
| 嵌入式衍生品： | | | |
| 包含在与投资相关的收益/亏损中，净额 | 107 | | (79) | | 43 | |
| 包含在贷记利息中 | (42) | | (36) | | 16 | |
| DAC 偏移量，净值 | (21) | | 30 | | (6) | |
| 单位挂钩可变年金的投资（收益）亏损 | 19 | | (3) | | (9) | |
| 计入单位挂钩可变年金的利息 | (19) | | 3 | | 9 | |
| 不确定税收条款的利息支出 | 1 | | (21) | | 9 | |
| 非投资衍生品及其他 | (62) | | (2) | | 1 | |
| 不确定的税收状况和其他税收相关项目 | (5) | | (90) | | 21 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | 4 | | — | | — | |
| 调整后的营业收入 | 977 | | 77 | | 496 | |
出于ABP目的的调整不包括在内1 | 60 | | 158 | | — | |
| 用于ABP目的的调整后营业收入 | $ | 917 | | $ | (81) | | $ | 496 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益 | 截至 12 月 31 日的十二个月 |
| 2022 | 2021 | 2020 |
| 调整后营业收入的摊薄后每股收益 | $14.43 | $1.13 | $7.54 |
以ABP为目的的摊薄后每股收益调整1 | $0.70 | $2.31 | — |
| 用于ABP目的的调整后营业收入的摊薄后每股收益 | $13.73 | $(1.18) | $7.54 |
| 净收入每股收益： | | | |
| 每股基本收益 | $9.31 | $9.10 | $6.35 |
| 摊薄后的每股收益 | $9.21 | $9.04 | $6.31 |
| 普通数和普通数的加权平均值 | | | |
| 已发行等值股份（摊薄） | 67,703 | 68,286 | 65,835 |
1以2022年ABP为目的的调整后每股营业收入不包括在我们的年度财务计划中假设的-50％至+50％范围内的可变投资收益。总体而言，我们报告的2022年的可变投资收益为3.636亿美元，其中6000万美元因本次调整而被排除在外，相当于摊薄后每股收益减少0.70美元。2021年ABP的调整后每股营业收入不包括约1.58亿美元的税后未实现收益，这些收益与公司采用权益会计法的有限合伙企业和私募股权基金的投资有关，相当于摊薄后每股收益减少2.31美元。在制定2021年ABP业绩目标时，并未考虑这些类型的投资的未实现收益，因此委员会认为将其排除在2021年的实际业绩之外更为合适。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已发行每股账面价值 | |
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| 已发行普通股 | 66,676 | | 67,171 | | 67,957 | | 62,656 | |
| | | | |
| 已发行每股账面价值 | $62.16 | $193.75 | $211.19 | $185.17 |
| AOCI 的影响较小： | | | | |
| 累计货币折算调整 | $(2.56) | $(0.13) | $(1.02) | $(1.46) |
| 证券的未实现升值（折旧） | $(81.10) | $55.09 | $80.94 | $52.65 |
| 养老金和退休后福利 | $(0.40) | $(0.74) | $(1.06) | $(1.12) |
| 在AOCI影响之前，已发行的每股账面价值 | $146.22 | $139.53 | $132.33 | $135.10 |
| | | | | |
附录 A-员工股票购买计划
美国再保险集团，注册成立
员工股票购买计划
第 1 部分。目的。
本美国再保险集团公司员工股票购买计划（”计划“）将为密苏里州一家公司美国再保险集团的员工提供服务（”公司“），及其指定子公司有机会通过由选择性工资扣除提供资金的累计缴款购买普通股，并根据本计划的条款发行额外的普通股作为公司的配套缴款，从而吸引、留住和奖励此类员工，加强公司员工与股东之间的利益互惠关系。该计划无意成为《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划”。
第 2 部分。定义。
"管理员“指董事会人力资本和薪酬委员会（或任何继任委员会）或董事会根据第14条指定管理本计划的其他委员会。
"适用法律“指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、纽约证券交易所规则以及根据本计划授予或将要授予购买权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。
"板“指公司董事会。
"代码“指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的裁决和条例。
"普通股“指公司普通股，面值每股0.01美元，公司目前已获准发行或将来可能获准发行。
"公司“的含义见第 1 节，应包括任何继承公司。
"补偿“是指符合条件的员工在扣除符合条件的员工向任何符合税收条件或不符合条件的递延薪酬计划缴纳的任何工资延期缴款以及根据《守则》第125条向自助餐厅计划缴纳的任何工资减免缴款之前的基本工资或基本小时工资，但不包括佣金、加班费、激励性薪酬、奖金和其他形式的薪酬；但是，管理人可以自行决定为任何发行或提供期的薪酬制定不同的薪酬定义。
"贡献“指管理人可能允许参与者支付的股票购买扣除额和任何其他款项，为行使根据本计划授予的购买权提供资金。
"指定子公司“指署长不时自行决定指定有资格参与本计划的任何子公司。
"符合条件的员工“指截至适用的注册日期受雇于公司或任何指定子公司的任何人，不包括 (i) 任何《交易法》公司第16a-1 (f) 条（或任何后续条款）所定义的 “高管” 的人，(ii) 任何非美国司法管辖区的公民或居民
根据本计划授予购买权将违反该司法管辖区的法律，（iii）任何临时或租赁员工、实习生和休假但未获得定期工资报酬的员工，以及（iv）管理员不时确定的公司政策或指导方针或适用法律、规章或法规禁止参与的任何员工。
"雇主“指公司和每家指定子公司。
"注册日期“指每个发行期的第一天。
"《交易法》“指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
"公允市场价值“指截至任何日期的每股收盘价，指纽约证券交易所普通股的收盘交易价格，如果该日未报告普通股销售情况，则指报告销售的前一个交易日的下一个交易日。如果普通股没有既定的公开交易市场，则其公允市场价值应由署长真诚地确定。
"固定供款金额“指在管理人允许的情况下，参与者在发行期内选择的每笔补偿金作为股票购买扣除额的固定金额（仅限全美元），不超过每笔此类补偿金的10％；但是，扣除百分比缴款金额不得导致参与者超过最高供款总额。
"匹配百分比“指二十五％（25％），或管理员在注册日期之前可能指定并告知参与者的较低百分比，适用于此类修改的任何发售期。
"匹配普通股“对于购买日的参与者而言，是指等于（i）匹配百分比乘积的普通股数量， 乘以(ii) 参与者在购买日行使购买权时购买的普通股数量，该产品四舍五入至最接近的整股。任何归因于四舍五入扣除的部分普通股的股票都不会发行。
"最高供款金额“指参与者在计划年度内在本计划下的所有缴款总额为一万五千美元（合15,000美元），或署长确定的其他金额；但是，任何计划年度内任何参与者的最高缴款额均不得超过该计划年度应支付给该参与者的薪酬的10％。
"新购买日期“指新适用的购买日期，原因是管理人决定缩短当时根据本计划条款正在进行的任何发行期。
"提供“指根据购买权计划提出的要约，可在发行期内行使，详见第 4 节。就本计划而言，管理员可以在计划下指定单独的产品（条款不一定相同），供符合条件的员工参加。
"发行期“是指从生效之日起每六（6）个月（或署长指定的其他期限），根据本计划授予的购买权可以通过股票购买扣除（以及本计划允许的其他缴款）来为根据本计划授予的购买权提供资金。发行期的持续时间和时间可能是
根据本计划的规定进行了修改，包括根据第 4 节进行了修改。应根据管理员的决定，将提供期限告知符合条件的员工。
"父母“指拥有子公司总投票权百分之五十（50％）以上的实体。
"参与者“指选择参与本计划的合格员工。
"缴款金额百分比“是指参与者选择在发行期内向参与者支付的每笔补偿金的百分比，该百分比应不少于百分之二（2％），不超过百分之十（10％）；但是，扣除百分比缴款金额不得导致参与者超过最高供款总额。
"计划年份“指本计划生效的每个日历年。
"购买日期“指每个发行期的最后交易日，或管理员根据本计划条款确定的较早日期。
"购买价格“指等于购买之日普通股公允市场价值的百分之百（100％）的金额。
"购买权“指根据本计划第7条授予的期权，使参与者有权根据本计划条款购买普通股。
"限制期“是指从授予配对普通股的购买之日开始的一（1）年期限（或管理人自行决定并根据署长制定的程序告知参与者的较短期限）。
"第 409A 节“指《守则》第409A条以及据此发布的具有普遍适用性的法规和指南。
"股票储备“的含义见第 13 节。
"子公司“指任何现有或未来的公司、信托、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司或其他子公司拥有该实体总表决权益的百分之五十（50％）以上。
"股票购买扣除“指参与者根据本计划授权从薪酬中扣留的用于支付普通股购买费用的款项。
"交易日“指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子，如果普通股未在国家证券交易所上市，则指行政长官确定的工作日。
第 3 部分。资格。
(1)截至适用的注册日期，任何符合条件的员工都有资格在相关的提供期内参与本计划，但须遵守第 5 节中规定的注册程序。
(2)如果适用的非美国法律禁止此类员工参与，则公司或任何指定子公司的员工如果是非美国司法管辖区的公民或居民（无论他们也是美国公民还是居民），则可能被禁止参与本计划或发行。
管辖权。此外，根据第14节，署长可以制定本计划的一个或多个子计划，以符合适用法律的方式向位于美国境外的指定子公司的员工提供福利，并且任何此类子计划的规则都可能优先于本计划中有关该子计划的其他条款（本计划第13节除外），前提是除非被该子计划的条款所取代，否则本分计划的条款除外计划应指导此类分计划的运作。任何此类子计划都将是该计划的一部分，而不是单独的计划。
第 4 部分。提供期限。
本计划将使用连续的发行期来实施，新的发行期从前一发行期结束后的第一个交易日开始，或从管理员确定的其他时间开始，此后一直持续到根据本协议第19节终止为止。管理人有权在未经股东批准的情况下更改发行期的期限（包括其开始日期）。
第 5 部分。参与。
符合条件的员工可以在开始参与的发行期注册日之前的至少十 (10) 个工作日（或管理员确定的其他期限）之前参与本计划，(i) 向公司提交一份正确填写的认购协议，授权以管理员不时批准的形式进行股票购买扣除，和/或 (ii) 填写此类文件并遵循管理员规定的程序。除非管理员另有决定，否则参与者选择在上述任何发行期内参与本计划，除非且直到 (i) 该参与者已根据第 10 条从本计划中提取任何供款或根据第 11 节退出计划，或 (ii) 该参与者根据第 6 (b) 条对该参与者的股票购买扣除额进行了任何更改，但未采取任何进一步行动该参与者的，应被视为选择了继续以该参与者当时的供款水平参与未来的发行期。
第 6 部分。捐款。
(1)当参与者根据第 5 条注册本计划时，参与者将选择在发行期内通过授权从发行期内的每笔薪酬中扣除税后预扣的股票购买金额，或 (ii) 如果管理人提供了固定供款金额，则为固定供款金额（但不能两者兼而有之）；但是，前提是如果购买时支付补偿日期，参与者将获得任何股票购买扣除额当天存入的款项适用于其下一个发行期的名义账户。尽管此处包含任何相反的规定，但在任何情况下，任何参与者的百分比缴款金额和固定供款金额（如果适用）以及根据下文第6（c）节提交的任何其他缴款额都不会超过该参与者在任何计划年度的最高供款额。
(2)在适用法律允许的范围内，除非管理员另有决定，否则参与者可以 (i) 停止参与该发行期的计划并导致该发行期内的进一步供款停止，或 (ii) 在每种情况下，通过在购买日期之前填写此类文件并遵循此类程序，减少但不得增加该发行期内发行期内的百分比供款金额（或固定供款金额，如果适用）正如署长所应做的那样规定；前提是，参与者在任何发行期内不得多次采取任何此类行动。除非署长另有决定,
无论哪种情况，参与者均不得（x）将适用于发行期的百分比供款金额选择更改为该发行期的固定供款金额选择（反之亦然），或（y）在该发行期内对该参与者的供款进行任何其他更改。在发行期内停止供款的参与者不得在该发行期内向本计划缴纳额外款项，前提是，除非署长另有决定，否则除非署长另有决定，否则应根据参与者在该发行期开始时的选择，在随后的发行期内继续向该参与者缴款，除非第 5 节另有规定。根据下文第8节，参与者名义账户中剩余的任何资金应用于行使购买权。此外，参与者可以在该未来发行期的注册日之前至少十 (10) 个工作日（或管理员确定的其他期限）提高或降低未来发行期的股票购买扣除率，完成此类文件并遵循管理员规定的程序。
(3)管理人可自行决定允许参与者在任何发行期的购买日期之前向本计划捐款，作为额外供款，但须遵守管理员确定的程序和条件。
(4)参与者在发行期内的股票购买扣除将从注册之日当天或之后的首次补偿金支付开始，并将于购买之日之前的最后一次补偿金终止，除非该参与者已根据第 6 节在该发行期内停止缴款，在该发行期内根据第 10 条撤回本计划的任何缴款或根据第 11 条退出本计划。
(5)为参与者缴纳的所有供款将记入其在本计划下的名义账户。除非署长另有决定，否则由于本计划对部分股份的限制而未支出的金额除外，任何参与者的累计供款金额均不得从一个发行期结束结转至另一个发行期的开始。
(6)参与者必须为因行使购买权、从公司收到普通股或适用于配对普通股的任何限制期到期而产生的美国联邦、州或地方、非美国税收或其他预扣税义务（如果有）做好充足的准备。管理人可以要求参与者向雇主支付（或做出令管理人满意的其他安排）雇主因购买普通股或在本计划下收购的任何匹配普通股的限制期到期而需要预扣的任何美国联邦、州或地方、非美国或其他税款，或者管理人可以自行决定指示雇主从参与者的工资或工资中扣除其他补偿：任何此类预扣税的金额因购买普通股或根据本计划发行的任何配对普通股的任何限制期到期而到期。
第 7 部分。授予购买权。
在注册之日，参与适用发行期的每位参与者将获得在适用的购买日购买普通股数量的选择权，该数量通过以下方法确定：(a) 参与者在购买之日之前累积并保留在参与者名义账户中的缴款（包括根据本计划从先前发行期保留的金额）除以（b）发行期的适用购买价格；此外，这样的购买将是但须遵守计划中规定的限制。购买权的行使将根据第 8 节进行。购买权将在发行期的最后一天到期。
第 8 部分。行使购买权。
(1)除非参与者根据第10条提取了所有此类参与者的缴款或根据第11条退出本计划，否则参与者的购买权将在购买之日自动行使，并且与此类行使有关的是，(i) 根据购买权可以购买的最大全额普通股将自动购买；(ii) 配套普通股，但有被没收的风险，如中规定在任何此类情况下，将自动购买第 9 (b) 节购买日期。不会发行与之相关的部分股票，除非署长另有规定，否则参与者名义账户中累积的任何不足以购买全额普通股的缴款将在随后的发行期内保留在参与者的名义账户中。在购买之日之后，参与者名义账户中剩余的任何其他资金将在管理上可行的情况下尽快退还给参与者。在参与者的一生中，授予参与者的购买权只能由参与者行使。
(2)如果管理人确定，在任何购买日，在该购买日行使购买权而可发行的普通股（包括配对普通股）数量将超过 (i) 注册之日本计划下可供发行的普通股数量，或 (ii) 该购买日本计划下可发行的普通股数量，则管理人可自行决定 (x) 规定公司将按比例分配普通股可在相应的注册日或购买日期（视情况而定）购买（并可作为配套普通股发行），其方式由管理员自行决定，在所有在该购买日期行使购买权的参与者之间保持公平，并延续当时有效的所有发行期，或 (y) 规定公司将按比例分配可供购买（或作为配对普通股发行的普通股）例如注册日期或购买日期，如适用，以其自行决定的统一方式对在该购买日期行使购买权的所有参与者保持公平，并根据第 19 条终止当时有效的任何或所有发售期。尽管公司股东在该注册日之后授权根据本计划增发股份，但公司仍可根据前一句在任何适用发行期的注册日按比例分配股份。
第 9 部分。交付；配套普通股的归属。
(1)在根据本计划发行任何普通股的每个购买日当天或之后，在合理可行的情况下，公司将安排以管理人（自行决定）和管理人制定的规则向每位参与者交付在行使购买权后向其发行的股份，但须遵守下文关于普通股配对的第9（b）条。公司可以允许或要求将股票直接存入公司指定的经纪人或公司的指定代理人，公司可以使用电子或自动化的股票转让方法。此外，署长可以制定与此相关的其他必要程序，包括实施下文第9（b）节中规定的对配对普通股的转让限制。在遵守下文第9（b）节的前提下，在根据本计划授予的任何购买权发行并交付给参与者之前，参与者对普通股的任何表决、分红或其他权利。
(2)除非署长另有决定，否则o 任何参与者均可在此期间分配、转让、质押或以其他方式处置配对普通股
限制期限。此外， 除非署长另有决定，否则如果参与者在限制期内的任何时候因参与者持有的任何配对普通股不再是公司或其子公司的员工，则此类配对普通股应不经任何代价没收给公司，也无需公司或参与者采取进一步行动，参与者对此没有进一步的权利。在配对普通股的限制期终止后向参与者交付配对普通股之前，任何参与者均不得作为股东拥有任何表决、分红或其他权利。尽管如此，如果在限制期内为任何配对普通股支付了股息，则只有在没收风险失效且配对普通股不受此类限制的情况下向参与者发放配对普通股时，才应累积参与者在限制期内因此类配对普通股而获得的股息并支付给参与者。
第 10 部分。提款。
参与者可以随时通过向公司提交此类文件并按照管理员规定的程序提取存入该参与者名义账户中尚未用于行使本计划购买权的全部或少于全部供款；但是，除非管理员另有决定，否则参与者在任何发行期内不得提出多项此类提款申请）。如果参与者选择根据前一句提取缴款，(a) 参与者选择提取的此类供款金额将在收到撤回通知后在行政上可行的情况下尽快支付给该参与者；(b) 该参与者在发行期内对已撤回的捐款的购买权将自动终止；(c) 该参与者在发行期内不得再缴纳更多供款发生撤回。如果参与者退出本计划，除非参与者根据第5节的规定重新注册本计划，否则该参与者的股票购买扣除将不会在任何进一步的发行期内恢复。
第 11 节。终止雇佣关系。
如果参与者因任何原因未能获得合格员工的资格，则该参与者将被视为已选择自失败之日起退出本计划，在发生此类失败的发行期内存入该参与者的名义账户但尚未用于购买本计划普通股的缴款将支付给该参与者，如果参与者死亡，则支付给有权退出该计划的人员根据第 15 条，以及所有此类参与者的未行使购买权权利将自动终止。
第 12 部分。利息。
除非署长另有决定，否则计划参与者的缴款不会产生任何利息，除非管理人确定的适用法律可能有要求。
第 13 节。普通股。
根据本计划第18（a）条的规定，根据本计划可供出售或发行的普通股的最大数量为100,000股普通股（“储备股”），不设年度上限，但须根据公司资本变动进行调整。如果参与者根据第9（b）条没收了任何配对普通股，则此类股票将再次可供根据本计划发行。
第 14 节。行政。
本计划应由署长管理。本计划赋予署长的任何权力也可以由董事会行使。署长将拥有解释、解释和适用本计划条款、指定本计划下的单独发行、确定资格、裁定根据本计划提出的所有有争议的索赔，并制定其认为管理本计划所必需的程序（包括但不限于根据本计划第3（b）条采取必要或适当的程序和子计划，以允许符合条件的员工参与本计划外国人或在美国境外工作）。在不限制上述规定的一般性的前提下，署长被特别授权就参与资格、薪酬的确定、缴款的处理、向计划缴款的转移（包括但不限于以工资扣除以外的形式）、设立存放缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、履行支付或预扣工资和其他税款的义务、确定和处理受益人的规则和程序与适用的当地要求不同的普通股的名称、预扣程序和交付处理。在适用法律允许的最大范围内，署长还可以将其部分或全部职责，包括协助署长进行计划日常管理的权力，委托给公司或其子公司或管理人小组委员会的任何官员，如果有任何此类授权，本计划中提及署长的任何内容均应包括署长的此类授权。此外，管理人有权在管理人认为适当的情况下聘请任何第三方经纪交易商、金融机构、清算代理人、过户代理人或其他代理人履行与本计划有关的任何职能。在适用法律允许的最大范围内，署长做出的每项调查结果、决定和决定均为最终结果，对所有各方均具有约束力。
第 15 节。指定受益人。
(1)如果管理人允许，参与者可以指定受益人，如果该参与者在行使购买权的购买之日之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的名义账户中获得任何普通股和现金（如果有）。此外，如果管理人允许，参与者可以指定一名受益人，如果参与者在行使购买权之前死亡，该受益人将从参与者的名义账户中获得任何现金。除非管理人另有决定，否则如果参与者已婚且指定的受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能使该指定生效。
(2)参与者可以随时以署长确定的形式发出通知，更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司将向参与者遗产的执行人或管理人或管理人或管理人交付此类股票和/或现金，或交付给管理人根据适用法律可能指定的其他人。
(3)所有受益人的指定将采用署长可能不时指定的形式和方式。
第 16 节。可转移性。
既不是存入参与者名义账户的供款，也不是与行使购买权或以其他方式获得普通股有关的任何权利
根据本计划，参与者可以以任何方式（遗嘱、血统和分配法或第15节的规定除外）转让、转让、质押或以其他方式处置。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均属无效且无效，除非公司可以将任何此类行为视为根据本协议第10条从发行期内提取资金的选择。
第 17 节。资金的使用。
公司可以将持有的所有资金作为股票购买扣除额以及在本计划下收到或持有的其他供款用于任何公司目的，除非在发行中，适用的当地法律要求将参与者对本计划的缴款与公司的普通公司资金分开和/或存放在非美国司法管辖区的参与者的独立第三方。
第 18 节。调整、解散、清算、合并或其他公司交易。
(1)如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式，但不包括普通现金分红）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分割、拆分、合并、分割、合并、回购或交换普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变动，则管理人, 以防止利益或潜在收益的削弱或扩大计划根据本计划发行的，将以其认为公平的方式调整本计划下可能交付的普通股的数量和类别、每股购买价格和尚未行使的计划下每股购买权所涵盖的普通股数量，以及根据第13条规定的股票储备金额。
(2)如果有人提议解散或清算公司，则将通过设定新的购买日期来缩短当时正在进行的任何发行期，并将在拟议的解散或清算完成之前立即终止，除非署长另有规定。新的收购日期应在公司提议的解散或清算日期之前。在新购买日期之前，管理员将以书面（或电子方式）通知每位参与者，参与者的购买权的购买日期已更改为新的购买日期，参与者的购买权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前该参与者已根据第10节撤回了该参与者的所有缴款或已根据第11条退出本计划。
(3)如果进行合并、出售几乎所有资产或涉及公司的其他类似公司交易，则每项未偿还的购买权将被继承公司或继任公司的母公司或子公司取而代之的等效购买权。如果继承公司拒绝承担或替代购买权或由管理人另行决定，则将通过设定新的购买日期来缩短与该购买权相关的发行期，该发行期的结束日期。新的收购日期将在公司拟议合并、几乎所有资产出售或其他类似的公司交易之日之前生效。在新购买日期之前，管理员将以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的购买权的购买日期已更改为新的购买日期，参与者的购买权将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前该参与者已根据第10条提取了所有缴款或根据第11条退出本计划。
第 19 节。修改或终止。
(1)管理人可以随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；但是，如果为了遵守管理人认为有必要或需要遵守的任何适用法律（包括纽约证券交易所规则），则未经公司股东批准，则不得对本计划进行修改。如果本计划终止，管理员可以自行决定立即或在下一个购买日期（如果管理员自行决定，则可能比原计划更早）行使购买权时终止所有未偿还的发行期，也可以选择允许发行期根据其条款到期。如果任何发行期在到期前终止，则所有存入参与者名义账户但未用于购买普通股的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者（不计利息，除非当地法律另有要求，如第12节另有规定）。
(2)为避免疑问，未经公司股东批准且不考虑任何参与者的权利可能受到不利影响，管理人将有权更改发行期限，指定单独的发行，限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率，允许预扣超过参与者指定金额的工资预扣额订购给根据公司处理正确完成的预扣税选择的延误或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买普通股的金额与缴款金额完全一致，并制定署长自行决定的、符合本计划的其他限制或程序。
(3)未经公司股东批准，也不管是否有任何参与者权利被视为受到不利影响，如果署长确定本计划的持续运营可能导致不利的财务会计后果，则署长可以自行决定，并在必要或可取的范围内修改、修改或终止本计划，以减轻、消除或以其他方式解决此类会计后果。
第 20 节。代码第 409A 节。
任何购买权的授予或任何配套普通股的授予和归属均不构成第409A条所指的 “延期补偿”，因为该计划是美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）条所指的短期延期，并且此处的任何含糊之处均应解释为该计划不受第409A条的约束。除上述内容外，尽管计划中有任何相反的规定，但如果管理人确定根据本计划授予的购买权可能受第409A条的约束，或者任何计划条款将导致本计划下的购买权受第409A条的约束，则管理人可以修改本计划和/或根据本计划授予的未偿购买权的条款，或在每项计划中采取管理员认为必要或适当的其他行动未经参与者同意，豁免任何根据本计划可能授予或允许任何此类购买权遵守第 409A 条的未偿购买权或未来购买权，但仅限于管理员的任何此类修正或行动不会违反第 409A 条或适用法律。尽管如此，如果根据本计划授予的购买权意在获得豁免，则公司及其任何子公司均不对参与者或任何其他方承担任何责任
对第 409A 条的遵守或遵守并不那么豁免或合规，也不适用于管理员就此采取的任何行动。公司没有陈述根据本计划授予的购买权符合第409A条。
第 21 节。通知。
参与者根据本计划或与本计划有关的通知或其他通信以公司指定的形式和方式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人向公司发出的所有通知或其他通信时，将被视为已按时发出。
第 22 节。发行股票的条件。
(1)除非普通股的行使以及根据该购买权的发行和交付符合所有适用法律，否则不会根据购买权发行普通股。如果管理人如此决定，公司可以推迟或取消根据本计划发行或交付普通股，或者在管理人认为适用法律限制此类发行或交付的范围内采取管理人认为适当的其他行动。
(2)作为行使购买权的条件，如果公司法律顾问认为任何适用法律都要求此类陈述，则公司可以要求行使该购买权的人在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。
第 23 节。计划期限。
该计划将于2024年5月22日（“生效日期”）生效，前提是该计划已在该日期（该股东批准之日，“生效日期”）获得公司股东的批准。一旦生效，该计划将持续有效，直到根据第19条终止。
第 24 节。管辖法律。
本计划及其下的任何协议或其他文件均应根据密苏里州法律进行解释和解释。
第 25 节。可分割性。
如果本计划的任何条款在任何司法管辖区因任何原因或对任何参与者来说已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其余部分，本计划应按照该无效、非法或不可执行的条款未包括在内等司法管辖区或参与者来解释和执行。
第 26 节。解释。
本计划各章节和分节的标题仅为便于参考，不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释相关的重要或相关。阳性词语应包括女性，在适当的情况下，复数应包括单数，单数应包括复数。此处在任何一般性陈述、术语或事项之后使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项局限于紧随其后列出的具体项目或事项，或类似的项目或事项，无论是否为非限制性语言（例如 “但不限于”，“但不是
仅限于，” 或类似含义的措辞）是指与之相关的所有其他项目或事项，但应视为指所有可能合理地属于该一般性声明、术语或事项尽可能广泛的范围内的项目或事项。此处提及的任何协议、文书或其他文件是指在其条款允许且本计划未禁止的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件。
第 27 节。没有雇佣合同。
本计划中的任何内容均不得解释为构成雇主与任何个人之间的雇佣合同，也不得解释为对任何个人就业的诱惑。本计划中包含的任何内容均不应被视为赋予任何个人继续为雇主服务的权利，也不得干涉雇主随时解雇任何个人的权利，无论有无原因，无论此类解雇可能对本计划参与者等任何个人产生何种影响。
