依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-266078

清洁能源技术， 公司

975,000股普通股

我们 将出售最多975,000股我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，通过 确定承销的发行(“包销发行”)。首次公开募股价格为每股4.00美元。我们已收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的批准信，批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CETY”。我们的普通股将于2023年3月23日开始交易。

本招股说明书所指的出售股东将发售合共3,636,065股本公司普通股，可透过转换可转换本票及行使该等出售股东所持有的普通股认购权证(“出售股东股份”)而发行。我们不会从出售股东出售任何股份中获得任何收益。

投资我们的证券具有很高的风险。在作出任何投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书中的所有信息和本文引用的文件，包括从第9页开始的“风险因素”项下描述的风险和不确定性。

出售股东股份可由第60页标题为“出售股东”的章节中列出的出售股东不时转售。

出售股份的股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可以按现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易向出售股东出售股份。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东可以在何时或以多少金额出售其在本招股说明书下出售的股东股份。我们在第64页标题为“分配计划”的第 节中提供了有关出售股东如何出售其出售股东股份的更多信息。

此次 承销发行是在坚定承诺的基础上承销的。我们已授予承销商购买最多146,250股普通股的选择权，以弥补超额配售。承销商可在本招股说明书发出之日起45天内随时及不时行使此项选择权。

(1) 我们同意向保险人(S)报销某些费用。承保折扣和佣金不包括在成交时支付给承销商的非负责任费用津贴 相当于100,000美元。承销商将获得相当于此次承销总收益7.0%的承销折扣 。此外，我们已同意支付承销商与此次承销发行相关的最高200,000美元的实报实销费用，其中包括承销商法律顾问的费用和开支。有关更多信息，请参阅“承保”部分。

(2) 我们还同意向Craft Capital Management LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.(以下简称“代表”)发行认股权证，以购买最多33,637股我们的普通股(假设承销商全面行使超额配售选择权)。有关这些认股权证和一般承保补偿的其他信息，请参阅第73页开始的“承销” 。

如果承销发行已完成，承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股股份。

我们 已授予承销商45天的选择权，可按公开发行价向我们额外购买最多146,250股普通股，以弥补超额配售(此类股份总计不超过本公司发售股份的15%)。

承销商预计在2023年3月27日左右交付股票。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2023年3月22日。

目录表

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。承销商和销售股东均未授权 任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们 依赖于各种公开来源提供的统计数据。我们并未直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除此处特别引用的范围外，这些材料未被纳入本注册声明中。我们试图在本注册声明中提供最新信息，并相信本注册声明中提供的统计数据 保持最新和可靠，除本注册声明中明确引用的范围外，这些材料未纳入本注册声明中。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的股票，或在任何此类司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关承销发行和出售股东产品以及分发本招股说明书的任何限制。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他地方的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息。

除 上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Clean Energy Technologies，Inc.与其全资子公司合并。

概述

我们 开发具有环保和经济意义的可再生能源产品和解决方案，并在可再生能源领域建立合作伙伴关系。 我们的使命是成为“零排放革命”的领导者，为北美、欧洲和亚洲的中小型项目提供可回收能源解决方案、清洁能源燃料和替代电力。我们以可持续能源解决方案为目标，这些解决方案为我们带来利润，为我们的客户带来利润，并代表全球能源生产的未来。

废物 热回收解决方案-我们使用我们的专利清洁循环回收制造过程中产生的废热，将废物回收到能源和发电设施 ^TM发电机产生的电力可以回收或出售给电网。

废物 能源解决方案-我们将制造业、农业、废水处理厂和其他行业产生的废物产品 转化为电力、可再生天然气(“RNG”)、氢气和生物炭，供客户销售或使用。

工程、咨询和项目管理解决方案-我们扩大了传统的电子和制造业务，并计划为我们的余热回收和废物转化能源业务制造零部件，并为市政和工业客户以及工程、采购和建筑(EPC)公司提供咨询服务，以便他们能够识别、设计并将清洁能源解决方案 纳入其项目中。

CETY 香港

清洁能源技术 (香港)电通香港有限公司(“CETY HK”)由两家在内地的合资企业中国组成：(I)我们的天然气(“NG”)贸易业务，向行业和市政当局采购和供应天然气。天然气主要用于重型卡车加油站和城市或工业用户。我们以固定价格从大型天然气批发仓库购买大量天然气，这些天然气以低于市场价格的价格预付。我们在合同期内以现行的每日现货价格向我们的客户销售天然气；以及(Ii)我们计划与中国一家名为深圳燃气(香港)国际有限公司(“深圳燃气”)的大型国有天然气企业成立合资企业，收购主要位于中国西南部的天然气管道运营商设施。我们计划与深圳燃气的合资企业计划在深圳燃气的融资下，收购天然气管道运营商设施，目标是在未来将这些设施聚合并出售给深圳燃气。根据我们与深圳燃气的框架协议，我们将被要求向计划在未来几轮融资中筹集的合资企业贡献800万美元。合资企业的条款 以执行最终协议为准。

我们的 业务战略

我们的战略重点是进一步发展我们现有的废热回收业务，同时扩展到快速增长的废热转化能源解决方案和清洁能源工程、咨询和项目管理服务市场。

我们的 战略主要关注三个要素：

我们 打算通过以下方式实施此战略：

最近的发展

2023年1月18日，本公司获得FINRA批准，对本公司已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元(“普通股”)，按每四十(40)股普通股中有一(1)股普通股的比例进行(“反向股票拆分”)。本公司于2023年1月9日向内华达州州务卿提交了公司章程修正案(“修正案”)，以实施反向股票拆分。2022年9月26日，公司董事会和约71%的公司股东批准了1：10-1：125的反向股票拆分。2023年1月6日，经董事会一致表决并经约71%的公司股东批准，反向拆分比例确定为1：40。反向股票拆分于2023年1月19日(“生效时间”)开盘时生效，公司普通股于2023年1月19日开市后继续在场外交易市场交易 ，交易代码为“CETYD”，持续了约20天，之后该代码恢复为“CETY”。零碎股份没有发行，最终的 股数量向上舍入为下一个完整的股份。

公司 历史

我们于1995年7月在加利福尼亚州注册成立，名称为Probe Manufacturing Industries，Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名称迁至内华达州。我们制造电子产品，并为工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM) 提供服务。2015年9月11日，我们的全资子公司从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月，我们更名为清洁能源技术公司。

我们 公司和子公司

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股目前在OTCQB上报价，代码为“CETY”。关于此次承销发行，我们 已收到纳斯达克的批准函，允许我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CETY”。 我们的普通股将于2023年3月23日开始交易。

风险 因素摘要

我们的业务面临许多风险。在做出投资决定之前，你应该意识到这些风险。这些风险将在本注册声明中题为“风险因素”的部分中进行更全面的讨论。除其他外，这些风险包括：

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨雷德希尔大道2990号，邮编：92626。我们的电话号码是(949)273-4990。

我们的互联网网站地址是Www.cetyinc.com，我们子公司的网站是www.heatRecoviysoltions.com。我们网站上的信息 未通过引用并入本注册声明，您不应将我们网站上的信息 视为本注册声明的一部分

承销发行和出售股东发行

除非我们另有说明， 我们的普通股在承销发行和出售股东发行后将立即发行的普通股数量是基于截至本招股说明书日期的37,211,738股已发行普通股，不包括

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权 以购买额外股份。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明。此外，我们还可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或者截至本注册声明日期，我们可能认为这些风险和不确定因素并不严重。 这些风险和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的 独立会计师已经发布了持续经营意见，如果我们不能获得额外的融资和/或充分降低运营成本，我们可能不得不削减运营，最终可能会不复存在。

我们 截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表是以持续经营为基础编制的，其中考虑了正常业务过程中的运营连续性、资产变现和负债清算。截至2021年12月31日，公司的股东亏损总额为1,702,653美元，营运资金赤字为4,274,383美元，累计亏损17,423,930美元，截至2021年12月31日的年度，公司从经营活动中使用了2,552,547美元的现金净额。因此，我们对公司能否继续经营下去存有疑虑。不能保证公司将实现其 目标和实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或 (2)从运营中产生正现金流的能力。

在截至2021年12月31日的年度中，我们实现净利润278,492美元，而2020年同期净亏损3,435,764美元。2021年净利润的增长主要是由于与可转换债务相关的衍生负债的变化，以及2021年至2020年的利息支出减少所致。

我们 有累积的赤字，可能会产生额外的亏损；因此，我们可能无法获得营运资金、资本支出和履行偿债义务所需的额外资金。

截至2021年12月31日，我们的流动负债为6,865,123美元。2021年，公司筹集了约478万美元的额外资本，并偿还了约200万美元的债务。我们的未偿债务可能会限制我们获得额外的 融资，用于未来需要的营运资本、资本支出、偿债要求或其他目的；计划或应对技术、业务和竞争的变化；以及在经济低迷时做出反应。

此外， 我们可能无法履行偿债义务。截至2022年9月30日，未偿债务余额总额为6,372,817。其中一些未偿债务的利率很高。例如，截至2022年9月30日，欠国家银行的未偿还余额为1,058,127美元的债务 的年利率为26%。如果我们 无法产生足够的现金流或获得所需付款所需的资金，或者如果我们未能遵守循环信用额度中的约定，我们将违约。

我们 未能履行对主要债权人的债务

目前， 我们拖欠应付Cybernaut ZFounder Ventures(“Cybernaut”)的票据，截至2022年9月30日，这些票据的未偿还本金和利息总额约为317,319美元。Cybernaut已同意代表公司支付某些 可转换本票的预付款金额，因此，Cybernaut获得了原始票据持有人对该票据的权利。这些票据的违约利息为年息14%。票据可以35%的可变折现率转换为公司的普通股。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到包括新冠肺炎在内的公共卫生疫情的不利影响。

包括新冠肺炎在内的公共卫生疫情可能会造成我们或我们的员工、承包商、供应商、客户和其他 业务合作伙伴因政府当局可能要求或强制关闭等因素而无限期禁止开展业务活动的风险。新冠肺炎疫情继续快速演变。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩， 仍然存在重大的波动性和不确定性。

新冠肺炎大流行对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，截至本招股说明书之日无法 预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的步骤等的 新信息。疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

除了新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度外，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们 尚未根据材料合同付款，这可能会对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

截至本招股说明书日期，吾等尚未支付1,200,000美元本金及应计利息325,843美元，其中 包括根据吾等与通用电气国际公司(“GE”)的资产购买协议而支付的购买价格余额，根据该协议，吾等向通用电气国际公司收购热回收解决方案业务部门的所有资产。此外，我们还没有向GE支付972,233美元的应计过渡费。我们认为，由于未偿还票据本金金额和过渡协议中所反映的已披露资产价值的失实陈述，未偿还金额本应抵消我们支付的购买价格。CETY停止付款，并通知GE，由于从GE收购的资产的估值 ，它遇到了困难。鉴于资产价值与GE的内部报告不同 并且正如我们在交易时与GE管理层讨论的那样，我们建议更改购买协议下公司欠GE的金额 ，但GE没有响应，GE的整个垂直分布式电力已被剥离。

根据加州诉讼时效、内华达州诉讼时效和纽约州诉讼时效，我们的法律顾问认为上述债务不再是一项可强制执行的义务。根据加州法律、内华达州法律和纽约州法律，债务最迟于2016年11月3日到期，也就是六(6)年前，最后一次偿还债务是2016年11月3日(br})，也就是六(6)年前。

如果对该公司提供的产品和服务的需求放缓，我们的业务将受到实质性影响。

对其打算销售的产品的需求 取决于许多因素，包括：

所有这些因素都可能导致对我们提供的产品和服务的需求立即和长期下降，这 可能会对我们的销售额、现金流和整体财务状况产生不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能有效竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们产品和服务的市场竞争非常激烈，公司提供各种有竞争力的产品和服务。 我们预计未来我们市场的竞争将会加剧，因为新的和现有的竞争对手推出了新的或增强的产品和服务，这些产品和服务可能比我们的产品和服务更具竞争力。我们相信，我们的许多竞争对手和潜在竞争对手 拥有显著的竞争优势，包括更长的经营历史，能够在更广泛的产品和服务组合中利用他们的销售努力和营销支出，更大和更广泛的客户群，与更多的供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系，更高的品牌认知度，以及比我们更多的财务、研究 和开发、营销、分销和其他资源，以及为项目提供融资的能力。我们的竞争对手 和潜在竞争对手也可能开发与我们相同或更好的产品或服务，获得更大的市场接受度 ，并通过利用与我们不同的分销渠道来增加销售额。我们的一些竞争对手 可能会为了赢得市场份额而大幅打折其产品和服务，这可能会导致定价压力、降低利润率、失去市场份额或无法为我们增加市场份额。如果我们不能有效地与当前的 或潜在的竞争对手竞争，我们的前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 可能会输给规模更大、实力更强的竞争对手。

替代能源行业竞争激烈。我们的大多数竞争对手都比我们拥有更多的财务、技术、营销和分销资源，以及更丰富的行业经验。我们的产品可能无法与当前和未来存在的其他 技术相竞争。如果发生这种情况，我们的销售额和收入将下降，或者根本无法发展 。此外，我们现有的和潜在的竞争对手可能会与更大的公司建立合作关系，以获得更大的开发或营销资源。竞争可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。

我们的国际业务使美国面临风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的国际业务面临以下风险，其中几个风险不在我们的控制范围之内：

任何 或所有这些因素都可能对我们执行任何地理扩张战略的能力产生不利影响，或者对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 产品可能会被更新的技术取代。

替代能源行业正在经历快速而重大的技术变革。第三方可能成功开发或营销 比我们开发或营销的技术和产品更有效的技术和产品，或者使我们的技术过时或失去竞争力。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们对技术变化做出快速反应的能力。我们可能 没有资源来执行此操作。

我们 必须聘请合格的工程、开发和专业服务人员。

我们 不能确定我们能否吸引或留住足够数量的高素质机械工程师、工业技术和 制造工艺开发人员和专业服务人员。为了快速高效地部署我们的产品，并有效地 维护和增强它们，我们需要越来越多的技术开发人员。我们希望获得我们技术许可的客户 通常会聘请我们的专业工程人员协助支持、培训、咨询和实施。我们相信，销售额的增长取决于我们为客户提供这些服务的能力，以及吸引和培训第三方顾问提供类似服务的能力。因此，我们计划聘请专业服务人员来满足这些需求。新的技术和专业服务人员将需要培训和教育，他们需要时间才能达到最高生产率。为了满足我们对工程师和专业服务人员的需求，我们还可以使用成本更高的第三方承包商和顾问来补充我们自己的 员工。对合格人才的竞争非常激烈，特别是因为我们的技术是专业化的，只有有限的 个人获得了所需的技能。如果我们不能吸引或留住足够数量的合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们 可能会受到所需组件短缺的不利影响。此外，我们依赖数量有限的供应商来采购用于生产的部件，如果产品的可用性受到影响，IT可能会增加我们销售商品的成本，并影响我们的收入增长 。

在不同时期，我们使用的一些组件出现短缺，原因是对这些组件的需求旺盛或供应商遇到问题。这些意想不到的组件短缺已导致减产或生产延迟， 这使得我们过去无法按计划向客户发货，未来也可能这样做。我们无法按计划发货 可能会导致我们的销售额减少，成本增加，并可能对我们与现有客户和潜在客户的关系 产生不利影响。组件短缺还可能增加我们销售商品的成本，因为我们可能需要 为短缺的组件支付更高的价格，并重新设计或重新配置产品以适应替代组件。

我们的主要股东、董事和高管合计实益拥有我们50%以上的已发行普通股，如果这些股东共同行动，将能够对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响。.

我们的主要股东、董事和高管合计实益持有超过50%的已发行普通股 在完全稀释的基础上。如果这些股东齐心协力，将能够对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括修改我们的公司章程、基本的公司交易，如合并、收购、公司出售，以及涉及我们业务和事务方向的其他事项，特别是确定我们董事会成员的能力。(见“某些受益所有人和管理人的担保所有权”)。

如果我们失去关键的高级管理人员，我们的业务可能会受到负面影响。此外，我们将需要招聘和留住更多熟练的管理人员，如果我们无法做到这一点，我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们高管的持续服务。我们可能会因失去任何一名高管而受到严重损害。为了管理我们的增长，我们将需要招聘和留住更多熟练的管理人员 ，如果我们无法做到这一点，我们的业务和持续增长的能力可能会受到损害。尽管我们行业中的许多公司已经实施了裁员，但对高技能员工的竞争仍然很激烈。

我们 受到环境合规风险的影响，我们在环境问题上可能产生的意外成本可能会导致额外的或有损失，目前无法确定损失的数量。

我们 受各种联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束，包括管理在我们生产过程的正常过程中使用、储存、排放和处置危险物质的法律法规。如果根据环境法律或法规实施了更严格的合规或清理标准，或者我们现在或以前的运营设施的未来测试和分析结果表明我们对危险物质的排放负有责任，我们可能需要承担额外的补救责任 。此外，在目前尚无问题的地点或我们未来可能收购的地点 ，未来可能会出现其他环境问题。目前，我们在环境问题上可能产生的意外成本可能会导致额外的或有损失，目前无法确定损失的数量。

我们的 销售和合同履行周期可能较长、不可预测，并且会随季节而变化，这可能会导致特定季度的收入和盈利能力出现显著差异。

我们很难预测销售和相关客户合同履行的时间。我们的许多客户都是大型企业，他们的采购决策、预算周期、约束和评估过程都是不可预测的，不受我们的控制。此外，我们销售的时间 很难预测。我们的销售周期从产品和服务的初始评估到付款， 的长度从几个月到一年多不等，每个客户可能有很大的不同。我们的销售工作涉及在现场销售、市场营销和培训客户有关我们的产品和服务的用途、技术能力和优势方面投入大量的资源。客户通常会进行一个漫长的评估过程。因此，很难准确预测我们将在何时、 甚至是否会向潜在客户进行销售，或者我们是否可以增加对现有客户的销售。在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。此外，我们客户合同的履行情况 部分取决于与我们无法控制的客户业务相关的其他因素。 与销售周期一样，这也可能导致收入和收益在每个季度之间波动。如果我们的销售和/或合同 履行周期延长，或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的 经营业绩可能会受到不利影响。

我们 经历了季节性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易数量和规模的变化 ，这影响了我们长期增长收入以及规划和管理现金流以及我们业务和成本结构的其他 方面的能力。我们的交易额因季度而异，第四季度通常是我们最大的交易额。如果我们对业务的预期被证明是不准确的，随着时间的推移，我们的收入增长可能会受到不利影响，我们可能无法 及时调整成本结构，我们的现金流可能会受到影响。

我们的 运营利润率可能会因产品成本增加而下降。

我们的业务受到许多因素造成的定价和成本方面的巨大压力，包括竞争、我们产品中使用的组件的成本 、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、客户要求我们降低产品和服务价格的压力 以及消费者需求的变化。制造我们产品所使用的原材料的成本受能源价格、消费者需求、商品价格和货币波动以及其他通常不可预测和超出我们控制范围的因素的影响。用于生产我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的人工成本和其他成本的增加，可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流等 产生不利影响。

我们与深圳燃气拟议的合资企业可能不会成功。

我们与深圳燃气拟成立的合资企业(定义如下)面临我们可能无法控制的风险，因此可能无法 成功。CETY香港已与深圳燃气海外投资部门就未来的合资企业达成框架协议 。根据框架协议，CETY香港将持有合资公司49%的权益。合资企业一旦成立，将利用深圳燃气提供的资金收购中国的市政天然气运营商。在签署最终协议之前，框架协议对各方没有约束力 ，不能保证合资企业的成立。此外，合资企业依赖于CETY和深圳燃气向合资企业提供的资金。深圳燃气一旦成立，将被要求向合资企业提供贷款。如果深圳燃气没有按计划为天然气运营商的收购提供资金 ，我们将无法执行业务计划，这可能会导致我们的资本投资损失(如果有的话)。收购 取决于天然气价格、我们为合资企业寻找收购目标的能力、成功的价格谈判以及被收购公司的盈利运营。不能保证我们能够通过合资企业成功收购公司 并执行其业务计划。

我们的废物转化能源业务，包括我们在美国的生物质项目，还处于早期阶段，我们不能保证其 成功或有能力盈利。

我们正在 进入基于新技术的废物转化能源业务。虽然HTAP尚未由工程、采购和施工组织为美国或欧洲的现有设施 进行独立的工程研究，但尚未安装和鉴定。因此，我们不能保证设备或技术将被那些通常负责开发和建设本地垃圾转化为能源设施的公司接受或采用。此外，在获得资格之前，我们使用HTAP技术的项目更难获得标准融资。虽然我们已经为我们提议的生物质设施建立了第一个试点项目，但不能保证我们能够获得足够的资金来完成该项目，也不能保证 一旦建立，它就会盈利。

我们的HTAP技术新业务已迁至土耳其的新办事处，负责销售和工程以及在俄罗斯以外的制造。 我们不能保证HTAP技术的销售和制造业务一定会成功。

由于最近俄罗斯和乌克兰之间的战争，我们已经终止了与ENEX的协议，并在土耳其设立了一个办事处 ，负责将HTAP废物转化为能源产品在欧洲的工程和销售工作。ENEX的发明者和所有者已经 搬出俄罗斯，在土耳其的安塔利亚买了一套公寓，并申请了土耳其的永久公民身份。此外，新奥能源 正在迁往土耳其，并将在安塔利亚运营其业务，以完成其在哈萨克斯坦的剩余项目 届时新奥能源的业务预计将结束。在ENEX所有者获得土耳其公民身份后，CETY 计划保留ENEX的前所有者，以开发与废物烧蚀处理相关的新技术并为其申请专利， 在ENEX搬迁到土耳其后，将任何必要的知识产权转让给CETY，以便开发 技术的新专利。以前在俄罗斯的业务主要包括组装第三方组件和对系统进行工程修改，以满足客户的需求。我们将需要搬迁人员和设备，并在土耳其获得办公室和制造设施 ，以适当地建立新的制造业务。此外，我们还需要与不在俄罗斯的第三方制造商建立关系，以便获得HTAP系统的组件。我们不能向您保证ENEX从俄罗斯到土耳其的过渡 是否会成功，因为这将需要从俄罗斯以外增加新的工程师，并开发新的材料来源和供应链。

我们 不能保证我们的HTAP技术将能够进行修改以满足我们客户的需求，或者能够生产我们认为IT能够生产的所有生物燃料。

我们的HTAP技术将需要根据客户的需求进行修改，以燃烧某些类型的燃料，并生产我们预计将生产的某些类型的生物燃料，例如氢气。我们不能向您保证，我们将能够成功地修改我们的HTAP 系统，以满足我们客户的需求，或者生产我们认为它有能力生产的所有生物燃料。虽然HTAP 技术已被用于使用高温烧蚀技术的各种废物能源项目，但客户对其废物产品有不同的需求。例如，某些类型的污水需要经过预处理和处理，然后才能在高温加压条件下焚烧。此外，一些客户将希望根据他们的需求和市场生产不同类型的生物燃料。虽然我们的HTAP技术已经生产了沼气和生物燃料，但我们不能向您保证，我们将能够 修改和生产设备，以提供客户所需的输出产品。例如，我们认为未来氢气将被用来为电网供电的发电机提供动力。我们的HTAP系统需要进行改装才能生产氢气， 我们不能保证能够成功进行这样的改装。

我们的HTAP技术面临许多竞争的新技术和现有技术，我们不能向您保证我们的高温烧蚀工艺 将被市场采用。

我们的HTAP技术是现有焚烧技术的替代技术，我们认为该技术效率更高，将以更具成本效益的价格比现有方法生产更多种类的生物燃料。虽然像炉排加热这样的过程很普遍，但我们认为它们产生的破坏性污染比我们的烧蚀加压焚烧技术更具破坏性。使用加热炉排的系统已经实施了污染修复系统，以减少其副产品对环境的影响。这些补救技术可能会改进 并变得更具成本效益，从而降低我们产品的竞争力。还有许多新技术将以更低的成本或更高的效率与我们的HTAP工艺竞争，这可能成为废物转化为能源生产的新标准。例如，一些技术通过使用酶来分解有机废物来产生能量。其他人将种植生物材料，当暴露在阳光下时会产生能量。虽然这些技术和其他技术还处于早期阶段，但我们不能向您保证它们不会 开发成商业上可行的产品，这些产品可以比我们的产品更高效地生产清洁能源，而且事实上，它们会成为使我们的技术吸引力下降的行业标准。

如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

作为一家上市公司，我们一直受到《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或SOX 404条款的约束，该条款要求我们在10-K表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源及系统带来了巨大的压力。 有效的内部控制，特别是与收入确认相关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的 ，对于防止欺诈非常重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制 可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并 对我们股票的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将继续产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源，以努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

在对截至2020年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

正如美国证券交易委员会通过的规则和条例所定义的那样，“实质性弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现 年度财务报表或中期财务报表的重大错报。

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成材料 缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。计划的补救行动 包括：

年内，我们 还聘请了第三方金融咨询公司来协助准备美国证券交易委员会报告。我们致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将改善我们的控制环境 。我们的管理层将继续持续监测和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们对财务报告的内部控制程序和程序的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

然而， 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点，我们 不能得出结论，这些弱点已经得到完全补救。我们未能纠正这些弱点和缺陷，或未能发现 并解决任何其他弱点和缺陷，可能会导致我们无法准确报告我们的财务结果、防止或 发现欺诈或根据我们作为上市公司的报告义务提供及时可靠的财务和其他信息，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这可能会导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们 与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

我们 已与我们的高级管理人员、董事和某些股东达成某些交易。请参阅“某些关系和 关联方交易。“我们相信，在适用的情况下，我们就这些交易所获得的条款或支付或收到的对价，与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相当。

我们 未来可能会进行任何董事、高级管理人员或某些股东或其直系亲属 拥有直接或间接重大利益的其他交易。此类交易存在潜在的利益冲突， 因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的非关联股东的利益不一致 与我们从此类实体购买产品的谈判以及与此类实体的其他交易相关的某些其他事项。 在根据这些交易行使合同补救措施时也可能出现利益冲突，例如违约事件 。

我们的董事会打算授权由独立董事组成的审计委员会在成立时审查和批准 所有重大关联方交易。然而，如果没有与关联方进行此类交易，我们可能会获得更优惠的条款。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 ，或者可能导致美国证券交易委员会或其他机构采取诉讼或执法行动。

我们的首席财务官兼董事首席财务官彭先生透过其控制的一间实体持有美国的控股权，作为关联方可能构成利益冲突 。

截至本招股说明书日期，彭志坚先生是本公司64.7%普通股或24,044,101股普通股的实益拥有人。虽然 彭先生的许多利益与我们的业务和运营保持一致，但我们不能向您保证公司和彭先生的利益永远是相同的。根据内华达州法律，所有董事，包括董事的彭，对本公司负有受托责任。此外，本公司已采取措施，在彭先生可能是关联方的问题上，排除他作为董事参与者的投票权。此外，我们的董事会打算授权审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易。尽管如此，作为大股东，彭先生可以对董事会和公司的行动施加重大影响，您和其他小股东影响重大公司决策的能力将受到限制。

该公司很大一部分净销售额依赖于有限数量的客户。

有限数量的客户占公司净销售额的很大比例。公司最大的三个客户，白羊座清洁能源公司、San Giorgio和Greenverse及其国内和国际关联公司，在2021财年的净销售额约占公司净销售额的75%，公司的三个最大客户，Ekonam，CEF和Corycos， 约占公司2020财年净销售额的96%。该公司预计，很大一部分收入 将继续来自少数客户，这些百分比可能会随着能源产品和服务废物的增长 而增加。此外，公司的业务主要基于个人销售订单，公司通常不与客户签订长期合同。因此，这些客户可以在任何时间和任何原因降低其 采购级别或停止从公司购买产品。此外，由于公司是项目驱动的，公司的销售可能会因客户审批和融资项目所需的时间而延迟，这可能会减少公司产品的销售，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会承担不在保险范围内的责任。

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并非所有索赔都可以投保，我们可能会遇到 不在保险范围内或保险覆盖范围不够充分的重大事故。此外，中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样为我们的中国子公司提供 广泛的保险产品。在某些情况下， 我们已确定，为这些风险投保的成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险不切实际。我们维持我们认为足够的保险保障金额，但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供，也不能保证我们的保险范围 在任何情况下都是足够或有效的，并且不能针对我们可能承担的所有责任。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。例如，在一个日历年度内发生多个事件时，我们可能会面临大量的损害赔偿要求。此外，我们的保险成本可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史上的任何负面发展 或由于保险市场总体上的实质性价格上涨。

如果我们的第三方供应商的运营出现重大中断，可能会中断我们的运营。

我们 对第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限， 他们的运营发生任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，供应商制造设施的运营发生重大中断可能会导致向我们子公司发运原材料的延迟或终止，这可能会导致我们向客户发货的延迟 或终止，从而导致因我们违反合同而受到处罚或罚款。如果我们 不能解决第三方供应商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们 有大量应收账款，可能无法收回。

截至2021年12月31日，我们的应收账款约为693,032美元，长期融资应收账款约为684,770美元。我们的应收账款主要包括当我们的产品销售并交付给客户时，客户应收的余额。我们的客户被要求 在交货后三到五个月内全额付款，尽管我们行业的典型付款期限是交货后180天。 由于2020年1月新冠肺炎爆发，我们一些受疫情影响的客户的收款活动导致了更长的付款期限。我们默示延长了付款期限，直到他们的项目被委托并从他们的最终用户那里收取费用。客户或其行业内不断恶化的状况、破产或财务困难通常可能会 损害客户的财务状况，并阻碍他们及时或根本无法向我们付款，而应收账款只有在竭尽全力收回后才会从津贴中注销。我们的一个或多个客户未能或延迟付款 可能会减少我们的现金流，并对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

我们的销售额和盈利能力取决于石油、天然气和电力的价格，这些价格最近波动很大。

我们的余热回收产品和垃圾转化能源产品依赖于传统能源的价格。我们相信我们的产品 回收余热并产生零排放的电力，并有潜力获得清洁能源激励。将废热转化为电能的过程称为有机朗肯循环。我们的废物转化为能源产品通过一种称为热解的过程将有机废物转化为电力和生物炭。随着能源价格的上涨，我们产品的经济合理性也会增加。 同时，随着传统燃料价格的下降，客户购买我们产品的动力也会降低，这 可能会削弱我们销售产品的能力。

如果中国NG的现货价格低于我们的贸易商与供应商谈判的收购价，我们可能无法出售我们的NG，或者可能不得不亏本出售。

我们JHJ的贸易商 以固定价格大量采购NG。如果中国的天然气现货价格低于我们的购买价格，我们可能无法向客户销售我们的天然气，或者可能不得不以巨额亏损出售天然气。我们没有购买足够数量的NG来 能够对冲这种商品的价格下跌。如果我们认为天然气价格太高，我们无法购买，因为我们认为价格将会下降，我们将没有足够的天然气供应来进行交易操作，直到市场价格恢复 到我们可以进行操作的水平。

我们 可能没有足够的资金在中国开展贸易业务。

我们 通过JHJ产生的现金流和母公司提供的资金为我们的交易运营提供资金。如果我们或JHJ没有足够的资金，我们可能无法进行交易操作。

我们从ENEX产生的废物转化为能源的产品尚未在美国进行测试。

ENEX的HTAP 5和10尚未在美国安装。为了开始销售，我们的购买者需要查看他们可能认为不可靠的数据 。因此，我们可能需要发布大额保证金或寻找一家EPC来保证ENEX系统的性能。我们不能保证我们将能够为债券融资或找到愿意为业绩提供担保的EPC。

我们从废物到能源的合资企业的实施取决于美国为这些项目找到资金。

为了在我们的废物能源合资企业中实施ENEX系统，我们需要为这些项目直接融资或获得第三方融资 。我们不能保证我们将能够直接为这些项目提供资金，或者能够找到第三方为它们提供资金。如果我们无法为项目提供资金，我们将无法在该领域实施我们的业务计划。

我们 可能需要筹集发展业务所需的额外资本，而我们可能无法以美国 或根本不能接受的条款筹集资金。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出以及资本支出和承诺。我们利用手头的现金和运营产生的现金作为流动资金来源。如果这些现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要 寻求额外的资本，可能是通过股权或债务融资，为我们的增长提供资金。我们未来利用信贷和资本市场作为流动性来源的能力，以及与此类融资相关的借款成本，取决于市场状况。

此外，我们发行的任何股权证券，包括任何优先股，其条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，而新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们普通股的每股发行价。我们发行的任何股权证券的持有人，包括任何优先股，也可能拥有比现有普通股持有人更高的权利、优惠 或特权。如果需要新的资金来源，但资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有)，这将损害我们 发展业务的能力。

我们的收入增长率主要取决于我们执行业务计划的能力。

我们 可能无法识别和维护与我们行业内的客户和员工之间的必要关系。我们执行业务计划的能力还取决于其他因素，包括：

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响中国的商业环境和我们经营业务的能力。

我们有一部分业务是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 可能会在一定程度上受到中国经济、政治、法律和社会条件的影响。中国的经济与其他国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。近年来，中国政府实施了一系列措施，强调经济改革的市场力量，减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构。然而，中国的很大一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。更广泛地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化， 我们在中国的业务部分也可能受到不利影响。

随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济下滑或提振中国经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生实质性影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长 以及我们在中国的那部分业务产生实质性的不利影响。

中国法律体系中的不确定性可能会对美国产生实质性的不利影响。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。40年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式的外商投资中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律制度是以成文法规为基础的 ，以前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国法律制度 不断快速演变，许多法律法规和规章的解释可能不统一，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当的法律行动或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布，可能具有追溯力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会推迟或阻止美国向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们 是一家总部位于美国的公司，在中国开展部分业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经批准、 注册、向政府当局备案和金额限制，或者我们可能向我们在中国和香港的 子公司额外出资。我们在大陆的外商独资子公司中国的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须办理外汇贷款登记。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准或备案，如果我们能够完成对我们香港或中国子公司的未来贷款或我们对我们香港或中国子公司的未来出资的 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准， 我们使用此次承销发行所得资金以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响 。

汇率波动 可能会对我们香港子公司和中国子公司的经营业绩产生影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值，这可能会影响我们在中国的业务的盈利能力。

我们 可能会受到特定于我们业务的政府法律法规的约束，而我们可能无法遵守这些法规。

我们 可能无法遵守适用于我们业务的所有当前和未来政府法规。我们的业务运营 受制于通常与开展业务相关的所有政府法规(例如，职业安全和健康法案、工人补偿法规、失业保险立法、所得税和社会保障法律法规、环境法和法规、消费者安全法律法规等)。以及适用于小型上市公司及其资本形成努力的政府法律法规。尽管我们将尽一切努力遵守适用的法律和法规，但我们不能保证我们有能力做到这一点，也不能预测这些法规对我们提议的业务活动的影响。我们未能 遵守重大法规要求可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能导致我们停止活跃的业务运营。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的《美国证券交易委员会》法规，给上市公司带来了不确定性，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源来遵守上市公司的现有和不断发展的标准，这将导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的 经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格 。

我们的季度运营业绩过去一直波动，未来也可能出现波动。因此，本次发行后我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而出现较大波动 ，其中一些因素是我们无法控制的。除了本《风险因素》一节和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

这些 和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求 大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标 ，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者出售他们的股票 ，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是我们市场中的公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现任何这些风险或任何广泛的其他风险，包括这些“风险因素”中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响 。

我们 发行了大量可转换证券，如果转换，将极大地稀释我们所有股东的股权。

到目前为止，我们已经发行了大量的可转换证券，包括认股权证，如果转换或行使这些证券，将导致我们的股东的股权被大幅稀释。有关我们的未偿还可转换票据的进一步信息，请参阅本招股说明书中包括的截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表附注9。 我们支付大量未偿还可转换票据的支付利息和偿还本金的能力取决于我们的经营业绩和金融市场状况等。我们的现金流可能不足以让我们支付未偿还可转换票据的本金和利息 并履行我们的其他义务。我们的负债水平可能会产生其他重要后果。 此外，转换我们的可转换票据和行使认股权证可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释 并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 有相当大的自由裁量权来使用此次承销发行的净收益，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益 。

我们的管理层将在使用此次承销发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在此次承销发行的净收益的最终应用 之前，我们打算将此次承销发行的净收益主要用于增强和扩大我们的业务运营以及一般公司用途。然而，收益可能没有有效地投资或以产生有利或任何回报的方式进行投资，因此，这可能会导致财务损失，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。不能保证公司将以提高公司价值的方式利用净收益 。如果公司未能有效地使用所得资金，公司的业务和财务状况可能会受到损害，可能需要比预期更早地寻求额外融资。

我们 是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于美国的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元 ，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的 年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，则我们可能在此次发行后继续成为较小的报告公司 。作为一家较小的报告公司，我们可能会依赖于对较小的报告公司适用的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择只在Form 10-K的年度报告中显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并且我们减少了有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

内华达州法律以及公司章程和章程中的某些条款可能会对我们公司的收购产生负面影响。

内华达州法律和我们的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制 。这些规定可能会使股东 认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成或阻止，包括可能导致溢价超过我们股票市场价格的交易。这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们 相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议 可能会导致其条款的改善。

我们的 与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益。

我们 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问颁发股权奖励。我们未来还可能通过股权融资来筹集资金 。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。

我们 可能会进行稀释现有股东权益的收购。此外，我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限，这可能会使我们很难克服与我们可能进行的任何收购相关的问题。

我们 打算在出现战略机会时进行评估和探索，包括业务合并、战略合作伙伴关系以及购买、许可或出售资产。对于任何此类未来交易，我们可以发行稀释性股权证券、产生大量债务、减少我们的现金储备或承担或有负债。

我们在收购其他业务、产品线和技术方面的经验有限。我们无法克服在任何收购中遇到的问题，可能会分散管理层的注意力，利用稀缺的公司资源，否则会损害我们的 业务。未来任何潜在的收购也涉及许多风险，包括：

此外， 收购可能需要大量费用，并可能导致不利的税收后果、大量折旧、递延补偿费用、正在进行的研发费用、与递延补偿和可识别购买的无形资产相关的金额摊销 无形资产或商誉减值，任何这些都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这不仅代价高昂，而且可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，过去经历过市场价格波动的公司 其证券价格都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

如果 您购买本公司的普通股 承销要约，您将立即导致 和实质性稀释我们普通股股份的账面价值。

我们普通股股票在包销发售中的建议公开发行价大幅高于我们普通股在包销发售生效后的每股有形账面净值。在此次承销发行中购买普通股的投资者将支付大大超过我们有形资产账面价值的每股价格 减去我们的负债。因此，在此次承销发行中购买普通股的投资者将立即遭到稀释。

此外， 由于我们可能需要筹集额外资本来支持我们预期的运营水平，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的股权或股权挂钩证券， 连同行使未偿还可换股票据和认股权证，以及任何与未来收购有关而发行的额外股份， 如有的话，可能会进一步稀释投资者的权益。请参阅“稀释”。

我们 在可预见的未来不打算分红；因此，您的投资可能永远看不到回报。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们预计，我们 业务的任何利润都将用于我们未来的业务。支付股息的任何决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金 和其他因素。

一般风险因素

自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

如果发生一个或多个自然灾害，如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震；地缘政治事件，如供应商所在国家的内乱或恐怖或军事活动扰乱交通、通讯或公用事业系统；或其他严重破坏性事件，如核事故、流行病、异常天气状况或网络攻击，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此类事件可能导致运营中断、 我们的一个或多个财产或第三方使用的与向我们供应产品或服务有关的财产的实体损坏或毁坏或中断、我们的部分或全部运营和通信缺乏足够的劳动力，以及 运输中断。这些因素还可能导致消费者信心和支出下降或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。此类事件可能会对我们造成实质性的不利影响，并可能 还会产生间接后果，例如，如果它们导致重大财产损失或其他可投保的损害，则会增加保险成本。

成本增加、供应中断或材料短缺可能会损害我们的业务。

我们 可能会遇到成本增加或材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用供应商提供的各种材料。

根据市场状况和全球对这些材料的需求，这些材料的价格波动较大，可供供应可能不稳定，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

这些 风险包括：

我们的材料价格或向我们收取的价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果 我们无法通过涨价收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为了应对材料成本上涨而提高价格的尝试都可能导致我们产品和服务的订单被取消，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩造成实质性的不利影响。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

我们 未来可能会在我们的系统中使用的产品的制造和供应过程中遇到延迟或其他复杂情况，这可能会 损害我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和经营结果。

我们 可能会遇到未预料到的挑战，例如供应链或物流限制，这会导致我们在项目中使用的产品生产延迟 。此类产品生产的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与扩展我们的供应链或获得或维持监管批准相关的复杂情况，和/或冠状病毒的影响，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们供应链中的更改 可能会导致成本增加。如果我们控制供应商成本的努力不成功，我们的经营结果可能会受到影响。

不能保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和数量需求，或在需要的时间满足需求。 此外，随着我们业务规模的扩大，我们将需要准确预测、采购、仓储和运输组件 的数量远远高于我们的经验。如果我们无法准确匹配组件采购的时间和数量 与我们的实际需求，或者无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益增加的复杂性 ，我们可能会产生意外的中断、存储、运输和注销成本，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“寻求”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“目标”、“ ”、“目标”、“目标”、“应该”、“将”，“或这些词语的否定或其他类似表述 旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定因素的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

我们 可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应 过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期 存在重大差异。我们在本 招股说明书的警示性声明中，特别是在“风险因素”部分，纳入了我们认为可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异 的重要因素。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书所载前瞻性 陈述产生影响的所有风险和不确定性。

阁下 应阅读本招股章程及我们在本招股章程中引用的文件，并已完整地提交作为注册声明 （本招股章程是其中的一部分）的附件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述是在本招股说明书日期作出的，我们不 承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非 适用法律要求。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述是基于截至本招股说明书日期我们获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表示我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述具有 内在的不确定性，请投资者注意不要过度依赖这些陈述。

市场 和行业数据

本 招股说明书包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息， 包括有关此类市场估计规模的数据。本招股说明书所载的行业、市场及类似数据 来自本公司的内部估计及研究以及第三方进行的行业研究、出版物、调查及研究。在 某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、 预测、市场研究或类似方法的信息存在固有的不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在 重大差异。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类 研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要对任何此类信息、预测和 估计给予过度重视。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，如果承销商 全额行使购买额外股份的选择权，我们将从此次承销发行中获得约3,296,427美元或约3,840,477美元的净收益。这些估计是基于每股4.00美元的公开发行价，这是本招股说明书封面上列出的估计公开发行价区间的中点 。

我们 目前计划按如下方式使用此次承销发行的净收益：

●约为64.5%，即2,126,195美元，用于扩展我们现有的业务，如促进我们的销售和营销活动，加强供应链和分销渠道，进行战略性收购或投资于互补业务，或

用于研发活动的●约为10.75%，即354,366美元；以及

●约25.25%，即832,348美元，用于营运资金和一般公司用途。

上述 代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配此次承销发行的净收益。然而，我们的管理层将在使用此次承销发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在本次承销发行的净收益最终应用之前，我们打算将此次 承销发行的净收益主要用于加强和扩大我们的业务运营以及一般公司用途。请参阅“风险因素-与我们普通股相关的风险 -我们对本次承销发行的净收益的使用拥有相当大的自由裁量权， 我们可能以您可能不同意的方式使用这些收益。”

我们 不会从出售股东要约中出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们 有义务向我们优先股的某些持有人支付股息，我们不时从合法可用资金中支付股息 或与我们的优先股持有人达成协议，以优惠的转换价格转换有限数量的优先股以代替股息支付 。

另请参阅 “风险因素-我们不打算在可预见的未来派发红利；因此，您的投资可能永远不会有回报。”

市场价格

市场信息

我们的普通股在OTCQB上报价，代码为“CETY”。此类报价反映了经销商间的价格， 没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

我们的普通股最近一次报告的销售价格是4.80美元，这是在2023年3月17日，我们的普通股在OTCQB上的交易代码为“CETY”。

持有者

截至本招股说明书发布之日，共有116名普通股股东。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

您 应将此信息与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，以及在本招股说明书其他部分的“收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下所列的信息。

*截至本招股说明书日期，我们尚未支付1,200,000美元的本金和325,843美元的应计利息，其中 包括我们与通用电气国际公司(GE)达成的资产购买协议所规定的购买价格余额，根据该协议，我们从通用电气国际公司收购了热回收解决方案业务部门的所有资产。此外，我们还没有向GE支付972,233美元的应计过渡费。我们认为，由于未偿还票据本金金额和过渡协议中所反映的已披露资产价值的失实陈述，未偿还金额本应抵消我们支付的购买价格。CETY停止付款，并通知GE，由于从GE收购的资产的估值 ，它遇到了困难。鉴于资产价值与GE的内部报告不同 ，且正如我们在交易时与GE管理层讨论的那样，我们建议更改购买协议项下本公司欠GE的金额 ，但GE没有反应，GE的整个垂直分布式电力已被剥离。

根据加州诉讼时效、内华达州诉讼时效和纽约州诉讼时效， 我们的法律顾问认为，上述债务不再是加州法律、内华达州法律和纽约州法律规定的可强制执行的义务，因为该债务的到期日期不迟于2016年11月3日，也就是六(6)年前，而债务的最后一次付款是2016年11月3日，也就是六(6)年前。截至2022年12月31日，这笔债务被注销。

上面的 表不包括：

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至您在此次承销发行中将支付的每股公开发行价格与本次承销发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值约为3,266,351美元，根据该日已发行的37,074,432股普通股计算，每股价值为0.088美元。每股历史有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以普通股的总流通股数量。

承销发行后，我们普通股的调整后有形账面净值将为每股0.00美元。经调整的每股有形账面净值是指 经调整的有形账面净值除以本次 以每股4.00美元的公开发行价出售股份后的已发行股份总数，扣除承销折扣和佣金 以及本公司应支付的其他估计发售费用。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股0.09美元，对以假设公开发行价购买承销发行中普通股的投资者立即稀释每股3.91美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们在承销发行后的调整后有形账面净值将为每股0.01美元，而在承销发行中购买普通股的投资者的摊薄将为每股3.90美元。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。 任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“ ”等)或类似的表达方式标识了这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括“风险因素”下的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务更新 前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。

公司简介

我们 专门从事可再生能源和能效系统的设计、制造和项目实施。我们于1995年7月在加利福尼亚州注册成立，名称为Probe Manufacturing Industries，Inc.。我们于2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名称迁至内华达州。我们为清洁能源、工业、汽车、半导体、医疗、通信、军事和高科技产品的原始设备制造商(OEM)提供工程和制造电子服务。

本着应对气候变化、创造更美好、更清洁、更环保的未来的愿景，我们成立了Clean Energy HRS，LLC是一家全资子公司，并于2015年9月11日从通用电气国际公司手中收购了热回收解决方案公司的资产。2015年11月，我们更名为清洁能源技术公司。我们有11名全职员工。所有员工和 管理费用由Clean Energy Technologies，Inc.(仍提供合同电子制造服务)和 Clean Energy HRS，LLC共享。

Clean 能源技术公司于2017年成立了CETY Europe，SRL(CETY Europe)作为全资子公司。CETY Europe是一个销售和服务中心，位于意大利西里亚市(Treviso)，于2018年11月投入运营。他们的办公室位于Alzaia Sul{br>Sile，26D，31057 Silea(TV)，有一名全职员工。

Clean Energy Technologies，Inc.成立了一家名为CETY Capital的全资子公司，这是CETY的一个融资部门，为生产低碳能源的自保可再生能源项目提供资金。CETY Capital将增加CETY为其客户提供的能力的灵活性，并利用其产品和清洁能源解决方案为项目提供资金。

清洁能源技术(香港)清洁能源技术有限公司的全资子公司收购了位于中国的液化天然气贸易公司Leading Wave Limited的100%股权。

业务 概述

一般信息

公司的业务和经营业绩直接受到客户总体需求、运营成本和业绩变化的影响 以及我们的固定成本和销售、一般和行政(“SG&A”)基础设施的杠杆作用。

产品 销售额会因几个因素而波动，其中包括许多公司无法控制的因素，例如一般经济状况、利率、政府法规、消费者支出、劳动力供应以及我们客户的生产率和库存水平 。产品销售由许多不同市场的客户需求组成，具有不同程度的周期性和季节性。

运营绩效取决于公司管理原材料、劳动力和间接运营成本等项目投入成本变化的能力。绩效还受到制造效率的影响，包括准时交货、质量、报废率和生产率等项目。市场供求因素会影响运营成本

2019年12月，武汉、中国报告了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，并已在美国和 世界其他地区传播。世界卫生组织已宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。这一尚未得到控制的传染性疾病疫情正在扰乱供应链，影响美国和其他公司一系列行业的生产和销售，原因是与疫情相关的隔离、设施关闭和旅行 和物流限制，以及对劳动力、经济和金融市场的全球不利影响，导致全球经济低迷。因此，本公司预计此事将对其经营业绩造成负面影响。 然而，目前无法合理估计相关的财务影响和持续时间。

我们是谁 我们是

我们 开发可再生能源产品和解决方案，并在可再生能源领域建立合作伙伴关系，以利于环境和经济。 我们的使命是通过为北美、欧洲和亚洲的中小型项目提供可回收能源解决方案、清洁能源燃料和替代 电力，成为零排放革命的领导者。我们的目标是可持续能源解决方案，这些解决方案对我们来说是有利可图的 ，对我们的客户来说是有利可图的，并代表着全球能源生产的未来。

我们的 主要业务

废物 热回收解决方案-我们使用我们的专利清洁循环回收制造过程中产生的废热，将废物回收到能源和发电设施 ^TM发电机产生的电力可以回收或出售给电网。

废物 能源解决方案-我们将制造业、农业、废水处理厂和其他行业产生的废物产品 转化为电力、可再生天然气(“RNG”)、氢气和生物炭，供客户销售或使用。

工程、咨询和项目管理解决方案-我们已经扩展了我们的传统电子和制造业务，并计划为我们的余热回收和废物转化能源业务制造零部件，并为市政和工业客户以及工程、采购和建筑(EPC)公司提供咨询服务，以便他们能够识别、设计并将清洁 能源解决方案纳入其项目。

CETY 香港

CETY HK在中国大陆有两家合资企业 中国：(I)我们的天然气贸易业务，向行业和市政当局采购和供应天然气。天然气主要用于重型卡车加油站和城市或工业用户。我们以固定价格从大型天然气批发仓库购买大量天然气，并以低于市场的价格预付。我们在合同期内以现行的每日现货价格向我们的客户销售天然气；以及(Ii)我们计划与深圳燃气成立合资企业，收购天然气管道运营商设施，主要位于中国的西南部。我们计划与深圳燃气的合资企业计划在深圳燃气的融资下，收购天然气管道运营商设施，目标是在未来将这些设施聚合并出售给深圳燃气。根据我们与深圳燃气的框架协议，我们将被要求向合资企业贡献800万美元，该公司预计将在未来的融资中筹集资金。合资企业的条款以执行最终的 协议为准。

细分市场 信息

我们 设计、生产和营销清洁能源产品以及专注于能效和可再生能源的集成解决方案。我们的目标是 通过向电网提供电力、可再生天然气和生物炭，帮助商业公司和市政当局减少能源浪费和排放，降低能源成本，并增加收入，从而成为可再生能源和能效产品和解决方案的领先供应商。

我们用于会计目的的四个细分市场是：

清洁 能源HRS(HRS)-该公司从事工程、制造和安装废热回收解决方案，其中包括我们的清洁循环发电机。

CETY(欧洲)-我们在意大利设立的子公司，目的是为我们在欧盟的客户提供服务，我们被要求作为一个单独的会计实体进行报告。

工程和制造业务-我们的传统电子制造业务对我们的 收入或业务计划没有重大贡献，我们需要作为单独的会计实体报告。

CETY香港- 是我们在中国的天然气贸易业务的母公司，负责采购和供应天然气，以及我们计划成立的收购天然气分销系统仓库和传输系统的合资企业。在2022年第一季度之前，本公司有三个应报告的部门，但 增加了CETY HK部门，以反映其最近在中国的新业务。

影响财务业绩的主要因素

我们的业务需要大量资金用于生产我们的废气转化能源和废热回收产品相关的库存和设备，因此，债务和股权资本的可用性为我们产品的合理销售提供资金是我们财务业绩的关键决定 。此外，购买我们设备的客户的财务稳定性将影响我们的销售和以具有竞争力的价格为我们的产品定价的能力。我们的业务在很大程度上依赖于联邦和州的税收和清洁能源投资激励计划。如果美国和外国政府减少这些激励措施，我们将很难以具有竞争力的价格为我们的产品定价。此外，传统能源的价格将决定安装我们的设备的利润。 随着价格的上涨，对我们设备的需求也会增加。随着价格的下降，清洁能源技术的财务合理性也会降低。 最后，我们的业务依赖于全球零部件供应链。如果我们的组件供应中断或 如果价格上涨，我们的利润率会下降，我们以具有竞争力的价格提供清洁能源产品的能力也会下降。天然气价格 以及我们为中国的天然气交易业务购买天然气时预测未来价格的能力影响我们的利润率 和盈利运营的能力。

截至2022年9月30日的9个月业绩与截至2021年9月30日的9个月业绩比较

正在进行 关注

财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。截至2022年9月30日，该公司的股东权益总额为166,173美元，营运资本赤字为4,000,686美元。截至2022年9月30日，该公司的累计赤字为18,763,939美元，并使用了截至2022年9月30日的三个月的运营活动净现金1,016,545美元。因此，对于公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。不能保证公司将实现其目标 并实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或 (2)从运营中产生正现金流的能力。

截至2022年9月30日的三个月；我们 净亏损540,986美元，而2021年同期净亏损277,664美元。2022年净亏损的增加主要是由于包括法律和会计在内的专业费用增加，原因是与纳斯达克上市相关的费用增加 以及本季度销售额下降。截至2022年9月30日的三个月；我们的收入为44,629美元，而2021年同期为575,545美元。截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利率为58%，而2021年同期为52%。 截至2022年9月30日的三个月，我们的运营费用为566,899美元，而2021年同期为578,808美元。

净销售额

该公司有四个可报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、CETY欧洲SRL、工程和制造业务以及CETY HK。

细分市场

截至2022年9月30日的9个月中，我们来自工程和制造的收入为132,316美元，而2021年同期为91,262美元。

截至2022年9月30日的9个月内，我们的HRS收入为461,292美元，而2021年同期为602,207美元。这一下降 主要是由于通胀降低法案的通过以及与热回收解决方案相关的激励措施的延迟。

截至2022年9月30日的9个月，我们来自CETY欧洲的收入为48,138美元，而2021年同期为173,234美元。这一下降是由于2021年销售的设备与服务收入相比 。

截至2022年9月30日止九个月，我们的全资附属公司CETY HK的收入为1,925,950美元，而2021年同期则为0美元。这是S在2021年11月收购JHJ燃气公司的结果。我们在第1季度开始从该实体获得收入^ST2022年第 季度。

毛利

截至2022年9月30日的9个月，我们的毛利润为1,151,903美元，而2021年同期为519,683美元。毛利润的增长是由于收入的增加。

分段细分

截至2022年9月30日的9个月内，我们来自工程和制造的毛利为85,352美元，而2021年同期为72,853美元。

截至2022年9月30日的9个月内，我们来自HRS的毛利为427,219美元，而2021年同期为312,118美元。HRS部门的增长主要是由于2022年第一季度的收入增加。

截至2022年9月30日的9个月，我们来自CETY欧洲的毛利为40,315美元，而2021年同期为134,712美元。 毛利下降是由于销售清洁循环废热回收系统产生的收入。

截至2022年9月30日止九个月内，我们的全资附属公司CETY HK的毛利为631,082元，而2021年同期则为0元。我们在2021年从CETY HK获得的收入为零。

销售、一般和行政(SG&A)费用

截至2022年9月30日的9个月；我们的SG&A费用为284,025美元，而2021年同期为529,335美元。减少的原因是将分包商类别从SG&A中分离出来，以及降低了维修成本。

工资支出

截至2022年9月30日的9个月，我们的工资支出为587,928美元，而2021年同期为661,634美元。截至2022年9月30日的季度减少是由于员工数量减少。

差旅费用

截至2022年9月30日的9个月；我们的差旅支出为126,388美元，而2021年同期为66,735美元。截至2022年9月30日的季度增长是由于对欧洲多个设施进行了额外的现场评估调查和全球试运行。

专业人员 费用支出

截至2022年9月30日的9个月中，我们的专业费用支出为359,636美元，而2021年同期为123,383美元。律师费增加 是由于拟进行首次公开招股和纳斯达克上市的相关费用增加。

设施租赁费和维护费

截至2022年9月30日的9个月，我们的设施租赁和维护费用为260,262美元，而2021年同期为254,708美元。

折旧及摊销费用

截至2022年9月30日的9个月，我们的折旧和摊销费用为22,557美元，而2021年同期为24,219美元，相对 保持不变。

衍生法律责任的变更

截至2022年9月30日的9个月；我们的衍生品负债收益为12,980美元，而2021年同期为1,734,624美元。衍生工具负债的增加 是由于在截至2021年6月30日的六个月中偿还了几笔可转换票据。

债务清偿收益

截至2022年9月30日的9个月，我们确认债务清偿收益为2920美元，而截至2021年9月30日的9个月为828,666美元。

利息和融资费

截至2022年9月30日的9个月，利息和财务费用为747,451美元，而2021年同期为603,240美元。

净收益/净亏损

截至2022年9月30日的9个月中，我们的亏损为1,341,920美元，而2021年同期的净利润为819,719美元。较高的利润主要是由于2021年衍生产品负债的收益。

流动性 与资本资源

清洁能源技术公司

现金流量表简明合并报表

截至2022年9月30日的9个月

(未经审计)

2022年2月21日，该公司完成了总计1,202,800美元的公共和私人融资。

经营活动现金流

在截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净额为1,929,678美元，而截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金净值为1,964,231美元，与现金流出34,553美元相比略有下降。现金流出减少 主要是由于存货现金流出减少101,982美元，应付账款现金流出减少718,191美元，应计费用现金流入增加29,650美元，但因应收账款现金流出增加602,342美元，客户存款现金流入减少135,810美元，长期应收融资现金流入减少67,630美元，被部分抵销。

投资活动现金流

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,388,734美元，其中包括向荷泽宏源天然气有限公司提供的838,090美元的短期贷款和对我们49%持股的子公司舒亚的出资额。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为0美元。

融资活动的现金流

在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为2,545,003美元，其中1,677,300美元来自应付票据，1,493,945美元来自股票发行，但部分被219,656美元的信贷额度付款和406,586美元的应付票据付款所抵消。在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为3,104,503美元，其中414,200美元来自应付票据，3,584,511美元来自股票发行，但部分被894,208美元的信贷支付所抵消。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据一致适用的美国公认会计原则 编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。

我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般来说，管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人员提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。

未来融资

我们 将继续依赖普通股的股权出售，以继续为我们的业务运营提供资金。发行额外的 股票将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权证券的任何额外出售，或安排债务或其他融资，为计划中的收购和勘探活动提供资金。

表外安排

我们没有重大的表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些对股东来说是重要的。

最近 发布了会计公告

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或我们采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对我们的综合财务状况或运营结果产生实质性影响 。

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度业绩

正在进行 关注

财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了业务的连续性、资产变现和正常业务过程中的负债清算。截至2021年12月31日，公司的股东亏损总额为1,702,653美元，不包括任何控股权，营运资金赤字为4,274,383美元，累计亏损17,423,930美元，截至2021年12月31日的年度使用了2,552,547美元的经营活动净现金。因此，本公司是否有能力继续经营下去，存在疑问。不能保证公司将实现其目标和实现盈利运营，并仍取决于其(1)获得足够的债务和/或股权资本和/或(2)从运营中产生正现金流的能力。

在截至2021年12月31日的年度中，我们实现净利润278,492美元，而2020年同期净亏损3,435,764美元。2021年净利润的增长主要是由于与可转换债务相关的衍生负债的变化，以及2021年至2020年的利息支出减少所致。

下表显示了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的运营业绩的主要组成部分。

净销售额

在截至2021年12月31日的一年中，我们的总收入为1,300,439美元，而2020年同期为1,406,005美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，该公司有三个应报告的部门：清洁能源HRS(HRS)、CETY欧洲和遗留工程和制造服务部门。

细分市场

在截至2021年12月31日的年度中，我们来自工程和制造的收入为93,371美元，而2020年同期为422,630美元。 减少的主要原因是CETY从传统业务过渡到清洁能源技术和解决方案的核心业务。

在截至2021年12月31日的一年中，我们来自HRS的收入为1,014,707美元，而2020年同期为930,882美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们来自CETY欧洲的收入为192,361美元，而2020年同期为52,492美元。增长 主要是由于产品销售增加。

毛利

在截至2021年12月31日的年度中，我们的毛利润从2020年同期的751,068美元降至610,407美元。我们的毛利润 可能在不同时期有所不同，并受到多个因素的影响，包括生产和供应变更效率、材料成本、物流和人员增加。

细分市场

在截至2021年12月31日的一年中，我们来自工程和制造的毛利为(90,328美元)，而2020年同期为118,412美元。电子装配部分减少的主要原因是库存准备金增加了71104美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我们来自HRS的毛利为547,812美元，而2020年同期为581,903美元。人力资源部门的减少 主要是由于2021年大流行导致中国的供应问题导致材料成本上升。

在截至2021年12月31日的一年中，我们来自CETY欧洲的毛利润为152,923美元，而2020年同期为50,753美元。减少的原因是2020年的收入减少。

销售、一般和行政(SG&A)费用

在截至2021年12月31日的年度中，我们的SG&A费用为488,177美元，而2020年同期为480,812美元。

工资 费用

在截至2021年12月31日的一年中，我们的工资支出为772,463美元，而2020年同期为495,269美元。这一增长是由于关键人员的增加。

差旅费用

在截至2021年12月31日的一年中，我们的差旅支出为145,170美元，而2020年同期为86,292美元。增加的主要原因是由于2020年的COVID 19旅行限制导致旅行减少，以及2020和2021年最近安装的服务和调试增加 。

设施 租赁费

在截至2021年12月31日的一年中，我们的设施租赁费用为346,454美元，而2020年同期为363,643美元。这一增长 是由于我们科斯塔梅萨设施租赁的原始合同协议导致的增长。

咨询费用

在截至2021年12月31日的年度中，我们的咨询费用为243,371美元，而2020年同期为157,149美元。这一增长 是由于工程服务的增加。

坏账

在截至2021年12月31日的年度中，我们的坏账支出为0美元，而2020年同期为259,289美元。这一与2020年相比的变化是由于应收账款的长期减值。

折旧 和摊销费用

截至2021年12月31日的年度，我们的折旧和摊销费用为32,292美元，而2020年同期为32,912美元。

专业人员 费用支出

在截至2021年12月31日的年度中，我们的专业费用支出为155,241美元，而2020年同期为111,318美元。增长 主要是由于2020年与我们的1A注册和会计费用相关的法律费用的增加。

运营净额 (亏损)

截至2021年12月31日的年度，我们的运营净亏损为1,572,760美元，而2020年同期的运营净亏损为1,235,616美元。2021年损失增加的主要原因是由于大流行增加了员工和材料成本。

更改衍生品负债

截至2021年12月31日的年度，我们的衍生工具负债收益为1,752,119美元，而2020年同期为亏损1,270,099美元 。

债务清偿和核销收益

截至2021年12月31日的年度，我们确认了868,502美元的债务清偿收益，而截至2020年12月31日的年度为399,181美元。

利息 和财务费用

截至2021年12月31日，我们的利息支出和融资费用为769,369美元，截至2020年12月31日的财年为1,329,230美元。

流动资金 和资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,192,316美元，其他流动资产为1,413,188美元，流动负债为6,865,123美元，营运资本赤字为4,259,619美元，流动比率为0.38：1。截至2020年12月31日，我们的现金及现金等价物为414,885美元，其他流动资产为1,041,142美元，流动负债为9,785,809美元，营运资本赤字为8,329,782美元，流动比率为0.15：1。以下是截至2021年12月31日和2020、20年度的每一项活动提供或使用的现金的摘要分别进行了分析。

净额 经营活动中使用的现金

截至2021年12月31日的一年，经营活动中使用的现金净额为2,552,547美元，而2020年为1,430,395美元。截至2021年12月31日的年度经营活动现金流出增加1,122,152美元，主要原因是应计费用现金流出增加434,905美元，应付帐款现金流出增加275,055美元，应收账款现金流入减少370,324美元。

用于投资活动的现金净额

截至2021年12月31日的一年，用于投资活动的现金净额为1,500,000美元，而2020年为0美元。截至2021年12月31日止年度，我们于CETY HK的投资为1,500,000元，以收购CETY HK的100%所有权权益。

净额 融资活动提供的现金

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为4,829,978美元，而2020年为1,837,874美元。2021年融资活动提供的现金净额 包括发行股票的收益4 761 090美元、应付贷款收益975 000美元和信贷额度，但部分被应付票据的偿还和906 112的信贷额度所抵消。融资活动于2020年提供的现金净额主要包括以现金形式发行的股票所得款项1,171,020美元，应付票据及信贷额度所得款项1,150,502美元，关联方应付表格票据所得款项60,000美元，但部分被偿还应付票据及信贷额度507,168美元，偿还应付关联方票据35,000美元及银行透支1,480美元所抵销。

截至2021年12月31日，我们的流动负债超过流动资产，在本报告所述期间，我们在经营活动中发生了重大亏损和现金流出 。我们可能很难满足即将到来的现金需求。截至2021年12月31日，我们的主要资金来源是股票和票据发行。除了我们不断努力提高销售额和净利润外，我们还探索了 ，并继续探索其他选择，为未来的运营提供额外资金，以及其他可能的行动方案。此类行动可能包括但不限于获得信用额度、出售债务或股权证券(这可能导致现有股东的股权被稀释)、从其他第三方或银行获得贷款和现金预付款，以及其他类似行动。 不能保证我们将能够以可接受的条款或完全通过出售我们的普通股、从金融机构或其他第三方贷款或上述任何行动来获得额外资金(如果需要)。如果我们无法维持盈利 运营，且无法获得额外资本，则缺乏流动性可能会对我们的业务生存能力、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据一致适用的美国公认会计原则 编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。

我们 定期评估用于编制财务报表的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们财务报表的附注中。一般来说，管理层的估计是基于历史经验、第三方专业人员提供的信息以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。

业务说明

我们是谁 我们是

我们 开发可再生能源产品和解决方案，并在可再生能源领域建立合作伙伴关系，以利于环境和经济。 我们的使命是通过为北美、欧洲和亚洲的中小型项目提供可回收能源解决方案、清洁能源燃料和替代 电力，成为零排放革命的领导者。我们的目标是可持续能源解决方案，这些解决方案对我们来说是有利可图的 ，对我们的客户来说是有利可图的，并代表着全球能源生产的未来。

废物 热回收解决方案-我们使用我们的专利清洁循环回收制造过程中产生的废热，将废物回收到能源和发电设施 ^TM发电机产生的电力可以回收或出售给电网。

将废物 转化为能源解决方案-我们将制造业、农业、废水处理厂和其他 行业产生的废物产品转化为电力、可再生天然气(“RNG”)、氢气和生物炭，供客户销售或使用。

工程、咨询和项目管理解决方案-我们扩大了传统的电子和制造业务，并计划为我们的余热回收和废物转化能源业务制造零部件，并为市政和工业客户以及工程、采购和建筑(EPC)公司提供咨询服务，以便他们能够识别、设计并将清洁能源解决方案 纳入其项目中。

CETY HK-CETY HK由中国在内地的两家企业组成：(I)我们的NG贸易业务，向行业和市政当局采购和供应NG。天然气主要用于重型卡车加油站和城市或工业用户。我们以固定价格从大型天然气批发仓库购买大量天然气，这些天然气以低于市场价格的价格预付。我们在合同期内以现行的每日现货价格向我们的客户销售天然气 ；以及(Ii)我们计划与深圳燃气成立的合资企业，收购位于中国西南部的天然气管道运营商设施。我们计划与深圳燃气的合资企业计划在深圳燃气的融资下，收购天然气管道运营商设施，目标是在未来将这些设施聚合并出售给深圳燃气。根据我们与深圳燃气的框架协议，我们将被要求向该公司计划在未来的合作中筹集的合资企业 贡献800万美元。合资企业的条款以执行最终的 协议为准。

我们的 业务战略

我们的战略重点是进一步发展我们现有的废热回收业务，同时扩展到快速增长的废热转化能源解决方案和清洁能源工程、咨询和项目管理服务市场。

我们的 战略主要关注三个要素：

我们 打算通过以下方式实施此战略：

2021年，我们通过A法规的股票发行筹集了478万美元。此次发行所得资金用于扩大和增强我们的现有业务，改善我们的资产负债表，并扩展到中国的新能源业务。

我们的 主要业务

我们的清洁能源人力资源服务业务

废物 热回收解决方案

我们 为我们的客户提供发电厂，利用独特的有机朗肯循环(ORC)系统收集废弃的热能并发电，该系统包含我们的清洁循环^TM发电机。我们的磁力轴承集成电源模块是我们清洁循环的核心^TM每台清洁循环发电机可安装在我们称之为集装箱化系统模块的标准货物集装箱中，每台清洁循环发电机可产生140kW ，并可连接在一起用于发电高达1兆瓦的项目。

我们最近与Enertime达成的协议现在允许我们在美国销售中型和大型ORC系统(1兆瓦到10兆瓦之间)，从而使我们能够向客户提供全方位的ORC系统。我们相信，这一新产能将使我们能够将我们的产品 扩展到美国更大规模的废物回收产品。Enertime是欧洲生产ORC系统的领先者之一。

ORC 废热回收系统使用沸点低于水的加压工质，这使它们非常适合将废热转化为电力。虽然大多数制造过程不会产生足够的热量将水转化为蒸汽，但在我们的ORC系统中，有足够的热量来产生加压制冷剂，该系统用于高速转动涡轮机发电。

每台清洁循环发电机每年可以为每1兆瓦的废热产生高达1 GWh的电力，我们估计这将在工业热回收系统中每年减少多达5000吨二氧化碳的产生，或相当于 每年约2000辆汽车的二氧化碳排放量。

我们 认为任何ORC系统中最重要的组件是涡轮发电机，因为它将蒸汽热量转换为电能， 约占系统成本的60%。涡轮发电机运行效率越高，ORC发电厂的运行状况就越好。其余部件包括低沸点流体、冷却流体的冷凝器、给流体加压以降低沸点的进料泵，以及从热源中提取热量的热交换器。这些都是商品化程度更高的产品，在类似的价位上往往具有类似的效率水平。

我们 相信我们的清洁循环^TM发电机是市场上可用于发电功率不超过1兆瓦的ORC系统的同类和尺寸中效率最高的汽轮发电机。我们估计清洁循环^TM发电机的效率比我们的竞争对手高出约15%，其磁性设计消除了机油和润滑油的使用，我们相信这将显著减少 时间、维修和运营成本。我们的集成电源模块结构紧凑，适合标准货物集装箱，可在交钥匙的基础上交付，因此我们认为安装和实施成本比现场组装更低。

我们 相信，在为客户建造余热回收发电厂时，这些功能和优势为我们提供了重要的竞争优势，并为我们提供了与占主导地位的工业废热和电力系统竞争并获得市场份额的机会。

大约121个清洁循环^TM到目前为止，发电机已经部署，机组用于生物质和垃圾转化能源项目、柴油发电机、涡轮发电机和工业电力生产应用。2021年，我们在3个地点销售了CCII设备 ，创造了约120万美元的收入。我们预计将筹集更多资金，以扩大我们的产能，每年安装6-8台设备，这将使我们的销售额同比增加近一倍。

我们 目前积压了两个单元，销售收入约为800,000美元。

清洁循环使用的专利技术^TM发电机是从通用电气国际公司购买的，加上100多个安装地点，使我们成为电力系统小型工业废热的领先供应商之一。我们获得了Calnetix的独家许可证，可以使用其磁力涡轮机进行热废物回收应用。

我们的 集成电源模块	我们的清洁循环TM发电机

集成电源模块安装在集装箱化系统模块(CSM)中的完整ORC系统

我们的 废物能源业务

浪费 到能源解决方案

我们 将在我们的清洁能源解决方案业务中增加一条新的业务线，包括废物到能源处理设备、工程 服务和废物到能源处理发电厂的合资企业，我们希望保留该项目的所有权权益。

垃圾转化为能源 处理不可再生废物的技术可以减少对环境和健康的损害，同时产生可持续的能源。废物转化能源技术由废物处理过程组成，该过程从废物来源产生电能、热能或燃料。这些 技术可应用于多种类型的废物：从生物质废物(如木屑)到半固体废物(如污水处理厂的浓缩污泥)到液体废物(如生活污水)和气体废物(如炼油厂气体)。

能源解决方案的废物 可用于：

能源解决方案的浪费 有许多好处：

但是 传统的焚烧方法有很大的缺点：

(Source： https://www.energyforgrowth.org/memo/waste-to-energy-one-solution-for-two-problems/)

最常见的垃圾转化能源系统是以焚烧炉为基础的，这种焚烧炉简单地利用空气燃烧垃圾。对炉排进行热处理是大型垃圾填埋场使用最广泛的发电和制热技术。这些系统产生大量的灰烬、重金属和二氧化碳，需要对其进行处理和处置，以将其对环境的影响降至最低。它们还需要在燃烧前进行大量的前处理。

我们 认为，热力炉排焚烧工艺虽然广泛，但对于中小型废物来说太昂贵和复杂了 能源项目创造了我们认为是中小型废物处理应用的重要市场机会 不仅可以产生电力，而且可以产生宝贵的可再生天然气、生物柴油、氢气、甲烷和生物炭。

我们的解决方案是获得专利的高温烧蚀热解(HTAP)生物质反应器，我们相信这是一种可行的商业解决方案，可以解决传统化身方法带来的成本和环境问题。我们拥有销售HTAP10和HTAP5以及EneX制造的相关产品的独家许可证和权利，EneX拥有使用其废物转化为能源的解决方案的成熟安装的商业客户基础。我们相信，这是一种理想的解决方案，用于处理中小型废物，以及处理工业和城市固体废物、农业废物和林业废物所需的能源发电应用。

热解系统在不同的加压条件下，在300摄氏度和1,300摄氏度的温度范围内分解废物，而不使用氧气。热解的主要优势是它是一种经济高效的技术，有助于遏制环境污染。 热解系统正在逐步取代传统的焚烧，并在废物能源处理市场获得发展势头 解决了许多前处理问题，并且在使用高温和高压时，大大减少或消除了污染物。(来源： 《垃圾转化为生物能源过程的生命周期评估：综述》，Pooja Ghosh，...Arunaditya Sahay，在生物反应器中， 2020)

热解系统可以生产氢气、可再生天然气、生物柴油、木炭和生物炭，用于为氢气、柴油和天然气发动机或电动涡轮机提供动力，这些产品可以出售，通常有资格享受可观的税收和定价优惠。当 与传统的日产千吨的焚烧厂相比，热解装置的规模更灵活，热解的产出可以与其他下游技术整合，进行产品升级。(资料来源：《废物管理实践中的影响因素》Karthik Rajendran博士，Jerry D.墨菲博士，《可持续资源回收和零废物方法》，2019年)此外，生物炭可储存和减少大气中的二氧化碳，可用作土壤改良剂、动物饲料、建筑材料、废水处理和纺织品中的有机成分。(来源：https://www.bioenergyconsult.com/applications-of-biochar/)

烧蚀热解系统是利用高压产生快速热解的废物转化为能源的过程，其设计使得从热反应器壁传递的热量在压力下软化原料，并允许加工更大的原料颗粒。 这些系统在反应器壁和原料之间产生较高的相对运动。该工艺避免了对惰性气体的需要，因此加工设备小，反应体系更强烈。(来源：http://biofuelsacademy.org/index.html%3Fp=608.html)

CETY已授权 获得专利的烧蚀热解系统用于商业用途，该系统已在7个地点安装，用于从废物到能源的 应用程序处理，包括泥炭、煤炭、亚麻废物、锯末和木屑、稻草、荞麦壳、纸板、胶带、薄膜和造纸机污泥。该技术已在俄罗斯实施了1,500多个现场发电项目，与俄罗斯天然气工业股份公司、俄罗斯石油公司、卢克石油公司和Rostelecom等主要能源生产公司合作，并为欧盟、中东和美国的客户完成了几个项目。由于乌克兰的冲突，新奥能源正在将关键人员搬迁到土耳其，并将在那里完成一个现有项目，预计将逐步结束业务。CETY将开发额外的烧蚀技术，预计将在美国制造单元。销售和欧洲分销将由已在土耳其设立的CETY 办事处负责。

CETY拥有设计、建造、制造、销售和运营可再生能源和废物回收设施HTAP 10和HTAP 5系统以及我们预计在未来开发的其他产品和技术的全球权利（ 俄罗斯和独联体国家除外）。

HTAP技术利用高温，使用更清洁的气体进行加热过程和更高效的沼气涡轮机。 这些装置可以定制，以生产不同数量的氢气和生物炭，这些氢气和生物炭可以出售或用于发电。 我们认为HTAP生物质反应堆的主要优点是：

我们 的目标是工业和市政固体废物、垃圾填埋废物、农业废物(秸秆、茎、植物生物质、粪便、农作物废物)、 以及来自树木剪枝和粉碎产品的林业废物。

我们 正在为HTAP生物质反应堆确定国内外项目。我们相信，我们预计实施HTAP10技术的第一个项目将是与我们计划的项目共同开发生物质可再生能源加工设施

ENEX HTAP 10废物到能源处理厂。

我们 成立了一家名为CETY Capital的全资子公司，我们预计该子公司将帮助我们为客户生产低碳能源的可再生能源项目提供资金。CETY Capital一旦实施，将增加CETY为其客户提供的容量的灵活性，并为利用其产品和清洁能源解决方案的项目提供资金。预计内部融资部门将支持我们的销售并建设新的 可再生能源设施。到目前为止，我们还没有在这家子公司进行任何实质性的业务。

我们的CETY香港业务

我们在中国的清洁能源倡议

天然气是中国增长最快的一次燃料，在过去十年中需求翻了两番。发展天然气行业是中国减少对煤炭依赖的关键方面。根据国际能源署的数据，中国是世界第六大天然气生产国、第三大消费国和第二大进口国。2050年，美国能源情报署(EIA)预计中国的天然气消耗量将是2018年的近三倍，2018年为280.30桶/厘米。2019年，中国的天然气消费量占其能源结构总量的8.3%。中国预计，到2030年，天然气在总能源消费中的份额将提高到14%。在COVID 19年之前，中国预计将在2022年之前贡献全球需求增长的三分之一，这在一定程度上要归功于国家的“蓝天”政策和改善空气质量的强大动力。中国从19型新冠疫情中相对强劲的经济复苏可能会增加这一份额。天然气要么通过管道进口，要么作为液化天然气(NG)在船上进口。据路透社报道，2019年，中国天然气进口的最大来源地是澳大利亚、卡塔尔、马来西亚和印度尼西亚。(资料来源：美国商务部，国际贸易管理局。Https://www.trade.gov/country-commercial-guides/china energy#：~：text=China%20anticipates%20boosting%20the%20share，驱动器%20%20%20改善%20Air%20质量。)

与燃煤发电的平均空气排放量相比，中国能源市场上的液化天然气产生的二氧化碳是燃煤发电的一半，氮氧化物的排放量不到三分之一，硫氧化物的排放量是燃煤发电厂的1%。除了减少空气排放，天然气还具有其他环境效益，使其成为一种明智的燃料选择。在相同的发电量下，天然气发电厂的用水量比燃煤电厂少约60%，比核电站少75%。(来源：康菲石油 Phillips)

2021年，我们通过我们的子公司CETY Hong Kong收购了一家名为江苏环亚捷能(“江苏环亚捷能”)的天然气贸易公司，该公司从 大型天然气生产商和分销商那里采购天然气，并将其销售给内地的非国有行业和下游客户中国。此外，CETY香港与一家大型国有燃气企业在中国的海外投资部门建立了一项框架协议，该合资企业名为深圳燃气(香港)国际有限公司(“深圳燃气”)。CETY香港将持有合资企业49%的权益。合资公司计划用深圳燃气提供的资金收购中国的市政天然气运营商。

CETY 还计划将其在中国的余热回收和废物转化为能源产品，并为中国的项目提供与此相关的咨询服务。

JHJ团队在天然气和清洁能源行业拥有10多年的经验，并与中国的许多天然气企业保持着关系和合作伙伴关系。

CETY 香港

NG 交易业务

JHJ的主要服务 是向位于中国西南部的行业和市政当局采购和供应天然气。天然气主要用于重型卡车加油站和与当地天然气管道系统没有连接的地区的城市或工业用户。 我们以固定价格从大型天然气批发仓库购买大量天然气，这些天然气以市场折扣预付。 我们在合同期内以现行的每日现货价格向我们的客户销售天然气。

我们的供应商或客户 安排NG的交付。我们的盈利能力取决于我们在季节开始时以批量折扣购买NG的能力 并以高于我们支付的价格交付的价格出售它。

JHJ贸易商是经验丰富的天然气贸易商，熟悉现货和未来市场，并与我们服务地区的主要天然气用户有关系。我们的 客户可能是本地客户，也可能是距离每个仓库700公里的地方。

我们在供应和价格方面与其他NG 交易展开竞争。我们与我们的供应商一起制定折扣目标，以部分对冲现货价格下跌的风险，并为我们提供我们认为远远高于竞争对手的毛利率。只要现货市场没有大的波动 ，我们相信我们可以提供更具竞争力的价格，因为我们从大量购买中获得了折扣 和NG的预付款。

我们 能够从我们的供应商那里以我们认为的大幅折扣购买NG，因为我们的预付款为供应商提供了更多关于其库存销售的 确定性，解决了他们的现金流问题，并允许他们更好地计划生产。 我们相信我们的下游客户从我们那里获得了更好的价格，因为我们的批量购买能力、易于库存管理和现金流 。

我们 相信我们的供应商和客户都可以通过以JHJ为集中采购中心，建立基于稳定供应和下游需求的专业物流配送来降低成本。

此外，在我们收购JHJ时，JHJ已经基本完成了达成协议的谈判，通过购买 成都荣骏企业咨询有限公司(CRE)的股权，获得山东省当地管道运营商荷泽宏源天然气(HHNG)15%的股权。投资由HHNG的大股东通过股权质押来担保，如果发生违约，JHJ可以接管多数股权。JHJ对收益的使用以及对HHNG运营的监督都是完全透明的。于二零二二年一月，JHJ与华润置业订立一张面额为人民币5,000,000元(约787,686美元)的可转换承付票，年利率为12%，资金来源为中国投资者根据吾等法规A以每股0.08美元的价格透过离岸公司购买吾等股票。该票据可转换为HHNG股权的15%，但须受第三方对HHNG的额外股权投资所摊薄。我们预计该项目不需要我们、JHJ或HHNG的额外投资。该项目目前正在荷泽地区规划和建设更多的管道，预计到2023年第一季度将产生现金流。

与深圳燃气成立合资企业

我们 正在与深圳燃气成立合资企业，计划收购中国的天然气公用事业公司。深圳燃气预计将向合资企业提供信贷额度，以全额支付收购成本或以其他方式促进资本注入 。我们相信，我们参与合资企业也将为我们的母公司CETY及其子公司提供向合资企业收购的公司销售其产品和咨询服务的机会。

我们 相信，深圳燃气之所以与我们成立合资企业，是因为晋江燃气在中国西南天然气市场的专业知识，以及他们为合资企业寻找并完成有利可图的交易的能力。

我们的子公司Leadge Wave Limited于2021年8月30日与深圳燃气签署了一份不具约束力的《战略合作框架协议》。根据协议，我们预计合资公司将投资30至50亿元人民币，资金将通过深圳燃气向合资公司提供的信贷额度提供，年利率约为5%。JHJ的团队 将提供合资企业收购战略的技术诀窍，并简化投资组合公司的运营，以提高投资的整体盈利能力。

工程、咨询和项目管理服务

在我们的所有业务部门中，我们都打算提供工程、咨询和项目管理服务。

工程学. 我们的全球工程团队为我们清洁循环的设计、建造、安装和维护提供支持^TM除了发电机， 为我们的技术客户和创新型初创企业提供广泛的电气、机械和软件工程服务。 CETY组建了一支来自全球的专家团队，在设计周期的任何时间点为客户提供帮助。这些服务包括 电气、软件、机械和工业设计的设计流程。使用CETY的设计服务将为我们的客户提供完整的端到端解决方案。

供应 链管理.CETY的供应链解决方案通过与客户的协作和战略方法提供最大的灵活性和响应能力。CETY可以承担从零部件采购到成品交付的供应链责任 。CETY专注于供应链，使我们能够建立内部和外部系统，并改善我们与客户的关系，这使我们能够利用我们的专业知识来与我们的合作伙伴和客户的目标保持一致，并与 他们各自的流程相集成。

2023年2月3日，我们与印第安纳州有限责任公司RPG Global LLC和Clean Energy Technologies签订了主服务协议，以提供一般条款和条件，CETY将根据这些条款和条件向RPG Global LLC提供与承包商业务相关的特定能效和可再生能源咨询、工程及其他服务和相关产品或设备。 承包商不时同意为其客户提供绿色能源、能效和其他能源相关服务及解决方案。与RPG Energy Group签订的这份主服务协议旨在开发现场应用程序，利用技术发电、适用的氢气生产和促进脱碳。 CETY将在欧洲、中东、亚洲、美国和墨西哥为RPG Energy的财富100强客户提供支持。最初的站点位于德国、捷克共和国、波兰、英国和美国，特别是田纳西州、俄亥俄州、爱荷华州、堪萨斯州、密歇根州和密西西比州。每个地点的TE项目规模从500,000美元到10,000,000美元不等。

销售 和市场营销

我们 利用在热回收解决方案和清洁能源市场拥有专业知识的直销团队和全球分销团队。

CETY 通过我们的门户网站和社交媒体保持在线状态。我们还与协同式 技术提供商建立了交叉销售协议，向各自的客户推广我们的解决方案。我们利用电子邮件活动让市场了解我们的解决方案的最新发展。我们与市政当局合作，确定可以利用我们的解决方案的激励计划。

我们的 应用工程师协助将机会转化为项目。我们为我们的清洁循环提供技术支持^TM 发电机客户，最近通过提供维护和产品支持将废物引入能源工厂。

我们的 市场重点是发动机热回收、废物转化为能源工厂、工程与采购、可再生能源贸易、污水处理厂和余热锅炉应用。

我们经验丰富的天然气贸易商团队为天然气贸易业务确定生产商和客户，并为我们的深圳天然气合资企业创造收购机会 。

供应商

我们的热回收解决方案系统主要由多家供应商提供的组件制造，其次是从各种来源获得的定制组件。我们根据价格和可获得性从供应商处购买组件。 我们在余热回收业务中的重要供应商包括Powerhouse、Concise Instrument和Grainger。

我们的废物转化为能源组件 来自全球。我们正在土耳其 建立一个内部能力和技术开发中心，以便在欧洲和美国采购这些组件，并有能力在全球部署产品。尽管未来的影响无法预测，但该公司预计俄罗斯和乌克兰冲突不会产生任何负面影响。

中国的天然气是根据价格和质量从中国东南部的各个生产工厂获得的。天然气的交付通过第三方卡车运输公司进行。我们从大型天然气批发仓库以固定价格购买大量天然气，这些天然气以折扣 和以市场折扣预付的价格预付。

竞争

我们 相信Ormat、火用、TAS和Turboden是ORC系统发电厂的领导者。

废物能源市场由日立Zosen Inova股份公司、苏伊士、威立雅、兰博尔A/S集团、卡万塔控股公司、中国光大国际有限公司、阿布扎比国家能源公司PJSC、巴布科克和威尔科克斯企业公司、惠而博特技术公司、Xcel能源公司主导。(来源：https://www.mynewsdesk.com/brandessence/pressreleases

/at-cagr-of-7-dot-6-percent-waste-to-energy-market-is-expected-to-reach-usd-52-dot-92-billion-by-2027-3125591)

我们 还与许多规模较小的公司竞争，这些公司专注于余热回收和废物转化能源方面的中小型设备 。我们相信，与竞争对手相比，我们的废物转化能源产品在中小型运营中的使用效率更高，并在此基础上为我们提供了竞争优势。

在中国，我们的天然气贸易业务与中国石化等大型国有天然气生产商和进口商以及中国许多较小的本土能源贸易公司 展开竞争。我们以价格和服务的一致性为基础进行竞争。我们与深圳燃气计划成立的合资公司与其他大型国有天然气生产商和可能寻求通过收购更多天然气运营商实现增长的较小运营商 展开竞争。 我们相信，通过我们当地的贸易团队以及与中国的主要供应商深圳燃气的合作关系，我们能够比竞争对手更有效地识别和收购公司。

专利

我们目前在5个国家拥有22项专利，在2个国家拥有2项待审申请，这些专利是从通用电气 国际公司获得的，与我们的磁涡轮机技术相关。

知识产权

作为我们从通用电气国际公司收购资产的一部分，我们获得了独家的、不可撤销的、可再许可的、可有限转让的、 免版税、全额支付的全球永久许可，以便在任何基于有机朗肯循环的应用中开发、改进Calnetix的磁涡轮机并将其商业化，其中热量来自任何类型的往复式内燃机，船舶除外， 用于发电应用的任何燃气或蒸汽涡轮系统或任何类型的生物质锅炉系统。

2020年8月，我们与新奥能源签订了一项全球制造和销售协议，在设计、建设和运营可再生能源和废物回收设施方面相互合作。ENEX被授予向亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、摩尔多瓦、俄罗斯、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌克兰和乌兹别克斯坦(“独联体国家”)的客户包装和转售CETY制造的ORC热回收发电机的权利，CETY被授予向美国和亚洲客户包装和转售由CETY制造的名为ENEX HTAP的高温烧蚀快速热解反应堆的权利。付款条件由每个采购订单和合同处理。由于乌克兰冲突，我们终止了与新奥能源的所有协议 ，并计划在该公司及其人员成为土耳其公民后吸收他们团队的关键成员并获取关键技术 。

设施

我们 在美国加利福尼亚州科斯塔梅萨20,000平方英尺的最先进设施中运营。我们拥有内部机电组装和 测试能力。我们的产品符合美国机械工程师协会的要求，并通过了UL和CE认证。我们在意大利特雷维索还有一个5,000平方英尺的销售和服务中心。我们5,000平方英尺的工程咨询和天然气贸易公司 位于成都，中国。

员工

我们 目前约有11名全职员工，包括运营、工程、会计和营销人员。我们还利用了大量的顾问，从未经历过停工，我们也不是任何集体谈判协议的一方。

政府 法规

我们的运营受到与环境、废物管理以及健康和安全事项相关的某些外国、联邦、州和地方监管要求的约束。我们相信，我们的运营基本上遵守了所有适用的要求。但是，这些要求或新的、修改后的或更严格的要求可能会产生材料成本和负债。由于新法规的实施，原材料或成品的制造成本增加，材料成本可能会上升。由于外国、联邦、州和地方在环境、废物管理以及健康和安全方面的监管要求施加了额外的法规，我们的责任也可能增加。此外，我们过去、现在和未来的业务以及我们收购的企业的业务，可能会引起员工或公众的风险暴露索赔，或与环境、废物管理或健康和安全问题有关的其他索赔或责任。

我们的市场可能会受到政府和监管事务的影响，也可能会受到正面或负面影响。我们不仅受到能源政策、法律、法规和我们销售市场政府的激励措施的影响，还受到规则、法规和公用事业公司强加的成本的影响。公用事业公司或政府实体可以对我们产品的安装或产品与电网的互联设置障碍。此外，公用事业公司可能会向安装现场发电的客户收取额外费用，从而减少他们从公用事业公司获得的电力，或者减少他们将电网中的电力用于备用或备用目的的能力 。这些类型的限制、费用或收费可能会妨碍安装或有效使用我们的产品的能力，或者增加我们的潜在客户在未来使用我们的系统的成本。这可能会降低我们的系统的可取性，从而对我们的收入和盈利潜力产生不利影响。此外，降低公用事业费率可能会降低我们产品的竞争力，这将对我们未来的运营产生重大不利影响。这些成本、激励和规则与我们竞争的技术所面临的成本、激励和规则并不总是相同。但是，与竞争技术相比，规则、法规、法律和激励措施也可以为我们的热回收解决方案提供优势，如果我们能够在清洁周期中以更低的成本实现所需的合规性 ^TM发电机商业化了。此外，减少排放和提高燃油效率可以帮助我们未来的客户 对抗全球变暖的影响。因此，我们可能受益于实施更严格的排放和燃油效率标准的政府法规的增加。

研究和开发

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们 没有研发成本支出。

业务的季节性

我们的业务没有明显的季节性。

库存

库存 包括原材料、在制品和产成品。由于公司订单的很大比例需要在收到订单的同一季度发货，并且库存中的订单可能会被取消，交货计划可能会更改，因此公司在任何特定日期的库存不一定代表后续 期间的实际销售额。

最近的 资助活动。

除下文“出售股东”一节所述的资金外，该公司于2022年12月5日签订了一张金额为191,526美元、年利率为10%、违约年利率为22%的1800对角借贷有限公司(“1800对角”)的本票。此票据将于2023年12月5日全额到期，每月必须支付21,067.80美元。该票据的原始ID为19,760.00美元，并记录为财务费用支出。如果发生违约，在投资者的选择下，票据可以转换为公司的普通股。这张票据是可转换的，但在发生或有违约事件之前是可以转换的，截至本申请日期，这些事件都没有发生。截至2023年3月17日，本票据上的余额为147,474.60美元。

公司于2022年3月10日开立了一张面额为170,600美元的本票，年利率为10%，违约年利率为22%。此票据将于2023年3月10日全额到期，每月必须支付18,766美元。 该票据的原始ID为17,060美元，并记录为财务费用支出。在违约的情况下，在投资者的选择下，票据可以转换为公司的普通股。这张票据是可转换的，但在发生或有事件 违约之前是可以转换的，截至本申请日期，这些事件都没有发生。截至2022年9月30日，这张钞票的余额为75,064美元。2022年12月6日，公司 以日期为2022年3月10日的第六街贷款有限责任公司偿还了170,600美元的本票，并 支付了本票的全部利息。

2022年6月30日，该公司开立了一张面额为252,928.44美元的期票，年利率为10%，违约利率为年利率22%。本票据将于2023年6月30日全额到期，每月强制性还款额为27,822.13美元。该票据的旧ID为25,293美元，并记录为财务 手续费费用。如果发生违约，在投资者的选择下，票据可以转换为 公司的普通股。此票据是可转换的，但在发生或有违约事件之前是可以转换的，截至本申请日期 尚未发生任何违约事件。截至2022年12月31日，本票据上的余额为139,111.30美元。2023年2月3日，该公司用1800对角偿还了其 期票252,928.44美元，连同其所有利息。

2023年2月10日，该公司开立了一张1800对角借贷有限公司(“1800对角”)的期票，金额为258,521美元，年利率为10% ，违约年利率为22%。这张票据将于2024年2月10日全额到期，每月必须支付28,437.30美元。这张票据的原始ID为27,698.87美元，并记录为财务费用支出。在违约的情况下，在投资者的选择下， 票据可以转换为公司普通股，转换价格等于转换前五个交易日内最低交易价格的70%乘以 。这张票据是可转换的，但要等到违约或有事件发生 ，而截至本申请之日尚未发生任何违约事件时。截至2023年3月17日，这张钞票上的余额为248,373.00美元。

2023年3月6日，该公司签订了一张金额为135,005美元、年利率为10%、违约年利率为22%的1800对角借贷公司(“1800对角”)的本票。此票据应于2024年3月6日全额到期，每月必须支付14,850.50美元该票据的原始ID为14,465.50美元，并记录为财务费用支出。如果发生违约，根据投资者的选择，票据可转换为公司普通股，转换价格 等于70%乘以转换前五个交易日的最低交易价。这张票据是可转换的，但在违约的或有事件发生之前是不可转换的，截至本申请日期，这些事件都没有发生。截至2023年3月17日，该 票据上的余额为135,005.00美元。

管理

董事、高管和公司治理

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们现任董事和高管的相关信息：

传记信息

坎比兹·马赫迪先生1996年至2005年12月担任总裁兼本公司首席执行官，2009年7月至今。马赫迪先生还于2007年创办了Billet Electronics，这是一家在技术领域提供产品、服务和解决方案的全球供应链供应商。马赫迪先生拥有加州州立大学北岭分校的电气工程学士学位。马赫迪先生在过去五年中没有在任何其他上市公司的董事会任职。

我们的董事会选择Mahdi先生担任董事是因为他是我们的首席执行官，在我们公司担任了 个不同的高管职位达14年之久，重点关注电气设计和制造、销售和运营，以及他对我们公司的开发、营销、财务和运营方面的 洞察力。他对工程和制造行业有着广博的知识，并与科技公司的首席执行官和其他高级管理人员建立了关系。我们的董事会相信，马赫迪先生为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。

彭先生自2020年3月9日以来一直担任我们的首席财务官。自2015年以来，彭先生一直担任美高威尔资本有限公司董事的董事总经理 。2007年至2015年，他在瑞银集团担任银行家，管理香港和中国投资者的投资组合。彭毕业于圣路易斯华盛顿大学奥林商学院，拥有商业和金融学士学位。我们相信，由于彭先生在美国和亚洲企业融资方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员，他可能会帮助我们发展与金融机构的关系。

许先生拥有近30年的商业银行家经验。1992年加入首选银行，现任该行常务副行长总裁。优先银行是加州最大的独立商业银行之一。他在为房地产、建筑、商业和工业等不同行业的客户提供服务方面拥有丰富的经验。最近，许先生开始报道可再生能源领域的公司，因为这是一个日益增长的趋势。我们相信许先生凭借在商业借贷方面的经验，完全有资格担任本公司的董事会成员。

劳伦·莫里森女士是一位国际商业发展顾问，他的职业生涯主要集中在清洁能源、智能建筑和可持续发展领域。她曾与各种规模和专业领域的公司合作，从概念到早期阶段和成熟期，涉及全球增长战略、品牌和产品开发。Lauren感兴趣的是可显著提高能效的技术的集成和优化，以及可反复改进建筑流程、实践和网络功能的监控和数据分析的应用。作为亚洲领先的智慧城市发展模式的一部分，劳伦亲眼目睹了全球合作应对气候挑战的关键必要性，因为气候挑战迅速超越了地理边界。她热衷于扩大关于此主题的对话，以包括尽可能广泛的利益相关者受众。我们的董事会 相信莫里森女士为我们的董事会带来了独特而宝贵的国际视角和清洁能源经验

马修·格雷厄姆·史密斯先生拥有十多年在澳大利亚外交和贸易部(DFAT)从事各种海外和国内工作的经验，曾担任过国防部大型水面舰艇产品经理、驻成都总领事馆高级行政官、驻成都总领事馆高级行政官、驻印尼苏腊巴亚总领事馆高级行政官。史密斯先生是澳大利亚的注册会计师，在我们的普通股在纳斯达克上市后，他将担任我们的审计委员会主席。史密斯先生拥有澳大利亚国立大学的法学学士学位和金融商业学士学位，是华盛顿大学奥林商学院的交换生。

每名董事的任期直至其去世、辞职、股东或其各自的继任者正式选出并符合资格的较早者为止。我们的任何被提名人或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这一安排或谅解，我们的任何被提名人或董事被挑选担任各自的职位。没有任何被提名人或董事 与任何高管或任何其他被提名人或董事有关联。

委员会

我们的董事会成立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会中每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审核 委员会。我们的审计委员会由Matthew-Graham Smith、Lauren Morison和Ted Hsu组成。马修-格雷厄姆·史密斯 是审计委员会主席。我们已确定马修-格雷厄姆·史密斯、劳伦·莫里森和徐德亮分别符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的 “独立性”要求，并符合交易法规则10A-3下的独立性标准。我们已经确定马修-格雷厄姆·史密斯有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会负责除其他事项外：(A)代表并协助董事会监督公司的会计和财务报告流程、公司财务报表的审计，包括财务报表的完整性，以及独立审计师的资格和独立性；(B)监督美国证券交易委员会规则要求纳入公司年度委托书的报告的准备工作；(C)保留和终止公司的独立审计师；(D)事先核准由独立审计员执行的所有审计和允许的非审计服务； 和(E)核准相关人的交易。

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由马修-格雷厄姆·史密斯、劳伦·莫里森和泰德·许组成。徐泰德是我们薪酬委员会的主席。我们已确定马修-格雷厄姆·史密斯、劳伦·莫里森和徐德亮各自为“独立董事”，这是纳斯达克上市标准中对董事和薪酬委员会成员的定义。此外，根据1934年《证券交易法》第16b-3条的规定，每个人都有资格成为“非雇员董事”，根据《国税法》第162(M)条，每个人都有资格成为“外部董事”。设立该委员会的目的是：(A)协助董事会 制定适当的长期和短期薪酬制度，以提供以业绩为导向的激励措施以吸引和留住管理层，并确保薪酬计划适当且具有竞争力，并适当反映管理层和公司的目标和业绩；(B)协助董事会履行与公司高管薪酬有关的责任；(C)评估公司首席执行官并确定其薪酬方案；以及(D)就激励性薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由马修-格雷厄姆·史密斯、劳伦·莫里森和泰德·许组成。劳伦·莫里森是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已 确定马修-格雷厄姆·史密斯、劳伦·莫里森和徐德亮均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条对该术语的定义 。委员会负责：(A)协助董事会确定所需的经验、技能组合和其他素质，以提供适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需要；(B)物色符合这些标准的合格个人进入董事会；(C)向董事会推荐董事公司的提名人选，供股东在年度股东大会上选举，以及 提名人选填补空缺和新设立的董事职位；(D)审核股东推荐参加董事会选举的候选人和提交以纳入公司委托书的股东提案；(E)就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提供意见；(F)向董事会建议担任董事会委员会的主席和成员；(G)协调董事会各委员会之间的事务；(H)向董事会建议 公司的企业高管名单，并审查高管的继任计划；(I)向董事会建议及监察有关本公司管治的事宜；及(J)监督本公司的合规计划。

任期

我们的董事任期至公司下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。 我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有其他家族关系。我们的董事及董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他们获委任为本公司高级职员及董事。

道德准则

我们 已通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面道德和商业行为守则，包括我们的主要 高管、主要财务官、主要会计官或主计长，或执行类似职能的人员。 我们已于2011年9月29日将道德和商业行为守则的副本作为我们当前报告的8-K表的附件14.1存档 ，如果向Clean Energy Technologies，Inc.发送书面请求，将免费向任何人提供该守则的副本。 加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道2990号，邮编：92626注意：公司秘书。根据适用法律的要求，对道德规范和商业行为准则的任何修改或豁免都将在表格8-K的最新报告中及时报告。

参与某些法律程序

在过去十年中，公司的现任董事、高管、发起人或控制人均未参与以下活动：

(1) 根据联邦破产法或任何州破产法，由或针对接管人、财务代理人或类似官员提起的呈请，是由法院为该人的业务或财产、或在提交申请前两年或之前两年内他是普通合伙人的任何合伙、或在提交申请前两年或之前两年内他是其行政主管的任何公司或商业组织的业务或财产而指定的；

(2) 该人在刑事诉讼中被定罪或在未决刑事诉讼中被点名(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)；

(3) 该人是任何具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令随后未被撤销、中止或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制其从事下列活动：

I. 作为期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何活动的联系者， 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

二. 从事任何类型的业务；或

从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

(4) 任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)款所述的任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的权利，该人是任何联邦或州当局的命令、判决或法令的标的，但其后未被推翻、暂停或撤销；

(5) 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定为违反了任何联邦或州的证券法，且该民事诉讼的判决或证监会的裁决随后未被推翻、中止或撤销；

(6) 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定违反了任何联邦商品法，并且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决没有被推翻、中止或撤销；

(7) 此人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，但并非 后来撤销、暂停或撤职，与涉嫌违反下列行为有关：

I. 任何联邦或州证券或商品法律或法规；或

Ii. 有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或迁移或禁止令；或

禁止邮电欺诈或与任何企业实体有关的欺诈的任何法律或法规；或

(8) 此人是任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定的)、任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)节所界定的)、或任何同等交易所、协会的任何制裁或命令的主体或当事人。对其成员或与成员关联的人员拥有 惩戒权限的实体或组织。

股东 与董事会的沟通

有兴趣与董事会成员或董事会作为一个整体直接沟通的股东 可以直接写信给 个人董事会成员清洁能源技术公司C/O秘书，科斯塔雷德希尔大道2990号，邮编：92626。公司秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信不是以特定成员为收件人，通信将被转发给董事会成员，以提请董事会注意。 公司秘书将审查所有通信，然后将其转发给适当的董事会成员。

董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划的主要目标是吸引和留住具有必要技能、经验和品格的高素质董事来监督我们的管理层。由于我们的现金流有限，我们目前使用基于股权的薪酬来补偿我们的董事 ；但是，我们未来可能会向我们的董事提供现金薪酬。使用基于股权的薪酬 旨在认可与积极的董事会服务相关的时间承诺、专业知识和潜在责任，同时使我们董事会的利益与我们股东的长期利益保持一致。

除了向我们的非雇员董事提供的补偿(详见下文)外，每位非雇员董事还将获得报销 任何因亲自出席董事会和董事会委员会会议而产生的合理自付费用，以及参加董事持续教育课程所产生的任何费用。

2021财年和2022财年年度现金补偿

我们 目前不向我们的董事提供现金薪酬，因此在截至 2021年12月31日和2022年12月31日的年度内也不提供任何现金薪酬。

2021财年和2022财年股权薪酬

年度 限售股奖励

根据我们2006年激励股票计划和2011年综合激励计划(我们分别称为2006年计划和2011年计划)中的酌情限制性股票单位授予条款，每位非员工董事有资格获得董事会酌情授予的 限制性普通股奖励。该等年度限售股份单位奖励于授出日全数授予 。2006年计划和2011年计划已经到期，没有未付赠款。

截至2021年和2022年12月31日止年度，并无授予任何股票期权。

可自由支配的拨款

根据2006年计划和2011年计划的酌情期权授予条款，非雇员董事有资格获得 董事会酌情授予的股票期权或其他股票奖励。2006年计划和2011年计划已到期 ，没有未完成的赠款。董事在2021或2022财年没有根据酌情授予计划获得股票奖励。

更改控制和终止条款

没有。

家庭关系

我们 目前没有任何与我们公司有关联的高级管理人员或董事。

未偿还的 财政年末的股权奖励

没有。

长期激励计划

没有。

高管薪酬

下表列出了2021年和2022年薪酬超过100，000美元的首席执行官和其他 行政人员的2021年和2022年薪酬：

汇总表 薪酬表

执行 雇佣协议

2018年7月1日，我们与Mahdi先生签订了一份随意雇佣协议，年薪为275,000美元。本协议可随时终止。此外，作为协议的一部分，马赫迪先生获得了500,000股我们的普通股，作为额外的补偿。

2023年2月13日， 我们与彭先生签订了随意聘用协议，年薪15万美元。本协议可随时在 终止。彭还有权获得高达基本工资50%的现金奖金。

终止或更改控制权时的潜在付款

遣散费 福利

Mahdi先生将获得遣散费津贴，其中包括一笔现金付款，数额等于Mahdi先生有权在剩余时间或雇佣期间或一(1)年内领取的工资，以金额较大者为准。

主要股东

下表显示，截至本招股说明书发布之日，我们的普通股实益拥有股数如下：(1)我们所知的持有我们普通股已发行股票超过5.0%的实益拥有人；(2)我们的董事 和前董事；(3)我们指定的高管；以及(4)我们所有董事和高管作为一个整体。实益拥有普通股的百分比是基于我们已发行普通股的37,211,738股。受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的 ，一般包括个人有投票权或投资权的证券和有权在60天内购买的证券。除非另有规定，否则列出的每个受益者的地址为C/o 清洁能源技术公司，董事会，2990。加利福尼亚州科斯塔梅萨，雷德希尔大道，邮编：92626。我们需要注明投票权是如何分配的，并将其添加到股份数量中。

* 不到1%。

1)彭对MGW Investments I Limited(“MGWI”)持有的所有普通股拥有投票权和投资权。MGWI直接持有24,044,101股普通股。

2) 普通股由坎比兹和巴哈雷·马赫迪生活信托直接持有，由坎比兹·马赫迪和巴哈雷·马赫迪作为受托人间接持有。

某些 关系和关联方交易

物料 与关联方的交易

以下是自2020年初至本招股说明书日期这段期间的须予申报交易摘要 ，在该等交易中，吾等曾经或将会成为参与者，所涉及的金额超过或超过过去两个完整财政年度的年终平均总资产的1%或12万美元两者中较小者，而在该等交易中，任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益(“高管薪酬”所述薪酬除外)。

我们于2016年11月2日完成偿还日期为2016年3月15日的可转换票据，总金额为84,000美元。同时， 我们与加州公司红点投资公司(“红点”)签订了托管融资协议，根据协议，红点将资金存入第三方托管，为偿还提供资金，我们将我们获得可转换票据的权利转让给了红点 ，红点获得了可转换票据。同时，我们和红点修改了可转换票据(A)的固定转换价格 为每股0.20美元，在某些普通股发行的情况下可能会进一步调整，(B)固定的 利率为每年10%(10%)的赎回金额，并包括融资费用和任何成本、 费用或与可转换票据或其执行和收集相关的其他费用。以及我们账户上的任何其他费用 (在每种情况下，在第一年内偿还或转换的情况下最低收益率为10%)，该等金额构成经修订的可转换票据项下的额外 本金，以及(C)托管资金协议中另有规定的金额。经修订的2016年3月可转换票据称为“主票据”。

在偿还上述票据的同时，吾等与怀俄明州有限责任公司(“MW I”) Megawell USA Technology Investment Fund I LLC订立信贷协议及本票(“信贷协议”)，据此，MW I将资金存入第三方托管，为偿还可转换票据提供资金，吾等将收购可转换票据的权利转让予MW I，并以其他方式同意，MW I将代位于每一票据持有人的权利，惟以MW I同时预支的资金偿还票据为限，MW I收购了主票据，我们同意MG I垫付给我们或为我们的利益而垫付的所有金额将 受主票据的条款管辖，包括支付融资费、利息、最低利息和可兑换性。 就信贷协议和主票据及其下的垫款而言，红点是MW I的代理。

2018年2月8日，该公司发行了本金为153,123美元的可转换本票，本金为153,123美元，于2018年10月8日到期，年利率为12%，支付给MGWI (以下简称MGWI票据)。MGWI票据可按以下较低价格 转换为普通股：(I)较截至转换通知日期前二十(20)个交易日的最低交易价有40%的折扣；或(Ii)0.12美元。由于股票购买协议和可转换票据购买协议预期的交易 完成，MGWI票据必须由公司赎回，金额 将允许CVL和MGWI及其关联公司在完全稀释的基础上持有公司已发行和已发行普通股的65%。MGWI票据所得款项 用于赎回该公司向JSJ Investments，Inc.发行的本金为103,000美元的可转换票据，年利率为12%，于2018年4月25日到期。MGWI Note 于2019年6月21日进行了修订，规定固定价格转换为每股0.12美元，并取消了9.9%的转换限制。该票据于2022年9月21日转换为公司普通股1,359,500股。

随后，本票据于2021年5月12日被修订，到期日延长至2023年10月8日，如果本票据持有人持有本公司普通股超过9.9%，则取消对票据转换的限制。2021年6月24日，MGWI将本票据未偿还余额中的75,000美元转换为公司普通股6,250,000股。

2018年2月13日，公司和甜点风险投资有限公司。(“CVL”)订立可换股票据购买协议(“可换股票据购买协议”，连同股份购买协议及据此拟进行的交易，“融资”)，据此，本公司向CVL发行本金为939,500美元的可换股本金票据(“CVL 票据”)，年利率为10%，到期日为2020年2月13日。CVL票据可按每股0.12美元的价格转换为普通股，按其中规定进行调整。因此， 我们确认了532,383美元的有益转换功能，该功能将在票据的有效期内摊销。本笔记分配给MGWI投资公司，他们同意在我们将普通股的授权股份数量增加到20亿股之前，不将939,500美元票据转换为超过8亿股授权限额的股票。此票据 于2022年9月21日转换为公司普通股1,154,803股。

于2018年2月15日，我们以每股0.21美元的收购价向Ms.Li贵荣发行了230,000股股票，作为与ETI和解的额外补偿，金额为48,760美元。

2018年10月18日，我们与我们的首席执行官坎比兹·马赫迪签订了一项随意聘用协议。本协议可随时终止。 作为协议的一部分，Mahdi先生将获得500,000股我们的普通股，作为额外的补偿。因此，于截至2019年12月31日止年度，吾等应计及其后于2019年2月13日向Mahdi先生发行500,000股股份，每股收购价格为0.524美元，金额为262,000美元。

于2019年5月31日，吾等订立认购协议，据此，本公司同意向MGWI出售4,200,000个单位(每个单位为“单位” 及合共“单位”)，总收购价为1,999,200美元，或每股单位0.476美元，每个单位包括 一股普通股、每股面值.001美元(“普通股”)及一份认股权证(“认股权证”)以购买一股普通股。普通股将在公司增加其授权普通股的数量 时向MGWI发行。认股权证可按普通股每股1.60美元行使，自协议日期 起一年届满。

在2019年第四季度，MGWI向该公司提供了167,975美元的贷款，没有条款或利率。这笔预付款在2021年12月31日的未偿还余额为167,975美元。

我们的首席执行官坎比兹·马赫迪拥有电子元器件分销商Billet Electronics。我们不时地从 钢坯电子公司购买零件。此外，钢坯是零件供应商，在加入公司之前与公司的现任和前任客户有业务往来。2021年的零部件采购金额为10,241美元。我们的董事会已经批准了 比利电子与公司的交易。

2021年3月24日，本公司将500,000美元转让给本公司的主要股东MGWI，以信托形式投资于 计划在中国的两家企业。这两项潜在投资仍悬而未决。

2021年6月24日，MGWI将其可转换票据的未偿还余额中的75,000美元转换为公司普通股的625,000股。

2022年9月21日，MGW I将其可转换票据的未偿还余额中的1,548,904美元转换为公司普通股12,907,534股。

2013年11月11日，我们与American Interbanc(现为Nations Interbanc)签订应收账款融资协议。这张票据的未偿还金额由我们的首席执行官坎比兹·马赫迪亲自担保。截至2022年3月31日，未偿还余额为1,153,956美元，而截至2021年12月31日，未偿还余额为1,169,638美元。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模较小，财力有限，我们没有采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管(S)、董事(S)和主要股东 进行的上述交易。我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，因此 此类交易将由我们的董事会或其适当的委员会进行审查、批准或批准 。在未来的基础上，我们的董事将继续批准任何关联交易。

法律诉讼

我们 不知道任何针对我们或我们的子公司的重大、正在进行的、未决的或威胁的诉讼，我们或任何子公司也没有 作为原告或被告参与任何重大诉讼或未决诉讼。

出售 股东

本招股说明书 涵盖出售股东转售最多3,636,065股普通股，其中包括2,905,558股可转换本票发行的普通股和730,507股可由出售股东行使认股权证发行的普通股 。

于2023年3月8日，本公司完成与Mast Hill，L.P.(Mast Hill)于2023年3月8日订立的证券购买协议拟进行的交易，据此，本公司向Mast Hill发行于2024年3月8日到期的734,000美元可转换本票(“Mast Hill票据VII”)，购买价格为660,600美元，外加73,400.00美元的原始发行折扣，年利率为15%(15%)。

Mast Hill的本金和利息可在(I)发生违约事件或(Ii)本公司完成首次公开招股并在全国交易所上市(“上市发售”)之日或之后的任何时间全部或部分转换为本公司的普通股 面值为.001美元的普通股(“普通股”)，须作出反摊薄调整，以及就某些其他公司 行动而言，受制于Mast Hill及其联属公司4.99%的实益所有权限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元，但如果公司在2023年9月9日或之前完成了向上上市发售，则转换价格将等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约事件，桅杆山票据VII将立即支付，公司将被要求支付15%的违约年利率。如果公司在Mast Hill Note VII发行日期之后发行可转换为普通股的股权证券或证券 ，则Mast Hill Note VII的转换价格将 降至该价格。某些现有的可转换债务被排除在这些反稀释条款之外。在违约事件 之前的任何时候，公司可能会以115%的溢价预付Mast Hill Note VII。Mast Hill Note VII包含公司的惯例陈述、 保证和契诺。

本公司向Mast Hill发出五年期认股权证 (“Mast Hill认股权证VII”)，以购买367,000股与上述交易相关的普通股。 Mast Hill认股权证VII可于(I)于2023年9月8日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。然而，Mast Hill认股权证VII的行权价为每股1.60美元，但如果公司在2023年9月8日或之前完成向上上市发售，则行使价等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年9月8日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行权价，则除非有有效的非陈旧登记声明 ，否则Mast Hill认股权证可按无现金行权基准行使。

本公司于2023年1月19日完成与Mast Hill，L.P.(Mast Hill“)于2023年1月19日订立的证券购买协议拟进行的交易，据此，本公司向Mast Hill发行于2024年1月19日到期的187,000美元可转换本票(”Mast Hill Note VI“)，购买价为168,300美元，外加18,700.00美元的原始发行折扣，年利率为15%(15%)。

Mast Hill Note VI的本金及利息可于(I)发生失责事件或(Ii)本公司完成首次公开招股及在全国交易所上市(“上市发售”)之日、 转换为本公司普通股、面值为.001美元之普通股(“普通股”)或其后任何时间全部或部分转换为普通股(“普通股”)，但须作出反摊薄调整，以及就若干其他公司行为而言，受制于Mast Hill及其联属公司4.99%的实益拥有权限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元，但如果公司 在2023年7月19日或之前完成向上上市发售，则转换价格将等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约，Mast Hill Note VI将立即支付 ，公司将被要求支付15%的违约年利率。如果公司在Mast Hill Note VI发行日期之后发行可转换为普通股的股权证券或证券，则Mast Hill Note VI的转换价格将 降至该价格。某些现有的可转换债务被排除在这些反稀释条款之外。在违约事件 之前的任何时候，公司可能会以115%的溢价预付Mast Hill Note VI。Mast Hill Note VI包含公司的惯例陈述、 保证和契诺。

公司向Mast Hill发行了一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证VI”)，购买58,438股普通股，与上述交易有关。Mast Hill认股权证VI可于(I)2023年7月19日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。然而，Mast Hill认股权证VI的行权价为每股1.60美元，但如果公司在2023年7月19日或之前完成向上上市发售，那么行使价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120% 。如果(I)行权通知日期为2023年7月19日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行权价，则除非有有效的非过时登记声明，否则Mast Hill认股权证VI可按无现金行权基础行使。

于2022年12月26日，本公司完成与Mast Hill于2022年12月26日订立的证券购买协议所拟进行的交易，据此，本公司向Mast Hill发行于2023年12月26日到期的123,000美元可转换本票(“Mast Hill票据V”)，购买价为110,700美元，外加12,300.00美元的原始发行折扣，及 年利率15%(15%)。

Mast Hill Note V的本金及利息可于(I)发生违约事件或(Ii)本公司完成首次公开招股及在全国交易所上市(“上市发售”)之日、 转换为本公司普通股、面值为.001美元之普通股(“普通股”)或其后任何时间全部或部分转换为普通股(“普通股”)，但须作出反摊薄调整，以及就若干其他公司行为而言，受制于Mast Hill及其联属公司4.99%的实益拥有权限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元，但如果公司 在2023年6月24日或之前完成向上上市发售，则转换价格将等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约事件，桅杆山票据V将立即支付 公司将被要求支付15%的违约年利率。如果公司在Mast Hill Note V发行日期之后发行可转换为普通股的股权证券或证券，则Mast Hill Note IV的转换价格将 降至该价格。某些现有的可转换债务被排除在这些反稀释条款之外。在违约事件 之前的任何时候，公司可能会以115%的溢价预付Mast Hill Note V。Mast Hill Note V包含公司的惯例陈述、 保证和契诺。

公司向Mast Hill发行了一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证V”)，购买38,438股普通股，与上述交易有关。Mast Hill认股权证V可于(I)2023年6月24日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。然而，Mast Hill认股权证V的行权价为每股1.60美元，但如果公司在2023年6月24日或之前完成向上上市发售，则行使价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120% 。如果(I)行权通知日期为2023年6月24日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行权价，则除非有有效的 非过时登记声明，否则Mast Hill认股权证V可按无现金行权基准行使。

于2022年11月22日，本公司完成与Mast Hill于2022年11月21日订立的证券购买协议所拟进行的交易，据此，本公司向Mast Hill发行了一张于2023年11月21日到期的95,000美元可转换本票(“Mast Hill票据IV”)，购买价为85,500美元，外加9,500.00美元的原始发行折扣，以及 年利率15%(15%)。

Mast Hill Note IV的本金及利息可于(I)发生失责事件或(Ii)本公司完成首次公开招股及在全国交易所上市(“上市发售”)之日、 转换为本公司普通股、面值为.001美元之普通股(“普通股”)或其后任何时间全部或部分转换为普通股(“普通股”)，但须作出反摊薄调整，以及就若干其他公司行为而言，受制于Mast Hill及其联属公司4.99%的实益拥有权限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元，但如果 公司在2023年5月19日或之前完成向上上市发售，则转换价格将等于向上上市发售中设定的每股普通股(或单位)发行价的75%。一旦发生违约，Mast Hill Note IV将立即支付 ，公司将被要求支付15%的违约年利率。如果公司在Mast Hill Note IV发行日期之后发行股权证券 或可转换为普通股的证券，则Mast Hill Note IV的转换价格将下调至该价格。某些现有的可转换债务被排除在这些反稀释条款之外。在违约事件发生前的任何时间，公司可按115%的溢价预付Mast Hill Note IV。Mast Hill Note IV包含公司的惯常陈述、保证和契诺。

公司向Mast Hill发行了一份为期五年的认股权证（“Mast Hill认股权证IV”），以购买 与上述交易有关的29，688股普通股。Mast Hill认股权证IV可于 （i）2023年5月19日或之后或（ii）公司完成上市发售之日（以较早者为准）全部或部分行使。Mast Hill认股权证IV的行使价为每股1.60美元，然而，如果公司于2023年5月19日或之前完成上市发售，则行使价等于上市发售中规定的每股普通股（或单位）发行价的120%。如果（i）行使通知的日期 为2023年5月19日或之后，以及（ii）普通股的每股价格高于行使价，则除非 有有效的非陈旧登记声明，则Mast Hill认股权证IV可以在无现金行使的基础上行使。

于2022年11月14日，本公司完成了与Mast Hill于2022年11月10日订立的证券购买协议拟进行的交易，据此，本公司向Mast Hill发行了一张价值95,000美元的可转换本票，于2023年11月10日到期(“Mast Hill票据III”)，购买价为85,500美元，外加9,500.00美元的原始发行折扣，年利率为15%(15%)。

Mast Hill Note III的本金及利息可于(I)发生失责事件或(Ii)本公司完成首次公开招股及于全国交易所上市之日(“上市发售”)后的任何时间全部或部分转换为本公司普通股、面值为.001美元的普通股(“普通股”)，须作出反摊薄调整，就若干其他公司行为而言，受制于Mast Hill及其联属公司4.99%的实益拥有权限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元，但如果 公司在2023年5月9日或之前完成向上上市发售，则转换价格将等于向上上市发售中设定的每股普通股(或单位)发行价的75%。一旦发生违约事件，Mast Hill Note III将立即支付 ，公司将被要求支付15%的违约年利率。如果公司在Mast Hill Note III发行日期之后发行股权证券 或可转换为普通股的证券，则Mast Hill Note III的转换价格将下调至该价格。某些现有的可转换债务被排除在这些反稀释条款之外。在违约事件发生前的任何时间，公司可按115%的溢价预付Mast Hill Note III。Mast Hill Note III包含公司的惯常陈述、担保和契诺。

本公司向Mast Hill发出一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证III”)，以购买29,688股与上述交易有关的普通股。Mast Hill认股权证III可于(I)于2023年5月10日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。Ast Hill认股权证III的行权价为每股1.60美元，然而，如果公司在2023年5月9日或之前完成向上上市发售，那么行使价等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年5月9日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行权价格，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则Ast Hill认股权证III可按无现金行权基础行使。

本公司于2022年9月16日完成与Mast Hill于2022年9月16日订立的证券购买协议所拟进行的交易，根据该协议，本公司向Mast Hill发行了一张于2023年9月16日到期的300,000美元可转换本票(“Mast Hill Note II”) ，购买价为270,000美元，外加30,000.00美元的原始发行折扣，年利率为15%(15%) 。

Mast Hill Note II的本金及利息可于(I)发生失责事件或(Ii)本公司完成首次公开招股及在全国交易所上市(“上市发售”)之日或之后的任何时间全部或部分转换为本公司普通股，但须作出反摊薄调整及就某些其他公司行动而言，须受Mast Hill及其联属公司4.99%股权的实益 限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元。然而，如果公司在2023年3月15日或之前完成向上上市发售，则转换价格将等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约事件，该票据将立即支付，公司应支付 15%的违约年利率。如果公司在票据发行日期 之后发行股权证券或可转换为普通股的证券，票据的转换价格将下调至该价格。某些现有的可转换债务被排除在这些反稀释条款之外。在违约事件发生之前的任何时候，公司可能会以15%的溢价预付Mast Hill Note II。该说明包含公司的惯例陈述、保证和契诺。

公司 向Mast Hill发行了一份为期五年的认股权证(“MH认股权证”)，购买93,750股与上述交易相关的普通股。MH认股权证可于(I)于2023年3月16日或之后或(Ii)本公司完成上市发售当日及之后(以较早者为准)全部或部分行使。认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年3月15日或之前完成向上上市发售，则行使价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120% 。如果(I)行权通知日期为2023年3月16日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行权价格，则除非有有效的 非过时登记声明，否则认股权证可按无现金行权基准行使。

于2022年9月2日， 本公司根据与Pacific Pier Capital，LLC(“Pacific”)的证券购买协议完成融资，据此，本公司向Pacific发行了138,888.88美元的可转换本票，于2023年9月1日到期(“Pacific Note”) ，购买价125,000.00美元，外加13,888.88美元的原始发行折扣，年利率为15% (15%)。

太平洋票据的本金和利息可在(I)发生违约事件或(Ii)公司完成首次公开募股并在全国交易所上市之日起的任何时间或之后的任何时间全部或部分转换为公司普通股，受反稀释调整和某些其他公司行为的限制，受惠于太平洋及其关联公司4.99%的实益所有权限制。 本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元。 然而，如果本公司在2023年2月28日或之前完成Up List发售，则转换价格将等于Up List发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约事件，太平洋票据将立即兑付，本公司须支付15%的违约年利率。如果公司在太平洋票据发行日期之后发行 可转换为普通股的股权证券或证券，则太平洋票据的转换价格将下调至该价格。某些现有的可转换债务被排除在这些反稀释条款之外。在发生违约事件之前的任何时间，太平洋票据可由公司按15%的溢价预付。太平洋票据包含公司的惯例陈述、 担保和契诺。本票据的未偿还余额，包括本金、利息、手续费和预付款，已于2023年3月9日还清。

本公司 就上述交易向太平洋发出为期五年的认股权证(“太平洋认股权证”)，以购买43,403股普通股。太平洋认股权证可于(I)于2023年3月1日或之后或(Ii)本公司完成上市发售当日及之后(以较早者为准)全部或部分行使。太平洋认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月28日或之前完成向上上市发售，则行使价等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年3月1日或之后，并且(Ii)普通股每股价格大于行权价格，则除非有有效的非过时登记声明，否则太平洋认股权证可在无现金行权的基础上行使

2022年8月23日，公司根据与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(FirstFire) 签订的证券购买协议完成融资，根据该协议，公司向FirstFire发行了150,000美元的可转换本票，2023年8月17日到期(“FirstFire票据”) ，购买价为135,000.00美元，外加15,000.00美元的原始发行折扣，年利率为15% (15%)。

FirstFire票据的本金及利息可于(I)发生违约事件或 (Ii)本公司完成首次公开招股及在全国交易所上市之日起的任何时间或之后的任何时间全部或部分转换为本公司普通股，但须受 反摊薄调整及若干其他公司行为的限制，但须受FirstFire及其联属公司4.99%的实益拥有权限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元。然而，如果本公司在2023年2月13日或之前完成Up List发售，则转换价格 将等于Up List发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约，FirstFire票据将立即支付，公司将被要求支付15%的违约年利率。 如果公司在票据发行日期后发行股权证券或可转换为普通股的证券，FirstFire票据的转换价格将下调至该价格。某些现有的可转换债务不包括在这些反稀释条款中。 在违约事件发生之前的任何时候，公司可能会以15%的溢价预付FirstFire票据。FirstFire Note包含公司的惯常陈述、保证和契诺。本票据的未偿还余额，包括本金、利息、费用和预付款，已于2023年3月9日结清。

公司 就上述交易向FirstFire发出为期五年的认股权证(“FirstFire认股权证”)，以购买46,875股普通股。FirstFire认股权证可在(I)于 或在2023年2月14日之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)或之后全部或部分行使。认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月13日或之前完成向上上市发售，则行使价格等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年2月14日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行权价格，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则FirstFire认股权证可在无现金行权的基础上行使。2023年3月1日，FirstFire以无现金方式全额行使2022年8月17日发行的认股权证，购买33,114股普通股。

2022年8月12日，公司根据与Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”) 的证券购买协议完成了一项交易，根据该协议，公司向Jefferson发行了138,888.88美元的可转换本票，2023年8月5日到期(“Jefferson 票据”)，购买价为125,000.00美元，外加13,888.88美元的原始发行折扣，年利率为 15%(15%)。

杰斐逊票据的本金及利息可于(I)发生违约事件或 (Ii)本公司完成首次公开招股及在全国交易所上市之日起或之后的任何时间全部或部分转换为本公司普通股，但须受 反摊薄调整及若干其他公司行动的限制，但实益拥有上限为杰斐逊及其联属公司4.99%的股份。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元。然而，如果本公司在2023年2月1日或之前完成Up List发售，则转换价格 将等于Up List发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约，杰斐逊票据将立即支付，公司将被要求支付15%的违约年利率， 持有人有权以相当于转换日期前五(5)个交易日普通股最低成交量加权平均价格的90%(90%)的转换价格将违约金额转换为普通股。 如果公司在杰斐逊票据发行日期之后发行了可转换为普通股的股权证券或证券，杰斐逊票据的转换价格将下调至该价格。某些现有的可转换债务不包括在这些反稀释条款中 。在违约事件发生之前的任何时候，本公司可按15%的溢价预付票据。杰斐逊笔记包含公司的惯例陈述、担保和契诺。本票据的未偿还余额，包括本金、利息、费用和预付款，已于2023年3月9日结清。

公司 向Jefferson发出为期五年的认股权证(“Jefferson认股权证”)，购买43,403股与上述交易有关的普通股。杰斐逊认股权证可在(I)2023年2月2日或之后或(Ii)本公司完成Up List发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。杰斐逊认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果公司在2023年2月1日或之前完成向上上市发售，则行使价格等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期 为2023年2月2日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行使价，则除非有有效的非过时登记声明，否则认股权证可按无现金行权基础行使。

于2022年5月6日，本公司与Mast Hill订立证券购买协议，据此，本公司向Mast Hill发行于2023年5月6日到期的750,000美元可转换本票(“Mast Hill票据I”)，购买价为675,000.00美元，外加75,000.00美元的原始发行折扣 ，年利率为15%(15%)。证券购买协议提供本公司和Mast Hill的惯例陈述、担保和契诺，并向Mast Hill提供注册权。

Mast Hill Note I的本金及利息 可于(I)发生违约事件或(Ii)本公司完成首次公开招股及在全国交易所上市之日(“上市发售”)后的任何时间全部或部分转换为本公司普通股 ，但须作出反摊薄调整，以及就某些其他公司行动而言，须受Mast Hill及其联属公司4.99%的实益拥有权限制。本金和应计利息可转换为普通股的每股转换价格为1.00美元。然而，如果公司在2022年11月2日或之前完成Up List发售，则转换价格将等于Up List发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的75%。一旦发生违约事件，Mast Hill票据I将立即支付，公司将被要求支付违约年利率15%。如果公司在票据发行日期 之后发行股权证券或可转换为普通股的证券，则桅杆山票据I的转换价格将下调至该价格。某些现有的可转换债务不包括在这些反稀释条款中。在违约事件发生之前的任何时候，公司可能会以115%的溢价预付Mast Hill Note I。Mast Hill Note I包含公司的惯常陈述、保证和契诺。

此外，公司还向Mast Hill发行了一份为期五年的认股权证，购买234,375股与上述交易相关的普通股。认股权证可于(I)于2022年11月2日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。然而，认股权证的行权价为每股1.60美元，但如果公司 在2022年11月2日或之前完成向上上市发售，则行使价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2022年11月2日或之后，且(Ii)普通股每股价格大于行权价格，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则认股权证可按无现金行权基础行使。2022年12月28日，Mast Hill在无现金的基础上全额行使了于2022年5月6日发行的认股权证，购买了100,446股普通股。

于2021年12月27日，本公司与Universal Scope，Inc.签订了一张价值650,000美元的可转换本票，于2022年6月21日到期，年利率为2%(“票据”)，Universal Scope，Inc.是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，可转换为 278,850股普通股。根据票据条款，本金及利息将于到期日支付。 票据可转换为公司普通股，转换价格为每股2.40美元，视重组、重新分类、合并、合并或出售的调整而定。2022年6月20日，对票据进行了修订，将到期日 延长至2023年6月21日。

关于将可转换本票出售给Mast Hill，Jefferson，First Fire and Pacific，J.H.Darbie& Co.，FINRA注册经纪交易商认购最多26,701股我们在本次发行中登记的普通股。

没有 出售股东或他们各自的任何关联公司与我们或我们的任何前任或关联公司 担任过职务或职务，或与我们有任何其他实质性关系。出售股份的股东购入股份的目的仅为投资，并非出于转售或分销此类证券的目的。

材料 与销售股东的关系

除上述交易外，在过去三(3)年内，我们与出售股东并无任何重大关系。

分销计划

出售股票的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易所在的任何交易市场、证券交易所或其他交易机构或以非公开交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据证券法第144条出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者)那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售本协议所涵盖证券的过程中，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。我们要求每个出售股票的股东告知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付因证券登记而产生的某些费用和开支。

由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将 遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其第172条。此外， 本招股说明书涵盖的任何证券，如果根据证券法第144条有资格出售，则可以根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。我们要求每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人与出售股东拟出售的转售证券有关 。

我们 打算将本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无需注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，且不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似 效力的规则下的当前公开信息要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据 《交易法》的适用规则和条例，从事转售证券分销的任何人不得 在分销开始前的适用限制期内 同时从事与普通股有关的做市活动，如条例M所定义。 此外，售股股东将遵守《 交易法》及其下的规则和条例的适用规定，包括M条例，该条例可能限制售股股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并通知售股股东需要在出售时或之前向每位购买者提供本招股说明书的副本（包括遵守证券法第172条）。

证券说明

以下对本公司股本的描述仅为摘要，完全符合本公司经修订的公司章程和章程的规定，并已作为本招股说明书的一部分作为证物提交到注册说明书中。

普通股 股票

我们的公司章程授权我们发行2,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行的普通股为37,211,738股。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估。 将发行普通股。我们普通股的每股在各个方面都享有相同的权利和特权 。我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项投票，并且每持有一股普通股有权投一票。没有累积投票权。

我们普通股的 持有者有权在满足任何已发行优先股的任何先前权利和优惠 后，有权平等分享我们董事会可不时宣布的股息和其他分派 从合法可用于该目的的资金中拨出。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有者将有权在偿还我们对已发行优先股持有者的所有债务和我们的 义务后，按比例分享我们所有剩余可供分配的资产。

优先股 股票

我们的公司章程授权我们发行20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会 有权在一个或多个系列中发行额外的优先股，并为每个系列确定要包括在每个系列中的指定和 股票数量。我们的董事会还被授权设置每个此类系列股票的权力、特权、优惠、 和相对参与权、可选权利或其他权利，以及每个此类系列股票的资格、限制或 限制。

除非我们的董事会另有规定，否则所有系列优先股的股票在支付股息和清算时的资产分配方面将处于平价地位。我们发行我们优先股的任何股份都可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果。发行优先股 还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。

从2013年8月7日起，我们的董事会将我们的一系列优先股指定为D系列优先股，授权发行15,000股。 我们的D系列优先股发行条款授权我们在六个月的时间内通过多次交易超额配售500,000美元，筹集至多1,000,000美元。 我们获得了总计750,000美元的融资，认购了D系列优先股，即7,500股。截至招股说明书公布之日，本公司并无已发行及流通股D系列优先股。

以下是D系列优先股的主要条款。D系列优先持有者最初有权获得特别的 月薪，年利率为17.5%。最初，D系列优先股还有权在未能按计划支付现金股息的情况下获得特别股息 。如果本公司在向投资者支付股息的日历月结束后五(5)个工作日内没有支付股息，公司将向投资者额外支付3.5%的特别股息。任何未支付或应计的特别股息将在清算或赎回时支付。对于任何其他股息或分配，D系列优先股在转换后的基础上与普通股一起参与。D系列优先股持有人可在一年(1)年持有期后的任何时间，通过向公司发送转换通知， 自行选择转换D系列优先股。转换率等于3.20美元或较普通股在转换前十(10)个交易日内的三(3)个最低收盘价的平均值折让20%。D系列优先股 可从合法可供分配的资金中赎回，D系列优先股的个人持有人可在自发行结束起一(1)年期后的任何时间以相当于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息的价格开始赎回D系列优先股 ，但前提是，如果公司通知投资者其财务状况不足以赎回D系列优先股，公司和D系列优先股持有人有义务真诚协商延长赎回期限 。本公司适时通知投资者，其财务状况不足以赎回D系列优先股，本公司已与投资者进行持续磋商，以确定适当的延展期。公司可随时选择以相当于初始购买价格加上所有应计但未支付的股息的价格赎回D系列优先股，但受 投资者转换权利的限制，方法是提供关于其赎回意图的书面通知。每位投资者有权在公司赎回D系列优先股之前至少十(10)天将其转换为普通股。

认股权证

公司向Mast Hill发行了一份为期五年的认股权证(“MH认股权证”)，购买234,375股普通股。MH认股权证可于(I)于2023年3月16日或之后或(Ii)本公司完成UP上市发售之日及之后(以较早者为准)全部或部分行使。认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年3月15日或之前完成向上上市 发售，则行权价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年3月16日或之后，以及(Ii)普通股的每股价格大于行使价，则除非有有效的非过时登记声明，否则认股权证可按无现金行权原则行使 。

公司 向太平洋发行了一份五年期认股权证(“太平洋认股权证”)，以购买43,403股普通股。太平洋认股权证可于(I)于2023年3月1日或之后或(Ii)本公司完成上市发售当日及之后(以较早者为准)全部或部分行使。太平洋认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月28日或之前完成向上上市发售，则行使价等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年3月1日或之后，并且(Ii)普通股每股价格大于行权价格，则除非有有效的非过时登记声明，否则太平洋认股权证可在无现金行权的基础上行使

本公司向FirstFire发行了一份为期五年的认股权证(“FirstFire认股权证”)，购买46,875股普通股。FirstFire担保 可在(I)2023年2月14日或之后或(Ii)公司完成Up List发售之日及之后(以较早者为准)全部或部分行使。认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果本公司在2023年2月13日或之前完成向上上市发售，则行权价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年2月14日或之后，并且(Ii)普通股每股价格 大于行权价格，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则FirstFire 认股权证可在无现金行权的基础上行使。2023年3月1日，Firstfire以无现金方式全额行使2022年8月17日发行的认股权证，购买了33,114股普通股。

公司向杰斐逊发行了一份为期五年的认股权证(“杰斐逊认股权证”)，购买43,403股普通股。杰斐逊认股权证可在(I)2023年2月2日或之后或(Ii)本公司完成Up List发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。杰斐逊认股权证的行权价为每股1.60美元；然而，如果公司在2023年2月1日或之前完成向上上市发售，则行使价格等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期 为2023年2月2日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行使价，则除非有有效的非过时登记声明，否则认股权证可按无现金行权基础行使。

本公司向Mast Hill发出五年期认股权证 (“Mast Hill II认股权证”)，以购买234,375股普通股。 Mast Hill II认股权证可于(I)于2022年11月2日或之后或(Ii)本公司完成上市发售当日(以较早者为准)全部或部分行使。Mast Hill II认股权证的行权价为每股1.60美元，然而，如果公司在2022年11月2日或之前完成向上上市发售，则行使价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I) 行权通知日期为2022年11月2日或之后，并且(Ii)普通股每股价格大于行权价格 ，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则Mast Hill II认股权证可以无现金行权的方式行使。2022年12月28日，Mast Hill在无现金的基础上全额行使了于2022年5月6日发行的认股权证，购买了100,446股普通股。

本公司向Mast Hill发行了一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证III”)，以购买29,688股普通股。Mast Hill认股权证III可于(I)于2023年5月10日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。然而，Mast Hill认股权证III的行权价为每股1.60美元，但如果公司在2023年5月9日或之前完成向上上市发售，则行使价等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期为2023年5月9日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行权价格，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则Mast Hill认股权证III可按无现金行权基础行使。

于2022年11月22日，本公司向Mast Hill发行了一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证IV”)，以购买29,688股与上述交易相关的普通股。Mast Hill认股权证IV可于(I)2023年5月19日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。Mast Hill认股权证IV的行权价为每股1.60美元，然而，如果公司在2023年5月19日或之前完成向上上市发售，则行使价等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)发行价的120%。 如果(I)行使权通知日期为2023年5月19日或之后，以及(Ii)普通股每股价格大于行使权价格 ，除非有有效的非陈旧登记声明，否则可在无现金行使的基础上行使桅杆山认股权证IV

于2022年12月26日，本公司向Mast Hill发出一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证V”)，以购买38,438股与上述交易有关的普通股。Mast Hill认股权证V可于(I)2023年6月24日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。 Mast Hill认股权证V的行权价为每股1.60美元，然而，如果本公司在2023年6月24日或之前完成向上上市发售，则行使价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I) 行权通知日期为2023年6月24日或之后，并且(Ii)普通股每股价格大于行权价格 ，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则可在无现金行权的基础上行使Mast Hill认股权证

于2023年1月19日，本公司向Mast Hill发出一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证VI”)，以购买58,438股与上述交易有关的普通股。Mast Hill认股权证VI可于(I)2023年7月19日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(以较早者为准)全部或部分行使。 Mast Hill认股权证VI的行权价为每股1.60美元，然而，如果公司在2023年7月19日或之前完成向上上市发售，则行使价相当于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I) 行权通知日期为2023年7月19日或之后，并且(Ii)普通股每股价格大于行权价格 ，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则可在无现金行权的基础上行使Mast Hill认股权证VI

于2023年3月8日，本公司向Mast Hill发出一份五年期认股权证(“Mast Hill认股权证VI”)，以购买367,000股与上述交易有关的普通股。Mast Hill认股权证VI可于(I)2023年9月8日或之后或(Ii)本公司完成上市发售之日(br}较早者)全部或部分行使。Mast Hills认股权证VI的行权价为每股1.60美元，然而，如果公司在2023年9月8日或之前完成向上上市发售，则 行使价等于向上上市发售中设定的普通股(或单位)每股发行价的120%。如果(I)行权通知日期 为2023年9月8日或之后，且(Ii)普通股每股价格高于行使价，则除非有有效的非陈旧登记声明，否则Mast Hill认股权证VI可按无现金行使方式行使 。

承销商的认股权证

本招股说明书所属的 注册说明书还登记了承销商的 认股权证所对应的普通股，该认股权证是支付给代表的与本次 承销发行相关的承销补偿的一部分。承销商的全部或部分认股权证可自承销发售开始后一百八十(180)日起至 承销发售开始日期五周年止，行使价为$(股份公开发行价的125.0%)。请参阅“承销-承销商认股权证”，以了解我们已同意在本次包销发售中向代表发行的认股权证的说明 ，但须待承销发售完成。我们预计在本次承销发行结束前， 就承销商的认股权证签订认股权证协议。

其他 可转换证券

本招股说明书涵盖出售股东转售总计3,636,065股普通股，其中包括 2,905,558股可通过转换本票发行的普通股，以及总计730,507股可由出售股东行使认股权证发行的普通股，如第60页标题为“出售 股东”一节所述。

此外，该公司还发行了四张未偿还可转换票据，发行对象为1800 stronal Lending，未偿还余额 为656,153美元。有关更多细节，请参见第51页的“最近的资金事件”。

注册 权利

根据 公司与出售股东签署的每份登记权协议的条款，公司同意 在每份登记权协议之日起六十天内向证监会提交登记声明，登记票据相关的普通股股份和认股权证行使时可发行的股份 。本公司还根据购买协议授予贷款人 该等股份的附带登记权。

转接 代理

我们普通股的 转让代理是Colonial Stock Transfer，Inc.，66 Exchange Place，一楼，盐湖城，UT 84111，（801）355-5704。

锁定

根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，我们、我们的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的证券持有人拟同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同 出售，或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置，或达成任何直接或间接全部或部分转移所有权的经济风险的互换、对冲或类似协议或安排。自最终招股说明书发布之日起90天内，在未经代表事先书面同意的情况下，从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何卖空行为，无论是目前拥有的还是随后获得的。 此外，在此期间，除本招股说明书构成其一部分的登记声明或S-8表格中与根据任何员工股权补偿计划、激励计划、股票计划、除本公司董事会采纳及批准的股息再投资计划外，吾等不会向证监会提交有关发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券的任何登记声明。

反收购条款

以下概述的内华达州法律和我们的附则的某些条款可能会延迟、推迟或阻止其他人 获得对我们的控制。

这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易。

这些条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励 寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护 我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

内华达州法律

《内华达州商业公司法》(NBCA)包含一项控制权股份收购法规，该法规规定，收购《内华达州商业公司法》(NBCA)所界定的“发行上市公司”的股份，超过某些特定门槛的人，一般不会对该等股份拥有任何投票权，除非此类投票权获得有权单独投票的每类证券的多数投票权 的持有人批准，收购人持有或控制的股份除外。

NBCA还规定，内华达州公司与“利益相关股东”之间的“关联交易”，如法规中所定义的，一般必须获得持有三分之二的已发行有投票权股份(利益相关股东实益拥有的股份除外)的持有者的赞成票。NBCA将“有利害关系的股东” 定义为持有公司10%或以上已发行有表决权股份的任何人。

这些 法律可能会推迟或阻止收购。

特别 股东大会

我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官总裁 或秘书召开。

股东提名和提议提前通知的要求

我们的章程规定了关于股东提议和董事候选人提名的预先通知程序。

材料：美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下讨论是美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股的非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。 不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决、已公布的裁决和美国国税局(“IRS”)的行政声明，每个案例均自本协议生效日期 起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会以可能对非美国持有者产生不利影响的方式进行追溯应用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 或替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有人的相关后果， 包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则 合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人 级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

此 讨论不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，以了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦不动产法或礼品税法或任何州、联邦或非美国税务管辖区的法律或 任何适用所得税协议，购买、所有权和处置我们的普通股 的任何税务后果。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如《股利政策》一节中所述，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦 所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报， 首先适用于非美国持有者的普通股调整后的纳税基础，但不得低于零。任何超出的 将被视为资本利得，并将按照下文标题为“-出售或其他应纳税的 处置”小节中的描述处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明 较低的条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在 美国境内设有永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售 或其他应税处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置普通股时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税 ，除非：

上述第一个要点中描述的收益 一般将按常规税率按净所得额缴纳美国联邦所得税。 作为公司的非美国持有者也可能对此类有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置所实现的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人的某些美国来源资本损失可 抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们在美国以外的不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC 。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规 所定义的在成熟的证券市场上进行定期交易，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税， 在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国 持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付 将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有者证明其非美国身份， 通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息申报单 需要向美国国税局提交，涉及支付给非美国持有者的普通股的任何分配，无论 是否实际扣缴任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的普通股出售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束 如果适用的扣缴代理人获得上述认证，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。 通过与美国没有特定列举的 关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的普通股处置收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本 也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外 预扣税

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法案》(FATCA))，可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。 具体而言，可对以下各项的股息或(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)征收30%的预扣税 出售或以其他方式处置以下资产的毛收入，支付给“外国金融机构”或“非金融 外国实体”的普通股，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务 ，(Ii)该非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者” (按本守则定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然FATCA下的预提也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的预提。 纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在的 投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的 普通股时是否可能适用FATCA下的预提。

承销

根据承销协议的条款和条件，以下指定承销商(Craft Capital Management LLC和R.F.Lafferty&Co.，Inc.作为承销商和主承销商的代表)已同意按照本招股说明书封面上规定的公开发行价格减去承销折扣和佣金，以确定的承诺方式从我们手中购买以下所示普通股的数量：

承销协议的表格已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

承销协议规定，承销商购买向公众发售的所有普通股的义务受特定条件的制约，包括我们的业务或金融市场没有任何重大不利变化，以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些法律意见、证书和信件。在符合承销协议条款的情况下，承销商将购买所有向公众发售的股票，但以下所述超额配售选择权所涵盖的股票除外，如果购买了任何这些股票。

我们 已向承销商授予在本招股说明书日期后四十五(45)天内可行使的选择权，可按公开发行价购买最多相当于承销发行中出售的普通股数量的15%的额外普通股 ，减去承销折扣和佣金。承销商只能在与出售本招股说明书提供的股份相关的超额配售时行使这一选择权。在承销商行使这一选择权的范围内， 承销商将有义务在有条件的情况下购买，而我们将有义务出售额外的股份。

此次承销产品的报价和销售将通过承销商及其各自的销售代理在美国境内和境外进行。在美国的所有报价或销售将由在委员会和FINRA成员注册的经纪自营商进行。Craft Capital Management LLC的地址是纽约花园城橡树街377ST402，邮编：11530。R.F.拉弗蒂公司的地址是纽约华尔街40号29楼，邮编：10005。

承保折扣和费用

下表显示了不含超额配售选择权的合计和含全部超额配售选择权发行金额的合计， 每股发行价和总公开发行价，我们向承销商支付的承销折扣，以及扣除 费用前向我们支付的收益：

我们 估计吾等应支付的包销发售费用总额约为603,573美元，其中包括(I) 我们因包销发售而产生的各种成本和费用，(Ii)$(7.0%)的承销折扣，(Iii) 报销代表与包销发售有关的应负责的自付费用，包括但不限于路演费用和法律顾问的费用，总计最高可达200,000美元。其中50,000美元作为初始预付款已支付给代表，50,000美元的额外预付款将在收到FINRA的“不反对函”后支付给代表 ，以及(4)在承销发售结束时向代表支付100,000美元的非责任支出 。

承销商 认股权证

此外，我们打算向代表们发行认股权证，以购买相当于承销发行中出售的普通股总数的3.0%的普通股(包括为弥补超额配售而出售的任何股份)，行使价相当于公开发行价的125.0%。这些认股权证在根据FINRA规则5110(E)(1)开始销售之日起180天内不得行使、出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致证券的有效经济处置。此外，根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，这些认股权证自开始销售包销产品起计五年内不得行使 。这些认股权证不包含反稀释条款 这些条款允许代表在公众股东尚未受到股票拆分、股票分红或其他类似事件的比例影响时，获得比承销发行时最初商定的更多股份或更低的价格行使。这些认股权证也不包括任何反摊薄条款，允许代表在行使认股权证之前收取或应计现金股息 。至于承销商认股权证所涉及的普通股，吾等亦已 同意向代表授予一次性要求登记权，有效期不超过五年，自承销发售开始起计，以及无限“搭载”登记权，有效期不超过 ，自承销发售开始起计不超过五年。

优先购买权

吾等 已授予代表自承销发售结束起计12个月内的优先购买权，让代表按本公司与代表共同同意的条款及条件，在该12个月期间担任独家及独家投资银行、独家及独家账簿管理人、独家及独家财务顾问、独家及独家承销商及/或独家及独家配售代理，于该12个月期间就每项及每项未来的公开发售及私募股权及债券发售(包括所有与股权挂钩的融资)行使优先购买权。上述优先购买权不适用于本公司不使用任何中介而直接与贷款人或投资者进行交易的任何融资交易。

发行价的确定

我们的普通股目前在OTCQB上报价，代码为“CETY”。2023年3月17日，我们普通股在OTCQB的收盘价为每股4.80美元。我们的普通股已获准于2023年3月23日起在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CETY”。

本招股说明书提供的普通股股票的公开发行价由吾等与 代表协商确定。在确定普通股的公开发行价时需要考虑的因素包括：

本招股说明书封面上所述的 发行价不应被视为表明在承销发行中出售的普通股的实际价值。此类普通股的价值可能会因市场状况和其他因素而发生变化。我们不保证发行价将与我们的普通股在此次承销发行后在公开市场上的交易价格相一致，也不保证我们股票的活跃交易市场将在此次承销发行后发展 并持续下去。

锁定协议

根据某些“锁定”协议，除某些例外情况外，我们、我们的高管、董事和持有本公司5%以上普通股的证券持有人拟同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同 出售，或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置，或达成任何直接或间接全部或部分转移所有权的经济风险的互换、对冲或类似协议或安排。自最终招股说明书发布之日起90天内，在未经代表事先书面同意的情况下，从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何卖空行为，无论是目前拥有的还是随后获得的。 此外，在此期间，除本招股说明书构成其一部分的登记声明或S-8表格中与根据任何员工股权补偿计划、激励计划、股票计划、除本公司董事会通过并批准的股息再投资计划外，本公司不会向证监会提交任何有关发售本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券的登记声明。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在承销发行方面，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、承销交易的银团 以及根据《交易法》规定的M规则进行的惩罚性出价：

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价的效果可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商 均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商 将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子股份要约、出售和分配

承销发行时，部分承销商或证券交易商可通过电子邮件等方式分发招股说明书。电子格式的招股说明书可在参与承销发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的普通股 ，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销 将由代表分配给承销商和销售团队成员，这些承销商和销售团队成员可以按照与其他分配相同的基础进行互联网分销 。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他 关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司在正常业务过程中已收到并可能继续收取常规费用和佣金，并在未来可能会向我们及其关联公司提供投资、商业银行和金融咨询服务。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并 将债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具 。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

赔偿

我们 打算赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或 为承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

美国以外的报价

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的普通股在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区内分发或刊登与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售材料或广告，但符合该司法管辖区适用规定的情况除外。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与承销发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何普通股股票的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

预计承销商将通过其销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价和销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与承销发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售普通股的人士(“获豁免投资者”) 必须是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士，以便根据公司法第6D章 在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。获豁免的澳洲投资者申请的普通股，不得于根据包销发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免而无须根据公司法第6D章向投资者作出披露，或 其他情况下，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出披露。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书仅包含一般信息 ，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何普通股推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要 考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请 就这些事项寻求专家意见。

百慕大群岛

普通股在百慕大的发售或出售必须符合2003年《百慕大投资商业法》的规定，该法案对百慕大的证券销售进行了规范。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛的公众或任何人购买、认购、认购普通股股票时，不会、也不可能以我们的名义购买或认购。普通股可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(英属维尔京群岛)成立的公司(每一家英属维尔京群岛公司)提供普通股，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由该公司收到要约的情况下。

本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就2010年证券及投资业务法案、SIBA或英属维尔京群岛公共发行人守则而言，尚未或将不会就普通股编制登记招股说明书。

普通股可以提供给英属维尔京群岛的人，他们是SIBA目的的“合格投资者” 。合格投资者包括：(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金；(Ii)其证券在认可交易所上市的公司；以及(Iii)根据SIBA定义为“专业投资者”的人士，其通常业务涉及：(A)收购或处置与财产相同种类的财产，或我们财产的大部分；或(B)已签署声明，表明其个人或与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产，并同意被视为专业投资者。普通股不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供本公司或代表本公司购买或认购。普通股可以 提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下。

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的，并且是被允许的客户， 如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

证券 如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次承销发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售还是认购的方式。 各承销商已声明并同意，其从未提出或出售，也不会直接或间接向开曼群岛公众提供或出售任何普通股。

迪拜 国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则进行的豁免要约。本文档 仅适用于向这些规则中指定类型的人员分发。不得将其交付给任何其他 人员，也不得由其依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免 报价相关的任何文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中所列信息 ，对此不承担任何责任。作为本文件所设想的包销发行标的的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买普通股的潜在购买者应对普通股股份进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该 咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)， 每个承销商声明并同意，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期在内)，它没有也不会向该相关成员国的公众发出属于本招股说明书预期的承销发行的普通股的要约，但以下情况除外：

就本规定而言，与任何相关成员国的任何普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该成员国，可通过在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施来改变该指令，招股说明书指令指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国实施的《2010年PD修订指令》，并包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010 PD修订指令”指第2010/73/EU号指令。

联合王国

每个承销商分别代表认股权证，并同意如下：

法国

本招股说明书或本招股说明书中描述的与普通股股份有关的任何其他发售材料均未 提交给S融资机构或欧洲经济区另一成员国主管当局的结算程序，并已通知S融资机构。普通股尚未 出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书和任何与普通股股份有关的其他发售材料过去或将来都不是：

此类 优惠、销售和分销将仅在法国进行：

普通股可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

德国

根据德国证券招股说明书法案，本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书(WertPapierprospecktgesetz) ，因此不允许在德意志联邦共和国(“德国”)或任何其他相关成员国 根据《德国证券招股说明书》第17和第18节进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动，允许公开发行普通股，或分发招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料。特别是，没有证券招股说明书(WertPapierprospeckt)德国证券招股说明书或德国任何其他适用法律所指的招股说明书已经或将在德国境内公布，本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局提交或获得德国联邦金融监督管理局的批准(德国联邦金融管理局) 在德国境内出版。

各承销商将代表、同意并承诺：(I)除根据《德国证券招股说明书法案》(WertPapierprospecktgesetz) 和德国管理普通股发行、销售和发售的任何其他适用法律，以及(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下，才会在德国分发与普通股有关的任何发售材料。

本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。

香港 香港

普通股股份不得在香港以任何文件形式发售或出售，除非(I)向《证券及期货条例》(第。571)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他 情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约。任何人不得为发行目的而发布或由任何人持有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，无论是在香港或其他地方，该广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的情况除外)，但普通股股份除外，而普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向《以色列证券法》第一附录或附录中所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、自有账户购买 的承销商、风险投资基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资(可不时修订)，统称为合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们符合招股说明书中规定的一种投资者类别的标准。

意大利

承销发行普通股未在本公司登记《波尔萨社会报》全国委员会(“CONSOB”)根据意大利证券法，不得发行、出售或交付普通股，也不得在意大利分发本招股说明书或与普通股有关的任何其他文件，但下列情况除外：

任何普通股股份的要约、出售或交付或本招股说明书副本或与意大利共和国普通股股份有关的任何其他文件的分发必须：

请 注意，根据第58号法令第100-之二条，在不适用公开发行规则的情况下，随后在意大利二级市场上进行的普通股分配必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。

此外，最初仅在意大利或国外向合格投资者发售和配售但在接下来的 年度内发行和配售的普通股定期(“姐妹情谊“)在意大利二级市场上分配给非合格投资者，将 受第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。未能遵守此类规则可能导致普通股股份的出售被宣布为无效，并导致转让普通股股份的中介机构对该等非合格投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会在日本直接或间接或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再出售或出售普通股，除非遵守 所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

科威特

除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。

中华人民共和国

本招股说明书从未、也不会在中国境内传阅或分发，普通股股份不得发售或出售， 且不会直接或间接向任何中国居民、或直接或间接向任何中国居民再发售或转售的人士发售或出售，除非根据中国适用的法律及法规。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。

卡塔尔

在卡塔尔国(“卡塔尔”)，普通股从来没有、也不会在任何时候以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书未经 审查或批准，也未在卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局注册。本招股说明书严格保密，不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给收件人以外的任何人。

沙特阿拉伯 沙特阿拉伯

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的证券要约规则所允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询 授权财务顾问。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发，也不得将普通股股份直接或间接地提供或出售给新加坡境内的其他人，或将其作为认购或购买邀请的标的。

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

瑞士

本文件并非旨在构成购买或投资本文所述普通股的要约或邀约。 普通股不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、出售或宣传，且 不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件及任何其他与普通股股份有关的发售或营销材料均不构成根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解的招股说明书或瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书，且本文件或任何其他与普通股股份有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与承销发行有关的任何其他发售或营销材料、本公司或普通股 尚未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。普通股股票不受任何瑞士监管机构，如瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管，普通股的投资者将不会受益于该监管机构的保护或监管。

台湾

普通股未经也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或有关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的 情形下在台湾发行或出售。台湾没有任何个人或实体 被授权发售或出售在台湾的普通股。

阿拉伯联合酋长国

(不包括迪拜国际金融中心)

除遵守阿联酋法律外，普通股股票尚未、也不会在阿联酋公开发售、出售、推广或宣传。迪拜国际金融中心的潜在投资者应考虑 以下对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体出售限制。

根据《商业公司法》(经修订的1984年阿联酋联邦法律第8号)或其他规定，本招股说明书中包含的信息并不构成公开发售阿联酋普通股。 本招股说明书未经阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局(DFSA)批准或备案。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询 授权财务顾问。本招股说明书仅为收件人的利益而提供，不应交付给或 任何其他人依赖。

除承销商及其关联公司提出的要约外，我们 没有授权也不授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，以期按照本文件中预期的 最终配售证券。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表出售股份的股东或承销商提出任何进一步股份要约。

我们或我们的代表尚未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行普通股。 需要为此采取行动。任何司法管辖区均不得直接或间接发行或出售承销 发行的普通股，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他发售资料或广告，除非 符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议收到本招股说明书的人士告知自己，并遵守与承销发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区 购买普通股的要约。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

在证券交易委员会的意见中，根据《证券法》产生的责任的赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可强制执行。对于根据《证券法》产生的责任的赔偿，可允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

纽曼律师事务所。对特此发行的股份的有效性提出了意见。Bevilacqua PLLC担任Craft Capital Management LLC的法律顾问。

专家

本招股说明书和登记报表中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表已由Fruci&Associates II，PLLC是一家独立的注册公共会计师事务所，并根据该事务所作为审计和会计专家的权威提供的此类报告而被包括在内。

其他 信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 所发售普通股的登记说明书。本招股说明书是本注册说明书的一部分，并不包含本注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息， 您应参考本注册声明和作为该文件的一部分归档的展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您 参阅作为本注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面限制。

我们 受交易法的信息要求约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份注册声明，网址为：http://www.sec.gov.您也可以通过写信或致电我们来免费索取这些文件的副本 ：加利福尼亚州科斯塔梅萨红山大道2990号，邮编：92626。我们的电话号码是(949)273-4990。

合并财务报表索引

经审计的 财务报表：

清洁能源技术公司

合并资产负债表

随附脚注是这些综合财务报表的组成部分

清洁能源技术公司

合并的操作报表

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月，

(未经审计)

随附脚注是这些合并财务报表的组成部分

清洁能源技术公司

合并 股东亏绌报表

2021年及2022年9月 30日（未经审核）