交换协议

本交换协议(“协议”)于2023年11月13日由特拉华州一家公司Stronghold Digital Mining公司(“本公司”)与本协议签约签署页上所指名的持有人(“持有人”)签订，列明本公司将发行合共15,582股本公司D系列可转换优先股(“股份”)的条款及条件，每股面值$0.0001(“D系列优先股”)，包括本协议附件A(“指定证书”)所载的权利、权力及特权。作为注销本公司向持有人发行的15,582股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)的交换条件，每股面值0.0001美元(“交换股权”)。

第一节交流。根据本协议的条款及条件，并根据本协议所载的陈述、保证及协议，持有人同意交换交换的股权，作为本公司向股份持有人发行股份的代价及交换条件。在满足或豁免(如适用)本协议的条款后，在成交时(定义见下文)，(I)本公司将发行股份，该等股份应无限制性图例并可由持有人自由交易，本公司应在本公司的簿册及记录中反映该等发行，及(Ii)本公司应立即注销本协议持有人签署页所载的已交换股权。

第二节结案；结案行动和交付成果。本协议预期的交易的结束(“结束”)应与公司和持有者签署和交付本协议以及履行或交付(视情况而定)下列各项行动和交付内容同时进行：

(A)公司应已获得与本协议所拟进行的交易相关的任何和所有政府及其他必要的同意。

(B)指定证书应已提交特拉华州州务卿并由其接受。

(C)本公司与持有人应已签署并交付一份注册权协议，其格式应为本协议附件附件B。

(D)持有人应已向本公司递交一份已妥为签署并填妥的有关持有人的W-9国税局表格，证明已完全豁免备用扣缴。

(E)公司应发行股份并迅速将其证据交付给持有人。

(F)以股权交换股份的方式予以注销。

第三节持有人的陈述和保证。截至本协议生效之日，持有人代表其本人向本公司声明并保证：

(A)持有者签署、交付和履行本协议及其所附的作为缔约方的文件(“交易文件”)

完成预期的交易在持有人的权力范围内，并已由持有人采取一切必要的行动正式授权，持有人或其股权所有人无需进一步同意、批准或授权，持有人即可履行本协议项下或本协议项下的义务，从而完成本协议项下预期的交易，包括但不限于本协议项下预期的交换股权以换取股份。本协议构成持有人的有效和有约束力的协议，可根据其条款强制执行。但下列情况除外：(1)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，或(2)与具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的可用性有关的法律限制。

(B)持有人签署、交付和履行本协议、其所属的交易文件以及完成拟进行的交易，因此不需要任何政府机构、机构或官员的命令、许可、同意、授权或批准，或任何政府机构、机构或官员的豁免或行动，或向任何政府机构、机构或官员发出通知，或向其提交或登记。

(C)持有人签署、交付及履行本协议、其为其中一方的交易文件及据此拟进行的交易的完成，不会亦不会违反(I)持有人的有限合伙证书(或类似的组成文件)或有限合伙协议(或类似的组成文件)，(Ii)持有人作为其中一方或其任何财产或资产受其约束的任何重大协议，或(Iii)适用于持有人的任何法律、规则、规例、判决、强制令、命令或法令。

(D)持有人是根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第501(A)条所指的“认可投资者”，以及机构投资者，其在金融及商业事宜方面的知识、成熟程度及经验，足以评估投资于该等股份、本公司于本协议附件A所载指定证明书附件B所列形式的预先出资认股权证(“预先出资认股权证”)及A类普通股的投资的优点及风险，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，可于股份或预先出资认股权证(“转换股份”，与股份及预先出资认股权证合称“已发售证券”)转换时收取。持有人承认，其明白投资要约证券所固有的风险，并有财务能力自理，承担其投资要约证券的经济风险及承担全部损失。

(E)持有人，或据其所知，其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人并无直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)(I)参与任何公开招股或(Ii)刊登任何与发售及出售发售证券有关的广告。

(F)持有人明白其于持有人向本公司收购的要约证券中的投资涉及高度风险。持有人明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递、推荐或背书持有人从公司收购的已发行证券。持有人声明并保证，已阅读并理解公司在此日期前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(“公司美国证券交易委员会文件”)中各自“风险因素”标题下与公司相关的风险因素。

(G)持有人已就本协议拟进行的交易的法律、税务及会计方面作出独立查询，而持有人并无就本协议拟进行的交易向本公司、本公司的法律顾问或本公司的会计顾问寻求法律、税务或会计方面的意见。持有人已根据本身对本公司的独立审阅及尽职调查及其认为适当的专业意见，认为本协议拟进行的交易，包括交换股权及收购及拥有要约证券，(I)符合其财务需要、目标及条件，(Ii)符合及符合适用于持有人的所有投资政策、指引及其他限制，及(Iii)对持有人而言是一项合适、适当及合适的投资，尽管该等交易存在重大风险，包括投资或持有要约证券。

(H)持有人确认(I)在其认为就本协议拟进行的交易作出投资决定所需及适当的范围内，其有权查阅并已审阅本公司的美国证券交易委员会申报文件，及(Ii)持有人仅依赖其本身对本公司的独立审核及尽职调查，以及对本公司美国证券交易委员会申报文件所载资料以及本协议中本公司的陈述及保证的审核，并且并不依赖本公司或其任何高级职员、董事或代表提供的任何其他资料。持股人表示，已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理和财务事宜，并获得其认为必要的任何额外信息。持有者表示，持有者或代表持有者的其他人已向其提供了所要求的所有材料和信息。持有人理解并承认，可能存在本公司及其业务、前景和流动性状况的重大非公开信息，这些信息尚未由公司在提交给美国证券交易委员会的公司备案文件中披露，并且，除非持有人明确要求提供该等信息，否则尚未向持有人提供此类信息。持有人明白其收购要约证券涉及高度风险。

(I)持有人承诺，在本协议拟进行的交易由本公司公开披露之前，其本人或代表本公司或根据与其达成的任何谅解行事的任何人士，均不会在本公司公开披露本协议拟进行的交易之前，参与本公司证券的任何交易(包括根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)SHO规则第200条所界定的“卖空”)。

(J)并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已由持有人聘用、将由持有人聘用或代表持有人行事，而在完成本协议预期的交易后，持有人可能有权向本公司或持有人收取任何费用或佣金。

(K)持有人明白该等股份现时并不存在公开市场，而本公司亦不保证该等股份将会存在公开市场。

(L)持有人代表并保证(I)其为已交换股权的合法及实益拥有人，及(Ii)该等已交换股权无任何留置权、产权负担或其他不利申索。

第四节公司的陈述和保证。本公司声明并向持有人保证，截至本协议日期，：

(A)本公司拥有本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司美国证券交易委员会备案文件所载的法定资本。除本公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述外，并无任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或期权、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的工具，或与发行本公司或任何有关附属公司的任何股本、任何有关可转换或可交换证券或任何有关权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺或协议；此外，除美国证券交易委员会提交给本公司的文件中另有披露外，本公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何其他类似索赔的任何第三方的影响。

(B)本公司及其附属公司均已妥为组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律，有效地作为法团或其他法律实体(如适用)存在(或具有同等地位)。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在其对其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司或其他法人实体地位，并具有拥有或持有其财产以及开展各自从事的业务所需的所有公司权力和授权，如本公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述，但如果不具备这种资格或拥有此类权力或授权，则不会合理地预期不会对本公司履行其在以下各项下的义务和完成预期的交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响，本协议。

“重大不利影响”是指在公司及其合并子公司的整体业务、财产、财务状况、经营结果或前景中或对其产生的任何重大不利影响、变化、事件、发生、情况或发展(“影响”)，但在任何情况下，以下任何影响不得单独或合并在一起，或任何程度的影响

在确定是否会发生重大不利影响时，应考虑下列任何一项的前述结果：(I)美国或世界上任何其他国家或地区的一般商业、经济或政治条件的变化；(Ii)美国或世界上任何其他国家或地区的金融、信贷、银行、资本或货币市场的情况，或其中的变化，包括(A)美国或任何其他国家或地区利率的变化及任何国家货币汇率的变化；及(B)在美国或世界任何其他国家或地区运作的任何证券交易所或场外交易市场的证券(不论是股票、债务、衍生工具或混合证券)普遍暂停买卖；(Iii)本公司开展业务的行业条件的变化，包括加密资产行业或比特币采矿业的一般条件的变化；(Iv)美国或世界任何其他国家或地区的政治条件的变化；(V)美国或世界任何其他国家或地区的敌对行动、战争、破坏或恐怖主义行为，包括网络恐怖主义(包括任何此类行为的爆发、升级或普遍恶化)；(Vi)美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然或人为灾难或天灾或天气情况，或前述情况的任何升级；(Vii)订立或宣布、待决或履行本协议或交易文件或据此拟进行的交易的完成，包括(A)由于本公司或其任何联属公司就本公司在交易结束后的业务处理计划或意图所作的任何沟通，及(B)任何前述事项对与客户、特许经营商、经理、贷款人、供应商、租户、供应商、业务伙伴之间的任何合约或其他关系的影响，雇员或任何其他人(但本条第(Vii)款不适用于第4(B)节或第4(C)节)；(Viii)采取本协议或交易文件明确要求的任何行动或没有采取本协议或交易文件明确禁止的任何行动(但本条(Viii)不适用于第4(B)节或第4(C)节)；(Ix)法律(定义如下)或其他法律或法规条件(或其解释)的变化；或(Xii)美国公认的会计原则或其他会计准则(或其解释)的变化；然而，上述各款(第(Vii)款或第(Viii)款除外)不包括在内的影响，与本公司或其附属公司所处行业的其他公司相比，不得对本公司及其合并附属公司整体的业务、物业、财务状况、经营结果或前景造成不成比例的影响。

(C)假设履行或交付本协议第2节所述的每项行动和交付成果(视情况而定)，签署、交付和履行本协议、交易文件和完成本协议拟进行的交易，不会也不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何资产或财产，或构成违约，或导致根据任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议设立或施加任何留置权、押记或产权负担

或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何资产或财产受其约束的任何文书或文书，并未个别或整体放弃或可合理预期其结果会产生重大不利影响，亦不会导致违反(I)公司注册证书或公司经修订及重新修订的章程或其任何附属公司的类似组织文件的任何规定，或(Ii)任何适用的法律或法规或任何命令、规则、任何对本公司或其任何附属公司或其任何资产、财产或业务具有司法管辖权的法院或政府机构或机构(各自为“法律”)的任何法规或判决，除非就上文(Ii)项而言，任何该等违规行为不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(D)本公司拥有完全的法定权利、权力及授权，以签署及交付交易文件及据此拟进行的交易，并履行其在本协议项下的义务。本协议、交易文件及拟进行的交易已由本公司正式授权、签立及交付，并于签立及交付时，假设协议持有人适当授权、签立及交付，即构成并将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组、欺诈性转易或影响全面强制执行债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑)所规限。

(E)公司根据《证券法》和《交易法》(包括根据《证券法》第13(A)或15(D)条)须提交的本协议日期前12个月的报告，在提交时不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的、不具误导性的重要事实；但此类报告中披露的信息应被视为已被在本协定日期前提交的随后提交的报告中披露的信息所修改。

(F)本公司并不知悉本公司根据《交易法》以8-K表格的现行报告向公众披露任何项目，亦不打算就合理预期会对A类普通股及公司V类普通股每股面值0.0001美元(“V类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)的交易价格产生重大不利影响的事件或其他事宜，在现行的交易法8-K表格报告中向公众披露任何项目；然而，公司未来可能被要求或认为有必要提交额外的8-K表格当前报告，以报告重大事件或提供最新运营情况，以履行其披露义务。Holder还承认，公司没有披露截至2023年9月30日的季度财务业绩，也没有提交该期间的Form 10-Q季度报告，也没有向持有人披露有关公司及其

可能掌握在其手中的业务。除了将在截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中预期的披露外，公司并未向持有人提供有关公司及其业务的重大非公开信息。

(G)本公司或据其所知其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人并无直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)(I)参与任何公开招股或(Ii)刊登任何与发售证券有关的广告。

(H)根据本协议规定的条款和代价发行和交付以交换交换的股权，并向特拉华州州务卿提交和接受指定证书时，股票将得到正式和有效的授权和发行、全额支付和不可评估、免费和无任何产权负担、留置权、股权或债权以及任何优先购买权或类似权利。发行时的预付资助权证将获得适当和有效的授权，没有任何产权负担、留置权、股权或债权以及任何优先购买权或类似权利。兑换股份已正式预留供发行，于根据指定证书或预付资金认股权证(视何者适用而定)的条款发行时，将获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估、无任何产权负担、留置权、股权或申索及任何优先购买权或类似权利。

(I)本公司不是，也不是证券法第144(I)(1)条所述的发行人。

(J)并无任何已由本公司聘用、将会由本公司聘用或获授权代表本公司行事的投资银行、经纪、寻获人或其他中介人有权在完成本协议拟进行的交易后向本公司或持有人收取任何费用或佣金以招揽交易所。

(K)除本公司自2023年6月30日以来向美国证券交易委员会提交的文件中所载或预期的情况外，本公司自2023年6月30日起一直按正常程序经营业务，在所有重大方面均与过往惯例一致，并无重大不利影响。

(L)A类普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(M)A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易。

(N)公司已向纳斯达克全球市场提交了所发行证券的A类普通股上市申请。

(O)本公司是一家在美国证券交易委员会注册的上市公司，并根据《交易法》颁布的规则和条例提交报告。

第五节税收事项。

(A)出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，公司和持有人特此承认并同意：(I)除以下第(Ii)款所述外，交换股权换取股份的目的是被视为守则第368(A)(1)(E)条所指的资本重组，本协议旨在构成，并在此被采纳为：《法典》第354节和第361节以及《财政条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”；及(Ii)如已交换股权的价值超过为此交换的股份的价值，则交回的任何该等价值将被视为持有人对本公司股本的贡献。

(B)本公司及其付款代理人有权在法律规定的范围内就交换股份、股份、转换股份及预先出资认股权证的所有付款或被视为付款(包括推定分派)扣除或预扣税款。本公司及其付款代理人有权透过出售持有人作为股息收取的全部或部分股份或转换股份或预先出资认股权证，或于转换股份或预先出资认股权证或持有人以其他方式拥有的股份或预先出资认股权证，向持有人支付任何所需的非现金付款(包括当作付款)所需的预扣税。在扣除或扣留该等款项并支付予适用的税务机关的范围内，就所有目的而言，该等款项须视为已支付予持有人。

第6节免除交易。

(A)持有人理解，在此交换股权以换取股份的目的是豁免根据证券法第3(A)(9)条注册，豁免取决于(其中包括)持有人在此所表达的陈述的准确性。

(B)持有人向本公司表示并向本公司保证，其收购交换股权并非为了或为出售交换股权时可发行的任何股份而违反证券法或其他证券法。

(C)持有人向本公司陈述并向本公司保证：(I)据持有人所知，本公司并无或将不会因招揽拟进行的交易而直接或间接支付或给予任何佣金或其他酬金，及(Ii)据持有人所知，本公司并无、亦无代表本公司行事的任何人士就该交换股权的处置向持有人招揽。

(D)持有人向本公司表示并向本公司保证，在此之前的三个月内，持有人不是本公司的“联营公司”，亦不是证券法第144条所界定的“联营公司”，亦不知悉

持有人是否在本协议签订之日起一年内从本公司的关联方获得交换的股权。

(E)本公司向持有人表示并向持有人保证：(I)本公司并无或将不会因招揽拟进行的交易而直接或间接支付或给予佣金或其他酬金，及(Ii)本公司并无、亦无代表本公司行事的任何人士就此交换股权的处置向持有人招揽。

(F)持有人明白该等股份并未根据《证券法》注册，并依据证券法第3(A)(9)条所赋予的《证券法》登记条款的特定豁免而根据本条例发行。根据美国证券交易委员会的现行解释，在第3(A)(9)节交易所获得的证券通常具有与已交出证券相同的性质(即受限制或不受限制)。

第七节某些契诺。

(A)公司约定并同意在截至2023年9月30日的季度报告Form 10-Q中披露关于本协议和预期交易的信息，公司将被要求不迟于美国东部时间2023年11月14日上午9点提交最新的Form 8-K报告。

(B)本协议各方应尽其在商业上合理的努力，迅速采取或促使采取一切行动，并迅速作出或促使作出根据适用法律和法规所需、适当或适宜的一切事情，以完成并使本协议预期的交易生效。在不限制前述规定的情况下，本公司及持有人应尽其商业上合理的努力，就完成本协议及交易文件所拟进行的交易作出一切必要的申请及取得政府当局的所有同意，或在持有人或本公司(视属何情况而定)合理地认为适宜的情况下，作出一切必要的申请及取得政府当局的同意。

(C)除准许出售外，持有人不得在任何特定日期故意出售任何兑换股份，金额不得超过彭博专页“HCP”所报道的该日普通股每日总交易量(计及其本身的交易活动)的6%。在交易结束后每个日历月的第一个工作日，持有人应向公司提交一份由持有人的授权代表正式签署的证书，证明持有人在上一个日历月继续遵守本第7(C)条。

“允许销售”系指以下任何转让：

(I)根据本公司按照其条款进行的合并、要约收购或交换要约、合并或资本重组；

(Ii)在公司(A)已就其订立济助令之日后，(B)已根据美国破产法或根据现时或以后生效的任何其他类似法律展开自愿个案，(C)已同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，(D)已同意由接管人、管理人、受托人委任或接管，其全部或大部分财产的审查员或其他托管人，或(E)已为债权人的利益进行任何转让；

(3)自A类普通股不再在纳斯达克全球市场上市之日起；

(Iv)在行政总裁及财务总监均辞职或被免职的日期后；或

(V)在转让前已获本公司书面批准的股份。

(D)持股人自本协议之日起三年内不得转让或出售任何股份，但经允许的转让除外。为免生疑问，本协议的任何规定均不会限制持有人根据其条款转换股份、行使其持有的任何认股权证，或根据第7(C)条出售任何转换股份。

“允许转让”系指任何转让或出售：

(I)根据股东按照其条款进行的合并、要约收购或交换要约、合并或资本重组；

(Ii)在公司(A)已就其订立济助令之日后，(B)已根据美国破产法或根据现时或以后生效的任何其他类似法律展开自愿个案，(C)已同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，(D)已同意由接管人、管理人、受托人委任或接管，其全部或大部分财产的审查员或其他托管人，或(E)已为债权人的利益进行任何转让；

(3)自A类普通股不再在纳斯达克全球市场上市之日起；

(Iv)行政总裁及财务总监均辞职或被免职的日期后；

(V)在该项转让前已获公司书面批准的；或

(Vi)转让给任何受让人或买方的股份，只要该受让人或买方在将该等股份转让或出售予该受让人或买方后，不会持有一定数目的普通股，则假定

转换该等转让或出售的股份，超过前20个交易日的普通股平均每日交易量(计入持有人的日常交易活动)的6%，这是彭博社报道的。

(E)公司应以持有人可接受的形式向其转让代理人及任何其后的转让代理人(视何者适用而定)(“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤回的转让代理人指示”)，以通过其托管人存取款系统将股份存入DTC的持有人(或其指定人)的帐户，或如DWAC系统不可用，则向以持有人或其各自代名人(S)的名义登记的DTC的适用余额帐户发出证书。于D系列优先股转换时，按持有人不时指定的金额向本公司转换股份。持有人应迅速提供处理此类发行所需的所有信息。本公司声明并保证，本公司不会就D系列优先股或转换股份向转让代理发出本第7(E)条所指的不可撤销转让代理指示以外的任何指示，而D系列优先股及转换股份应可在本协议及其他交易文件所规定的范围内在本公司的账簿及记录内自由转让。如果持有人出售、转让或转让D系列优先股或转换股份，公司应允许转让，并应立即指示转让代理按持有人指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现出售、转让或转让。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害。本公司因删除任何D系列优先股或转换股份上的任何传说而产生的任何费用(与转让代理、本公司法律顾问或其他方面有关)应由本公司承担。

第8节检索。

第九节赔偿。本公司同意赔偿持有人及上述人士的每一关联方(每名该等人士被称为“受弥偿人”)，并使每名受弥偿人不受损害，并同意就任何受弥偿人或由任何第三方或本公司或其任何联属公司因任何实际、威胁或预期的索偿、申索、或预期的索偿、申索、损害、负债及有关开支(包括任何一名律师为每名受弥偿人而支付的合理及有据可查的费用、收费及支出)而招致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何第三方或本公司或其任何联属公司向任何受弥偿人声称的合理及有文件证明的费用、收费及支出)，向每名受弥偿人垫付款项，并不时向每名受弥偿人补偿。与以下事项有关的诉讼、调查或程序：(I)签立或交付本协议、任何其他交易文件或任何协议或文书，各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成在本协议或本协议项下的交易，或(Ii)根据合同、侵权行为或任何其他理论提供的证券，不论是否由第三方或公司或其任何关联公司提起，也不论任何受赔方是否为其中一方，但只要该等损失、索赔、损害赔偿或债务或债务或责任属于该等损失、索赔、损害赔偿或债务，则该等赔偿不适用于任何受赔方

相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于公司根据本协议或根据任何其他交易文件对受赔人提出的索赔，如果公司已获得由具有司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决，则为(Y)由于公司根据本协议或根据任何其他交易文件对受赔人提出的索赔。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。本公约在本协定终止后继续有效。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除一方当事人在法律或衡平法或其他方面可获得的任何补救措施。

第十节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真传输)进行，

如果是对本公司，则为：

Stronghold Digital Mining，Inc.

麦迪逊大道595号，28楼

纽约，纽约10022

注意：总法律顾问

电子邮件：*@*.com

将副本复制到：

Vinson&Elkins LLP

东伯德街901号，1500号套房，

弗吉尼亚州里士满23219号

注意：Daniel·勒贝

电子邮件：*@*.com

如果是给持有者，根据该持有者签名页上列出的联系信息，

或发送至该当事人此后为通知目的而指定的其他地址或传真号码以及其他副本。所有此类通知、请求和其他函件如在下午5时之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收货地，该日是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在收到地的下一个营业日之前未收到。

第11条保密。公司和持有人均表示，公司并未披露任何与本协议有关的讨论信息，并已指示其代表不得违反任何已签署的保密协议披露任何此类信息。除非适用法律或监管要求另有要求，否则在根据第7(A)条公开披露本协议和本协议拟进行的交易之前，未经对方事先书面同意，公司和持有人均不得披露本协议或本协议中包含的任何条款的存在或条款；但本协议中包含的任何内容均不得阻止任何一方迅速向任何政府实体或监管机构提交所有文件(包括但不限于本公司正在进行的

根据交易法规定的报告义务)或向证券交易所披露(如有)，或根据其判断，与签署和交付本协议或完成本协议预期的交易有关而可能需要的向证券交易所披露的信息(如有)。持有人承认：(I)本协议的条款及本协议项下拟进行的交易可能被视为有关本公司的重大非公开信息，以及(Ii)美国证券法限制持有有关证券发行者的重大非公开信息的人士买卖证券(包括进行涉及此类证券的对冲交易)，以及在可合理预见此人可能买卖此类证券的情况下向任何其他人士传达此类信息。

第12节发布。截止日期：

(A)在符合第12(C)条的规定下，自成交之日起生效，持有人代表其本人及代表其过去、现在及未来的联营公司、代表、证券持有人、继承人及透过持有人提出申索的受让人(各为“出售股东解除方”)，特此绝对、无条件及不可撤销地免除及永远解除本公司及其过去、现在及未来的证券持有人、联属公司、代表、管理人、继承人、遗嘱执行人、受益人、继任人及受让人(合称“出售股东受让人”的任何联属公司或代表，“出售股东受让人”)的责任。任何及所有诉讼(包括代表任何人提出的任何派生申索)、义务、损害赔偿、诉讼因由、诉讼、仲裁、法律程序、款项、账目、契诺、合约(不论书面或口头、明示或默示)、争议、协议、承诺、损害赔偿、费用、开支、判决、执行、赔偿权利，以及在法律上或衡平法上、在合同或侵权行为中、任何性质的要求，不论是已知或未知、怀疑或不怀疑、以前、现在或以后出现的，在每种情况下，仅限于与本公司向持有人发行的任何公司证券(统称“公司证券”)或本协议拟进行的交易有关或以任何方式产生的范围。持有人不得，也不得允许其任何关联公司就根据本条款第12(A)条发布的任何事项向任何出售股东获释受让人提出任何索赔或要求，或启动任何程序，主张任何索赔或要求，包括任何出资索赔或任何赔偿。尽管有上述规定，本第12(A)条的任何规定均不以任何方式影响持有人或本公司在本协议项下的任何权利或义务。

(B)在第12(C)条的规限下，自成交之日起生效，本公司代表本公司本身及代表本公司过去、现在及未来的联属公司、代表、证券持有人、继承人及受让人(每一名人士均为“公司解除方”)绝对、无条件及不可撤销地免除及永远免除持有人及其过去、现在及未来的证券持有人、联属公司、代表、管理人、继承人、遗嘱执行人、受益人、继承人及受让人(统称为“公司获授权人”)的任何及所有行动(包括代表任何人士提出的任何衍生申索)、义务、损害赔偿、诉讼原因、诉讼、仲裁、诉讼、金额、账目、契诺、合同(无论是书面的还是口头的、明示的或默示的)、争议、协议、承诺、损害赔偿、费用、

任何性质的费用、判决、执行、弥偿权和要求，不论是已知或未知、怀疑或不怀疑、先前、现在或以后产生，在每种情况下，仅限于与公司证券或本协议拟进行的交易有关的范围内。 公司不得就根据本第12（b）条解除的任何事项向任何公司解除人提出任何索赔或要求，也不得允许其任何关联公司提出任何索赔或要求，或启动任何诉讼程序，包括任何分担或任何赔偿要求。 尽管有上述规定，本第12条（b）款的任何规定不得以任何方式影响持有人或本公司在本协议项下产生的任何权利或义务。

(C)上述免责条款不以任何方式延伸至、包括、更改、限制或限制，每一销售股东免责方和公司免责方(每个，“免责方”)特此保留该免责方的权利(如果有)和其他免责方(如果有)的权利，以追究该免责方现在或将来因该免责方在本协议下的权利而可能拥有的任何和所有索赔、行动或权利。每一免责方都知道，此后它可能会发现关于本第12条规定的免责事由的事实以外的事实，或不同于它现在知道或认为是真实的事实；然而，每一免责方的意图是，该免责书应作为构成本第12款所述免责事由的每一事项的全面和最终协议和令人满意的解除而有效。

第13条修订及豁免。本协议的任何条款只有在以书面形式作出并由公司和持有人签署的情况下，才可予以修订。如果本协议的任何条款是书面的，并且是由放弃生效的一方或多方签署的，则可以放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，任何对持有人在本协议项下的任何权利有重大不利影响的修订或豁免，必须由本公司及持有人在任何情况下签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第十四节费用。与本协议有关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。

第15节继承人和转让。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但除第7(D)款和第7(E)款外，未经双方同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。

第16节行政法：管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律的约束和管辖，不包括任何可能使本协议的解释或解释参考另一州法律的法律冲突规则或原则。双方特此提交纽约州和纽约州县的州和联邦法院的管辖权。每一方都不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利

因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序。

第17条生存。尽管有第8节的规定，本协议第7(A)节、第7(C)节、第8节、第9节、第10节、第12节、第13节、第14节、第15节、第17节、第18节、第19节、第21节、第22节、第23节、第24节和第25节的规定在本协议终止后继续有效。

第十八节具体履行。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，各方同意，其他各方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在根据本协议第16条对各方和该事项具有管辖权的任何美国法院或其任何州提起的任何诉讼中具体执行本协议及其条款和条款，以及根据法律或衡平法它可能有权获得的任何其他补救措施。

第十九节对方；第三方受益人。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协议在双方收到另一方签署的本协议副本后生效。本协议的任何条款不得授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第20节最终协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的口头和书面协议和谅解。

第21条字幕。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。

第22节可拆卸性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，而本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，并应在法律允许的最大范围内根据其条款执行。

第二十三条损害赔偿的限制。尽管本协议中包含任何相反的规定，但以下规定除外，本协议的任何一方均无权获得与本协议和本协议拟进行的交易相关的惩罚性、特殊、间接或后果性损害赔偿。公司和持有人特此明确放弃与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害赔偿(包括非直接、实际损害的利润或收入损失)的权利，但以下两种情况除外：(I)实际判给第三方，且有权获得本协议下的赔偿或损害赔偿的一方负有责任；或(Ii)该第三方已根据本协议下的赔偿要求支付赔偿金。

第24条不得向非当事人追索。所有可能基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或因谈判、执行或履行本协议而提出的索赔或诉讼，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体提出。不是本协议指定当事方的任何人，包括董事的任何官员、员工、成员、合伙人(普通或有限)、证券持有人、关联方、代理人、律师或代表(以下简称为非当事人关联企业)，均不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是衡平法责任，或基于任何旨在使实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)，以承担本协议项下、与本协议相关或与本协议相关的任何义务，或任何基于本协议或本协议谈判或执行的索赔；每一方都放弃并免除针对任何此类非缔约方关联企业的所有此类索赔和义务。非缔约方关联企业明确表示，它们是本协议本条款的第三方受益人。

第二十五条股权。本协议的规定将在本协议规定的范围内全面适用于本公司或本公司的任何继承人或转让(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)的任何和所有股权，该等权益可能是就发售的证券而发行的，以换取或取代发售的证券，并须就D系列优先股或普通股在本协议日期后的合并、分拆、资本重组等事项作出适当调整。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

Stronghold数字矿业公司。

作者：/S/Gregory A.Beard。

姓名：格雷戈里·A·比尔德

标题： 首席执行官兼主席

Adage Capital Partners，LP

By：Adage Capital Partners，GP，LLC，其普通合伙人

作者：Adage Capital Advisors，LLC，其管理成员

执行人： /s/ Daniel J. Lehan

产品名称： Daniel J. Lehan

标题： 首席运营官/首席合规官

根据第7条向持有人发出通知的地址：

Adage Capital Partners，LP

收件人：Dan Lehan

200 Clarendon St.，Ste. 52

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

电子邮件：*@*.com

另一份副本仅以电子邮件方式发送至（不构成通知）：

克里斯托弗·E.森特里希

电子邮件：*@*.com

附件A

指定证书
D系列优先股

Stronghold数字矿业公司。

    

指定证书

根据《总则》第151条
特拉华州公司法

    

D系列可转换股票

(每股票面价值0.0001美元)

Stronghold Digital Mining，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立并存在的一家公司，该公司根据现有的或此后可能被不时修订的“DGCL”(以下简称“DGCL”)成立并存在，特此证明，根据经第二次修订和重新修订的公司注册证书(根据其条款和DGCL不时修订的“公司注册证书”)明确授予和赋予公司董事会(“董事会”)的权力，为一个或多个优先股系列提供优先股(“优先股”)的未发行股份，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如有)、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制，并根据DGCL第151条的规定和董事会正式通过的决议，特此设立公司D系列优先股(定义如下)：

第一条
指定

第1.1条。特此从本公司授权及未发行的优先股中设立一系列名为“D系列可转换优先股”(“D系列优先股”)的优先股，由15,582股(15,582)股组成，每股票面价值0.0001美元(每股为“D系列优先股”)。每一股D系列优先股在各方面的排名均应平等，并应遵守本指定证书的以下规定。公司已转换、赎回、回购或以其他方式收购的D系列优先股应注销，并在DGCL要求的任何证书提交后，将具有公司优先股的授权和未发行股份的地位，而不指定系列，直到该等股份再次被董事会指定为特定系列优先股的一部分。

第二条
排名和偏好

第2.1条。D系列优先股在公司收购、合并或合并、出售公司全部或几乎所有资产、其他业务合并或清算、解散或结束公司事务时的权利，无论是自愿还是非自愿(统称为“清算事件”)的排名：

(A)优先于公司的A类普通股，每股面值$0.0001(包括A类普通股在本条例生效日期后已转换、交换或重新分类的任何股本，即“A类普通股”)、公司的第V类普通股，每股面值$0.0001(“V类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及公司的任何其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定，就清算事件发生时的权利而言，该类别或系列优先于D系列优先股或与D系列优先股平价(统称为“初级股”)，连同可为此类股本行使或可转换为此类股本的任何认股权证、权利、催缴股款或期权；

(a)

(B)按与C系列可转换优先股、每股面值$0.0001及公司任何类别或系列股本平价计算，而该等类别或系列股本的条款规定，就清盘事件发生时的权利而言，该类别或系列与D系列优先股同等(连同可为该等股本行使或可转换为该等股本的任何认股权证、权利、催缴股款或期权，统称为“平价股份”)；及

(c)

(D)低于公司的任何类别或系列股本，而该类别或系列的条款明文规定该类别或系列优先于D系列优先股，且

有关清盘事件时的权利(连同可行使或可转换为该等股本的任何认股权证、权利、催缴股款或期权，统称为“优先股”)。

第2.2条。在发生清算事件时，每名持有人有权就其所拥有的每一股D系列优先股，在支付或分配公司的任何资产之前，有权从公司合法可用资金中获得相当于所述价值(定义见下文)的D系列优先股每股金额。如果在公司发生任何此类清算事件时，可供分配给公司股东的资金和资产不足以支付持有人根据第2.2节有权获得的全部金额，以及与D系列优先股平价的任何股份的持有人根据公司注册证书或任何指定证书有权获得的全部金额，则该等平价股票的持有人和持有人应按比例分享就D系列优先股股份和他们在分配时持有的该等平价股票合法可供分配的资金和资产的任何分派。“声明价值”应指每股1,000美元(1,000.00美元)，但须受本文所述的股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的任何调整；但基本交易不应构成清算事件，而应符合第4条的规定。

第三条
投票权和可转让性

第3.1节。除DGCL或公司注册证书(包括本指定证书)另有要求外，持有者除第3.1节所述外，不享有任何投票权。公司应要求持有至少三分之二(66.67%)当时已发行的D系列优先股(连同任何平价股)的持有人批准(直接或通过子公司或受控附属公司)：

(e)

(A)授权、设立、增加或发行任何D系列优先股或任何类别或系列的高级股票或平价股票，或任何可转换为或可交换或可行使D系列优先股、高级股票或平价股票的证券；

(b)

(C)授权、订立或以其他方式从事基本交易，除非该等基本交易不会对D系列优先股的权利、优惠或特权造成不利影响；及

(D)同意或同意上述任何一项。

此外，本公司须经当时已发行D系列优先股中至少三分之二(66.67%)的持有人批准(直接或通过附属公司或受控联营公司)、修订、更改、废除或以其他方式修改(无论是通过合并、法律实施、合并或其他方式)(I)公司注册证书(包括本指定股票)或本公司章程的任何条文，其方式会对D系列优先股的权力、权利、优惠或特权产生不利影响，或(Ii)本指定证书的任何条文。

第3.2节。任何持有人均无权将任何D系列优先股转让给任何不是修订后的1986年《国税法》第7701(A)(30)节所界定的非美国个人的人，任何此类转让从一开始就是无效的。

第3.3条。有凭证的股票；更换的股票。

(A)公司同意应持有人或核准受让人的要求，采取一切合理所需的步骤，以迅速从代表D系列优先股或A类普通股的证书或该等D系列优先股或A类普通股的簿记账目中删除任何限制性图例，而公司须承担与此有关的一切费用，不论该项要求是否与出售有关而提出，只要该持有人作出上述要求，其获准受让人或其经纪人向本公司提供持有该等股份的时间长短的证明，以及该持有人并非本公司的联属公司的证明。公司应与持有者合作，在任何不再适合该传奇的时候移除该传奇。

(b)

(C)公司应更换任何损坏的D系列优先股股票，费用由持有者在将该股票交回公司时支付。公司在向公司提交证明证书已被销毁、被盗或遗失的令人信服的证据以及公司可能合理要求的任何弥偿后，须更换被销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有人承担。

(D)即使本协议有任何相反规定，除非持有人向本公司提出书面要求，否则因转换D系列优先股股份或行使预付资金认股权证而发行的普通股股份应为无证书、账面记录格式，并须符合本公司及DGGL的规定。.

第3.4条。在本指定证书条款的规限下，持有人可向任何人士转让根据本指定证书发行的D系列优先股的任何部分，或根据本指定证书发行的D系列优先股转换后发行的任何A类普通股(或行使预先出资认股权证(定义见下文))或预先出资认股权证。

第四条
转换；调整；契诺

第4.1节。转换时将交付的证券。每股D系列优先股应可转换为A类普通股或预先出资的认股权证(“转换证券”)，转换比率等于(I)(A)第4.7节所述的规定价值加(B)代替零碎股的现金，除以(Ii)本条规定的A类普通股每股5.38145美元的转换价格(受本条款第4.5节的调整，即“转换价格”)。4.于转换日期，代表D系列优先股的A类普通股转换成的A类普通股(或与该等股票有关的预融资认股权证，视情况适用)的数量的无证书簿记股份，应在向公司提交证明D系列优先股的证书(或，如果该证书已遗失、被盗或销毁，则为遗失的证书、宣誓书和按公司合理接受的形式和实质的遗失的证书、宣誓书和赔偿)后，迅速发行并交付给该股票的持有人或该持有人的指定人。提供适当的背书和转让文件，并支付根据第4.4节可分配给持有者的所有转让和类似税款。就所有目的而言，于转换D系列优先股(或预融资权证)时有权收取A类普通股及/或可发行现金的人士，应视为该等A类普通股及/或证券(包括预融资权证)于转换当日交易结束时的纪录持有人(S)。如持有人未以书面通知指定转换后发行或支付的A类普通股及/或现金(或预资金权证)的名称或D系列优先股的股份应登记或支付的名称或该等股份(或预资资权证)的交付方式，本公司有权以持有人的名义及按本公司纪录所示的方式登记及交付该等股份(或预资金权证)及支付有关款项。

第4.2节。可选转换。

(A)可选的转换权。除第4.3节另有规定外，自D系列优先股发行之日起及之后(“发行日”)，每名持有人均有权在任何时间及不时(任何该等转换或“可选转换”)将该持有人的全部或部分D系列优先股转换为本第4条所述若干正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的A类普通股。自任何该等转换起及转换后，如此转换的D系列优先股不再被视为已发行，持有者对该D系列优先股的所有权利应立即终止，但根据该可选转换获得可发行的A类普通股的权利除外。

(B)可选择改装的通知。为进行选择性转换，持有人应向本公司提交书面通知，由持有人的一名高级职员正式签署，并以附件A的格式(“选择性转换通知”)说明持有人不可撤销地选择转换该可选转换通知中指定数目的D系列优先股。在收到可选择的转换通知后，公司将发行并向该持有人交付转换该D系列优先股时可发行的A类普通股的数量。

(C)实益所有权限制。本公司不得对D系列优先股进行任何转换，持有人亦无权转换任何D系列优先股，惟在适用的可选择转换通知所载转换生效后，该持有人(连同有关持有人的联营公司及任何人士连同该持有人或任何该等持有人的联属公司(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的股份。就前述句子而言，由该持有者及其关联公司和出资方实益拥有的A类普通股的数量应包括在D系列优先股转换后可发行的A类普通股数量，但应不包括在(I)转换D系列基础上的剩余未转换A类普通股时可发行的A类普通股数量

(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使的限制，类似于本文所载由该持有人或其任何联属公司或出让方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第4.2节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第4.2节所载限制适用的范围内，D系列优先股是否可转换(就该持有人连同任何联营公司及出资方拥有的其他证券而言)及D系列优先股的可转换数目应由该持有人全权酌情决定，而递交可选择的转换通知应被视为该持有人决定该D系列优先股是否可转换(就该持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及D系列优先股有多少可转换，在每种情况下均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守此限制，每名持有人每次向本公司递交可选择转换通知时，将被视为向本公司表示该可选择转换通知并未违反本段所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本节第4.2节而言，在确定A类普通股的流通股数量时，持有人可依赖下列最近一项中所述的A类普通股流通股数量：(I)公司提交给美国证券交易委员会的最新定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近的公开公告或(Iii)公司或公司转让代理的较新书面通知，列出A类普通股的流通股数量。应持有人的书面或口头要求(可能是通过电子邮件)，公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的A类普通股的数量。在任何情况下，A类普通股的流通股数量应在自A类普通股流通股数量报告之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券(包括D系列优先股)后确定。“实益所有权限额”应为在适用持有人持有的D系列优先股转换后可发行的A类普通股的发行生效后立即发行的A类普通股数量的9.99%。本款所载的限制适用于D系列优先股的继任者。

第4.3节。自动转换。

(A)自动转换。于2028年2月20日，每股当时尚未发行的D系列优先股将自动及即时转换(“自动转换”)为若干A类普通股或预筹资权证的正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估股份，一如本细则第4条所述，而持有人无须采取任何进一步行动。在自动转换后，D系列优先股将不再被视为已发行，持有人关于该D系列优先股的所有权利将立即终止，但获得A类普通股或预先出资认股权证的权利除外。

(B)自动改装通知书。在发生自动转换之前，本公司应根据第4.3节的规定，向所有持有人发出自动转换的书面通知。

(C)自动转换受益所有权限制。于自动转换后，本公司不会向持有人发行任何超过实益拥有权限制的A类普通股股份，本公司将发行A类普通股可行使的预资金权证(“预资金权证”)，而持有人将收到可行使的A类普通股股份数目的预资金权证(“预资金权证”)，主要以附件B所附的形式行使，行使时须受实益拥有权限制的规限。

第4.4节。转让税。在D系列优先股转换时发行A类普通股或预筹资权证，应不向持有人收取发行或与发行有关的转让税；但公司无须就以转换持有人以外的名义发行或交付A类普通股或预筹资权证所涉及的任何转让缴付任何税款，而除非与直至要求发行或交付该等税款的人已向公司缴付任何该等税款，或已确定该等税款已经或将会及时缴付，否则无须作出该等发行或交付。

第4.5条。对后续活动的调整。自本指定证书之日起及之后，应不时对转换价格进行如下调整：

(A)对普通股的股息、某些发行、细分或组合的调整。如果公司在D系列优先股发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对A类普通股的股份或A类普通股的任何其他股本或应付股本等价证券进行分配，(Ii)将A类普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将A类普通股的已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)通过对A类普通股的股份重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，换股价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的A类普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，其分母为紧接该事件后已发行的A类普通股的股份数目。根据第4.5(A)节作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

(B)进行基本面交易。如果在D系列优先股发行期间的任何时间，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将公司与他人合并或合并(仅为更改公司名称而进行的合并除外)，(Ii)公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、特许、转让、转易或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，A类普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且此类要约已被50%或以上已发行A类普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对A类普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此A类普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此，该其他个人或集团收购超过50%的A类普通股已发行股份(不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的A类普通股的任何股份，或与其他作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的A类普通股的任何股份)(每个“基本交易”)，在任何随后的任选转换或自动转换时，持有者有权根据持有者的选择(不考虑实益所有权限制)，就紧接该基本交易发生前在该可选转换或自动转换后本应可发行的每股A类普通股，获得继承人或收购公司的普通股数量，或如果该公司是尚存的公司，则A类普通股的数量。以及因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等基本交易的持有人持有A类普通股的股份数目，而持有人的D系列优先股可在紧接该等基本交易前转换为A类普通股(不论实益所有权的限制)。

(C)替代审议。如果A类普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者在任何可选转换或此类基本交易后的自动转换时，应获得与其获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本节第4.5(C)节的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取D系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本指定证书基本相似的书面文书证明，该文书可转换为该继承实体(或其母实体)相应数量的股本，相当于A类普通股的股份，可在上述基本交易之前进行任选转换或自动转换(不考虑受益所有权限制)时获得和应收。换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的A类普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前D系列优先股的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何这种基本交易时，继承人实体应继承并取代公司，因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书和其他交易文件中有关公司或公司的规定应代之以继承人

本指定证书及其他交易文件所规定的本指定证书及其他交易文件所规定的本公司所有义务，与本指定证书及其他交易文件所规定的本指定证书及其他交易文件所规定的本公司所有权利及权力相同，并具有同等效力，犹如该继承实体已在本文件中被命名为本公司。

(D)其他分发。在D系列优先股流通期间，如果公司应在D系列优先股发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行任何财产或期权的分配)，宣布或以其他方式向A类普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)的分配，则在D系列优先股发行后的任何时间，于任何该等情况下，换股价的调整方法为紧接厘定有权收取有关分派的股东的记录日期前有效的换股价乘以分母为上述记录日期收市价的分数，而分母为上述记录日期的收市价减去董事会善意厘定适用于一股已发行A类普通股的有关资产部分或负债证据于该记录日期的当时每股公平市价。在任何一种情况下，调整应在向持有人提供的资产部分或如此分配的债务证据或适用于一股A类普通股的认购权的声明中描述。这种调整应在每次进行任何此类分配时进行，并在上述记录日期后立即生效。

(E)停止回购。除非根据本协议第4.5(A)节至第4.5(F)节另有调整，否则如果在D系列优先股流通期间的任何时间，公司进行任何回购(定义如下)，则在回购完成后，换股价格应减为通过将紧接回购日期前有效的换股价格乘以以下分数确定的价格：(I)分子应为(A)紧接回购日期前已发行的A类普通股数量和(B)紧接公司首次公开披露其进行此类回购的意图的前一个交易日的A类普通股收盘价减去(Ii)假定支付金额(定义如下)的乘积，其分母应为(A)在紧接回购日期前已发行的A类普通股数量减去如此回购的A类普通股数量与(B)紧接本公司首次公开披露其回购意向前一个交易日A类普通股的收盘价的乘积。就前述而言，任何回购的“假设支付金额”应指回购当日的收盘价、为实施该等回购而支付的总对价，“回购”是指根据任何收购要约或交换要约，以高于紧接该等交易前一个交易日收盘价的收购价购买公司A类普通股的任何交易或一系列相关交易。

(F)A类普通股发行时调整的例外情况。尽管本协议有任何相反的规定，对于任何被排除的发行，转换价格不得调整。

第4.5条。权利计划。如果公司在D系列优先股转换时有关于普通股的有效权利计划，在D系列优先股的任何股份转换时，该等股票的持有人除A类普通股股份外，还将获得与该普通股有关的权利计划下的权利，除非在该日期之前，这些权利已经(I)可行使或(Ii)从普通股股份中分离出来。

第4.6条。转换时可发行的预留股份。本公司承诺，将于转换D系列优先股及(如适用)行使本文所规定的预付资助权证时，随时保留及保留A类普通股的授权及未发行普通股，仅供于转换D系列优先股及(如适用)行使预资金权证时发行，不受持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于在转换D系列优先股当时的已发行股份及行使当时尚未发行的预资资权证时可发行的A类普通股股份总数(计及本条第4条的调整及限制)。该公司承诺，所有可如此发行的A类普通股在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

第4.7条。没有A类普通股的零碎股份。不会因为D系列优先股的任何股票转换而发行A类普通股的零碎股票。本公司将支付(与发行A类普通股同时进行的)现金金额(计算至最接近的1美分)，以代替可根据本协议进行的任何转换而发行的A类普通股的任何零碎部分，该金额相当于紧接转换日期之前的第二个交易日所确定的A类普通股收盘价的相同部分。如果D系列优先股的多于一股同时由同一持有人或为同一持有人交出以供转换，则A类全部股份的数目

转换后可发行的普通股应以如此退还的D系列优先股的股份总数为基础计算。

第五条
定义

除文意另有所指外，以下术语在本文中使用时，应具有所示含义。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何个人或实体，此类术语在1933年修订的《证券法》第144条中使用并根据规则144解释。就持有人而言，由与该持有人相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或管理帐户，将被视为该持有人的联属公司。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“除外发行”是指根据本公司董事会和股东批准的员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股权计划或类似的福利计划、类似计划或类似协议发行的任何股权证券的股票，(B)在行使任何认股权证或转换时可发行的任何股权证券的股票，行使或赎回截至本指定证书日期已在本指定证书日期前根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的报告中披露的其他未发行证券，或(C)公司于任何其他交易文件或根据任何其他交易文件发行的A类普通股或可转换为A类普通股的证券(视情况而定)。

“持有人”或“持有人”是指D系列已发行优先股的持有人或所有持有人，视具体情况而定，这些优先股出现在公司的记录中。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。

“子公司”指公司、协会、公司（包括有限责任公司）、股份公司、商业信托或其他类似实体，其已发行表决权股份的50%以上直接或间接由公司或一个或多个其他子公司或由公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有。 就本定义而言，“有表决权股票”是指通常对董事选举有表决权的股票，无论是在任何时候，还是仅在没有高级股票类别因任何意外事件而具有表决权的情况下。

“交易日”是指A类普通股在任何期间在主力证券交易所交易的日子，或者如果A类普通股没有在主力证券交易所交易，或者A类普通股在当时A类普通股正在交易的另一个证券市场交易的日子，或者如果A类普通股当时没有交易的，交易日是指营业日。

“交易市场”是指以下任何市场或交易所，A类普通股在有关日期上市或报价交易：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指公司与持有人之间于2023年11月13日达成的某些交换协议、公司与持有人之间于2023年11月13日达成的某些注册权协议、预先出资的认股权证以及本指定证书。

第六条
其他

第6.1节。通知。有关D系列优先股的所有通知或通讯均应以书面形式发出，在交付时生效，并应通过(I)挂号或挂号邮件、要求退回收据、预付邮资、(Ii)信誉良好的全国隔夜快递服务保证下一营业日递送、(Iii)亲自递送或(Iv)电子邮件递送，并以书面确认收到。

第6.2节。没有其他权利。D系列优先股不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中明确规定或适用法律或法规要求的除外。

第6.3节。标题。本协议各分项的标题仅供参考，不影响本协议任何规定的解释。

第6.4节。有效性。本指定证书应在向特拉华州州务卿提交后生效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自2023年11月13日起，公司已促使本指定证书正式签立，并由正式授权的下列签署人确认。

附件A

Stronghold数字矿业公司。
D系列优先股

改装通知

签署人在此不可撤销地选择根据Stronghold Digital Mining，Inc.于2023年11月13日提交给特拉华州州务卿的D系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)的条件，将_股D系列优先股转换为A类普通股。本公司将为发行A类普通股支付任何发行或转让税，除非由于签署人要求以签署人的名字以外的名称发行A类普通股而应缴税款，在这种情况下，签署人将缴纳税款。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有指定证书中该等术语的相应含义。

转换日期：_

签名：_

姓名：_

地址：_

附件B

预付资金认股权证的格式

Stronghold数字矿业公司。
A类普通股票预充资金

本预筹资金权证(以下简称“权证”)和行使本权证时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)涵盖此类证券的登记声明根据《法案》有效，并符合适用的州和外国法律的资格要求，或者(Ii)交易不受《法案》规定的登记和招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律的资格要求的约束，并且，如果公司提出要求，律师已经提出了一份令公司满意的意见，表明这一点。

授权证编号：_

原始发行日期：[______]

对于收到的价值，特拉华州的Stronghold Digital Mining，Inc.(以下简称“公司”)特此证明[托架]或其登记受让人(“持有人”)有权向公司购买[_____]正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，每股收购价为0.001美元(“执行价”)，所有这些都受本认股权证中规定的条款、条件和调整的限制。

本认股权证发给持证人，以换取[_____]本公司于2023年11月13日向持有人发行的D系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“D系列优先股”)。

定义。在本认股权证中使用的下列术语的含义如下：

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是否通过合同或其他方式。

“总执行价格”指的金额等于(A)本认股权证当时已发行的认股权证股票数量乘以(B)执行价格的乘积。

“替代对价”具有第4条（c）（ii）项所述的含义。

“归属方”具有第3条第（f）款第（i）项所述的含义。

“受益所有权限制”具有第3(F)(I)节规定的含义。

“营业日”是指法律或行政命令授权或责令纽约州的银行机构关闭的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外。

“D系列优先股指定证书”是指2023年11月13日提交给特拉华州州务卿的D系列优先股指定证书。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该普通股应在本条例生效之日后转换、交换或重新分类的任何股本。

“公司”的含义如前言所述。

“分配”具有第4条第（c）款第（iii）项所述的含义。

“交换协议”是指本公司与持有人之间的某些交换协议，日期为2023年11月13日。

“除外发行”指根据本公司董事会和股东批准的员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股权计划或类似福利计划、类似计划或类似协议发行的任何股权证券的股票，(B)在行使任何认股权证或转换、行使或赎回截至本认股权证日期的其他已发行证券时可发行的任何股权证券的股票，这些股票已在公司根据1934年《证券交易法》(修订本)提交给美国证券交易委员会的报告中披露。(C)本公司在行使本认股权证时或根据任何其他交易文件发行的普通股或可转换为普通股的证券(视何者适用而定)。

“行使日期”是指，对于本认股权证的任何特定行使而言，第3（a）条规定的行使条件应在下午5：00或之前得到满足的日期，纽约时间，在一个工作日。

“行使期”具有第2条所述的含义。

“基本交易”具有第4条（c）（ii）项所述的含义。

“持有人”的含义如前言所述。

“行使通知”具有第3条第（a）项所述的含义。

“原始签发日期”是指以上所写的第一个日期。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。

“登记权协议”是指本公司、持有人和其他持有人之间签订的、日期为2023年11月13日的某些登记权协议。

“D系列优先股”的含义如前言所述。

“执行价格”具有前言中的含义，可根据本认股权证的条款进行调整。持有人无须向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份的行使价除外)以达成任何

行使本认股权证。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。

“子公司”是指公司、协会、公司(包括有限责任公司)、股份公司、商业信托或其他类似实体，其已发行的有表决权股票的50%以上直接或间接由本公司或一个或多个其他子公司拥有，或由本公司和一个或多个其他子公司拥有。就这一定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有董事选举投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“继承人实体”具有第4(C)(2)节所述的含义。

“终止日期”是指本认股权证全部行使的日期。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指交换协议、D系列优先股指定证书、注册权协议和本认股权证。

“转让代理”具有第3(C)节规定的含义。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果场外交易公告牌不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在场外交易公告牌上的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在场外交易公告牌上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易公告牌、场外交易公告牌或场外粉色交易市场(OTCQX、OTCQB或OTC Pink Marketplace由场外交易市场集团公司(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，(D)在所有其他情况下，普通股的成交量加权平均价格，由持股人真诚选择并为公司合理接受的独立评估师确定，费用和开支应由公司支付。为了计算任何多天期间的VWAP，普通股的股票数量应根据任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行调整。

“认股权证”指本认股权证及所有因分割、合并或取代本认股权证而发行的认股权证。

“认股权证股份”是指根据本认股权证条款行使本认股权证后可购买的公司普通股或其他股本股份。

保修期。在本协议条款及条件的规限下，自最初发行日期起至终止日期(“行使期”)止的任何时间，本认股权证持有人可就根据本协议可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证，但须受实益拥有权限制及按本协议规定作出调整。

行使认股权证。

锻炼程序。本认股权证可不时于行使期内任何营业日就全部或任何部分未行使认股权证股份行使，条件是：将本认股权证交回本公司，地址见下文第(10)节所述通知(或就其遗失、被盗或销毁提供有关本认股权证的赔偿承诺)，连同一份以附件A(“行使通知”)为附件格式妥为填妥及签立的行使认股权证通知(“行使通知”)。

保留。

行权时交付认股权证股份。根据及在本协议第三(A)节及第四节的规限下，本公司应在本认股权证交回后三(3)个营业日内，尽快指示普通股的转让代理(“转让代理”)按照转让代理的常规程序，以簿记形式向持有人记录根据本条款购买的认股权证股份的发行。认股权证股份应以持有人的名义登记，或在遵守以下第(5)节规定的情况下，以指定的其他人的名义登记。本认股权证应被视为已全部或部分行使，而有关的一张或多张认股权证股份将被视为已发行，而就所有目的而言，持有人或于适用行使日期被指定为该等认股权证股份的任何其他人士应被视为已成为该等认股权证股份的记录持有人。

交付新的授权书。除非本认股权证所代表的购买权已全部行使，否则本公司应于根据本协议第(3)(C)节发行的认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未行使认股权证股份。在所有其他方面，该新认股权证应与本认股权证相同。

保留股份。在行使期内，本公司须随时从其授权但未发行的普通股或构成认股权证股份的其他证券中，预留及保留在行使本认股权证时可发行的最高认股权证股份数目，而每股认股权证股份的面值在任何时间均应小于或等于适用的行使价。本公司在行使本认股权证时，不得将任何应收认股权证股份的面值提高至高于当时有效的行使价，并应采取一切必要或适当的行动，使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

限制锻炼。即使本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并应视为从未行使过，且仅限于以下范围：

持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，“付款方”))将于行使该等权力后实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)。除上一句所述外，

就本节第3(F)(I)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和法规计算，持有人确认，本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第3(F)(I)节所载限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何关联方及出资方所拥有的其他证券而言)及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何关联方及出资方所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可予行使，但均受实益所有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。就本节第3(F)(I)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后发行的已发行普通股数量的9.99%。本款所载限制适用于本认股权证的继任持有人；或

该等发行与之前或与此同时发行的任何其他普通股(包括交易文件中预期的所有交易)，向持有人及其联属公司及任何其他人士或实体(其普通股的实益拥有权将根据交易所法令第13(D)条与持有人合计)或由其以其他方式实益拥有(包括由持有人为其成员的任何“集团”持有的任何股份)合计，将导致纳斯达克上市规则第5635(B)条所指的公司“控制权变更”，或根据纳斯达克上市规则5635(D)的其他规定需要股东批准；但如本公司根据纳斯达克上市规则就有关交换取得所有必要的股东批准，则本条第3(F)(Ii)条所订的限制并不适用。为此目的，“集团”具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会(SEC)适用法规中规定的含义，持有者持有的百分比应以与交易法第13(D)节规定一致的方式确定。

强制性无现金锻炼；调整。

保留。

无现金锻炼。在全部或部分行使本认股权证后，本公司将支付或交付(视情况而定)第4(B)节规定的普通股股份，连同现金(如适用)，以现金代替零碎股份，金额在此列明。本认股权证只以普通股结算，不包括以现金代替零碎股份，不得以现金结算。在每个认股权证的行使达成和解后，公司将交付以下内容：

等于(X)零和(Y)商中较大者的普通股数量[(VP-SP)*(WS)]按(VP)，其中：

WS=正在行使的权证股份数量，取决于本节第4节所述的任何调整；

VP=在紧接适用行权日期前一个交易日收市时的20天VWAP；以及

SP=在该行使日交易结束后紧接生效的执行价。

此外，如第4(B)(I)节所载计算结果导致发行普通股零碎股份，以代替交付任何因行使任何认股权证而到期的普通股零碎股份，本公司将于其选择时，根据第4(B)(I)节所载适用行使日期的每股普通股增值额，就该最终部分支付现金调整，或向上舍入至下一整股股份。

执行价格和认股权证股份调整。每份行使价及认股权证股份将不时作出以下调整：

对普通股的股息、某些发行、拆分或组合进行调整。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(A)支付股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等价证券的股份进行分配，(B)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行公司的任何股本。则在每种情况下，执行价格应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股的数量，认股权证的数量应按比例调整，以使本认股权证的总执行价格保持不变。根据第(4)(C)(I)节作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(A)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并(仅为更改公司名称而进行的合并除外)，(B)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(C)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且该等要约已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(D)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(E)本公司直接或间接，在一项或多项关联交易中完成股票或股份购买协议或其他业务

与另一人或另一群人合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，使该另一人或该集团获得超过50%的普通股流通股(不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股，或与作出或参与该股票或股份购买协议或其他商业合并的其他人有联系或关联的其他人持有的任何普通股)(每一项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得：在紧接上述基本交易发生之前，根据持有人的选择(不考虑第3(F)(I)节关于行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生之前可发行的每股认股权证，为继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司，以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价(“替代代价”)由持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不受第3(F)(I)节有关行使本认股权证的任何限制所规限)。

就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊执行价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本节第(4)(C)(Ii)节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择：为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承及取代本公司，以致自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体，而继承实体可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

其他分发。在本认股权证未完成期间，如公司宣布或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他方式)向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或收购其资产的权利)

类似交易)，除受本协议第(4)(C)(I)节约束的任何此类股息或分派(“分派”)外，在本认股权证发行后的任何时间，在每一种情况下，执行价格的调整方式为：将有权获得此类分派的股东的确定记录日期之前生效的执行价格乘以分母为上述记录日期收盘价的分数。其中分子为本公司董事会真诚厘定的于该记录日期的收市价减去该等资产部分的当时每股公平市价或适用于一股已发行普通股的负债证据，而认股权证股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总执行价格保持不变。在任何一种情况下，调整应在向持有人提供的资产部分或如此分配的债务证据或适用于一股普通股的认购权的声明中描述。这种调整应在每次进行任何此类分配时进行，并在上述记录日期后立即生效。

回购。除非根据本协议第4(C)(I)至(Vi)条另作调整，否则在本认股权证未完成期间，如本公司在任何时间进行任何回购，则在回购完成后，执行价格应降低到通过将紧接回购日期之前生效的执行价格乘以以下分数确定的价格：(A)分子应为(1)紧接回购日期前已发行的普通股数量与(2)紧接公司首次公开披露其实施此类回购意图的前一个交易日普通股收盘价的乘积，减去(B)假定支付金额(定义如下)，其分母为(X)紧接购回日期前已发行的普通股股份数目减去如此购回的普通股股份数目与(Y)紧接本公司首次公开披露其进行该等购回的意向前一个交易日普通股的收市价的乘积。在此情况下，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目应增加至该认股权证股份数目乘以(A)在紧接回购日期前生效的执行价格除以(B)根据紧接前一句话厘定的新执行价格所得的商数。就前述而言，任何回购的“假设支付金额”应指回购当日的收盘价、为实施该等回购而支付的总代价的收盘价，而“回购”指根据任何收购要约或交换要约，以高于紧接该等交易前一交易日收盘价的收购价格购买公司普通股的任何交易或一系列相关交易。

普通股发行时调整的例外情况。尽管本协议有任何相反规定，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目或任何除外发行的行使价不得作出任何调整。

通知。每当执行价格或认股权证股份根据本节第(4)款的任何条文作出调整时，本公司应向持有人发出通知，列明经调整的执行价格或认股权证股份，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。如果公司届时应完成任何基本交易，除非公司已向证券交易委员会提交了一份文件，包括根据8-K表格的当前报告，该报告披露了该基本交易，否则公司应向每位持有人发出关于该基本交易的书面通知。

转让授权书。根据在此批注的图例中所指的转让条件，本认股权证和本认股权证项下的所有权利可全部或部分通过

本认股权证于本认股权证交回本公司后，如将本认股权证交回本公司以下第(10)节所述的通知地址(电邮已足够)，并按附件B所载格式妥为填妥及妥为签立的转让文件，以及本公司可能合理要求提供的任何其他文件，即可向持有人收取费用。在遵守、交出和交付后，公司应以受让人的名义和转让文书中规定的面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，并应立即取消本认股权证。

不被视为股东的股东；责任限制。除本文所述外，在向持有人发行认股权证股份前，持有人无权为任何目的(除税务目的外)投票或被视为本公司股本股份持有人，亦不得解释为赋予持有人投票、给予或不同意任何公司行动(不论任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)或接收会议通知的权利。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

损失重置；拆分合并。

更换遗失的认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁损的证据，并在交付令其合理满意的赔偿时(有一项理解，书面赔偿协议或持有人损失的宣誓书应是足够的赔偿)，如果是毁损，在向公司交出取消该认股权证时，公司应自费签立并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，其可行使的认股权证数量与认股权证的丢失、被盗、毁损或销毁的数量相同；但在损坏的情况下，如果以可识别的形式将本认股权证交还给公司以供取消，则不需要赔偿。

认股权证的分割和合并。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或其他转让的适用条文的情况下，于向本公司当时的主要执行办事处交回本认股权证后，本认股权证可拆分，或在本认股权证任何该等分拆后与其他认股权证合并，连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，由有关持有人或其代理人或代理人签署，以及本公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条文的情况下，本公司须自费签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知交回的一份或多份认股权证。该等新认股权证应与已交回的一份或多份认股权证具有相同的期限，并可按根据有关通知如此交回的一份或多份认股权证的相同数目的认股权证股份总数行使。

遵守该法案。

《限制性传奇》。持有人接受本认股权证后，同意在各方面遵守本第8款的规定和本认股权证正面所列的限制性图例要求，并进一步同意该持有人不得

提供、出售或以其他方式处置本认股权证或将在行使本认股权证时发行的任何认股权证股票，除非在不会导致违反该法的情况下。本认股权证和所有因行使本认股权证而发行的认股权证股票(除非根据公司法登记)应基本上以下列形式加盖印章或图例：

“本权证和行使本权证时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，也不符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)涵盖此类证券的登记声明根据《法案》有效，并符合适用的州和外国法律的资格，或(Ii)该交易豁免《法案》和适用的州和外国法律规定的登记和招股说明书交付要求，并且，如果公司提出要求，律师已就此提出令公司满意的意见。“

删除限制性图例。本公司同意，应持有人或核准受让人的要求，采取一切合理必要的步骤，迅速从代表认股权证股份的证书或该等认股权证股份的记账账目中删除任何限制性图例，而本公司将承担与此有关的所有费用，不论有关要求是否与出售或其他有关，只要持有人、其核准受让人或其经纪向本公司提供有关持有该等认股权证股份的时间长度的证明，以及证明持有人并非本公司的联属公司。公司应与持有者合作，在任何不再适合该传奇的时候移除该传奇。

授权证登记簿。公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存用于登记本认股权证及其任何转让的账簿。就所有目的而言，本公司可将以其名义登记本认股权证的人士视为及视为本认股权证持有人，而本公司不应受任何相反通知影响，但按照本认股权证条文进行的任何转让、分拆、合并或其他转让除外。

通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)专人递送(带有书面的收据确认)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到(要求收据)；(C)通过电子邮件发送PDF文件的日期(带有传输确认)；或(D)通过挂号或挂号邮件邮寄、要求回执、预付邮资的邮寄日期后第三天。此类通信必须按照下列地址(或按照本条款第(10)款发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人。

如果是对公司的影响：中国的大本营数字矿业公司。
麦迪逊大道595号，28楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：马修·乌斯丁

复印件：，Vinson&Elkins LLP
东伯德街901号，1500号套房
弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
注意：Daniel·M·勒贝

如致持有人：请按本公司股票记录册所列持有人的地址向该持有人送达。

累积补救。除明确规定的相反范围外，本认股权证中规定的权利和补救措施是累积的，不排除、补充而不是替代法律上以衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。

整个协议。本认股权证连同交易文件构成双方就本认股权证及本文所载标的事项达成的唯一及全部协议，并取代有关该标的事项的所有先前及当时的书面及口头谅解及协议。如果本认股权证正文中的陈述与任何交易文件之间有任何不一致之处，以本认股权证正文中的陈述为准。

公平救济。本公司和持有人均承认，一方违反或威胁违反本认股权证项下的任何义务，将对本认股权证另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，并特此同意，如果该一方违反或威胁违反任何此类义务，本协议的另一方除有权就此类违反获得任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平救济，包括限制令、禁令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

继任者和受让人。本认股权证及其所证明的权利对本认股权证各方、本公司的继承人以及持有人的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议规定的所有目的而言，持有人的这些继承人和/或被允许的受让人应被视为持有人。

没有第三方受益人。本认股权证仅为本公司及持有人及其各自的继承人的利益，就持有人而言，为准许转让，而本认股权证中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。

修正和修改；弃权。除本协议另有规定外，本授权书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本授权书项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

可分割性。如果本保证的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本保证的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

治国理政。本授权书应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

服从司法管辖权。任何因本授权书或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于威尔明顿市的美利坚合众国联邦法院或特拉华州衡平法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。以挂号或挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本认股权证可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本认股权证或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼，每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

对应者。本授权书可以一式两份执行，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权书的签名副本应被视为与交付本授权书的签署正本具有相同的法律效力。

没有严格的施工。在解释本授权书时，不得考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已于原签发日期正式签署本认股权证。

Stronghold数字矿业公司。

作者：

姓名：韩佳，韩佳，韩佳。

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

已确认并同意：

[托架]

作者：

姓名：韩佳，韩佳，韩佳。

标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附件A

行使通知

致： 公司简介

请参阅Stronghold Digital Mining，Inc.(以下简称“本公司”)于[日期]。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中给出的相应含义。

以下签署的认股权证持有人特此选择行使认股权证数量_数量的认股权证股份，但须根据认股权证第4条的无现金行使条款进行认股权证股份投标。

以下签署的持有人特此指示本公司以以下签署的持有人的名义，根据认股权证第4条的无现金行使条款，发行认股权证行使时可发行的普通股股份净额。 持有人计算该净额的方法应应要求提供予本公司。

以下签署的持有人特此声明并向本公司保证，截至本合同日期：

经验；认可投资者身份。持有人(I)是根据证券法颁布的规则D第501条所界定的认可投资者，有能力评估其投资本公司的优点及风险，(Iii)有能力保障其本身的利益，及(Iv)有财务能力承担其于本公司的投资的经济风险。

公司信息。持有人已获提供所有有关本公司业务及财务状况、其对未来业务活动的预期计划、重大合约、知识产权，以及其购买认股权证股份的优点及风险的所有资料，包括本公司公开提供的文件及文件，以评估对认股权证股份的投资。它有机会与公司的董事、高级管理人员和管理层讨论公司的业务、管理和财务事务，并有机会审查公司的运营和设施。它还有机会就这项投资的条款和条件向公司及其管理层提出问题并得到他们的答复，所有这些问题都得到了令其满意的回答。

投资。持有人并非纯粹为作出此项投资而成立，而是为本身而收购认股权证股份以供投资，而非作为代名人或代理人，亦非旨在或转售任何分派认股权证任何部分。据其所知，认股权证股份并未根据证券法或适用的州及其他证券法登记，而发行认股权证是因为获得证券法及适用的州及其他证券法的登记条文的特别豁免，其可获得性取决于(其中包括)投资意向的真诚性质及持有人在此表达的陈述的准确性。

转移限制。 持有人确认及明白，（i）认股权证股份的转让受联邦证券法项下的转让限制所规限，及（ii）持有人可能须无限期承担该项投资的经济风险，除非认股权证股份其后根据证券法登记，

适用的州和其他证券法，或除非可以豁免此类注册。

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

附件B

注册权协议

注册权协议

本登记权协议(“协议”)于2023年11月13日由特拉华州的Stronghold Digital Mining，Inc.(“本公司”)和Adage Capital Partners，LP(“投资者”)订立和签订。

鉴于，根据本公司与投资者之间于2023年11月13日订立的交换协议，本公司将向投资者发行合共15,582股本公司D系列可转换优先股(“投资者股”)，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)。

鉴于根据《交换协议》的条款，本公司已同意根据经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例、或任何类似的后续法规(统称为《证券法》)以及适用的州证券法，就本公司A类普通股的股份提供若干登记权，每股面值0.0001美元(“普通股”)，于转换投资者股份或根据其条款(“股份”)行使可代替普通股发行的预资资权证(“预资资权证”)时，可收取该等款项。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和投资者同意如下：

1.不同的定义。本协议中使用的下列术语的含义与本协议第1节中所给出的含义相同，其他术语在本协议中定义：

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“生效日期”对登记声明而言，是指委员会首次宣布该登记声明生效的日期。

“生效日期”，对于根据本条例规定需要提交的转售登记表而言，是指在本条例规定的日期之后的第60个日历日(如果委员会进行了审查，则是在本条例规定的日期之后的第90个日历日)，以及对于根据第2(B)条或第3(B)条可能要求提交的任何额外的登记书，是指根据本条例规定需要提交额外的登记书的日期之后的第30个日历日(或者，如果是委员会的审查，则是在根据本条例要求提交该附加登记书的日期之后的第60个日历日)；然而，倘若证监会通知本公司一项或多项上述注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则该生效日期应为下一个交易日。

“有效期”是指，就根据本协议必须提交的任何注册说明书而言，自该注册说明书生效之日起至以下日期止的期间：

该注册声明已由其中所包括的可注册证券的持有人公开出售。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“持有人”或“持有人”是指不时持有可登记证券(以及可转换为可登记证券或可交换为可登记证券的证券)的一名或多名持有人(视属何情况而定)，如非投资者，则指根据本条例第8条已获适当转让本协议权利的人士。

“纽约法院”是指设在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“个人”是指任何个人或实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙(普通或有限责任)、合资企业、协会、股份公司、信托、法人组织或政府实体。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指：(I)于本条例生效日期已发行或可发行或持有或其后购入的股份(假设任何可转换或可行使证券于该日期全数行使而不受任何行使限制)；及(Ii)因任何股票拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，或因该等股票拆分、反向股票拆分或类似事件而作出的任何价格调整。

“注册声明”是指根据证券法向证监会提交或以保密方式提交的、涉及根据本协议的规定转售可注册证券的任何公司注册声明，包括招股说明书、对该注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物以及通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有材料(如果有)。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“规则415”指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。

“规则424”指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。

“卖出持有人问卷”是指本合同附件B所附的卖出担保持有人通知和调查问卷。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场、场外交易市场或场外交易市场(或前述任何市场的任何继承者)。

2、企业注册登记。

(A)在本规则生效日期后十五(15)个营业日内，本公司应编制及提交或以保密方式向证监会提交一份涵盖所有尚未被现有及有效的注册声明所涵盖的转售证券的注册说明书，以便根据规则415持续发售(“转售货架注册说明书”)。转售货架登记说明书应采用S-3表格提交，除非公司没有资格提交S-3表格，否则应以S-1表格(或其他适合于此目的的表格)提交，并包含(除非根据证监会在审查该转售货架登记说明书时收到的书面意见另有要求)，但关于任何持有人作为承销商的描述除外。本公司应在合理可行范围内尽快促使转售货架登记声明根据证券法宣布生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽其合理最大努力使每份转售货架登记声明在整个有效期内持续有效。到上午9：30(纽约市时间)于紧接转售货架登记声明生效日期后的下一个营业日，本公司须按照第424条的规定，向证监会提交与根据该转售货架登记声明进行的销售有关的最终招股章程(不论该规则在技术上是否需要提交)。

(B)如转售货架注册说明书最初并非以S-3表格送交存档，则在本公司有资格使用表格S-3的注册说明书以(但须不受监察委员会在提交或以其他方式使用S-3表格的注册说明书所施加的任何其他限制)注册须予转售的证券的任何日期后，本公司应提交一份S-3表格的登记说明书，涵盖当时被视为应注册证券的所有证券(或当时有效的注册说明书S-3表格的生效后修订)，以便根据规则415(“S-3转售货架登记说明书”)连续发售，并应在商业上合理的情况下尽快提交该S-3转售货架登记说明书，并于其后在合理可能范围内尽快根据证券法宣布该等证券生效，但无论如何不迟于适用的生效日期。该S-3号转售货架登记表应包含(除非另有要求，根据委员会在对S-3号转售货架登记表进行审查后收到的书面意见，

除将任何持有人定性为承销商外(除非有关定性与持有人在销售持有人问卷中提供的书面资料一致，否则不得发生)本公司应以实质上与本协议附件A所附形式一致的形式出具“分销计划”。本公司应尽其商业上合理的努力，使该S-3转售货架登记声明根据证券法在整个有效期内持续有效。到上午9：30(纽约市时间)在该S-3转售货架登记声明生效日期后的下一个营业日，本公司应按照规则第424条的规定向证券及期货事务监察委员会提交与根据该S-3转售货架登记声明进行的销售有关的最终招股章程(不论该规则在技术上是否需要提交该等文件)。

(C)**各持有人同意以本协议附件B所附格式向本公司提交一份已填妥的售卖持有人问卷(如该持有人未能在提交转售货架登记报表或S-3转售货架登记报表前至少两个营业日向本公司提交一份填妥的售卖持有人问卷(须受第3(A)节所述要求规限)，则无须将持有人的可登记证券纳入任何登记报表)。

(D)在公司向证监会确认注册声明生效的同一交易日，公司应迅速通过电子邮件(如果持有人已向公司提供有效和有效的电子邮件地址)通知持有人注册声明的有效性，该交易日应为该注册声明的生效日期。

3.完善注册手续。关于本公司在本协议项下的登记义务：

(A)如持有人提出要求，且如有需要，持有人已及时递交选择加入选举(定义见下文)，在提交每份登记声明前不少于一(1)个交易日及不少于提交任何相关招股章程或其任何修订或补充文件(包括通过引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)前一(1)个交易日，本公司应(I)向每名持有人提供拟提交的所有该等文件的副本，(Ii)促使其高级管理人员及董事、大律师及独立注册会计师就每名持有人各自的律师合理地认为为进行证券法所指的合理调查而需要作出的查询作出回应。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而须登记证券的大部分持有人(已提出上述要求，并在必要时已及时递交选择加入)应合理地真诚反对，惟须于持有人获提供注册说明书副本后两(2)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或修订或补充文件副本后一个(1)交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。尽管有上述规定，公司应至少在提交前三(3)个交易日提供《出售股东》和《分配计划》部分(或其任何修订或补充)的副本(不得包含任何重要的非公开信息)，并且不得提交登记说明书、任何招股说明书或其任何修订或补充文件，其中的《出售股东》或《分配计划》部分不同于

持有人在其出售持有人问卷(经修订或补充)或附件A中披露的资料，除非该持有人书面同意。本公司不得提交注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件，以(I)将任何持有人定性为承销商，除非该等定性与持有人在出售持有人问卷中提供的书面资料一致，(Ii)因某一持有人拒绝被指名为承销商而将该持有人排除在外，或(Iii)在没有该持有人明确书面授权的情况下减少代表该持有人登记的可登记证券的数目。本公司亦须确保每份注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件及招股章程)不得载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须于其中述明的重大事实，或遗漏使其中的陈述(如属招股章程，则根据招股章程作出时的情况)不具误导性所必需的陈述。

(B)本公司须(I)就每份注册说明书及相关使用的招股章程拟备及向监察委员会提交所需的修订，包括生效后的修订，以保持该注册说明书在其有效期内对适用的须注册证券持续有效，并须(I)拟备及向监察委员会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法注册所有应注册证券以供转售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程补充文件修订或补充有关招股章程，而经如此补充或修订的注册说明书将依据第424条提交。(Iii)在合理可能范围内尽快回应证监会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见，及(Iv)在所有重大方面遵守证券法及交易法有关注册声明(S)及每份注册声明所涵盖的所有须注册证券的处置的规定。

(C)本公司应在合理可能的范围内尽快通知持有人：(I)(A)当拟提交招股章程或任何招股章程副刊或注册说明书生效后修订；及(B)就每份注册说明书或任何生效后修订，在其生效时通知持有人；(Ii)监察委员会发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册说明书的效力，或为此目的而发起任何法律程序；(Iii)本公司接获关于在任何司法管辖区暂停任何供出售的须注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；及(Iv)发生任何事件或时间的流逝，以致一份注册声明或招股章程所载的财务报表不符合纳入资格，或该注册声明或招股章程所作的任何陈述或任何以引用方式纳入其中的文件所作的任何陈述在任何重要方面并不真实，或该等注册声明、招股章程或其他文件需要作出任何修订，以致在该注册声明或招股章程(视属何情况而定)的情况下，该注册声明或招股章程不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内述明或作出陈述所需的重大事实，不是误导。

(D)本公司应尽其商业上合理的努力，防止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂停登记声明的效力，或暂停任何供出售的须注册证券的资格

如发出该命令或暂缓执行令，则尽快撤回该命令或暂缓执行令，并将该命令的发出及其决议或其收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知通知持有人。

(E)本公司应按持有人合理要求，将每份或多份招股章程(包括每份形式的招股章程)及每份修订或补充文件的副本免费迅速送交持有人。本公司特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的可登记证券及其任何修订或补充资料。

(F)在公开发售任何可登记证券之前，本公司应(I)按任何持有人的要求，根据美国境内所有司法管辖区的证券或蓝天法律，登记有关可登记证券以供发售或出售，或使该等登记或资格(或豁免)在有效期内有效，及(Iii)作出必要或适宜的任何及所有其他行动或事情，以便在注册声明所涵盖的司法管辖区内处置应登记证券；然而，就任何该等注册或资格而言，本公司不应被要求(A)符合资格在本公司原本不需要符合资格的任何司法管辖区开展业务，(B)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，(C)提交在任何司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，或(D)对本公司的公司章程细则或附例作出任何更改。

(G)本公司应与持有正在发售的可登记证券的持有人合作，并在适用的范围内，协助及时制备和交付代表根据注册声明发售的可登记证券的证书或簿记证券(在联邦证券法允许的范围内不带有任何限制性图例)，并使该等证书或簿记证券可以持有人合理要求的面额或金额(视情况而定)进行登记，并以持有人所要求的名称登记。

(H)于第3(C)(Iv)条预期发生的任何事件发生后，本公司应在合理可能范围内尽快编制受影响的注册声明或相关招股章程的补充或修订(包括生效后的修订)或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以确保在其后交付时，注册声明或任何招股章程均不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等声明所需陈述或作出该等陈述所需的重大事实作出误导。

(I)只要已根据注册说明书注册的须注册证券仍然是应注册证券，公司须在知悉任何事件后，在合理的切实可行范围内尽快以书面通知持有人任何事件的发生，而该事件是当时有效的注册说明书所包括的招股章程，包括对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏述明须在招股章程内述明或在招股章程内作出陈述所需的重要事实，而该等事实并无误导性(但在任何情况下，该通知均不得载有任何材料，非公开资料，除非持有人已选择参加选举)，并须在合理切实可行范围内尽快拟备补充资料或

修改该注册说明书，以更正该不真实的陈述或遗漏。本公司亦应在招股说明书或任何招股章程副刊或生效后修订提交后，以及在注册说明书或与该等须注册证券有关的任何生效后修订生效时，尽快通知已根据注册说明书以书面方式登记的须注册证券持有人。

(J)如根据适用的证券法律，任何持有人须在注册说明书内被描述为承销商，则在该持有人的合理要求下，或在承销商的要求下，本公司须向该持有人及承销商(视何者适用而定)提供注册说明书生效日期及其后持有人及承销商可不时提出的合理要求(视何者适用而定)：(I)本公司的独立注册核数师以独立注册会计师在包销公开发售中通常给予承销商的形式及实质的日期发出的函件，致予持有人及承销商(视何者适用而定)的意见及(Ii)代表本公司的大律师就该注册声明而言于该日期的意见，其形式、范围及内容须为该大律师合理接受，且通常于向持有人及承销商(视何者适用而定)的包销公开发售中提供。

(K)除该持有人向本公司提供有关持有人的资料以纳入登记声明外，本公司应保密持有并不得披露向本公司提供的有关持有人的任何资料，除非：(I)披露该等资料是遵守联邦或州证券法所必需的，(Ii)披露该等资料是避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(Iii)该等资料是根据法院或具司法管辖权的法院或政府机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令而下令公布的，或(Iv)除违反本协议或任何其他协议的披露外，此类信息已普遍向公众提供。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关持有人的信息后，应立即向该持有人发出书面通知，并允许该持有人采取适当行动，防止披露该等信息或获得保护令，费用由该持有人承担。

(L)本公司应尽其商业上合理的努力，促使登记声明所涵盖的所有须予登记的证券在当时由本公司发行的同一类别或系列的证券上市的每个买卖市场上市(如有)，前提是该等须予登记的证券当时根据该买卖市场的规则获准上市。公司应支付与履行本第3款规定的义务有关的所有费用和开支(L)。

(M)如果持有人提出要求，并在法律上要求持有人发售和出售可登记证券或任何承销商的要求，公司应在实际可行的情况下尽快：(I)在招股说明书补编或生效后的修订中纳入持有人合理要求纳入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于正在发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的买入价的信息

(Ii)在接获有关招股章程增刊或生效后修订事项的通知后，就招股章程增刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可注册证券的持有人提出合理要求，对任何登记声明作出补充或修订。

(N)本公司应订立惯常协议，并采取持有人或承销商(如有)合理要求的其他行动，以加快或促进该等须登记证券的处置及将该等须登记证券以簿记形式记入存管信托公司。

(O)本公司应尽其合理的最大努力，采取所有其他合理必要的步骤，以完成拟登记的可登记证券的登记，并协助持有人完成要约和出售。

4.注意选择加入和选择退出。尽管本协议有任何相反规定，但在持有人作出肯定的书面选择(可通过在本协议适用的签名页上注明)之前，公司不得向该持有人交付任何可合理预期构成重大非公开信息(“MNPI”)的通知或任何信息，包括任何适用的登记通知或本协议项下的任何其他信息。在收到书面选择以接收该等通知或信息(“选择加入”)后，公司应自选择加入选择之日起根据本协议向持有人提供所有适用的通知或信息。在持有人作出选择加入后的任何时间，该持有人亦可作出书面选择，不再接收任何该等通知或资料(“选择不参与选举”)，该选择将取消任何先前的选择加入选举，而在收到该等选择不参与选举后，本公司自该选择退出选举之日起不得向该持有人交付任何该等通知或资料。选择退出选举可以说明其到期的日期，如果没有指明该日期，则应无限期地继续有效。先前给予本公司选择加入选举或选择退出选举的持有人，可随时撤销该项选举，而持有人发出及撤销随后的选择加入选举及选择退出选举的能力将不受限制。尽管如上所述，在本公司合理和真诚地确定有必要向持有人披露MNPI以履行其在本协议项下的义务的情况下(“必要披露”)，本公司应在该决定之前以书面形式通知该持有人的律师，而无需披露适用的MNPI，本公司和代表适用持有人的该律师应努力就向适用持有人或其代表作出该等必要披露的程序达成一致，该程序为该持有人和本公司双方均可接受的程序(“协议披露程序”)。此后，公司应被允许根据商定的披露程序进行必要的披露。

5.注册费。公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由公司承担。前款所指的费用和开支包括但不限于：(一)登记和备案费用(包括但不限于，与要求在普通股或其他可登记的任何交易市场进行备案有关的费用和开支)

然后，证券上市或报价以供交易，(B)关于向FINRA提交的文件，以及(C)符合适用的州证券或蓝天法律)，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可注册证券的证书和印刷招股说明书的费用，如果持股人合理地要求印刷招股说明书)，(Iii)信使、电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和支出，以及(V)公司因完成本协议预期的交易而聘用的所有其他人员的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人产生的任何经纪或类似佣金或费用负责，除非在本协议或本协议提及的交换协议规定的范围内，包括因本协议而产生的持有人的任何法律费用或其他成本。

6.赔偿。

(A)同意由本公司作出赔偿。即使本协议有任何终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，赔偿和保护每位持有人、他们各自的高级管理人员、董事、代理人、投资顾问、合伙人、成员和雇员、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易法第20条的规定)和每个此类控制人的高级职员、董事、代理人和雇员，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务、费用(包括但不限于合理的准备费用和合理的律师费)和费用(统称为“损失”)。因任何注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重要事实的任何不真实或被指称为不真实的陈述而招致的或与该等陈述有关的招致，或因任何遗漏或指称遗漏其中所须述明的或为作出该等陈述所必需的重要事实而招致或与该等陈述有关的(就任何招股章程、招股章程或其形式的招股章程或其补编而言，视乎作出该等陈述的情况而定)不具误导性，但在以下范围内除外：该等失实陈述或遗漏纯粹基于有关持有人以书面向本公司提供有关该持有人的资料，以供其使用，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分派可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面审核及明确批准，以供在注册说明书、招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中使用。公司应及时将公司知悉的与本协议预期的交易相关的任何程序的机构、威胁或主张通知持有人。

(B)持有人的弥偿。各股东应在适用法律允许的最大限度内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每一个人(《证券法》第15节和《交易法》第20条所指的)，以及这些控制人的董事、高级职员、代理人或雇员，使其免受因任何登记声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充中所包含的对重大事实的不真实陈述而招致的一切损失。或纯粹由于遗漏必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述在一定程度上不具误导性而有必要遗漏，但仅限于该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面明确向本公司提供以供使用的资料(只要该等资料并非源自虚假)

本公司提供的资料)，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分派可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审阅及明确批准，以供在注册说明书、招股章程或招股章程或其任何修订或补充中使用。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时所收到的净收益的美元金额。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该受补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方应承担辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有费用和开支；但任何受补偿方未发出上述通知，并不解除受补偿方根据本协定所承担的义务或责任，除非(且仅限于)有管辖权的法院最终裁定(该裁定不容上诉或进一步覆核)，认为该未发出通知会对受补偿方造成直接和重大的不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括被牵涉的任何一方)包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应已被律师告知，如果由同一名律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担辩护的权利，而该律师的费用应由被补偿方承担)；但赔偿一方应为所有受赔偿各方支付不超过两套不同的律师的费用，而这些律师应由在同一诉讼程序中被点名为当事人的持有人挑选。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理拒绝。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

被补偿方的所有费用和开支(包括与调查或准备以不违反本条第6条的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个工作日内支付给被补偿方(无论是否最终确定被补偿方无权获得本合同项下的赔偿；但条件是，补偿方可以要求这种赔偿

一方承诺偿还所有此类费用和开支，但以司法最终裁定该受补偿方无权获得本合同项下的赔偿为限)。

(D)作出更大贡献。如果根据第6(A)或6(B)条要求赔偿的一方(由于公共政策或其他原因)无法获得赔偿要求，则每一补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，以适当反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为以及任何其他相关的衡平法考虑方面的相对过错。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他合理的费用或开支，但须受第6(C)条规定的限制的限制，该当事人因任何诉讼程序而产生的任何合理律师费或其他合理费用或开支，只要该当事人按照其条款可获得第6(D)条规定的赔偿，该当事人本可获得赔偿。

双方同意，如果按照第6(D)条规定的缴款以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有第6(D)节的规定，(I)参与销售可注册证券的任何人，如犯有与此类销售相关的欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)，则无权从参与出售可注册证券的任何人那里获得任何未犯欺诈性失实陈述罪的贡献；及(Ii)任何持有人在法律程序中从出售可登记证券中实际收取的收益总额，无须超过该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。

本条款第6(D)款所载的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

7.禁止根据《交易所法案》提交报告。为了让持有人享有规则144或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的利益，该规则或条例可允许持有人随时向公众出售公司的可登记证券而无需注册，公司同意，只要可登记证券仍未完成且由持有人持有，公司同意使用其商业合理的努力：

(A)按照规则第144条对这些术语的理解、定义和要求，提供并保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，只要

公司仍受此类要求的约束，并且规则144的适用规定要求提交此类报告和其他文件；以及

(C)只要每名持有人拥有可登记证券，应要求迅速向该持有人提供合理和惯常要求的资料，以允许持有人根据规则第144条出售该等证券而无需登记。

8.登记权利的转让。除以下规定外，未经公司事先书面同意，持有者不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。此外，在以下情况下，投资者可以将本协议项下的权利转让给投资者全部或任何部分可登记证券的任何许可受让人：(I)投资者与受让人或受让人书面同意转让此类权利，而受让人同意受本协议条款的约束，并在转让后五(5)个工作日内向公司提供该协议的副本；(Ii)公司在转让或转让后五(5)个营业日内收到书面通知，说明(A)该受让人或受让人的名称和地址，以及(B)该等登记权被转让或转让所涉及的证券；(Iii)紧接该转让或转让后，受让人或受让人对该等证券的进一步处置受《证券法》或适用的州证券法的限制；(Iv)于本公司收到本句第(Ii)款拟发出的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司达成书面协议，同意受本文件所载所有条文的约束；及(V)该等转让应已按照本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书的适用规定进行。

9.不包括其他项目。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，将有权具体履行其在本协议下的权利。本公司和各持有人同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并特此进一步同意，如果就该违约行为提起任何具体履行诉讼，公司应放弃法律补救即已足够的抗辩。

(B)合规。各持有人均作出承诺，并同意将遵守证券法中适用于其根据注册声明出售可注册证券的招股说明书交付要求。

(C)中止产权处置。各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(C)(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册说明书出售须登记证券，直至该持有人收到补充招股章程及/或经修订注册说明书的副本，或直至本公司书面通知可恢复使用适用的招股章程为止，而在任何情况下，该持有人均已收到以参考方式并入或被视为并入该招股章程或注册说明书的任何额外或补充文件的副本。本公司可发出适当的停止令，以执行本段的规定。尽管如此

如上所述，本段不得以任何方式解释为限制任何持有人按照适用法律、包括在证券法下的任何登记豁免下，不依照登记声明处置可登记证券。

(D)修订和豁免。只有在公司和持有人书面同意的情况下，才可修改本协议的条款，并可放弃遵守本协议(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。根据本第8(D)条作出的任何修订或豁免，对每一名投资者或其他持有人及本公司均具约束力。任何此类修正在其适用于少于所有持有人的范围内均不有效。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。尽管有上述规定，对于仅与某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，该放弃或同意可由与该放弃或同意有关的持有人给予放弃或同意。

(E)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，如果交付给：Stronghold Digital Mining，Inc.，595Madison Avenue，29th Floor，New York 10022，注意：首席执行官，连同一份副本(不构成通知)给公司的律师，Vinson&Elkins L.P.，美洲大道1114号，New York，New York 10036，注意：Daniel M.LeBey和Shelley A.Barber，如果发给持有人，至本协议签字页上注明的地址，或持有者应向公司提供的其他地址。

(F)继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利或义务。各持有人可按公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书所允许的方式，转让其在本协议项下各自的权利。

(G)执行和对应程序。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传输交付的，则该签名应对签署(或代表其签署该签名)的一方产生有效和有约束力的义务，具有相同的效力和作用，如同该传真或电子邮件签名是其正本一样。

(H)适用法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法管辖，并根据特拉华州的国内法解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，所有关于本协议预期交易的解释、执行和辩护的诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)都将在纽约法院开始。本合同的每一方均不可撤销地接受纽约法院对本合同项下的任何争议或

关于本协议或本协议中预期或讨论的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中声称其本人不受任何纽约法院的管辖，或该诉讼是在不适当或不方便的法庭上开始的。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方启动诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其律师费以及与该诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

(I)诉因。所有可能基于本协议、引起本协议或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或谈判、签署或履行本协议的行为，只能针对明确确定为本协议当事方的实体提出。不是本协议指名方的任何人，包括董事的任何官员、雇员、成员、合伙人(普通或有限的)、证券持有人、关联方、代理人、代理人或本协议指名方的代表(“非关联方关联企业”)，对于实体一方在本协议项下、与其相关或与其有关的任何义务或因本协议或其谈判或执行而产生的任何义务或任何索赔，不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或衡平法责任，或基于任何旨在使实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)；每一方均放弃并免除针对任何此类非缔约方附属机构的所有此类索赔和义务。非缔约方关联方明确表示将作为本协议本条款的第三方受益人。

(J)本协议的规定将在本协议规定的范围内全面适用于本公司或本公司的任何继承人或受让人(不论以合并、合并、出售资产或其他方式)发行的任何及所有股票或其他证券，该等股票或证券可作为可登记证券的交换或替代而发行，并应就本协议日期后发生的合并、股票拆分、资本重组、按比例分配股票等事项作出适当调整。

(K)本公司不得与任何其他人士合并、合并或合并，或重组或转换为另一实体或实体形式，或出售其全部或实质所有资产(以合并或其他方式)，或从事任何类似交易，除非协议、转换计划及/或其他有关合并、合并或合并、或重组、转换、出售或类似交易的协议、转换计划及/或其他管理文件明确规定继续保留本协议就根据该等合并、合并或合并或重组、转换、出售或类似交易而发行的须登记证券或其他股权证券的权利，只要有任何可注册证券(或在该等合并、合并或合并或重组、转换、出售或类似交易中为交换可注册证券而发行的其他证券)是未偿还的。

(L)累积补救。这里提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

(M)整个协议。本协议以及本协议和本协议中提及的文书构成了本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议。除本文件和文件中陈述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议及本协议中提及的文书取代本协议双方先前就本协议及本协议标的达成的所有协议和谅解。

(N)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(O)标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

[签名页如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

公司：

Stronghold数字矿业公司。

作者：

姓名：格雷戈里·A·比尔德
头衔：首席执行官兼董事长

投资者：

Adage Capital Partners，LP

By：Adage Capital Partners，GP，LLC，其普通合伙人

作者：Adage Capital Advisors，LLC，其管理成员

作者：

姓名：

标题：

通知地址

Adage Capital Partners，LP
收件人：Dan Lehan

200 Clarendon St.，Ste. 52

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

电子邮件：*@*.com

递送指令
(if与以上不同）

C/O：

街道：。

城市/州/邮政编码：。

注意：新闻报道：

电话：北京，北京，北京

附件A

配送计划

我们正在注册[__________]已发行或可发行给出售证券持有人，以允许出售证券持有人及其质押人、受让人或在本招股说明书日期后收到其证券的其他利益继承人以本节设想的方式转售或以其他方式处置证券。我们将不会从此次发行的证券销售中获得任何收益。我们将承担与我们的证券登记义务相关的所有费用和开支。关于这笔交易，吾等与出售证券持有人订立了登记权协议，其中包括登记权，根据该协议，吾等同意不时向美国证券交易委员会提交一份涵盖该等证券转售的登记声明。我们根据交易所协议发行或可发行的证券，按照与此相关订立的登记权协议进行登记，以便允许出售证券持有人不时发售证券以供转售。

出售证券的持有人(或其承销商，如适用)及其任何质权人、受让人和利益继承人可随时在证券交易或报价所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。出售证券的持有人在处置证券时，可以采用下列方式之一：

·在证券出售时可在其上挂牌或报价的任何国家证券交易所或报价服务(包括通过包销发行)；

·在场外交易市场；

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

·通过可能只充当代理人或委托人的做市商、经纪商、交易商或承销商；

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·交割证券以结清卖空；

·通过撰写或结算本招股说明书所属登记说明书生效日期之后达成的期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每种证券的规定价格出售规定数量的证券；

·任何这类处置方法的组合；以及

·根据适用法律允许的任何其他方法。

出售证券持有人可以选择通过递交招股说明书，按比例将证券按比例实物分配给其证券持有人，本招股说明书是其登记说明书的一部分。在某种程度上，这些证券持有人不是

因此，此类证券持有人将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。

出售证券持有人还可以根据证券法第144条或证券法下的其他豁免登记，而不是根据本招股说明书出售证券，前提是这些证券符合该规则的标准和要求。

卖出证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商、承销商和其他代理人可以从卖出证券持有人(或如果任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额有待商议。出售证券持有人预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例，但任何此类折扣或佣金都可能超过所涉交易类型的惯例。

如果出售证券的持有人以承销方式出售证券，承销商可以自行购买证券，并在一次或多次交易中不定期转售证券。出售证券持有人也可以授权承销商作为其代理人，在市场上连续发售和出售证券。在本款所述的任何此类情况下，吾等将在本招股说明书的附录中列出承销商的名称和交易条款，包括任何承保折扣、特许权或佣金以及构成对承销商和经纪自营商的补偿的其他项目。承销商可不时更改任何公开招股价格，以及任何准许、转售或支付予经纪交易商的折扣、优惠或佣金。除非附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，承销商如果购买任何证券，将有义务购买附录中规定的所有证券。

出售证券持有人可不时质押或授予部分或全部证券的担保权益，而质权人或其他有担保人士、受让人或其他权益继承人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条文对出售证券持有人名单的修订，将质权人、担保人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人亦可在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人可能是本招股说明书中的出售实益拥有人，并可在根据证券法第424(B)(3)条或证券法另一适用条款根据规则424(B)(3)提交修订或补充后，不时根据本招股说明书出售此类证券，如有必要，修订出售证券持有人名单，将受让人、质权人或其他权益继承人包括在内，成为本招股说明书下的出售证券持有人。

在接到出售证券持有人的书面通知，即已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销或二级分销出售证券或经纪或交易商购买证券达成任何重大安排后，根据证券法第424(B)条的规定，如有必要，将提交本招股说明书的补充文件，披露(I)每一出售证券持有人和参与的经纪交易商(S)的姓名；(Ii)所涉及证券的数量和种类；(Iii)出售此类证券的价格；(Iv)向该经纪-交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)，(V)该经纪-交易商(S)并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以参考方式并入的资料(如适用)，及(Vi)对交易有重大影响或适用法律、规则及法规规定须予披露的其他事实。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售证券方面，出售证券的证券持有人可以在登记说明书生效日期后与经纪自营商、其他金融机构和其他第三方进行套期保值交易，经纪自营商、其他金融机构和其他第三方可能在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空。出售证券持有人亦可在本招股说明书生效日期后卖空本招股说明书所属证券，并将该等证券交割以平仓，或将该等证券借出或质押予经纪自营商或其他第三方，而经纪自营商或其他第三方亦可出售该等证券。出售证券持有人亦可在本招股说明书生效日期后与经纪自营商、其他金融机构及其他第三方订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商、其他金融机构及其他第三方，而该等经纪自营商或其他金融机构或第三方可根据本招股说明书转售该证券(如有需要予以补充或修订以反映该等交易)，包括在卖空交易中。第三方可以使用卖出证券持有人质押的证券或者从卖出证券持有人或其他人那里借入的证券来结算出售或者结算任何相关的证券未平仓借款，也可以用从卖出证券持有人那里收到的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的证券未平仓借款。

出售证券的持有人和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

如果招股说明书补充说明了这一点，从事这些证券发行的承销商可以进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响这些证券的市场价格，使其价格高于公开市场上可能存在的水平。具体地说，承销商可以在发行过程中超额配售，为自己的账户建立这些证券的空头头寸。为回补辛迪加空头头寸或挂钩、固定或维持该等证券的价格，承销商可在公开市场竞购或买入该等证券。如果承销商被授予超额配售选择权，银团空头头寸也可以通过行使超额配售选择权来回补。最后，承销商可能会对某些承销商和交易商施加惩罚性报价。这意味着承销团可以收回对承销商或交易商的销售特许权，以在交易中分配证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。承销商将不被要求从事任何此类活动，任何此类活动如果开始，可能随时停止。

在正常业务过程中，任何出售证券持有人的承销商或代理人或其任何一家关联公司可能是我们和/或一个或多个出售证券持有人或其关联公司的客户，与我们和/或一个或多个出售证券持有人或其关联公司进行交易并提供服务。

不能保证任何出售证券持有人将出售根据注册说明书登记的任何或全部证券，招股说明书是其中的一部分。

出售证券持有人因出售其所提供的证券而获得的总收益，将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售证券持有人保留接受的权利，并不时与其代理人一起，

全部或部分拒绝直接或通过代理进行的任何拟议采购。我们将不会收到此次发行的任何收益。

除承销费、折扣和销售佣金、股票转让税和律师费外，我们被要求支付与证券注册相关的所有费用和开支。吾等已同意在某些情况下，向出售证券持有人、各证券持有人的高级职员、董事、代理人、投资顾问、合伙人、成员及雇员、各控制人士及该等持有人，以及各该等控股人士的高级职员、董事、代理人及雇员，就其可能承担的若干损失、索偿、损害或责任(包括证券法下的若干责任)作出赔偿。

与出售证券持有人和分配计划有关的其他信息可在一个或多个招股说明书副刊中提供。

附件B

Stronghold数字矿业公司。

出售证券持有人通知和调查问卷

以下签署的可登记证券实益拥有人理解，特拉华州公司(“本公司”)的Stronghold Digital Mining，Inc.已经或打算向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)，用于登记和转售某些持有人可能持有的公司A类普通股(“可登记证券”)，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。

以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料是准确的：

问卷调查

·名字。

出售证券持有人的法定全称：

______________________________________________________________

以下第三项所列可登记证券的注册持有人全名(如不同于上文(A)项)：

______________________________________________________________

自然控制人的法定全称(指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置调查问卷涵盖的证券的自然人)，并描述他们行使这种权力的关系(例如，董事(S)、普通合伙人(S)、管理成员(S)等)。如果投票权和处分权在这些名单上的人之间分配，请注明：

______________________________________________________________

______________________________________________________________

·出售证券持有人通知地址：

Telephone：_____________________________________________________

Address1：______________________________________________________

E-Mail：__________________________________________________________

联系Person：_________________________________________________

·可登记证券的实益所有权：

实益拥有的可登记证券的类型和数量：

                                    

                                    

                            

1请注意，只有本第2节中的这一点将在注册声明中公开。

                            

以下签署人在注册说明书中须包括的可注册证券数目：

_____________________________________________________________                                    

·经纪-交易商状态：

你是经纪交易商吗？

是，☐不是，不是，不是☐

注：如果是，证监会的工作人员已表明您应在注册声明中被指定为承销商。

您是经纪交易商的附属公司吗？

是，☐不是，不是，不是☐

如果是，请指明注册经纪交易商(S)，描述从属关系的性质(S)：

_____________________________________________________________

______________________________________________________________

如果阁下是经纪交易商的联营公司，阁下是否证明阁下在正常业务过程中购买了可登记证券，而在购买拟转售的可登记证券时，阁下并无直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销可登记证券？

是，☐不是，不是，不是☐

注：如果不是，证监会的工作人员已表示，您应在注册声明中被指定为承销商。

·出售证券持有人所拥有的公司其他证券的实益所有权。

除以下第5项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但上文第3项所列的须登记证券除外。

出售证券持有人实益拥有的其他证券的种类和金额：

                                             

                                        

                                             

                                        

·与公司的关系：

除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股权持有人(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

______________________________________________________________

·根据1997年美国证券交易委员会《公开电话口译手册》第A.65节的规定，公司已告知每一名出售股票的股东，委员会认为，根据1997年证券交易委员会《公开电话口译手册》第A.65节的规定，公司不得使用在登记声明中登记的股票来弥补在登记声明生效之日之前进行的普通股卖空。如果出售证券的持有人将招股说明书用于任何普通股的出售，它将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。出售证券持有人将负责遵守证券法及交易法的适用条文，以及根据该等法令颁布的规则及规定，包括但不限于规则M，适用于该等出售证券持有人根据《登记声明》转售其各自股份的事宜。

以下签署人同意就本注册声明生效日期之后及生效日期之前在本注册声明提供的资料中可能出现的任何不准确或更改迅速通知本公司，并迅速提供本公司要求的任何其他资料，以符合注册声明的格式要求。

在注册声明和相关招股说明书中被指名为出售证券持有人会产生某些法律后果。因此，建议签署人就在注册说明书及相关招股说明书中被指名或未被指名为出售证券持有人的后果咨询其本身的证券法律顾问。

以下签署人签署后，即表示同意披露第1至6项答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入注册声明及相关招股章程。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程时，将会依赖该等资料。以下签署人选择将其拥有并列于上文第3项(除非第3项另有规定)的可注册证券纳入注册说明书。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

日期：*

*

*

*标题：*

请将填写并签署的通知和调查问卷的副本通过电子邮件发送至：

附件C

表格10-Q披露

D系列交换交易

于2023年11月13日，本公司根据与持有人订立的D系列交换协议完成D系列交换交易，据此，本公司向持有人发行15,582股D系列优先股，以换取持有人持有的15,582股C系列优先股，即持有人持有的全部C系列优先股股份。D系列优先股包含与C系列优先股基本相似的条款，只是转换价格更高。D系列交换协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保、契诺、免除和赔偿，以及某些交易量限制。D系列交换交易预计将为公司股东带来约6.5%的收益。

于2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司与持有人订立登记权协议(“D系列登记权协议”)，据此，除其他事项外，本公司同意(I)在D系列交易所交易完成后15个营业日内，(I)向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(“D系列转售登记声明”)，涵盖于转换D系列优先股或行使于转换D系列优先股时可能发行以代替A类普通股的所有A类普通股(“D系列预融资权证”)，及(Ii)促使D系列转售登记声明于D系列登记权协议所指定的时间内生效。

D系列优先股的权利和优先股在公司于2023年11月13日提交给特拉华州州务卿的指定证书中指定为D系列优先股，该证书与D系列交易所交易的结束有关，指定公司的15,582股授权优先股为D系列优先股，并具有其中规定的权力、指定、优先和其他权利(“指定证书”)，该证书自提交时起生效。

根据指定证书的条款，D系列优先股的声明价值为每股1,000美元，并可根据持有人的选择权以每股5.38145美元的转换价(“转换价”)转换为A类普通股。持有人将无权转换D系列优先股的任何股份，本公司不会实施此类转换，条件是此类转换将导致持有人及其关联公司以及与该持有人或该持有人的任何关联公司组成集团的任何人

实益持有当时已发行和已发行的A类普通股9.99%以上(“实益所有权限制”)。2028年2月20日，当时已发行的D系列优先股的任何股份将以转换价格自动转换为A类普通股，或在此类转换将导致持有人超过实益所有权限制的范围内，转换为D系列预付资权证，其形式作为指定证书附件B附上。D系列预融资权证的行使受受益所有权限制的限制。

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息和权利的支付以及与C系列优先股的平价方面，D系列优先股优先于A类普通股和V类普通股。D系列优先股的持有者通常没有投票权，除非特拉华州公司法、公司修订和重述的公司注册证书以及指定证书规定的某些其他情况的要求。D系列优先股无权获得股息，没有优先购买权或认购权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。

根据D系列交换协议发行D系列优先股的依据是根据证券法第3(A)(9)条豁免注册，并向符合“认可投资者”资格的投资者(该词在证券法第501(A)条中定义)发行。

以上描述并不是完整的，而是通过参考已分别作为附件3.5、附件10.2和附件10.3与Form 10-Q季度报告一起提交的指定证书、D系列交换协议和D系列注册权协议的全文而进行的。