雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)由特拉华州一家公司Stronghold Digital Mining，Inc.与Gregory A.Beard(“雇员”)订立及签订，自2023年9月6日(“生效日期”)起生效。
鉴于该雇员目前受雇于本公司，并担任董事会主席及行政总裁；及
鉴于，根据本协议的条款，公司希望继续雇用员工，员工希望继续受雇于公司。
因此，现在，为了和考虑本协议所载的前提和相互的契诺和协议，以及为了其他有价值的代价，在此确认其收到和充分，双方同意如下：
1.就业。在雇佣期间(如第4节所界定)，公司应雇用雇员，雇员应担任公司首席执行官，并担任雇员和公司可能不时商定的其他一个或多个职位。该雇员还将担任公司董事会主席，只要他当选并愿意任职。
2.员工的职责和责任。
A.在受雇期间，员工应尽其最大努力，投入全部业务时间，专注于公司及其直接和间接附属公司可能不时存在的业务，包括公司(统称为公司及其直接和间接附属公司，统称为“公司集团”)可能不时提出的要求。员工的职责包括第一节确定的职位(S)通常附带的职责，以及公司可能不时分配给员工的其他职责，这些职责和责任可能包括为公司以外的公司集团其他成员提供服务。在不违反本第2条(A)款的情况下，(I)作为被动投资，员工可进行或管理个人投资，或以不需要员工在拥有此类证券的实体的运营中提供任何服务的方式拥有上市证券；(Ii)从事慈善和公民活动；(Iii)担任比尔德能源转换收购公司的首席执行官；(Iv)在其他私人或上市公司的董事会任职，包括但不限于员工作为公司董事会主席的角色(“董事会”)；或(V)在董事会事先书面同意下，从事其他个人及被动投资活动，只要该等所有权、权益或活动不妨碍雇员履行本协议项下雇员的职责及责任，且不抵触雇员对本公司集团任何成员公司的责任或与本公司集团任何成员公司的业务构成竞争。
B.员工对公司集团的每位成员负有受托责任(包括(I)忠诚和披露义务，以及(Ii)公司高级管理人员根据特拉华州法律应承担的受托责任)，本协议中所述的义务是员工根据成文法和普通法对公司集团每位成员承担的义务的补充，而不是替代。
3.补偿。
A.基本工资。在雇佣期间，公司应向员工支付600,000美元的年化基本工资(“基本工资”)，作为员工根据本协议提供的服务的对价，根据公司可能不时存在的类似情况员工的惯例，以基本相等的分期付款方式支付，但不低于每月支付的频率。员工基本工资应以现金支付，或在员工选择时，根据最低工资要求，以公司A类普通股面值0.0001美元(“普通股”)的全额既得股形式支付，按季度拖欠。为了计算将授予的普通股完全归属股票的数量，公司将使用本季度最后三十(30)个工作日的普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)。
B.年度奖金。对于根据本协议受雇的每个完整日历年，员工将有资格获得年度奖金(“年度奖金”)，目标金额为员工基本工资的100%，前提是实现该年度奖金的适用目标。为符合某些奖金水平的资格而必须达到的绩效目标应由董事会(或其委员会)每年自行决定，并在适用日历年度(“奖金年”)的前九十(90)天内传达给员工。董事会(或其委员会)在设定员工的适用目标时，除其他因素外，可考虑股价、每股收益、现金流、相对于同行的业绩、关键战略和运营目标、业务战略和市场状况。尽管有上述规定，员工仍有资格获得2023年的年度奖金(“2023年奖金”)，目标金额为员工基本工资的100%，前提是实现2023年奖金的适用目标。每一次年度红利(以及2023年的红利)应以现金支付，或在员工选择的情况下，以全额普通股的形式支付。为了计算将授予的完全归属普通股的数量，如果选择，公司将在相关红利年度的最后三十(30)个工作日使用普通股的VWAP。各年度花红(及2023年花红)须于董事会(或其委员会)证明适用花红年度的适用业绩目标已达成后，在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于该花红年度结束后的3月15日(或就2023年花红而言，不迟于2024年3月15日)。尽管本第3(B)条有任何相反规定，除非员工继续受雇于本公司，否则任何奖金年度不应支付任何年度奖金(或2023年奖金)或其任何部分
自生效之日起至该年度奖金或2023年奖金支付之日止。
C.长期激励计划。雇员有资格根据本公司的综合奖励计划(或经修订的“长期奖励计划”)获得年度股权奖励，但须受任何适用奖励协议及不时生效的长期奖励计划的条款及董事会的批准所规限。如董事会批准，董事会或其委员会将决定将授予的任何股权奖励的类型和数量，以及该等奖励将受归属和业绩条件的限制。
D.董事薪酬。与公司的非员工董事薪酬政策一致，员工担任公司董事长或董事会成员将不会获得额外的薪酬，只要员工是按照本协议的条款支付的。为免生疑问，员工担任本公司董事会成员期间发生的合理自付费用应得到报销，只要该等费用未在本协议下涵盖。
4.聘用期限。根据本协议，雇员的初始雇佣期限应为自生效之日起至生效之日起两(2)周年止的期间(“初始期限”)。在生效日期的两(2)周年及其后的每一周年，本协议项下雇员的雇佣期限应自动续订并延长十二(12)个月(每十二(12)个月期间为“续订期限”)，除非任何一方在当时现有的初始期限或续订期限(视情况而定)届满前不少于六十(60)天向另一方发出不续约的书面通知。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议，员工的雇佣可随时根据第7条终止。从生效日期到本协议期满，或者如果较早，根据本协议终止员工的雇佣，不论终止的时间或原因，在本协议中应被称为“雇佣期限”。
5.业务费用。在符合第23条的前提下，只要员工按照公司不时生效的政策的要求，及时提交相关费用的所有文件，公司应补偿员工在履行本协议项下的职责时实际发生的合理的自付业务相关费用。任何此类费用的报销应由公司在收到此类文件后在切实可行的范围内尽快支付(但在任何情况下，不得迟于员工发生费用的纳税年度之后的员工纳税年度结束)。除非在第13条允许的范围内，否则在任何情况下，员工在终止受雇于公司之日之后发生的任何费用都不会得到任何补偿。
6.福利。
A.在雇佣期间，员工应有资格参加与其他处境相似的公司员工有资格参加的相同福利计划和计划，但须遵守不时生效的适用计划和计划的条款和条件。然而，公司不应因本第6条的规定而有义务制定、维持或避免改变、修改或终止任何此类计划或政策，只要此类改变同样适用于总体上处境相似的公司员工。
B.在雇佣期间，员工有资格获得任何合理的自付费用的报销，只要员工及时提交此类费用的所有文件，这些费用与员工选择的医疗提供者进行的一(1)次年度体检或身体检查有关，但不包括在任何公司提供的福利计划中。根据本条例第6(B)条的规定，雇员每年的体检或体检费用不得超过7,500美元。
7.终止雇用。
A.公司有权以正当理由终止员工的雇佣关系。本公司有权随时以任何理由终止员工在本合同项下的雇佣关系。就本协议而言，“因由”应指：
员工实质性违反本协议或员工与公司集团一个或多个成员之间的任何其他书面协议，包括员工实质性违反任何此类协议下的任何陈述、保证或契约；
员工实质性违反公司集团成员制定的适用于员工的任何政策或行为准则；
雇员违反适用于工作场所的任何法律(包括任何关于反骚扰、反歧视或反报复的法律)；
(四)从业人员重大过失、故意失职、违反受托责任、欺诈、盗窃、贪污的；
V.雇员对任何重罪(或相当于州法律)或任何涉及道德败坏的罪行的行为，或对雇员的定罪或起诉，或雇员对任何重罪(或相当于州法律)或任何涉及道德败坏的罪行的抗辩；或
员工故意不履行或拒绝履行本协议规定的员工义务或遵守董事会确定的任何合法指令(如适用，则在没有员工参与的情况下)；但如果第7(A)(V)条所列员工的行为或不作为的性质是董事会认定可由员工补救的，则该等行为或不作为必须在董事会第一次执行后三十(30)天内仍未得到纠正
向员工提供书面通知，说明有义务纠正此类行为或不作为。
即使有任何相反的情况，员工在有理由的情况下辞职，应被视为公司以理由终止对员工的雇用。
B.为方便起见，公司有权终止合同。公司有权在书面通知员工后，随时以任何理由或根本没有理由终止员工的雇佣关系。
C.允许员工有充分理由解雇的权利。员工有权在有充分理由的情况下随时终止员工在公司的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”应指：
(A)对员工基本工资或公司集团的权力、义务和责任进行实质性削减；
(B)对公司实质性违反其在本协议项下的任何义务的行为进行调查；或
(I)规定自生效之日起，雇员主要就业地点的地理位置与雇员主要就业地点相距超过七十五(75)英里。
尽管本第7(C)条的前述规定或本协议的任何其他规定有相反规定，除非满足以下所有条件，否则任何有充分理由终止合同的声明均无效：(A)第7(C)(I)(I)、(Ii)或(Iii)条所述导致员工终止雇佣的条件必须在未经员工同意的情况下发生；(B)员工必须在该条件首次出现后三十(30)天内向董事会(S)提供书面通知，说明该条件的存在(S)；(C)该通知所指明的条件(S)必须在董事会收到该书面通知后三十(30)天内保持不变；及(D)雇员终止雇用的日期必须在该通知所指明的条件(S)最初出现后七十五(75)天内。
D.死亡或残疾。一旦员工死亡或残疾，员工在公司的雇佣将自动终止(任何个人或实体不采取任何进一步行动)，本协议项下的任何一方不再承担任何义务。就本协议而言，“残疾”是指雇员在任何十二(12)个月期间，由于持续或可以合理预期持续超过120(连续)天或180(180)天(或适用法律可能要求的任何较长时期)的身体或精神损伤，而不能履行雇员职位的基本职能(在考虑到合理的通融后，如果适用且符合法律要求)。
E.赋予员工为方便起见而解雇的权利。除雇员有权以正当理由终止雇员的雇用外，雇员有权在提前三十(30)天书面通知公司后，为方便起见随时或以任何其他理由或完全无理由终止雇员在公司的雇用；但如雇员已向本公司发出雇员终止雇佣通知，则本公司可全权酌情决定，该项终止应于该通知所规定的终止生效日期之前的任何日期生效(如要求该较早日期生效，则不应改变雇员终止雇佣的依据，亦不得解释或解释为根据第7(B)条终止雇佣)。
F.取消终止合同的效力。
(I)如果雇员在本合同项下的雇用因任何原因被终止，则在雇员终止雇用之日(“终止日”)，雇员将有权(1)支付到终止日所赚取的所有应计和未付基本工资，(2)补偿雇员根据第5条有权获得补偿的所有已发生但未报销的费用，以及(3)雇员根据任何适用的福利计划或计划的条款有权获得的福利(统称为“应计福利”)。
(Ii)即使员工在本合同项下的雇用被公司根据第7(B)条无故终止，在初始期限或续约期因公司根据第4条发出不续约通知而届满时，或员工根据第7(C)条有充分理由终止雇佣关系，则除累算福利外，只要(且仅当)：(1)员工在解除期满日期(定义如下)或之前签约，且未在公司规定的任何时间内撤销，以本公司合理可接受的形式解除所有索赔(“解除”)，解除本公司集团的每个成员及其各自的关联公司，以及上述实体各自的股东、成员、合伙人、高级管理人员、经理、董事、受托人、雇员、代表、代理人和福利计划(以及此类计划的受托人)的任何和所有索赔，包括因雇员受雇于本公司和本公司集团的任何其他成员或终止此类雇用而产生的任何和所有诉讼原因，但不包括员工根据本第7条可能提出的所有遣散费索赔；和(2)雇员遵守第9、10和11条的条款，则：
A.公司向员工支付的遣散费总额相当于发生解雇当年员工基本工资的12个月(此类遣散费总额称为“遣散费”)。遣散费将分成基本相等的分期付款，并在雇员终止雇佣之日(“解雇日”)后12个月内支付。
在终止日期后六十(60)天或之后的公司第一个定期支付日期，公司应向员工支付相当于从终止日期开始到公司第一个定期支付日期为止的期间内应支付的分期付款数量的不计利息的分期付款，如果分期付款是在终止日期后六十(60)天开始支付的，则该分期付款与终止日期或之后的第一个定期支付日期重合，每笔剩余分期付款应在该12个月期间剩余时间内公司定期安排的支付日期支付。
B.公司应按比例向员工支付该员工在终止日期发生的日历年度本应获得的年度奖金的一部分(“按比例奖金支付”)，这部分奖金应按比例支付给员工(如果在该日历年度获得奖金的适用标准得到满足，但有关在适用支付日期之前继续受雇的要求除外)，同时向公司类似情况的员工支付该日历年度的奖金，但在任何情况下，不得迟于终止日期发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日。
C.公司应向员工支付在终止日期或之前结束的日历年度员工本应获得的年度奖金(“上一年度奖金支付”)，但在终止日期尚未支付的范围内。上一年度的奖金(如有)将在向本公司类似情况的员工支付该历年的奖金的同时支付，但在任何情况下不得迟于终止日期所在日历年度的3月15日。
D.在终止日期(“报销期”)后的十二(12)个月期间(“报销期”)内，根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)，员工选择继续承保员工及其配偶和合格受抚养人(如有)的部分(如果有)，公司应按月迅速补偿员工为实施和继续此类承保所支付的全部金额(“COBRA福利”)。每笔眼镜蛇福利应在员工向公司提交的日历月后的日历月中公司的第一个定期支付日支付给员工
员工已支付的适用保费支付的文件，员工应在适用保费支付到期后三十(30)天内向公司提交该文件。员工有资格获得此类报销付款，直至：(X)报销期的最后一天；(Y)员工不再有资格获得眼镜蛇延续保险的日期；以及(Z)员工有资格获得由另一雇主赞助的团体健康计划的保险的日期(任何此类资格应由员工迅速向公司报告)；然而，选择眼镜蛇延续保险及支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何保费，仍应由员工独自负责，本公司不承担支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何该等保费的任何义务。尽管如上所述，如果本段所述福利的提供不能以上述方式提供而不会对本公司或本公司集团的任何其他成员公司造成惩罚、税收或其他不利影响，则本公司和员工应本着诚意进行谈判，以确定本公司可以向员工提供实质等值福利的替代方式，而不会对本公司或本公司集团的该其他成员成员造成该等不利影响。
E.在员工选举时，员工的任何个人财产，包括家具、固定装置、动产和设备，位于公司位于纽约麦迪逊大道595号28楼，NY 10022的公司办公室，员工用自己的资金支付。
(Iii)如免责条款未于免责条款到期日或之前签立并交回本公司，而所需的撤销期限尚未完全届满而雇员仍未撤销免责条款，则雇员将无权获得遣散费、按比例发放的奖金、上一年度的奖金或COBRA福利的任何部分。在此使用的“解除终止日期”是指公司向员工交付解除通知之日起三十(30)天后的日期(不得迟于终止日期后七(7)天)；然而，如果此类终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关的”(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)，则解除终止日期应为该交付日期后四十五(45)天。
(Iv)为免生疑问，如雇佣期间因下列原因而终止，则不应支付遣散费、按比例发放奖金、上一年度奖金及眼镜蛇福利(及其任何部分)
由本公司根据第7(A)条、在员工根据第4条发出不续期通知后、因员工死亡或残疾或根据第7(E)条为方便而根据初始期限或续期期限(视何者适用而定)终止。
(V)尽管有上述规定，但如果在控制权变更后12个月内发生终止雇佣，如公司的综合激励计划所定义，则公司应向员工一次性支付相当于终止日期后第六十(60)天终止日期生效的12个月基本工资的一笔总付金额，以代替本第7(F)(Ii)(A)条规定的前述付款。此外，如果雇员在支付日期前仍受雇于本公司，并根据任何适用的业绩目标或目的的实现情况，按比例向雇员支付按比例发放的年度红利，该红利根据该雇员在该财政年度内受雇于本公司的天数按比例计算(“红利分红”)，在终止日期发生的会计年度内，高管本应有权(如有)获得该红利。奖金遣散费将于该年度向本公司高级管理人员支付年度奖金之日一次性支付，但在任何情况下不得迟于终止日期所在日历年度的下一个日历年度的3月15日，实际日期由本公司全权酌情决定。
例如，他们收集了之后获得的证据。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司确定员工有资格根据第7(F)条获得遣散费、按比例发放奖金、上一年度奖金或眼镜蛇福利，但在作出该决定后，公司随后获得证据表明：(I)员工未遵守第9、10或11条的条款；或(Ii)终止日期之前存在的原因条件，即如果公司完全知道该条件，将根据第7(A)条赋予公司终止员工雇用的权利，则公司有权停止支付未来分期付款的任何分期付款、按比例支付的奖金、前一年的奖金和眼镜蛇福利，员工应立即向公司退还所有分期付款、按比例支付的奖金、上一年度奖金支付和COBRA福利由员工在公司确定满足本条款第7(F)条的条件之日之前收到。
8.禁止披露任何信息。在意识到(A)任何实际或潜在的利益冲突，或(B)针对或涉及员工或员工拥有或控制的任何信托或车辆提起的任何诉讼、索赔或仲裁，而(就该等诉讼、索赔或仲裁而言)可合理地预期会影响员工履行本协议项下职责的能力，或(如果判定不利)可合理地预期会对公司集团的任何成员产生不利影响时，员工应披露该等实际或潜在的利益冲突或该等诉讼、索赔或仲裁
致董事会。当员工从事或计划从事任何活动、协会或利益，而这些活动、协会或利益与员工对公司集团任何成员的职责、责任、权力或义务相冲突或造成表面上的冲突时，应存在“利益冲突”。
9.要求保密。在员工受雇于公司以及代表本公司集团履行员工职责的过程中，员工将被提供并有权获得保密信息(定义见下文)。
在雇佣期间及之后，除本协议或董事会指令明确允许外，员工不得向任何个人或实体披露任何机密信息(严格保密的员工的法律或财务顾问除外)，也不得使用任何机密信息，除非是为了公司集团的利益。员工应遵守公司集团关于包含保密信息的所有文档和其他材料的安全的所有书面政策和协议(无论保密信息存储在何种介质上)。本第9(A)条的条款应适用于所有保密信息，无论是现在已知的员工受雇于公司，还是在员工受雇于公司或公司集团任何其他成员或与公司或公司集团的任何其他成员有关联期间为员工所知。
2.尽管第9(A)条有任何相反的规定，员工仍可披露和使用机密信息：(I)向需要了解与公司集团业务相关的信息的公司集团成员的其他员工披露；(Ii)董事会书面批准的披露和使用；或(Iii)向已(X)由本公司集团成员聘用以向本公司集团一个或多个成员提供服务且(Y)书面同意遵守本公司可接受的保密协议条款的个人或实体披露。
Iii.在雇佣期限届满时，在公司提出书面要求的任何其他时间，员工应立即将员工拥有、保管或控制的所有文件(包括电子存储的信息)及其所有副本和包含或关于所有机密信息的任何性质的所有其他材料以及任何其他公司集团财产(包括任何公司集团发放的计算机、移动设备或其他设备)交还并交付给公司，员工不得保留任何该等文件或其他材料或公司集团的财产。在提出任何此类要求后五(5)天内，员工应以书面形式向公司证明所有此类文件、材料和财产已归还给公司。
所有商业秘密、机密或专有信息、非公开信息、设计、想法、概念、改进、产品开发、发现和
在雇员受雇期间或以前曾受雇于本公司或本公司任何其他成员公司(不论是在营业时间或其他时间，亦不论是在本公司的办公场所或其他地方)，与本公司集团任何成员的业务或物业、产品或服务(包括与公司机会、营运、未来计划、经营方法、商业计划、发展业务的策略及市场份额、研究、财务及销售数据、定价条款等有关的所有资料)期间，由或已经构思、作出、发展或取得或向雇员披露的发明，不论是否可申请专利。评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份、营销和销售技巧、预期名称和标记)以及由于不为公众所知而对公司集团任何成员具有竞争价值的其他信息被定义为“机密信息”。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑图样、模型以及任何类型的其他文字或材料，包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似的表达形式，均为本公司或本公司集团适用成员公司的独有和专有财产，并受根据本协议适用于所有保密信息的相同披露限制。就本协议而言，机密信息不应包括以下任何信息：(I)除了由于员工或任何员工代理人的披露或不法行为而向公众公开；(Ii)在公司集团成员披露之前，员工以非保密方式获得；(Iii)由员工独立开发，不参考公司集团任何成员的任何机密信息；或(Iv)员工以非保密方式从公司集团成员以外的来源获得；然而，只要该消息来源不受与公司集团成员签订的保密协议或与保密有关的其他义务的约束。
V.尽管如此，本协议中的任何规定均不得禁止或限制员工合法地：(I)直接与任何政府当局(包括证券交易委员会)就可能违反任何法律的行为进行沟通、合作、提供信息、向任何政府当局(包括证券交易委员会)提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局向员工提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律的任何行动或程序；或(Iv)作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应对
商业秘密的披露：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(2)纯粹为了举报或调查涉嫌违法行为而向个人律师披露；(B)因举报涉嫌违法行为而向个人律师提出报复；或(C)在诉讼或诉讼中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果提起诉讼或诉讼程序的话。本协议的任何条款均不要求员工在从事本段所述任何行为之前获得事先授权，或通知公司或公司集团的任何其他成员员工已从事任何此类行为。
尽管如此，员工不得采取任何行动阻止任何个人与证券交易委员会直接沟通或以其他方式就任何可能违反证券法的行为进行沟通，包括执行或威胁执行保密协议或本协议的规定。
10.禁止竞业禁止；不得征集。
A.公司应提供员工保密信息以供在雇佣期间使用，员工确认并同意，公司集团将以员工的独特和特殊身份委托员工发展公司集团的商誉，并作为对公司签订本协议和雇用本条款下员工的明确激励，员工自愿同意本第10条中规定的契约。员工同意并承认本条款中规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会给员工带来不必要的困难，并且本协议的实质性和实质性部分旨在且必要地防止不正当竞争并保护公司集团的机密信息、商誉和合法商业利益。
B.在禁止期间，未经董事会事先书面批准，员工不得直接或间接为员工或代表任何其他任何性质的个人或实体：
1.在市场领域从事或参与与公司集团任何成员在业务任何方面的竞争，这一禁止将阻止员工直接或间接：(A)拥有、管理、经营或成为董事的高管或高管，或成为在市场领域与公司集团任何成员竞争的任何业务；或(B)加入或成为从事或计划从事市场领域业务的任何个人或实体的雇员或顾问，或以任何身份与公司集团的任何成员竞争或预期竞争，而员工的职责或责任直接或间接与该业务有关；
2.侵占位于市场区域的公司集团任何成员的任何商机或与之相关的任何商机；
3.要求、游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司集团任何成员的任何客户或供应商停止或减少该等客户或供应商与本公司集团任何成员的业务；或
4.要求、游说、接近、鼓励、引诱或诱使本公司集团任何成员的任何雇员或承包商终止其与本公司集团任何成员的雇用或聘用。
C.由于由于违反或威胁违反第9节和第10节所述的契诺而给公司集团造成的经济损失难以衡量，并且由于将对公司集团成员造成的直接和不可弥补的损害，而他们没有其他适当的补救办法，公司和公司集团的每个其他成员有权在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令，寻求执行前述契约，而无需出示任何实际损害赔偿，或者金钱损害不能提供足够的补救，而且不需要提交任何保证金或其他担保。上述衡平法救济不应是本公司或本公司集团任何其他成员对违规行为的独家补救，而应是本公司和本公司集团每个其他成员在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救之外的权利和补救。
D.本第10款中的公约及其每一条款和部分是可分割和分开的，任何特定公约(或其部分)的不可执行性不应影响任何其他公约(或其部分)的规定。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所规定的范围、时间或领土限制是不合理的，则当事各方的意图是在该仲裁员或法院认为合理的最大程度上执行这些限制，并据此对本协定进行改革。
E.下列术语应具有以下含义：
(I)所谓业务，是指雇员在受雇期间为本公司及本公司集团任何其他成员提供服务或取得保密资料所进行的相同或相似的业务及操作，包括加密资产挖掘(包括挖掘比特币及其他数码货币)。
(Ii)“商机”指与本公司集团任何成员公司的业务有关的任何商业、投资或其他商机。
(3)“市场区域”是指：宾夕法尼亚州联邦和纽约州。
(Iv)“禁制期”指雇员受雇于本公司集团任何成员公司并自雇员不再受雇于本公司集团任何成员公司之日起持续十二(12)个月的期间。
11.保护知识产权所有权。
员工同意，公司应拥有并在此转让所有权利、所有权和利益(包括专利权、著作权、商业秘密权、掩膜作业权、商标权和世界各地的所有其他知识产权和工业产权)，这些权利、所有权和利益涉及全部或部分发明(不论是否可申请专利)、发现、发展、改进、创新、原创作品、掩膜作品、设计、专有技术、想法、公式、工艺、技术、数据和信息，在雇员受雇于或曾经受雇于本公司或本公司集团任何其他成员，或与本公司或本集团任何其他成员有关联期间，不论是否可根据美国法律或其他司法管辖区的法律登记，该等文件均由雇员作出，且(A)于构思时涉及本公司集团任何成员的业务或实际或预期的研究或发展，或(B)根据本公司或本公司任何其他成员的时间或因使用本公司集团的任何成员的设备、用品、设施或机密信息(所有上述内容在此统称为“公司知识产权”)，员工应及时以书面形式向公司披露所有公司知识产权。为支持员工在本协议中的披露义务，员工应以公司不时指定的格式保存和维护员工(单独或与他人共同)在员工受雇于或曾经受雇于公司或公司集团任何其他成员或与公司集团的任何其他成员有关联期间所做的所有公司知识产权的充分和最新的书面记录。这些记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。
在员工受雇于本公司或本公司集团的任何其他成员或与之有关联期间以及在员工受雇或聘用范围内创作的所有员工的署名作品和相关著作权，均应被视为《著作权法》所指的“受雇作品”。在公司知识产权的任何权利、所有权和利益不能由员工转让给公司的范围内，员工应授予，并确实在此授予公司集团
独家、永久、免版税、可转让、不可撤销的全球许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以制作、制作、使用、销售、要约出售、进口、出口、复制、实践或以其他方式将此类权利、所有权和利益商业化。
在法律允许的范围内，本节适用于被称为或被称为“精神权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利的所有权利，包括但不限于“美国法典”第17篇第106A节(统称为“精神权利”)中规定的权利。在员工根据适用法律保留任何道德权利的范围内，员工特此批准并同意公司或公司集团任何成员可能就该道德权利采取或授权的任何行动，员工在此放弃并同意不主张与该道德权利有关的任何道德权利。员工应确认公司不时要求的任何此类批准、同意、豁免和协议。
IV.所有发明(不论是否可申请专利)、原创作品、设计、专有技术、面具作品、创意、商标或名称、信息、发展、改进和商业秘密，而雇员是其唯一或联合作者、创建者、贡献者或发明者，且在雇员受雇于本公司或公司集团任何其他成员之前由雇员作出或开发，或在其中主张任何知识产权，且适用于或以任何方式与企业、产品、服务、或公司集团任何成员的明显预期的研究和开发或业务(“先前发明”)列于附件A，而雇员表示，附件A是所有此类先前发明的完整清单。如果未附上此类清单，员工在此声明并保证没有任何之前的发明，员工不得对任何之前的发明提出任何权利要求。如果员工在受雇于公司或公司集团任何其他成员的过程中，在公司集团的任何成员的产品、工艺或设备中纳入了一项先前发明，公司集团将在此获得非排他性的、免版税的、不可撤销的、永久的全球许可，以制造、制造、修改、使用、进口、出口、要约出售、出售或以其他方式将该先前发明商业化，作为公司集团任何成员的该产品、工艺或设备的一部分或与其相关。
在员工受雇于或曾经受雇于公司或公司集团任何其他成员或与之有关联的期间内及之后，员工应履行公司认为必要或适宜的所有行为，以允许和协助公司集团的每一成员在本协议下转让、将转让或许可给公司的知识产权和保密信息在全球范围内获得和执行全部利益、享受、权利和所有权，费用由公司承担。此类行为可包括签署文件以及协助或合作(I)任何适用专利、著作权、掩膜作品或其他申请的转让的备案、起诉、登记和纪念，(Ii)任何适用专利、著作权、掩膜的强制执行。
作品、精神权利、商业秘密或其他专有权利，以及(Iii)与公司知识产权或保密信息有关的其他法律程序。
Vi.如果本公司(或本公司集团的一名成员)因任何原因不能在任何文件上获得员工的签名，以提交、起诉、登记或记录任何专利、版权、面具作品或其他申请的转让，或执行任何保密信息或公司知识产权(包括衍生作品、改进、更新、延期、延续、部分分割、延续、持续专利申请、重新发布和重新审查)项下的任何专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利，雇员在此不可撤销地指定并委任本公司和本公司每一位正式授权的人员和代理人作为雇员的代理人和实际代理人，代表雇员而不是雇员(I)签立、提交、起诉、登记和记录任何此类申请的转让，(Ii)签署和存档强制执行所需的任何文件，以及(Iii)进行所有其他合法允许的行为，以进一步提交、起诉、登记、记录转让、发行和执行保密信息或公司知识产权项下的专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他权利，所有这些都具有同等的法律效力和效果，就好像是由员工执行的一样。
Vi.如果员工代表公司集团的任何成员签订了与任何机密信息或公司知识产权有关的任何合同或协议，员工应在员工离职前迅速将此类合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员)。如果公司(或公司集团的适用成员)因任何原因无法确保员工在转让上述合同或协议所需的任何文件上签字，或如果员工在员工离职前未将上述合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员)，雇员在此不可撤销地指定及委任本公司(或本公司集团的适用成员)及本公司每名正式授权的高级职员及代理人作为雇员的代理人及实际代理人，代表雇员而非雇员执行上述任务及作出所有其他合法许可的行为，以进一步执行上述文件。
公司和员工确认员工在生效日期前为公司和公司集团提供了服务。因此，如果且在生效日期之前：(A)员工构思、制作、开发、获取或以公司或本公司集团任何其他成员的名义获取的任何信息，如果在生效日期之后构思、制作、开发、获取或接收，则会被视为保密信息；或(B)员工构思、创建、创作、发明、开发或缩减为实践任何项目，包括任何
与此相关的知识产权，如果在生效日期后构思、创建、创作、发明、开发或还原为公司知识产权，则此类信息将被视为本协议项下的保密信息，任何此类项将被视为本协议项下的公司知识产权，并且本协议将适用于此类信息或项，就像在生效日期后构思、创建、创作、发明、开发或还原为实践一样。
12.仲裁。
I.除第12(B)条和第12(D)条另有规定外，员工与公司集团任何成员之间因本协议或员工与公司集团任何成员的雇用或聘用而产生或有关的任何纠纷、争议或索赔，均将根据当时存在的美国仲裁协会(“AAA”)就业仲裁规则在纽约通过仲裁最终解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。根据本第12条进行的任何仲裁应由根据AAA当时适用的规则挑选的一名仲裁员(“仲裁员”)审理。所有争议应以个人为基础进行仲裁，本协议各方特此放弃或放弃以集体诉讼或集体诉讼的形式或以合并的基础上或以代表身份代表据称处境相似的其他个人或实体对任何争议进行仲裁的权利，或作为集体成员参与此类程序的权利。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的所有事项。除本协议另有明确规定外，仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(每一方当事人将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予强制令救济和强制执行具体履行。仲裁员的裁决应是合理的，应以书面形式作出，是终局的，对争议各方具有约束力，双方同意，对裁决的判决可由任何有管辖权的法院作出。本条款第12款中规定的仲裁条款应适用《联邦仲裁法》。
Ii.尽管有第12(A)条的规定，任何一方都可以及时申请并寻求司法紧急或临时禁令救济，以执行第9至11条的任何规定；但任何此类争议的其余部分(紧急或临时禁令救济申请除外)应根据本第12条进行仲裁。
通过签订本协议和本第12条的仲裁条款，双方明确承认并同意，他们在知情、自愿和故意的情况下放弃其接受陪审团审判的权利。
本协议第12条的任何规定均不禁止本协议一方(I)提起诉讼以执行任何仲裁裁决，或(Ii)加入另一方
在非本协议一方的个人或实体发起的诉讼中加入本协议。此外，第12条并不妨碍员工向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。
V.尽管本第12条有任何规定，但如果员工与公司集团任何成员之间的任何纠纷、争议或索赔是由LTIP或与之相关的任何裁决协议引起或与之相关的，则该等争议、争议或索赔应受LTIP或该裁决协议中规定的争议解决条款的约束(以适用为准)。
13.要求提供索赔援助。在雇佣期间及之后，如果公司提出要求，员工应与公司集团合作，就公司集团任何成员可能提出或针对公司任何成员提出的与员工实际或以前的责任领域有关的任何索赔或诉讼提供真实信息和协助。在雇佣期结束后，根据本第13条提出的任何援助请求，应考虑到雇员可能作出的其他个人和专业承诺。
14.取消扣缴；扣除。公司可以扣留和扣除根据本协议支付或将支付的任何福利和付款(A)根据任何法律或政府法规或裁决可能需要的所有联邦、州、地方和其他税收，以及(B)员工书面同意的任何扣除。
15.修订标题和标题；建设。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。本协议中提及的任何和所有展品或附件均被纳入本协议，并作为本协议的一部分，用于所有目的。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、协议和文书，均指可不时修订的法律、条例、合同、协议和文书，凡提及法律或条例的具体规定，包括提及任何后续法律或条例的相应规定。本协定中提及的“美元”或“$”均指美元。“或”这个词并不是排他性的。“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的其他合成词是指整个协议，包括本协议所附的所有证据，而不是本协议的任何特定规定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释为对本协议的任何一方不利，也不应针对本协议的任何一方予以解决。相反，本协议经本协议各方审阅，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
16.不适用法律；服从司法管辖。本协定在所有方面均应根据纽约州的法律解释，而不考虑其会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
对于与本协议相关或根据本协议产生的任何索赔或争议，双方特此同意第12条的仲裁条款，并承认并同意，如果根据本协议有必要并允许诉诸法院，则他们同意位于纽约州曼哈顿区的州和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。
17.修改整个协定和修正案。本协议包含双方关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题事项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解，为免生疑问，包括本公司与员工之间于2021年7月12日签署的特定要约书(“要约书”)；然而，本协议补充(而不是取代或取代)员工对本公司集团任何成员公司关于保密或保密、竞业禁止或竞业禁止的任何义务。为免生疑问，雇员确认并同意本公司及本公司集团的每一名其他成员已完全及最终履行其根据聘用书所承担及可能承担的任何及所有义务。在签订本协议时，员工明确承认并同意，员工已收到截至员工签署本协议之日为止，员工因向公司集团任何成员提供的服务而被拖欠、被拖欠或可能被拖欠的所有款项和补偿，但包括员工签署本协议之日在内的支付期内的任何未付基本工资除外。本协议仅可由本协议双方签署的书面文件修改。
18.放弃违反规定。本协议的任何放弃必须由受该放弃约束的一方执行。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守的放弃，都不会被视为放弃该另一方在同一或任何后续时间的任何后续违反或任何类似或不同的条款或条件。本合同任何一方因任何违约而未采取任何行动，不会剥夺该方在任何时候采取行动的权利。
19.任务。本协议是员工个人的，员工不得转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本公司可在未经员工同意的情况下转让本协议，包括转让给本公司集团的任何成员以及本公司全部或几乎所有股权、资产或业务的任何继承人或收购人(无论是通过合并、购买或其他方式)。
20.通知。本协议规定的通知应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式收到：(A)当面送达，(B)在通知通过隔夜特快专递服务寄送后的第一个工作日，或(C)在国际认可的第二个工作日寄存到国际公认的第二天快递服务，并保存收据，每种情况下，均应被视为已妥为收到，地址如下：
如收件人为本公司，收件人为：
Stronghold Digital Mining，Inc.
麦迪逊大道595号
28楼
纽约州纽约市
10022
注意：董事会和总法律顾问
如果寄给员工，请寄到员工在公司存档的最后一个已知地址。
21.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，包括通过电子邮件或传真，当这样签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由一份包含多个签字页的副本组成，每一页由一方签署，但由本协议双方共同签署。
22.被视为辞职。除非董事会另有决定，或在雇员终止受雇于本公司或本公司集团任何成员前，雇员及本公司集团任何成员另有书面协议，否则雇员的任何终止雇用应构成雇员自动辞职：(A)作为本公司的高级人员及本公司集团的每名成员；(B)退出董事会；及(C)本公司集团任何成员的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，以及本公司集团任何成员持有股权的任何公司、有限责任实体、无限责任实体或其他实体的董事会或经理委员会(或类似管治机构)，以及担任该公司集团成员指定人或其他代表的董事会或经理委员会(或类似管治机构)的雇员。
23.第409A条。
A.尽管本协议有任何相反的规定，但本协议的所有条款均旨在遵守1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条，以及根据其发布的适用财政部条例和行政指导(统称为《第409a条》)或其豁免，并应按照该意图进行解释和管理。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇员终止雇佣时，根据本协议支付的任何款项，只有在构成第409A条规定的“离职”的情况下才能支付。
B.在本协议项下获得报销费用或支付任何实物利益的任何权利构成非限制性递延补偿(在
第409a条的含义)，(I)任何此类费用报销应在员工受雇于公司的最后一天后三十(30)天内由公司支付，(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制，(Iii)任何纳税年度内有资格获得报销或实物福利的费用金额，不得影响任何其他纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用；但上述条款不得违反根据《守则》第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用，因为此类费用受与该安排生效期间相关的限制。
C.尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议规定的任何付款或福利将根据第409a条缴纳额外税款和利息，且员工收到此类付款或福利的时间没有推迟到(I)员工死亡日期或(Ii)终止日期(该日期，即第409a条付款日期)后六(6)个月中较早的日期，则该付款或福利不得在第409a条付款日期之前提供给员工(或员工的遗产，如果适用)。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利豁免或符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司集团的任何成员均不对员工因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。
24.某些消费税。即使本协议有任何相反规定，如果员工是“不合格的个人”(如守则第280G(C)节所定义)，且本协议规定的付款和福利，连同员工有权从公司或其任何附属公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(如守则第280G(B)(2)节所定义)。则本协议规定的支付和福利应(A)减少(但不低于零)，以便员工从公司或其任何关联公司获得的此类总金额和福利的现值应低于员工“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍，并且员工收到的此类金额和福利的任何部分均不应缴纳守则第499条规定的消费税，或(B)全额支付，以能为雇员带来较佳税后净额者为准(考虑守则第4999条下的任何适用消费税及任何其他适用税项)。减少本合同项下的支付和福利，如适用，应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到该付款或福利将在第一时间支付)，然后按类似的顺序减少本协议项下以实物提供的任何福利。本公司应本着善意确定是否有必要对本协议规定的付款和福利金额进行任何此类削减。如果支付或提供了减少的付款或福利，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与公司或其任何关联公司用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利汇总在一起时，超过了员工基本金额的三倍以下一美元(1.00美元)，则员工
在接到多付款项的通知后，应立即将多付的款项退还给公司。本第24条的任何规定均不要求本公司对本准则第499条规定的雇员消费税责任负责，或承担任何与之相关的责任或义务。
25.追回。在适用法律或任何适用的证券交易所上市标准所要求的范围内，根据本协议支付或应付的金额须受本公司采用的任何适用追回政策或程序的规定所规限，该等追回政策或程序可规定没收及/或退还根据本协议支付或应付的金额。尽管本协议有任何相反的规定，本公司保留在未经员工同意的情况下采取任何此类追回政策和程序的权利(但仅限于适用法律或任何适用的证券交易所上市标准所要求的范围)，包括适用于本协议并具有追溯力的该等政策和程序。
26.终止的效果。第7、9-14和22-25条的规定以及解释和执行这些规定所必需的规定，在本协议终止和员工与公司之间的雇佣关系终止后继续有效。
27.第三方受益人。不是本协议签署方的每个公司集团成员应是第8、9、10、11、12和22条规定的员工义务的第三方受益人，并有权执行该等义务，就好像是本协议的一方一样。
28.可分割性。如果仲裁员或有管辖权的法院判定本协议的任何条款(或其部分)无效或不可执行，则该条款(或其部分)的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。
[佩奇的其余部分故意留白；
签名页如下]
兹证明，员工和公司均已签署本协议，并自生效之日起生效。
员工
/S/格雷戈里·A·比尔德
格雷戈里·A·比尔德
Stronghold数字矿业公司。
作者：S/马修·史密斯
姓名：马修·史密斯
职位：首席财务官
附件A
先前的发明
1.以下是在员工受雇于公司或公司集团的任何其他成员之前，由员工单独或与其他人共同作出或构思或首次付诸实施的与公司雇用员工标的相关的所有先前发明的完整清单：
检查适当的空间：
O 没有
O 见下文：
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O 由于与以前的雇主签订了保密协议，雇员不能披露某些以前的发明，否则这些发明将被列入上述清单。
O 附加的纸张。
2. 雇员提议将前雇主或雇员有保密义务的其他人员的下列设备、材料和文件带到雇员的雇佣处，这些设备、材料和文件通常不向公众开放，根据雇员的前雇主或该其他人的明确书面授权（其副本附于本协议后），可在雇员的雇佣中使用哪些材料和文件：
检查适当的空间：
O 没有
O 见下文。
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O 附加的纸张。