Stronghold数字矿业公司。

指定证书

根据特拉华州《公司法总法》第151条

D系列可转换股票

(每股票面价值0.0001美元)

Stronghold Digital Mining，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立并存在的一家公司，该公司根据现有的或此后可能被不时修订的“DGCL”(以下简称“DGCL”)成立并存在，特此证明，根据经第二次修订和重新修订的公司注册证书(根据其条款和DGCL不时修订的“公司注册证书”)明确授予和赋予公司董事会(“董事会”)的权力，为一个或多个优先股系列提供优先股(“优先股”)的未发行股份，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如有)、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制，并根据DGCL第151条的规定和董事会正式通过的决议，特此设立公司D系列优先股(定义如下)：

第一条指定

第1.1条。特此从本公司授权及未发行的优先股中设立一系列名为“D系列可转换优先股”(“D系列优先股”)的优先股，由15,582股(15,582)股组成，每股票面价值0.0001美元(每股为“D系列优先股”)。每一股D系列优先股在各方面的排名均应平等，并应遵守本指定证书的以下规定。公司已转换、赎回、回购或以其他方式收购的D系列优先股应注销，并在DGCL要求的任何证书提交后，将具有公司优先股的授权和未发行股份的地位，而不指定系列，直到该等股份再次被董事会指定为特定系列优先股的一部分。

第二条排名和优先顺序

第2.1条。D系列优先股在公司收购、合并或合并、出售公司全部或几乎所有资产、其他业务合并或清算、解散或结束公司事务时的权利，无论是自愿还是非自愿(统称为“清算事件”)的排名：

(A)优先于公司的A类普通股，每股面值$0.0001(包括在本条例生效日期后A类普通股已转换、交换或重新分类的任何股本，即“A类普通股”)、公司的第V类普通股，每股面值$0.0001(“第V类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及公司的任何其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定，就清算事件发生时的权利而言，该类别或系列优先于D系列优先股或与D系列优先股平价(统称为“初级股”)，连同可为此类股本行使或可转换为此类股本的任何认股权证、权利、催缴股款或期权；

(B)按与C系列可转换优先股、每股面值$0.0001及公司任何类别或系列股本平价计算，而该等类别或系列股本的条款规定，就清盘事件发生时的权利而言，该类别或系列与D系列优先股同等(连同可为该等股本行使或可转换为该等股本的任何认股权证、权利、催缴股款或期权，统称为“平价股份”)；及

(C)低于本公司任何类别或系列股本，而该等类别或系列股本的条款明文规定，就发生清盘事件时的权利而言，该类别或系列优先于D系列优先股(连同可行使或可转换为该等股本的任何认股权证、权利、催缴股款或期权，统称为“高级股”)。

第2.2条。在发生清算事件时，每名持有人有权就其所拥有的每一股D系列优先股，在支付或分配公司的任何资产之前，有权从公司合法可用资金中获得相当于所述价值(定义见下文)的D系列优先股每股金额。如果在公司发生任何此类清算事件时，可供分配给公司股东的资金和资产不足以支付持有人根据第2.2节有权获得的全部金额，以及与D系列优先股平价的任何股份的持有人根据公司注册证书或任何指定证书有权获得的全部金额，则该等平价股票的持有人和持有人应按比例分享就D系列优先股股份和他们在分配时持有的该等平价股票合法可供分配的资金和资产的任何分派。“声明价值”应指每股1,000美元(1,000.00美元)，但须受本文所述的股票拆分、股票组合、资本重组和类似交易的任何调整；但基本交易不应构成清算事件，而应符合第4条的规定。

第三条表决权和可转让性

第3.1节。除DGCL或公司注册证书(包括本指定证书)另有要求外，持有者除第3.1节所述外，不享有任何投票权。公司应要求持有至少三分之二(66.67%)当时已发行的D系列优先股(连同任何平价股)的持有人批准(直接或通过子公司或受控附属公司)：

(A)授权、设立、增加或发行任何D系列优先股或任何类别或系列的高级股票或平价股票，或任何可转换为或可交换或可行使D系列优先股、高级股票或平价股票的证券；

(B)授权、订立或以其他方式从事基本交易，除非该等基本交易不会对D系列优先股的权利、优惠或特权造成不利影响；及

(C)同意或同意上述任何一项。

此外，本公司须经当时已发行D系列优先股中至少三分之二(66.67%)的持有人批准(直接或通过附属公司或受控联营公司)、修订、更改、废除或以其他方式修改(无论是通过合并、法律实施、合并或其他方式)(I)公司注册证书(包括本指定股票)或本公司章程的任何条文，其方式会对D系列优先股的权力、权利、优惠或特权产生不利影响，或(Ii)本指定证书的任何条文。

第3.2节。任何持有者均无权将任何D系列优先股转让给任何非《1986年国税法》(经修订)第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，任何此类转让从一开始就是无效的。

第3.3条。有凭证的股票；更换的股票。

(A)公司同意应持有人或核准受让人的要求，采取一切合理所需的步骤，以迅速从代表D系列优先股或A类普通股的证书或该等D系列优先股或A类普通股的簿记账目中删除任何限制性图例，而公司须承担与此有关的一切费用，不论该项要求是否与出售有关而提出，只要该持有人作出上述要求，其获准受让人或其经纪人向本公司提供持有该等股份的时间长短的证明，以及该持有人并非本公司的联属公司的证明。公司应与持有者合作，在任何不再适合该传奇的时候移除该传奇。

(B)公司应更换任何损坏的D系列优先股股票，费用由持有者在将该股票交回公司时支付。公司在向公司提交证明证书已被销毁、被盗或遗失的令人信服的证据以及公司可能合理要求的任何弥偿后，须更换被销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有人承担。

(C)即使本协议有任何相反规定，除非持有人向本公司提出书面要求，否则因转换D系列优先股股份或行使预付资金认股权证而发行的普通股股份应为无证书、账面记录格式，并须符合本公司及DGGL的规定。

第3.4条。在本指定证书条款的规限下，持有人可向任何人士转让根据本指定证书发行的D系列优先股的任何部分，或根据本指定证书发行的D系列优先股转换后发行的任何A类普通股(或行使预先出资认股权证(定义见下文))或预先出资认股权证。

第四条转换；调整；公约

第4.1节。转换时将交付的证券。每股D系列优先股可转换为A类普通股或预先出资的认股权证(“转换证券”)，转换比率等于(I)(A)第4.7节所述的规定价值加(B)代替零碎股份的现金，除以(Ii)本条第4条规定的A类普通股每股5.38145美元的转换价格(须受本条款第4.5节的调整，即“转换价格”)。于转换日期，就每股D系列优先股而言，代表D系列优先股的A类普通股转换成的A类普通股(或与该等股票有关的预融资认股权证，视情况适用)的数量的无证书簿记股份，应在向公司提交证明D系列优先股的证书(或，如果该证书已遗失、被盗或销毁，则为遗失的证书、宣誓书和按公司合理接受的形式和实质的遗失的证书、宣誓书和赔偿)后，迅速发行并交付给该股票的持有人或该持有人的指定人。提供适当的背书和转让文件，并支付根据第4.4节可分配给持有者的所有转让和类似税款。就所有目的而言，于转换D系列优先股(或预融资权证)时有权收取A类普通股及/或可发行现金的人士，应视为该等A类普通股及/或证券(包括预融资权证)于转换当日交易结束时的纪录持有人(S)。如持有人未以书面通知指定转换后发行或支付的A类普通股及/或现金(或预资金权证)的名称或D系列优先股的股份应登记或支付的名称或该等股份(或预资资权证)的交付方式，本公司有权以持有人的名义及按本公司纪录所示的方式登记及交付该等股份(或预资金权证)及支付有关款项。

第4.2节。可选转换。

(A)可选的转换权。除第4.3节另有规定外，自D系列优先股发行之日起及之后(“发行日”)，每名持有人均有权在任何时间及不时(任何该等转换或“可选转换”)将该持有人的全部或部分D系列优先股转换为本第4条所述若干正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估的A类普通股。自任何该等转换起及转换后，如此转换的D系列优先股不再被视为已发行，持有者对该D系列优先股的所有权利应立即终止，但根据该可选转换获得可发行的A类普通股的权利除外。

(B)可选择改装的通知。为进行选择性转换，持有人应向本公司提交书面通知，由持有人的一名高级职员正式签署，并以附件A的格式(“选择性转换通知”)说明持有人不可撤销地选择转换该可选转换通知中指定数目的D系列优先股。在接收到可选转换时

通知，公司应向该持有人发行和交付该D系列优先股转换后可发行的A类普通股的数量。

(C)实益所有权限制。本公司不得对D系列优先股进行任何转换，持有人亦无权转换任何D系列优先股，惟在适用的可选择转换通知所载转换生效后，该持有人(连同有关持有人的联营公司及任何人士连同该持有人或任何该等持有人的联属公司(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的股份。就前述句子而言，由该股东及其关联公司和出资方实益拥有的A类普通股的数量应包括在D系列优先股转换后可发行的A类普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的A类普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受上述持有人或其任何关联人或付款方实益拥有的本文所载限制的转换或行使的限制。除上一句所述外，就本第4.2节而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在本第4.2节所载限制适用的范围内，D系列优先股是否可转换(就该持有人连同任何联营公司及出资方拥有的其他证券而言)及D系列优先股的可转换数目应由该持有人全权酌情决定，而递交可选择的转换通知应被视为该持有人决定该D系列优先股是否可转换(就该持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及D系列优先股有多少可转换，在每种情况下均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守此限制，每名持有人每次向本公司递交可选择转换通知时，将被视为向本公司表示该可选择转换通知并未违反本段所载限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第4.2节而言，在确定A类普通股的流通股数量时，持有者可以依据下列最近一项中所述的A类普通股流通股数量：(I)公司最近提交给美国证券交易委员会的定期或年度报告(视情况而定)；(Ii)公司最近的公开公告或(Iii)公司或公司转让代理最近的书面通知，列出A类普通股的流通股数量。应持有人的书面或口头要求(可能是通过电子邮件)，公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的A类普通股的数量。在任何情况下，A类普通股的流通股数量应在自A类普通股流通股数量报告之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券(包括D系列优先股)后确定。“实益所有权限额”应为在适用持有人持有的D系列优先股转换后可发行的A类普通股的发行生效后立即发行的A类普通股数量的9.99%。本款所载的限制适用于D系列优先股的继任者。

第4.3节。自动转换。

(A)自动转换。于2028年2月20日，每股当时尚未发行的D系列优先股将自动及即时转换(“自动转换”)为若干A类普通股或预筹资权证的正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估股份，一如本细则第4条所述，而持有人无须采取任何进一步行动。在自动转换后，D系列优先股将不再被视为已发行，持有人关于该D系列优先股的所有权利将立即终止，但获得A类普通股或预先出资认股权证的权利除外。

(B)自动改装通知书。在发生自动转换之前，本公司应根据第4.3节的规定，向所有持有人发出自动转换的书面通知。

(C)自动转换受益所有权限制。于自动转换后，本公司不会向持有人发行任何超过实益拥有权限制的A类普通股股份，本公司将发行A类普通股可行使的预资金权证(“预资金权证”)，而持有人将收到可行使的A类普通股股份数目的预资金权证(“预资金权证”)，主要以附件B所附的形式行使，行使时须受实益拥有权限制的规限。

第4.4节。转让税。在D系列优先股转换时发行A类普通股或预筹资权证，应不向持有人收取发行或与发行有关的转让税；但公司无须就以转换持有人以外的名义发行或交付A类普通股或预筹资权证所涉及的任何转让缴付任何税款，而除非与直至要求发行或交付该等税款的人已向公司缴付任何该等税款，或已确定该等税款已经或将会及时缴付，否则无须作出该等发行或交付。

第4.5条。对后续活动的调整。自本指定证书之日起及之后，应不时对转换价格进行如下调整：

(A)对普通股的股息、某些发行、细分或组合的调整。如果公司在D系列优先股发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对A类普通股的股份或A类普通股的任何其他股本或应付股本等价证券进行分配，(Ii)将A类普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将A类普通股的已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)通过对A类普通股的股份重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，换股价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的A类普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，其分母为紧接该事件后已发行的A类普通股的股份数目。根据本第4.5(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B)基本交易。如果在D系列优先股发行期间的任何时间，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将公司与他人合并或合并(仅为更改公司名称而进行的合并除外)，(Ii)公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、特许、转让、转易或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，A类普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且此类要约已被50%或以上已发行A类普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对A类普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此A类普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此，该其他个人或集团收购超过50%的A类普通股已发行股份(不包括由作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的A类普通股的任何股份，或与其他作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的A类普通股的任何股份)(每个“基本交易”)，在任何随后的任选转换或自动转换时，持有者有权根据持有者的选择权(不考虑受益所有权限制)，就紧接在该基本交易发生之前的该可选转换或自动转换后本应发行的每股A类普通股，获得继承人或

收购公司，或A类普通股(如果公司是尚存的公司)，以及因此类基本交易而应收的任何额外代价(“替代对价”)，持有者可在紧接该基本交易之前转换为D系列优先股的A类普通股的股份数量(不考虑受益所有权限制)。

(C)替代审议。如果A类普通股的持有者有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者在任何可选转换或此类基本交易后的自动转换时，应获得与其获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本4.5(C)节的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取D系列优先股，该证券由一份在形式和实质上与本指定证书基本相似的书面文书证明，该文书可转换为该继承实体(或其母实体)相应数量的股本，相当于A类普通股的股份，可在上述基本交易之前进行任选转换或自动转换(不考虑受益所有权限制)时获得和应收。换股价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的A类普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前D系列优先股的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何该等基本交易时，继承实体应继承并取代本公司，以便自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”或“公司”的规定应改为指继承实体，而继承实体可行使本公司的一切权利及权力，并应承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司。

(D)其他分发。在D系列优先股发行期间，如果公司应在D系列优先股发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行任何财产或期权的分配)，宣布或以其他方式向A类普通股的持有者宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)的分配，则在D系列优先股发行后的任何时间，于任何该等情况下，换股价的调整方法为紧接厘定有权收取有关分派的股东的记录日期前有效的换股价乘以分母为上述记录日期收市价的分数，而分母为上述记录日期的收市价减去董事会善意厘定适用于一股已发行A类普通股的有关资产部分或负债证据于该记录日期的当时每股公平市价。在任何一种情况下，调整应在向持有人提供的资产部分或如此分配的债务证据或适用于一股A类普通股的认购权的声明中描述。这种调整应在每次进行任何此类分配时进行，并在上述记录日期后立即生效。

(E)回购。除非根据本协议第4.5(A)节至第4.5(F)节另有调整，否则如果在D系列优先股流通期间的任何时间，公司进行任何回购(定义如下)，则在回购完成后，换股价格应减为通过将紧接回购日期前有效的换股价格乘以以下分数确定的价格：(I)分子应为(A)紧接回购日期前已发行的A类普通股数量和(B)紧接公司首次公开披露其进行此类回购的意图的前一个交易日的A类普通股收盘价减去(Ii)假定支付金额(定义如下)的乘积，其分母应为(A)在紧接该日期之前已发行的A类普通股的股数

回购减去如此购回的A类普通股的股份数目和(B)紧接本公司首次公开披露其回购意向的前一个交易日A类普通股的收盘价。就前述而言，任何回购的“假设支付金额”应指回购当日的收盘价、为实施该等回购而支付的总对价，“回购”是指根据任何收购要约或交换要约，以高于紧接该等交易前一个交易日收盘价的收购价购买公司A类普通股的任何交易或一系列相关交易。

(F)A类普通股发行时调整的例外情况。尽管本协议有任何相反的规定，对于任何被排除的发行，转换价格不得调整。

第4.5条。权利计划。如果公司在D系列优先股转换时有关于普通股的有效权利计划，在D系列优先股的任何股份转换时，该等股票的持有人除A类普通股股份外，还将获得与该普通股有关的权利计划下的权利，除非在该日期之前，这些权利已经(I)可行使或(Ii)从普通股股份中分离出来。

第4.6条。转换时可发行的预留股份。本公司承诺，将于转换D系列优先股及(如适用)行使本文所规定的预付资助权证时，随时保留及保留A类普通股的授权及未发行普通股，仅供于转换D系列优先股及(如适用)行使预资金权证时发行，不受持有人以外人士的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于在转换D系列优先股当时的已发行股份及行使当时尚未发行的预资资权证时可发行的A类普通股股份总数(计及本条第4条的调整及限制)。该公司承诺，所有可如此发行的A类普通股在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

第4.7条。没有A类普通股的零碎股份。不会因为D系列优先股的任何股票转换而发行A类普通股的零碎股票。本公司将支付(与发行A类普通股同时进行的)现金金额(计算至最接近的1美分)，以代替可根据本协议进行的任何转换发行的A类普通股的任何零碎部分，该金额相当于紧接转换日期之前的第二个交易日确定的A类普通股收盘价的相同部分。若同一持有人同时交出超过一股D系列优先股以供转换，则转换时可发行的A类普通股全额股数应按如此交出的D系列优先股的股份总数计算。

第5条定义

除文意另有所指外，以下术语在本文中使用时，应具有所示含义。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何个人或实体，此类术语在1933年修订的《证券法》第144条中使用并根据规则144解释。就持有人而言，由与该持有人相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或管理帐户，将被视为该持有人的联属公司。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“除外发行”是指根据本公司董事会和股东批准的员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股权计划或类似的福利计划、类似计划或类似协议发行的任何股权证券的股份，(B)在行使任何认股权证或转换、行使或赎回截至本条例日期已发行的其他证券时可发行的任何股权证券的股份。

(C)公司根据任何其他交易文件发行的A类普通股或可转换为A类普通股的证券(视何者适用而定)。

“持有人”或“持有人”是指D系列已发行优先股的持有人或所有持有人，视具体情况而定，这些优先股出现在公司的记录中。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。

“子公司”指公司、协会、公司（包括有限责任公司）、股份公司、商业信托或其他类似实体，其已发行表决权股份的50%以上直接或间接由公司或一个或多个其他子公司或由公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有。 就本定义而言，“有表决权股票”是指通常对董事选举有表决权的股票，无论是在任何时候，还是仅在没有高级股票类别因任何意外事件而具有表决权的情况下。

“交易日”是指A类普通股在任何期间在主力证券交易所交易的日子，或者如果A类普通股没有在主力证券交易所交易，或者A类普通股在当时A类普通股正在交易的另一个证券市场交易的日子，或者如果A类普通股当时没有交易的，交易日是指营业日。

“交易市场”是指以下任何市场或交易所，A类普通股在有关日期上市或报价交易：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指公司与持有人之间于2023年11月13日达成的某些交换协议、公司与持有人之间于2023年11月13日达成的某些注册权协议、预先出资的认股权证以及本指定证书。

第6条杂项规定

第6.1节。通知。有关D系列优先股的所有通知或通讯均应以书面形式发出，在交付时生效，并应通过(I)挂号或挂号邮件、要求退回收据、预付邮资、(Ii)信誉良好的全国隔夜快递服务保证下一营业日递送、(Iii)亲自递送或(Iv)电子邮件递送，并以书面确认收到。

第6.2节。没有其他权利。D系列优先股不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中明确规定或适用法律或法规要求的除外。

第6.3节。标题。本协议各分项的标题仅供参考，不影响本协议任何规定的解释。

第6.4节。有效性。本指定证书应在向特拉华州州务卿提交后生效。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自2023年11月13日起，公司已促使本指定证书正式签立，并由正式授权的下列签署人确认。

附件A

Stronghold数字矿业公司。D系列优先股

改装通知

签署人在此不可撤销地选择根据Stronghold Digital Mining，Inc.于2023年11月13日提交给特拉华州州务卿的D系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)的条件，将_股D系列优先股转换为A类普通股。本公司将为发行A类普通股支付任何发行或转让税，除非由于签署人要求以签署人的名字以外的名称发行A类普通股而应缴税款，在这种情况下，签署人将缴纳税款。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有指定证书中该等术语的相应含义。

转换日期：_

签名：_

姓名：_

地址：_

附件B

预付资金认股权证的格式

Stronghold数字矿业公司。A类普通股预筹资权证

本预筹资金权证(以下简称“权证”)和行使本权证时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)涵盖此类证券的登记声明根据《法案》有效，并符合适用的州和外国法律的资格要求，或者(Ii)交易不受《法案》规定的登记和招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律的资格要求的约束，并且，如果公司提出要求，律师已经提出了一份令公司满意的意见，表明这一点。

授权证编号：_

原始发行日期：[______]

对于收到的价值，特拉华州的Stronghold Digital Mining，Inc.(以下简称“公司”)特此证明[托架]或其登记受让人(“持有人”)有权向公司购买[_____]正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，每股收购价为0.001美元(“执行价”)，所有这些都受本认股权证中规定的条款、条件和调整的限制。

本认股权证发给持证人，以换取[_____]本公司于2023年11月13日向持有人发行的D系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“D系列优先股”)。

定义。在本认股权证中使用的下列术语的含义如下：

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是否通过合同或其他方式。

“总执行价格”指的金额等于(A)本认股权证当时已发行的认股权证股票数量乘以(B)执行价格的乘积。

“替代对价”具有第4款第(C)款第(二)项所规定的含义。

“归属方”具有第3(F)(I)节规定的含义。

“受益所有权限制”具有第3(F)(I)节规定的含义。

“营业日”是指法律或行政命令授权或责令纽约州的银行机构关闭的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外。

“D系列优先股指定证书”是指2023年11月13日提交给特拉华州州务卿的D系列优先股指定证书。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该普通股应在本条例生效之日后转换、交换或重新分类的任何股本。

“公司”的含义如前言所述。

“分销”具有第4(C)(Iii)节规定的含义。

“交换协议”是指本公司与持有人之间的某些交换协议，日期为2023年11月13日。

“除外发行”指根据本公司董事会和股东批准的员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股权计划或类似福利计划、类似计划或类似协议发行的任何股权证券的股票，(B)在行使任何认股权证或转换、行使或赎回截至本认股权证日期的其他已发行证券时可发行的任何股权证券的股票，这些股票已在公司根据1934年《证券交易法》(修订本)提交给美国证券交易委员会的报告中披露。(C)本公司在行使本认股权证时或根据任何其他交易文件发行的普通股或可转换为普通股的证券(视何者适用而定)。

“行使日期”是指，对于本认股权证的任何特定行使，第3(A)节规定的行使条件应在纽约时间纽约时间工作日下午5点或之前满足的日期。

“行使期”具有第2节所规定的含义。

“基本交易”具有第4(C)(Ii)节所规定的含义。

“持有人”的含义如前言所述。

“行使通知”具有第3(A)节规定的含义。

“原始签发日期”是指以上所写的第一个日期。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合营企业、信托、法人组织或政府及其部门、机构。

“登记权协议”是指本公司、持有人和其他持有人之间签订的、日期为2023年11月13日的某些登记权协议。

“D系列优先股”的含义如前言所述。

“执行价格”具有前言中的含义，可根据本认股权证的条款进行调整。持有人无须就行使本认股权证向任何人士支付额外代价(每股认股权证股份的行使价除外)。在任何情况或任何理由下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。

“子公司”是指公司、协会、公司(包括有限责任公司)、股份公司、商业信托或其他类似实体，其已发行的有表决权股票的50%以上直接或间接由本公司或一个或多个其他子公司拥有，或由本公司和一个或多个其他子公司拥有。就这一定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有董事选举投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“继承人实体”具有第4(C)(2)节规定的含义。

“终止日期”是指本认股权证全部行使的日期。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易公告牌、场外交易市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指交换协议、D系列优先股指定证书、注册权协议和本认股权证。

“转让代理人”具有第3(C)节规定的含义。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果场外交易公告牌不是交易市场，则为该日期(或之前最近的日期)普通股在场外交易公告牌上的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在场外交易公告牌上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易公告牌、场外交易公告牌或场外粉色交易市场(OTCQX、OTCQB或OTC Pink Marketplace由场外交易市场集团公司(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，(D)在所有其他情况下，普通股的成交量加权平均价格，由持股人真诚选择并为公司合理接受的独立评估师确定，费用和开支应由公司支付。为了计算任何多天期间的VWAP，普通股的股票数量应根据任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易进行调整。

“认股权证”指本认股权证及所有因分割、合并或取代本认股权证而发行的认股权证。

“认股权证股份”是指根据本认股权证条款行使本认股权证后可购买的公司普通股或其他股本股份。

保修期。在本协议条款及条件的规限下，自最初发行日期起至终止日期(“行使期”)止的任何时间，本认股权证持有人可就根据本协议可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证，但须受实益拥有权限制及按本协议规定作出调整。

行使认股权证。

锻炼程序。本认股权证可不时于行使期内任何营业日就全部或任何部分未行使认股权证股份行使，条件是：将本认股权证交回本公司，地址为下文第10节所述通知(或就其遗失、被盗或销毁提供有关本认股权证的赔偿承诺)，连同一份以附件A(“行使通知”)形式妥为填写及签立的行使认股权证通知(“行使通知”)。

保留。

行权时交付认股权证股份。根据及在本条款第3(A)及第4条的规限下，本公司应在本认股权证交回后三(3)个营业日内，尽快指示普通股转让代理(“转让代理”)按照转让代理的常规程序，以簿记形式向持有人记录根据本条款购买的认股权证股份的发行。认股权证股份应以持有人的名义登记，或在遵守下文第5节规定的情况下，以指定的其他人的名义登记。本认股权证应被视为已全部或部分行使，而有关的一张或多张认股权证股份将被视为已发行，而就所有目的而言，持有人或于适用行使日期被指定为该等认股权证股份的任何其他人士应被视为已成为该等认股权证股份的记录持有人。

交付新的授权书。除非本认股权证所代表的购买权已全部行使，否则本公司应于根据本条例第3(C)条发行的认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未行使认股权证股份。在所有其他方面，该新认股权证应与本认股权证相同。

保留股份。在行使权证期间，公司应随时从其授权但未发行的普通股或构成认股权证股份的其他证券中储备和保留最高数量的认股权证股票，仅用于在行使本认股权证时发行

可于行使本认股权证时发行，而每股认股权证股份的面值在任何时候均应小于或等于适用的执行价格。本公司在行使本认股权证时，不得将任何应收认股权证股份的面值提高至高于当时有效的行使价，并应采取一切必要或适当的行动，使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。

限制锻炼。即使本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并应视为从未行使过，且仅限于以下范围：

持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，“付款方”))将于行使该等权力后实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)。除上一句所述外，就本第3(F)(I)条而言，实益所有权应根据交易所法令第13(D)条及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该条文提交的任何时间表。在第3(F)(I)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何关联公司及出资方所拥有的其他证券而言)，以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。就本第3(F)(I)条而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告(视情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后发行的已发行普通股数量的9.99%。本款所载限制适用于本认股权证的继任持有人；或

该等发行与之前或与此同时发行的任何其他普通股(包括交易文件中预期的所有交易)，向持有人及其联属公司及任何其他人士或实体(其普通股的实益拥有权将根据交易所法令第13(D)条与持有人合计)或由其以其他方式实益拥有(包括由持有人为其成员的任何“集团”持有的任何股份)合计，将导致纳斯达克上市规则第5635(B)条所指的公司“控制权变更”，或根据纳斯达克上市规则5635(D)的其他规定需要股东批准；但如本公司根据纳斯达克上市规则就有关交换取得所有必要的股东批准，则本条第3(F)(Ii)条所订的限制并不适用。为此目的，“集团”具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会(SEC)适用法规中规定的含义，持有者持有的百分比应以与交易法第13(D)节规定一致的方式确定。

强制性无现金锻炼；调整。

保留。

无现金锻炼。在全部或部分行使本认股权证后，公司将按照本第4(B)节的规定，通过支付或交付普通股的方式解决该行使问题。

合计，如适用，以现金代替零碎股份，金额在此列明。本认股权证只以普通股结算，不包括以现金代替零碎股份，不得以现金结算。在每个认股权证的行使达成和解后，公司将交付以下内容：

·等于(X)零和(Y)商中较大者的普通股数量[(VP-SP)*(WS)]按(VP)，其中：

·WS=正在行使的认股权证股票数量，受本第4节规定的任何调整的限制；

·Vp=在紧接适用行使日之前的交易日收盘时的20天VWAP；以及

·SP=在该行使日交易结束后立即生效的执行价。

此外，如第4(B)(I)节所载计算结果导致发行普通股零碎股份，以代替交付任何因行使任何认股权证而到期的普通股零碎股份，本公司可在其选择时，根据第4(B)(I)节所载适用行使日期的每股普通股增值额，就该最终部分支付现金调整，或向上舍入至下一整股股份。

执行价格和认股权证股份调整。每份行使价及认股权证股份将不时作出以下调整：

对普通股的股息、某些发行、拆分或组合进行调整。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时间：(A)支付股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等价证券的股份进行分配，(B)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(C)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(D)通过普通股的重新分类发行公司的任何股本。则在每种情况下，执行价格应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股的数量，认股权证的数量应按比例调整，以使本认股权证的总执行价格保持不变。根据本第4(C)(I)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(A)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并(仅为更改公司名称而进行的合并除外)，(B)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(C)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且该等要约已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(D)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(E)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此，该其他个人或集团收购超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或与其有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每一“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接在紧接本应行使该等权力后可发行的每股认股权证股份，收取

于该等基本交易发生时，根据持有人的选择(不考虑第3(F)(I)条有关行使本认股权证的任何限制)、继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而收取的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价为紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目(不考虑第3(F)(I)条对行使本认股权证的任何限制)。

就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊执行价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第4(C)(Ii)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承及取代本公司，以致自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体，而继承实体可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

其他分发。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的任何财产或期权的分配)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配(“分配”)，则在每一种情况下，执行价格的调整方法是，将在确定有权获得分配的股东的记录日期之前生效的执行价格乘以分母为上述记录日期的收盘价的一部分，其中分子应为记录日期的收盘价减去公司董事会善意确定的适用于一股已发行普通股的此类资产部分或债务证据在记录日期的当时每股公平市场价值，认股权证的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总执行价格保持不变。在任何一种情况下，调整应在向持有人提供的资产部分或如此分配的债务证据或适用于一股普通股的认购权的声明中描述。这种调整应在每次进行任何此类分配时进行，并在上述记录日期后立即生效。

回购。除非根据本条款第4(C)(I)至(Vi)条另有调整，否则在本认股权证未完成期间的任何时间，本公司进行任何回购，则在回购完成后，执行价格应降至通过将紧接回购日期之前生效的执行价格乘以分子应为(1)紧接回购日期前已发行普通股数量与(2)紧接公司首次公开发行前交易日普通股收盘价的乘积而确定的价格

披露回购意向减去(B)假设支付金额(定义见下文)，分母为(X)在紧接购回日期前已发行的普通股数量减去如此购回的普通股数量和(Y)紧接本公司首次公开披露拟进行该等回购的前一个交易日普通股的收市价。在此情况下，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目应增加至该认股权证股份数目乘以(A)在紧接回购日期前生效的执行价格除以(B)根据紧接前一句话厘定的新执行价格所得的商数。就前述而言，任何回购的“假设支付金额”应指回购当日的收盘价、为实施该等回购而支付的总对价，而“回购”指根据任何收购要约或交换要约，以高于紧接该等交易前一交易日收盘价的收购价购买本公司普通股的任何交易或一系列相关交易。

普通股发行时调整的例外情况。尽管本协议有任何相反规定，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目或任何除外发行的行使价不得作出任何调整。

通知。当执行价格或认股权证股份根据本第4条的任何规定进行调整时，本公司应向持有人发送一份通知，列出调整后的执行价格或认股权证股份，并简要说明需要进行调整的事实。如果公司届时应完成任何基本交易，除非公司已向证券交易委员会提交了一份文件，包括根据8-K表格的当前报告，该报告披露了该基本交易，否则公司应向每位持有人发出关于该基本交易的书面通知。

转让授权书。在符合本文批注的图例所指的转让条件下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利可于本认股权证交回本公司后全部或部分转让，无须向持有人收取费用，地址为下文第10节所述通知的地址(电邮已足够)，以及按附件B所载格式妥为填妥及妥为签立的转让文件及本公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守、交出和交付后，公司应以受让人的名义和转让文书中规定的面额签署和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，并应立即取消本认股权证。

不被视为股东的股东；责任限制。除本文所述外，在向持有人发行认股权证股份前，持有人无权为任何目的(除税务目的外)投票或被视为本公司股本股份持有人，亦不得解释为赋予持有人投票、给予或不同意任何公司行动(不论任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)或接收会议通知的权利。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

损失重置；拆分合并。

更换遗失的认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁损的证据，并在交付令其合理满意的赔偿时(有一项理解，书面赔偿协议或持有人损失的宣誓书应是足够的赔偿)，如果是毁损，在向公司交出取消该认股权证时，公司应自费签立并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，其可行使的认股权证数量与认股权证的丢失、被盗、毁损或销毁的数量相同；但在损坏的情况下，如果以可识别的形式将本认股权证交还给公司以供取消，则不需要赔偿。

认股权证的分割和合并。在遵守本认股权证有关此类分割或合并中可能涉及的任何转让或其他转让的适用条款的情况下，本认股权证可被分割，或在本认股权证的任何此类分割之后，随后与其他

当本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处时，须向本公司递交一份或多份认股权证，连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，由有关持有人或其代理人或代理人签署，以及本公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守本认股权证有关该等分拆或合并可能涉及的任何转让或转让的适用条文的情况下，本公司须自费签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知交回的一份或多份认股权证。该等新认股权证应与已交回的一份或多份认股权证具有相同的期限，并可按根据有关通知如此交回的一份或多份认股权证的相同数目的认股权证股份总数行使。

遵守该法案。

《限制性传奇》。持有人接纳本认股权证，即同意全面遵守本第8条的规定及本认股权证正面所载的限制性图例要求，并进一步同意，除非在不会导致违反公司法的情况下，否则该持有人不得要约、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时将发行的任何认股权证股份。本认股权证和所有因行使本认股权证而发行的认股权证股票(除非根据公司法登记)应基本上以下列形式加盖印章或图例：

“本权证和行使本权证时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，也不符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或转让，除非(I)涵盖此类证券的登记声明根据《法案》有效，并符合适用的州和外国法律的资格，或(Ii)该交易豁免《法案》和适用的州和外国法律规定的登记和招股说明书交付要求，并且，如果公司提出要求，律师已就此提出令公司满意的意见。“

删除限制性图例。本公司同意，应持有人或核准受让人的要求，采取一切合理必要的步骤，迅速从代表认股权证股份的证书或该等认股权证股份的记账账目中删除任何限制性图例，而本公司将承担与此有关的所有费用，不论有关要求是否与出售或其他有关，只要持有人、其核准受让人或其经纪向本公司提供有关持有该等认股权证股份的时间长度的证明，以及证明持有人并非本公司的联属公司。公司应与持有者合作，在任何不再适合该传奇的时候移除该传奇。

授权证登记簿。公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存用于登记本认股权证及其任何转让的账簿。就所有目的而言，本公司可将以其名义登记本认股权证的人士视为及视为本认股权证持有人，而本公司不应受任何相反通知影响，但按照本认股权证条文进行的任何转让、分拆、合并或其他转让除外。

通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)专人递送(带有书面的收据确认)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到(要求收据)；(C)通过电子邮件发送PDF文件的日期(带有传输确认)；或(D)通过挂号或挂号邮件邮寄、要求回执、预付邮资的邮寄日期后第三天。此类通信必须按下列地址(或根据本第10条发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人。

·如果是给公司的：Stronghold Digital Mining，Inc.纽约麦迪逊大道595号，28层，NY 10022。

·复制至：Vinson&Elkins LLP901 East Byrd Street，Suite 1500 Richmond，VA 23219

·致持有人：致公司股票记录簿上所列持有人地址的持有人。

累积补救。除明确规定的相反范围外，本认股权证中规定的权利和补救措施是累积的，不排除、补充而不是替代法律上以衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。

整个协议。本认股权证连同交易文件构成双方就本认股权证及本文所载标的事项达成的唯一及全部协议，并取代有关该标的事项的所有先前及当时的书面及口头谅解及协议。如果本认股权证正文中的陈述与任何交易文件之间有任何不一致之处，以本认股权证正文中的陈述为准。

公平救济。本公司和持有人均承认，一方违反或威胁违反本认股权证项下的任何义务，将对本认股权证另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，并特此同意，如果该一方违反或威胁违反任何此类义务，本协议的另一方除有权就此类违反获得任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平救济，包括限制令、禁令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

继任者和受让人。本认股权证及其所证明的权利对本认股权证各方、本公司的继承人以及持有人的继承人和获准受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议规定的所有目的而言，持有人的这些继承人和/或被允许的受让人应被视为持有人。

没有第三方受益人。本认股权证仅为本公司及持有人及其各自的继承人的利益，就持有人而言，为准许转让，而本认股权证中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。

修正和修改；弃权。除本协议另有规定外，本授权书只能由本协议各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。公司或持有人对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。未能行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本授权书项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

可分割性。如果本保证的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本保证的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

治国理政。本授权书应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

服从司法管辖权。任何因本授权书或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于威尔明顿市的美利坚合众国联邦法院或特拉华州衡平法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。以挂号或挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议所述的当事一方地址，须

向任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序文件的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何法律程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本认股权证可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因本认股权证或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼，每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

对应者。本授权书可以一式两份执行，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权书的签名副本应被视为与交付本授权书的签署正本具有相同的法律效力。

没有严格的施工。在解释本授权书时，不得考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已于原签发日期正式签署本认股权证。

Stronghold数字矿业公司。

由：_

姓名：_

职称：_

已确认并同意：

[托架]

由：_

姓名：_

职称：_

附件A

行使通知

致：Stronghold Digital Mining，Inc.

请参阅Stronghold Digital Mining，Inc.(以下简称“本公司”)于[日期]。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中给出的相应含义。

以下签署的认股权证持有人特此选择行使认股权证数目_

下列签署持有人特此指示本公司以以下签署持有人的名义，根据认股权证第4节的无现金行使条款，发行在行使认股权证时可发行的适用普通股净额。持有者应根据要求向公司提供该净数量的计算结果。

以下签署的持有人特此声明并向本公司保证，截至本合同日期：

经验；认可投资者身份。持有人(I)是根据证券法颁布的规则D第501条所界定的认可投资者，有能力评估其投资本公司的优点及风险，(Iii)有能力保障其本身的利益，及(Iv)有财务能力承担其于本公司的投资的经济风险。

公司信息。持有人已获提供所有有关本公司业务及财务状况、其对未来业务活动的预期计划、重大合约、知识产权，以及其购买认股权证股份的优点及风险的所有资料，包括本公司公开提供的文件及文件，以评估对认股权证股份的投资。它有机会与公司的董事、高级管理人员和管理层讨论公司的业务、管理和财务事务，并有机会审查公司的运营和设施。它还有机会就这项投资的条款和条件向公司及其管理层提出问题并得到他们的答复，所有这些问题都得到了令其满意的回答。

投资。持有人并非纯粹为作出此项投资而成立，而是为本身而收购认股权证股份以供投资，而非作为代名人或代理人，亦非旨在或转售任何分派认股权证任何部分。据其所知，认股权证股份并未根据证券法或适用的州及其他证券法登记，而发行认股权证是因为获得证券法及适用的州及其他证券法的登记条文的特别豁免，其可获得性取决于(其中包括)投资意向的真诚性质及持有人在此表达的陈述的准确性。

转让限制。持有人承认并明白，(I)认股权证股份的转让须受联邦证券法的转让限制，及(Ii)除非认股权证股份随后根据证券法及适用的州及其他证券法登记，或除非获得豁免，否则其可能须在一段无限期内承担该项投资的经济风险。

附件B

作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给