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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40931
Stronghold Digital Mining，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州86-2759890
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
麦迪逊大道595号, 28楼
                           纽约, 纽约
10022
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(845) 579-5992
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股SDIG纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2023年11月10日，注册人有未完成的 7,962,361A类普通股，每股面值0.0001美元，21，572股C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，以及 2,405,760第五类普通股，每股面值0.0001美元。于2023年5月15日，本公司对其A类普通股（每股面值0. 0001美元）和V类普通股（每股面值0. 0001美元）进行了1比10反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本报告呈列的所有股份及每股金额及相关股东权益结余均已追溯调整，以反映反向股份分拆。
目录表
页码
第一部分
财务信息
2
第1项。
财务报表
2
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第四项。
控制和程序
46
第II部
其他信息
48
第1项。
法律诉讼
48
第1A项。
风险因素
48
第二项。
未登记的股权出售和收益的使用
51
第三项。
高级证券违约
51
第四项。
煤矿安全信息披露
51
第五项。
其他信息
51
第六项。
陈列品
87




第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Stronghold数字矿业公司。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
2023年9月30日2022年12月31日
资产：
现金和现金等价物$4,979,299 $13,296,703 
数字货币641,999 109,827 
应收账款486,706 10,837,126 
库存3,143,284 4,471,657 
预付保险1,842,250 5,471,498 
关联方应缴款项97,288 73,122 
其他流动资产1,137,834 1,381,737 
流动资产总额12,328,660 35,641,670 
设备保证金— 10,081,307 
财产、厂房和设备、净值156,481,678 167,204,681 
经营性租赁使用权资产1,552,735 1,719,037 
土地1,748,440 1,748,440 
道路保证金211,958 211,958 
证券保证金348,888 348,888 
其他非流动资产155,992 — 
总资产$172,828,351 $216,955,981 
负债：
应付帐款$14,666,753 $27,540,317 
应计负债9,638,819 8,893,248 
融资保险费1,112,558 4,587,935 
长期债务的当期部分，扣除贴现和发行费用1,654,634 17,422,546 
经营租赁负债的当期部分748,369 593,063 
因关联方的原因451,367 1,375,049 
流动负债总额28,272,500 60,412,158 
资产报废债务1,062,677 1,023,524 
认股权证负债5,434,420 2,131,959 
扣除贴现和发行费用后的长期债务57,653,823 57,027,118 
长期经营租赁负债899,576 1,230,001 
合同责任560,510 351,490 
总负债93,883,506 122,176,250 
承诺和紧急事项（注10）
可赎回普通股：
普通股--V类；$0.0001票面价值；34,560,000授权股份；2,405,760和2,605,760
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日已发行及发行在外之股份。
10,563,277 11,754,587 
可赎回普通股总额10,563,277 11,754,587 
股东权益(赤字)：
普通股--A类；$0.0001票面价值；685,440,000授权股份；7,876,688和3,171,022
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日已发行及发行在外之股份。
788 317 
C系列可转换优先股；$0.0001票面价值；23,102授权股份；21,572和0股票
已发行及尚未偿还的已分别于2023年9月30日及2022年12月31日。
2 — 
累计赤字(321,126,596)(240,443,302)
额外实收资本389,507,374 323,468,129 
股东权益总额68,381,568 83,025,144 
可赎回普通股和股东权益总额78,944,845 94,779,731 
总负债、可赎回普通股和股东权益$172,828,351 $216,955,981 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2


Stronghold数字矿业公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
营业收入：
加密货币挖掘$12,684,894 $12,283,695 $37,764,990 $50,715,424 
能量1,210,811 13,071,894 4,682,590 29,807,512 
加密货币托管3,789,375 93,279 9,195,072 282,327 
容量— 878,610 1,442,067 4,591,038 
其他41,877 39,171 142,194 91,941 
总营业收入17,726,957 26,366,649 53,226,913 85,488,242 
运营费用：
燃料8,556,626 10,084,466 22,262,141 29,292,616 
运营和维护6,961,060 19,528,088 24,206,080 47,449,177 
一般和行政6,598,951 11,334,212 25,145,444 32,848,291 
折旧及摊销9,667,213 12,247,245 26,025,021 37,234,126 
固定资产处置损失— 461,940 108,367 2,231,540 
销售数字货币的已实现收益(131,706)(185,396)(725,139)(936,506)
出售采矿者资产已实现损失— — — 8,012,248 
矿商资产减值— 11,610,000 — 16,600,000 
数字货币的减值357,411 465,651 683,241 8,176,868 
设备保证金减值准备5,422,338 — 5,422,338 12,228,742 
总运营费用37,431,893 65,546,206 103,127,493 193,137,102 
净营业亏损(19,704,936)(39,179,557)(49,900,580)(107,648,860)
其他收入(支出)：
利息支出(2,441,139)(3,393,067)(7,428,530)(10,813,302)
债务清偿损失— (28,697,021)(28,960,947)(28,697,021)
持有待售资产的减值— (4,159,004)— (4,159,004)
取消购买力平价贷款的收益— — — 841,670 
认股权证负债的公允价值变动(180,838)1,302,065 5,580,453 1,302,065 
出售衍生工具合约的已实现收益— 90,953 — 90,953 
远期销售衍生工具的公允价值变动— — — 3,435,639 
可转换票据公允价值变动— (1,204,739)— (2,167,500)
其他15,000 20,000 45,000 50,000 
其他收入(费用)合计(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
净亏损$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
非控股权益应占净亏损(5,188,727)(44,000,155)(26,663,731)(86,435,347)
Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。$(17,123,186)$(31,220,215)$(54,000,873)$(61,330,013)
A类普通股股东应占净亏损：
基本信息$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
稀释$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
已发行A类普通股加权平均数：
基本信息7,569,511 2,463,163 6,047,891 2,177,206 
稀释7,569,511 2,463,163 6,047,891 2,177,206 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3


Stronghold数字矿业公司。
简明合并股东权益报表
(未经审计)

截至2023年9月30日的三个月
可兑换优先非控股可赎回优先股常见A类
C系列
股票		金额A系列
股票		金额股票金额累计
赤字		额外实收
资本		股东权益
余额-2023年7月1日21,572 $2 — $— 6,055,618 $606 $(298,199,062)$380,538,701 $82,340,247 
Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。— — — — — — (17,123,186)— (17,123,186)
非控股权益应占净亏损— — — — — — (5,188,727)— (5,188,727)
最高赎回权估值[公共V单位]— — — — — — (615,621)— (615,621)
基于股票的薪酬— — — — — — — 787,811 787,811 
有限制股份单位的归属— — — — 83,753 8 — (8)— 
行使认股权证— — — — 474,612 48 — (48)— 
赎回V类股份— — — — — — — — — 
发行普通股以清偿应付款项— — — — 12,959 1 — 59,994 59,995 
发行普通股-2023年4月私募— — — — — — — — — 
发行普通股- ATM协议— — — — 1,249,746 125 — 8,120,924 8,121,049 
余额-2023年9月30日21,572 $2 — $— 7,876,688 $788 $(321,126,596)$389,507,374 $68,381,568 


截至2022年9月30日的三个月
可兑换优先非控股可赎回优先股常见A类
C系列
股票		金额A系列
股票		金额股票金额累计
赤字		额外实收
资本		股东权益
余额-2022年7月1日— $— 1,152,000 $35,937,061 2,003,488 $200 $(155,708,865)$255,375,056 $135,603,452 
Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。— — — — — — (31,220,215)— (31,220,215)
非控股权益应占净亏损— — — (1,797,014)— — (42,203,141)— (44,000,155)
最高赎回权估值[公共V单位]— — — — — — 17,806,377 — 17,806,377 
基于股票的薪酬— — — — — — — 3,377,499 3,377,499 
发行普通股-2022年9月私募— — — — 287,676 30 — 2,241,280 2,241,310 
有限制股份单位的归属— — — — 15,218 1 — (1)— 
McClymonds仲裁裁决-由Q Power支付— — — — — — — 5,038,122 5,038,122 
已发行及未清偿的认股权证— — — — — — — 13,380,510 13,380,510 
余额-2022年9月30日— $— 1,152,000 $34,140,047 2,306,382 $231 $(211,325,844)$279,412,466 $102,226,900 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4


Stronghold数字矿业公司。
简明合并股东权益报表
(未经审计)

截至2023年9月30日的9个月
可兑换优先非控股可赎回优先股常见A类
C系列
股票		金额A系列
股票		金额股票金额累计
赤字		额外实收
资本		股东权益
余额-2023年1月1日— $— — $— 3,171,022 $317 $(240,443,302)$323,468,129 $83,025,144 
Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。— — — — — — (54,000,873)— (54,000,873)
非控股权益应占净亏损— — — — — — (26,663,731)— (26,663,731)
最高赎回权估值[公共V单位]— — — — — — (18,690)— (18,690)
基于股票的薪酬— — — — 250,000 25 — 7,603,834 7,603,859 
有限制股份单位的归属— — — — 337,515 34 — (34)— 
已发行及未清偿的认股权证— — — — — — — 1,739,882 1,739,882 
行使认股权证— — — — 1,608,195 161 — 155 316 
赎回V类股份— — — — 200,000 20 — 1,209,980 1,210,000 
发行普通股以清偿应付款项— — — — 110,289 11 — 1,033,178 1,033,189 
发行普通股-2023年4月私募— — — — 566,661 57 — 941,595 941,652 
发行普通股- ATM协议— — — — 1,250,506 125 — 8,123,749 8,123,874 
发行C系列可转换优先股23,102 2 — — — — — 45,386,944 45,386,946 
C系列可转换优先股的转换(1,530)— — — 382,500 38 — (38)— 
余额-2023年9月30日21,572 $2 — $— 7,876,688 $788 $(321,126,596)$389,507,374 $68,381,568 


截至2022年9月30日的9个月
可兑换优先非控股可赎回优先股常见A类
C系列
股票		金额A系列
股票		金额股票金额累计
赤字		额外实收
资本		股东权益
余额-2022年1月1日— $— 1,152,000 $37,670,161 2,001,607 $200 $(338,709,688)$241,874,549 $(59,164,778)
Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。— — — — — — (61,330,013)— (61,330,013)
非控股权益应占净亏损— — — (3,530,114)— — (82,905,233)— (86,435,347)
最高赎回权估值[公共V单位]— — — — — — 271,619,090 — 271,619,090 
基于股票的薪酬— — — — — — — 9,123,124 9,123,124 
发行普通股-2022年9月私募— — — — 287,676 30 — 2,241,280 2,241,310 
有限制股份单位的归属— — — — 17,099 1 — (1)— 
McClymonds仲裁裁决-由Q Power支付— — — — — — — 5,038,122 5,038,122 
已发行及未清偿的认股权证— — — — — — — 21,135,392 21,135,392 
余额-2022年9月30日— $— 1,152,000 $34,140,047 2,306,382 $231 $(211,325,844)$279,412,466 $102,226,900 


附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5


Stronghold数字矿业公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日
经营活动的现金流：
净亏损$(80,664,604)$(147,765,360)
对净亏损与经营活动现金流量的调整：
折旧及摊销26,025,021 37,234,126 
资产报废债务的增加39,153 18,253 
取消购买力平价贷款的收益— (841,670)
固定资产处置损失108,367 2,231,540 
出售采矿者资产已实现损失— 8,012,248 
应收账款价值变动1,867,506 — 
债务发行成本摊销161,093 2,681,039 
基于股票的薪酬7,603,859 9,123,124 
债务清偿损失28,960,947 28,697,021 
持有待售资产的减值— 4,159,004 
设备保证金减值准备5,422,338 12,228,742 
矿商资产减值— 16,600,000 
认股权证负债的公允价值变动(5,580,453)(1,302,065)
远期销售衍生工具的公允价值变动— (3,435,639)
出售衍生工具合约的已实现收益— (90,953)
远期销售合同预付款— 970,000 
可转换票据公允价值变动— 2,167,500 
其他(229,485)— 
数字货币(增加)减少：
矿业收入(43,778,958)(50,715,424)
出售数字货币所得净额42,563,545 46,209,822 
数字货币的减值683,241 8,176,868 
(增加)资产减少：
应收账款8,129,033 1,336,817 
预付保险1,399,254 5,321,521 
关联方应缴款项(91,617)(58,735)
库存1,328,373 55,538 
其他资产9,666 (866,298)
负债增加(减少)：
应付帐款(1,445,109)4,878,600 
因关联方的原因(239,230)781,485 
应计负债875,203 (407,909)
其他负债，包括合同负债(211,225)(55,742)
用于经营活动的现金流量净额(7,064,082)(14,656,547)
投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备(14,743,269)(68,052,422)
出售设备保证金的收益— 13,844,780 
设备购买保证金-扣除未来承付款后的净额— (13,656,428)
用于投资活动的现金流量净额(14,743,269)(67,864,070)
融资活动的现金流：
偿还债务(3,196,644)(34,490,545)
偿还融资保险费(1,474,889)(3,992,336)
债务收益，扣除以现金支付的发行成本(147,385)97,337,454 
私募收益，扣除以现金支付的发行成本9,824,567 8,599,440 
自动柜员机的收益，扣除以现金支付的发行成本8,483,982 — 
行使认股权证所得收益316 — 
融资活动提供的现金流量净额13,489,947 67,454,013 
现金和现金等价物净减少(8,317,404)(15,066,604)
现金及现金等价物—期初13,296,703 31,790,115 
现金及现金等价物—期末$4,979,299 $16,723,511 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6


Stronghold数字矿业公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
业务性质
Stronchile Digital Mining公司（“StrontinInc.”或“公司”）是一家低成本，环保，垂直整合的加密资产采矿公司，专注于采矿比特币和环境修复和回收服务。公司全资拥有并经营 二已升级的煤矸石发电设施：(I)公司第一个位于650-位于宾夕法尼亚州维南戈县灌木草镇的一英亩土地，公司于2021年4月收购了该土地的剩余权益，并有能力生产约83.5(Ii)公司于2021年11月收购的位于宾夕法尼亚州内斯克斯宏宁附近的一座设施，该设施的发电能力约为801兆瓦的电力(“黑豹溪植物”，和灌木草植物，统称为“植物”)。这两个设施都有资格作为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤渣被归类为第二级替代能源(大型水电也被归类在这一级)。该公司致力于可持续地生产能源和管理其资产，并相信它是首批专注于环境有益运营的垂直整合的加密资产开采公司之一。
Stronghold Inc.在二业务细分--能源运营细分市场和加密货币运营片段此分部呈列方式与公司主要营运决策者评估财务表现及作出资源分配及业务策略决策的方式一致。
能源运营
根据1978年《公用事业监管政策法案》的规定，该公司作为符合资格的热电联产设施(“设施”)运营，并根据定制能源解决方案(CES)的专业服务协议(PSA)向PJM互联商业市场(PJM)销售电力，自2022年7月27日起生效。根据PSA，CES同意作为公司与PJM接口相关服务的独家提供商，包括处理工厂的日常营销、能源调度、遥测、产能管理、报告和其他相关服务。协议的初始期限是两年，然后将每年自动延长，除非任何一方以60在当前期限结束前，书面（或电子）通知。本公司的主要燃料来源为由多个第三方提供的废煤。本公司利用煤渣发电赚取废煤税收抵免。
加密货币运营
该公司也是一家垂直整合的数字货币挖掘业务。该公司购买和维护一支比特币矿工车队以及所需的基础设施，并根据电力购买和托管协议向第三方数字货币矿工提供电力。数字货币采矿业务还处于早期阶段，数字货币和能源定价采矿经济具有波动性和不确定性。该公司目前的战略将继续使其面临与数字采矿和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、矿工的成本和可用性、开采比特币的市场参与者的数量、扩大运营的其他发电设施的可用性以及监管变化。

注1--陈述依据
截至2023年9月30日的未经审计简明综合资产负债表，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合经营和股东权益表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明综合现金流量表，均由本公司编制。管理层认为，所有调整都已完成，这些调整只包括为公平列报所列期间的财务状况、业务成果和现金流量所需的正常和经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定表明全年的预期运营业绩。
简明综合财务报表应与公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。为符合当前的列报方式，已对所附的简明合并财务报表对以前报告的数额进行了某些重新分类。
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此外，由于净收益(亏损)和全面收益(亏损)之间没有差别，所有提及全面收益(亏损)的内容都已从简明合并财务报表中剔除。
2023年5月15日，经公司董事会(“董事会”)和股东批准，公司对其A类普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，面值为$。0.0001每股，V类普通股，面值$0.0001每股。由于反向股票拆分，公司A类和V类普通股的面值没有进行调整。本文中提出的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
现金和现金等价物
截至2023年9月30日，现金和现金等价物包括美元900,000受限制的现金，这代表着取代美元的连续债券400,000为了减轻海关经纪公司与进口矿工有关的费用，以及一美元500,000为公司董事和高级职员保险单提供资金所需的信用证。
重新分类
在2023年第一季度，公司修订了其会计政策，对进口电费的列报进行了重新分类。进口电费现在记录在燃料费用中，而以前是从能源收入中扣除。以前的期间已重新分类，以符合本期的列报。重新定级增加了2022年的能源收入和燃料支出，如下表所示。重新分类对净营业收入(亏损)、每股收益或股本没有影响。
截至三个月
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月30日2022年12月31日
能源收入-先前披露$8,362,801 $7,129,732 $11,454,016 $14,247,688 
重新分类：进口电费681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
能源收入-重报$9,044,392 $7,691,226 $13,071,894 $15,577,441 
燃料费用-先前披露$9,338,394 $8,626,671 $8,466,588 $2,348,457 
重新分类：进口电费681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
燃料费用-重报$10,019,985 $9,188,165 $10,084,466 $3,678,210 

最近实施的会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失，其中增加了一个新的减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体在最初确认范围内的金融工具时确认其预期信贷损失估计准备，并将其适用于大多数债务工具、应收贸易账款、租赁应收账款、财务担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。由于根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定义，该公司是一家规模较小的报告公司，新的指导方针于2023年1月1日生效。本公司自2023年1月1日起采用ASU 2016-13，但采用ASU 2016-13并未对本公司的合并财务报表产生影响。
近期发布的会计公告
本公司并无近期发布适用于本公司之会计公告。

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注2-数字货币
截至2023年9月30日，本公司持有的总金额为1000美元。641,999由不受限制的比特币组成的数字货币。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，数字货币的变动包括以下各项：
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
期初的数字货币$1,429,653 $5,131,987 $109,827 $10,417,865 
数字货币的增加15,069,008 12,283,695 43,778,958 50,715,424 
销售数字货币的已实现收益131,706 185,396 725,139 936,506 
减值损失(357,411)(465,651)(683,241)(8,176,868)
出售数字货币的收益(15,630,957)(10,388,828)(43,288,684)(47,146,328)
抵押品出售给成交衍生品— (4,559,895)— (4,559,895)
期末数字货币$641,999 $2,186,704 $641,999 $2,186,704 
持有的数字货币被计入具有无限使用寿命的无形资产。具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用数字货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。然而，根据ASC 350-30-35-18A，鉴于活跃市场上存在比特币的报价，本公司行使其无条件选择权，以绕过对其在任何时期的不确定生活数字货币资产的定性评估，并直接进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了数字货币资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。公司对其数字货币进行了上表所列期间的减值测试，确认减值损失为#美元357,411及$465,651截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元683,241及$8,176,868截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。
于2021年12月15日，本公司与NYDIG衍生品交易有限责任公司(“NYDIG Trading”)订立远期销售协议，就出售250比特币的底价为$28,000每枚比特币(这种出售，即“远期出售”)。根据远期出售，NYDIG Trading向公司支付了$7.01000万，等于2021年12月16日的每枚比特币的底价，乘以250比特币提供出售。
2022年3月16日，公司执行了额外的期权交易。这些交易的净影响是将最终售价上限调整为#美元。50,000从$85,500每枚比特币，结果是$970,000向本公司支付的收益。2022年7月27日，公司退出了与NYDIG Trading的可变预付远期销售合约衍生品。因此，该公司交付了之前作为抵押品质押给NYDIG Trading的受限数字资产。

注3--库存
截至2023年9月30日及2022年12月31日，存货包括以下组成部分：
2023年9月30日2022年12月31日
废煤$2,977,652 $4,147,369 
燃料油85,049 143,592 
石灰岩80,583 180,696 
库存$3,143,284 $4,471,657 

附注4--设备押金
设备保证金是指与供应商签订的在未来日期交付和安装矿工的合同协议。以下详细说明了供应商、矿工型号、矿工数量和预计交货月份(S)。
2023年9月，本公司根据ASC 360的规定对Minerva半导体公司(“Minerva”)设备存款进行减值评估。物业、厂房及设备.该公司正在通过争议解决程序采取法律行动，这代表了根据ASC 360-10-35-21的减值指标，
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公司不再期望设备交付。因此，本公司将剩余MinerVa设备存款余额减值，5,422,3382023年第三季度。
2022年，由于剩余MinerVa矿工的预期交付日期持续延迟，以及公司宣布陷入僵局，以及遵守MinerVa购买协议的争议解决条款，公司根据ASC 360-10-35-29进行了可收回性测试，并根据ASC 820进行了进一步贴现公允价值分析， 公允价值计量。Minerva设备保证金的折现公允价值与账面价值之间的差额导致公司计入减值费用#美元。12,228,7422022年第一季度和额外的$5,120,0002022年第四季度，概列于下表。
下表详列设备存款总额，0截至2023年9月30日：
供应商型号数数交货时间框架总计
承付款
转接至
PP&E (1)
减损售出装备
存款
密涅瓦MinerVa MV715,000 21年10月-待定$68,887,550 $(37,415,271)$(22,771,080)$(8,701,199)$— 
总计15,000 $68,887,550 $(37,415,271)$(22,771,080)$(8,701,199)$— 
(1) 交付和实际投入使用的矿工按协议规定的相应单价转入固定资产账户。

附注5--财产、厂房和设备
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，物业、厂房及设备包括以下各项：
有用的寿命
(年)
2023年9月30日2022年12月31日
发电厂
10 - 60
$66,836,615 $66,295,809 
强力箱和电力变压器
8 - 30
54,588,284 52,318,704 
机器和设备
5 - 20
16,187,810 18,131,977 
铁道车辆
5 - 7
261,000 261,000 
加密货币机器和电源
2 - 3
101,687,166 81,945,396 
计算机硬件和软件
2 - 5
86,419 17,196 
车辆及拖车
2 - 7
659,133 659,133 
租赁权改进
2 - 3
2,935,855 — 
在建工程不可折旧10,781,505 19,553,826 
资产报废成本
10 - 30
580,452 580,452 
254,604,239 239,763,493 
累计折旧和摊销(98,122,561)(72,558,812)
财产、厂房和设备、净值$156,481,678 $167,204,681 
正在进行的建设包括各种项目，以建设加密货币机器的电力基础设施，并不折旧，直到资产被视为在使用中，并成功地为所连接的加密货币机器供电和运行。这些项目的完成将推出各种带电转换容器，旨在校准从工厂到容纳多台加密货币机器的容器的电力。目前，余额为$10,781,505截至2023年9月30日，代表未来项目的开放合同。
计入运营的折旧和摊销费用为#美元。9,667,213及$12,247,245截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，包括融资租赁资产折旧为美元，122,762及$83,642截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月。
计入运营的折旧和摊销费用为#美元。26,025,021及$37,234,126截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，包括融资租赁资产折旧为美元，368,285及$250,927截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。
融资租赁资产总值及相关累计摊销约为美元，2,678,265及$1,304,317截至2023年9月30日，美元2,890,665及$1,074,091截至2022年12月31日，.

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附注6--应计负债
于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，应计负债包括以下各项：
2023年9月30日2022年12月31日
应计法律和专业费用$528,757 $1,439,544 
应计利息21,485 1,343,085 
应计销售税和使用税5,659,897 5,150,659 
应计工厂公用事业和燃料2,166,459 — 
应计薪金和福利145,516 285,300 
其他1,116,705 674,660 
应计负债$9,638,819 $8,893,248 

附注7--债务
截至2023年9月30日及2022年12月31日的债务总额包括以下各项：
2023年9月30日2022年12月31日
$499,520贷款，利息为 2.74%，2024年2月到期。
$44,748 $124,023 
$499,895贷款，利息为 3.20%，2023年11月到期。
22,351 121,470 
$517,465贷款，利息为 4.79%，2024年11月到期。
210,299 339,428 
$585,476贷款，利息为 4.99%，2025年11月到期。
388,369 513,334 
$431,825贷款，利息为 7.60%，2024年4月到期。
54,651 121,460 
$58,149,411信贷协议，利息为10.00%加SOFR，2025年10月到期。
54,239,946 56,114,249 
$33,750,000可转换票据，利息为10.00%，2024年5月到期。
— 16,812,500 
$92,381贷款，利息为 1.49%，2026年4月到期。
62,197 79,249 
$64,136贷款，利息为 11.85%，2024年5月到期。
20,392 39,056 
$196,909贷款，利息为 6.49%，2025年10月到期。
147,663 184,895 
$60,679贷款，利息为 7.60%，2025年3月到期。
51,399 — 
$3,500,000本票，利息为7.50%，2025年10月到期。
3,000,000 — 
$1,184,935本票，2024年6月到期。
1,066,442 — 
未偿还借款总额$59,308,457 $74,449,664 
长期债务的当期部分，扣除贴现和发行费用1,654,634 17,422,546 
扣除贴现和发行费用后的长期债务$57,653,823 $57,027,118 
白鹰再融资协议
于2022年10月27日，本公司与WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）订立有抵押信贷协议（“信贷协议”），以就StroncheDigital Mining Equipment，LLC与WhiteHawk订立日期为2021年6月30日的现有设备融资协议（“WhiteHawk融资协议”）再融资。在完成时，信贷协议包括美元35.1100万美元的定期贷款和美元23.0百万美元的额外承诺。
根据信贷协议进行的融资(该等融资为“白鹰再融资协议”)由Stronghold Digital Mining Holdings，LLC(“Stronghold Digital Mining Holdings，LLC”)作为借款人(“借款人”)订立，并以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押，并由本公司及其各主要附属公司担保。白鹰再融资协议要求每月支付相等的摊销款项，从而在到期时全额摊销。白鹰再融资协议有惯例的陈述、担保和契约，包括对债务、留置权、限制性付款和股息、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯例违约事件。
于2023年2月6日，本公司、作为借款人的Stronghold LLC、其附属公司及作为抵押品代理及行政代理的白鹰资本合伙有限公司(“白鹰资本”)及其其他贷款人订立信贷协议(“第一修正案”)的修订条款，以修订若干契约及删除其中所载的若干提前还款规定。第一修正案的结果是，2023年2月至2024年7月期间不需要摊销付款，2024年7月31日恢复按月摊销。从2023年6月30日开始，继五个月假日，Stronghold LLC将按月预付贷款，金额相当于50超过美元的日均现金余额(包括加密货币)的%7,500,000这样的月份。符合
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根据第一修正案，该公司预付了2000美元的贷款。250,000截至二零二三年九月三十日止三个月。第一修订亦将财务契诺修订为（i）倘本公司要求维持杠杆比率不高于 4.0：1.00，这种契约在2024年9月30日结束的财政季度之前不会受到考验，以及(Ii)在最低流动性契约的情况下，修改后要求最低流动性在任何时候都不低于：(A)直到2024年3月31日，$2,500,000(B)自2024年4月1日起至2024年12月31日止(包括该日在内)的期间内，5,000,000；及。(C)由2025年1月1日起，$7,500,000.于二零二三年九月三十日，本公司已遵守Whitehawk再融资协议项下的所有适用契诺。
白鹰再融资协议下的借款将于2025年10月26日到期，利息利率为(I)有担保隔夜融资利率(SOFR)加10%或(Ii)等于(X)较大者的参考比率3%，(Y)联邦基金利率加0.5%和(Z)术语Sofr Rate加1%，外加9%。在某些情况下，白鹰再融资协议下的借款也可能会加快。
可转换票据交易所
于2022年12月30日，本公司与本公司经修订及重订的股票持有人(“买方”)订立交换协议10%票据(“经修订2022年5月票据”)，规定交换经修订2022年5月票据(“交换协议”)，以换取本公司新设立的C系列可转换优先股的股份，面值为$0.0001每股(“C系列优先股”)。于二零二三年二月二十日，交换协议项下拟进行的交易已完成，而经修订的二零二二年五月票据被视为已悉数支付。大约$16.9以发行C系列优先股为交换条件，清偿了本金百万美元的债务。作为这项交易的结果，公司在债务清偿方面产生了大约#美元的损失。292023年第一季度为100万美元。看见附注21—后续事件有关交换协议的其他信息，请访问。
于二零二三年二月二十日，就完成交换协议，本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，除其他事项外，本公司同意(I)于二于本公司提交截至2022年12月31日止财政年度之10-K表格年度报告后2个营业日内，(I)向美国证券交易委员会递交一份涵盖公司所有A类普通股之回售登记声明(“回售登记声明”)，涵盖于转换C系列优先股时或在行使于转换C系列优先股时可能发行以代替A类普通股之预先出资认股权证时可发行之所有股份；及(Ii)促使回售登记声明于登记权协议所指定时间内生效。本公司于2023年4月5日提交了《S-3表格转售登记书》(档号333-271151)，并于2023年4月14日被美国证券交易委员会宣布生效。
布鲁斯和梅里莱斯本票
2023年3月28日，本公司和Stronghold LLC与其电气承包商Bruce&Merrilee Electric Co.(“B&M”)达成和解协议(“B&M和解”)。根据与B&M达成的和解协议，B&M同意取消大约1美元的罚款。11.4为换取一张数额为#美元的期票而应付的未付款项3,500,000(“B&M票据”)及向本公司购买股票的权利的认购权证300,000A类普通股(“B&M认股权证”)。B&M票据没有明确的付款时间表或期限。根据B&M的和解协议，B&M发布了十个(10)3000千瓦，完全取消90台(90)变压器仍然与第三方供应商签订了预先存在的订单。B&M和解协议的条款包括相互释放所有索赔。在达成B&M和解的同时，本公司及其各附属公司与B&M及白鹰资本订立从属协议，据此，本公司及其各附属公司欠B&M的所有性质的债务、负债及债务均属从属关系，并在权利及付款时间上受制于优先偿还本公司根据信贷协议对白鹰资本所负的全部责任。
根据B&M票据，第一个$500,000贷款本金的一部分将在四每月等额分期付款125,000自2023年4月30日起，只要(I)白鹰信贷协议下并无或正在发生任何违约或违约事件，及(Ii)本公司并未选择任何实物期权(定义见白鹰再融资协议)。B&M票据项下本金的利息为7.5厘(7.5%)。截至2023年9月30日，公司支付了$500,000根据B&M票据的本金。
嘉楠科技本票
2023年7月19日，本公司与嘉楠科技订立买卖合同(“嘉楠科技”)，本公司据此购买2,000A1346比特币矿工，总购买价为$2,962,337。购买价格应支付给
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嘉楠科技预付款为$1,777,4022023年8月1日或之前，公司于2023年7月25日支付的本票及一张面额为美元的本票1,184,935到期的嘉楠科技在此后每个月的第一天分十期等额、免息分期付款，直至全部偿还本票余额。这些矿工于2023年第三季度交付并安装在该公司的Panther Creek工厂。

附注8--关联方交易
废煤协议
根据《废煤协议》（“WCA”），本公司有义务每年至少交付 200,000只要有足够数量的废煤满足平均质量特征(如世界煤炭协会定义的)，就可以产生100吨的废煤。根据WCA的条款，该公司不收取废煤本身的费用，而是收取$6.07每吨基地处理费，因为该公司有义务为自己及煤谷销售有限责任公司的其他客户特别从公司的Russellton场地开采、加工、装载和以其他方式处理废煤。该公司还有义务在其Russellton现场卸货和妥善处置火山灰。向该公司收取的手续费减少了$1.00每吨超过以下最低载重量的吨200,000成吨的。本公司是Russellton网站的指定运营商，因此有责任遵守所有州和联邦的要求和法规。
该公司从煤谷地产有限公司购买煤炭，该公司是一家由以下公司全资拥有的单一成员有限责任公司一在Q Power LLC(“Q Power”)和CVS拥有所有权的个人。CVS是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭回收合伙企业所有，Q Power的所有者在该合伙企业中拥有直接和间接权益16.26%.
该公司花费了$195,161及$278,208截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元495,161及$581,708截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，分别与从CVS购买煤炭有关，这些煤炭在精简综合运营报表中计入燃料费用。见下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付关联方余额的构成。
燃料服务和有益使用协议
该公司与奥林巴斯电力公司的全资子公司北安普顿燃料供应公司(“北安普顿燃料供应公司”)签订了燃料服务和有益使用协议(“FBUA”)。该公司根据FBUA中确定的条款和费率，为两个设施的共同利益从NFS购买燃料并向其运送灰烬。联邦航空局将于2023年12月31日到期。该公司花费了$324,925及$1,304,752截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元2,406,726及$2,225,864截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，分别列入简明综合经营报表中的燃料费用。见下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付关联方余额的构成。
燃料管理协定
黑豹溪燃料服务有限责任公司
自2021年8月1日起，本公司与奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司Panther Creek Fuel Services LLC签订了燃料管理协议(“Panther Creek Fuel Services LLC”)，而Panther Creek Fuel Services LLC又是奥林巴斯能源有限责任公司的全资子公司。根据Panther Creek燃料协议，Panther Creek燃料服务有限责任公司为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC报销实际工资和薪金。该公司花费了$2,093及$353,879截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元929,942及$1,204,938截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止九个月，分别计入简明综合经营报表的营运和维护费用。见下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付关联方余额的构成。
灌木燃料服务有限责任公司
自2022年2月1日起，本公司与奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司--灌木草燃料服务有限责任公司签订了燃料管理协议(“灌木草燃料协议”)，而后者又是奥林巴斯能源有限责任公司的全资子公司。根据灌木草燃料协议，灌木草燃料服务有限责任公司为公司提供有关该设施的运营和维护服务。该公司向灌木草能源服务有限责任公司报销实际工资和薪金。该公司花费了$0及$247,009对于三个人来说
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分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份和美元374,944及$580,626截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，分别计入压缩后的合并经营报表。见下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付关联方余额的构成。
运营与维护协议
奥林巴斯电力有限公司
于2021年11月2日，Stronghold LLC与奥林巴斯Stronghold Services，LLC(“奥林巴斯Stronghold Services”)订立营运、维护及附属服务协议(“综合服务协议”)，据此，奥林巴斯Stronghold Services向Stronghold LLC提供若干营运及维护服务，并雇用若干人员营运工厂。Stronghold LLC向奥林巴斯Stronghold Services报销在根据综合服务协议提供服务的过程中由奥林巴斯Stronghold Services产生并经Stronghold LLC批准的费用，包括工资和福利成本以及保险成本。奥林巴斯Stronghold Services产生的材料成本应由Stronghold LLC批准。从2021年11月2日至2023年10月1日，Stronghold LLC还同意向奥林巴斯Stronghold Services支付管理费，费率为$1,000,000每年，每个工厂提供的服务按月支付，以及额外的一次性动员费用#美元150,000在《综合服务协议》生效之日，该协议被推迟。从2022年10月1日起，Stronghold LLC开始向奥林巴斯Stronghold Services支付Panther Creek工厂的管理费，金额为$500,000每年，黑豹溪工厂提供的服务按月支付。这是减少了#美元。500,000从$1,000,000公司之前计划支付给奥林巴斯据点服务的每年管理费。该公司花费了$133,499及$392,761截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元603,563及$1,189,452截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面发生的可报销成本。见下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付关联方余额的构成。本公司预期综合服务协议将于2023年7月1日起终止。该公司预计将签订一项过渡服务协议，根据该协议，Stronghold LLC或其关联公司将向奥林巴斯Stronghold Services支付费用，以获得某些有限的运营和维护服务。
黑豹溪能源服务有限责任公司
自2021年8月2日起，本公司与奥林巴斯能源服务有限责任公司的全资子公司Panther Creek Energy Services LLC签订了运营和维护协议(“O&M协议”)，而Panther Creek Energy Services LLC又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据O&M协议，Panther Creek Energy Services LLC为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC报销实际工资和薪金。该公司还同意支付#美元的管理费。175,000每个营业年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日根据消费物价指数进行调整。该公司花费了$10,337及$886,569截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元1,856,501及$2,911,738截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面发生的可报销成本。见下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付关联方余额的构成。
关于于2021年7月9日生效的股权出资协议(“股权出资协议”)，本公司与Panther Creek Energy Services LLC订立经修订及重订的营运及维护协议(“经修订营运及维护协议”)。根据经修订的《营运及维修协议》，管理费为$250,000对于12个月生效日期之后的期间和$325,000此后每年一次。经修订营运及维修协议的生效日期为股权出资协议的截止日期。
灌木能源服务有限责任公司
自2022年2月1日起，本公司与奥林巴斯能源服务有限责任公司的全资子公司--灌木能源服务有限责任公司签订了运营和维护协议(“灌丛草运营与维护协议”)，而后者又是奥林巴斯能源有限责任公司的全资子公司。根据灌木草运营与维护协议，灌木草能源服务有限责任公司为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向灌木草能源服务有限责任公司报销实际工资和薪金。该公司还同意支付#美元的管理费。175,000每个营业年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日根据消费物价指数进行调整。该公司花费了$0及$2,099,306截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及美元2,269,290及$4,749,432截至9月30日的9个月，
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分别为2023年和2022年，其中包括每月管理费加上奥林巴斯Stronghold Services产生的工资、福利和保险的可报销费用。见下面截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付关联方余额的构成。
关于于2021年7月9日生效的股权出资协议，本公司与洗刷草能源服务有限责任公司订立经修订及重订的营运及维护协议(“经修订运维协议”)。根据经修订的灌木草营运及保养协议，管理费为$250,000对于12个月生效日期之后的期间和$325,000此后每年一次。经修订的C&M协议的生效日期为股权出资协议的截止日期。
从2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奥林巴斯Stronghold Services支付灌木草工厂的管理费。
管理服务协议
2023年4月19日，根据本公司与William Spence就其离开董事会订立的独立咨询协议(“Spence咨询协议”)，Spence先生的年化管理费为#美元。600,000降至$中较大者200,000或10出售实益使用灰烬、碳封存努力或替代燃料安排所产生的任何经济利益的百分比，均由斯宾塞先生安排。先前与斯宾塞先生签订的咨询和咨询协议因签订斯宾塞咨询协议而终止。
2023年4月，作为根据斯宾塞咨询协议支付的赔偿金的一部分，斯宾塞先生还收到了一笔一次性赠款250,000公司A类普通股的完全归属股份，在简明综合经营报表中记为截至2023年9月30日的三个月和九个月的基于股票的补偿，包括一般和行政费用。
认股权证
于2022年9月13日，本公司与本公司主席兼行政总裁Greg Beard订立证券购买协议，买卖60,241A类普通股及认购权证60,241A类普通股，初始行权价为$17.50每股，其后修订为$10.10每股。参考附注15 -股份发行了解更多详细信息。
此外，2023年4月20日，比尔德先生投资了$1.01000万美元以换取100,000A类普通股和100,000预先出资的认股权证。参考附注15 -股份发行了解更多详细信息。
于2023年9月30日及2022年12月31日，应付关连人士款项如下：
2023年9月30日2022年12月31日
煤谷地产有限责任公司$— $134,452 
Q Power LLC20,119 500,000 
煤谷销售有限责任公司68,172 — 
黑豹溪能源服务有限责任公司— 10,687 
黑豹溪燃料服务有限责任公司— 53,482 
北安普顿发电燃料供应公司。363,076 594,039 
奥林巴斯电力有限责任公司和其他子公司— 78,302 
灌木能源服务有限责任公司— 4,087 
灌木燃料服务有限责任公司— — 
因关联方的原因$451,367 $1,375,049 

附注9-浓度
信用风险是指如果交易对手未能履行其合同义务(包括应收账款)，公司将遭受损失的风险。该公司主要与加密货币采矿和能源行业的交易对手开展业务。交易对手的集中可能会对公司的整体信用风险敞口产生积极或消极的影响，因为其交易对手可能会受到经济、监管或其他条件变化的类似影响。本公司通过在可行的情况下与被主要信用机构评为投资级或在加密货币采矿和能源行业有可靠业绩的交易对手进行交易，从而减少潜在的信贷损失。
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可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。现金和现金等价物通常会超过联邦保险的限额。该公司的重大信用风险主要集中在CES。在2022年的过程中，该公司从直接能源业务营销公司完全过渡到CES。CES约占100在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，占公司能源运营部门收入的30%。此外，CES约占100占公司截至2022年12月31日的应收账款余额的百分比，包括约1美元5.1截至2023年9月30日，CES代表公司从PJM收到并在收到后转发给公司的百万美元。于2023年，本公司获悉PJM的最新计算结果，以及与各方达成的FERC和解协议，这些协议因未能在2023年12月的绩效评估期间兑现产能承诺而被评估罚款。因此，该公司记录的应收账款价值减少了#美元。724,756及$1,867,506于截至2023年9月30日止三个月及九个月简明综合经营报表内与预期奖金支出减少有关的一般及行政开支内。
公司购买了9%和28截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，来自两个关联方的煤炭的百分比。截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月，公司购买了17%和16%的煤炭分别来自相同的关联方。看见附注8—关联方交易以获取更多信息。
附注10--承付款和或有事项
承付款:
如中所讨论的附注4--设备押金，公司签订了购买矿工的各种设备合同。这些合同中的大多数要求预付一定比例的定金，然后再付款，以支付设备的合同采购价格。与Minerva的未完成购买协议的细节摘要如下。
Minerva半导体公司
于二零二一年四月二日，本公司与Minerva订立收购协议(“Minerva采购协议”)，收购15,000他们的MV7 ASIC SHA256型号加密货币挖掘机的总TB数等于1.5百万太哈希数。每个矿工的价格是1美元。4,892.50购买总价为$73,387,500分期付款。第一期分期付款相当于60购买价格的%，或$44,032,500，已于2021年4月2日支付，并额外支付20购买价格的%，或$14,677,500，已于二零二一年六月二日支付。截至2023年9月30日， 不是剩余的欠款。
2021年12月，公司将Minerva矿工的交付期限延长至2022年4月。2022年3月，Minerva再次无法如期交货，仅交付了大约3,200的15,000矿工因此，12,228,742于二零二二年第一季度录得。此外，于2022年第四季度，MinerVa设备按金的公允价值与账面值之间的差额导致本公司录得额外减值支出$5,120,000.
2022年7月18日，本公司根据Minerva购买协议向Minerva提供了书面争议通知。根据Minerva购买协议，本公司和Minerva必须真诚合作，以达成一项为期六十年(60)，之后，如果没有达成和解，本公司可以结束谈判，宣布僵局，并遵守Minerva购买协议中的争议解决条款。作为60-日期限已届满，本公司正在评估Minerva购买协议下的所有可用补救措施。2023年10月30日，公司向Minerva发出了僵局通知。2023年10月31日，该公司在艾伯塔省卡尔加里向Minerva提交了一份索赔声明，指控Minerva违反了与Minerva购买协议相关的合同。
截至2023年9月30日，MinerVa已交付、退还现金或兑换成行业领先的矿工，价值约为100万美元。 12,700的15,000矿工。总收购价不包括运输成本，运输成本由本公司负责，并应确定矿工准备装运的时间。如中披露的附注4--设备押金，公司正在通过纠纷解决程序采取法律行动，因此，公司不再期待设备交付。
意外情况：
法律诉讼
本公司于正常业务过程中经历诉讼。管理层相信，这些例行诉讼不会对公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
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McClymonds Supply&Transport Company，Inc.和DTA，L.P.诉灌木发电公司L.P.
2020年1月31日，McClymonds Supply and Transport Company，Inc.(“McClymonds”)根据2013年4月8日McClymonds与灌木草发电公司(以下简称“灌木草”)之间的运输协议(“该协议”)的要求提出了仲裁要求。在其要求中，McClymonds声称损害赔偿金额为#美元。5,042,350没能向麦克利蒙支付服务费。2020年2月18日，灌木草提交了答辩声明，全面否认了麦克莱蒙的说法。2020年3月31日，灌木草公司向McClymonds提出反诉，索赔金额为#美元。6,747,328由于McClymonds未能按照《协定》的规定交付燃料。听证会于2022年1月31日至2022年2月3日举行。2022年5月9日，一笔金额为$5.01000万美元，外加大约美元的利息0.8以麦克莱蒙兹为受益人的债券发行了100万美元。Q Power的两名管理成员签署了一份具有约束力的文件，要求全额支付赔偿金，并已开始全额支付赔偿金，因此不会对公司的财务状况产生任何影响。McClymonds对本公司的裁决没有追索权。
阿勒格尼矿业公司诉灌木草发电公司，L.P.，巴特勒县普通人民法院，编号：公元19-11039
2019年11月，阿勒格尼矿业公司(“阿勒格尼矿业”)对该公司提起诉讼，要求赔偿约#美元。1,200,000在未付发票上。对此，该公司对阿勒格尼矿业公司提出反诉，称其违反合同、违反明示和默示保证以及欺诈行为，金额为#美元。1,300,000。在2020年8月调解失败后，双方于2022年10月26日再次试图调解此案，最终双方达成和解条款，和解条件为1美元。300,000现金付款，以及石灰石的供应协议。待和解条款完成后，这件事已在巴特勒县法院搁置，未决诉讼已终止。
联邦能源管理委员会(“FERC”)事宜
2021年11月19日，灌木草收到PJM InterConnection，LLC的违约通知，指控灌木草违反了互连服务协议-第1795号(“ISA”)，因为未能根据ISA附录2第3节的规定提前通知PJM InterConnection，LLC和Mid-大西洋州际传输公司对灌木草工厂的修改。2021年12月16日，灌木草回复了违反通知，并恭敬地不同意ISA被违反的说法。2022年1月7日，灌木参加了与PJM代表就违约通知举行的信息收集会议，并继续与PJM就争端进行合作，包括就灌木厂进行必要的研究协议。2022年1月20日，该公司给PJM发了一封信，内容是关于在Panther Creek工厂安装电阻计算负荷库。2022年3月1日，公司签署了关于Panther Creek工厂的必要研究协议。PJM正在调查和讨论有关灌木草工厂和黑豹溪工厂违约通知以及与计算负荷库相关的其他潜在问题，包括前几个月的电力消耗和可能的账单重新设置，PJM与公司之间的讨论仍在继续。
2022年5月11日，联邦能源管制委员会执法办公室调查司通知公司，执法办公室正在就灌木草遵守PJM关税的各个方面进行非公开的初步调查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有关灌木草运营的某些信息和文件。2022年7月13日，在获得OE的延期回应后，该公司提交了对OE请求的正式回应。自公司提交对OE要求的正式回应以来，公司已与OE就公司的正式回应进行了进一步讨论。OE的调查以及OE与公司之间关于潜在违规情况的讨论仍在继续。本公司不认为PJM违约通知、Panther Creek必要的研究协议、关于与计算负荷库相关的其他潜在问题的讨论、包括某些前几个月的电力消耗和可能的帐单重新设置，否则，OE的初步调查将对公司报告的财务状况或运营结果产生重大不利影响，尽管公司无法确定这些诉讼的最终结果。
股东证券及衍生工具诉讼
2022年4月14日，在纽约南区美国地区法院提起的一项可能的集体诉讼中，本公司以及我们的某些现任和前任董事、高级管理人员和承销商被点名(温特诉Stronghold Digital Mining，案件编号1：22-cv-0088)。2022年8月4日，任命了联合牵头原告。2022年10月18日，原告提交了修改后的起诉书，指控公司做出误导性陈述和/或未能
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违反《证券法》第11节、《美国法典》第15编第77K节和经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第15节的规定，在公司首次公开募股的S-1表格注册说明书中披露有关公司业务、运营和前景的重大事实，当公司随后在公布2021年第四季度和全年财务业绩时披露这些运营问题时，公司股价下跌，造成重大损失和损害。作为救济，原告正在寻求补偿性损害赔偿等。修改后的起诉书还指控违反了证券法第12条，因为该公司的招股说明书中涉及其首次公开募股的虚假或误导性陈述。2022年12月19日，公司提出驳回动议，法院于2023年8月10日基本驳回。 2023年9月8日，法院发布了一项案件管理令，其中设定了一些案件截止日期，包括在2025年4月21日之前完成所有证据开示。被告仍然认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极为诉讼辩护。
分别于2023年9月5日和2023年9月15日，公司据称的股东向美国纽约南区地区法院提起了两起衍生诉讼(威尔逊诉比尔德，案件编号1：23-cv-7840和纳瓦罗诉比尔德，案件编号1：23-cv-08714)，起诉我们的某些现任和前任董事和高级管理人员，以及作为名义被告的公司。股东普遍声称，个别被告违反了他们的受托责任，做出或未能阻止在假定的温特证券集体诉讼中指控的失实陈述，并声称违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、公司浪费以及根据证券法第11条和1934年证券交易法第21D条提出的供款索赔。这两起案件于2023年10月24日合并。被告认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极为诉讼辩护。
Mark gram诉Treis BlockChain，LLC，Chain Enterprise，LLC，Cevon Technologies，LLC，Stronghold Digital Mining，LLC，David Pence，Michael Bolick，Senter Smith，Brian Lambretti和John Chain
2023年5月4日，在美国阿拉巴马州东区中区地方法院提起的一份诉状中，公司的子公司Stronghold Digital Mining，LLC被列为数名被告之一。GRAS的起诉书称，该公司于2021年12月从Treis BlockChain，LLC(“Treis”)收购的某些比特币矿工包含固件，据称这些固件构成了GRAS拥有的“商业秘密”。葛兰素史克的起诉书主要包括挪用这些所谓的商业机密的指控。
本公司认为，在GRAS诉状中对其及其子公司的指控是没有根据的，并打算积极为诉讼辩护。为此，公司与特里斯和其他被点名的被告签订了一项联合辩护协议。该公司还与Treis签订了通行费协议。该公司于2023年6月23日提出动议，以缺乏个人管辖权为由驳回此案。2023年10月6日，GRAS提交了一份修订的申诉，该公司提交了一项新的动议，要求以缺乏个人管辖权为由驳回该案，或者作为替代方案，将案件移交给南卡罗来纳州地区，此外，该公司还提出了一项新的动议，要求驳回修订后的申诉中声称的几个诉讼原因.
这是E公司不认为GRAMS投诉会对公司报告的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
Minerva采购协议
2022年7月18日，本公司根据Minerva购买协议向Minerva提供了书面争议通知。根据Minerva购买协议，本公司和Minerva必须真诚合作，以达成一项为期六十年(60)，之后，如果没有达成和解，可以结束讨论，宣布陷入僵局，并遵守《密涅瓦采购协定》中关于解决争端的规定。2023年10月30日，公司向Minerva发出了僵局通知。2023年10月31日，该公司在艾伯塔省卡尔加里向Minerva提交了一份索赔声明，指控Minerva违反了与Minerva购买协议相关的合同。

附注11-可赎回普通股
代表的V类普通股23.4%和45.1分别于2023年9月30日和2022年12月31日拥有Stronghold LLC的所有权，授予Q Power的所有者经济权利，作为持有者，一对所有事项进行投票
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一般由公司股东投票表决，并有权赎回A类股。参考附注12--非控股权益了解更多详细信息。
本公司在随附的简明综合资产负债表中将其第V类普通股归类为可赎回普通股，因为根据Stronghold LLC协议，Q Power持有的每个单位对A类普通股或等值现金的赎回权并不完全在本公司的控制范围内。这是由于第V类普通股的持有人共同拥有公司多数有表决权的股票，这使得第V类普通股的持有人可以选举董事会成员，包括那些在Stronghold LLC单位持有人行使赎回权时决定是否支付现金的董事。可赎回普通股按自发行之日(即2021年4月1日)和截至2023年9月30日的报告日起的账面价值或赎回金额中较大者入账。
公司记录了下表所示的可赎回普通股。
普通--V类
股票金额
余额-2022年12月31日2,605,760 $11,754,587 
非控股权益应占净亏损— (26,663,731)
赎回V类股份(200,000)(1,210,000)
最高赎回权估值— 26,682,421 
余额-2023年9月30日2,405,760 $10,563,277 

附注12--非控股权益
本公司是Stronghold LLC的唯一管理成员，因此合并了Stronghold LLC的财务业绩，并报告了代表由Q Power持有的Stronghold LLC公共单位的非控股权益。在公司保留控股权益的同时，公司在Stronghold LLC的所有权权益的变化被计入可赎回的普通股交易。因此，持续的股权所有者未来赎回或直接交换Stronghold LLC的普通单位将导致记录为非控制权益的金额发生变化。参考附注11-可赎回普通股其中描述了非控制性权益的赎回权。
代表的V类普通股23.4%和45.1分别于2023年9月30日和2022年12月31日拥有Stronghold LLC的所有权，授予Q Power的所有者经济权利，作为持有者，一将对所有由公司股东表决的事项进行表决，并有权赎回A类普通股。
以下摘要列出截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9个月与非控股权益有关的可赎回普通股调整：
V类未偿还普通股公允价值价格临时股权调整
余额-2022年12月31日2,605,760 $4.51 $11,754,587 
非控股权益应占净亏损— (26,663,731)
赎回V类股份(200,000)(1,210,000)
将临时股本调整为赎回金额(1)
— 26,682,421 
余额-2023年9月30日2,405,760 $4.39 $10,563,277 
(1)临时股本调整基于每个季度末按公允价值价格已发行的V类普通股，使用包括成交日在内的交易日的10天可变加权平均价格(“VWAP”)。

注13—基于股票的补偿
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的股票薪酬支出相当于美元787,811及$3,377,499分别为，截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，相当于美元7,603,859及$9,123,124，分别为。曾经有过不是与基于股票的薪酬支出相关的所得税利益，这是由于公司有针对其递延所得税资产记录的全额估值准备金。
2023年3月15日，公司与某些高管签订了奖励协议。总体而言，这些执行干事被授予272,500以限制性股票单位换取取消98,669股票期权和25,000
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以前授予执行干事的业绩份额单位。所有限制性股票单位都是根据公司先前采用的日期为2021年10月19日的综合激励计划授予的。

附注14-认股权证
下表汇总了截至2023年9月30日的未偿还权证。
手令的数目
截至2022年12月31日的未偿还债务1,587,511 
已发布1,803,347 
已锻炼(1,610,580)
截至2023年9月30日未偿还1,780,278 
B&M保证书
2023年3月28日，作为中描述的B&M和解的一部分附注7--债务，公司向B&M发出股票认购权证，规定有权向本公司购买300,000A类普通股，面值$0.0001每股，行使价为$0.001每股认股权证。截至二零二三年九月三十日止九个月及期间， 200,000根据B&M认股权证可供购买的A类普通股的股份被行使。
2022年5月私募
于2022年5月15日，本公司与买方订立票据及认股权证购买协议，据此，本公司同意发行及出售(I)$33,750,000本金总额10.00%无担保可转换本票和(2)代表最多购买权的认股权证631,800A类普通股，每股行使价相当于$25.00。期票和认股权证的出售总代价约为#美元。27百万美元。
2022年8月16日，公司修改了票据和权证购买协议，使美元11.251,000,000未偿还本金被交换以执行一份经修订及重述的认股权证协议，根据该协议，631,800认股权证从$减少到25.00至$0.10。参考附注15 -股份发行了解更多详细信息。
在截至2023年9月30日的9个月内，230,000就二零二二年五月私募发行或与无抵押可换股承兑票据相关的后续交易而发行的认股权证已获行使。
2022年9月私募
于2022年9月13日，本公司与停战资本总基金有限公司(“停战”)及本公司主席兼首席执行官Greg Beard订立证券购买协议，以买卖227,435和60,241A类普通股和认股权证分别购买合计560,241A类普通股，初始行权价为$17.50每股。参考附注15 -股份发行了解更多详细信息。作为交易的一部分，停战公司购买了用于272,565A类普通股，收购价为$16.00根据搜查令。预筹资权证的行使价为$。0.001每股认股权证股份。
2023年4月，本公司、停战公司和比尔德先生对剩余未偿还认股权证的执行价格进行了修订，其中包括17.50每股减至$10.10每股。参考附注15 -股份发行了解更多详细信息。
截至2023年9月30日止九个月， 272,565A类普通股的股份已被行使。
2023年4月私募
2023年4月20日，本公司与一家机构投资者和本公司首席执行官Greg Beard就买卖A类普通股股份订立证券购买协议，面值为$0.0001每股，收购价为$10.00每股，以及购买A类普通股股份的认股权证，初始行权价为$11.00每股(“2023年4月私募”)。根据证券购买协议，该机构投资者投资了$9.0以换取总计， 900,000A类普通股和预先出资的认股权证的股票，比尔德先生投资了$1.0以换取总计， 100,000
20


A类普通股，每种情况下的价格为$10.00每股等值。此外，该机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证。900,000股票和100,000分别为A类普通股。参阅 附注15 -股份发行了解更多详细信息。
截至2023年9月30日止九个月， 433,340A类普通股的股份已被行使。

注15 -股权问题
2022年5月私募
于二零二二年五月十五日，本公司与本公司及其买方(统称为“五月买方”)订立票据及认股权证购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向五月买方发行及出售，而五月买方同意向本公司购买：(I)$33,750,000本金总额10.00%无抵押可转换本票(“2022年5月票据”)和(Ii)认股权证(“2022年5月认股权证”)，代表最多有权购买631,800A类普通股，每股行使价相当于$25.00，按购买协议(统称为“2022年私募配售”)规定的条款及条件进行。购买协议包含本公司和五月买家的陈述和担保，这是此类交易的惯例。2022年5月发行的票据及认股权证的总代价约为27.01000万美元。
关于2022年定向增发，公司承诺与5月份的买家进行谈判，并在2022年定向增发结束后向特拉华州提交一份指定证书，以确定新系列优先股的条款。
关于2022年私募，根据认股权证协议发行了2022年5月的认股权证。2022年5月的权证受强制性无现金行使条款的约束，并有一定的反稀释条款。2022年5月的认股权证可在五年制收盘后的一段时间。
2022年5月票据的发行符合ASC 480-10的范围，因此最初按公允价值计量(与ASC 480-10-30-7一致)。此外，在ASC 815-40-15-7提供的指导下，公司确定2022年5月的权证是与公司股票挂钩的。因此，2022年5月的权证最初在权益内按其公允价值入账。2022年5月发行的债券采用收益法下的毛利率法进行估值。截至2022年5月15日的发行日，通过反向求解与2022年5月债券相关的隐含收益率进行了校准分析，使2022年5月债券和2022年5月权证的总价值等于购买额。然后，校准后的收益率被前滚至2022年8月16日，也就是对2022年5月债券进行估值的估值日期，以确定无风险利率和期权调整利差的变化。
于2022年8月16日，本公司与五月买家之间订立一项购买协议修正案，据此，本公司同意修订购买协议，使$11.251,000,000未偿还本金已交换给5月买方执行经修订及重述的认股权证协议，根据该协议，631,8002022年5月认股权证从$25.00至$0.10。在本金减少及经修订及重述的认股权证生效后，本公司将继续于2022年11月、2022年12月、2023年1月及2023年2月的15(15)日向5月买家支付随后的每月付款。本公司可选择(A)以现金或(B)以普通股股份支付每笔款项，每种情况均按20%(20%)折扣率为每日平均每20个(20)在付款日期之前的连续交易日。
C系列可转换优先股
于2022年12月30日，本公司与经修订2022年5月票据的购买者订立交换协议，据此，经修订2022年5月票据将交换C系列优先股股份，其中包括将转换为A类普通股股份或可就A类普通股股份行使的预配资认股权证，换算率等于所述价值$1,000每股加现金代替零碎股份，除以换股价$4.00A类普通股。在C系列优先股发行五周年之际，C系列优先股的每一股已发行股份将自动并立即转换为A类普通股或预供资认股权证。在清算的情况下，购买者应有权收取每股C系列优先股的金额，相当于其声明价值$1,000每股交换协议于2023年2月20日结束。看到 附注21—后续事件有关交换协议的其他信息，请访问。
21


根据交换协议，购买者收到一笔23,102C系列优先股的股份，以换取总计$17,893,750本金和应计利息，即根据2022年5月发行的票据欠购买者的所有金额。2023年2月20日，一位买家转而1,530C系列优先股的股份， 382,500公司A类普通股的股份。C系列优先股之权利及优先权已于指定证书中指定，本公司向买方提供若干登记权。看到 附注21—后续事件有关交换协议的其他信息，请访问。
2022年9月私募
于2022年9月13日，本公司与Armistice及本公司主席兼行政总裁Greg Beard(连同Armistice，即“2022年9月私募买主”)订立证券购买协议，买卖227,435和60,241分别为A类普通股，面值$0.0001每股，收购价为$16.00及$16.60和认股权证，以购买合共560,241A类普通股，初始行权价为$17.50每股(须经某些调整)。在若干所有权限制的规限下，该等认股权证可于发行时行使，并于发行日期起计五年半内行使。停战公司还购买了预先出资的认股权证272,565A类普通股，收购价为$16.00根据预付资金的授权书。预筹资权证的行使价为$。0.001每股认股权证股份。这笔交易于2022年9月19日完成。在扣除发售费用前，出售这类证券所得的总收益约为#元。9.01000万美元。
认股权证负债须于各结算日重新计量，而公平值之任何变动于简明综合经营报表内确认为“认股权证负债之公平值变动”。 于二零二三年九月三十日，认股权证负债之公平值乃采用柏力克-舒尔斯模式估计，主要输入数据如下：
2023年9月30日
预期波动率129.7 %
预期寿命(年)4.5
无风险利率4.6 %
预期股息收益率0.00 %
公允价值$1,880,653 
2023年4月私募
2023年4月20日，本公司与一家机构投资者和本公司董事长兼首席执行官Greg Beard就买卖A类普通股股份订立证券购买协议，面值为$0.0001每股，收购价为$10.00每股，以及购买A类普通股股份的认股权证，初始行权价为$11.00每股(须根据其条款作出若干调整)。根据证券购买协议，该机构投资者投资了$9.0100万美元，以换取总计900,000A类普通股和预先出资的认股权证的股票，比尔德先生投资了$1.0100万美元，以换取总计100,000A类普通股，每种情况下的价格为$10.00每股等值。此外，该机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证。900,000股票和100,000分别为A类普通股。
在某些所有权限制的情况下，认股权证可行使。六个月发行后。认股权证自发行之日起可行使五年半，但须受若干所有权限制所规限。预筹资权证的行使价为$。0.001每股认股权证股份，并可立即行使，但须受某些所有权限制。在扣除发售费用之前，2023年4月私募的总收益约为$10.01000万美元。2023年4月的私募于2023年4月21日结束。
认股权证负债须于各结算日重新计量，而公平值之任何变动于简明综合经营报表内确认为“认股权证负债之公平值变动”。于二零二三年九月三十日，认股权证负债之公平值乃采用柏力克-舒尔斯模式估计，主要输入数据如下：
2023年9月30日
预期波动率129.7 %
预期寿命(年)5.25
无风险利率4.6 %
预期股息收益率0.00 %
公允价值$3,553,767 
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此外，如先前所披露，本公司与2022年9月的私人配售买家订立证券购买协议，部分认股权证将购买合共560,241A类普通股，行使价为$17.50每股。于2023年4月20日，本公司与2022年9月的私募买方订立修订，其中包括将认股权证的执行价格由17.50每股减至$10.10每股。
自动柜员机协议
于2023年5月23日，本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，出售其A类普通股股份，总销售收益最高可达$15.0(“自动柜员机股份”)，不时透过“在市场上”的股权发售计划，由HCW担任销售代理及/或委托人。
根据自动柜员机协议，自动柜员机股票可在证券法第415条规则所定义的“在市场上”发行的交易中通过HCW发行和出售，包括直接在纳斯达克股票市场上进行的销售，或者在交易所以外的做市商或在谈判交易中进行的销售。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于3.0出售通过HCW出售的自动柜员机股票的总收益的%。本公司并无责任根据自动柜员机协议出售任何自动柜员机股份，并可随时暂停自动柜员机协议项下的招股及要约。如事先发出书面通知，本公司及本公司均可随时终止自动柜员机协议。
该等自动柜员机股份是根据本公司于2023年5月5日提交美国证券交易委员会的S-3表格搁置登记书(第333-271671号文件)(经2023年5月23日提交美国证券交易委员会的登记书第1号修正案修订后的“自动柜员机登记书”)而发行的。根据自动柜员机协议，在此之前不得进行销售30自动柜员机注册声明被宣布生效的日期之后的几天。自动柜员机注册声明于2023年5月25日宣布生效。
截至2023年9月30日止九个月，本公司出售 1,278,906自动柜员机股票价格约为$6.96根据自动柜员机协议，每股，包括28,4002023年9月30日之后结算的ATM股票，总收益约为$8.9少了大约100万美元的销售佣金0.32000万美元，或净收益约为$8.61000万美元。截至2023年9月30日，本公司已发生376,124已在简明综合资产负债表的额外实收资本内资本化的发售成本。

23


附注16--分部报告
经营部门被定义为企业的组成部分，关于这些组成部分有单独的财务信息，在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官是首席运营决策者。该公司的职能是二运营部门，能源运营和加密货币运营，关于这一点的单独财务信息如下所示。
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
营业收入：
能源运营$1,252,688 $13,989,675 $6,266,851 $34,490,491 
加密货币运营16,474,269 12,376,974 46,960,062 50,997,751 
总营业收入$17,726,957 $26,366,649 $53,226,913 $85,488,242 
净营业亏损：
能源运营$(9,685,721)$(16,086,915)$(29,864,794)$(39,862,217)
加密货币运营(10,019,215)(23,092,642)(20,035,786)(67,786,643)
净营业损失共计$(19,704,936)$(39,179,557)$(49,900,580)$(107,648,860)
其他费用(1)
(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
净亏损$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
折旧和摊销：
能源运营$(1,341,076)$(1,292,241)$(4,004,596)$(3,874,894)
加密货币运营(8,326,137)(10,955,004)(22,020,425)(33,359,232)
折旧及摊销总额$(9,667,213)$(12,247,245)$(26,025,021)$(37,234,126)
利息支出：
能源运营$(39,007)$(15,864)$(450,472)$(71,933)
加密货币运营(2,402,132)(3,377,203)(6,978,058)(10,741,369)
利息支出总额$(2,441,139)$(3,393,067)$(7,428,530)$(10,813,302)
(1)本公司并无分配其他收入（开支）作分部报告用途。金额列示为经营净收入（亏损）与综合净收入（亏损）之间的对账项目。有关进一步详情，请参阅随附之简明综合经营报表。

附注17-每股收益(亏损)
基本每股收益的计算方法是将公司的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享实体收益时可能发生的摊薄。
下表列出了用于计算截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月A类普通股每股基本和摊薄净亏损的分子和因子的对账。
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
分子：
净亏损
$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)(5,188,727)(44,000,155)(26,663,731)(86,435,347)
Stronghold Digital Mining，Inc.的净亏损。$(17,123,186)$(31,220,215)$(54,000,873)$(61,330,013)
分母:
已发行A类普通股加权平均数
7,569,511 2,463,163 6,047,891 2,177,206 
每股基本净亏损$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
稀释后每股净亏损$(2.26)$(12.67)$(8.93)$(28.17)
未来可能稀释每股收益(亏损)的证券不包括在截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的稀释每股亏损计算中，因为它们的纳入将是反稀释的。C系列优先股尚未交换为A类普通股的潜在稀释影响总计5,393,000截至2023年9月30日。如中所述，在2023年11月13日进行D系列交换交易(如本文定义)之后附注21—后续事件，C系列优先股和D系列优先股尚未兑换A类普通股的潜在稀释影响合计4,392,854总而言之。

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附注18--所得税
应收税金协议
本公司于2021年4月1日与Q Power及Q Power指定的代理商订立应收税项协议(“TRA”)(其后于2023年3月14日以“TRA持有人”的身份加入该协议)，根据该协议，本公司将向TRA持有人支付应收税款85已实现(或在某些情况下被视为已实现)现金节税的百分比，可归因于单位和某些其他项目的应税交换所产生的计税基准上调。
于2022年至2023年期间，Stronghold LLC单位的应税交换，加上Q Power为本公司A类普通股发行的相应数量的V类普通股，导致Stronghold LLC资产的计税基准进行了调整。分配给Stronghold Inc.的这种税基调整预计将增加Stronghold Inc.的S税收折旧、摊销和/或其他成本回收扣除项目，这可能会减少Stronghold Inc.未来需要缴纳的税款。由于公司估计的应税亏损，Stronghold Inc.在这些基数调整方面没有实现现金节税，未来实现现金节税在一定程度上取决于对未来足够的应税收入的估计。因此，由于维持本公司递延所得税资产的估值拨备，因此没有记录递延所得税资产，也没有根据适用的应计标准记录与TRA有关的负债。
估计Stronghold Inc.S实现受TRA约束的所得税优惠的金额和时间目前是不准确和未知的，将基于许多因素而变化，包括未来实际发生赎回的时间。因此，公司没有记录任何与TRA相关的递延所得税资产或负债。
所得税拨备
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备为零，导致实际所得税税率为零。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，21%的法定所得税税率与公司实际税率之间的差异主要是由于非控股权益造成的税前亏损以及对公司递延所得税资产的估值扣除。
计入估值准备的决定是基于管理层对所有可用证据的评估，这些证据支持公司净营业亏损和其他递延所得税资产的变现能力，符合ASC 740的要求。所得税。根据ASC 740关于确认递延所得税资产税收优惠的标准，本公司于2023年9月30日和2022年12月31日对其联邦和州递延所得税资产维持估值准备金。

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附注19--补充现金和非现金信息
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月的现金流信息补充披露如下：
2023年9月30日2022年9月30日
缴纳所得税$— $— 
利息支付$7,054,387 $7,346,038 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，补充非现金投资和融资活动包括以下内容：
2023年9月30日2022年9月30日
举债融资的设备$1,184,935 $60,256,322 
McClymonds仲裁裁决-由Q Power支付— 5,038,122 
通过融资租赁购买房地产、厂房和设备60,679 — 
应付账款或应计负债所列财产、厂房和设备的购置145,093 4,197,350 
经营性租赁用使用权资产交换租赁负债291,291 — 
从存款到财产、厂房和设备的重新分类4,658,970 54,207,076 
作为融资的一部分发行：
认股权证-白鹰— 1,150,000 
认股权证-可转换票据— 6,604,881 
认股权证-2023年4月私募8,882,914 — 
C系列可转换优先股的可转换票据交换：
可转换票据的终绝16,812,500 — 
应计利息的终绝655,500 — 
发行C系列可转换优先股，扣除发行成本45,386,944 — 
B&M和解：
认股权证-B&M1,739,882 — 
归还变压器以清偿未付应付款项6,007,500 — 
发行B&M票据3,500,000 — 
冲销应付帐款11,426,720 — 
融资保险费1,887,824 523,076 
A类普通股，用于清偿应付账款或应计负债1,014,780 — 

附注20-公允价值
除按公允价值按经常性基础计量的资产和负债外，本公司还按公允价值按非经常性基础计量某些资产和负债。本公司的非金融资产，包括比特币、经营租赁使用权资产以及物业、厂房和设备，当有减值迹象且账面金额超过资产的预计未贴现现金流量时，按公允价值计量。这些资产只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、合同负债和应计费用的公允价值接近其账面价值。
商业环境的不利变化，包括比特币价格的下降和由此导致的矿商市场价格的下降，可能表明已经发生了减值触发事件。如所进行的测试显示本公司矿工的估计公允价值低于其账面净值，则将确认减值费用，将本公司矿工的账面净值减至其估计公允价值。
将2023年9月30日一枚比特币的市场价格约为27,004美元应用于该公司约24持有比特币，导致该公司比特币的估计公允价值约为$654,314截至2023年9月30日。比特币截至2022年12月31日的市场价格与账面价值之间的差异不是实质性的。持有比特币的估值被归入公允价值等级的第一级，因为它基于活跃市场对相同资产的报价。

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注21—后续事件
边疆矿业管理服务协议
2023年10月13日，Stronghold和Frontier Outpost 8，LLC(“Frontier”)签订了一项托管服务协议(“MSA”)。根据MSA，Frontier将向本公司提供若干服务，包括监控、运营和维护(统称为“服务”)位于Panther Creek工厂和灌木草工厂的本公司全资拥有的数据中心。作为服务的交换，公司将每月向Frontier支付相当于#美元的服务费410,000在MSA的前三个月。从2024年2月13日开始，每月服务费将根据“适用的散列价格”、“通货膨胀系数”和“正常运行时间”(各自在MSA中定义)进行一定的调整。
对于MSA，Frontier有资格获得最高120,000本公司的A类普通股三年制MSA的任期。在每三个月的MSA周年纪念日上，Frontier将在10,000和零根据前三个月的某些“正常运行时间”(在MSA中定义)指标计算的A类普通股的股票。MSA有一个任期为三年并可在MSA规定的某些义务未得到履行的情况下由公司或Frontier提前终止。
D系列交换协议
于2023年11月13日，本公司根据与Adage Capital Partners，LP(“持有人”)于2023年11月13日订立的交换协议(“D系列交换协议”)完成一项交易(“D系列交换交易”)，据此，本公司向持有人发行合共15,582新创建的优先股系列的股票，D系列可转换优先股，面值$0.0001每股(“D系列优先股”)，换取15,582持有者持有的C系列优先股的股份，代表持有人持有的C系列优先股的所有股份。D系列优先股包含与C系列优先股基本相似的条款，只是转换价格更高。D系列交换协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保、契诺、免除和赔偿，以及某些交易量限制。D系列交换交易预计将带来大约6.5%为公司的股东。
于2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司与持有人订立登记权协议(“D系列登记权协议”)，据此，除其他事项外，本公司同意(I)十五(I)于D系列交易所交易完成后的第二个营业日，向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(“D系列转售登记声明”)，涵盖所有于转换D系列优先股或行使D系列优先股转换时可代替A类普通股发行的预付资助权证后可发行的所有A类普通股，及(Ii)促使D系列转售登记声明于D系列登记权利协议所指定的时限内生效。
Panther Creek停电
Panther Creek工厂于2023年10月28日进入计划中的15天停电，预计在此期间从PJM电网进口电力为其数据中心供电。停电开始后不久，PJM通知Panther Creek，该地区其他地区存在一个无关的可靠性和维护问题，这将使Panther Creek的电力进口在停电期间限制在30兆瓦，不到其数据中心完全供电所需电力的一半。因此，公司采取措施缩短停电时间，黑豹溪工厂于2023年11月9日重新启动，此后不久哈希率完全恢复。

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关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告(“Form 10-Q”)包含1995年“私人证券诉讼改革法”(载于经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性、资本资源和未来业绩等有关的陈述包含前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些前瞻性术语包括但不限于“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或这些词语和短语或类似词语或短语的否定，它们是对未来事件或趋势的预测或指示，且不只与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。
前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
•我们商业模式的混合性，它高度依赖于比特币的价格；
•我们筹集资金为业务增长提供资金的能力；
•我们对加密资产行业的需求水平和财务表现的依赖；
•我们管理我们的增长、业务、财务结果和运营结果的能力；
•对我们不断发展的业务模式的不确定性；
•我们有能力保持充足的流动性，为运营、增长和收购提供资金；
•我们的巨额债务及其对我们的经营业绩和财务状况的影响；
•任何调查或诉讼结果的不确定性，无论是金钱上的还是其他方面的；
•我们有能力留住管理层和关键人员，并整合新的管理层；
•我们签订购买协议、收购和融资交易的能力；
•我们维持与第三方经纪人关系的能力，以及我们对他们业绩的依赖；
•公共卫生危机、流行病和冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行等；
•我们从外国供应商采购加密资产挖掘设备的能力；
•法律和条例的发展和变化，包括通过立法行动加强对加密资产行业的管制，以及金融犯罪执法网络根据《美国银行保密法》和《投资公司法》的授权修订规则和标准；
•未来比特币和其他加密资产的接受和/或广泛使用以及需求；
•我们对价格波动和快速变化的技术做出反应的能力；
•我们有能力按计划运作我们的煤矸石发电设施；
•我们有能力继续在证券交易所上市，并维持活跃的交易市场；
•影响金融市场的全球经济、政治和社会状况，如乌克兰战争和
以色列与哈马斯的战争；
•我们利用税收抵免清理煤渣堆的能力；以及
•法律或法规的变化，以及根据现有或未来能源法规或要求承担的责任，或任何未来无法遵守的责任。
我们提醒您，本10-Q表格中包含的前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于对我们的产品和服务的需求下降、加密资产行业的季节性和波动性、我们的收购战略、无法遵守法规的发展和变化、现金流和获得资本的渠道、第三方关系的维持以及标题为“1A.风险因素”下描述的其他风险。
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在我们于2023年4月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，以及在随后提交的任何10-Q表格季度报告中，包括本10-Q表格。如果在10-K年度报告或随后提交的任何10-Q表格中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本季度报告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确地受到本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
我们在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除适用法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表格日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述均由本节的陈述明确限定。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除上下文另有说明或要求外，所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均与Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”)有关。及其合并后的子公司。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本10-Q表中出现的其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-Q表中其他部分陈述的信息，包括有关我们对业务和运营的计划、预期和战略的信息，包括符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上文标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节。某些风险可能会导致实际结果、业绩或成就与以下讨论和分析所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(截至2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)、截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告(分别于2023年5月12日和2023年8月11日提交的美国证券交易委员会表格10-Q表格)以及本10-Q表格中在“1A.Risk因素”标题下描述的那些风险因素。但第1A项所列者除外。“风险因素”如下，先前在2022年Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。

业务概述

Stronghold Digital Mining，Inc.(“Stronghold Inc.”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)于2021年3月19日注册为特拉华州公司。我们是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产挖掘公司，专注于通过环境补救和回收服务挖掘比特币。我们全资拥有和运营两个我们已经升级的煤渣发电设施：(I)我们于2021年4月收购的位于宾夕法尼亚州韦南戈县灌木草镇650英亩土地上的第一个填海设施，我们于2021年4月收购了该设施的剩余权益，该设施的发电能力约为83.5兆瓦(“MW”)(“灌木草工厂”)；(Ii)我们于2021年11月收购的位于宾夕法尼亚州内斯奎宁附近的一个设施(“黑豹溪工厂”，与灌木草工厂统称为“工厂”)，其发电能力约为80兆瓦。这两个设施都有资格作为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤渣被归类为第二级替代能源(大型水电也被归类在这一级)。我们致力于可持续地生产我们的能源和管理我们的资产，我们相信我们是首批专注于环境有益运营的垂直整合的加密资产挖掘公司之一。

我们相信，我们拥有自己的发电厂和比特币开采数据中心业务的一体化模式，有助于我们以相对于比特币价格具有吸引力的成本生产比特币，而且通常低于我们的许多同行必须支付的现行市场电力价格，而且在未来电力定价不确定或提高的时期可能不得不支付。由于从我们的两个发电设施使用的废煤被清除的场地的修复所产生的环境效益，我们也有资格在宾夕法尼亚州享受第二级可再生能源税收抵免(REC)。这些REC目前的价值约为每兆瓦时27美元以上，有助于降低我们的净电力成本。我们相信，我们利用REC降低电力净成本的能力进一步有别于我们的上市公司同行，后者从第三方来源购买电力或从电网进口电力，并且无法获得REC或其他类似的税收抵免。如果电价下降到低于公司发电成本的水平，我们有能力从PJM电网购买电力，以确保我们以尽可能低的成本生产比特币。相反，当电力销售收入超过比特币开采收入时，我们可以向PJM电网出售电力，而不是像我们最近所做的那样，在机会主义的基础上利用电力生产比特币。我们通过PJM InterConnection作为市场参与者运营，这是一个协调批发电力流动的地区输电组织(“RTO”)。我们在PJM RTO的发电批发市场销售能源的能力为我们提供了在向电网出售电力和开采比特币之间进行优化的能力。我们还认为，拥有自己的电源使我们成为密码资产挖掘设备供应商更具吸引力的合作伙伴。我们打算利用这些竞争优势，通过机会主义地收购更多的发电资产和矿商来继续增长我们的业务。

碳捕获倡议

2023年11月10日，该公司启动了第一阶段的碳捕获项目，在灌木草工厂部署了第一台碳捕获技术。设计和流程经过了四个月的第三方实验室测试，使用了各种测试方法。本公司的益用灰分天然含有活性物质
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考虑到采矿废物中的高硫含量，氧化钙是在燃料组合中加入石灰石以减少二氧化硫排放的结果。在适当的条件下，氧化钙可以与二氧化碳结合形成碳酸钙，有效地从环境空气中吸收二氧化碳，并将其永久储存在地质稳定的固体中。实验室结果表明，该公司的有益用途火山灰可以潜在地捕获二氧化碳，容量约为起始火山灰重量的12%。该公司预计，该项目的开发将是迭代的，因为该公司致力于围绕火山灰移动、成分、捕获率、捕获时间和成本等变量优化流程。实际的二氧化碳吸收速率及其时间可能会有所不同，包括灌木草工厂和黑豹溪工厂的不同地点，飞灰和底灰之间的灰分类型，田间灰分的排列，以及天气条件等变量。第一阶段的设备成本预计将低于100,000美元，该公司认为，假设实验室结果得到验证，扩大后的项目每年每吨二氧化碳捕获能力的成本约为50至125美元。估计每吨二氧化碳捕集能力为50美元至125美元的假设包括但不限于：(1)设备的预期成本，考虑到在灌木草工厂建造第一台设备的成本；(2)与项目建设相关的增加劳动力成本；(3)预计在灌木草工厂和黑豹溪工厂总共部署100至150台碳捕集设备。

该公司的灌木草厂和黑豹溪厂在基本负荷产能利用率下，每年生产约800,000至900,000吨有益用途灰烬。从灌木草工厂的灰烬实验室测试中推断出潜在的12%的二氧化碳捕获能力将意味着每年捕获大约10万吨二氧化碳的潜力。该公司打算将其碳捕获举措在私人市场产生的任何信用额度货币化，这最早可能在2024年实现，该公司预计2025年将在私人市场认真实现这种货币化。该公司还在探索其碳捕获举措是否有资格符合修订后的1986年国内税法第45Q条(此类抵免，即第45Q条税收抵免)。本公司最早将有资格获得第45Q条的税收抵免，或者更有可能是在2026年，如果公司能够完全有资格获得第45Q条的税收抵免的话。与本公司的碳捕获计划和第45Q节税收抵免相关的风险，见第1A项“风险因素”。

比特币挖掘

截至2023年11月10日，我们拥有或托管超过42,000个哈希率超过4.1EH/S的比特币矿工。在这些比特币矿工中，约32,000人全资拥有，哈希率约为3.1 EH/S，超过10,000个托管的哈希率约为1.0 EH/S。截至2023年11月10日，我们没有收到任何预期收到比特币矿工的未完成订单。

比特币

比特币于2008年推出，目标是成为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于一个基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账簿，该账簿包含了每一笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的P2P支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间商，拥有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护。用户拥有从自己的发送地址汇款比特币的完全控制权。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每笔比特币交易都通过工作证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上。这一过程被称为挖掘。成功解决数学问题并为网络提供计算能力的矿工将获得比特币奖励，奖励形式包括新创造的比特币和比特币费用。一家公司的计算能力，以哈希率衡量，通常被认为是评估比特币挖掘公司的最重要指标之一。
我们通过采矿业务获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们目前不打算从事比特币的常规交易(除非需要将我们的比特币兑换成美元)或与我们持有的比特币相关的对冲活动；然而，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场历史上一直以剧烈波动为特征。目前，我们没有使用公式或具体方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币或我们将出售的比特币数量。我们在持续的基础上评估我们的法定货币需求，包括市场状况、我们的财务预测和情景分析。我们利用安克雷奇数字银行(“安克雷奇”)提供的存储解决方案保护和保护我们的数字资产，这些解决方案需要多因素身份验证
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并利用冷藏和热藏。虽然我们对我们的数字资产的安全性充满信心，但我们正在评估其他措施，以提供额外的保护。

最新发展动态
自动柜员机协议
2023年5月23日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)签订了一项市场发售协议(“ATM协议”)，以出售我们A类普通股的股份，总销售收入高达1,500万美元(“ATM股份”)，并不时通过“在市场上”的股权发售计划出售我们的A类普通股，根据该计划，HCW担任销售代理和/或委托人。
根据自动柜员机协议，自动柜员机股票可在经修订的证券法第415条规则中被视为“在市场上”发行的交易中通过HCW发售，包括直接在纳斯达克上进行的销售，或在交易所以外的做市商或在谈判交易中进行的销售。根据自动柜员机协议，大华银行有权获得相当于出售大华银行出售的自动柜员机股份所得总收益3.0%的补偿。吾等并无义务根据自动柜员机协议出售任何自动柜员机股份，并可随时暂停自动柜员机协议项下的招股及要约。如事先发出书面通知，吾等及华润均可随时终止自动柜员机协议。
ATM机股票已经并正在根据我们于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会的S-3表格搁置注册书(文件编号333-271671)，经2023年5月23日提交给美国证券交易委员会的注册书第1号修正案(经修订，即《ATM机注册书》)修订后发行。根据自动柜员机协议，在自动柜员机注册声明宣布生效之日起30天内不得进行任何销售。自动柜员机注册声明于2023年5月25日宣布生效。
在截至2023年9月30日的9个月内，我们根据ATM协议以每股约6.96美元的价格出售了1,278,906股ATM股票，其中包括在2023年9月30日之后结算的28,400股ATM股票，毛收入约为890万美元减去约30万美元的销售佣金，或净收益约为860万美元。自2023年9月30日起至2023年11月10日止，并无根据自动柜员机协议出售额外股份。
《嘉楠科技购买协议》及《嘉楠科技比特币挖掘协议修正案》
于2023年4月27日，吾等与嘉楠科技之附属公司嘉楠科技数码有限公司(“嘉楠科技”)订立为期两年的托管协议，据此我们营运嘉楠科技提供的2,000个A1346(每名矿工110名/S)及2,000名A1246(每名矿工90名/S)比特币矿工(“嘉楠科技矿工”)，总散列率容量为400PH/S(“嘉楠科技比特币挖掘协议”)。《嘉楠科技比特币开采协议》期限为两年，不含单方面提前终止选项。我们将获得嘉楠科技矿工开采的比特币的50%，并从嘉楠科技获得相当于该公司黑豹溪工厂电力净成本55%的付款，按月每兆瓦时1美元计算。此外，我们将保留与向电网出售电力相关的所有好处，如果我们选择限制嘉楠科技矿工向电网出售电力，嘉楠科技将收到一笔实实在在的付款，代表对如果矿工没有被削减将产生的比特币开采收入的估计。A1246和A1346比特币矿工抵达Panther Creek工厂，并按计划在2023年第二季度安装。
2023年7月19日，我们与嘉楠科技签订了一份买卖合同，购买了2,000个A1346比特币矿工，总购买价格为2,962,337美元。矿工于2023年第三季度交付并安装在我们的Panther Creek工厂。同时，在2023年7月19日，我们修订了《嘉楠科技比特币挖掘协议》，在与《嘉楠科技比特币挖掘协议》相同的条款下增加了2,000名A1346比特币矿工。
收购MicroBT Miner
2023年4月20日，我们签订了一份主买卖协议，以每秒15.50美元的价格收购5,000台最新一代MicroBT WhatsMiner M50矿工(“M50矿工”)，包括运费(“MicroBT Miner收购”)。M50矿工的平均散列率为118太哈希每秒，能源效率为每太哈希28.5焦耳。我们在2023年第二季度按计划接收并安装了M50矿工。
2023年7月7日，我们签订了一份主买卖协议，以每秒16.60美元的价格收购另外615名MicroBT WhatsMiner M50矿工(“额外的M50矿工”)和M50矿工(“额外的M50矿工”)，包括运费。新增的510个M50矿工的平均哈希率为118太哈希每秒，能效为每秒28焦耳，另外105个M50矿工的平均哈希率为
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每秒126兆赫，每兆赫26焦耳的能效。我们按计划在2023年第三季度接待了这些矿工。
2023年7月11日，我们签订了主买卖协议，以每秒14.33美元(含运费)的价格收购另外520个MicroBT WhatsMiner M50矿工(“后续M50矿工”)。随后的520个M50矿工的平均散列率为每秒116太哈希，能效为每太哈希29焦耳。我们按计划在第三季度接待了这些矿工。
C系列可转换优先股和D系列可转换股
于2022年12月30日，吾等与经修订的2022年5月票据(定义见下文)的持有人(“买方”)订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，经修订的2022年5月票据将交换一系列新的可转换优先股(“C系列优先股”)的股份，其中包括将转换为普通股股份或可供行使A类普通股的预筹资权证，换股价格为每股4.00美元。交换协议于2023年2月20日结束。根据交换协议，买方获得总计23,102股C系列优先股，以换取注销总计17,893,750美元的本金和应计利息，相当于根据2022年5月发行的票据欠买方的全部金额。2023年2月20日，一位买家将1,530股C系列优先股转换为382,500股A类普通股。C系列优先股的权利和偏好在指定证书中指定，我们向购买者提供了一定的注册权。
于2023年11月13日，本公司根据与Adage Capital Partners，LP(“持有人”)于2023年11月13日订立的交换协议(“D系列交换协议”)完成一项交易(“D系列交换交易”)，根据该协议，本公司向持有人发行合共15,582股新设立的系列优先股，即D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“D系列优先股”)，以交换持有人持有的15,582股C系列优先股，相当于持有人持有的C系列优先股的全部股份。有关更多信息，请参阅本季度报告中表格10-Q的第二部分第5项“其他信息”。
于2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司与持有人订立登记权协议(“D系列登记权协议”)，据此，除其他事项外，本公司同意(I)在D系列交易所交易完成后15个营业日内，(I)向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(“D系列转售登记声明”)，涵盖于D系列优先股转换时或在D系列优先股转换后可代替A类普通股发行的预筹资金认股权证行使时可发行的所有A类普通股，及(Ii)促使D系列转售登记声明于D系列注册权协议所指定的时间内生效。
密涅瓦
于2021年4月2日，吾等与Minerva订立采购协议(“Minerva采购协议”)，收购其15,000台MV7 ASIC SHA256型加密货币挖掘机，总散列率容量为每秒1.5exahash(“EH/S”)交付。2021年12月，我们将Minerva矿工的交付期限延长至2022年4月。由于交货持续延误，2022年第一季度确认减值约1,220万美元。由于市场状况，2022年第四季度确认了约510万美元的额外减值。2022年7月18日，我们根据Minerva购买协议向Minerva提供了书面争议通知。根据Minerva收购协议，本公司和Minerva必须在本通知发出后六十(60)天内真诚地共同努力达成解决方案，在此之后，如果没有达成和解，本公司可以结束谈判，宣布僵局，并遵守Minerva收购协议中的争议解决条款。截至2022年12月31日和2023年11月10日，Minerva以Minerva矿工、退还现金和其他行业领先矿商的形式向我们交付的价值分别相当于约1,070 PH/S和约1,270 PH/S。2023年10月30日，我们向密涅瓦发出了僵局通知。2023年10月31日，我们在艾伯塔省卡尔加里向Minerva提交了一份索赔声明，指控Minerva违反了与Minerva购买协议相关的合同。
边疆矿业管理服务协议
2023年10月13日，公司的子公司Stronghold Digital Mining LLC与Frontier Outpost 8，LLC(“Frontier”)签订了一项托管服务协议(“MSA”)。根据MSA，Frontier将向我们提供某些服务，包括监控、运营和维护(统称为“服务”)我们位于Panther Creek工厂和灌木草工厂的全资拥有的数据中心。作为服务的交换，我们将向Frontier a支付
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每月服务费相当于MSA前三个月的410,000美元。从2024年2月13日开始，每月服务费将根据“适用的散列价格”、“通货膨胀系数”和“正常运行时间”(各自在MSA中定义)进行一定的调整。
关于MSA，Frontier有资格在MSA的三年期限内获得最多12万股我们的A类普通股。在MSA的每三个月的周年纪念日上，Frontier将根据前三个月的某些“正常运行时间”(MSA中定义的)指标，获得10,000股至0股A类普通股。MSA的期限为三年，如果MSA下的某些义务没有得到履行，我们或Frontier可以提前终止MSA。

影响我们业绩的趋势和其他因素
一般数字资产市场状况
在2022年和最近的2023年，密码资产行业的一些公司已经宣布破产，包括但不限于Core Science、Celsius Network LLC、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX Trading Ltd.和Genesis Holdco。这样的破产至少在一定程度上导致了我们的股票价格和比特币价格的波动，以及对数字资产生态系统参与者的一些信心丧失，以及更广泛的数字资产的负面宣传。到目前为止，除了比特币价格普遍下跌以及我们和我们的同行的股票价格可能间接归因于加密资产行业的破产外，我们还没有受到此类破产的间接或直接重大影响。截至本文日期，我们与密码资产行业中任何经历过破产的公司都没有直接或实质性的合同关系。此外，亦不影响我们与Foundry Digital，LLC(“Foundry”)的托管协议或与Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)进行的交易活动，Genesis Global Trading，Inc.(“Genesis Trading”)是受纽约金融服务部和美国证券交易委员会或Coinbase Inc.监管的实体，我们和Coinbase Inc.均从事或过去从事我们开采的比特币的交易。与Foundry的托管协议的表现符合我们的预期，2023年2月6日，我们与Foundry签订了新的托管协议，以取代现有的托管协议，其中包括将协议期限延长至两年，没有单方面提前终止的选择权，并对某些利润分享部分进行了修订。Genesis Holdco隶属于Foundry和Genesis Trading的母公司，该公司最近的破产并未对原有或目前现有的托管安排产生实质性影响，也没有影响与Genesis Trading的交易活动。此外，我们对Celsius Network LLC、First Republic Bank、FTX Trading Ltd.、Signature Bank、硅谷银行或Silvergate Capital Corporation没有直接风险敞口。我们继续对与我们有潜在或持续关系的密码资产领域的第三方进行调查，包括调查流动性或破产问题。虽然到目前为止，我们还没有受到与此类第三方的任何流动性或破产问题的实质性影响，但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或破产问题。
我们利用安克雷奇提供的存储解决方案保护和保密我们的数字资产，包括我们开采的比特币，这需要多因素身份验证。虽然我们对安克雷奇持有的数字资产的安全性有信心，但考虑到更广泛的市场状况，不能保证其他加密资产市场参与者，包括作为我们托管人的安克雷奇，最终不会受到影响。此外，鉴于数字资产生态系统的当前状况，我们经常通过安克雷奇清算我们开采的比特币，通常每周都会在多个时间点进行清算。我们继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。我们不能保证我们未来不会受到密码资产领域参与者破产的实质性影响。请参阅“风险因素-加密资产挖掘相关风险-我们的加密资产可能会受到丢失、损坏、被盗或访问限制的影响。此外，进行加密资产交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的-在2023年4月3日提交的2022年10-K表格中，了解更多信息。
比特币价格波动
比特币的市场价格在历史上和最近都是不稳定的。例如，2022年期间，比特币的价格从大约15,000美元的低点到大约48,000美元的高点不等，截至2023年11月10日，今年到目前为止的价格从大约17,000美元到大约37,000美元不等。在我们首次公开招股后，比特币的价格下跌了75%以上，对我们的运营业绩、流动性和战略产生了不利影响，并增加了加密货币行业的信贷压力。从那时起，比特币已经回升了100%以上。我们的经营业绩取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密资产。我们无法准确地预测未来的市场
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因此，我们无法准确预测潜在的不利影响，包括我们是否会记录我们比特币资产的减值。比特币的未来价值将影响我们业务的收入，我们开采并为我们的账户持有的比特币价值未来的任何减值都将在我们的合并财务报表和运营结果中报告为净收益费用，这可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。
比特币普及率与网络哈希率
自2008年推出以来，比特币已成为基于几个采用指标的领先加密货币：流通中的硬币总价值、交易以及用于其协议的计算能力。截至2023年10月30日，比特币流通总价值约为6720亿美元，是第二大加密货币以太(2210亿美元)的三倍多。比特币的累计交易量从2009年1月7日的一笔交易增加到2023年10月30日的9.11亿笔交易。随着比特币的普及，用于挖掘比特币的计算能力也在增加。这种集体计算能力被称为“网络散列率”。随着比特币价格从2010年7月0.0008美元的初始交易价格上涨到2023年10月30日的约29,000美元，比特币网络哈希率从最初的近零上升到2023年10月30日的447EH/S。在任何给定时间进行散列的挖掘计算机的实际数量是未知的；因此，在任何给定时间，网络散列率是通过使用“挖掘难度”来近似的。
困难这个词指的是矿工解决的数学问题的复杂性，在网络上挖掘了2016个区块(一个“纪元”)后，这些问题会自动向上或向下调整。2023年10月30日，难度为62.5万亿，从1到62.5万亿不等。一般而言，如果网络散列率在当前历元期间向上移动，则在下一个历元中难度可能会增加，这在该历元期间减少了每单位散列率的奖励，其他条件相同，反之亦然。根据难度得出网络散列率需要以下公式：网络散列率是a)过去24小时内解决的块除以144，b)难度，c)2^32除以600秒的乘积。
比特币源代码中嵌入了2100万比特币开采或流通数量的上限，这意味着比特币与法定货币不同，是有限的。截至2023年第二季度末，已开采出约1950万枚比特币，剩下约150万枚有待开采。预计最后一枚比特币被开采的年份是2140年。每隔四年就会有一项名为腰斩的活动，即每一块奖币被砍成两半。鉴于今天向区块链添加区块的奖励目前是6.25比特币，预计到2024年4月，每个区块的奖励将减少到3.125比特币。每天大约有144个区块被授予整个全球比特币网络。虽然网络哈希率在短时间内具有一定的周期性，但自比特币诞生以来，随着网络哈希率随着时间的推移而增加，网络参与者的数量增加，矿工哈希的数量增加，处理速度更快的矿工哈希效率更高，对块奖励的竞争加剧。
散列价格
在比特币开采行业(使用Terahash作为哈希率的单位)，每单位哈希率的收入有三个关键驱动因素：比特币价格、难度和比特币交易手续费。哈希价格是这些条款的纽带，相当于每天每太哈希的收入。2023年10月30日的散列价格为0.07美元，而今年迄今的平均散列价格为0.072美元，而五年、一年、2022年和2021年的平均散列价格分别为0.17美元、0.07美元、0.12美元和0.31美元。五年高点是2018年5月5日，当时哈希价为0.62美元。散列价的五年低点是2022年11月21日，也就是FTX Trading Ltd.及其部分子公司申请破产十天后，当时散列价达到0.056美元。我们估计，覆盖运营成本所需的全球比特币网络盈亏平衡散列平均价格在0.06美元至0.1美元之间，假设运营费用为每兆瓦时60至70美元，每年固定费用为每EH/S 1至500万美元，网络效率为35至45 J/th。我们认为，在过去六个月中，大多数网络散列率处于或低于盈亏平衡运营成本。
除了挖掘新的比特币外，我们还获得了比特币形式的交易费，用于处理和验证交易。从2021年11月到2023年4月，交易费平均约为大宗补贴的1.8%。然而，在2023年第二季度的大部分时间里，比特币网络上的交易费和交易量都大幅上升，从2023年4月1日到2023年6月30日，交易费平均为大宗补贴的8.2%，这意味着我们在2023年第二季度收到的比特币比以前处理和验证交易时收到的更多。虽然2023年第三季度的平均交易费是大宗补贴的2.75%，但在截至2023年11月9日的第四季度，平均交易费为4.7%，而在11月期间，交易费曾
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本月至今的平均水平再次上升至10.2%。交易手续费波动很大，不能保证未来交易手续费会继续保持在近期的水平。
灌木草厂停运
2023年9月，该公司的灌木草工厂发生了计划外停机，影响了工厂运营和数据中心运营。由于电价低，该公司决定延长灌木草厂的停电时间，以进行额外的维护。位于灌木草工厂的数据中心在七天后恢复全面运营，从PJM电网输入电力。一旦灌木草工厂的数据中心恢复运营，本月的哈希率约为3.5EH/S，这是本公司历史上最高的哈希率，比本公司2023年8月的退出哈希率高出约15%。
2023年10月初，随着灌木草厂的停电继续，PJM通知公司，它要求公司从2023年10月11日起将进口量减少到10兆瓦，估计为期10天，以便在该地区进行输电线路工作。该公司配合PJM进口指令。该公司于2023年10月16日启动了灌木草工厂，以全面恢复数据中心的生产。

关键会计政策和重大估计
公司在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中总结的关键会计政策和重大估计保持不变。

IPO后的税收与上市公司成本
Stronghold LLC是并一直被组织为美国联邦所得税的直通实体，因此不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。Stronghold Inc.于2021年3月19日注册为特拉华州公司，因此需要缴纳美国联邦所得税以及按现行企业所得税税率缴纳的州和地方税，包括其在Stronghold LLC任何应纳税所得额中的可分配份额。除税项支出外，Stronghold Inc.还产生与其运营相关的支出，外加本公司、Q Power LLC(“Q Power”)与Q Power指定的代理商于2021年4月1日签订的应收税金协议(“TRA”)项下的支付义务，预计这些支出将是相当大的。此外，在2023年3月14日，我们与另一名持有人(连同“TRA持有人”Q Power)签署了一项联合协议，该持有人因此成为TRA的一方。在Stronghold LLC拥有可用现金的范围内，并在任何现行或未来债务工具条款的规限下，经不时修订的Stronghold LLC的第五份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Stronghold LLC协议”)要求Stronghold LLC向Stronghold LLC单位(“Stronghold单位持有人”)持有人(包括Stronghold Inc.及Q Power)作出现金分配，金额足以让Stronghold Inc.根据TRA缴税及付款。此外，Stronghold LLC协议要求Stronghold LLC按比例向Stronghold Inc.支付费用，以偿还其公司和其他管理费用，根据Stronghold LLC协议，这些付款不被视为分配。有关其他信息，请参阅此处的“应收税金协议”。
此外，我们已经并预计将继续产生与我们向上市公司转型相关的增量非经常性成本，包括首次公开募股的成本以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条初步实施我们的内部控制审查和测试的相关成本。作为一家上市公司，我们还已经并预计将继续产生额外的重大和经常性费用，包括与1934年证券交易法(修订后)合规相关的成本、向普通股股东提交的年度和季度报告、登记员和转让代理费、全国证券交易费、审计费、增量董事和高级管理人员责任保险成本，以及董事和高级管理人员薪酬。我们首次公开募股后的财务报表将继续反映这些费用的影响。

影响我们未来经营结果与历史经营结果可比性的因素
出于下述原因，我们在下文讨论的历史财务业绩可能无法与我们未来的财务业绩相比较。
Stronghold Inc.作为一家公司须缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦所得税的目的，我们的会计前身被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体层面的美国联邦所得税。相反，与其应税收入有关的纳税义务转嫁给了其成员。
36


因此，可归因于我们前任的财务数据不包含美国联邦所得税或任何州或地区的所得税拨备。由于累积和当前损失以及对ASC 740中概述的其他收入来源的评估，所得税，管理层已确定我们的递延所得税资产不太可能被利用，因此，我们对我们的递延所得税净资产计入了估值拨备。管理层继续评估本公司利用其递延税项的可能性，虽然估值拨备保持不变，但我们预计不会记录任何递延所得税支出或利益。如果不再需要估值免税额，21%的法定联邦所得税税率以及各自税率的州和地方所得税将适用于分配给Stronghold Inc.的收入。
随着我们进一步实施适用于拥有上市股权证券的公司的控制、流程和基础设施，我们很可能会产生相对于历史时期的额外出售、一般和管理费用。我们未来的业绩将取决于我们有效管理合并业务和执行业务战略的能力。
随着我们继续收购矿商并利用我们的发电资产为这些矿商提供动力，我们预计我们的收入和支出中将有更大比例与加密资产挖掘有关。
正如我们之前在2022年Form 10-K的“关键会计政策”一节中所讨论的那样，按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，确定估计数需要运用判断力。实际结果不可避免地会与估计结果不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括与收入确认、财产、厂房和设备(包括长期资产的使用寿命和可回收性)、投资、无形资产、基于股票的薪酬和业务合并相关的估计。公司的财务状况、经营结果和现金流受到公司所采用的会计政策的影响。为了充分了解公司的财务报表，必须对所采用的会计政策有清楚的了解。

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综合经营成果
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
营业收入：
加密货币挖掘$12,684,894 $12,283,695 $37,764,990 $50,715,424 
能量1,210,811 13,071,894 4,682,590 29,807,512 
加密货币托管3,789,375 93,279 9,195,072 282,327 
容量— 878,610 1,442,067 4,591,038 
其他41,877 39,171 142,194 91,941 
总营业收入17,726,957 26,366,649 53,226,913 85,488,242 
运营费用：
燃料8,556,626 10,084,466 22,262,141 29,292,616 
运营和维护6,961,060 19,528,088 24,206,080 47,449,177 
一般和行政6,598,951 11,334,212 25,145,444 32,848,291 
折旧及摊销9,667,213 12,247,245 26,025,021 37,234,126 
固定资产处置损失— 461,940 108,367 2,231,540 
销售数字货币的已实现收益(131,706)(185,396)(725,139)(936,506)
出售采矿者资产已实现损失— — — 8,012,248 
矿商资产减值— 11,610,000 — 16,600,000 
数字货币的减值357,411 465,651 683,241 8,176,868 
设备保证金减值准备5,422,338 — 5,422,338 12,228,742 
总运营费用37,431,893 65,546,206 103,127,493 193,137,102 
净营业亏损(19,704,936)(39,179,557)(49,900,580)(107,648,860)
其他收入(支出)：
利息支出(2,441,139)(3,393,067)(7,428,530)(10,813,302)
债务清偿损失— (28,697,021)(28,960,947)(28,697,021)
持有待售资产的减值— (4,159,004)— (4,159,004)
取消购买力平价贷款的收益— — — 841,670 
认股权证负债的公允价值变动(180,838)1,302,065 5,580,453 1,302,065 
出售衍生工具合约的已实现收益— 90,953 — 90,953 
远期销售衍生工具的公允价值变动— — — 3,435,639 
可转换票据公允价值变动— (1,204,739)— (2,167,500)
其他15,000 20,000 45,000 50,000 
其他收入(费用)合计(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
净亏损$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，我们截至2023年9月30日的三个月和九个月的综合运营业绩要点包括：
营业收入
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月收入减少860万美元，主要原因是当前市场价格下跌导致能源收入减少1190万美元，以及加密货币业务扩大导致自产电力消耗增加，但由于与Foundry Digital，LLC于2022年11月开始的托管协议以及2023年5月开始的嘉楠科技比特币开采协议，加密货币托管收入增加了370万美元，部分抵消了这一影响。产能收入减少90万美元，原因是两家工厂战略性地减少了对产能市场的敞口，以及由此产生的PJM在前一天市场的成本上限和运营要求。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月收入减少3,230万美元，主要原因是当前市场价格下降导致能源收入减少2,510万美元，以及加密货币业务扩大导致自产电力消耗增加，以及比特币价格下降和全球网络哈希率上升导致加密货币挖掘收入减少1,300万美元。加密货币托管收入增加了890万美元，这主要是由于2022年11月开始的铸造厂托管协议和2023年5月开始的嘉楠科技比特币挖掘协议。产能收入减少了310万美元，这是由于两家工厂战略性地减少了对产能市场的敞口，以及由此产生的PJM在前一天市场的成本上限和运营要求。
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运营费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的总运营费用减少了2,810万美元，主要原因是(I)运营和维护费用减少1,260万美元，原因是2022年工厂一次性升级导致工厂稳定性和性能改善，以及Stronghold LLC和Northern Data PA，LLC之间的托管服务协议(“Northern Data托管协议”)终止，(Ii)由于2022年第二季度比特币价格下跌导致矿商资产减值1,160万美元。(Iii)由于专业费用、保险和基于股票的补偿减少，一般和行政费用减少470万美元，(Iv)由于前期资产减值而导致折旧和摊销减少260万美元，以及(V)由于出售REC的收益增加，燃料费用减少150万美元，但部分被进口电费的增加所抵消。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月总运营费用减少9,000万美元，主要原因是(I)2022年一次性工厂升级和北方数据托管协议终止导致工厂稳定性和性能改善，运营和维护费用减少2,320万美元，(Ii)2022年比特币价格下跌导致矿商资产减值1,660万美元，(Iii)由于前期资产减值导致折旧和摊销减少1,120万美元，(Iv)2022年录得800万美元的出售矿工资产的已实现亏损，(V)由于专业费用、保险和基于股票的薪酬下降而导致的一般和行政费用减少770万美元，(Vi)2023年比特币价格上升导致数字货币减值减少750万美元，以及，(Vii)由于出售REC的收益增加而导致的燃料费用减少700万美元，但被进口电费的增加部分抵消，以及(Viii)设备存款减值同比减少680万美元
其他收入(费用)
截至2023年9月30日的三个月，与2022年同期相比，其他收入(支出)总额增加3340万美元，主要原因是债务清偿亏损2870万美元，以及根据资产购买协议出售约26,000名矿工的战略决定导致的待售资产减值420万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的其他收入(支出)总额增加了940万美元，主要是由于认股权证负债公允价值变化带来的收益增加，2022年记录的待售资产减值420万美元，以及由于债务同比减少导致利息支出减少340万美元。这些增长被2022年录得的远期销售衍生工具的公允价值变化部分抵消。

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细分结果
以下是我们两个报告部门的业务汇总结果：能源业务和加密货币业务。
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
营业收入：
能源运营$1,252,688 $13,989,675 $6,266,851 $34,490,491 
加密货币运营16,474,269 12,376,974 46,960,062 50,997,751 
总营业收入$17,726,957 $26,366,649 $53,226,913 $85,488,242 
净营业亏损：
能源运营$(9,685,721)$(16,086,915)$(29,864,794)$(39,862,217)
加密货币运营(10,019,215)(23,092,642)(20,035,786)(67,786,643)
净营业损失共计(19,704,936)(39,179,557)(49,900,580)(107,648,860)
其他费用(1)
(2,606,977)(36,040,813)(30,764,024)(40,116,500)
净亏损$(22,311,913)$(75,220,370)$(80,664,604)$(147,765,360)
折旧和摊销：
能源运营$(1,341,076)$(1,292,241)$(4,004,596)$(3,874,894)
加密货币运营(8,326,137)(10,955,004)(22,020,425)(33,359,232)
折旧及摊销总额$(9,667,213)$(12,247,245)$(26,025,021)$(37,234,126)
利息支出：
能源运营$(39,007)$(15,864)$(450,472)$(71,933)
加密货币运营(2,402,132)(3,377,203)(6,978,058)(10,741,369)
利息支出总额$(2,441,139)$(3,393,067)$(7,428,530)$(10,813,302)
(1)我们不会分配其他收入（开支）作分部报告用途。金额列示为经营净收入（亏损）与综合净收入（亏损）之间的对账项目。有关进一步详情，请参阅随附之简明综合经营报表。

能源运营部门
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日变化2023年9月30日2022年9月30日
变化
营业收入：
能量$1,210,811 $13,071,894 $(11,861,083)$4,682,590 $29,807,512 $(25,124,922)
容量— 878,610 (878,610)1,442,067 4,591,038 (3,148,971)
其他41,877 39,171 2,706 142,194 91,941 50,253 
总营业收入1,252,688 13,989,675 (12,736,987)6,266,851 34,490,491 (28,223,640)
运营费用：
加密段补贴燃料网(1)
2,496,308 7,196,015 (4,699,707)5,921,796 19,945,569 (14,023,773)
运营和维护5,685,366 15,730,182 (10,044,816)20,618,654 37,199,699 (16,581,045)
一般和行政1,026,100 339,364 686,736 3,015,375 1,097,054 1,918,321 
折旧及摊销1,341,076 1,292,241 48,835 4,004,596 3,874,894 129,702 
总运营费用10,548,850 24,557,802 (14,008,952)$33,560,421 $62,117,216 $(28,556,795)
净营业亏损(不包括公司管理费用)$(9,296,162)$(10,568,127)$1,271,965 $(27,293,570)$(27,626,725)$333,155 
企业管理费用389,559 5,518,788 (5,129,229)2,571,224 12,235,492 (9,664,268)
净营业亏损
$(9,685,721)$(16,086,915)$6,401,194 $(29,864,794)$(39,862,217)$9,997,423 
利息支出$(39,007)$(15,864)$(23,143)$(450,472)$(71,933)$(378,539)
(1) 截至2023年9月30日的三个月和九个月，加密货币运营分别消耗了能源运营部门610万美元和1630万美元的电力，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别消耗了290万美元和930万美元的电力。对于分部报告，这一公司间电费被记录为抵销费用，以抵消能源运营分部的燃料成本。
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营业收入
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的总运营收入减少了1270万美元，主要原因是当前市场价格下跌导致能源收入减少1190万美元，以及加密货币业务的扩张导致自产电力消耗增加。产能收入减少90万美元。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的总运营收入减少了2,820万美元，主要原因是当前市场价格下跌导致能源收入减少2,510万美元，以及加密货币业务的扩张导致自产电力消耗增加。产能收入减少310万美元。
从2022年6月1日至2024年5月31日，两家工厂都战略性地减少了对产能市场的敞口，以及由此产生的PJM在未来一天市场的成本上限和运营要求。该公司在获得Rega认证后选择成为一种能源，这降低了每月的产能收入和工厂将被要求以非市场价格出售电力的频率，以换取以现行市场价格向电网出售电力的机会，管理层预计这将足以弥补产能收入的损失。这也使发电厂能够在需要时在实时市场中向电网提供快速响应能量，而不必遵守提前一天的电力承诺。当高电价要求该公司的工厂提供更多电力，而这些价格超过了相当于比特币的电价时，该公司可能会关闭其数据中心比特币挖掘负载，以便向电网出售电力。该公司相信，随着时间的推移，这种整合将使其能够同时优化收入和电网支持。
充分利用电厂电力对我们的收入增长是最佳的，因为它还推动了更多的二级REC、废煤税收抵免和有益用途灰烬销售，以及加密资产业务的电力供应增加。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的总运营费用减少了1,400万美元，这主要是由于(I)由于2022年工厂一次性升级改善了工厂的稳定性和性能，运营和维护费用减少了1,000万美元，以及(Ii)由于出售REC的收益增加，燃料费用减少了470万美元，但部分被进口电费的增加所抵消。与应收账款价值减少有关的一般和行政费用增加70万美元，部分抵消了这些减少额。REC销售额为400万美元和230万美元，分别被确认为抵消截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的燃料费用的抵销费用。
在截至2023年9月30日的三个月里，分配给能源运营部门的公司间接费用减少了510万美元，这主要是由于能源运营收入减少、基于股票的薪酬减少、与组织和扩展运营相关的专业服务减少以及保险费用减少。公司间接费用按收入的“公平份额”分配给这两个分部，即分部的收入除以各分部的合并总收入，然后乘以合并分部的分摊一般和行政成本。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月的总运营费用减少了2,860万美元，主要原因是(I)由于2022年工厂一次性升级改善了工厂的稳定性和性能，运营和维护费用减少了1,660万美元，以及外包专业服务减少，以及(Ii)由于出售REC的收益增加和进口电费增加，燃料费用减少了1,400万美元。与应收账款价值减少有关的一般和行政费用增加190万美元，部分抵消了这些减少额。REC销售额为1,440万美元和490万美元，分别被确认为抵消截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的燃料费用的抵销费用。
在截至2023年9月30日的9个月里，分配给能源运营部门的公司间接费用减少了970万美元，这主要是由于能源运营收入减少、基于股票的薪酬减少、与组织和扩展运营相关的专业服务减少以及保险费用减少。公司间接费用按收入的“公平份额”分配给这两个分部，即分部的收入除以各分部的合并总收入，然后乘以合并分部的分摊一般和行政成本。

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加密货币运营部门
截至三个月九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日变化2023年9月30日2022年9月30日变化
营业收入：
加密货币挖掘$12,684,894 $12,283,695 $401,199 $37,764,990 $50,715,424 $(12,950,434)
加密货币托管3,789,375 93,279 3,696,096 9,195,072 282,327 8,912,745 
总营业收入16,474,269 12,376,974 4,097,295 46,960,062 50,997,751 (4,037,689)
运营费用：
电力--从能源部门购买6,060,318 2,888,451 3,171,867 16,340,345 9,347,047 6,993,298 
运营和维护1,275,694 3,797,906 (2,522,212)3,587,426 10,249,478 (6,662,052)
一般和行政60,154 97,501 (37,347)181,091 667,046 (485,955)
数字货币的减值357,411 465,651 (108,240)683,241 8,176,868 (7,493,627)
设备保证金减值准备5,422,338 — 5,422,338 5,422,338 12,228,742 (6,806,404)
矿商资产减值— 11,610,000 (11,610,000)— 16,600,000 (16,600,000)
销售数字货币的已实现收益(131,706)(185,396)53,690 (725,139)(936,506)211,367 
固定资产处置损失— 461,940 (461,940)108,367 2,231,540 (2,123,173)
出售采矿者资产已实现损失— — — — 8,012,248 (8,012,248)
折旧及摊销8,326,137 10,955,004 (2,628,867)22,020,425 33,359,232 (11,338,807)
总运营费用21,370,346 30,091,057 (8,720,711)$47,618,094 $99,935,695 $(52,317,601)
净营业亏损(不包括公司管理费用)$(4,896,077)$(17,714,083)$12,818,006 $(658,032)$(48,937,944)$48,279,912 
企业管理费用5,123,138 5,378,559 (255,421)19,377,754 18,848,699 529,055 
净营业亏损$(10,019,215)$(23,092,642)$13,073,427 $(20,035,786)$(67,786,643)$47,750,857 
利息支出$(2,402,132)$(3,377,203)$975,071 $(6,978,058)$(10,741,369)$3,763,311 
营业收入
截至2023年9月30日的三个月，总运营收入比2022年同期增加了410万美元，主要是由于分别始于2022年第四季度和2023年第二季度的铸造厂托管协议和嘉楠科技比特币挖掘协议推动的加密货币托管收入的增长。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月总运营收入减少了400万美元，主要原因是全球网络哈希率更高和比特币价格下降导致加密货币挖掘收入减少。在分别始于2022年第四季度和2023年第二季度的铸造厂托管协议和嘉楠科技比特币挖掘协议的推动下，加密货币托管收入增加了890万美元。
运营费用
截至2023年9月30日止三个月的总营运开支较2022年同期减少870万美元，主要是由于(I)于2022年第二季度录得比特币价格下跌导致矿商资产减值1,160万美元，(Ii)因前期资产减值而折旧及摊销减少260万美元，(Iii)主要由于终止北方数据托管协议以及矿工部件及维护开支下降而导致营运及维护开支减少250万美元。这些减少被设备存款减值540万美元和与加密货币开采业务扩大相关的公司间电费增加320万美元部分抵消。
在截至2023年9月30日的三个月里，分配给加密货币运营部门的公司间接费用减少了30万美元，主要是由于基于股票的薪酬减少，与组织和扩展运营相关的专业服务减少，以及保险费用减少。公司间接费用按收入的“公平份额”分配给这两个分部，即分部的收入除以各分部的合并总收入，然后乘以合并分部的分摊一般和行政成本。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的总运营费用减少了5230万美元，主要原因是：(I)价格下跌导致矿商资产减值1660万美元
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2022年第二季度记录的比特币减值，(Ii)由于前期资产减值而减少的1,130万美元的折旧和摊销，(Iii)2022年第二季度记录的800万美元的矿商资产出售实现亏损，(Iv)2023年比特币价格上升趋势导致的数字货币减值减少750万美元，与2022年的下降趋势相比，(V)设备存款减值逐年减少680万美元，和(Vi)运营和维护费用减少670万美元，主要原因是北方数据托管协议的终止以及矿机部件和维护费用的减少。与扩大加密货币开采业务相关的公司间电费增加了700万美元，部分抵消了这些减少。
在截至2023年9月30日的9个月中，分配给加密货币运营部门的公司管理费用增加了50万美元，这主要是由于加密货币运营部门收入相对于总合并收入的增加，但部分被基于股票的薪酬减少、与组织和扩展运营相关的专业服务减少以及保险费用的减少所抵消，这两个部门已使用收入公平分享的方法分配给这两个部门，其中部门的收入除以部门的总收入，然后乘以合并部门的分担一般和行政成本。
数字货币的减值
由于比特币现货市场下跌的负面影响，在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，分别确认了70万美元和820万美元的数字货币减值。截至2023年9月30日，我们的资产负债表上按账面价值持有约24枚比特币。根据Coinbase，截至2023年9月30日，比特币的现货市场价格为27,004美元。
利息支出
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的利息支出减少了380万美元，这主要是因为2022年8月至10月与NYDIG ABL，LLC的关联公司签订的主设备融资协议下的债务清偿导致债务减少。

流动性与资本资源
概述
Stronghold Inc.是一家没有业务的控股公司，是Stronghold LLC的唯一管理成员。我们的主要资产由Stronghold LLC的单位组成。我们的收益和现金流以及偿还任何债务的能力取决于我们运营子公司的运营产生的现金流以及这些子公司向我们支付的分红。
我们的现金需求主要用于通过收购、资本支出、支持设备融资的营运资本以及购买更多矿工和一般运营费用实现增长。我们已经并可能继续在维修和维护我们的发电设施方面招致巨额费用。如果我们在未来购买更多的设施，资本支出可能包括改善、维护和建设这些设施的相关成本，这些设施是为矿工开采比特币而配备的。我们还可能产生额外的费用和资本支出。
开发我们的碳捕获系统，目前正在进行中试。
历史上，我们一直依赖股票发行、设备融资以及比特币和发电厂发电的销售收入来满足我们的流动性需求。在截至2023年9月30日的9个月内，根据2023年4月的私募，我们收到了约1,000万美元。在截至2023年9月30日的9个月内，本公司根据ATM协议以每股约6.96美元的价格出售了1,278,906股ATM股票，其中包括在2023年9月30日之后结算的28,400股ATM股票，毛收入约为890万美元减去约30万美元的销售佣金，或净收益约为860万美元。参考附注15 -股份发行在我们的简明合并财务报表的附注中。
截至2023年9月30日和2023年11月10日，我们的资产负债表上分别约有560万美元的现金和现金等价物以及比特币，其中分别包括24个比特币和12个比特币。截至2023年9月30日和2023年11月10日，我们的本金未偿债务分别为5970万美元和5960万美元。
如果我们的运营现金流继续达不到资本的使用，我们可能需要寻求额外的资本来源，以满足我们的短期和长期资本需求。我们可能会进一步出售资产或寻求潜在的额外债务或股权融资，以满足我们的短期和长期需求。此外，信贷协议的条款，2022年9月，私人
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配售及二零二三年四月私募包含若干限制，包括维持若干财务及流动性比率及最低限度，以及对未来发行股本及债务的若干限制。自2023年第三季度开始，倘我们的现金结余维持在一定数额以上，则我们可能须根据Whitehawk再融资协议每月支付预付款项。倘吾等无法筹集额外资金，则存在吾等可能违约责任的风险，且可能须终止或大幅缩减吾等的经营范围，包括出售吾等资产，惟并无其他融资选择。
运营尚未建立起覆盖运营开支的一致记录，截至2023年9月30日止三个月和九个月，我们分别产生净亏损2230万美元和8070万美元，截至2023年9月30日，累计亏损3211万美元。
考虑到第一修正案、第二修正案、交换协议、MicroBT Miner购买、嘉楠科技比特币开采协议、2023年4月的私募、自动取款机协议的所得款项，以及通过嘉楠科技购买协议和嘉楠科技比特币开采协议的修订继续扩大我们的加密货币开采业务，我们相信我们的流动性状况，加上运营现金流的预期改善，将足以履行我们现有的承诺，并为我们未来12个月的运营提供资金。
我们没有重大的表外安排。
现金流变动分析
九个月结束
2023年9月30日2022年9月30日变化
用于经营活动的现金流量净额$(7,064,082)$(14,656,547)$7,592,465 
用于投资活动的现金流量净额(14,743,269)(67,864,070)53,120,801 
融资活动提供的现金流量净额13,489,947 67,454,013 (53,964,066)
现金及现金等价物净(减)增$(8,317,404)$(15,066,604)$6,749,200 
经营活动。截至2023年9月30日的9个月，用于运营活动的净现金流为710万美元，而截至2022年9月30日的9个月，用于运营活动的净现金流为1470万美元。来自经营活动的现金流量净增加760万美元，主要是由于(I)与2022年发生的灌木草工厂大修和升级相关的运营和维护费用的现金流出减少，以及(Ii)与专业服务和保险相关的一般和行政费用的现金流出减少。
投资活动。截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流为1,470万美元，而截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流为6,790万美元。来自投资活动的现金流净增加5310万美元，主要是由于前一年加密货币开采业务继续增加的大量现金流出。
融资活动。截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金流为1,350万美元，而截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金流为6,750万美元。融资活动的现金流净减少5400万美元，主要是由于上一年来自白鹰本票和设备融资的债务收益，以及截至2022年9月30日的9个月债务和融资保险费的偿还增加，但被本年度2023年4月私募和自动取款机协议的收益部分抵消。

债务协议
我们已经签订了各种债务协议，用于购买设备来运营我们的业务。截至2023年9月30日，所有债务协议下的净债务总额为5930万美元(不包括融资保险费)。
白鹰信贷协议
2022年10月27日，我们与白鹰签订了信贷协议，为与白鹰的现有设备融资协议提供再融资。完成时，信贷协议包括3,510万美元的定期贷款和2,300万美元的额外承诺。信贷协议要求等额的每月摊销付款，从而在到期时全额摊销。信贷协议有惯常的陈述、担保和契诺，包括对债务、留置权、限制性付款和股息、投资、资产出售和类似契诺的限制，并包含惯常的违约事件。
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2023年2月6日，我们加入了第一修正案，以修改某些契约，并取消其中包含的某些提前还款要求。第一修正案的结果是，2023年2月至2024年7月期间不需要摊销付款，2024年7月31日恢复按月摊销。从2023年6月30日开始，在五个月的假期之后，我们将按月预付贷款，金额相当于该月超过7500,000美元的平均每日现金余额(包括加密货币)的50%。根据第一修正案，我们在截至2023年9月30日的三个月内预付了25万美元的贷款。
信贷协议项下的借款将于2025年10月26日到期，并以(I)有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加10%或(Ii)相当于(X)3%、(Y)联邦基金利率加0.5%及(Z)SOFR期限利率加1%加9%中较大者的参考利率计息。根据信贷协议提取的金额须支付预付款溢价，以便贷款人根据该协议获得20%的投资资本回报。我们还在信贷协议结束的同时向白鹰公司发出了股票认购权证，该协议规定以每股0.10美元的行使价额外购买400,000股A类普通股。在某些情况下，信贷协议下的借款也可能加快。
可转换票据交易所
我们于2022年5月15日向债券购买者发行了本金总额为3375万元的债券，年利率为10.00厘(息率)，到期日为2024年5月15日。于2022年8月16日，我们与买方订立协议，同意修订2022年5月的票据(经修订的2022年5月票据)的条款。 因此，2022年5月债券的未偿还本金总额为1125万美元，以换取经修订及重述的认股权证协议，根据该协议，合共631,800份2022年5月认股权证的行使价由25.00美元降至0.10美元。在实施经修订的2022年5月债券的本金削减后，随后的付款将于2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的15日(15日)支付给购买者。我们通常可以选择支付(A)现金或(B)普通股，在支付日期之前的连续二十(20)个交易日中的每一天，我们都可以选择以每日平均VWAP的20%(20%)的折扣支付。
于2022年12月30日，吾等与经修订的2022年5月票据的购买者订立交换协议，规定以经修订的2022年5月票据(“交换交易”)交换本公司新设立的C系列优先股的股份，每股面值0.0001美元。2023年2月20日，交易所交易完成，经修订的2022年5月票据被视为已全额支付。大约1690万美元的本金债务被清偿，以换取发行C系列优先股的股票。作为这笔交易的结果，我们在2023年第一季度发生了大约2900万美元的债务清偿损失。
布鲁斯和梅里莱斯本票
2023年3月28日，我们与电气承包商布鲁斯·梅里莱斯电气公司(“B&M”)达成和解协议(“B&M和解”)。根据B&M和解协议，B&M同意注销约1,140万美元的未偿还款项，以换取金额为3,500,000美元的本票(“B&M票据”)和购买300,000股A类普通股的权利的股票认购权证(“B&M认股权证”)。B&M票据没有明确的付款时间表或期限。根据B&M的和解协议，B&M向我们发放了10台3000千瓦的变压器，并完全取消了与第三方供应商预先签订的订单中剩余的90台变压器。B&M和解协议的条款包括相互释放所有索赔。
根据B&M票据，贷款本金的首500,000美元将由2023年4月30日起分四次平均每月支付125,000美元，只要(I)没有或正在根据信贷协议发生违约或违约事件，以及(Ii)没有选择PIK期权(该术语在信贷协议中定义)。B&M票据项下的本金利息为7.5厘(7.5%)。截至2023年9月30日，根据B&M票据于2023年到期的第一笔50万美元本金已全部偿还。
嘉楠科技本票
2023年7月19日，我们与嘉楠科技签订了一份买卖合同，根据该合同，该公司购买了2,000个A1346比特币矿工，总购买价格为2,962,337美元。购入价格可于2023年8月1日或之前预付1,777,402美元，本行于2023年7月25日支付给嘉楠科技，并在此后每个月的第一天分十期免息等额支付嘉楠科技1,184,935美元的本票，直至全部偿还剩余本票余额。矿工于2023年第三季度交付并安装在我们的Panther Creek工厂。

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应收税金协议
TRA一般规定Stronghold Inc.向TRA持有者支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税(使用州和地方税的估计影响计算)，Stronghold Inc.实际实现(或在某些情况下被视为实现)的结果是：(I)由于Stronghold Inc.根据赎回权或赎回权收购(或被视为收购)Stronghold Inc.的全部或部分Stronghold LLC单位而导致的纳税基准的某些增加，以及(Ii)由于以下原因而被视为由Stronghold Inc.支付的计入利息，Stronghold Inc.根据TRA进行的任何付款。Stronghold Inc.将保留剩余的净现金节约(如果有)。TRA一般规定，当Stronghold Inc.从TRA涵盖的税收优惠中实现实际现金节税时，应支付款项。然而，TRA规定，如果Stronghold Inc.选择提前终止TRA(或者由于Stronghold Inc.未能履行其中规定的重大义务，或者由于某些合并、资产出售、其他形式的商业合并或其他控制权变更而提前终止)，Stronghold Inc.必须立即支付相当于其根据TRA实现的未来付款的现值(通过应用等于一年LIBOR(或商定的继承率，如果适用)加100个基点的贴现率，并使用许多假设来确定视为节税)。预计这种提前终止支付的金额将很大，可能会超过Stronghold Inc.未来实现的税收优惠。
根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额目前尚不清楚，并将根据许多因素而变化。然而，Stronghold Inc.预计，它将被要求向TRA持有人(或他们的许可受让人)支付与TRA相关的大量款项。Stronghold Inc.根据TRA向TRA持有人(或其许可受让人)支付的任何款项通常会减少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本来可以获得的现金金额。只要Stronghold LLC有可用现金，并且符合任何当前或未来债务或其他协议的条款，Stronghold LLC协议将要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在内的Stronghold LLC单位的持有人进行现金分配，金额足以使Stronghold Inc.和Q Power根据TRA缴纳税款和付款。Stronghold Inc.通常预计Stronghold LLC将从可用现金中为此类分配提供资金。然而，除非Stronghold Inc.选择提前终止TRA，TRA因某些合并或其他控制权变更而提前终止，或者Stronghold Inc.有可用现金但未能在到期时付款，一般情况下，如果Stronghold Inc.没有可用现金来履行TRA规定的付款义务，或者如果其合同义务限制了其支付这些款项的能力，Stronghold Inc.可能会推迟根据TRA到期的付款。根据TRA支付的任何此类延期付款一般都将按TRA规定的利率计息，这类利息可能会大大超过Stronghold Inc.S的其他资金成本。如果Stronghold Inc.经历控制权变更(根据TRA的定义，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并)，以及在某些其他情况下，TRA下的付款可能会加快和/或显著超过Stronghold Inc.就TRA所规定的税收属性实现的实际收益。在这种与控制权变更相关的加速情况下，Stronghold Inc.通常预计，根据TRA应支付的加速付款将从引起这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金，这可能会对我们完成控制权变更或减少股东因控制权变更而收到的收益的能力产生重大影响。然而，Stronghold Inc.可能需要从其他来源为此类付款提供资金，因此，任何TRA的提前终止都可能对我们的流动性或财务状况产生重大负面影响。

近期会计公告
有关最近会计声明的信息，请参阅注1--陈述依据在我们的简明合并财务报表的附注中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。

项目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括行政总裁和财务总监在内的管理层的监督下，公司对其披露控制和程序的有效性进行了评估(AS
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该术语在《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本报告所述期间结束时。披露控制和程序旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息得到积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。根据这项评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼
有关此项目的信息包含在附注10--承付款和或有事项在简明合并财务报表附注中。

第1A项。风险因素
除下文所述外，本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报第I部分第1A项所载风险因素并无重大变动。
我们正在探索使用有益的火山灰来捕获碳，但不能保证我们能够将这些机会货币化。
我们生产有益的灰烬，作为我们两个工厂燃烧过程的副产品。我们正在探索碳捕获的机会，看看我们的火山灰是否能从环境空气中捕获二氧化碳。我们正在我们的灌木草工厂安装一个直接空气捕集器试点装置，之前由第三方进行了实验室控制的测试。我们没有来自试点单位的足够数据来确定可以捕获的二氧化碳数量。我们预计建立和运行我们的试点计划会产生额外的成本和支出，如果我们最终决定扩大该计划，这些成本和支出可能是实质性的。
我们还在探索将我们的碳捕获过程货币化的机会，包括在私人市场销售碳信用或申请某些税收抵免。然而，我们的试点计划还处于初级阶段，我们不能保证该计划会有多成功。此外，由于该计划能够在更大的基础上进行扩展，我们无法准确估计相关成本，或可能需要的任何资本支出或运营支出。此外，在私人市场销售碳信用额度可能需要某些申请和审计，这可能需要时间才能完成。与自愿碳信用额度的性质相关的还有其他风险，不能保证我们是否能够为我们的自愿二氧化碳清除获得有利的定价。此外，即使我们能够在私人市场上将任何此类碳信用额度货币化，也不能保证我们能够做到这一点，无论是在及时的基础上，还是在每吨1美元的门槛上，足以抵消未来任何碳捕获项目的运营成本，包括可能需要增加的员工。
即使我们花费时间和资源探索这些机会，也不能保证我们能够将这些机会货币化，无论是在所有机会上，还是在足以抵消资本或持续运营成本的水平上。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、业绩或运营及前景产生不利影响。采用新技术和开发中技术的新计划可能会带来与设计或工艺更改、新部件或工具的开发、部件或服务的可用性、交付时间表和独特的合同要求、供应商绩效以及我们准确估计相关费用的能力相关的风险。在建立我们的碳捕获计划时，我们还可能遇到其他问题或延误。
随着我们建造必要的基础设施，我们预期的碳捕获计划在可预见的未来预计将是负现金流。这样的项目可能会在我们的现金流中占据相当大的份额。
我们预计，我们设想的碳捕获计划最早也要到2025年才能产生有意义的收入。在此期间，我们将承担碳捕获基础设施的测试和开发费用，包括如果成功，看看这一过程是否可在更大规模上复制。尽管我们相信，随着时间的推移，该计划可能会为公司带来盈利，但仍存在许多风险和不确定因素，使其时间和数量难以准确预测。在实现现金流之前，我们在这些活动上支出资本的财务影响可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们无法获得、获得、货币化或以其他方式受益于第45Q条的税收抵免，这可能会大大降低我们开发碳捕获和封存项目的能力，因此可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们成功地将碳捕获计划货币化的能力可能取决于我们从某些财政和税收激励措施中受益的能力。2022年8月16日，美国颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中除其他外，扩大了根据修订后的1986年《国税法》第45Q条提供的税收抵免机会(此类抵免，即第45Q条税收抵免)，该条款为符合条件的二氧化碳提供税收抵免，即
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使用碳捕获设备捕获并在安全的地质储存中处置，或以满足一系列监管要求的方式利用。爱尔兰共和军的影响，任何未来指导的可用性或性质，以及任何其他立法变化的可能性，都不完全清楚，税法可能会发生变化，并受到可能对我们不利的监管指导。
符合第45Q条税收抵免的资格要求满足适用的法律和法规要求，包括，例如，我们使用碳捕获设备捕获合格的二氧化碳，以及我们以实物或合同方式确保将合格的二氧化碳处置在安全的地质存储中，或者，如果我们根据第45Q条追求二氧化碳利用抵免，我们必须利用符合条件的二氧化碳，并且通过生命周期分析对此类利用进行表征和验证。我们不能保证我们将成功地满足这些要求，或以其他方式有资格或获得目前可用的第45Q条税收抵免，或我们将能够有效地受益于此类税收抵免。第45Q条规定的某些税收抵免也适用于停止在安全地质存储中处置的任何二氧化碳，重新捕获将被视为发生重新捕获当年的税负增加。第45Q条税收抵免的回收期仅限于封存的二氧化碳从其安全的地质储存中逃逸之日之前的3年回溯期。
我们可以从中受益的第45Q条税收抵免的金额取决于我们满足某些工资和学徒要求的能力，我们不能向您保证我们会满足这些要求。此外，根据立法或监管政策，可减少、修改或取消第45Q条的税收抵免。任何此类减少、修改或取消第45Q条税收抵免，或我们无法以其他方式受益于第45Q条税收抵免，都可能大大降低我们开发碳捕获计划并将其货币化的能力。这些以及政府激励措施的任何其他变化，可能会对某些项目施加额外限制或优先于我们的项目，可能会增加成本，限制我们利用税收优惠的能力，降低我们的竞争力，和/或对我们的增长产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的管理团队在碳捕获计划和倡议方面的经验有限。
我们的管理团队成员在碳捕获计划、计划以及开发此类计划或计划所需的相关基础设施方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理公司的碳捕获计划或计划。这些可能开发和管理公司碳捕获计划和计划的新义务将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务其他方面的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖包括顾问、承包商和供应商在内的第三方来制定和推进我们的碳捕获计划和计划，如果不能妥善管理这些关系，或者这些顾问、承包商和供应商的表现未能达到预期，可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
我们目前依赖第三方顾问、承包商和供应商来协助开发我们的碳捕获计划和计划。我们不能保证业务中断不会因这些或顾问、承包商或供应商未能按预期运行而发生。我们不能确保我们的顾问、承包商或供应商继续提供令我们满意的服务或以商业上合理的条款提供服务。最近对碳捕获组件和服务的需求增加，可能会限制经纪商为我们采购的组件的供应。我们的顾问、承包商或供应商也可能拒绝我们的订单，以履行我们竞争对手的订单，从而使我们处于竞争劣势。此外，资源限制或监管行动也可能影响我们获得和接收推进我们的碳捕获计划和倡议所需的组件的能力。如果我们的顾问、承包商或供应商不能在我们要求的质量和数量水平上提供约定的服务，我们可能无法及时更换这些顾问、承包商或供应商。任何延误、中断或增加的成本都可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。
我们可能无法与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。
我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。目前，我们没有资源与规模更大的类似服务提供商竞争。碳捕获和封存行业吸引了各种知名和成熟的运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比我们大得多。由于我们可用的资源有限，我们在推进碳捕获计划和倡议以保持竞争力方面可能会遇到巨大的困难。来自现有和未来竞争对手的竞争可能会导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争可能会导致我们无法维护或
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扩大我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划，包括我们的碳捕获计划和计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，这将损害我们公司的投资者。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。

第3项高级证券违约
没有。

第4项矿山安全信息披露
不适用。

第5项其他资料
D系列交换交易
于2023年11月13日，本公司根据与持有人订立的D系列交换协议完成D系列交换交易，据此，本公司向持有人发行15,582股D系列优先股，以换取持有人持有的15,582股C系列优先股，即持有人持有的全部C系列优先股股份。D系列优先股包含与C系列优先股基本相似的条款，只是转换价格更高。D系列交换协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保、契诺、免除和赔偿，以及某些交易量限制。D系列交换交易预计将为公司股东带来约6.5%的收益。
于2023年11月13日，就完成D系列交易所交易，本公司与持有人订立登记权协议(“D系列登记权协议”)，据此，除其他事项外，本公司同意(I)在D系列交易所交易完成后15个营业日内，(I)向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(“D系列转售登记声明”)，涵盖于转换D系列优先股或行使于转换D系列优先股时可能发行以代替A类普通股的所有A类普通股(“D系列预融资权证”)，及(Ii)促使D系列转售登记声明于D系列登记权协议所指定的时间内生效。
D系列优先股的权利和优先股在公司于2023年11月13日提交给特拉华州州务卿的指定证书中指定为D系列优先股，该证书与D系列交易所交易的结束有关，指定公司的15,582股授权优先股为D系列优先股，并具有其中规定的权力、指定、优先和其他权利(“指定证书”)，该证书自提交时起生效。
根据指定证书的条款，D系列优先股的声明价值为每股1,000美元，并可根据持有人的选择权以每股5.38145美元的转换价(“转换价”)转换为A类普通股。持有人将无权转换D系列优先股的任何股份，本公司将不会实施该等转换，只要该转换会导致一名持有人连同其联属公司及任何与该等持有人或任何该等持有人的联属公司作为集团行事的人士实益拥有超过9.99%的当时已发行及已发行的A类普通股股份(“实益所有权限制”)。2028年2月20日，当时已发行的D系列优先股的任何股份将以转换价格自动转换为A类普通股，或在此类转换将导致持有人超过实益所有权限制的范围内，转换为D系列预付资权证，其形式作为指定证书附件B附上。D系列预融资权证的行使受受益所有权限制的限制。
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息和权利的支付以及与C系列优先股的平价方面，D系列优先股优先于A类普通股和V类普通股。D系列优先股持有者通常没有投票权，
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除特拉华州公司法另有规定外，公司经修订和重述的公司注册证书，以及在指定证书规定的某些其他情况下。D系列优先股无权获得股息，没有优先购买权或认购权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。
根据D系列交换协议发行D系列优先股的依据是根据证券法第3(A)(9)条豁免注册，并向符合“认可投资者”资格的投资者(该词在证券法第501(A)条中定义)发行。
以上描述并不是完整的，而是通过参考已分别作为附件3.5、附件10.3和附件10.4与Form 10-Q季度报告一起提交的指定证书、D系列交换协议和D系列注册权协议的全文而进行的。
(c)
规则10b5-1交易计划
在截至2023年9月30日的季度内，本公司并无董事或高级职员(定义见交易法第16a-1条)采纳、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则105b-1交易安排”(定义见S-K规则第408项)。






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项目6.展品

展品编号描述
3.1
第二次修订和重新修订的Stronghold Digital Mining，Inc.公司注册证书(通过引用注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件3.1并入)。
3.2
修订和重新修订Stronghold Digital Mining，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年10月25日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件3.2并入)。
3.3
Stronghold Digital Mining，Inc.的C系列可转换优先股指定证书，于2023年2月20日生效，提交给特拉华州国务卿(通过引用注册人于2023年2月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件3.1并入)。
3.4
Stronghold Digital Mining，Inc.第二次修订和重新修订的公司注册证书修正案(通过引用附件3.1并入注册人于2023年5月19日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)中。
3.5 *
Strongium Digital Mining，Inc. D系列可转换优先股的指定证书，2023年11月13日提交给特拉华州国务卿。
4.1
认股权证表格，日期为2023年4月21日(通过引用附件4.1并入注册人于2023年4月24日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40931)中)。
4.2
2023年4月21日由Stronghold Digital Mining，Inc.和停战资本主基金有限公司(通过引用注册人于2023年4月24日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)的附件4.2合并而成)。
10.1
Frontier Mining管理服务协议，日期为2013年10月13日，由Stronghold Digital Mining，Inc.、Stronghold Digital Mining LLC和Frontier Outpost 8，LLC签订(通过引用注册人于2023年10月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40931)附件10.1并入)。
10.2 †
2023年9月6日，StroncheDigital Mining，Inc.和Gregory A.胡子
10.3 *
交换协议，日期为2023年11月13日，由Strondom Digital Mining，Inc.，Adage Capital Partners，LP
10.4 *
注册权协议，日期为2023年11月13日，由Strongium Digital Mining，Inc.，Adage Capital Partners，LP
31.1 *
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。
31.2 *
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。
32.1 **
第1350条首席执行官的证明。
32.2 **
第1350条首席财务官的证明。
101.INS(A)内联XBRL实例文档。
101.附表(A)内联XBRL架构文档。
101.加州大学(A)内联XBRL计算链接库文档。
101.定义(A)内联XBRL定义Linkbase文档。
101.实验所(A)内联XBRL标签Linkbase文档。
101.Pre(A)内联XBRL演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
†指的是管理合同或补偿计划或安排。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2023年11月14日 Stronghold数字矿业公司。
    (注册人)


发信人：/S/马修·J·史密斯
马修·J·史密斯
首席财务官(正式授权干事和首席财务官)
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