美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正案编号）

由注册人提交 ☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

MEDALLION 金融公司
（其章程中规定的注册人姓名）
ZimCal 资产管理有限责任公司 BIMIZCI 基金有限责任公司华恩克投资有限责任公司斯蒂芬·霍奇斯贾德·德皮什
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

-附上副本至-
			彼得 ·D· 费策 Foley & Lardner LLP 东威斯康星大道 777 号 3800 套房威斯康星州密尔沃基 53202-5306 (414) 297-5596
申请费的支付（勾选相应的方框）：
	无需付费。
☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。
	(1)	交易适用的每类证券的标题：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：
	(4)	拟议的最大交易总价值：

	(5)	已支付的费用总额：


☐	事先用初步材料支付的费用。
☐	如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别之前的申报情况。
	(1)	先前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号:

	(3)	申请方：

	(4)	提交日期：

初步的代理材料，尚待完成，

日期为 2024 年 4 月 10 日

MEDALLION 金融公司

年度股东大会

[●], 2024

的代理声明
ZIMCAL 资产管理有限责任公司

请签名、注明日期并退回 [白色]今天的通用代理卡装在提供的已付邮资信封中

ZimCal Asset Management, LLC（“ZimCal Asset Management”）及其附属公司 Stephen Hodges、Warnke Investments LLC（“Warnke”） [白色]向Medallion Financial Corp.（“Medallion”、或 “公司”）的股东提供通用代理卡，以征集与公司2024年年度股东大会、任何休会、延期、改期或延期以及任何可能取代该会议的会议有关的代理人（“年度会议”）。年度会议目前定于在以下地点举行 [●]美国东部时间上午 [●]，2024 年，将在虚拟举行 [万维网。[●]]。Medallion 的主要行政办公室位于麦迪逊大道 437 号 38 号^第四楼层，纽约，纽约 10022。此处将ZimCal资产管理公司、霍奇斯先生、Warnke和BIMIZCI统称为 “ZimCal”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。

公司已将2024年4月12日定为确定有权获得年度会议通知和投票权的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录日营业结束时，公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的持有人有权在年会上投票。

根据美国证券交易委员会通过的新规则，所附内容[白色] 通用代理卡还包括公司提名人的姓名。由于ZimCal使用的是 “通用” 代理卡，因此无需使用公司的 [●]代理卡或投票说明表，无论您想如何投票。我们要求你只给 Stephen Hodges 和 Judd Deppisch 投票，“拒绝” 你对公司的每位被提名人的选票。

本委托书及随附的 [白色]通用代理卡将于4月左右首次发送或发放给公司股东 [●], 2024.

请访问我们的网站www.restoretheshine.com，该网站将向股东和利益相关方提供有关我们的活动、最新动态和注册信息的详细信息。

为什么向你发送了这份代理声明

今年，您有权通过投票选举除现任董事会成员以外的公司董事来实现Medallion的变革。具体而言，我们为您提供了一个选择——可以投票选出2位高素质的独立董事候选人，他们专注于为股东和员工创造长期价值，如本文所述。

请利用这个机会做出改变。投票让奖章变得更好。投票 [白色]通用代理卡适用于：斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮什。

本委托声明旨在寻求您在尊爵会年会上对以下方面的支持：

1.	对斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮施当选为公司董事会（“董事会”）投赞成票，并对公司的提名人投赞成票。

2.	投赞成票，批准任命玛泽美国 LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	在咨询的基础上，对批准公司高管薪酬投票 “反对”。

如本文所述，以下人员可能被视为ZimCal招募股东的参与者：霍奇斯先生、德皮施先生（仅限同意成为董事候选人）、ZimCal资产管理公司、BIMIZCI和Warnke（统称为 “参与者”）。霍奇斯和德皮施先生有时被统称为 “股东被提名人”。参与者可能被视为ZimCal征集股东的参与者，以（1）对霍奇斯先生和德皮施先生的当选投赞成票，以及”对公司的被提名人拒绝” ；(2) 投赞成票，批准任命Mazars USA LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 (3) 在咨询基础上投票 “反对” 批准公司高管薪酬。

招标的理由

尊爵会的各位股东们，今年，您有权通过投票选举除现任董事会成员之外的公司董事来实现尊爵会变革。具体而言，我们为您提供了一个选择——可以投票选出2位具备为股东和员工创造长期价值的技能和承诺的高素质独立董事候选人。我们请您为我们的两位备选董事会候选人投票，他们将追究管理层的责任，他们将把股东放在第一位，谁将帮助公司在同类中名列前茅。

我们还要求您对管理层薪酬计划投反对票，我们认为该计划过度且会奖励短期思维。与有高或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有或有股票挂钩薪酬的高管相比，高现金薪酬与高比例的现金/非现金薪酬相结合，通常被认为不太符合股东的利益。

我们将很荣幸获得您的支持，并将为我们应履行信托义务的股东不懈努力。我们还认识到，所有利益相关者，包括公司的员工和债务持有人，都将受到我们履行职责情况的影响。我们的两位候选人都比本届董事会的平均年龄年轻约30岁，但在与公司核心业务战略直接重叠的领域共有40年的财务经验。

ZimCal资产管理公司、BIMIZCI、Warnke和Hodges先生成为该公司的投资者已有3年多了。ZimCal目前对公司的总投资风险敞口为1,540万美元，包括1500万美元的面值信托优先证券（由公司已发行的债务支持）和公司的5万股股票。当其他投资者害怕冒险时，我们看到了公司平台的潜力。2021年初，我们认为公司终于摆脱了最严重的贷款相关信贷损失。幸运的是，我们是对的。但是，我们认为我们现在正处于一个转折点，我们认为很有可能给公司及其股东带来短期和长期的痛苦。

公司的公开披露反映了多种因素，包括更高的长期利率给借款人带来压力、大型公司次级贷款敞口（占总资产的20％）、公司两大业务领域（娱乐和家居装修贷款）的周期性以及更昂贵的融资，这些只是可能导致公司利润减少或亏损的短期重大风险中的一小部分。股价在10年内已经下跌了40％，我们认为，如果不进行彻底的调整，股价可能会进一步下跌。

我们认为，董事会将管理置于股东之上

我们认为，董事会长期以来一直优先考虑其高级管理团队及其无效的领导层（参见股价的大幅下跌），并以牺牲股东和公司的长期健康为代价向他们发放超额薪酬，正如本文所讨论的那样。我们认为，公司像家族企业一样运营， Murstein家族中有3名现任董事会成员，公司首席运营官兼总裁安德鲁·默斯坦不承担任何责任。具有讽刺意味的是，安德鲁·默斯坦和他的父亲阿尔文·默斯坦目前都拥有公司10％和7.8％的已发行股份，表明他们与更广泛的股东群体利益一致，但我们认为，他们可观的累计现金薪酬（2015-2022年为2190万美元和1150万美元）和高现金/非现金薪酬比率（约85％的现金/非现金）再加上糟糕的公司股票表现（10年内下降了40％）直到 03/28/24）意味着他们能够轻松地依赖工资和奖金，同时减少了工资和奖金专注于创造长期股东价值。

我们认为，最近的利润并不能反映公司的基本核心业务健康状况

尽管在过去3年中利润似乎 “创纪录的”，但我们认为，异常、超低的消费贷款扣除额和与公司非核心Taxi Medallion资产相关的非经常性净回收相结合的人为推动了利润。出租车奖章回收的影响在2022-2023年增加了3000万美元的净收入，增长了43％。尽管这些回收值得称赞，但我们注意到，我们的计算显示，通过 FYE23，出租车奖章的累计扣款总额为2.7亿美元。此外，Taxi Medallion 非核心回收大幅增加了高管奖金，而不是仅与公司的核心业务业绩挂钩。该公司正面临严重的不利因素，核心投资回报率和投资回报率下降，季度扣款（3.2％）高于 FYE19（之前的周期高点），融资成本上升，竞争只会变得更加激烈。

我们仍然对美国证券交易委员会的投诉感到担忧

美国证券交易委员会最初指控默斯坦先生和该公司犯有以下罪行：

“违反了联邦证券法的反欺诈、账簿和记录、内部控制和反兜售条款。默斯坦还被控向Medallion的审计师作出虚假陈述... 美国证券交易委员会寻求永久禁令、撤资、判决前利息和民事处罚。此外，美国证券交易委员会寻求对 Murstein的官员和董事禁令。”

这些指控尽管对公司的披露产生了影响，但它们是最新的和严重的，如本文所述，所采取的行动仍然对公司今天的财务报表产生重大影响。

我们相信公司拥有巨大的潜力，可以通过5个简单的步骤来实现

我们并不假装拥有所有答案，但我们确实知道如何执行、如何 “封锁和应对” 以及如何追究管理层的责任。尝试修复所有问题都存在的危险，因此我们通过5个基本步骤概述了最具影响力和最容易修复的问题：

第 1 步 — 强化董事会

添加具有相关银行、消费者贷款和资本市场经验的董事，他们将向股东负责并追究管理层的责任。

第 2 步 — 解决美国证券交易委员会的投诉

消除恢复投资者信誉的最大障碍，让股东有能力量化诉讼对其投资的财务影响。

第 3 步 — 改善管理团队

引进一支专业、精简的管理团队，该团队在投资者中具有信誉，可以引导公司走向长期成功。

第 4 步 — 削减开支

减少不必要的开支，以增加股东的利润，并为可能的经济放缓和/或消费者需求下降做好更好的准备。

第 5 步 — 继续进攻

摆脱干扰，专注于核心消费者贷款业务，投资科技，这样公司才能在竞争激烈的消费者贷款环境中更好地竞争。

只有首先实现第 1 步——增强董事会，才能实现这一变更。通过您对我们的两位备选董事会候选人的投票，我们希望开始 “恢复公司光彩” 的进程，以便公司能够长期蓬勃发展，造福所有股东。

我们将向您提供一系列公开发布信息，提供我们为公司 “恢复光彩” 计划的最新情况和详细信息。我们的网站 www.restoretheshine.com将向股东和利益相关方提供有关我们的活动、更新和注册信息的详细信息。

有关招标的问题和答案

问：你为什么要通过代理竞赛来挑战公司？

在仔细分析了公司2023年向美国证券交易委员会提交的文件后，我们发现了几种令人担忧的趋势，并认为公司走错了道路。我们认为，如果不对治理方针和管理团队进行重要调整，公司的债务和股权价值很有可能大幅下降。我们从根本上认为，如果以正确的方式运营，公司的业务可以蓬勃发展并为股东创造巨大的长期价值。

问：但是你既是大债持有人又是股东，你真的在关注股东的利益吗？

通过对公司的债务和股权投资，我们绝对符合股东的利益。我们的债务和股权合并使我们成为公司最大的单一投资者之一。我们的债务是公司拥有的次要债务或 “资本体系中最低的债务”。这意味着，如果损失是灾难性的，我们是第一家亏损的贷款机构。我们的债务的到期日也很长（2037 年）。由于这两个因素，我们的债务价值，就像您的股权价值一样，对公司的业绩非常敏感。如果公司因错误的商业决策而蒙受损失或风险增加，那么我们的债务价值和股权价值就会像其他股东一样下降。

问：我们如何投票？

本委托书包含有关如何投票的详细信息。我们还将发送有关投票过程的更多信息，并附上有关如何为候选人投票并确保公司处于最佳发展地位的简单说明。

问：为什么加入董事会如此重要？

任何上市公司的正确领导都要从拥有正确的董事会开始。理想情况下，董事会应该能够向公司提供专业知识以帮助其改进。但最重要的是，董事会有责任关注股东并追究公司领导层的责任。我们认为我们的被提名人没有所有的答案，但他们将致力于寻找股东利益而不是管理层的利益，而且他们在与公司核心业务战略直接重叠的领域共有40年的财务经验。

问：你能为董事会添加哪些技能？

我们认为，公司和董事会没有必要的消费者贷款和银行业务经验，无法在这个新的消费者贷款世界中蓬勃发展，这个世界是数据驱动、技术前进、不断变化且竞争激烈的。如本文所述，我们的候选人具有相关的银行、资本市场和贷款经验。

问：董事会表现不佳的例子有哪些？

我们认为，董事会在多个方面都让公司的股东失望了。最严重的失误之一是我们认为这是有据可查的违反公司自身政策和程序的行为，董事会无所作为，其中大部分是通过美国证券交易委员会的投诉才曝光的。安德鲁·默斯坦将公司置于非常严重且代价高昂的境地，但该公司的公开文件似乎淡化了投诉的严重性。我们认为，董事会本应立即授权一家独立的外部公司调查安德鲁·默斯坦的行为，如果他违规了，董事会本可以考虑取代安德鲁·默斯坦或利用公司薪酬补偿政策下的权力在 “官员的不利行为” 时收回激励性薪酬。相反，董事会花费了数百万美元与美国证券交易委员会展开一场昂贵而持续的法律斗争。

问：但是从2021年到2023年，利润有所增加，问题似乎在哪里？

是的。从 2021 年到 2023 年，利润有所增加。但是，由于公司核心业务的利润率和回报率的提高，它们并未上涨。答案是更复杂。对于大多数贷款机构来说，2021年是丰收的一年，因为利率接近历史最低水平。消费者现金充足，因此违约金和扣款处于历史最低水平。但是，随着2022年和2023年利率的上升，该公司在核心业务中赚的钱减少了，因为（1）其贷款收取的利息大致保持不变，但其在存款证上支付的利息和债务有所增加；（2）其借款人开始难以还款，这意味着公司必须为未来的损失储备更多，不得不扣除更多贷款；（3）非经常性Taxi Meduce Allion的贷款回收增加了其利润，掩盖了下降的核心业绩。在 FYE23 上，出租车尊爵会资产占总资产的0.5％，但是，主要由于一次性回收，占2023年税前营业收入的36％。

净收入和调整后净收益（例如出租车奖章（影响）

图 1：显示了非经常性 Taxi Medallion 贷款回收的实质性影响。这些复苏产生的 “噪音” 在2022年增加了22％的收益，在2023年增加了65％。核心收益实际上同比下降。

ROAA 和调整后的 ROAA（例如出租车奖章（影响）

图2：显示了出租车尊爵会贷款回收对CORE季度ROAA的影响，核心季度ROAA在过去4个季度中一直大幅下降至23年第四季度的1％以下。

问：你认为管理层的报酬过高吗？

绝对。我们认为，公司高管的薪酬非常高，对股东和较低级别的员工都非常不公平。例如，从2015年到2022年，公司向股东提供了7500万美元的合并净利润（未经任何调整）。在此期间，安德鲁·默斯坦获得了2200万美元的现金补偿。公司的一位个人在8年内向股东提供了累计利润的30％。在 FYE22 中，收入最高的5名员工的收入是公司其他145名员工收入的50％。安德鲁·默斯坦的薪水是银行首席执行官的30倍以上，资本比率高，回报率稳定。他获得的报酬也远远超过了公司大多数同业薪酬（相对于ROAA、过去5年的盈利能力和SG&A总支出的百分比），比该国资本最高、表现最好的20亿至50亿美元的银行还要多。

问：也许美国证券交易委员会的诉讼是一件大事，但那不是很久以前发生的吗，现在有关系吗？

美国证券交易委员会的诉讼揭示了当时重要和现在重要的三件大事。首先，它们表明，安德鲁·默斯坦在公司曾经（现在仍然有）巨大的影响力，显然单方面采取了充其量只能说是鲁莽行事，或者根据美国证券交易委员会的说法，最坏的情况是非法的，我们认为这会继续对您的股票价值产生负面影响。其次，美国证券交易委员会的诉讼显示当时的董事会要么天真，要么无能，显然没有提出正确的问题，也没有追究安德鲁·默斯坦的责任。我不认为现任董事会无能，但他们似乎没有提出正确的问题，也没有追究默斯坦的责任。第三，美国证券交易委员会指控安德鲁·默斯坦和该公司夸大了尊爵银行子公司的价值，而这种高于账面价值的虚高价值仍然是公司资产负债表的重要组成部分：记为商誉和无形资产。这意味着公司资产负债表权益的50％基本上是 “折现” 的，因为它与有形资产无关。但是，商誉减值将对损益表和资产负债表产生重大后果。这是安德鲁·默斯坦在2015年至2018年的行动如何仍在影响2023年公司的又一个明显例子。

问：还有最后的想法吗？

尽管我们提出了种种风险，但我们认为，在正确的领导下，Medallion Bank可能会成为一家强大的企业，这是我们开始并继续逐步提高股票状况的原因之一。我们的五步计划提供了一条清晰而简单的前进道路。该银行获得联邦存款保险公司保险的存款意味着融资成本将保持在较低水平，这是相对于竞争对手的巨大优势。如果专业的管理团队和强大的董事会能够专注于控制成本、发放优质贷款、减少扣款并重新获得投资界的信任，那么该银行将处于有利地位，在任何经济环境和长期内都表现良好。

关于 ZIMCAL 资产管理有限责任公司

ZimCal资产管理是一家另类投资公司，专注于利基、流动性不足和复杂的信贷投资机会。 ZimCal Asset Management与健康和陷入困境的借款人或发行人合作，并提供满足其独特需求和情况的定制解决方案。在过去的15年中，ZimCal资产管理的创始人斯蒂芬·霍奇斯发展了专门投资联邦存款保险公司保险机构的业务，并通过资产负债表两边的投资与120多家银行合作。ZimCal资产管理在银行业建立了深厚的网络，完全了解银行监管环境。如果需要，ZimCal资产管理通常会与银行领导团队合作，但在极少数情况下，如果领导层不堪重负，有可能破坏ZimCal的投资，则必须更有力地参与其中。ZimCal资产管理公司以进行广泛而严格的财务分析和研究以充分了解任何投资的风险而自豪。斯蒂芬·霍奇斯在银行和信贷投资领域工作了12年后，于 2015年创立了ZimCal资产管理公司。

今年，你有权在公司进行变革。我们为您提供了一个选择—— 一份由与您保持一致的高素质独立董事候选人组成的备选名单。

请利用这个机会做出改变。投票让公司变得更好。为我们的导演候选人投票。

会议详情和代理材料

在年会上，公司股东将被要求考虑并投票表决：（1）选举两名董事进入董事会，任期至2025年年度股东大会；（2）批准任命Mazars USA LLP为公司2024财年独立注册会计师事务所；（3）关于高管薪酬的咨询投票。

我们打算对我们有权投票的所有普通股进行投票，包括这些代理材料要求的代理人，如下所示：

1.	“支持” 斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮施当选为董事会成员，“拒绝” 公司的提名人。

2.	“对于” 批准任命玛泽美国律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3.	“反对” 在咨询基础上批准公司的高管薪酬。

关于将于当天举行的年会提供代理材料的重要通知 [●]， 2024。本委托书及随附的 [白色]通用代理卡可在以下网址获得 [●].

重要的

无论您拥有多少或多少股票，您的投票都很重要。ZimCal 敦促你签名、注明日期并归还随附的 [白色]今天的通用代理卡。

•	如果您的股票是以自己的名义注册的，请在所附文件上签名并注明日期 [白色]通用代理卡，并立即将其放入随附的已付邮资信封中退回。

•	如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，以及这些代理材料以及 [白色]通用投票表由您的经纪人、银行或其他登记持有人转发给您。作为受益所有人，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。未经您的指示，您的经纪人无法代表您对股票进行投票。根据您的经纪商、银行或其他登记持有人的不同，您可以通过电话或互联网进行投票。您也可以通过签署、注明日期并返回随附的投票表进行投票。

我们强烈建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。如果你已经发送了 [●]由公司管理层或董事会提供的代理卡或已使用尊爵会代理声明中描述的方法之一以其他方式提交了代理卡，您可以撤销该委托书，并通过签署、注明日期并归还所附内容对本委托书中描述的每项提案进行投票 [白色]通用代理卡。

如果您有任何疑问，请在投票时需要帮助 [白色]通用代理卡，或需要这些代理材料的额外副本，请通过下面列出的地址、电话号码或电子邮件地址联系我们的代理律师萨拉托加代理咨询有限责任公司。

如果您在投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电：

第 8 大道 520 号，14 楼

纽约，纽约州 10018

股东拨打免费电话：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311

电子邮件：info@saratogaproxy.com

提案 1

董事选举

根据公司重述的《公司章程》和《第二修正和重述的章程》（迄今为止均经过修订和重述），公司名董事分为三类（一类、二类和三类），交错任期三年。第一类由两名董事组成，第一类董事的选举将在年会上举行。下面列出了当选为第一类董事的股东候选人。

斯蒂芬·霍奇斯，47岁：

斯蒂芬·霍奇斯是ZimCal资产管理有限责任公司的创始人，也是BIMIZCI Fund LLC和Warnke Investments LLC的联合创始人。霍奇斯先生拥有超过19年的贷款人和债务投资者的经验。霍奇斯先生在社区和地区银行投资方面拥有丰富的经验，主要是通过优先股或次级债务，但他也投资过资本结构的其他部分。霍奇斯先生投资了全国100多家银行，并与200多家银行管理团队会面。霍奇斯先生对主要监管机构以及银行顾问和银行法律顾问非常熟悉。霍奇斯先生的技能在于主动识别风险领域，尤其是信用风险，并果断地采取行动降低或减轻这些风险。他在之前的职位中使用了这种技能来管理全球金融危机后的重大债务敞口。在加入ZimCal之前，霍奇斯先生曾在两家投资公司工作，一家大型和一家中型公司，专注于机会主义信贷投资。霍奇斯先生目前在中心学院董事会任职，并在其治理和投资委员会任职等职务。

Hodges 先生以优异成绩获得了芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位，主修分析金融和会计。他获得了中心学院的经济学学士学位。

Judd Deppisch CFA，45 岁：

德皮施先生是Nelnet旗下的资产管理/资本配置部门Nelnet Financial Services的首席投资官。Deppisch 先生于 2023 年 4 月加入 Nelnet Financial Services。在职位上，Deppisch先生负责金融资产的资本配置，并帮助为Nelnet业务部门的财务战略提供建议。在加入Nelnet之前，Deppisch先生曾担任Capital One的董事总经理兼金融机构集团首席消费者贷款银行业务负责人约5年。作为业务部门主管，德皮施先生监督了业务战略的制定、客户和贷款账簿的显著增长以及咨询和资本市场能力的发展。德皮施先生还曾在BMO资本市场担任资产支持证券化银行家约15年，最近担任董事总经理。他的经验包括本金和第三方融资，涵盖各种资产类别。德皮施先生的职业生涯始于第一银行/第一银行资本市场，在那里他完成了轮岗分析师计划，并担任了大约两年的卖方投资级企业固定收益分析师

Deppisch 先生拥有凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。他以优异成绩毕业于迈阿密大学，获得金融学学士学位，并且是 CFA® 特许持有人

上述披露的经验、技能和资格相结合，得出的结论是，每位股东被提名人都应担任公司董事。股东候选人的业务经历中反映的实体或组织均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司。有效董事的角色本质上需要某些个人素质，例如诚信，以及理解、讨论和批判性分析所提出的材料和问题的能力，这样董事才能在履行其职责和信托义务时做出判断并得出结论。我们认为，每位被提名人的背景和专业知识都证明了这些能力，适合他在董事会任职。

我们认为，根据公司的公司治理准则、美国证券交易委员会规则的独立性要求和纽约证券交易所的上市标准，霍奇斯先生和德皮施先生都将被视为 “独立”，并且他们都有资格成为 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会定义的那样。

我们预计，股东候选人将能够参选，但如果有一位或多位股东无法当选或出于的正当理由无法参选，则附文所代表的股票 [白色]通用代理卡将被投票选为替代被提名人（或被提名人，视情况而定），前提是公司的章程文件和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对其章程文件进行或宣布对章程文件进行任何修改，或者采取或宣布任何其他具有取消股东被提名人资格的行动，或者如果已完成，将产生取消股东候选资格的效果，我们保留为此类替代被提名人征集代理人的权利，前提是公司章程文件和适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，股票由所附内容表示 [白色]通用代理卡将投票选出此类替代被提名人。如果公司将董事会规模扩大到现有规模之上或增加在年会上任期到期的董事人数，则我们保留提名更多人员的权利，前提是公司的章程文件和适用法律不禁止这样做。

股东候选人目前均未担任根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）注册的类别债务或股权证券的任何公司、合伙企业或其他实体的董事会董事，或任何根据《1940 年投资公司法》注册为投资公司的公司、合伙企业或其他实体的董事会董事，在过去五年中，也没有任何被提名人担任过这样的职务。

选举中的投票机制

股东将在年会上投票填补董事会的两个席位。

多元投票标准适用于年会上的董事选举。因此，股东在董事选举中只能投出 “赞成” 或 “拒绝” 票，而获得 “赞成” 票最多的两名被提名人将被选为董事。为了确定年会是否达到法定人数，扣留的选票将被视为出席并有权投票，但在决定董事选举结果时不计算在内。

由于多元投票标准适用于年会上的董事选举，因此股东将无法在董事选举中投弃权票。弃权票将被视为出席并有权投票，以确定出席年会的法定人数。

适用于从公司和被提名股东或代表公司接收代理材料的经纪账户或其他被提名人账户，会议通知中列出的所有项目都将被视为 “非常规” 事项。在这种情况下，如果您没有向经纪人或其他被提名人提交任何投票指令，则在确定会议上任何提案的结果时，您的股份都不会被计算在内，也不会计算您的股份以确定是否存在法定人数。

我们敦促你使用随附的内容投票 “支持” 斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮什 [白色]通用代理卡，以及对公司提名人的 “扣押”。

在没有具体指示的情况下，我们将投票 “支持” 斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮施担任董事。

提案 2

批准独立注册会计师事务所的任命

在公司的委托书中，公司要求股东批准任命Mazars USA LLP为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

根据该公司的委托书，需要在会议上投票的大多数普通股的持有人投赞成票才能批准Mazars USA LLP的任命。

由于对本提案的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，Medallion表示，该公司的审计委员会在考虑任命独立注册会计师事务所时将考虑投票结果。

我们建议投赞成票，批准任命MAZARS USA LLP为该公司独立注册会计师事务所。在没有具体指示的情况下, 我们将对该提案投赞成票。

提案 3

关于高管薪酬的非约束性咨询投票

正如尊爵会委托书中所详细描述的那样，尊爵会要求股东表示支持执行官薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让股东有机会就Medallion指定执行官的薪酬发表看法。因此，股东可以通过以下不具约束力的决议来认可或不认可Medallion的高管薪酬计划：

“决定，特此批准公司2024年年度股东大会代理声明中披露的2023年支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

由于对本提案的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，Medallion表示，公司的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

不具约束力的如果对该决议的赞成票超过反对该决议的票，则关于本提案中描述的指定执行官薪酬的咨询决议将获得批准。弃权票和经纪人无票将不计入该决议的赞成票或反对票。

我们建议在咨询的基础上投票 “反对” 批准公司的高管薪酬。在没有具体指示的情况下，我们将对该提案投反对票。

谁可以在年会上投票

只有在2024年4月12日（记录日）营业结束时登记在册的尊爵普通股的股东才有权获得通知并在年会上投票。

如何通过代理投票

无论您拥有多少或多少股票，您的投票都很重要。股东候选人敦促你签字、注明日期并归还随附的内容 [白色]今天的通用代理卡。

•	如果您的股票是以自己的名义注册的，请在所附文件上签名并注明日期 [白色]通用代理卡，并立即将其放入随附的已付邮资信封中退回。

•	如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，以及这些代理材料以及 [白色]通用投票表由您的经纪人、银行或其他登记持有人转发给您。作为受益所有人，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。未经您的指示，您的经纪人无法代表您对股票进行投票。根据您的经纪商、银行或其他登记持有人的不同，您可以通过电话或互联网进行投票。您也可以通过签署、注明日期并返回随附的投票表进行投票。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即对股票进行投票。如果您需要协助进行股票投票，请致电 (888) 368-0379 联系我们的代理律师萨拉托加 Proxy Consulting LLC。本委托声明及随附的 [白色]通用代理卡可在以下网址获得 [●].

正确执行的代理将按照其中的指示进行投票。如果你签名 [白色]通用代理卡，但请勿做出任何具体选择，您的代理人将按以下方式对您的股票进行投票：

1.	“支持” 斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮施当选为董事会成员，“拒绝” 公司的提名人。

2.	“对于” 批准任命玛泽美国律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

3.	“反对” 在咨询基础上批准公司的高管薪酬。

ZimCal和公司将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，将包括所有董事会选举候选人的姓名。股东可以在附文中投票选出最多两名被提名人[白色]通用代理卡。允许股东投票选出少于两名被提名人或股东提名人和公司提名人的任意组合（总共最多两个）。投赞成票 “支持” 少于两名被提名人将导致您的股票仅被选为 “支持” 您标记为的被提名人，并默认对任何未加标记的被提名人投票 “拒绝” 票。如果您对 “支持” 两名以上的被提名人投赞成票，则您对董事选举的投票将无效，不会被计算在内。无论您想如何投票，都无需使用公司的代理卡或投票说明表。如果ZimCal撤回招标或未能遵守通用代理规则，则无论我们的投票是否提供，任何支持股东候选人的选票都将被忽视，不计算在内[白色]通用代理卡或公司的代理卡。

《交易法》第14a-4 (c) (3) 条规定了我们在征集代理人之前的合理时间内对不知道的事项使用全权代理投票权。它规定，如果我们在进行招标之前的合理时间内不知道要在会议上提出问题，则允许我们在会议上提出提案时使用我们的自由决定权，而无需在本委托书中对该事项进行任何讨论。如果在年会上提出任何其他我们可以行使自由裁量投票权的事项，则将根据所附代理卡上指定为代理人的人员的最佳判断对您的代理进行投票。在邮寄本委托书时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

如果您的任何股票在记录日期以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，则只有该实体才能对您的股票进行投票，并且只能在收到您的具体指示后才能对您的股票进行投票。因此，请联系此类实体中负责您账户的人员，并指示该人员执行并退回 [白色]代表您使用通用代理卡。您还应在收到投票指示时签署、注明日期并邮寄给您的经纪人或银行家发送给您的投票指令（或者，如果适用，按照银行或经纪公司提供给您的说明进行投票，包括通过电话或互联网进行投票）。请对您持有的每个账户执行此操作，以确保您的所有股票都经过投票。

许多银行和经纪公司正在参与一项计划，该计划允许符合条件的股东通过电话或互联网进行投票。如果您的银行或经纪公司正在参与电话投票计划或互联网投票计划，则该银行或经纪公司将通过投票表格向您提供通过电话或互联网进行投票的说明。电话和互联网投票程序（如果可通过银行或经纪公司提供）旨在验证您的身份，以允许您发出投票指示并确认您的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应明白，他们可能必须承担与电子接入相关的费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。如果您的银行或经纪公司未向您提供投票表格，但您收到的是 [白色]通用代理卡，那么您应该标记我们的代理卡，注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资的信封中退回。

投票和代理程序

Medallion的股东不得累积与董事选举有关的选票。对于在年度会议上提出的其他提案，股东有权对股东在记录日持有的每股普通股进行一票。

只有在记录日营业结束时登记在册的普通股股东才有权在年度会议上获得通知和投票。在记录日已发行且有权投票的股票中，必须至少有大多数代表出席年会，无论是亲自还是通过代理人，才能构成业务交易的法定人数。弃权票和经纪人的无票数将计算在内，以确定是否存在法定人数。

经纪人在年度会议上就部分但不是全部事项投票表决的与 “街道名称” 股票相关的代理人将被视为出席的股票，以确定所有事项的法定人数，但无权在年会上就不给予经纪人投票权的事项进行投票（“经纪商非投票”）。

以下内容将不是投票，也不会对任何董事候选人的选举产生任何影响：(1) 选票被标记为被扣留的股份；(2) 本来出席会议但有人弃权的股份；(3) 以其他方式出席会议但股东未给予任何授权或指示的股份（根据签名的代理卡投票的股份除外）股东尚未就此表明任何投票方向）。

关于投票批准选择独立注册会计师事务所的提案要求出席会议并就此问题进行表决的大多数股份投赞成票。如果您不是登记在册的股东，也没有向经纪人提供有关如何投票的指示，那么您的代理人将被视为 “赞成” Mazars USA LLP批准为独立注册会计师事务所的投票。

关于通过咨询投票批准公司高管薪酬的提案要求出席会议并就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对提案的结果产生任何影响。

对于从尊爵会和我们双方或代表尊爵会接收代理材料的经纪账户或其他被提名人账户，会议通知中列出的所有内容将被视为 “非常规” 事项。在这种情况下，如果您没有向经纪人或其他被提名人提交任何投票指示，则在确定年会任何提案的结果时，您的股份将不计算在内。

但是，对于仅从Medallion接收代理材料的经纪账户或其他代理人账户，只有在批准任命Mazars USA LLP为截至2024年12月31日的年度Medallion的独立审计师后，经纪人或其他被提名人才有权对受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。在这种情况下，经纪人或其他被提名人仍然无权就非常规提案（包括选举董事和批准其他提案）对受益所有人持有的股份进行投票。

撤销代理

根据本招标提供的代理可以在投票之前随时撤销。如果您是记录保持者，则可以通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：(1) 向公司秘书提交一份书面文书，撤销委托书或另一份日后正式签署的代理人；或 (2) 出席年会并亲自投票。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您可以撤销您的代理并更改您的投票：(1) 根据经纪商、银行或其他被提名人的投票指示向其提交新的投票指示，或者 (2) 如果您已从银行、经纪人或其他被提名人那里获得了的合法代理人，授予您亲自投票股票的权利，方法是出席年会，出示完整的法定代理人公司并亲自投票。您应该意识到，仅仅参加年会本身并不构成撤销您的代理权。

只有截至记录日营业结束时的登记持有人才有权在年会上投票。如果您在记录日期是名股东，则即使您在记录日期之后出售股票，也将保留年会的投票权。因此，即使您在记录日期之后出售此类股票，也必须对您在记录日持有的股票进行投票，或者授予代理人对此类股票进行投票。

尽管您可以多次投票，但年度会议上只会计算一个代理人，这将是您的最新日期、有效执行的代理人。

如果你已经发送了 [●]代理给公司管理层，你可以通过签名、注明日期和邮寄来撤销该代理 [白色]通用代理卡或在年会上亲自投票。

委托代理人；费用

我们已根据通用代理规则（包括交易法第14a-19（a）（1）条）向公司提供了所需的通知，并打算根据适用法律向有权对董事选举进行投票的至少占67％的股份的持有人征集代理人，以支持股东候选人的选举，并打算遵守《交易法》的适用要求。

准备和邮寄本委托书和任何其他招标材料的全部费用以及与委托代理人有关的总支出（包括但不限于与广告、印刷、律师、财务顾问、律师、会计师、公共关系、运输和诉讼相关的费用（如果有））将由我们承担。在中，除了使用邮件外，我们和/或我们的正式员工还可以通过电话、电报和个人招揽来请求代理，因此不会向参与此类招揽的人员支付额外补偿。特别参与的员工不会要求代理。银行、经纪行和其他托管人、被提名人和信托机构将被要求向此类机构持有的普通股的受益所有人转发招标材料，我们将向这些机构偿还合理的自付费用。

我们聘请了代理招标公司萨拉托加代理咨询有限责任公司来协助代理招标，费用估计不超过美元 [●]，外加报销合理的自付费用和与征集股东电话相关的费用。大约 [●]该公司将在招标活动中使用人员。

我们估计，我们与招募代理人有关的总支出约为 [●]（包括与广告、印刷、律师、财务顾问、律师、会计师、公共关系、交通和诉讼相关的费用（如果有），但不限。迄今为止，与本次招标相关的现金支出总额约为美元[●].

我们打算要求公司偿还与本次招标有关的实际费用。如果当选，股东候选人将把此事提交公司董事会表决。公司董事会可以投票将报销问题提交公司股东投票。如果当选为公司董事会成员，斯蒂芬·霍奇斯和贾德 Deppisch打算投票赞成向我们偿还费用并将此事提交公司股东表决。如果此事提交公司股东投票，我们将投票支持此类报销，并将接受此类股东投票的结果。

有关参与者的某些信息

ZimCal资产管理公司唯一已知的参与者是斯蒂芬·霍奇斯（有时被称为 “股东”）、贾德 Deppisch、BIMIZCI和Warnke。就本通知和招标而言，每位参与者的营业地址均为明尼苏达州明尼顿卡市明尼通卡市明尼顿卡市4737号县道101号，#264 号。下文提供了每位参与者目前的主要职业或工作以及从事此类工作的公司或其他组织的名称、主要业务和地址。

姓名	主要职业或就业	姓名、公司和地址雇主
斯蒂芬·霍奇斯	斯蒂芬·霍奇斯于2015年创立了ZimCal资产管理公司。他拥有超过19年的贷款人和债务投资者的经验。霍奇斯先生专注于投资从现有贷款人处收购并在二级市场出售的非公开发行债务。在特殊情况下，他还发放优先留置权、次级留置权和次级债务。	ZimCal 资产管理有限责任公司 c/o BIMIZCI Fund, LLC 4737 县道 101 #264 明尼苏达州明尼唐卡 55345
Judd Deppisch，特许金融分析师	贾德·德皮施于2023年4月加入Nelnet, Inc.（纽约证券交易所代码：NNI）的资产管理/资本配置部门Nelnet Financial Services担任Nelnet Financial Services的首席投资官。在任职期间，Deppisch先生负责在金融资产中进行资本配置，并帮助为Nelnet业务部门的财务策略提供建议。	Nelnet, Inc. 南 13 街 121 号 100 号套房内布拉斯加州林肯市 68508
ZimCal 资产管理有限责任公司	担任BIMIZCI基金有限责任公司的经理。	4737 县道 101 #264 明尼苏达州明尼唐卡 55345
BIMIZCI 基金有限责任公司	BIMIZCI投资于被低估、流动性不足的资产，偏向于私人信贷和银行发行人。担任华恩投资有限责任公司的经理	4737 县道 101 #264 明尼苏达州明尼唐卡 55345
华恩克投资有限责任公司	Warnke Investments LLC投资金融公司。	4737 县道 101 #264, 明尼苏达州明尼顿卡 55345

以下是每位参与者直接或间接以实益方式拥有的普通股金额

姓名	持有记录的股份	实益持有的股份
斯蒂芬·霍奇斯	10	50,000 ⁽¹⁾
贾德·德皮什	没有	没有
ZimCal 资产管理有限责任公司	没有	50,000 ⁽²⁾
BIMIZCI 基金有限责任公司	没有	50,000 ⁽³⁾
华恩克投资有限责任公司	没有	30,000

(1)	由于霍奇斯先生是BIMIZCI的经理ZimCal资产管理公司的唯一所有者，因此他被视为对BIMIZCI拥有的普通股分享投票权和处置权。由于霍奇斯先生是BIMIZCI的经理ZimCal资产管理公司的唯一所有者，而BIMIZCI是Warnke的经理，因此他被视为对Warnke拥有的普通股拥有投票权和处置权。

(2)	由于ZimCal资产管理公司是BIMIZCI的经理，而BIMIZCI是Warnke的经理人，因此ZimCal资产管理公司对BIMIZCI和Warnke拥有的这些普通股共享投票权和处置权。

(3)	由于BIMIZCI是Warnke的经理，因此BIMIZCI对Warnke拥有的这些普通股拥有共同的投票权和处置权。

除本文披露的内容外，参与者仅持有普通股，不持有公司的任何其他类别的证券。

附录A以引用方式纳入此处，其中规定了股普通股，因为参与者不持有或持有公司任何其他证券、在过去两年内购买或出售的所有股票、购买或出售的日期以及每个此类日期购买或卖出的金额。

除非下文另有规定，否则附录A中任何普通股的购买价格或市值的任何部分均不由为收购或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金代表。股东和BIMIZCI可以不时按照这些公司的通常条款和条件以银行机构或经纪公司提供的保证金购买普通股，但截至本通知发布之日尚未这样做。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸被质押为抵押担保，用于偿还账户中的借方余额。因此，持有的全部或部分普通股可能会不时质押给一家或多家银行机构或经纪公司，作为此类实体贷款的抵押品。此类贷款（如果有）的利息通常基于联邦基金利率加上保证金。由于其他证券存放在保证金账户中，因此无法确定用于购买普通股的保证金金额（如果有）。此类债务（如果有）可以向其他银行或经纪交易商进行再融资。截至本通知发布之日，股东、股东候选人、ZimCal资产管理公司和BIMIZCI均没有普通股担保的贷款。

参与者的 “关联公司”（定义见《交易法》第14a-1条）均未直接或间接地实益拥有公司普通股或任何其他证券的股份。

任何参与者均不直接或间接地实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何类别的证券。

BIMIZCI将向股东被提名人偿还他们因预期邀请在年会上使用的代理人而合理产生的任何费用。BIMIZCI将承担计划招募代理人的费用，供2024年年会使用。股东被提名人均未与任何其他人根据达成任何安排或谅解，因为他们过去或将要被选为公司董事的董事或被提名人。所有股东被提名人都不是，也不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有人向彼此或任何其他人作出任何承诺或保证，说明如果他当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票。一方面，股东、股东候选人、ZimCal Asset Management和BIMIZCI与任何其他人之间或彼此之间没有与提名这些人当选董事有关的任何其他协议、安排或谅解。

除本文所述外，在过去三年中，股东与各自的关联公司和关联公司或与其共同行事的其他人之间没有也从未有过任何直接和间接的薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，一方面每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和同伙人或参与其中的其他人另一方面，与此相一致，包括但不限于所有如果提名或代表其提名的股东（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人，是第404项所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，则根据法规第404项需要披露的信息。

此处列出了与股东被提名人相关的所有信息（包括但不限于股东被提名人的姓名、年龄、业务和主要职业或就业情况，以及股东被提名人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量），这些信息必须在委托书或与之相关的其他文件中披露根据第 14 条在有争议的选举中为选举董事征集代理人《交易法》及其相关规章制度（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事）。

具体而言，S-K法规第401和405项要求的股东候选人信息及相关信息如下所示。出于谨慎考虑，并确保公司拥有章程要求的所有信息，本应包含在委托书中，但与股东候选人没有特别关系的信息也包含在附录A中。

除非本文另有规定，否则在过去的一年中，所有股东被提名人均未与任何人签订过任何与公司证券有关的合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润损失担保或利润分配，或委托或扣留代理人。

除非本文另有规定，否则股东被提名人以及股东被提名人的任何关联公司都没有与任何人就公司或其关联公司将来或可能参与的任何未来交易与任何人有任何安排或谅解。

股东候选人目前均未担任任何根据《交易法》注册的类债务或股权证券的公司、合伙企业或其他实体的董事，也没有担任任何根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的公司的董事，在过去五年中也没有任何被提名人担任过此类公司的董事。

在任何重大诉讼中，股东候选人或其任何关联公司都是对公司或任何子公司的不利当事方，股东被提名人或其任何关联公司都没有对公司或其任何子公司不利的重大利益。

霍奇斯先生、ZimCal资产管理公司、BIMIZCI和Warnke拥有的股份如上所示。附录A列出了过去两年中代表这些人员进行的交易。德皮施先生不拥有公司的任何证券，在过去两年中也没有进行过任何公司证券交易。

股东被提名人均未与公司任何董事或高级管理人员有任何家庭关系。

在过去的十年中：

a. 任何被提名人（或任何其他参与者）均未根据联邦破产法或任何州破产法提出任何申请，也没有为任何被提名人（或任何其他参与者）的业务或财产指定任何接管人、财政代理人或类似官员。此外，没有根据联邦破产法或任何州破产法提出过任何申请，法院也没有为任何被提名人（或任何其他参与者）是或曾经是普通合伙人的任何合伙企业的业务或财产或任何被提名人（或任何其他参与者）在两年年或之内担任执行官的任何公司或商业协会指定接管人、财政代理人或类似官员在此类申报之前。

b. 没有被提名人（或任何其他参与者）在刑事诉讼中被定罪，也没有任何被提名人成为目前正在审理的任何刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微罪行）的被提名对象。

c. 没有被提名人（或任何其他参与者）受到任何具有司法管辖权的法院命令、判决或法令的标的，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止（或以其他方式限制）该被提名人（或任何其他参与者）从事（A）担任期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商人、任何其他人受商品期货交易委员会（“CFTC”）或任何相关机构监管上述任何人士，或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人员、董事或员工，或从事或继续任何与任何此类活动有关的行为或做法；(B) 从事任何类型的商业行为；或 (C) 从事与购买或 {br 有关的任何活动} 出售任何证券或商品，或与任何违反联邦或州证券法或联邦证券法有关的证券或商品大宗商品法。

d. 任何被提名人（或任何其他参与者）均未受到任何联邦或州当局随后未撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令的标的，禁止、暂停或以其他方式限制该被提名人的权利（或任何其他参与者的权利）从事上述第 c. (A) 条所述活动的权利（或任何其他参与者的权利）或该被提名人的权利（或任何其他参与者的权利）超过 60 天) 与参与任何此类活动的人有关联。

e. 在民事诉讼中具有合法管辖权的法院或美国证券交易委员会或美国商品期货交易委员会未裁定任何被提名人（或任何其他参与者）违反任何联邦或州证券法或任何联邦商品法，如果此类判决或调查结果随后未被推翻、暂停或撤销。

f. 除非下文另有规定，否则任何被提名人（或任何其他参与者）均未受到联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的任何监督行动的对象或参与方，但随后未撤销、暂停或撤销涉嫌违反：(A) 任何联邦或州证券或商品法律或法规；(B) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括，但不限于临时或永久禁令、撤回或恢复原状的命令，民事罚款或临时或永久停止令，或驱逐令或禁令；或 (C) 禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规。

g. 任何被提名人（或任何其他参与者）均未受到任何自律组织、注册实体或对其成员或与成员有关人员具有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或命令的当事方，但随后未撤销、暂停或撤销。

在公司最近两个财政年度中，股东被提名人（或任何其他参与者）或任何被提名人（或任何其他参与者）的直系亲属均未在公司参与或参与的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益，股东被提名人（或任何其他参与者）的任何成员（或任何其他参与者）也没有在任何被提名人（或任何其他参与者的任何名成员）中拥有任何直接或间接的实质利益) 直系亲属，在公司将参与的任何当前拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益参与者。

根据《交易法》第16条，任何股东被提名人（或任何其他参与者）均无需提交与普通股有关的报告。

除上述参与者外，任何参与者或其任何同伙都不知道有任何其他人是提议选举董事候选人所依据的安排或谅解的当事方。BIMIZCI将赔偿股东被提名人因打算在年会上使用的委托代理人而承担的任何责任。BIMIZCI将向股东被提名人偿还他们因计划在年会上使用代理人而合理产生的任何费用。任何参与者在年会有待采取行动的任何事项中唯一直接或间接的重大利益是参与者的证券持有的证券（因为截至本通知发布之日参与者及其同伙已知这些事项）。

所有参与者及其同伙均不知道 S-K法规第402（t）项要求的任何适用信息或披露。

其他事项

《交易法》第14a-5（c）条允许我们通过引用公司委托书中的某些信息来传达我们需要在本委托声明中提供的某些信息，从而无需我们在本委托书中直接提供这些信息。具体而言，我们依靠公司委托书中的披露来传达与Medallion及其关联公司、联营公司、执行官、被提名人和董事相关的以下信息（视适用情况和委托规则的要求而定）：(1) 简要描述董事或执行官或这些方的任何关联方对公司或其子公司不利或对公司有不利重大利益的任何重大法律诉讼或其子公司，根据第 103 项（指令 4）第S-K条例；（2）根据S-K条例第401项要求的所有董事、董事候选人和被选为董事的人提供的信息；（3）描述自公司上一财年开始以来发生或目前正在提议，根据S-K条例第404（a）项，公司参与的涉及关联人且金额超过12万美元的交易；(4) 任何在财政年度未能根据第 16 条及时提交报告的第 16 条内部人员的身份，以及任何根据S-K法规第405项提供的必要信息；（5）《交易法》第S-K条第407（d）（4）、（d）（5）和（h）项所要求的有关审计委员会和审计委员会事项的信息；（6）根据S-K法规第402项提供的有关董事和执行官薪酬的信息；（7）有关薪酬委员会的信息以及 S-K法规第 407 (e) (4) 和 (e) (5) 项要求的薪酬委员会事项；(8) 有关独立公众的信息附表14A第9项要求的会计师；（9）附表14A第23项要求的有关向共享地址的证券持有人交付文件的信息；（10）附表14A第24项要求的有关股东批准高管薪酬的信息；（11）附表14A第25项所要求的信息。

附加信息

本委托书中包含的有关尊爵会的信息取自或基于公开的信息。尽管我们没有任何信息表明本委托声明中包含的有关尊爵会的任何信息不准确或不完整，但我们对尊爵会编制的信息的准确性或完整性不承担任何责任。

Medallion向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会的这些文件也可以通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov向公众公开。

您应参阅公司的委托书，了解附表14A第7项所要求的有关公司被提名人或被提名人的信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问公司的委托书和任何其他相关文件。

媒体询问应发送至 info@nh-consult.com。

你的投票很重要

无论您拥有多少或多少股份，我们都在寻求您的支持。只有您最新的过期代理服务器才算在内。即使如果你已经退回了 [●]公司董事会的代理人，您完全有合法权利通过退还来撤销该代理权 [白色]向我们提供通用代理，如下所示。

如果您是记录保持者，请通过签名、注明日期并邮寄到随附的的已付邮资信封中进行投票 [白色]尽快使用通用代理卡。如果您的股票由经纪人、被提名人、信托人或其他托管人以 “街道名称” 持有，请遵循经纪人、被提名人、信托人或其他托管人关于如何指示他们对您的股票进行投票的指示。您的经纪人、被提名人、信托人或其他托管人可能允许您通过互联网或电话投票。

如果您有任何问题或需要任何帮助，请通过以下地址、电话号码或网站联系我们的代理律师萨拉托加代理咨询有限责任公司。

如果您在投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电：

第 8 大道 520 号，14 楼

纽约，纽约州 10018

股东拨打免费电话：(888) 368-0379 或 (212) 257-1311

电子邮件：info@saratogaproxy.com

[●], 2024

真诚地，

ZIMCAL 资产管理有限责任公司

作者：

姓名：斯蒂芬·霍奇斯

标题：总统

附录 A

本公司股票交易

下表显示了霍奇斯先生、 ZimCal资产管理公司、BIMIZCI和Warnke在过去两年中出售或购买的所有普通股。德皮施先生不拥有公司的任何证券，在过去两年中也没有进行过任何公司的证券交易。除非本文另有规定，霍奇斯先生、ZimCal资产管理公司、BIMIZCI、Warnke或Deppisch先生的 “关联公司”（定义见交易所法第14a-1条）均未影响公司的任何股票交易。

交易日期	（已出售）或购买的股票数量	人
12/20/2023	10	斯蒂芬·霍奇斯
12/27/2023	100	BIMIZCI 基金有限责任公司
2/26/2024	4,900.0	BIMIZCI 基金有限责任公司
3/15/2024	5,000.0	BIMIZCI 基金有限责任公司
3/15/2024	10,000	华恩克投资有限责任公司
3/19/2024	3,500.0	BIMIZCI 基金有限责任公司
3/19/2024	10,000	华恩克投资有限责任公司
4/4/2024	2,500.0	华恩克投资有限责任公司
4/4/2024	2,500.0	华恩克投资有限责任公司
4/4/2024	6,500.0	BIMIZCI 基金有限责任公司
4/4/2024	147	华恩克投资有限责任公司
4/5/2024	4853	华恩克投资有限责任公司

初步的代理材料，尚待完成，

日期为 2024 年 4 月 10 日

代理

此代理由 ZIMCAL 资产管理有限责任公司征集

此次招标不是由 MEDALLION FINANCIAL CORP 的董事会提出的。

2022 年年度股东大会

下列签署人特此任命 [●], [●]和 [●]. 以及他们每人，拥有完全替代权的律师和代理人，作为下列签署人的代理人，对下列签署人有权在将于举行的年度股东大会上投票的Medallion Financial Corp.（“Medallion” 或 “公司”）的股票（“Medallion” 或 “公司”）的所有股票进行投票 [●]美国东部时间，安大略省 [●]2024 年，或其任何休会或延期以及任何代之召开的会议（“年会”）。年会将是一次虚拟的股东会议，通过网络直播 [www。[●]].

该委托书在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。除非另有说明，该代理人将被投票赞成 “赞成” 斯蒂芬·霍奇斯和贾德·德皮施当选董事；“拒绝” 公司的提名人；“赞成” 批准任命玛泽美国律师事务所（“Mazars”）为公司的独立注册公共会计师事务所；以及 “反对” 在咨询基础上批准公司的高管薪酬。该代理将撤消下列签名者先前提供的所有代理。

ZimCal Asset Management, LLC及其附属公司Stephen Hodges、Warnke Investments LLC和BIMIZCI Fund, LLC建议您对 Stephen Hodges和Judd Deppisch当选董事投赞成票；“拒绝” 公司提名人；“反对” 批准Mazars USA LLP为公司的独立注册会计师事务所；“反对” 批准公司高管薪酬的咨询依据。

1.	董事选举
	ZimCal 资产管理有限责任公司提名人：
	斯蒂芬·霍奇斯	☐ 对于	☐ 扣留款项
	贾德·德皮什	☐ 对于	☐ 扣留款项
	公司提名人：
	罗伯特 M. 迈耶	☐ 对于	☐ 扣留款项
	大卫·L·鲁德尼克	☐ 对于	☐ 扣留款项

说明：虽然您可以标记对任何或所有被提名人的指示，但您可以将一票标记为 “支持” 总共只有两名被提名人。您可以为少于两名被提名人投票。如果您对 “支持” 的被提名人少于两名被提名人，则您的股票将仅被选为 “支持” 您标记的被提名人，并默认对任何未加标记的被提名人进行 “拒绝” 投票。如果您为 “支持” 两名以上的被提名人，则您的选举将无效，并且根据您的经纪商、银行或您持有股票的其他被提名人，您在年度会议之前对所有其他提案的投票也可能无效。我们还将处理可能在会议之前适当处理的任何其他事务，以及会议的任何休会、推迟或延续。