美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

INTELLICHECK, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

 

致各位股东

INTELLICHECK, INC.

回复：2024 年年度股东大会

亲爱的股东：

诚邀您参加美国东部时间2024年5月8日星期三下午1点举行的Intellicheck, Inc.2024年年度股东大会。今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您将能够访问 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024 在线参加年度股东大会。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。

会议的正式通知见下一页。随附的年会通知和委托书中更全面地描述了有关如何在线参加会议以及将在年会上开展的业务的详细信息。

无论您是否计划参加会议，都请尽快投票、签署并归还随附的代理卡。你的投票很重要。

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 8 日举行

致各位股东

INTELLICHECK, INC.

特此通知，INTELLICHECK, INC. 的年度股东大会（“公司”）是特拉华州的一家公司，将于美国东部时间2024年5月8日星期三下午1点举行，通过网络直播 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024，用于以下目的：

1. 选举六名董事任期一年，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

2. 批准任命FORVIS, LLP为公司2024财年的独立公共会计师；

3.通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬；

4. 进行咨询投票，以批准未来批准高管薪酬的咨询投票频率；以及

5. 处理在会议或任何休会或休会之前适当处理其他事项。

董事会已将2024年4月8日的营业结束定为会议的记录日期，只有当时公司普通股的记录持有人才有权获得年度股东大会或其任何续会或续会的通知和投票。本委托书和随附的委托书将于 2024 年 4 月 10 日左右邮寄。

重要的

如果您无法参加虚拟会议，请您对随附的委托书和日期中包含的问题进行投票，签名并邮寄到随附的自填地址信封中，如果邮寄到美国，则无需邮费。关于2024年5月8日举行的股东大会代理材料可用性的重要通知：

年度股东大会通知、委托书和股东年度报告可在以下网站上查阅：https://intellicheck.com/investors

INTELLICHECK, INC.

布罗德霍洛路 200 号，207 号套房

纽约州梅尔维尔 11747

委托声明

为了

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 8 日星期三举行

征集代理人

随附的代理委托书是代表特拉华州的一家公司Intellicheck, Inc.（“Intellicheck” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）征集的，供将于美国东部时间2024年5月8日星期三下午1点通过网络直播在 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024 举行的公司年度股东大会（“年会”）上使用。本委托书包含有关会议将要考虑的事项或会议的任何休会或延期的信息。除邮件外，我们的官员和正式员工还可以通过个人面试、电话或电报来请求代理人，无需额外补偿。我们将承担代理人招揽的费用。经纪行、银行和其他托管人、被提名人和受托人将获得报销在转发代理和委托书方面产生的自付和合理费用。董事会已将2024年4月8日定为记录日期（“记录日期”），以确定那些有权获得年度会议通知并在年会上投票的普通股（“普通股”）的登记持有人。普通股的每股都赋予其所有者一票的权利。截至记录日期，共有19,404,561股普通股已流通。2024年4月10日左右，本委托书和代理卡（“代理卡” 或 “代理卡”）将邮寄给截至2024年4月8日营业结束时的登记股东。

关于会议

会议正在考虑什么？

您将对以下内容进行投票：

•选举六名董事，每人任期至下届年会；

•批准任命FORVIS, LLP为2024财年的独立公共会计师；

•通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬；以及

•进行咨询投票，以批准未来批准高管薪酬的咨询投票频率。

谁有权在会议上投票？

如果您在2024年4月8日营业结束时拥有普通股，则可以投票。普通股的每股都有权获得一票。

必须有多少票才能举行会议？

如果您亲自出席会议并投票，或者如果您正确地通过邮寄方式退还了代理人，则您的股票将被视为出席会议。为了举行会议，截至2024年4月8日，我们的普通股合并投票权的多数必须出席会议。这被称为法定人数。2024年4月8日，共有19,404,561股已发行普通股有权投票。

我如何参加年会，我能提问吗？

年度会议将通过互联网虚拟举行。作为股东，您需要控制号才能参加会议。您可以从大陆证券转让处收到的通知或代理卡中获取您的控制号。如果您通过银行或经纪商持仓并想参加会议，则需要致电917-262-2373或 proxy@continentalstock.com 联系大陆证券转账以获取控制号码。任何股东都可以在虚拟会议期间出席、聆听和投票。

我该如何投票？

你可以通过两种方式投票：

•通过访问网站 https://www.cstproxy.com/intellicheck/2024 参加会议，并使用通知中提供的控制号码登录本网站。如果您通过银行或经纪商持仓并想参加会议，则需要致电917-262-2373或 proxy@continentalstock.com 联系大陆证券转账以获取控制号码。或

•填写、签署并归还随附的代理卡。

我提交代理后可以改变主意吗？

是的，在会议进行表决之前，你可以随时改变主意。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一份委托书，日期稍后，并以与先前提交的委托书相同的方式提交；（2）如果您以自己的名义持有股份，则在会议上再次投票；或（3）如果您以街道名义持有股份，则与经纪人安排在年会上对您的股票进行投票。

如果我退回代理卡但不包含投票说明怎么办？

签署并退回但不包含投票说明的代理人将被投票批准我们的独立公共会计师的任命，并且不会就提名董事的选举或有关高管薪酬和此类投票频率的咨询投票进行投票。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

这意味着您在经纪人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。请对所有这些股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的过户代理，以相同的姓名和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理人是大陆股票转让和信托公司。转账代理的电话号码是 (212) 509-4000。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对股票进行投票。如果您的股票以经纪公司的名义持有，则在某些情况下可以进行投票。经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票，包括批准独立公共会计师的任命。当经纪公司对客户的未投票股票进行投票时，这些股份将被计算在内，以确定法定人数。在我们的会议上，经纪公司在批准我们独立公共会计师的任命时投票将计入这些股票。

批准每个项目需要什么投票？

董事选举需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在年会上对董事选举进行表决的多数选票中投赞成票，才能批准董事选举。对我们独立公共会计师任命的批准将在年度会议上大多数选票的赞成票后获得批准。批准高管薪酬的咨询投票将在不具约束力的咨询基础上，在年度会议上获得多数票的赞成票后获得批准。关于高管薪酬批准频率的咨询投票将在不具约束力的咨询基础上，由获得最多选票的选项（一年、两年或三年）决定。

我们目前是否有任何反收购手段或打算提交任何反收购手段供股东批准？

我们的公司注册证书、章程和其他公司文件不包含任何包含实质性反收购方面的条款。我们没有计划或提议在未来提交对公司注册证书或章程的任何其他修正案，或其他具有反收购效力的措施。

1号提案

董事选举

我们的董事会由一类董事组成，每位董事每年选出，任期一年。除非另有说明，否则随附的委托书中提名的人员将投票支持选举以下人员为董事，他们目前均为董事会成员，任期如下，或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。每位代理将投票选出以下提名者。如果当选，被提名人已同意担任董事。

董事会建议您选出以下提名人。

董事和执行官

公司的两名非执行董事杰克·戴维斯和威廉·乔治将不会在年会上竞选连任，因此将从年会之日起停止担任公司董事。自年会结束之日起立即生效，我们董事会的规模将从8名减少到6名。

下表列出了截至2024年4月5日有关每位董事和执行官的某些信息：

（1）随着前总统加勒特·加夫克的离任，布莱恩·刘易斯于2023年5月16日恢复总统职务。

_______________________________________________________________________

商业经验

盖伊·史密斯于 2005 年加入董事会，被任命为董事会主席，自 2018 年 11 月 14 日起生效。史密斯先生曾在跨国公司、美国政府和美国政府的最高层担任高级管理人员

全球非政府组织。他还是一位长期的民主党政治战略家，曾在克林顿白宫的工作人员任职，曾是希拉里·克林顿总统竞选的电台发言人，也是拜登竞选总统的代理发言人。他经常出现在有线电视新闻上讨论国家政治。

在他的职业生涯中，他曾管理跨国公司的公共关系、政府关系、声誉管理、企业关系、内部和外部沟通以及企业社会责任，并监督与公司营销传播和相关活动相关的所有公共关系计划。盖伊是该国声誉管理、危机和灾难规划与沟通方面的领先专家之一。在这方面，他在跨国公司、全球咨询公司、非政府组织和公共服务方面拥有丰富的背景和经验。他曾是纽约希尔和诺尔顿国际公共关系的首席运营官，在那里他咨询了该公司最大的消费品、技术和法律客户。在此之前，史密斯曾在菲利普·莫里斯公司（现为奥驰亚）担任企业事务副总裁兼高级公共事务官。在菲利普·莫里斯任职的近17年中，史密斯还领导了米勒啤酒公司和Seven-Up Company的公司事务部门，这两家公司都是菲利普·莫里斯的运营公司。在米勒酿造公司，史密斯参与了Lite Beer的全国推出，在Seven-Up Company，他率先使用了印在软饮料包装上的800个免费电话号码，这一举措很快被其他软饮料制造商效仿。在他职业生涯的早期，他曾担任华盛顿特区阿巴拉契亚地区委员会的信息主任。史密斯的职业生涯始于《诺克斯维尔日报》的记者和助理城市编辑。他目前是环境保护组织屏障岛信托基金的主席。史密斯先生经常在主要大学讲授危机和声誉管理以及公共政策问题管理，还为当地社区开展危机和灾难演习。他还担任纽约消防局名誉营长，曾任乔治·华盛顿故乡弗农山顾问委员会成员。史密斯还是《如果不是不可能，那就没意思》一书的作者。

唐迪·布莱克于2022年9月14日被任命为董事会成员。自2021年9月以来，布莱克女士一直担任全球支付公司TSYS的首席产品官。她以此身份领导全球产品战略和商业化以及战略合作伙伴关系。在 TSYS 任职之前，布莱克女士曾担任
为商户、银行和资本市场公司提供技术解决方案的领先提供商 FIS 的高级策略师，任期为2016年7月至2021年9月。布莱克女士凭借其在董事会任职期间领导银行和支付、财富、欺诈和风险以及合规领域的创新和转型的30年丰富经验。

格雷戈里·布拉卡于2022年9月14日被任命为董事会成员。布拉卡先生是美国十大银行之一道明银行的前总裁兼首席执行官。他于2002年开始在道明银行工作，在升任总裁兼首席执行官之前，他曾担任首席运营官兼企业和专业银行业务主管，其他职位的责任越来越大。Braca 先生在董事会任职期间拥有 30 多年的丰富银行经验。

迪伦·格伦于 2020 年 3 月 11 日被任命为董事会成员。格伦先生是总部位于康涅狄格州格林威治的多元化控股公司埃尔德里奇的高级董事，自2021年10月起任该公司。他是古根海姆KBO Partners, Ltd. 的前董事长，该公司是KBBO集团和古根海姆合伙人之间在迪拜的合资企业。在担任该职位之前，格伦先生曾担任古根海姆合伙人的高级董事总经理，并于 2005 年加入该公司。在古根海姆合伙人事务所任职期间，格伦先生曾担任过两个职务。首先，他与中东的一个重要战略合作伙伴协调了上述合资企业——古根海姆KBO Partners, Ltd.，该商业银行业务利用古根海姆的投资银行和资产管理能力。此外，他还领导了古根海姆在华盛顿的政府关系工作，并且是古根海姆合伙人公共事务委员会的成员。在加入古根海姆之前，格伦先生曾担任佐治亚州州长桑尼·珀杜的副办公厅主任。作为副办公厅主任，格伦先生负责所有对外事务。格伦先生还曾在华盛顿特区白宫担任乔治 ·W· 布什总统的经济政策特别助理。他是国家经济委员会小组的成员，就各种经济问题向总统提供咨询。格伦先生是乔治 ·W· 布什总统中心的主任。他是可再生能源集团（REGI）的董事，该集团是全球领先的可再生燃料生产商和供应商，如生物柴油、可再生柴油、可再生化学品和其他产品。此外，他在总部位于德克萨斯州普莱诺的Stonebriar商业金融管理委员会任职。格伦先生是戴维森学院的受托人，他在该学院获得了学士学位，也是弗吉尼亚州亚历山德里亚圣公会高中的受托人。

大卫·厄尔曼于 2018 年 1 月被任命为董事会成员。厄尔曼先生拥有丰富的商业专业知识，特别关注零售、战略规划和增长以及兼并和收购。作为一名经验丰富的零售业高管，他曾担任执行副总裁兼首席财务官近二十年，投资额为十亿美元-

美元零售商、制造商和电子商务公司 Jos.答：银行服装商直到它被收购。厄尔曼先生在战略规划和增长计划以及兼并和收购中发挥了重要作用，这促成了十多年的持续盈利增长和六倍的销售增长。这家标志性零售商于2014年被男装屋以18亿美元的价格收购。他还曾在亚瑟·安徒生和价值7.5亿美元的目录公司Hanover Direct担任过高管职务。最近，从2018年至今，厄尔曼先生曾担任Paul Fredrick Menstyle的首席运营官、首席财务官兼少数股东。Paul Fredrick Menstyle是一家专注于设计师和直接面向消费者的男士服装及相关配饰的私人零售公司。

布莱恩·刘易斯于2018年2月被任命为总裁兼首席执行官。自 2020 年 3 月 11 日起，Lewis 先生一直担任公司董事会成员。刘易斯先生在金融服务和金融技术领域的销售和运营方面拥有超过30年的全球领导地位，他表现出扩大高增长和表现不佳公司的规模，从而创造可观的股东价值。在加入Intellicheck之前，他曾担任三桥公司的首席运营官，负责监督公司在四年内从100名员工发展到600名员工，复合年增长率达到56％。此前，刘易斯曾在BondDesk（出售给TradeWeb）、TheMarkets.com（出售给Capital IQ）、路透社、巴拉（出售给摩根士丹利资本国际公司）和彭博社担任高级领导职务。他的职业生涯始于债券交易员。2021年3月，加勒特·加夫克被任命为总裁，刘易斯先生仅担任公司首席执行官。自盖夫克先生于2023年5月离职以来，刘易斯先生除了继续担任首席执行官外，还恢复了公司总裁的职务。

乔纳森·罗宾斯于 2023 年 10 月被任命为首席技术官，自 2023 年 6 月起担任工程副总裁。从1996年到2012年，罗宾斯先生担任Solidify Software, LLC的首席执行官兼创始人。从2012年到2019年，罗宾斯先生在太阳人寿金融担任副总裁。从 2019 年到 2021 年，罗宾斯先生在芝加哥小熊队担任棒球系统开发人员。从2021年到2023年，罗宾斯先生还担任ForceMetrics的首席软件工程师。

杰弗里·伊斯梅尔于2022年5月13日被任命为首席财务官，并于2023年5月16日被任命为首席运营官。伊斯梅尔先生在私募股权和风险投资公司拥有丰富的经验，包括黑石集团、格雷洛克、科斯拉风险投资公司、DFJ、KKR、戴尔风险投资公司、花旗风险投资公司和Wing Ventures。Ishmael先生的SaaS相关经验包括他在Cylance Inc. 担任创始首席财务官，该公司是第一家将人工智能和算法科学应用于网络安全并改善公司、政府和最终用户主动解决世界上最困难的安全问题的方式的公司。加入Cylance成为其第七名员工后，公司经历了超速增长，并在四年内发展到700多名员工，业务遍及十二个国家。第四年后，Cylance的账单已超过1亿美元，成为安全领域的卓越颠覆者。黑莓以14亿美元的价格收购了Cylance。继Cylance之后，伊斯梅尔先生在2017年8月至2020年8月期间担任黑曜石安全的首席财务官，黑曜石安全是第一个为SaaS构建的真正全面的威胁和状态管理解决方案。他们的平台整合了核心应用程序中的数据，以帮助团队优化配置，减少过度权限，缓解账户泄露和内部威胁。在黑曜石安全工作后，伊斯梅尔先生于2020年8月至2022年5月在优质手工眼镜品牌RAEN担任首席财务官。Ishmael 先生拥有超过 25 年的财务和运营经验。

董事的任期通常为一年，任期至任期结束以及继任者选举和资格认证后的下一次年度股东大会。执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。

董事会领导结构

现任董事会主席是盖伊·史密斯，他是纳斯达克上市标准下的独立董事。董事会主席和首席执行官的角色是分开的。董事会认为，董事会主席和首席执行官办公室的分离使公司的首席执行官能够主要专注于公司的业务战略、运营和企业愿景。除Lewis先生外，所有董事会都是独立的，董事会的每个委员会仅由独立董事组成。公司没有授权独立首席董事的政策。独立董事在每次董事会会议上举行执行会议，非独立董事不在场。

风险监督

管理层负责评估和管理公司面临的风险，而董事会则负责监督管理层评估和管理风险的工作。几乎每种风险都被考虑在内

商业决策，也是公司整体业务战略的一部分。董事会的风险监督重点领域包括但不限于：

•管理公司的长期增长；

•战略和运营规划，包括重大收购和对资本结构的评估；以及

•法律和监管合规。

虽然董事会对公司的风险管理政策和流程负有最终监督责任，但董事会各委员会也负责风险监督。审计委员会监督与我们的财务报表和财务报告、兼并和收购、信贷和流动性以及商业行为合规相关的风险。薪酬委员会总体上考虑与我们在高管薪酬和员工薪酬方面的薪酬政策和做法相关的风险。提名和公司治理委员会负责监督与我们的整体治理做法和董事会领导结构相关的风险。董事会通过委员会主席定期向全体董事会报告，随时了解每个委员会的风险监督和其他活动。董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构一致，首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理公司的风险敞口，而董事会和委员会则对这些工作进行监督。

根据纳斯达克的董事会多元化规则，下表重点介绍了我们目前活跃的董事会成员和被提名人的构成。

尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会努力组建一个为公司带来各种观点、技能和专业知识的董事会。为实现这一目标，提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人时会考虑来自不同学科和背景的个人，包括董事或董事候选人可能自我认同的多元化特征，例如种族、性别、兵役或其他社会经济或人口特征。

提名和公司治理委员会还力求推荐具有广泛商业、专业、政府、金融科技和软件行业经验的董事。

提名和公司治理委员会在对每位董事和整个董事会的年度审查中酌情评估这些因素和其他因素，并在决定是否在本年度评估中提名现有董事连任时考虑这些因素。

提名和公司治理委员会在年度审查流程之外考虑任何董事候选人时也会考虑这些因素，例如董事会存在空缺或股东推荐新的董事候选人供委员会或董事会决定考虑在年中任命时。

此外，作为年度自我评估流程的一部分，提名和公司治理委员会评估其在确定和评估董事候选人时对多元化的考虑，包括其旨在让董事具备的关键资格、技能和素质。

违法行为第 16 (a) 条报告

证券交易委员会通过了有关根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交所有权报告的规则。其中一项规则要求披露申报，根据委员会的规则，披露申报不及时。仅根据对提供给我们的受益所有权表格副本的审查或我们的高管和董事的书面陈述，我们认为，在2023年期间和2023年期间，我们的所有高级管理人员和董事以及超过10％的股东在所有方面都遵守了根据第16（a）条颁布的报告要求，罗素·安布里与2023年3月31日Russell T.Embry提交的Russell T. Embry在2023年3月31日的Russell T.Embry提交的表格4报告和布莱恩·刘易斯提交的表格4报告外与 2023 年 6 月 30 日无意中提交的 RSU 的归属有关2023 年 8 月 30 日。

董事会的会议和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议，审计委员会在定期的季度董事会会议期间举行了四次会议。所有董事出席的董事会会议及其任职委员会会议总数的至少 75%。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准第5605（b）条的规定，史密斯、戴维斯、乔治、厄尔曼、格伦、布拉卡和布莱克女士均为独立董事。公司没有与董事会成员出席年度股东大会有关的书面政策。但是，所有董事都传达和理解，除非出现任何不可预见的情况，否则几乎都必须出席。去年年度股东大会时担任董事的所有董事都参加了去年的年度股东大会。

薪酬委员会

董事会成立了薪酬委员会，该委员会目前由主席格伦先生、厄尔曼先生、布拉卡先生、戴维斯先生和布莱克女士组成，根据纳斯达克上市标准第5605（d）条的定义，他们都是独立的。薪酬委员会审查并向董事会建议公司所有高管和董事的薪酬，并审查与所有员工薪酬和福利有关的一般政策事项。薪酬委员会还管理股票期权计划。薪酬委员会不得下放其职责。薪酬委员会通过了一项书面章程，该章程可在公司的网站上查阅，网址为 https://intellicheck.com/investors。该章程规定了薪酬委员会的职责、权限和具体职责。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会由以下成员组成。当时在职的薪酬委员会成员中从未担任过公司的高级职员或员工，也没有其他需要在此披露的关系。我们当时在任的执行官均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的一名或多名高管在董事会或薪酬委员会任职。

薪酬委员会报告

薪酬委员会报告不应被视为 “征集材料”，不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或第14C条的约束，也不受《交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司特别要求将此类信息视为征集材料，或以引用方式将其特别纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委员会：

迪伦·格伦，主席

大卫·厄尔曼，成员

Gregory B. Braca，成员

唐迪·布莱克，会员

杰克·A·戴维斯，成员

提名和公司治理委员会

董事会成立了提名和公司治理委员会，该委员会目前由主席布莱克女士、乔治先生、戴维斯先生和布拉卡先生组成，根据纳斯达克上市标准第5605（b）条的定义，他们都是独立的。提名和公司治理委员会审查我们的内部政策、程序和章程。在提名董事候选人方面，该委员会识别和评估潜在的董事候选人，并推荐董事会任命或选举候选人。提名和公司治理委员会通过了一项书面章程，该章程可在公司网站上查阅，网址为 https://intellicheck.com/investors。该章程规定了提名和公司治理委员会的职责、权力和具体职责。

提名和公司治理委员会在评估董事候选人时可以考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、多元化、品格力量、与公司规模或范围相似的企业和组织的经验、与其他董事会成员相比的经验和技能，以及专业知识或经验。根据董事会当前的需求，委员会在提出建议时可能会比其他因素更多地考虑某些因素。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会将评估每位候选人的全部资格，除提名和公司治理委员会制定的资格要求外，不会有任何被提名人必须满足的特定最低资格。提名和公司治理委员会不会根据谁提出推荐对候选人进行不同的评估。

尽管我们目前没有关于董事候选人的股东推荐的正式政策或程序，但董事会欢迎此类建议，并将考虑股东推荐的候选人。由于我们不禁止或限制此类建议，因此我们尚未实施有关股东建议的正式政策。

提名和公司治理委员会：

唐迪·布莱克，主席

威廉·P·乔治，成员

杰克·A·戴维斯，成员

Gregory B. Braca，成员

审计委员会

董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立了一个单独指定的审计委员会，该委员会目前由主席戴维·厄尔曼、威廉·乔治、迪伦·格伦和格雷戈里·布拉卡组成。根据纳斯达克上市准则第5605（c）条的定义，审计委员会的成员是独立的。审计委员会建议董事会每年聘请独立会计师事务所，并与独立会计师一起审查审计范围和结果、内部会计控制和审计惯例以及独立会计师向我们提供的专业服务。审计委员会通过了一项书面章程，其中规定了审计委员会的职责、权限和具体职责。审计委员会章程的副本参照注册人于2007年4月27日提交的附表14A委托书纳入其中，可在公司网站上查阅，网址为 https://intellicheck.com/investors。

董事会已确定至少有一名审计委员会财务专家在审计委员会任职。厄尔曼先生拥有丰富的企业经验，包括他之前担任乔斯首席财务官的职位。A. 银行服装商兼保罗·弗雷德里克·门斯泰尔首席财务官。他被认为是 “审计委员会财务专家”。

审计委员会报告

以下信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 委员会，也不得以引用方式将此类信息纳入Intellicheck未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

关于截至2023年12月31日的财政年度的审计，根据规定其职责和义务的书面章程的要求，审计委员会已与管理层审查并讨论了公司的经审计的财务报表。

在审查期间，审计委员会与公司的独立注册会计师事务所FORVIS, LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中通过的经修订的第16号审计准则要求讨论的事项。

审计委员会已收到FORVIS, LLP提供的关于公司与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，并与FORVIS, LLP进行了讨论，并与FORVIS, LLP讨论了其独立性。这些披露与公司独立于公司有关。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会：

大卫·厄尔曼，主席

Gregory B. Braca，成员

威廉·P·乔治，成员

迪伦·格伦，成员

向董事会发送信函的流程

欢迎希望与董事会沟通的股东以书面形式向公司投资者关系代表杰弗里·伊斯梅尔发表书面意见。此类信函可以发送给位于纽约州梅尔维尔市布罗德霍洛路200号207号套房Intellicheck, Inc.的伊斯梅尔先生。收到信函后，伊斯梅尔先生将把信件分发给各位董事。收到的所有通信将提供给来文中指定的董事。

有表决权的证券和主要股东

下表列出了截至2024年4月8日，Intellicheck已知的每位实益拥有Intellicheck普通股超过5％的人、我们的每位高管、每位董事以及所有高级管理人员和董事作为一个整体对公司普通股的实益拥有权的信息。

个人或团体在行使或转换期权、认股权证、限制性股票单位归属或其他类似的可转换或衍生证券后有权在60天内收购的普通股，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。

公司未知任何安排，包括任何人质押公司证券的任何安排，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

适用的所有权百分比基于已发行的19,404,561股。

*表示受益所有权不到已发行普通股总额的百分之一。

(1) 包括行使可在60天内行使的股票期权时发行的149,473股股票以及在60天内归属6,835个限制性股票单位。包括刘易斯先生的配偶持有的5,482股普通股，刘易斯先生宣布放弃对这些股票的实益所有权。

(2) 包括行使可在60天内行使的股票期权时可发行的175,919股股票。

(3) 包括行使可在60天内行使的股票期权时发行的20,000股股票。

(4) 包括行使可在60天内行使的股票期权时可发行的6,239股股票。

(5) Clear Harbor Asset Management, LLC（“Clear Harbor”）的地址为康涅狄格州斯坦福市特雷瑟大道263号1502套房 06901。上面反映的Clear Harbor股票基于2024年1月30日提交的附表13G/A文件。

(6) Bleichroeder Holdings LLC（“Bleichroeder LP”）的地址是美洲大道1345号，47楼，纽约，纽约10105。上面反映的Bleichroeder LP的股票基于2022年2月14日提交的附表13G/A文件。

(7) Topline Capital Management, LLC的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡市欧几里得街544号 90402。上面反映的Topline Capital Management, LLC的股票基于2024年2月12日提交的附表13G申报表。

(8) 包括行使可在60天内行使的股票期权时发行的376,587股股票，以及将在60天内归属或以普通股结算的6,835个限制性股票单位的归属。

可以联系我们董事会和执行官的地址是上文 “向董事会发送信函的流程” 中指定的地址。

高管薪酬

本次薪酬讨论描述了在上一个已结束的财年中担任指定执行官的每位Intellicheck执行官发放、赚取或支付的薪酬的实质内容。本次薪酬讨论的重点是下表中包含的信息以及相关脚注和叙述，主要涉及最后一个完成的财年，但也描述了在上一个已结束的财年之前或之后采取的薪酬行动，以增进对Intellicheck高管薪酬披露的理解。

薪酬委员会目前负责监督Intellicheck高管薪酬计划的设计和管理以及董事会薪酬。

Intellicheck高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励、股票期权形式的长期股权激励和其他福利。Intellicheck的其他福利包括报销的商务旅行和娱乐费用、健康保险福利、假期工资、病假工资和合格的401（k）储蓄计划。Intellicheck的理念是将这些元素的总量定位在与Intellicheck的规模和性能相称的水平上。

薪酬计划的目标和理念

总的来说。Intellicheck 薪酬计划的目标是：

•吸引、激励和留住有才华和敬业精神的执行官；

•为Intellicheck的执行官提供现金和股权激励，以促进Intellicheck和Intellicheck股东的利益；以及

•为员工提供长期激励，使Intellicheck能够留住他们，并在Intellicheck的成长阶段提供稳定性。

通常，Intellicheck执行官的薪酬由基本工资、年度激励薪酬奖励以及股票期权和限制性股票单位（“RSU”）形式的股权奖励组成。

在设定基本工资时，薪酬委员会通常会审查特定高管的个人缴款。2022年和2023年的年度激励薪酬奖励是根据薪酬委员会根据公司预期业绩批准的高管薪酬奖励计划支付的。此外，授予股票期权是为了根据Intellicheck普通股在一段时间内的表现提供长期薪酬的机会。

根据《美国国税法》第162（m）条，Intellicheck通常打算无限制地使高管薪酬符合扣除额的资格。第162（m）条规定，就常规所得税和替代性最低税而言，为上市公司受保员工支付或应计的薪酬（某些基于绩效的免税薪酬除外）每年允许的扣除额限制为不超过100万美元。根据第162（m）条计算，2023财年向我们的任何执行官支付的非豁免薪酬均未超过100万美元的上限。

竞争激烈的人才市场。Intellicheck将其竞争激烈的高管人才和投资资本市场定义为技术和商业服务行业。

补偿程序。对于Intellicheck的每位指定执行官，薪酬委员会将审查和批准所有薪酬要素，同时考虑Intellicheck首席执行官的建议（非他自己的薪酬）以及竞争市场指导。薪酬委员会根据其审查批准执行官的工资。薪酬委员会根据每位执行官的责任和绩效水平逐一设定每位执行官的薪资水平。所有执行官的工资每年都要进行审查。高管的薪资变化主要基于他们在支持首席执行官战略举措方面的表现、经济和竞争因素、实现首席执行官设定的个人目标和宗旨以及改善

公司的运营效率。此外，如果适用，在决定年薪变动时，可以考虑彼此执行官职责和责任的变化。

年度激励补偿。公司为高管和非高管维持年度激励计划。根据公司的2015年综合激励计划（“激励计划”），公司的某些全职长期员工，包括公司的高管团队，有资格根据在本财年实现某些公司和个人绩效目标获得现金奖励。这些奖金旨在吸引、激励、留住和奖励公司的员工和高管团队。

根据激励计划，业绩与两个财务指标挂钩，即收入和调整后的息税折旧摊销前利润。除首席执行干事外，行政级别参与者的第三项成就要素与首席执行干事审查和批准的个人目标相关。对于非执行参与者而言，计划的成就与收入指标和由其经理定义和审查的个人目标挂钩。对于该计划的非执行参与者，目标奖金的50％基于收入指标，50％基于个人目标。关于这两个财务指标，可以根据超过本财年批准预算的最终业绩通过加速器提高参与者的成绩，也可以相反，如果结果未达到批准的预算，则可以通过减速器降低参与者的成绩。加速器的上限为117％，而减速器的下限为80％。

根据激励计划，我们的首席执行官的奖金目标相当于其年化工资的80％；我们的首席财务官的奖金目标等于其年化工资的60％，我们的首席技术官的奖金目标相当于其年化工资的50％。指定执行官必须是永久全职员工，才有资格参与激励计划。

执行官奖金。2023年，根据高管薪酬奖金计划，向首席执行官兼总裁、首席财务官兼首席运营官、前首席技术官和前总裁支付了现金和限制性股票单位，金额分别为484,487美元、251,034美元、187,785美元和84,580美元。在这些款项中，首席执行官兼总裁、首席财务官和首席运营官、前首席技术官和前总裁分别收到484,487美元、24,789美元、187,785美元和84,580美元的现金付款。首席财务官兼首席运营官最初在2022年获得股票期权作为奖金薪酬的一部分，这些股票期权后来修改为限制性股票单位，该股立即归属，公允价值为226,245美元，于2023年3月29日公允价值为226,245美元。有关更多详细信息，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

2022年，根据高管薪酬奖金计划，向首席执行官、前总裁、前首席技术官和前首席财务官兼首席运营官分别支付了567,975美元、152,138美元、188,435美元和169,701美元的现金和绩效股票单位（“PSU”）。在这些金额中，首席执行官、前总裁、前首席技术官和前首席财务官兼首席运营官分别收到332,785美元、152,138美元、117,029美元和169,701美元的现金付款。首席执行官和前首席技术官在实现与公司股价市场状况相关的预定公司目标后获得了既定PSU，在修订后的授予日期，使用蒙特卡罗模拟模型，这些股权奖励的公允价值分别为235,190美元和71,406美元。有关这些PSU和相关成就的更多详细信息可在薪酬汇总表和 “基于计划的补助金” 的脚注中找到奖项” 表。

股票期权补助。薪酬委员会目前管理Intellicheck针对执行官、员工、顾问和外部董事的股票期权和股权激励计划。根据这些计划，薪酬委员会授予购买普通股的期权，其行使价不低于授予之日普通股的公允市场价值。薪酬委员会认为，向负责Intellicheck管理和增长的执行官提供股票期权，使他们有机会拥有Intellicheck的股票，并更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。由于期权授予的归属条款以及股价可能上涨，它还促进了官员的留用。

出于这些原因，薪酬委员会在审查执行官薪酬时将股票期权视为薪酬的重要组成部分。薪酬委员会还可根据个人和企业的成就酌情授予期权。通常，首席执行官向委员会建议向其他执行官发放奖励。委员会批准向首席执行官和其他执行官提供的补助金，在某些情况下，还建议拨款供整个董事会批准。薪酬委员会根据以下条件确定每笔股票期权授予的股票数量

执行官和Intellicheck的表现、执行官的角色和在Intellicheck的职责以及执行官的基本工资。

首席执行官薪酬。刘易斯先生的年基本工资为40万美元。Lewis先生还可能根据公司董事会制定的合理目标获得年度奖金。此外，刘易斯先生有权根据公司现有的福利政策获得福利，并根据公司的费用报销政策获得公司费用报销。自2024年3月起，刘易斯先生的年基本工资提高至41.2万美元。

支付给首席执行官的基本工资的确定基于许多因素，包括该职位的历史薪酬以及与公司其他现有高级管理人员相比的相对薪酬。在决定首席执行官基本工资的未来变化时，薪酬委员会将考虑几个绩效因素。其中包括业务和行政效率以及维持一支有适当经验的管理团队。薪酬委员会还评估首席执行官在寻找和评估新商机方面的表现，以为Intellicheck制定最有效的战略方向。

首席财务官薪酬。伊斯梅尔先生的基本工资为32.5万美元。根据公司董事会制定的合理目标，伊斯梅尔先生还可能获得年度奖金。此外，伊斯梅尔先生有权根据公司现有的福利政策获得福利，并根据公司的费用报销政策获得公司费用报销。在2022年5月被任命为首席财务官期间，伊斯梅尔先生在两笔补助金中共获得了291,228份激励性股票期权（“ISO”），行使价为1.71美元，其中91,228家ISO将在2023年3月31日全部归属，其余的20万个ISO将在伊什梅尔被任命为首席财务官之日起的未来3年内全部归属。自2024年3月起，伊斯梅尔先生的年基本工资提高至357,500美元。

2023年3月31日，该公司向美国证券交易委员会提交了表格8-K的最新报告，披露了Ishmael先生交出第一批91,228份待取消的价内ISO，以及发行了91,228份与交出取消的ISO相同的归属时间表的91,228份限制性股票单位。这些股权奖励的修改产生了91,228个新发行的限制性股票单位，授予价格为每股2.48美元，授予日期为2023年3月29日。

遣散协议

公司与刘易斯先生的协议规定，如果刘易斯先生无故被解雇，则应支付一定的遣散费，包括支付解雇后十八（18）个月的基本月工资，以及某些情况下的某些生活费用和搬迁预付款和费用。

公司与伊斯梅尔先生的雇佣协议还规定，如果Ishmael先生无故被解雇，则应支付一定的遣散费，包括支付解雇后十二（12）个月的基本月工资。

公司与Gafke先生的离职协议规定了Gafke先生在公司终止雇用关系后的某些遣散费，包括支付其为期十二（12）个月的基本月工资。

公司与安布里先生的离职协议规定了安布里先生在公司终止雇用关系后的某些遣散费，包括在六（6）个月内等额分期支付的112,500美元。

INTELLICHECK 汇总薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官支付的薪酬。

(1) “期权奖励” 和 “股票奖励” 栏中报告的金额反映了截至2023年12月31日止年度的奖励总授予日公允价值，并根据FASB ASC主题718 “股票薪酬”（“ASC 718”）计算。有关股票奖励估值基础假设的信息，请参阅我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中的财务报表附注9。

(2) 杰弗里·伊斯梅尔于2022年5月13日被任命为首席财务官，并于2023年5月16日被任命为首席运营官。

(3) 该数字的一部分代表公司401（k）计划下的对等缴款。

(4) 2022财年的金额包括最初在2020年授予高管和员工的PSU奖励，其中归属标准为50％取决于公司收盘股价的表现（基于市场的状况），另一半取决于公司达到某些调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标（基于绩效的条件）。在2021财年末，公司董事会决定修改其PSU计划，以便唯一的归属标准是基于公司的收盘股价，即基于市场的条件。由于该激励计划的修改，如果公司的15天平均收盘股价达到与增量股价归属计划相关的某些里程碑，则将实现修订后的PSU的归属。该公司达到了修改后的归属标准，所有未偿还的PSU奖励中有50％被认为是在2022年12月31日的归属之日获得的。在公司提交2022财年10-K年度报告后，薪酬委员会对实现股价目标进行了认证，从而于2023年4月以普通股结算，归属的PSU以普通股结算。PSU的公允价值是使用2020年原始拨款之日的蒙特卡罗模拟计算得出的，然后在PSU修改后重新计算。

(5) 加勒特·加夫克在公司的任期于2023年5月16日结束。有关更多详细信息，请参阅公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

(6) 罗素·安布里在公司的工作已于2023年9月29日结束。有关更多详细信息，请参阅公司于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

(7) 布莱恩·刘易斯于2023年5月16日被任命为总统。

(8) 杰弗里·伊斯梅尔2023年的股票奖励是对91,228份期权的修改，这些期权是2022年向他发放的期权奖励的一部分。参见公司于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

(9) 罗素·安布里在公司的工作于2023年9月29日结束后，根据其离职协议，他获得了72,861美元的遣散费。

(10) 加勒特·加夫克在公司的任期于2023年5月16日结束后，根据其离职协议，获得了226,245美元的遣散费。

(11) 乔纳森·罗宾斯于 2023 年 10 月 3 日被任命为首席技术官。

除了允许符合条件的员工自愿向信托缴款的401（k）退休计划外，最高可达薪酬的35％（受某些限制），公司目前没有其他涵盖其高管和董事的退休、养老金或利润分享计划。

就业安排

以下是我们与指定执行官签订的雇佣协议和安排的关键条款的描述。这些协议通常规定不设任何具体期限的随意雇用，并规定了指定执行官的初始基本工资、在符合条件的终止雇佣关系或我们公司控制权变更时获得员工福利和遣散费的资格。

布莱恩·刘易斯

我们与布莱恩·刘易斯签订了雇佣协议，该协议于2018年2月21日生效。根据该协议，刘易斯先生有权获得25万美元的初始年基本工资，董事会可能会不时进行调整，有资格根据公司确定的条款和董事会确定的目标实现情况获得年度目标绩效奖金，并有资格参与我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。在截至2021年12月31日的年度中，刘易斯先生的年基本工资从35万美元增加到40万美元。此外，根据其协议，刘易斯先生有权获得某些遣散费以及控制权变更金和福利。自2024年3月起，刘易斯先生的年基本工资从40万美元提高到41.2万美元。

杰弗里·伊斯梅尔

我们与杰弗里·伊斯梅尔签订了雇佣协议，该协议于2022年5月6日生效。根据该协议，伊斯梅尔先生有权获得32.5万美元的年基本工资，董事会可能会不时进行调整，根据董事会确定的收入和息税折旧摊销前利润目标以及首席执行官确定的目标的实现情况，有资格获得高达其基本工资60％的年度目标绩效奖金，并且有资格参与我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。根据他的雇佣协议，伊斯梅尔先生获得了91,228份激励性股票期权，这些期权将在一年内归属。此外，根据其雇佣协议，伊斯梅尔先生还获得了20万份激励性股票期权，这些期权将在三年内归属。2023年3月31日，公司向美国证券交易委员会提交了表格8-K的最新报告，披露了Ishmael先生交出第一批91,228份待取消的价内ISO，以及发行了91,228个限制性股票单位，这些单位的归属时间表与交出取消的ISO相同。这些股权奖励的修改促成了91,228个新发行的限制性股票单位，授予价格为每股2.48美元，授予日期为2023年3月29日。此外，根据协议，伊斯梅尔先生有权获得某些遣散费以及控制金和福利的变动。自2024年3月起，伊斯梅尔先生的年基本工资从32.5万美元提高到357,500美元。

乔纳森·罗宾斯

我们与罗宾斯先生签订了雇佣协议，该协议于2023年5月25日生效。根据该协议，罗宾斯先生有权获得25万美元的年基本工资，董事会可能会不时进行调整，有资格获得董事会确定的年度目标绩效奖金，最高可达其基本工资的40％，并且有资格参与我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。自2024年3月起，罗宾先生的年基本工资从25万美元提高到30万美元。

加勒特·加夫克

我们与加夫克先生签订了雇佣协议，该协议于2021年3月23日生效。根据该协议，Gafke先生有权获得32.5万美元的年基本工资，董事会可能会不时进行调整，根据董事会确定的收入和息税折旧摊销前利润目标以及首席执行官确定的目标的实现情况，有资格获得高达其基本工资60％的年度目标绩效奖金，并且有资格参与我们通常向所有全职员工提供的所有员工福利计划。Gafke 先生在公司的任期于 2023 年 5 月 16 日结束。有关更多详细信息，请参阅公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

股票期权和股权激励计划

激励计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励来吸引、激励、奖励和留住选定的员工、顾问和董事。激励计划提供各种奖励，包括不合格股票期权、激励性股票期权（在《守则》第422条的含义范围内）、股票增值权、限制性股票奖励、基于绩效的奖励和其他股票奖励。

公司采用了激励计划，该计划目前涵盖公司多达5,236,000股普通股，根据该计划，公司的高管、董事、主要员工和顾问有资格获得激励性股票期权、非合格股票期权和其他类型的股权激励，例如限制性股票补助。董事会薪酬委员会负责管理激励计划，并确定授予期权的条款和条件，包括行使价。激励计划通常规定，所有股票期权将在授予之日起十年内到期。根据本计划授予的激励性股票期权的行使价必须不低于授予之日每股公允市场价值，行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的110％，向持有公司有表决权股票的个人授予补助金之日每股公允市场价值的110％。激励计划还赋予非雇员董事获得董事会批准的非合格股票期权补助的权利。

行政。激励计划目前由董事会指定的薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释激励计划，并根据激励计划条款通过管理、解释和应用规则。

授予奖励；可供奖励的股份。根据激励计划，某些员工、顾问和董事有资格获得奖励。薪酬委员会将决定谁将根据激励计划获得奖励，以及奖励的形式、奖励所依据的股票数量以及与激励计划条款一致的奖励条款和条件。

截至2024年4月8日，根据现有的激励计划，共有499,175股Intellicheck的普通股可供发行或交付。由于股票分割、股票分红和公司普通股的类似变化，根据激励计划发行或预留的公司普通股数量将由董事会或薪酬委员会酌情调整。

股票期权。激励计划允许薪酬委员会向参与者授予符合美国特殊税收待遇的激励性股票期权以及非合格股票期权。薪酬委员会将在授予每种期权时确定其期限，激励性股票期权的最长期限为十年，还可以确定行使期权之前必须满足的归属和绩效要求。股票期权授予（激励性股票期权授予除外）的行使价也可能小于、等于或大于授予之日公司普通股的公允市场价值。激励性股票期权的行使价必须至少等于授予之日公司普通股的公允市场价值。股票期权补助可能包括允许期权持有人行使持有人的全部或部分既得期权，或通过投标公司普通股来偿还预扣税负债的条款

已由期权持有人持有至少六个月（或符合适用会计规则的其他时期），其公允市场价值等于行使价。股票期权不是弹簧式的，也不是为了利用重要的非公开信息而定时的。

其他基于股票的奖励。除股票期权外，薪酬委员会还可以向某些员工、顾问和董事授予限制性股票，其条款和条件由薪酬委员会根据激励计划的条款制定。激励计划不允许根据会导致此类奖励被视为递延薪酬的条款和条件下发放奖励，但须遵守《守则》第409A条的规定。

控制权变更条款。在奖励的授予方面，薪酬委员会可以规定，如果控制权发生变化，任何无法行使或未归属的未付奖励将全部归属并可立即行使。

修改和终止。薪酬委员会可以通过、修改和撤销与激励计划管理有关的规则，并修改、暂停或终止激励计划，但未经持有人同意，不得做出对任何奖励持有人的任何权利产生重大不利影响的修正案，允许根据适用法律发放奖励所必需的修正案除外。Intellicheck试图制定激励计划，使归属于股票期权和其他奖励的薪酬不受该守则第162（m）条中规定的扣除限制的约束。

下表汇总了截至2023年12月31日年底指定执行官的未偿还期权和股票奖励：

财年结束时的未偿股权奖励

（1）自授予之日起两周年之后，这些期权所依据的股份以每年33.33％的利率归属。

（2）这些期权所依据的股份在授予一周年之际以33.33％的利率归属，其余部分在接下来的两年中按季度等额分期分期归属。

(3) 这些期权所依据的股份在授予之日立即归属。

(4) 这些期权所依据的股份的50％在授予日一周年之际归属，其余部分在接下来的两年中按季度等额分期付款。

(5) 这些限制性股票单位是在 2021 年 3 月批准的。这些授予高管的RSU在授予之日一周年之日归属，其余部分在接下来的两年中按季度分期支付。反映未归属的限制性股票单位的市值，计算方法是将1.90美元（公司股票在2023年12月31日的收盘市场价格）乘以截至2023年12月31日尚未归属的限制性股票单位的数量。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）条的要求，我们利用适用于 “小型申报公司” 的S-K条例第402（v）项中的缩减披露要求，提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的以下信息。

    

对于下表中提到的每年，首席执行官（“首席执行官”）是布莱恩·刘易斯。2023年的非首席执行官被任命为执行官（“NEO”）是杰弗里·伊斯梅尔、罗素·安布里、加勒特·加夫克和乔纳森·罗宾斯。2022年的非首席执行官是杰弗里·伊斯梅尔、罗素·安布里、加勒特·加夫克和比尔·怀特。2021 年的非首席执行官是 Russell T. Embry、Garrett Gafke 和 Bill White。

(1) 本列 (b) 表示在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的刘易斯先生（我们的首席执行官）每个相应年度的薪酬总额。请参阅本委托书的高管薪酬表部分。

(2) (c) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的适用年份向刘易斯先生支付的 “实际支付的赔偿”（CAP）金额。美元金额不反映刘易斯先生在适用年度内赚取或支付给刘易斯的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，为确定实际支付的薪酬而对刘易斯先生每年的总薪酬进行了以下调整，这些调整可以在下一页的后续两张表格中找到：

(3) 根据第402 (v) (2) (iv) 项包括每个受保年度的股东总回报率。计量点是从公司最早纳入表格的年份之前的最后一个交易日算起（即这里的计量期为2021年1月1日至2023年12月31日）。(f) 栏中包含的金额是基于100美元初始投资的股东总回报率。）

(4) 本列中的金额代表第14页薪酬汇总表（“SCT”）中列出的 “总计” 列。有关这些列中金额的更多详细信息，请参阅 SCT 的脚注。

(5) (e) 栏中报告的美元数额代表向不包括刘易斯先生在内的近地天体支付的 “实际支付的赔偿” 金额。这些金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，从SCT的 “总计” 栏中扣除并相加了以下金额（根据美国证券交易委员会的规定，每个计量日的公允价值的计算方式与我们在财务报表中根据公认会计原则在财务报表中核算股票付款时使用的公允价值方法一致）：

薪酬与绩效的叙事披露

根据S-K法规第402（v）项，我们对CAP薪酬与绩效表中显示的信息与股东总回报（“TSR”）和净亏损之间的关系进行了以下描述。

我们在高管薪酬计划中不使用股东总回报率和净亏损。但是，我们确实使用了其他几种绩效衡量标准来调整高管薪酬，使其与我们的绩效保持一致。正如上文 “高管薪酬” 部分详细描述的那样，我们的NEO有资格获得的部分薪酬包括基于绩效的年度现金奖励，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现规定的年度公司目标，并奖励我们的高管在遵守某些雇用标准的前提下实现这些目标的个人成就。此外，我们认为，以ISO或PSU形式进行的股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，与公司业绩有关，尽管与股东总回报率没有直接关系，因为只有当我们的普通股市场价格上涨以及执行官在归属期内继续任职时，它们才能提供价值。这些股票期权奖励为股东提供了持续的经济激励，从而最大限度地提高了股东的长期价值，并鼓励我们的执行官长期继续工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密相连。

下图说明了2021-2023年期间根据美国证券交易委员会规则计算的首席执行官和非首席执行官NEO的上限与我们的股东总回报率的关系。

下图说明了2021-2023年期间，我们的首席执行官和非首席执行官NEO的上限与公司净亏损的关系。

股权补偿计划信息

(1) 代表截至2024年4月8日激励计划下的1,487,883份期权、123,719个限制性股票单位和零绩效股票单位。

养老金福利

公司不赞助任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格的递延补偿

Intellicheck不维持任何不合格的固定缴款或递延薪酬计划。薪酬委员会仅由《守则》第162（m）条定义的 “外部董事” 组成，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最大利益，则可以选择向Intellicheck的高级管理人员和其他员工提供不合格的固定缴款或递延薪酬福利。Intellicheck赞助了一项符合纳税条件的401（k）固定缴款计划，安布里先生、刘易斯先生、加夫克先生和伊斯梅尔先生在2023年参与了该计划。Intellicheck向该计划缴纳的相应缴款相当于员工向该计划缴款的前6％中的50％。

董事薪酬

下表列出了有关2023年任职的Intellicheck董事薪酬的某些信息。

(1) “期权奖励” 和 “股票奖励” 栏中报告的金额反映了根据ASC 718计算的授予日奖励的总公允价值。有关股票奖励估值基础假设的信息，请参阅我们的10-K表年度报告中财务报表附注的附注9。

(2) 没有向任何董事支付任何其他薪酬，包括超过10,000美元的津贴。

(3) 埃米尔·贝达德辞去董事会职务，自2023年3月31日起生效。

董事薪酬由董事会根据公司治理委员会的建议设定。在2023财年，非雇员董事因全年提供的服务而获得的总基本年费为100,000美元。主席还收到了20,000美元的额外年费。公司向董事报销与出席董事会会议有关的合理自付费用。

2021 年 2 月，为了评估我们董事薪酬计划的竞争力，根据提名和治理委员会的建议，董事会审查了与公司市值和行业相似的公司的董事薪酬计划。经过审查，董事会决定将支付给董事的费用从董事的6万美元和主席的8万美元增加到董事的10万美元和主席的12万美元，自2021年年会起生效。董事会确定，此次增加将增强其留住和招聘董事的能力。此外，为了进一步使董事的利益与股东的利益保持一致，董事会决定一半的增幅将仅以普通股的形式支付。展望未来，董事会打算增加或减少董事薪酬，以与其行业和市值相似的公司保持一致。董事会目前打算，未来的任何此类增持都将以普通股的形式进行，以进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。

某些关联方交易

提名和公司治理委员会审查与董事和董事提名人相关的公司的交易。Intellicheck的管理层还持续监控此类交易。执行官和董事受Intellicheck的《商业行为与道德准则》管辖，该准则规定豁免只能由董事会授予，并且必须立即向股东披露。2023年没有批准或申请任何此类豁免。Intellicheck的公司治理准则要求所有董事回避任何影响其个人、业务或职业利益的讨论或决定。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，管理公司及其子公司的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及适用于本公司的任何上市标准。

内幕交易政策禁止任何内幕人士，或任何此类人员的直系亲属或家庭成员，在自其拥有重要非公开信息之日起至该信息公开披露之日后的第二个交易日营业结束之日起的任何期限内，或在非公开披露该信息之日后的第二个交易日营业结束时结束的任何期限内，进行任何涉及购买或出售公司证券的交易，包括任何购买或要约出售要约公共信息不再被视为实质性信息。

第 2 号提案

批准任命独立注册人

公共会计师事务所

董事会审计委员会已任命FORVIS, LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

预计FORVIS, LLP的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，Intellicheck的主要独立审计师分别是FORVIS, LLP和EisnerAmper, LLP。自2022年9月27日起，根据审计委员会的建议，Intellicheck董事会解除了EisnerAmper, LLP作为公司主要独立注册会计师事务所的资格，并批准任命FORVIS, LLP为公司的继任主要独立注册会计师事务所。更多信息可以在公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中找到。FORVIS, LLP和EisnerAmper, LLP提供的专业费用明细分为以下类别和金额：

审计费

FORVIS, LLP为审计Intellicheck截至2023年12月31日的财年年度财务报表以及审查该财年公司10-Q表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务收取的总费用为32.7万美元。

FORVIS, LLP为审计Intellicheck截至2022年12月31日的财年年度财务报表以及审查该财年公司10-Q表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务收取的总费用为29.8万美元。

EisnerAmper, LLP为审计Intellicheck截至2022年12月31日的财年年度财务报表以及审查该财年公司10-Q表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务收取的总费用为17.5万美元。在截至2022年12月31日的财年中，EisnerAmper, LLP开具了与公司于2022年7月提交S-8表格相关的5,000美元的账单。

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日的财年中，FORVIS, LLP向Intellicheck收取了16,000美元的账单，用于支付与我们的财务报表审计合理相关的专业服务。

在截至2022年12月31日的财年中，EisnerAmper, LLP向Intellicheck收取了39,000美元的账单，用于与我们的财务报表审计合理相关的专业服务，例如对2022年的几项股权薪酬和研发交易的分析。

预先批准服务

审计委员会预先批准由Intellicheck的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计和非审计服务。在审计服务方面，独立审计师每年向审计委员会提供一份委托书，概述该年度拟提供的审计服务的范围，该委托书必须在审计开始前得到委员会的正式接受。独立审计师还提交了审计服务费用提案，在审计开始之前，该提案还必须得到委员会的批准。

需要投票

批准我们的独立审计师需要多次 “赞成” 票，即有权对该提案进行表决的普通股持有人所投的多数票，弃权票算作反对该提案的票。

董事会建议您投票批准此类任命。

3号提案

不说工资

通过咨询投票，批准本委托书在 “高管薪酬” 项下披露的我们指定执行官的薪酬

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）为股东提供了在咨询基础上投票批准Intellicheck薪酬政策薪酬政策的机会。董事会认为，Intellicheck的薪酬政策和程序符合股东的长期利益。正如本委托书的高管薪酬讨论部分所详细描述的那样，我们认为我们的薪酬计划旨在通过强调与股东的长期一致性和绩效薪酬来支持我们的长期业务战略和股东价值的创造。我们鼓励您阅读本委托书的高管薪酬讨论部分，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括我们的理念和目标以及指定执行官的2023年薪酬。这种不具约束力的咨询 “按工资说话” 投票使您作为股东有机会通过以下决议支持我们的高管薪酬计划：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括高管薪酬讨论、薪酬表和叙述性讨论。”

作为咨询投票，该提案不具约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

正如本委托书在 “高管薪酬” 标题下披露的那样，我们的董事会建议对咨询批准我们指定执行官的薪酬投赞成票。

需要投票

本委托书在 “高管薪酬” 项下披露的关于我们指定执行官薪酬的咨询提案不具约束力的咨询提案需要亲自出席年会或由代理人代表的大多数Intellicheck普通股投赞成票。弃权票与 “反对” 该提案的投票具有同等效力，而 “经纪人未投票” 将不计算在内，以确定该咨询提案是否获得批准。

4号提案

说说频率

就未来批准高管薪酬的咨询投票频率（每隔一年、两年或三年）进行咨询投票。

《多德-弗兰克法案》为股东提供了在咨询基础上就股东咨询 “按薪表决” 投票的频率进行投票的机会，例如上文提案3中详述的投票。你可以投弃权票，也可以选择关于此类投票频率的建议：每一年、两年或三年。这种不具约束力的咨询投票使您作为股东有机会选择 “按薪表决” 投票的频率。

作为咨询投票，该提案不具约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在确定 “按薪表决” 投票的频率时考虑投票结果。但是，董事会可能会决定就未来指定执行官的未来薪酬举行不具约束力的咨询投票，频率高于或低于股东投票的频率。

董事会已经考虑了这个问题，并确定每年就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票是适当的，这样股东在有足够的时间观察其对我们业务的影响之后，有机会向Intellicheck通报他们对我们薪酬政策和做法的看法。

我们的董事会建议就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行顾问投票 “一年” 投票。

需要投票

根据这项关于未来就指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票频率的不具约束力的咨询投票，股东们将能够在代理卡或投票指示上为该提案指定四个选项之一：一年、两年、三年或弃权。获得当面或由代理人代表出席年会的Intellicheck普通股多股投票的期权将在不具约束力的咨询基础上获得批准。在确定本次不具约束力的咨询投票结果时，弃权票和 “经纪人无票” 将不计算在内。

其他事项

除了上述事项外，董事会不知道还有其他事项要在会议上提出。但是，如果其他事项恰如其分地提交会议，则随附代理人中提名的个人应根据其最佳判断对此类事项进行表决。

年度报告

截至记录之日，我们在截至2023年12月31日的财政年度向股东提交的有关运营情况的年度报告，包括经审计的财务报表，已分发给所有记录持有者。年度报告未包含在委托书中，也不应被视为招标材料的一部分。

根据书面要求，我们将在2024年4月8日营业结束时免费向每位登记在册的股东或每位拥有以银行或经纪商名义上市的普通股的股东提供截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。股东要求我们提交10-K表年度报告的任何请求均应发送给位于纽约州梅尔维尔市布罗德霍洛路200号207套房的INTELLICHECK, INC.的投资者关系部。

要求在2025年年度股东大会之前提交股东提案

打算在明年的年度股东大会上提交的股东提案必须以书面形式提交给位于BROADHOLLOW ROAD 200 SUITE的INTELLICHECK, INC. 的投资者关系部

207，纽约州梅尔维尔11747，不迟于2024年12月2日，以纳入公司的委托书和该会议的委托书和委托书。此外，所有提案都需要遵守《交易法》第14a-8条，该条列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。

股东打算在2025年年度股东大会上提交但不打算将其包含在与2024年年度股东大会有关的委托书和委托书中的任何董事提名或其他提案的通知必须在2025年2月22日营业结束之前送交位于纽约州梅尔维尔市11747号布罗德霍洛路200号SUITE 207的INTELLICHECK, INC. 的投资者关系部。

公司为2025年年度股东大会申请的代理人将赋予公司代理人全权对股东在该会议上提交的任何提案进行表决的自由裁量权，该提案在2025年2月22日当天或之前公司未收到通知。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。股东可以阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息。有关公共参考室的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系。我们的公开文件也可以从商业文件检索服务处获得，也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为 http://www.sec.gov。

股东应仅依赖本委托书中包含或以引用方式纳入的信息，在年会上对其股票进行投票。没有人被授权提供与本委托书中所含信息不同的任何信息。本委托书的日期为2024年4月10日。股东不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。