美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

10-K/A 表格 第 1 号修正案

（Mark One）

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告

对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年

要么

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______到 ______ 的过渡期

MARATHON 数字控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：702-945-2773

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 是 ☒ 否 ☐

如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒

根据2022年6月30日（注册人 最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克资本市场报价的 注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的 总市值约为60万美元。因此，根据 SEC 的修订规则，注册人有资格成为 “大型加速申报人”。

注明 截至2023年4月28日，发行人每类普通股的已发行和流通股数，截至最迟可行日期，已发行和流通的普通股数量为167,247,030股。

解释性 注释

本10-K表格 1号修正案（本 “修正案” 或 “第1号修正案”）修订了截至2022年12月31日的财政年度 最初由内华达州的一家公司马拉松数字控股公司 Inc.（“马拉松”、“公司”、“我们” 或 “我们”）于2023年3月16日提交的 表10-K年度报告（“原始文件”）。我们提交本修正案是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为我们将在截至2022年12月31日的财政年度结束后 120天内提交最终委托书。特此删除原始文件中提及以引用方式 将我们的最终委托书纳入原始文件第三部分的内容。此外，根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-13（a）条，对第四部分第15项进行了修订 ，仅将目前注明日期的认证包括在内，但省略了第3、4和5段，因为本修正案中没有财务报表。由于 本修正案中不包含财务报表，因此公司不包括根据2002年 Sarbanes-Oxley Act 0f 0f 第906条的认证或与S-K法规第307或308项有关的任何披露。

除上述 外，未对原始文件进行任何其他更改。原始申报文件仍然是截至原始申报日期 ，我们没有更新其中所包含的披露以反映在提交原始申报 之后的某个日期发生的任何事件。因此，本修正案应与我们的原始文件以及我们在提交10-K表格后向美国证券交易委员会提交的其他 文件一起阅读。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

高管和董事的背景

以下 简要介绍了我们的高管和董事在过去至少五年中的教育和业务经历， 指明了在此期间每个人的主要职业，以及 从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务。

Fred Thiel — 首席执行官兼董事

Thiel 先生于 2021 年 4 月 26 日被任命为我们的首席执行官。他在2017年6月至2020年期间担任SPROCKET, INC. 的董事长。SPROCKET, INC. 是一家区块链/加密货币 技术和金融服务公司，其使命是通过建立交易所联合会来降低跨市场、 地区和交易所进行加密货币交易的风险和摩擦，共同创建一个具有大规模流动性、快速执行、最低交易对手风险和价格透明度的单一聚合全球交易市场 。从 2013 年 1 月到 2015 年 11 月， Thiel 先生担任 Local Corporation 的董事。Local Corporation是一家在纳斯达克上市的实体，在在线本地搜索和 数字媒体、移动搜索获利和程序化重定向市场方面处于领先地位。他于 2014 年 1 月 至 2015 年 11 月担任 LOCAL 董事会主席，并于 2014 年 5 月至 2015 年 11 月担任该公司的首席执行官。自2013年以来，泰尔先生一直担任泰尔顾问 公司的负责人。Thiel Advisors是一家精品咨询公司，为私募股权和风险投资公司以及由 董事组成的上市和私营公司董事会提供深厚的科技行业运营专业知识和战略咨询服务。

自2021年4月26日起，公司与泰尔先生签订了高管雇佣协议。本协议的有效期为三年， 自动续订连续一年的期限，除非任何一方在初始期限或任何续订期限结束前至少 90 天发出不续订通知。泰尔先生的年基本工资为50万美元（2022年增加到75万美元），奖金 由公司董事会自行决定。泰尔先生还可能获得限制性股票单位的补助，任何此类 补助金应在授予之日及其连续三个月周年纪念日归属于四等金额。如果 发生控制权变更，所有限制性股票单位将立即归属。根据公司标准政策，泰尔先生每年有权享受 25 天的带薪休假，并有权参加 所有公司福利计划。

本协议终止后，泰尔先生有权获得截至终止之日的补偿和费用报销 以及任何应计和未付休假日的付款。如果解雇不是出于原因，则泰尔先生未偿还的 RSU应立即归属。在非公司原因或泰尔先生有正当理由的解雇时，或在 控制权变更后的180天内，他将获得协议剩余期限的剩余基本工资和12个月的基本 工资和福利，以较高者为准。该协议包含对因果和正当理由终止协议的习惯和惯常定义。

年度奖金和所有股票薪酬（例如期权和股权奖励）（统称为 “回扣权益”） 应受 “回扣权” 的约束，具体如下：在高管受雇于公司期间、 高管终止雇用之日以及此后的三（3）年内，如果有任何 的重报财务业绩，据以确定要达到的任何指标，这些指标是向高管发放和计算此类 回扣福利的基础，根据公司财务信息的重述，高管同意偿还根据公司财务信息重报的任何公司财务 业绩确定的任何金额（定义见下文），前提是支付的回扣福利金额超过本应支付的回扣福利金额 。

James Crawford-首席运营官

Crawford先生是Kino Interactive, LLC和AudioEye, Inc.的创始成员。克劳福德先生作为企业家的经历涵盖了 公司的整个生命周期，从创业资金到合规官和上市公司报告董事。在担任 公司首席运营官之前，Crawford 先生从 2006 年 3 月开始担任 Augme Technologies, Inc. 的董事兼高管，并协助公司应对了公司在 2011 年之前执行的收购所面临的最初挑战，这些收购使公司成为美国领先的移动营销公司。克劳福德先生在上市公司 财务和合规职能方面经验丰富。他在知识产权创造、管理和许可领域拥有丰富的经验。 克劳福德先生还曾在Modavox和Augme Technologies的董事会任职，并曾担任Kino Digital、 Kino Communications和Kino Interactive的创始人和管理成员。

自 2022年1月1日起，公司同意修订与吉姆·克劳福德的雇佣条款和条件，这将在 新的雇佣协议中予以纪念。本协议的有效期为两年，并自动续订一年，除非 一方在初始期限或任何续订期限结束前至少 90 天发出不续订通知。克劳福德先生的年基本工资为300,000美元，奖金由公司董事会自行决定。克劳福德先生还可能获得限制性股票单位的补助 ，任何此类补助金应在授予之日及其连续三个月 周年纪念日归属于四等金额。如果控制权发生变化，所有限制性股票单位将立即归属。

本协议终止后，Crawford 先生有权获得截至终止之日的补偿和费用报销 以及任何应计和未付休假日的付款。如果解雇不是出于原因，则萨尔兹曼先生未偿还的 RSU应立即归属。在非公司原因或萨尔兹曼先生有正当理由解雇时，或在 控制权变更后的180天内，他将获得协议剩余期限的剩余基本工资和12个月 基本工资加福利，以较高者为准。该协议包含对因果和正当理由终止协议的习惯和惯常定义。

年度奖金和所有股票薪酬（例如期权和股权奖励）（统称为 “回扣权益”） 应受 “回扣权” 的约束，具体如下：在高管受雇于公司期间、 高管终止雇用之日以及此后的三（3）年内，如果有任何 的重报财务业绩，据以确定要达到的任何指标，这些指标是向高管发放和计算此类 回扣福利的基础，根据公司财务信息的重述，高管同意偿还根据公司财务信息重报的任何公司财务 业绩确定的任何金额（定义见下文），前提是支付的回扣福利金额超过本应支付的回扣福利金额 。

Hugh Gallagher — 首席财务官

Gallagher先生是一位经验丰富的C级高管和董事会成员，他在资本市场、投资 分析、财务、投资者关系以及财务和运营执行方面拥有超过30年的经验。在加入马拉松之前，加拉格尔先生曾在UGI公司和AmeriGas Propane担任多个高级职位，包括全球液化石油气首席战略官（2021-2022年）；AmeriGas丙烷总裁兼首席执行官（2018-2021年）；AmeriGas丙烷财务副总裁兼首席财务官（2013-2018年）；财务主管（2011-2014年）和 投资者关系和财务总监（2007-2011）UGI 公司；AmeriGas Propane 企业发展总监（2004-2007 年）兼财务 规划总监（2000-2004 年）。1990年至2000年，加拉格尔先生还曾在UGI和AmeriGas 担任过各种职务，职责越来越大。加拉格尔先生拥有宾夕法尼亚州的注册会计师认证和德雷塞尔 大学的会计学理学学士学位。

自 2022年3月31日起，公司与加拉格尔先生签订了高管雇佣协议。本协议的有效期为三年 ，并自动续订一年，除非任何一方在初始期限或任何续订期限结束前至少 90 天发出不续订通知。加拉格尔先生的年基本工资为47.5万美元，生活费用每年增长3％ ，奖金由公司董事会自行决定。加拉格尔先生获得了 150,000 个限制性 股票单位的补助（“初始高管奖励”），但须遵守下方显示的归属时间表（“高管归属时间表”）。 为避免疑问：补偿股份的归属应在2023年3月 31日归属33.33％（50,000个限制性股票单位 “rsu”）），其余的10万个rsu将在此后连续八个日历季度中每三个月归属8.33％（12,500个单位）。如果控制权发生变更，剩余的未归属限制性单位将立即归属。加拉格尔先生还可能获得额外的 限制性股票单位补助金，任何此类补助金应在授予之日和连续三个 月周年纪念日归属于等额的四个。如果控制权发生变化，所有限制性股票单位将立即归属。加拉格尔先生每年有权享受 25 天带薪休假 天，并有权根据公司标准政策参与所有公司福利计划。

本协议终止后，加拉格尔先生有权获得截至终止之日的补偿和费用报销 以及任何应计和未付休假日的付款。如果解雇不是出于原因，则加拉格尔先生未偿还的 RSU应立即归属。如果不是由于公司原因或加拉格尔先生有正当理由或在控制权变更后的180天内 天内解雇，他将获得协议剩余期限的剩余基本工资和12个月 基本工资加福利，以较高者为准。该协议包含对因果和正当理由终止协议的习惯和惯常定义。

年度奖金和所有股票薪酬（例如期权和股权奖励）（统称为 “回扣权益”） 应受 “回扣权” 的约束，具体如下：在高管受雇于公司期间、 高管终止雇用之日以及此后的三（3）年内，如果有任何 的重报财务业绩，据以确定要达到的任何指标，这些指标是向高管发放和计算此类 回扣福利的基础，根据公司财务信息的重述，高管同意偿还根据公司财务信息重报的任何公司财务 业绩确定的任何金额（定义见下文），前提是支付的回扣福利金额超过本应支付的回扣福利金额 。

John Lee-首席会计官

自 2022 年 11 月 21 日起，约翰·李被任命为公司首席会计官。

Lee 先生是一名注册会计师，他为 Marathon 带来了 30 多年的多元化会计和财务经验，包括曾担任：

Lee 先生拥有宾夕法尼亚州注册会计师认证和德雷塞尔大学的商业工程理学学士学位，主修会计和金融。

自同日 起，公司与李先生签订了高管雇佣协议。本协议的有效期为三年，除非任何一方在初始 期限或任何续订期限结束前至少 90 天发出不续订通知，否则 将自动续订连续一年的期限。Lee的年基本工资为300,000美元，每年生活费用增加3％，奖金由公司董事会酌情决定 。李先生还获得了35,000美元的签约奖金。李先生获得了 120,000 个限制性股票单位的补助（“初始执行奖励”），但须遵守下方显示的归属时间表（“高管 归属时间表”）。为避免疑问：补偿股份的归属应在2023年10月31日归属33.33％（30,000个限制性股票单位 “rsu”）），剩余的90,000个rsu将每三个月归属8.33％（12,500个rsu），此后， 连续八个日历季度。如果控制权发生变更，剩余的未归属限制性单位将立即归属。 Lee先生还可能获得限制性股票单位的额外补助，任何此类补助金应在 拨款之日及其连续三个月的周年纪念日归入四等额的资助。如果控制权发生变化，所有限制性股票单位将立即归属。 Lee 先生每年有权享受 25 天的带薪休假，并有权根据公司标准政策参与所有公司福利计划。

本协议终止后，李先生有权获得截至终止之日的费用补偿和报销，即 ，以及任何应计和未付休假日的付款。如果解雇不是出于原因，则李先生未偿还的RSU 应立即归属。在非公司原因或李先生有正当理由或在 控制权变更后的180天内解雇时，他将获得协议剩余期限的剩余基本工资和12个月基本工资 加上福利，以较高者为准。该协议包含对因果和正当理由终止协议的习惯和惯常定义。

年度奖金和所有股票薪酬（例如期权和股权奖励）（统称为 “回扣权益”） 应受 “回扣权” 的约束，具体如下：在高管受雇于公司期间、 高管终止雇用之日以及此后的三（3）年内，如果有任何 的重报财务业绩，据以确定要达到的任何指标，这些指标是向高管发放和计算此类 回扣福利的基础，根据公司财务信息的重述，高管同意偿还根据公司财务信息重报的任何公司财务 业绩确定的任何金额（定义见下文），前提是支付的回扣福利金额超过本应支付的回扣福利金额 。

Ashu Swami — 首席技术官

自 2021 年 12 月 27 日起，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）任命阿舒·斯瓦米为其首席技术官， 与斯瓦米先生签订了高管雇佣协议（“协议”）。

Swami 先生从 Core Scientific 加入 Marathon Digital Holdings，自 2021 年 2 月起担任该公司的首席财务官，领导公司进军DeFi，领导采矿硬件和软件优化技术。在此之前，从2019年1月到2021年2月，他曾担任 Apifiny 的首席技术官，这是一家混合的 CEX 和 DEX 加密货币交易所。此前，从2016年1月到2018年12月，斯瓦米先生领导了Quadeye Securities的SPV， 开创并交易了矿业互换，运营云采矿数据中心，并担任包括 英特尔公司区块链计划在内的财富50强公司的首席顾问。从 2013 年 5 月到 2015 年 12 月，他创立了 LocalPad，这是一款 p2p 市场和支付插件，为大型博客提供 类似 ebay-in-a-box 的功能，以从他们的用户群中获利。在此之前，从2007年5月到2013年4月，斯瓦米先生担任投资组合经理，领导摩根士丹利计划交易的高频做市业务，成为美国ETF中排名前五的做市商 。此前，自 2002 年 5 月起，斯瓦米先生在英特尔企业 平台组担任高级组件设计师和技术负责人 4 年多。斯瓦米先生拥有印度理工学院孟买分校的计算机科学学士学位和杜克大学的工商管理硕士学位。

根据协议条款 ，斯瓦米先生被聘为首席技术官，任期一年，除非他或 公司在初始或任何续订期限结束前至少 90 天将终止协议的意向通知对方，否则该任期将自动续约。 斯瓦米先生每年的基本工资为27.5万美元，每年最高可获得137,500美元的现金奖励。斯瓦米先生还将获得80,000个限制性股票单位，其中20,000个在协议生效之日一周年之际归属，然后在随后的每个三个月周年纪念日归属于5000个限制性股票单位，最后的5000个限制性股票单位将在协议生效 之日四周年之际归属。在确定协议下发生的解雇事件不是出于原因的，斯瓦米先生将有权获得所有 未归属的限制性股票单位的归属以及六个月工资的遣散费，此外还有所有应计和未付的工资和假期等。 本协议包含有关终止事件等的其他商业标准条款。

Kevin DeNucCIO-导演

deNucCIO先生自2012年起担任Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，他专注于天使投资，主要是SAAS 软件初创企业。他为马拉松带来了超过25年的首席执行官、全球销售负责人、公共和私人 董事会成员的经验，以及十几项天使投资，管理和发展领先的科技业务。他曾在威瑞森、思科系统、爱立信、Redback Networks、王实验室和Unisys公司担任高级管理人员 职位。由于DeNuccio先生长期在上市公司、财务和 “高科技” 方面的经验，公司已确定 适合在董事会任职。

Jay Leupp-导演

Leupp 先生是 Terra Firma 资产管理有限责任公司的管理合伙人。在共同创立Terra Firma之前，勒普先生曾在拉扎德资产管理公司、Grubb & Ellis Alesco Global Advisors、加拿大皇家银行资本市场和罗伯森·斯蒂芬斯 & Co. 担任管理董事，担任过各种职务。在他的职业生涯中，他还曾在施陶巴赫公司、Trammell Crow公司和毕马威皮特·马威克会计师事务所任职。Leupp 先生还是美国注册会计师协会 (AICPA) 的成员，并在非营利组织和企业 组织的董事会任职。Leupp 先生拥有圣塔克拉拉大学工商管理理学学士学位和哈佛 商学院工商管理硕士学位。由于他拥有丰富的审计和财务 专业知识，公司已确定他非常适合在董事会任职。

Said Ouissal — 董事

Ouissal先生自2016年起担任Zededa的创始人兼首席执行官。Zededa是一家下一代边缘软件基础设施初创公司 ，他从一开始就为其筹集了2850万美元的风险投资、定义产品并建立了公司。他是一位经验丰富的商业和产品主管 ，在高增长和动态周转环境中，无论是公共和私人领域，都有丰富的市场进入经验；他是一位富有远见的产品 管理和技术领导者，在各个 IT/技术领域拥有深厚的技术背景，并且是多项专利的发明者。之前的 职位包括在 Violin Memory 担任全球现场运营、产品管理和业务 开发高级副总裁、瞻博网络担任产品管理副总裁、爱立信担任战略和 全球客户互动副总裁，以及在 Redback Networks 担任全球系统工程副总裁。他是宽带接入和 IP 网络技术领域两项专利的 发明者。他在荷兰 Saxion Hogescholen 获得了计算机科学理学学士学位。该公司认为，由于他的技术背景 和专业知识，Ouissal先生非常适合在董事会任职。

2022年9月23日，公司对Auradine, Inc. 进行了3000万美元的增量投资，根据先前发行和披露的SAFE工具，其在Auradine 的总持股量达到3550万美元。赛义德·奥伊萨尔 拥有奥拉丁约5％的已发行和流通股份，公司董事长兼首席执行官弗雷德·泰尔 是奥拉丁董事会成员。2022年11月3日，公司董事会开会并确定赛义德·奥伊萨尔不再被视为公司的独立董事。结果，Ouissal先生辞去了公司董事会 委员会的职务。

Sarita James — 导演

萨里塔 James自2014年起担任Embark的首席执行官，负责公司的管理，重点是增长。在 加入Embark之前，她曾在花旗集团担任高管职务，包括花旗风险投资公司的首席运营官。她有在微软公司开发软件 的经验，在那里她获得了两项专利，并在麦肯锡公司担任顾问为科技公司提供咨询。 詹姆斯女士对教育和公共部门充满热情。在奥巴马政府的领导下，她曾担任白宫研究员和小企业管理局小额贷款计划的代理 处长。在布隆伯格市长的第二个任期内，她管理纽约市经济发展公司的 战略和政策部门。她获得了哈佛 学院的计算机科学学士学位和牛津大学赛义德商学院的工商管理硕士学位。该公司认为，由于James女士在软件和技术方面的深厚专业知识，她非常适合担任 董事。

Georges Antoun-导演

Antoun 先生为马拉松带来了 30 多年的运营和技术经验，曾在多家 家全球科技公司担任过各种领导职务，包括两家上市公司的董事会成员：Ruckus Wireless, Inc. 和 Violin Memory, Inc.。他目前担任 First Solar 的总裁，在 2015 年 7 月被任命为 为美国总裁。在加入第一太阳能之前，安东先生曾在私募股权和风险投资公司Technology Crossover Ventures （“TCV”）担任风险合伙人，他于2011年7月加入该公司。在加入TCV之前，他是爱立信产品 区域IP和宽带网络负责人。安东先生于2007年加入爱立信，当时爱立信收购了电信 设备公司Redback Networks，安东先生曾担任该公司的全球销售和运营高级副总裁。收购后， Antoun先生被提升为Redback Networks子公司的首席执行官。在加入 Redback Networks 之前，Antoun 先生在思科系统公司工作了五年 ，曾担任全球系统工程和现场营销副总裁、全球 光运营副总裁和运营商销售副总裁。在加入思科之前，他曾在数据和语音网络公司 Newbridge Networks担任系统工程总监。安东先生的职业生涯始于纽约证券交易所（现为威瑞森通讯）的技术人员， 他在该公司的科学和技术部门工作。Antoun 先生拥有路易斯安那大学拉斐特分校的工程学理学学士学位和纽约大学理工学院的信息系统工程硕士学位。由于他在全球科技 公司拥有长期的技术和运营专长，公司 已确定他非常适合担任董事。

道格 梅林格 — 导演

Doug Mellinger 是一位活跃的企业家、慈善家、影响力投资者和董事会成员，在科技和金融行业建立和领导 上市和私营公司方面拥有丰富的经验。梅林格是Clarion Capital Partners的董事总经理， 是一家中低端市场的私募股权和结构性信贷资产管理公司，他于2013年1月加入该公司。他目前在 Foundation Source 的董事会任职 董事会成员，Foundation Source 是一家领先的私人基金会外包服务和技术提供商， 是他于 2000 年共同创立的；Campden Wealth 和 IPI（私人投资者研究所）的董事会成员，该组织是全球最大的富裕家庭及其家族理财室成员组织；国际教育公司（IEC）的董事会之一 最大的职业教育学院。在加入 Clarion Capital Partners 之前，梅林格曾是 Palm Ventures 的合伙人和芝诺风险投资公司的管理合伙人。他创立了enherent Corp（纳斯达克股票代码：ENHT）并担任董事长兼首席执行官。enherent Corp（纳斯达克股票代码：ENHT）是一家全球软件 开发和服务公司，曾两次被列为公司500强公司，并入选德勤会计师事务所的科技 Fast 500和Fast 50榜单。在他的整个职业生涯中，梅林格曾在众多公司和组织的董事会任职，包括 Edgar Online（纳斯达克股票代码：EDGR）、Sequest Technologies、Producteev、席勒国际、青年企业家组织（YEO）、 和青年总统组织（YPO）等。在过去的40年中，他还曾在多个顾问委员会和政府 机构、大学和非营利组织的董事会任职。梅林格拥有 雪城大学的创业科学学位。董事会认为，由于梅林格先生拥有丰富的财务经验，他非常适合在董事会任职。

商业行为与道德守则

我们 通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要 会计官或财务总监或履行类似职能的人员，也适用于其他员工。我们的《商业行为准则》和 道德准则可在公司的网站www.marathondh.com上找到。

家庭 人际关系

我们的任何董事、执行官或董事之间都没有 家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们的高管、董事、发起人或控制人员均未参与S-K法规第401（f）项 所述的任何法律诉讼。

任期

我们的 董事会由七名董事组成，其中所有五个席位目前均已占用，分为三类，即 I 类、II 类和 III 类。第一类董事的任期将持续到2024年年度股东大会，直到他们各自的 继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职、免职或去世。二类董事， 的任期将持续到2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格， 或直到该董事提前辞职、免职或去世。所有官员的任职都是为了董事会的乐趣。三类董事 的任期将持续到2023年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格， 或直到该董事提前辞职、免职或去世。

董事 独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准中对独立性的定义， 安东先生、德努西奥先生、梅林格先生和勒普先生以及詹姆斯夫人是 “独立” 董事。

董事会委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬 委员会，如下所述。这些委员会的成员每年在与年度股东大会同时举行的定期董事会会议上选出。每个委员会的章程可在我们的网站www.marathondh.com上查阅。

审计 委员会

审计委员会成员目前是安东先生和勒普先生以及詹姆斯夫人，勒普先生担任主席。审计委员会有权审查我们的财务记录，与我们的独立审计师打交道，向董事会建议有关财务报告的政策， 并调查我们业务的各个方面。审计委员会的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性要求 和其他既定标准。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://www.marathondh.com/。审计委员会拥有任命、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所工作的唯一权力 ，并有责任 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的10-K表年度报告、中期财务报表和收益新闻稿中包含的经审计的合并财务 报表。审计委员会 还审查我们独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查管理层对内部控制有效性的评估，与管理层讨论公司在风险评估 和风险管理方面的政策，并将每年审查审计委员会章程的充分性。

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管和董事以及拥有我们股权 证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求这些人向我们 提供他们提交的所有第 16 (a) 节报告的副本。我们不报告这种合规情况。

审计委员会报告

审计委员会的现任成员是安东先生、詹姆斯女士和担任主席的勒普先生。

董事会 审计委员会完全由符合经修订的1934年《证券交易法》颁布的 第10A-3条和纳斯达克股票市场规则所要求的独立性和经验要求的董事组成，已提供 以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督公司财务报告流程的完整性、其 对法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。审计委员会的角色和职责 载于董事会通过的书面章程，该章程可在我们的网站www.marathondh.com上查阅。 审计委员会负责我们的独立会计师的任命、监督和薪酬。审计 委员会与管理层和我们的独立公共会计师一起审查我们在 10-K 表上的年度财务报表以及我们在 10-Q 表上的季度 财务报表。为了履行其2022财年财务报表的责任，审计委员会 采取了以下行动：

根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及与管理层和我们的独立公共 会计师的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会：

Jay Leupp（主席）

上述 审计委员会报告不构成征集材料，除非我们在其中特别以引用方式纳入本审计委员会报告，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入我们公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何其他文件中。

提名 和治理委员会

提名和公司治理委员会成员目前是詹姆斯夫人和先生、安东和勒普，詹姆斯 夫人担任主席。提名和公司治理委员会有以下职责：(a) 为 董事候选人制定资格标准；(b) 确定、考虑和提名董事会成员候选人；(c) 制定、推荐和 评估适用于公司的公司治理标准以及商业行为和道德准则；(d) 实施和监督 评估董事会、董事会委员会（包括委员会）的流程并监督董事会对主席 和首席执行官的评估公司高管；(e) 就董事会和董事会 委员会的结构和组成提出建议；(f) 就公司治理事项和联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供建议；以及 (g) 协助董事会确定有资格成为董事会成员的人员；向董事会推荐下届年度股东大会的董事候选人 ；向董事会推荐被提名人以填补董事会的空缺。

提名和治理委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://www.marathondh.com/。提名 和治理委员会确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识， 在选择董事候选人时应考虑的标准（“董事标准”）， 并向董事会推荐其批准； 根据董事标准确定和筛选有资格成为董事会成员的个人。提名和 治理委员会根据公司委托书中描述的 程序考虑公司股东推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用的 法律、规章和规章以及公司章程文件的规定有效提名董事候选人。提名与治理委员会就董事候选人的甄选和批准向董事会提出 建议，以提交年度股东大会的股东投票 ，但须经董事会批准。

薪酬 委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并建议为关键员工提供各种激励措施，以鼓励和奖励 提高企业财务业绩、生产力和创新。其成员目前是安东先生、勒普先生和詹姆斯夫人， 安东先生担任主席。薪酬委员会的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性要求和其他既定的 标准。

薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为 http://www.marathondh.com/。薪酬委员会 负责：(a) 协助董事会履行其监督公司薪酬 计划、政策和计划的信托职责，包括评估我们的整体薪酬结构、审查所有高管薪酬计划、 激励薪酬计划和股权计划以及确定高管薪酬；(b) 每年审查薪酬 委员会章程是否充分。薪酬委员会除其他外，审查和批准公司的目标 和与首席执行官薪酬相关的目标，评估首席执行官在这些目标方面的表现 ，并根据此类评估设定首席执行官的薪酬水平。薪酬 委员会还考虑首席执行官关于其他执行官的建议，并评估 公司在当前成就和具有长期影响的重大举措方面的业绩。它评估 个别高管的贡献，并向董事会建议应支付给公司高管 高管的薪酬和激励性薪酬水平；将薪酬水平与类似或相关行业的其他领先公司的薪酬水平进行比较；审查公司内部财务、人力资源和继任规划；向董事会建议制定和管理 激励性薪酬计划和计划以及员工福利计划和计划；向董事会建议额外支付 年-终止公司在某些退休计划下的缴款；向公司 的关键员工发放股票激励并管理公司的股票激励计划；根据管理层的要求，审查新 公司高管的薪酬待遇和公司高管的解雇待遇并建议董事会批准。

提名程序的变更

没有。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管 我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并采取正式政策，但我们 传统上认为，不再合并这些职位符合公司及其股东的最大利益。

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会酌情接收和审查管理层、 审计师、法律顾问和其他人提交的有关公司风险评估的定期报告。董事会重点关注 公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略，并确保我们 承担的风险与董事会的风险参数一致。在董事会监督公司的同时，我们的管理层负责日常 风险管理流程。我们认为，这种职责分工是应对公司 所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

遵守《交易法》第 16 (a) 条

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别 股权证券10％以上的个人分别在表格3、4和5上向委员会提交初步的受益所有权声明、实益 所有权变动声明和与公司证券所有权相关的受益所有权变动年度报表 。美国证券交易所 委员会法规要求执行官、董事和超过10％的股东向我们公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据我们对收到的此类报告副本的审查，以及我们的高管和董事就其遵守《交易法》第16（a）条规定的适用报告要求所做的书面陈述，并且没有自行进行任何独立 调查，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的高管和董事以及我们所知的所有 名受益人士拥有我们普通股的10％以上，及时提交了所有必需的报告。

商品 11.高管薪酬

以下 薪酬汇总表列出了有关在2022年、 2021年和2020年期间向我们的执行官或收入最高的个人发放、赚取或支付给我们的执行官或薪酬最高的个人以各种身份提供的服务的薪酬的信息。任何 期权奖励和股票奖励的价值反映了根据FASB会计准则 编纂主题718计算的股票奖励的授予日公允价值。正如我们的 “附注5——股东权益——普通股期权” 中进一步描述的那样

合并财务报表附注 ，其中列出了在这些期权奖励和股票奖励的估值中做出的假设。

^ 工资金额按比例报告。

* 2020 年奖励于 2020 年 12 月 24 日支付。2021 年奖励于 2022 年 2 月 14 日支付。2022 年奖励于 2023 年 2 月 24 日支付。

以下 薪酬汇总表列出了有关在2022年、 2021年和2020年期间向我们的董事发放、赚取或支付给我们的董事的各种职位的薪酬的信息。任何认股权证授予的价值反映了根据FASB会计准则编纂主题718计算的股票奖励的授予日期公允价值 。正如我们合并财务报表中的 “附注 5 — 股东权益（赤字）——普通股认股权证” 中进一步描述的那样， 讨论了这些认股权证奖励估值时做出的假设。

(1) 大卫·利伯曼于2021年1月19日辞去了公司的所有职位。

(2) 迈克尔·鲁道夫于2020年12月13日辞去了公司的所有职位。

(3) 迈克尔·伯格于2021年5月19日辞去了公司的所有职位。

(4) 弗雷德·泰尔于2021年4月26日出任公司首席执行官。

(5) Jay Leupp 和 Georges Antoun 于 2021 年 5 月 20 日加入董事会。

(6) 凯文·德努西奥于 2021 年 1 月 19 日加入董事会。

(7) 彼得·本茨于2021年5月19日辞去了公司的董事会职务。

(8) 赛义德·奥伊萨尔和萨丽塔·詹姆斯于 2021 年 8 月 6 日加入董事会。

(9) 道格·梅林格于2022年3月31日加入董事会。

员工 在财年末发放的计划奖励和杰出股权奖励

2012年8月1日，我们的董事会和股东通过了2012年股权激励计划，根据该计划，在 反向拆分生效后，我们的普通股 将96,154股普通股 作为奖励发放给员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商。

2014年9月16日，我们的董事会通过了2014年股权激励计划（“2014年计划”），直到2015年7月31日，股东 才在公司的年会上批准了2014年计划。2014年计划授权公司授予股票期权、限制性 股、优先股、其他股票奖励和绩效奖励，以购买最多12.5万股普通股。可以向公司的董事、高级职员、顾问、顾问和员工颁发奖励 。除非董事会提前终止，否则 2014 年计划将在 2024 年 9 月 16 日之后终止，并且不得发放更多奖励。

2017年9月6日，我们的董事会通过了2017年股权激励计划，随后于2017年9月29日获得股东的批准， 根据该计划，我们的普通股、股票期权、限制性股票、优先股、股票奖励和 其他奖励最多留待发放给员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。

2018年1月1日，我们的董事会通过了2018年股权激励计划，随后于2018年3月7日获得股东批准。根据该计划，我们的普通股、股票期权、限制性股票、优先股、股票奖励和其他奖励 最多保留250万股普通股、股票期权、优先股、股票奖励和其他奖励 作为奖励发放给员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商。2021 年 1 月 15 日， 该计划下的可用股票数量增加了500万股。2021 年 8 月 23 日， 计划下的可用股票数量增加了 7,500,000 股。

自 2022 年 12 月 31 日起 及其后的六十 (60) 天内，以下规定了 公司高管的期权和股票奖励：

股权激励计划奖励按2023年4月26日的市值进行估值。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们的任何执行官均不担任由一名或多名高管 高管担任董事会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬 讨论和分析概述

此 部分解释了我们的高管薪酬理念和目标、我们的目标是如何实现的、我们的高管 薪酬计划的内容，以及就2022年在 任职的每位执行官的薪酬做出的决定。我们在薪酬讨论和分析中将以下人员称为 “执行官”：

Fred Thiel，现任董事长兼首席执行官

Hugh Gallagher，首席财务官

Sim Salzman，前任首席财务官兼首席会计官（截至 2022年11月）

约翰·李，现任首席会计 官（自 2022 年 11 月起）

Jim Crawford，现任首席运营官

Ashu Swami，首席技术官

所有 个人构成我们2022年的 “指定执行官”（定义见S-K法规第402（a）（3）项）。

总体理念和薪酬目标：绩效、协调和留任

我们执行官薪酬计划的 目标与我们运营公司的目标相同，即为股东创造长期 价值。为了实现这一目标，我们的高管薪酬计划旨在奖励、激励和激励执行官的卓越个人表现和有效领导能力，并提供 激励措施，奖励公司 卓越的财务和经营业绩的执行官，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。 它还旨在通过提供长期具有市场竞争力的整体薪酬待遇以及通过授予股权奖励提供 重大的长期激励来吸引和留住可能获得其他专业机会（包括薪酬水平可能更高的 的执行官）。这些目标是确定每位执行官总体 薪酬的基础，所有这些都是在总体经济和行业状况以及公司业绩的背景下进行的。

我们 2022 年高管薪酬计划中旨在实现这些目标的关键 要素包括：

在 确定2022年执行官薪酬时，薪酬委员会和首席执行官确实考虑了股东对我们在2020年年度股东大会上收到的 “按工资” 提案的支持，尽管承认 业务规模急剧扩大并考虑了其他可比方案。基于这些考虑，2022年，薪酬委员会和首席执行官决定 对我们的薪酬组合和其他薪酬政策进行重大调整。我们认为，我们的薪酬计划实际上是为实现我们的目标而设计的，符合股东的利益。

实现 我们的目标

薪酬委员会兼首席执行官的角色

薪酬委员会有权和责任制定、通过和实施首席执行官的薪酬安排。 首席执行官定期与薪酬 委员会磋商，决定其他执行官的薪酬。但是，薪酬委员会决定公司股权计划下的奖励以及与向我们的执行官提供的某些 津贴和个人福利有关的安排。公司和薪酬委员会均未聘请 第三方薪酬顾问来帮助确定或提供有关确定 首席执行官或其他执行官2022年薪酬的意见。

确定 补偿

我们的 高管薪酬决策主要基于对我们业绩的审查以及对执行官 年内执行官在战略、运营和财务目标方面的业绩的主观评估。薪酬委员会或首席执行官（视情况而定） 还会考虑执行官的职责范围、独特的领导技能和管理经验、 在各自责任领域的优势和能力、与我们合作的雇用和薪酬历史、总体薪酬安排、 以及提高股东价值的长期潜力，所有这些都是在总体经济和行业状况以及公司业绩的背景下进行的。 可能影响高管薪酬决策的具体因素包括：

首席执行官与第一委员会一起审查了我们行业中最大公司的薪酬计划。

薪酬委员会或首席执行官（如适用）以薪酬委员会或首席执行官认为与执行官的角色和对公司的贡献一致的方式 主观地合并每位执行官的薪酬要素。 薪酬委员会兼首席执行官将灵活性纳入我们的薪酬计划和评估流程，以应对不断变化和动态的业务环境并进行调整。我们认为，我们的高管薪酬计划通过留住主要执行官并在适用情况下对普通股 股市价的上涨以及预计有助于提高长期股东价值的财务和经营业绩给予奖励，从而为股东提高长期价值 ，从而为股东创造长期价值 。

首席执行官通常制定基于绩效的现金奖励安排，并决定每年第一季度调整其他执行官的基本工资和 现金奖励目标。关于 奖金实际支付的确定通常在适用绩效期之后的第一季度作出。

薪酬委员会和首席执行官在为任何执行官制定薪酬安排时没有进行基准测试， 而是根据他们各自对上述因素的主观判断来确定薪酬。薪酬 委员会还考虑了首席执行官在制定薪酬安排时提出的建议。薪酬委员会和首席执行官 在制定这些薪酬安排时没有对公司和个人业绩进行相对权重，而是在集体考虑了此类业绩后分别做出 的主观决定。

雇佣 和遣散费协议

一般而言，我们的执行官确实有长期雇佣、遣散费或控制权变更协议。这种方法与 我们的雇用和薪酬理念一致，该理念在很大程度上依赖于根据绩效提供激励措施，并使 执行官的利益与股东的利益保持一致。

股权 所有权指南

尽管我们的执行官或董事所拥有的已发行和流通普通股的9.99％以上，但我们 没有制定指导方针。

禁止 对冲交易

我们的 内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工（以及任何代表他们行事的人）除其他外， 购买看跌期权、卖出看涨期权、购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权 掉期、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消 我们市值的任何下降的交易证券。

用于实现 2022 年薪酬目标的元素

我们 2022 年每个人薪酬计划的 主要内容是基本工资、全权年度现金奖励和目标限制性股份。 官员还有权获得其他福利，即休假日和健康保险，如我们在上面的 雇佣协议中所披露的那样。

基本 工资

我们 以基本工资的形式提供现金薪酬，以帮助（i）吸引和留住有才华的执行官，（ii）奖励我们的执行官的整体表现 。2022年，有竞争力的基本工资是薪酬的重要组成部分，因为它为我们的每位执行官提供了一定程度的财务稳定性，如10-K表第1号修正案所披露。

在 做出这些决定时，首席执行官没有为公司和个人业绩分配相对权重，而是做出了主观的 决定，认为基本工资金额是适当的，同时考虑了以下一般因素：

每个 职位都是独一无二的，不仅在职能上，而且在薪酬的市场规范和可能担任该特定职位的潜在高管 人才库方面也是如此。鉴于这些独特的条件，关于基本工资的决定是 每位执行官所独有的，不一定反映任何比较判断。

现金 和 RSU 奖金

我们的 现金奖励薪酬旨在帮助（i）吸引和留住有才华的执行官，（ii）奖励实现支持我们提高股东价值目标的战略、 运营和财务目标，以及（iii）激励执行官 在其责任领域取得卓越的业绩。与我们的股票期权奖励和限制性股票单位一起，我们的现金奖励薪酬 计划是向执行官提供基于绩效的薪酬的主要工具之一。薪酬委员会和 首席执行官在确定最适合吸引、留住、奖励和激励个人执行官的现金奖励安排的形式和结构时会考虑各种因素。

在 确定每位执行官2022年的奖金奖励时，委员会和首席执行官主观地确定了每位执行官的 的总体业绩以及各项战略、运营和财务目标的实现情况，以及先前为适用执行官设定的目标奖励金额 ，所有这些都是在总体经济和行业状况 以及公司业绩的背景下进行的。例如，首席执行官主观地确定执行官提高了我们的卓越运营， 实现了我们长期战略计划的具体内容，并实施了某些增长计划的制定。此外， 委员会主观地确定每个人在其责任领域都取得了持续的进展。委员会还考虑了 公司业务和筹款活动的显著增长。这些成就均未被分配任何特定权重 或总奖励金额的金额。我们认为，限制性股票单位和我们的现金奖励安排（如适用）为我们的执行官提供了适当的短期 和长期激励措施，通过他们在公司职能、 产品设计、工程、营销以及向客户提供销售和服务方面的集体努力来增加股东价值。

薪酬 委员会报告薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 “薪酬讨论与分析” 。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会 将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书中，并以引用方式纳入 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。由公司董事会 薪酬委员会颁发。乔治·安顿（主席）、杰伊·勒普和萨丽塔·詹姆斯。

项目 12。某些所有者的安全所有权和管理层以及相关的股东事务

下表列出了截至2023年4月26日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们的每位董事，（ii）每位指定执行官，（iii）我们的所有执行官和董事作为一个整体，以及（iv） 我们所知实益拥有任何类别已发行股票百分之五（5％）以上的个人或实体。截至2023年4月26日，我们的已发行普通股共有167,342,686股。

* 小于 1%

截至2023年4月26日 ，我们的已发行普通股共有167,342,686股。

(1) 泰尔先生在加入公司担任首席执行官后将到期50万只限制性股票单位，其中 33.33% 将在 签署协议一周年之际归属，其余的23.5万股限制性股票单位将在此后每三个月连续八个日历季度授予8.33％（41,650）份股份 。截至2023年4月26日，泰尔先生还剩下208,250个未归属的限制性股票单位。

(2) 克劳福德先生应担任公司首席运营官15万只限制性股票单位，该股将对2023年4月1日、2024年4月1日、2025年4月1日和2026年4月1日的每股 的25％（37,500股）的股权归属。截至2023年4月26日，克劳福德先生还剩下112,500个未归属的限制性股票单位。

(3) 加拉格尔先生加入公司担任首席财务官后，将到期15万只限制性股票单位，其中33.33％将在协议签署一周年之际归属 ，其余的10万个限制性股票单位将在此后每三个月连续八个日历季度归属 8.33%（12,500）单位 。截至2023年4月26日，加拉格尔先生还剩下10万个未归属的限制性股票单位。

(4) 李先生加入公司首席会计官后，应缴12万股限制性股票单位，该股将在2023年12月31日一周年之际归属33.33％（40,000） ，然后在2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月 20日、2024年9月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和12月31日的连续每个季度末分配1万股，2025。截至2023年4月26日，李先生还剩下12万个未归属的限制性股票单位。

(5) 斯威克先生在2022年7月29日加入公司时应到期46,000只限制性股票单位，该股将于 2022年9月30日归属25％（11,500个），其余的34,500个限制性股票单位将在此后连续十二个日历季度内每三个月归属6.25％（2,875个）。 此外，斯威克先生在加入公司担任首席增长官后，应到期166,817股限制性股票单位，该股将在2024年3月1日他担任首席增长官一周年之际归属41,704股，之后每三个月将有10,426只限制性股票连续十二个 个季度归属。截至2023年4月26日，斯威克先生还剩下195,567个未归属的限制性股票单位。

(6) 斯瓦米先生在加入公司担任首席技术官后， 将获得 80,000 个限制性股票单位，这将在其一周年之际于 2022年12月27日归属20,000股，之后每三个月将连续12个日历季度归属5,000股。截至2023年4月26日， 斯瓦米先生还剩下55,000个未归属的限制性股票单位。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

除此处披露的其他 外，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，没有任何交易或任何目前提议的 交易，其中公司曾经或将要成为参与者，所涉金额超过12万美元，任何相关的 人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

企业 治理事项

我们 致力于通过提供 对公司的有效监督和管理，维持强有力的公司治理实践，从而有利于股东的长期利益。我们的治理政策，包括《商业行为与道德准则》（“准则”） 可在我们的网站www.marathondh.com上找到，方法是点击 “投资者” 和 “治理文档” 的链接。

我们的 《商业行为与道德准则》于 2017 年 12 月生效，适用于公司的董事、执行官和员工。 本守则旨在使董事、执行官和员工重点关注道德风险领域，为董事、 执行官和员工提供指导，帮助他们认识和处理道德问题，提供举报不道德行为的机制， 并帮助培养诚实和问责的文化。每位董事、执行官和员工都必须遵守本守则的文字和 精神。

我们 要求董事和执行官必须忠于公司，必须始终为公司 及其股东的最大利益行事，将自身利益置于公司和股东利益之下。董事和执行官不应 利用其职位谋取个人利润。董事和执行官必须真诚地履行职责，具有良好的业务判断力，并由谨慎的人照顾。

“利益冲突” 是指董事、执行官或员工的私人利益以任何方式干涉 或似乎干涉了整个公司的利益。当董事、 执行官或员工或其家庭成员因其担任公司董事、执行官或雇员的 职位而获得不当的个人福利时，也会出现利益冲突。向董事、执行官 或雇员或其家庭成员贷款或担保其义务可能会造成利益冲突。董事和执行官必须避免与公司发生利益冲突。任何涉及或可以合理预期会涉及与 公司的利益冲突的情况都必须立即向董事会主席披露。本守则并未试图描述所有可能出现的 利益冲突。但是，下文 列出了董事和执行办公室必须避免的一些更常见的冲突。

● 公司与第三方的关系。董事、执行官和员工不得从事任何 不符合公司最大利益或破坏或损害公司与公司已经或拟与之建立业务或合同关系的任何个人或 实体的关系的行为或活动。

● 来自非公司来源的补偿。董事、执行官和员工不得因公司以外的任何来源为公司提供的服务 接受任何形式的报酬。

● 礼物。在以下情况下，董事、执行官和员工及其家庭成员不得向与公司有业务往来的个人或 实体赠送、赠送或接受礼物：此类礼物是为了影响董事作为 成员的行为或执行官作为公司高管的行动，或者接受礼物会造成 出现利益冲突的表象

董事、 执行官和员工必须对公司或其客户委托给他们的信息、 以及以董事、高管 官员或雇员的身份从任何来源获得的有关公司的任何其他机密信息保密，除非法律或法规授权或要求披露。机密信息包括所有非公开 信息，这些信息可能对竞争对手有用，如果披露，则对公司或其客户有害。

除非 (i) 获得 董事会的批准，并且 (ii) 如果适用，则根据 适用的美国证券立即向公司股东披露此类豁免（如果适用，就本守则而言，包括但不限于公司的首席高管、财务和会计高管）对本守则任何条款的 豁免均不生效公司股票 交易或报价的交易所或系统的法律和/或规章制度，视情况而定

董事独立性如本10-K/A表格其他地方所述。

项目 14。主要会计费用和服务

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们聘请了Marcum LLP作为我们的独立审计师。在截至2020年12月31日的年度中， 我们聘请了RBSM LLP作为我们的独立审计师。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们产生的费用如下所示 ：

审计 费用包括与我们的年度财务报表年度审计、 审查我们的季度财务报表以及审查公司注册报表和其他申报相关的专业服务相关的费用。

税费 包括为与编制我们的美国联邦和州所得税申报表以及 税务建议相关的专业服务而收取的费用。

所有 其他费用均包含其他杂项费用，包括与注册声明相关的费用。

公司独立审计师提供的所有 服务均已获得公司审计委员会的批准。

我们的 政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括 审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们的审计委员会的政策，通常 为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。 此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在过去三个财政年度中向我们提供的所有服务 。

第四部分

项目 15。展品

以下 证物是作为本10-K表年度报告的一部分提交的。

* 在此处提交。

商品 16.表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。