美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

（修正案 号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

休斯顿 美国能源公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

休斯顿 美国能源公司

特拉维斯街 801 号，套房 1425

休斯顿， 得克萨斯州 77002

2024 年 4 月 22 日

亲爱的 股东：

我们 诚挚地邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该会议将于2024年6月20日星期四中部夏令时间上午10点在我们位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号1425号套房77002的公司办公室举行。

在今年的 年会上，议程将包括选举一名B类董事、审议公司注册证书修正案 并对其进行表决，以增加我们的法定普通股股份，批准2024财年独立 注册会计师事务所的选择，就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，以及以前可能进行的此类其他业务的交易 会议或其任何休会。有关该提案的详细信息以及有关休斯敦美国能源公司的其他重要信息，请参阅随附的委托声明

我们 希望你能够参加年会，但我们知道并非每个股东都能参加。无论您 是否计划参加，请填写、签署并交回您的委托书，或者根据代理卡 上的说明通过电话或互联网进行投票，以便您的股票将在年会上进行投票。

休斯顿 美国能源公司

特拉维斯街 801 号，套房 1425

休斯顿， 得克萨斯州 77002

2024 年年度股东大会通知

2024 年 6 月 20 日

亲爱的 股东：

休斯敦美国能源公司 年度股东大会将于2024年6月20日星期四中部夏令时间上午10点在我们位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号1425号套房77002的公司办公室举行。年会的目的是：

1。 选出一名B类董事，任期至2027年年度股东大会。

2。 批准对公司注册证书的修订，将我们的法定普通股增加到20,000,000股。

3. 批准选择Marcum, LLP作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

4。 在咨询和不具约束力的投票中批准我们指定执行官的薪酬。

5。 处理在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。

只有在2024年4月22日营业结束时登记在册的 股东才有权在年会及其所有休会的 会议上投票。我们的股票转让账簿将保持开放状态。

你的 投票非常重要。为确保及时记录您的投票并避免不必要地浪费公司资源寻求 股东投票，请尽快对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，请填写、签名并将 将代理卡邮寄到随附的已付邮资信封中。如果您的股票以 “街道名称” 持有，即由经纪人或其他被提名人为您的 账户持有，则您将收到登记持有人的指示，您必须遵循该指示，您的股票才能被投票。

休斯顿， 得克萨斯州

2024 年 4 月 22 日

休斯顿 美国能源公司

特拉维斯街 801 号，套房 1425

休斯顿， 得克萨斯州 77002

代理 声明

我们的 董事会正在征求您的代理人来参加年度股东大会，该年度股东大会将于2024年6月20日星期四上午10点在我们位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号1425号套房77002号的公司办公室以及年会的任何和所有休会 会议上举行。

我们 将在2024年5月1日左右将截至2023年12月31日的财政年度的年度报告连同本通知和委托书（包括 委托书）一起邮寄给我们的股东。

记录 日期和法定人数要求

只有在2024年4月22日营业结束时登记在册的 股东才有权在年会上投票。在记录日期已发行和流通并有权投票的普通股中，超过三分之一 （33.33%）必须亲自出席，或由 代理人出席，才能在年会上达到商业交易的法定人数。由代理人代表的普通股（包括对提交给股东批准的一项或多项事项投弃权、暂停投票或不投票的股份 ）将被计算在内，以确定在年会上提交的事项是否存在法定人数。在 2024年4月22日营业结束时，我们已发行和流通了10,906,353股普通股。每股普通股有权获得一票

需要投票的项目 ，需要对您的股票进行投票和投票

股东 将就四个问题以及会议之前可能出现的任何其他事项进行投票。要投票 的具体项目是：

要当选董事，董事候选人必须获得年会上的多数选票。 批准我们的公司注册证书拟议修正案，以增加我们的法定普通股股份，批准我们独立注册会计师事务所的 选择，以及咨询批准指定执行官的薪酬， 都需要大多数选票的赞成票。

你的 投票非常重要。如果您不对股票进行投票，则不会对本次 年会将要表决的问题产生影响。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有（即 “街道名称”），则您应收到被提名人的指示 ，您必须遵循该指示才能对股票进行投票。

对特定提案投弃权票的 股份将不被算作对该提案的 “赞成” 票，也不会计入对该提案的投票或对该提案进行投票的股票。如果您没有就以 “街道名称” 持有 的股票提供投票指示，则您的经纪人可以自行决定就常规或全权项目对您的股票进行投票，但 不能就非全权项目对您的股票进行投票。董事选举和批准指定执行官薪酬的咨询投票是非自由裁量项目。拟议的公司注册证书修正案以增加 普通股的法定股份，以及批准我们独立注册会计师事务所的任命，均为全权委托项目。弃权 和 “经纪人不投票” 不会对提案的表决产生任何影响，该提案需要获得一定百分比 的选票或对提案进行表决的股票，但其效果是对要求所有有权投票的股份投赞成票 的提案投赞成票 。但是，在确定某一事项上是否存在法定人数时，应将弃权票视为存在或有代表性 。

提交 您的代理

如果 您完成并提交了代理人，则被指定为代理的人员将按照您的 说明对您的代理人代表的股票进行投票。如果您提交了代理卡但没有填写代理卡上的投票说明，则名为 proxies 的人将按如下方式对您的代理人代表的股票进行投票：

为了 确保及时记录您的投票，请尽快投票。要通过代理投票，请填写、签名代理 卡并将其邮寄到随附的已付邮资信封中。

参加年会并希望亲自投票的股东 将有机会投票。如果您想对以 “街道名称” 持有的 股票或未以您的名义注册的股票进行投票，则需要从记录持有人 处获得 “合法代理人”，并在年会上出示。

撤销 或更改您的代理

在投票之前，您 可以随时撤销或更改您的代理。对于 “登记在册” 的股东，即股份以自己的名义注册的股东，要撤销或更改委托书，股东可以稍后再提交一份正式签署的委托书，上面写着 ；向我们的公司秘书提交书面撤销书；或者出席年会并亲自投票。

如果 您是我们普通股的受益所有者，而不是登记在册的股东（例如，您的普通股在经纪公司以 “street 名称” 注册），则必须遵循登记持有人（通常是经纪公司 或银行）要求的程序来撤销或更改代理人。您应直接联系登记在册的股东，以获取有关这些程序的更多信息。

其他 信息

我们 将承担招揽代理的费用。我们的官员和某些其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话、电子邮件或其他方式征集代理 。我们可能会向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人 报销他们向股东转发代理和招标材料的合理自付费用。

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告不属于代理招标材料的一部分，包含在本委托书中。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表 显示了截至2024年4月22日我们按以下方式实益持有的普通股数量：

每位 5% 的持有人、董事或执行官实益拥有的 股数由美国证券交易委员会的规定确定，信息 不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份 ，以及该个人或实体在自2024年4月22日起的60天内可以 通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。为了计算每个人或实体持有的已发行普通股百分比 ，该个人或实体有权在 2024 年 4 月 22 日后 60 天内收购的任何股票均被视为该个人或实体已流通，但就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，不被视为已流通 。除非另有说明，否则每个人或实体 对下表中列出的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享这种权力）。 将任何被视为实益拥有的股份列入下表并不构成承认这些股份的受益所有权。截至2024年4月22日，共发行和流通普通股10,906,353股。

提案 1

选举 位董事

我们的 重述公司注册证书以及经修订和重述的章程均经修订，规定将我们的 董事会分为三类，数量尽可能相等。A类、B类和C类董事目前的任期至分别于2025年、2024年和2026年举行的 年度股东大会为止，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。在每次年度股东大会上，选出的董事任期为三年，以接替任期即将到期的 。我们的董事会已将董事人数定为四名。目前有一名A类董事、一名B类董事 和两名C类董事。

除非 另有指示，否则被指定为代理人的人员将投票选出所有收到的代理人 作为B类董事，任期三年，直到2027年举行的年度股东大会为止；直到其继任者 当选并获得资格。

下面列出的 被提名人目前担任董事，并表示如果当选，他愿意继续任职。董事会的独立 董事提名候选人参选。如果被提名人无法出席，除非有相反的指示，否则被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人 所有代理人。董事会没有 理由相信被提名人将无法出席。

在以下 部分中，我们提供了 B 类被提名人和董事会其他成员的姓名和传记信息。

我们的任何董事、董事候选人和执行官之间都没有家庭关系。

董事会建议

我们的 董事会一致建议对本提案 1 中提出的董事会提名人投票 “支持”。

在考虑您对根据提案 1 选举董事的投票时，您应考虑 “Executive 薪酬” 和 “公司治理” 的讨论以及本委托书中包含的其他讨论。

提案 2

批准 对公司注册证书的修改

增加 普通股的法定股数

普通的

我们的 董事会已一致通过公司注册证书修正案，并将提交股东批准，将 普通股的授权数量从1200万股增加到20,000,000股（“授权股份增加”）。 批准授权增股将使董事会有权在股东批准修正案之日后对公司注册证书进行修订，而无需股东采取进一步行动。

额外800万股普通股的面值为每股0.001美元。我们目前获准发行2200万股股本，其中1200万股被指定为普通股，其中1,000万股被指定为 “空白支票” 优先股。

截至记录日期 ，我们的普通股已发行和流通10,906,353股，大约946,000股普通股 股受未偿还认股权证和期权的约束，剩下约14.8万股普通股未分配和授权发行 。

拟议修正案不会改变获准发行的优先股数量。

普通股额外法定股份的权利

授权股份增发所产生的 股额外普通股，如果发行，将成为现有 类普通股的一部分，其权利和特权将与我们目前流通的普通股相同。

授权股份增加的潜在 优势

我们的 董事会认为，应增加普通股的授权数量，以便为董事会认为必要或理想的公司目的提供足够的普通股 。对于授权但未发行的普通股的剩余部分，我们没有任何计划、安排或 谅解，这些普通股将在授权 份额增加后可用。但是，公司预计将继续需要额外的外部融资来提供额外的营运资金 ，并需要可用的普通股来支持向董事授予股票期权，这是其薪酬的主要组成部分。

一旦 获得授权，除非适用的法律、规则或法规要求股东批准，否则额外的普通股可以在董事会批准的情况下发行，但无需股东的进一步批准。

授权股份增加的潜在 缺点

未来 发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对当前股东的每股收益、每股账面价值 、投票权和持股百分比利息产生稀释影响。此外，在某些情况下，增加普通股 股可供发行，可能会阻碍或使获得公司控制权的努力变得更加困难。 董事会不知道有人企图或计划企图获得对公司的控制权。提出本提案的目的不是要用它来防止或阻止任何收购企图，但没有什么能阻止董事会采取任何不违背其信托义务的 适当行动。

实现授权股份增加的程序

如果 该提案获得股东的批准，我们的董事会将通过向特拉华州公司部提交公司注册证书修正案 来实施授权股份增发。授权股份增持将在申请之日 生效。

董事会放弃授权增持股份的全权授权

董事会保留在公司注册证书修正案生效 之前的任何时候放弃授权股份增发的权利，而无需股东采取进一步行动，即使我们的股东已在 会议上批准了授权增股。通过对授权股份增持投赞成票，即表示您也明确授权我们的董事会决定不进行 并放弃授权股份增发（如果董事会决定这样做）。

附件 与授权股份增加有关

与本提案有关的修正条款形式的 文本作为附件A附于本委托书中，我们将向特拉华州公司司 提交，以实现授权股份增持。

必填的 投票和推荐

需要在年会上投票的大多数股份的 赞成票才能批准和通过我们的公司注册证书的拟议修正案 。弃权票和经纪人无票对批准我们 公司注册证书的拟议修正案不产生任何影响。

董事会一致建议您投票 “赞成” 批准我们的公司注册证书修正案，将 可供发行的普通股的授权总数增加到20,000,000股。

提案 3

批准 独立注册会计师事务所

根据审计委员会的建议，我们的 董事会已选择Marcum LLP（“Marcum”）的公司作为我们在2024财年的注册公共 会计师事务所。自2018年以来，马库姆一直担任我们的注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准 董事会对马库姆的选择，但董事会认为最好给股东一个机会 批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，董事会将重新考虑其对Marcum的选择。

预计Marcum的代表 将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明 ，并且可以回答股东的适当问题。

我们的 董事会一致建议投票 “赞成” 批准马库姆为截至2024年12月31日的 财年注册会计师事务所。

在考虑你对批准我们根据提案 3 选择Marcum LLP作为我们的注册会计师事务所的投票时，你应该考虑 “与独立注册会计师事务所的关系” 的讨论以及 本委托书中包含的其他讨论。

提案 4

咨询 就高管薪酬进行投票

2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规定，在不具约束力的咨询基础上，投票批准 在本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，它使我们的股东有机会 就我们指定执行官的薪酬发表看法。

正如下文 在 “高管薪酬” 标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在 吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的指定执行官。根据这些计划，我们的指定高管 官员因实现年度和长期战略和公司目标以及实现增加的股东 价值而获得奖励。请阅读本委托书中的 “高管薪酬” 和相关信息，了解有关 我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023年薪酬的信息。

我们 要求我们的股东表示支持本代理 声明中所述的我们指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定的高管 官员的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年会上对以下决议投赞成票 ：

“决定， 公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露 规则，包括薪酬汇总表和其他相关表格及披露，在不具约束力的咨询基础上批准公司在2024年年度股东大会委托书中披露的支付给我们指定执行官的薪酬。”

尽管 “say-on-pay” 投票是咨询性的，因此对我们没有约束力，但我们重视股东的意见， 在做出未来薪酬决策时会考虑投票结果。

如本委托书所披露， 董事会一致建议在咨询基础上投票 “赞成” 批准我们指定的 执行官的薪酬。

高管 薪酬

摘要 高管薪酬表

下表包含有关我们的首席执行官（“指定的 执行官”）截至2023年12月31日的两年薪酬的信息，他们是我们最近一年中唯一的执行官：

财年年末杰出的 股权奖励

下表包含有关先前在 2023 年 12 月 31 日 授予指定执行官的未行使期权的某些信息。

就业 安排

Terwilliger 先生与该公司没有雇佣协议。Terwilliger先生目前的年薪为24万美元。 此外，Terwilliger 先生定期获得我们的薪酬委员会确定的奖金和期权补助，并参加 向所有公司员工提供的健康保险和其他福利计划。2023 年，Terwilliger 先生获得了 20 万美元的奖金 ，该奖金已获得我们的薪酬委员会的批准，反映了 Terwilliger 先生为开发我们的 CPO-11 区块所做的努力。2023 年，Terwilliger 先生没有获得 份股票期权。

股权 激励计划

我们的 董事会和股东已经通过了休斯顿美国能源公司2008股权激励计划（“2008计划”）、 休斯顿美国能源公司2017年股权激励计划（“2017计划”）和休斯顿美国能源公司2021年股权激励计划（“2021年计划”，以及与2008计划和2017年计划一起的 “计划”）。

根据2008年、2017年和2021年计划授予的股票期权和限制性股票， 将2020年1比12.5的反向股票拆分生效，分别有48万股、40万股和50万股普通股 留待发行。2008年计划 已到期，尽管根据2008年计划授予的期权仍未兑现且可以行使，但不得根据该计划发放新的期权授予。 计划由我们的薪酬委员会管理，规定关键员工、顾问和董事有资格参与 。

在 2023 年期间，没有向我们的指定执行官提供任何期权授权。

生产 激励补偿计划

2013 年 8 月，我们的薪酬委员会通过了一项生产激励补偿计划（“PIC 计划”）。 PIC 计划的目的是鼓励参与 PIC 计划的员工和顾问发现并确保我们的公司参与 有吸引力的石油和天然气机会。

根据PIC计划 ，委员会可以建立一个或多个矿池（均为 “矿池”），并指定员工和顾问参与这些矿池 ，指定潜在客户和油井以及我们从这些油井中获得的收入的固定百分比来为这些矿池提供资金。只有在事先知情同意计划制定时或之后获得的 个潜在客户，不包括哥伦比亚的所有潜在客户，才能被指定为池提供资金。 我们可能被指定为矿池提供资金的油井的收入份额的最大百分比为2％（“池上限”）； 但是，对于净收益权益（“NRI”）至小于 73% 的8/8的油井，此类油井的池上限 应按1比1的比例减少，因此我们的收入中没有任何一部分来自油井如果 NRI 等于或小于 71%，则可以指定为 为矿池提供资金。

矿池中指定的 参与者将从我们分配给矿池的收入中获得特定百分比，并将从该参与者在我们公司工作或服务期间从指定给该矿池和挖矿的所有油井中获得该百分比的此类收入 。 在任何情况下，分配给我们的首席执行官的百分比都不得超过该油井适用 泳池上限的一半。向池中注资的收入应在年底后的60天内支付给参与者， 前提是委员会有权进行部分中期支付。只要我们的公司继续从矿池和矿井中获得收入 ，即使在参与者的雇佣或服务终止之后，参与者仍将继续从矿池和矿井中获得收入 的百分比份额 ；但是，前提是 参与者在所有矿池中的权益应在终止雇佣或服务之日终止 。

在 我们公司的控制权发生某些变化时，此类交易的收购方或幸存者必须承担 PIC计划规定的所有义务；但是，委员会可以自行决定分配油井的压倒性的 特许权使用费权益，以在很大程度上反映PIC计划下参与者的权利，以代替此类承担义务。同样，委员会可以在任何 时间分配油井的压倒性特许权使用费权益，以结清事先知情同意计划下的债务。

PIC计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会应就池参与者、 潜在客户、油井和利益分配与我们的首席执行官进行协商，尽管委员会拥有做出所有此类决定的最终和绝对权力。

在 2023 年期间，没有在 PIC 计划下发放任何奖励。

除了 PIC 计划下的奖励外，我们之前还向特威利格先生授予了来自哥伦比亚潜在客户 的所有收入的 1.5% 权益。

在 2023年期间，根据PIC计划和哥伦比亚潜在客户向Terwilliger先生支付了总额为32,940美元的现金。

养老金 福利

我们 不维持任何退休计划或以其他方式为我们的高管或员工提供任何性质的退休金。

Clawback 政策

我们的 董事会通过了一项回扣政策，涵盖支付给执行官的薪酬。根据该政策，如果由于严重不遵守美国证券法的财务报告要求而重报了我们的财务报表，则在重报所涉期间 向该高管支付的基于绩效的现金薪酬和任何基于绩效的股权奖励都将重新计算，董事会可以要求收回任何多余的薪酬。

终止 或控制权付款变更

我们 与我们的总裁兼首席执行官 John Terwilliger 签订了控制权变更协议（“控制权变更协议”）。根据控制权变更协议，如果我们发生了控制权变更，Terwilliger 先生在控制权变更前的 90 天内或在控制权变更后 12 个月内无故被解雇或因正当理由辞职，则 Terwilliger 先生有权 获得 (i) 一次性现金遣散费，相当于其在截至终止之日的三年内 平均年度现金薪酬（包括工资和奖金）的 250%, 以及 (ii) 加快所有未归属的定时股票期权的归属.

Pay 与绩效对比

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们 提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司的某些财务业绩 之间关系的信息。

薪酬与绩效关系的描述

如上表所示， 下图显示了我们专业雇主组织的上限与截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的前三个 财政年度的股东总回报率和净收入之间的关系。股东总回报值是从 2020 年 12 月 31 日开始计量的，假设固定投资为 100 美元。

董事 薪酬表

下表提供截至2023年12月31日止年度的每位董事会成员的薪酬信息：

标准 董事薪酬安排

我们 通过现金和股权薪酬的混合方式对非雇员董事会成员进行补偿。经修订后，自2023年6月起生效， 我们的非雇员董事的现金薪酬安排包括以下款项：（i）11,700美元的年度预付金；（ii） 在每个董事会委员会任职的年度预付金为3,900美元；（iii）担任审计委员会主席的年度预付金4,875美元； 和（iv）担任董事会主席的年度预付金薪酬委员会为4,875美元。每位年度预付金应按等额的 季度分期支付。我们还报销非雇员董事参加董事会和委员会会议所产生的费用。

在 每位非雇员董事的首次任命或选举之日，以及其后的每届年会之日，每位 非雇员董事获得股票期权补助金，以等于授予之日普通股的公允市场价值的价格购买20,000股普通股（如果任命或选举不是在 年度股东大会上，则按比例分配）。 对董事的期权授予自授予之日起20％归属，80％自授予之日起九个月归属。

同时也是我们员工的董事 除了因在休斯敦美国能源公司担任员工而获得的 薪酬外，不会因在董事会任职而获得现金或股权补偿。

企业 治理

董事会和董事会会议；年会出席情况

董事会由四名董事组成。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会共举行了11次会议（包括电话 会议和委员会会议）。每位现任董事都出席了董事会会议总数的至少 75%， 包括他任职的所有委员会的会议。我们的公司治理准则规定，董事应出席 年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会 独立性

董事会已确定，除Terwilliger先生外，每位董事都有资格成为 适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。在做出这一决定时，董事会得出结论，董事会认为这些成员的关系 均不会干扰独立判断在履行 董事职责时行使独立判断。Stephen Hartzell 自 2007 年 3 月起担任首席董事，自 2018 年起担任主席，并主持 独立董事会议。

董事会 委员会

董事会目前有两个常设委员会并任命其成员：审计委员会和薪酬委员会。根据适用的纽约证券交易所美国和美国证券交易委员会规则的定义，这些委员会的每位成员 都是独立的。委员会的现任成员如下 ：

审计 委员会

审计委员会由两名独立董事组成，即Grimes先生和Hartzell先生，他们均符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会适用规则规定的独立性和财务素养要求 。审计委员会协助董事会对我们的财务报告、内部控制、法律合规、道德计划和审计职能进行全面监督 ，并直接负责 注册会计师事务所的任命、评估、留用和薪酬。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，Grimes 先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会根据最初于 2006 年 5 月通过的书面章程的条款行事，该章程的副本可在我们的网站 上找到 www.houstonamerican.com/corporategovance.html . 在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了5次会议。有关审计委员会的更多信息，请参阅 第 18 页开头的 “审计委员会报告”。

薪酬 委员会

薪酬委员会由董事会任命，由适用的 美国纽约证券交易所规则定义的两名非雇员独立董事组成。该委员会负责制定和管理管理年度薪酬 和股权所有权的政策。它审查和批准包括首席执行官在内的执行官的工资、奖金和激励性薪酬、津贴、股权薪酬和所有其他 形式的薪酬。薪酬委员会还负责 审查和管理我们的激励性薪酬计划、股权激励计划和其他福利计划。它定期 审查董事薪酬并向董事会提出建议。

薪酬委员会根据2013年6月通过的书面章程的条款行事，该章程的副本可在我们的网站 www.houstonamerican.com/corporategovance.html上找到。薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了一次会议。

提名 名董事

董事会没有常设提名委员会。相反，董事会通过决议通过了提名 董事的程序，在该程序中，必须由大多数独立董事 选择或推荐被提名人供董事会选择，其独立性应根据纽约证券交易所的美国标准确定。由于公司和 董事会的规模相对较小，以及目前对独立董事的要求，董事会决定，提名程序最好在保持提名过程独立性的同时，利用所有董事会成员的资源， 要求被提名人由大多数独立董事选出。

如果董事会出现空缺，独立董事在提名和评估董事候选人时遵循的流程包括向董事会成员和其他人（可能包括搜索公司）提出建议、不时开会评估与潜在候选人有关的 传记信息和背景材料，以及 董事会成员根据下述标准对选定候选人进行面试。

股东 可以通过向休斯敦独立董事提交个人姓名 连同适当的传记信息和背景材料，以及一份声明，说明提出建议的股东或一组 股东是否在至少一年内受益拥有我们普通股5％以上的实益持有权，向休斯敦独立董事兼公司秘书提交一份声明，供其考虑作为潜在董事候选人美国能源公司，特拉维斯街 801 号，1425 号套房， 休斯顿，得克萨斯州 77002。假设及时提供了适当的传记和背景材料，则股东推荐的 候选人将遵循基本相同的流程进行评估，并采用基本相同的标准，对我们的董事会或其他机构推荐的候选人采用基本相同的标准。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并建议 他或她当选，则他或她的姓名将包含在下届年会的代理卡中。

根据我们的章程，股东 还有权按照第 20 页 “提交 2024 年年会股东提案的截止日期” 中规定的程序直接提名董事候选人， 董事会无需采取任何行动或提出任何建议。

董事 标准和多元化

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时， 独立董事采用董事会通过的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、 对我们业务和行业的了解、经验、勤奋、没有利益冲突以及独立思考 和为所有股东的利益行事的能力。没有为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是 每位潜在被提名人的先决条件。尽管我们寻求的董事会组成能够反映与我们的业务相关的各种技能、经验、知识 和观点，但董事会没有关于被提名人多元化的正式政策。我们认为 ，作为一个整体，我们的董事的背景和资格应提供经验、知识、 背景和能力的综合组合，使董事会能够最好地履行其职责。我们的每位现任董事都拥有与我们的业务相关的独特的 财务、执行管理和/或石油和天然气运营、工程或地质专业知识和经验。

在 提名候选人以填补董事会未来的空缺时，我们打算在候选人库中纳入符合资格的女性 和有色人种以供考虑。

与独立董事沟通

我们的 董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当的时候做出回应。 我们的首席独立董事哈策尔先生主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当时向其他董事提供 份或摘要。

如果通信 与重要的实质性事项有关，并且包含首席独立 董事在我们法律顾问的协助下认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通企业 事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比， 与公司治理和长期公司战略有关的 通信更有可能被转发。

希望就任何话题向董事会发送通信的股东 应将此类通信发送给休斯敦美国能源公司 董事会、c/o 公司秘书，德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号，1425套房 77002。

董事会 领导结构和风险监督职责

Stephen Hartzell目前担任我们的 “首席独立董事” 和董事会主席。我们认为，鉴于我们公司规模较小，而且我们需要控制成本和促进对市场机会的快速响应 ，这种领导力 结构适合我们的公司。

我们的 董事会对我们的风险管理活动进行高级别监督，主要包括就适当的风险管理政策和这些政策的实施与管理层 进行沟通。总的来说，董事会熟悉正在执行的 风险管理政策以及在这方面进行的实际交易，以确保该政策是合理的 ，所进行的交易与政策一致。鉴于我们作为各种物业的非运营商的地位， 关于进入衍生工具以管理大宗商品价格风险的决定通常由房地产运营商作出，因此， 董事会认为，我们的公司和管理层在地产 层面的风险管理交易方面几乎没有自由裁量权。

反套期保值 政策

根据我们的 内幕交易政策的条款，禁止所有董事和执行官参与任何涉及我们证券股票的对冲交易 ，例如看跌期权、看涨期权或卖空。

行为与道德守则

我们 已通过一项书面行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官 官和我们的首席财务和会计官。该代码的最新副本可以在我们的网站 www.houstonamerican.com/corporategovance.html 上找到。 此外，我们打算在我们的网站上发布法律或 NYSE American 上市标准要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露信息，或在表格 8-K 的封面下提交。

相关 方交易

我们的 独立董事会审查任何拟议关联方交易的条款，以确定此类交易对我们公司的公平性 ，并保留批准或拒绝任何此类交易的权力。

在2022年或2023年期间没有进行任何关联方交易。

第 16 (a) 节实益所有权

报告 合规性

《交易法》第 16 (a) 条或 “第 16 (a) 条” 要求董事、执行官和拥有公司任何注册类别股权证券 百分之十以上的个人或 “申报人” 向美国证券交易委员会提交初始 实益所有权报告，并报告普通股和其他股权证券的实益所有权变动。根据美国证券交易委员会的规定，持有我们股票的举报人 必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条报告的副本。

仅根据我们对这些报告副本的审查以及这些申报人的书面陈述，我们认为根据第 16 (a) 节，申报人要求我们的股票申报人提交的所有 申报均已在截至2023年12月31日的年度及时提交。

与独立注册会计师事务所的关系

审计委员会报告

审计委员会负责根据 的商业判断评估管理层和我们的注册会计师事务所提供的信息。管理层负责我们的财务报表的编制、列报和完整性， 负责所使用的会计原则和报告政策的适当性。管理层还负责测试 内部控制系统，并向审计委员会报告发现的任何缺陷。我们的注册会计师事务所 负责审计财务报表和审查未经审计的中期财务报表。

审计委员会与我们的注册会计师事务所一起审查了审计的总体范围和计划。此外，它还会见了我们的注册会计师事务所 ，讨论了Marcum LLP的审查结果、对我们内部控制体系的评估 的财务报告的整体质量以及公认的 审计准则要求讨论的其他事项。审计委员会还从我们的注册会计师事务所收到了审计准则声明61（与审计委员会的沟通）中要求讨论的事项 ，并与他们进行了讨论。

审计委员会与Marcum LLP讨论了该公司独立于管理层和我们公司的情况，包括 书面披露中的事项和上市公司会计监督委员会要求的信函。审计委员会还考虑了 审计相关服务和其他服务是否符合审计员的独立性。

在履行其监督职责的过程中，审计委员会与管理层和我们的注册会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告中的已审计财务报表。审计委员会的 审查包括讨论会计原则的质量和完整性、重大估计和 判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议， 将经审计的财务报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向 美国证券交易委员会提交，董事会已批准。

由 董事会审计委员会撰写：

审计委员会主席 Keith Grimes

Stephen Hartzell，审计委员会成员

独立 注册会计师事务所费用

下表汇总了我们的注册会计师事务所Marcum LLP在2023年和2022年分别向我们 在过去两个财政年度收取的费用：

上表中列出的所有 费用均已获得我们的审计委员会的批准。

预批准 政策和程序

审计委员会通过了与批准我们的注册会计师事务所 提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。该政策通常规定，除非该服务事先获得审计委员会的特别批准或根据下述预先批准程序之一签订 ，否则我们不会聘请我们的注册会计师事务所 提供审计或非审计服务。

从 开始，审计委员会可能会不时预先批准我们注册的公共 会计师事务所预计将在未来 12 个月内提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务，并且通常还受 的最高金额限制。

委员会的做法是在定期举行的季度会议上考虑批准我们的注册会计师事务所提议提供的所有审计和非审计服务 。如果某件事不能等到下一次定期举行的 委员会会议，则委员会主席已被授权考虑并在适当情况下批准审计和非审计 服务，或者，如果主席认为合适，可以为此目的召开委员会特别会议。

年会材料的家庭持有

一些 银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 的做法。这意味着只有一份年度报告和委托书副本将发送给姓氏和地址相同的股东。householding 旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮寄成本。

如果 您今年收到家庭邮件并希望收到我们的年度报告和/或委托书的更多副本，请 将您的请求以书面形式提交至：休斯敦美国能源公司，德克萨斯州休斯敦特拉维斯街 801 号 1425 套房，注意：秘书 或致电 (712) 222-6966 致电休斯敦美国能源公司。任何希望将来收到委托书 的单独副本，或者目前正在收到多份副本但只想为家庭收到一份副本的股东，都应联系他或她的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人。

提交股东提案的截止日期

对于 2025 年年会

任何希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们 2025年年度股东大会代理材料的 股东都必须确保不迟于2025年1月1日在位于德克萨斯州休斯敦特拉维斯街801号1425套房77002的公司总部收到该提案。

我们的 章程还为希望提名候选人参选董事或以其他方式 提出业务供股东大会审议的股东制定了提前通知程序。我们必须在前一年 年度股东大会一周年之前不少于 70 天或不超过 90 天收到关于股东提名公司总部董事 或其他业务的通知，但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前超过 30 天或延迟超过 70 天，则通知如下 股东必须在不早于该年会之前的 90 天内交货且不迟于该类 年会前 70 天或公司首次公开宣布该会议日期之日起 10 天。任何 此类通知都必须包含与拟提名或拟议业务的人员以及提交提名或业务的股东 有关的某些特定信息，所有这些信息均如我们的章程所规定。会议主持人可以拒绝承认 任何不符合此类预先通知要求的董事提名或业务。

任何希望提交计划在2025年年度股东大会上提交的提案但未根据 交易法第14a-8条提交的提案的 股东都必须确保我们不迟于2025年4月11日且不早于2025年3月22日收到提案。 对于未及时提交给我们的任何股东提案，代理卡中指定的人员将被授予自由裁量权。

2024 年 4 月 22 日

董事会鼓励股东参加年会。无论您是否计划参加，我们都敦促您填写、注明日期、签名 并将随附的委托书寄回随附的信封中。及时的回复将极大地促进年会的安排 ，我们将不胜感激。参加年会的股东可以亲自对股票进行投票，即使他们 已经发送了代理人。

附件 A

表格

修正证书

的

公司注册证书

的

休斯顿 美国能源公司

* * * * * * * *

休斯顿 AMERICAN ENERGY CORP. 是一家根据特拉华州通用公司法 （以下简称 “公司”）组建和存在的公司，根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定， 特此证明：

首先： 在公司董事会会议上，正式通过了决议，总结了对上述公司 公司注册证书的拟议修订，宣布该修正是可取的，并召集了该公司的股东会议 进行审议。概述拟议修正案的决议如下：

已决定， 修改公司的公司注册证书，将普通股的法定股份数量从 12,000,000股增加到20,000,000股。

第二： 根据上文一项中提出的决议，修改公司注册证书 第四条第1款，使公司普通股的法定股份的增加生效，并全文如下：

“1。 授权股票。公司有权发行的股票总数为3000万股，包括20,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和10,000,000股优先股，面值为每股0.001美元 0.001美元（“优先股”）。”

第三： 此后，根据特拉华州通用公司法第222条，根据特拉华州通用公司法第222条，正式召集并举行了该公司的年度股东大会， 在该会议上，根据法规要求的必要数量的股份， 对该修正案投了赞成票。

第四： 该修正案是根据 特拉华州《通用公司法》第242条的规定正式通过的。

第五： 本修正案自向特拉华州提交之日起生效。

在 见证中，该公司已要求其总裁在2024年___________年的___日签署该证书。

休斯顿 美国能源公司

特拉维斯街 801 号，套房 1425

休斯顿， 得克萨斯州 77002

年度股东大会的代理

将于 2024 年 6 月 20 日星期四举行

此 代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命约翰·特威利格和史蒂夫·哈策尔为代理人，代替下列签署人，在特拉华州的一家公司（“公司”）休斯敦美国能源公司（“大会”）2024年6月20日星期四上午10点举行的 年度股东大会（“会议”）上投票，或在其任何续会或续会上投票，以下签署人如果亲自出席，将有权投票的公司普通股的所有 股按下述方式进行投票。

此 代理如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，这份 代理人将被投票选出本委托书中列出的董事和提案2、3、4和5，并由代理人酌情决定是否在会议上以适当方式提交给股东的任何其他事项。

请 使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并退回此委托书