2023年6月2日

通过埃德加

马特奥女士和布洛克女士

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

截至2022年6月30日的财政年度的20-F表格

2022年10月12日提交

文件编号 001-40238

亲爱的 Mateo 女士和 Block 女士：

这封信列出了海银控股有限公司（“公司”）对公司在2023年5月24日的信函中从美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 收到的关于 公司截至2022年6月30日财年的20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的评论的回应。

工作人员关于2022年20-F表格的评论 在下方以粗体重复，随后是公司对该评论的回应。本信函中使用但未定义的所有大写 术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

2022 年 10 月 12 日提交的 20-F 表格

导言，第1页

回应：

公司承认员工 的评论，特此确认将修改和澄清其 “中国” 和 “中华人民共和国” 的定义，以包括 香港和澳门。针对员工的评论，公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表文件中修改第1页上的 披露内容如下：

此外，公司 恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F表格文件中修改第54页的披露内容如下：

我们的股东对我们作出的某些判决 可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的 豁免股份有限公司。我们几乎所有的业务 都在大陆 进行中国以及我们几乎所有的资产都位于大陆 中国。此外，我们的大多数董事和执行官居住在大陆 中国，这些人的大部分资产都位于大陆境内 中国。因此，如果您认为 您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，则您可能很难或不可能在美国向这些人送达诉讼程序 ，或者在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起了此类诉讼 ，开曼群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产 执行判决。

我们的股东也可能难以向我们或中国大陆境内的人员送达诉讼程序。正如我们的中国法律顾问 所建议的那样，中国大陆目前与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院 判决的条约。因此，对于不受 具有约束力的仲裁条款约束的事项，在中国大陆的法院中可能很难或不可能承认和执行任何非中华人民共和国 司法管辖区的判决。

此外，您在执行美国法院对我们的香港子公司作出的法院判决时可能遇到困难， 包括与美国联邦证券法或美国 任何州或地区的证券法相关的判决。目前， 香港和美国之间没有规定对等执行外国判决的条约或其他安排。目前尚不确定香港法院是否会仅根据美国联邦证券法的民事责任条款或美国任何州 或地区的证券法执行美国法院的判决 。

D. 风险因素，第 7 页

回应：

针对员工的评论， 公司恭敬地告知员工，它打算在未来的20-F 表格申报中修改第8和38页的披露内容如下：

第 8 页：

由于总部设在大陆并主要在大陆开展业务，我们面临着各种 法律和运营风险及不确定性 中国和复杂而不断变化的中国法律法规。 中华人民共和国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，因此可能随时干预或影响我们的 业务，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生实质性变化。中国政府 最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它 发布有关我们经营的行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响。 中华人民共和国政府也 拥有影响像我们这样的中国公司开展业务、 接受外国投资或在美国或中国以外其他外国交易所上市的能力的重大权力。例如， 我们面临的风险与监管机构在海外进行的发行和对中国的外国投资、 VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计 文件，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）， 可能禁止我们的证券交易。PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行的 监督所带来的好处。因此，根据HFCAA，我们的ADS可能会被除名。我们的ADS的退市， 或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，中国政府当局 最近表示打算对在海外进行的发行和/或外国投资 对中国发行人进行更多的监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业 法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下跌。请参阅 “第 3 项。关键 信息——D. 风险因素——与在中国大陆和香港开展业务相关的风险。”

第 38 页：

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化 可能会对我们的业务 和运营产生重大不利影响。 中国政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响 我们的业务，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生实质性变化。

实际上 我们所有的资产和业务都位于大陆 中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到大陆 政治、经济和社会状况的影响 一般来说是中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括 政府参与水平、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管 中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国家 对生产性资产的所有权，改善工商企业的公司治理，但大陆的很大一部分 生产性资产 中国仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在 监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还对大陆行使重大控制权 中国通过分配资源、控制外币计价债务的支付、 制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来实现经济增长。

...…

中华人民共和国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，因此可能随时干预或影响我们的 业务，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS的价值发生实质性变化。 最近， 中国政府启动了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的 中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全 审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。但是，由于这些声明和监管行动是新的， 中国立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些现有或新的 法律或法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响 非常不确定。

此外，我们的一些业务在香港。由于中国现行法律法规的长臂条款，中国法律的实施和解释仍然存在 监管的不确定性。中国政府可以选择对我们的业务行为行使 重大监督和自由裁量权，并可能随时在 干预或影响我们在香港的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们的ADS的价值发生实质性变化。

如果您对2022年20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电盛德奥斯汀律师事务所的下列签名人或公司的美国法律顾问熊蕾妮。