美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

截至本财年。12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《财产交换法》第13或15（d）节提交的过渡 报告

在过渡时期， 到

委员会档案编号： 001-38909

亚格巴集团控股有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人的电话号码，包括 区号： +8523601 8000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12条（g） 登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记标出注册人 （1）在之前的 12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类 提交要求。 是 ☒不，不是。☐

在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人 是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是 ☒不，不是。☐

请勾选注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴增长型公司，请用复选标记 表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☒

检查是否有任何这些错误 更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述¹. ☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是的 ☐*不是。☒

于2023年6月30日，即 注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人 普通股的总市值为美元13,594,412.  

截至2024年3月26日，注册人已发行普通股股份数量 为 74,391,357.

以引用方式并入的文件

无.

亚格巴集团控股有限公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

常用术语

除非本年度报告 在表格10-K中另有说明，或除文意另有所指外，本年度报告中提及：

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告，包括通过引用纳入本文的信息，包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述，包括有关本文所述业务合并的预期收益以及公司的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述 均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”“Will”和其他类似的词语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于对本公司管理层及其管理层的当前预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会 符合预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

关于本10-K年度报告中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性 陈述，归因于公司或代表公司行事的任何人，均受本10-K年度报告中所包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务 更新这些前瞻性陈述，以反映本年度报告10-K表格日期之后的事件或情况，或 反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.业务

概述

亚博集团控股有限公司及其全资附属公司(“本公司”、“我们”及“亚博”)是一家以香港为基地的领先财富管理及医疗保健机构，为超过400,000名个人及企业客户提供服务。

我们目前运营着四个市场领先的业务： 我们的平台业务、分销业务、医疗保健业务和金融科技业务。

今天，我们提供独特的 产品和服务：

-B2B：面向顾问的科技经纪管理平台(“平台业务”)；以及

-B2C：市场领先的财富和保健品组合(“分销业务”)。

我们还通过在HCMPS中持有4%的股份并与其建立战略合作伙伴关系，在我们的医疗保健业务中拥有市场领先地位。它是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。 它拥有四个自营医疗中心和700多家医疗服务提供商的网络。

最后，我们是金融科技行业的老牌运营商和成功的 投资者。我们精心建立了金融科技、WealthTech和HealthTech业务的投资头寸， 借鉴了我们自己的分销、平台和医疗保健业务的经验教训。

历史

2022年11月14日，阿格巴收购有限公司，或AAL，一家英属维尔京群岛的公司和一家特殊目的收购公司，完成了商业合并协议 预期的一系列交易。

业务合并结束后：(I)友邦保险 通过收购合并，成为TAG International Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及其集体附属公司各自已发行及已发行证券的100%拥有者；(Ii)友邦保险的管理文件经修订及重述， 成为第五份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则；(Iii)AAL的法定普通股数目由1亿股增加至2亿股，及(Iv)AAL的名称由“Agba Acquisition Limited” 改为“Agba Group Holding Limited”，这是我们现时的名称，业务合并后，我们亦称“Agba” 或“集团”。

2023年12月28日，Agba召开了2023年年度股东大会。股东通过对第五份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则作出修订(“修订”)，批准将本公司的法定普通股数目由200,000,000股增加至1,000,000,000股。2023年12月28日，该公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了修正案。

当前操作

我们目前运营并由四大业务 组成：

平台业务

The Platform Business是一家一站式金融超市，拥有广泛的产品和服务，来自全球领先的产品供应商，在香港是无与伦比的。

我们以“OnePlatform” 品牌运营，为银行、其他金融机构、家族理财室、经纪商和个人独立财务顾问提供全方位服务平台，为他们的零售客户提供建议和服务。我们的科技平台提供广泛的金融产品，涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、共同基金、借贷和房地产代理。

我们的OnePlatform品牌覆盖了90家保险提供商 销售1,152种产品，以及53家资产管理基金公司，销售超过1,137种产品。

分销业务

经销业务目前在香港以持牌保险经纪及注册强制性公积金(强积金)中介人的身份营运，为机构及个人客户提供财务规划及财富管理服务，其团队有超过1,500名独立财务顾问。

分销业务的主要收入来源 是其基础设施支持平台的销售佣金和服务费收入。它根据销售的产品类型以预定的保险费率确认来自保险提供商的佣金收入 。

这些 渠道旨在将个人的财务需求与适当的保险产品选择相匹配。

截至2023年12月31日，我们目前与1231名独立财务顾问合作。

医疗保健业务

我们拥有香港领先的医疗保健管理机构之一--慧康医疗集团有限公司(“HCMPS”)4%的少数股权。本公司透过其一间附属公司持有本公司4%的股份，并与本公司建立战略伙伴关系。

JFA成立于1979年，目前以霍震霆医生医疗计划管理有限公司(“JFA”)品牌运营，是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。它拥有两个自营医疗中心和一个由700多家医疗服务提供商组成的网络-为280多家企业客户提供医疗计划，计划成员超过30万人。JFA的客户包括来自不同行业的蓝筹股公司和领先的保险公司。除香港外，JFA是澳门最大的运营商，拥有约85家诊所。

JFA作为一种低成本、高效率的运营方式有着长期的记录。它为集团提供了大量尚未开发的机会，无论是在收入增长方面，还是在交叉销售方面。

金融科技商贸

金融科技投资公司

金融科技管理着一系列金融科技投资 (金融科技)，并通过其子公司Tag Technologies Limited、Agba Group Limited(前身为Tandem Money香港有限公司)和Tandem金融科技有限公司运营，Tandem Money Limited是一个健康和财富管理平台，在健康、保险、投资和社交共享方面提供广泛的服务和增值信息 。

金融科技投资的投资组合公司仍然是成长期企业，收入不高，还没有一家达到运营盈亏平衡点。因此，所有这些公司的业务案例都依赖于规模、产品供应和/或地理范围的转型来推动未来的价值创造 。金融科技打算最大化这些投资组合公司与组成OnePlatform 品牌的公司之间的战略契合，以推动额外的价值获取。

金融科技的管理团队努力将业务打造成金融科技投资领域的领军企业。

金融科技的业务目标是在三个方面创造价值 ：

请参阅标题为“”的部分管理层对阿格巴财务状况和经营成果的探讨与分析“有关金融科技在金融科技投资组合公司所持股份的当前估值摘要，请参阅。

1)串联

Tandem Money Limited(“Tandem”)是一家总部位于英国的“挑战者”银行，专注于高风险调整后债券收益率的贷款增长。它运营着一项“数字存款”战略，以继续为其增长提供资金，这被称为“新银行”战略。Tandem成立于2013年，为客户提供基于APP的零售银行服务。通过其应用程序，客户可以获得零售银行服务，包括存款、抵押贷款、贷款和信用卡。Tandem还利用数字财富管理进行交叉销售，并提供增值服务，如跨银行账户的现金管理、储蓄、债务管理和财务规划。

串联投资的背景

TAG Technologies Limited(“TAG Technologies”) 于2018年首次投资，Tandem仍定位为一家专注于数字和分析以创造用户和存款增长的新银行。 初始投资是通过与Tandem的认购协议进行的，根据该协议，TAG Technologies同意认购 ，Tandem同意以1,500万GB的代价同时发行11,259,740股普通股。对价由订约方按公平原则磋商后厘定，考虑因素包括(I)天腾于2018年9月30日的未经审核综合资产净值 ，约为5,570万英磅，及(Ii)天腾未来业务发展的潜力 。

我们认为，Tandem在2020年的战略是基于明确的资产支点，即在住房改善和特殊抵押贷款等有吸引力的类别中增长消费贷款。 2020年4月，Tag Technologies与Tandem签订了进一步的认购协议，根据该协议，Tandem同意认购，Tandem同意以1,000万GB的代价同时发行49,476,049股普通股。代价 由订约方经公平磋商后厘定，考虑因素包括(I)天腾于2019年10月31日的未经审核综合资产净值 ，约为4,490万英磅，及(Ii)天腾未来业务发展潜力 。

于2021年6月及8月，Tag Technologies 以每股0.15 GB的价格，以约290万美元(相当于约210万GB)的现金代价，先后购入合共14,000,000股普通股。我们目前拥有4.50%的股权。

股份购买和知识转让协议

关于2020年4月的投资，Tandem、Agba Group和TAG Technologies签订了股份购买和知识转让协议，根据该协议，TAG Technologies购买了Agba Group的全部已发行股本，Tandem承诺向TAG Technologies及其附属公司提供一定的知识转让服务。根据股份购买和知识转让协议，Tandem还向Tandem授予了某些Tandem专有软件和其他许可材料的许可证，以供TAG Technologies及其附属公司在“知识转让期”内使用。“知识转让期”在Tandem完成其系统向新平台的迁移 后六个月结束，2023年4月2日结束。只要TAG Technologies是Tandem的股东，Agba的每个成员都将获得许可，可以在五年内使用Tandem的名称和Tandem使用的任何注册徽标或商标。

通过这笔投资，我们获得了Tandem的某些技术和数字平台资产以及知识转让。这些资产为数据平台和核心银行平台等系统 开发节省了大量成本，这是由于能够利用Tandem的资产和“测试和学习”经验来加速金融科技业务的发展。

Tandem的潜在增长

随着在线平台在金融领域的使用越来越多，我们的管理层相信，Tandem凭借其在消费金融行业的技术诀窍，具有巨大的市场潜力， 将成为大众市场领先的在线零售银行。对Tandem的投资也是我们在香港和其他地方推出数字服务的更广泛战略的一部分，Tandem预计将成为关键的技术合作伙伴。

2)货币交易会

CurrencyFair是一个在线点对点货币兑换市场。TAG Technologies于2018年首次投资CurrencyFair，投资约600万欧元，并将集团当时现有的支付业务与CurrencyFair合并。从那时起，CurrencyFair继续发展其消费者转账业务，重点是白领和外籍客户在选定的欧洲和澳大利亚走廊之间转账。 CurrencyFair现在是一个全球汇款会员组织，交易金额已超过100亿欧元，在爱尔兰、英国、新加坡、香港和澳大利亚设有办事处。我们认为CurrencyFair的扩展计划依赖于将其消费者对消费者(C2C)业务扩展到新的美国和亚洲走廊，同时直接和通过企业销售模式获得中小企业(SME)客户 主要处理中国商家对跨境电子商务市场的支付。 收入增长取决于CurrencyFair基于命题开发和客户获取执行在新的C2C走廊和新的中小企业业务中成功扩展转账数量的程度。

我们打算与CurrencyFair密切合作，因为它 建立了自己的亚洲特许经营权，并打算向我们在香港的客户提供CurrencyFair独特的货币市场 ，并向CurrencyFair的国际客户推出增强的亚洲货币服务。我们打算将CurrencyFair的领域专业知识、技术和运营经验作为更广泛战略的一部分，以改善我们的服务，帮助 客户管理他们的财务。

2021年，CurrencyFair与总部位于澳大利亚的Payments Assembly Payments Limited合并，后者的平台自动执行复杂的支付工作流程。合并后，该业务更名为“Zai”， CurrencyFair作为Zai的消费品牌。

于2022年3月18日，吾等与股东订立买卖协议，以现金代价784万美元收购CurrencyFair的4,158,963,000股股份。 交易于2022年4月完成，从而拥有CurrencyFair 8.37%的股权。

3)Goxip

Goxip是一家总部位于香港的时尚媒体平台 ，拥有超过100万高端时尚购物者。其数字营销部门将关键意见领袖(KOL)与营销者和品牌相匹配，以产生线索、发起营销活动并实现盈利。我们目前拥有Goxip 3.63%的股权。

4)HCMPS医疗集团有限公司

HCMPS Healthcare Holdings Limited(“HCMPS”) 是一家总部位于香港的医疗保健管理机构。它成立于1979年，拥有800多个网络服务分支机构，为500多家企业客户提供医疗保健计划，计划成员超过28万人。HCMPS为患者提供全方位的医疗服务，包括一般服务、专科服务、物理治疗、中医、牙科、疫苗接种、X光检查、实验室和成像服务。我们目前拥有HCMPS 4.00%的股权。

5)立法会医疗基金I，L.P.

LC Healthcare Fund I，L.P.(“该基金”) 是一家于2015年6月30日在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业。基金的有效期为十年，自2016年6月28日(即最后结算日)起计。该基金的目标主要是对投资组合 以中国为基础或重点，和/或主要在医疗保健领域向中国市场提供产品或服务的公司进行股权和股权相关投资，包括药品、医疗设备、医疗保健服务(包括医院)、与医疗保健相关的互联网和移动技术、 以及与信息技术和移动技术相关的医疗保健。截至2023年12月31日，该基金共投资了十五(15)家上市和非上市公司。我们拥有该基金4.00%的股权。

其后于2024年2月，本公司与独立第三方签订买卖协议，以215万元代价出售其于基金的全部股权。

竞争格局

我们运营的市场竞争激烈 。我们直接与其他金融咨询公司、证券公司和其他提供金融服务的企业(如银行和保险公司)争夺客户、客户和人员。

尽管我们的竞争对手可能拥有更高的品牌知名度、更大的客户群或更多的财务、技术或营销资源，但我们的管理层认为，我们的竞争优势是其涵盖保险、投资和信贷的全套金融产品，以及专属的客户基础和完善的基础设施，包括运营能力和技术。因此，我们的管理层相信，IT 可以更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户要求，并适应法规和行业环境的重大变化。

目前，我们保持其业务竞争优势的主要方法是：(I)依靠其高知识和专业人员及其庞大的独立财务顾问渠道，(Ii)利用其业务部门广泛的交叉销售机会，(Iii)投资于其平台和基础设施以跟上最新技术，以及(Iv)探索和实施金融技术前沿的解决方案。尽管市场竞争激烈，行业动态瞬息万变，但我们的管理层相信，管理层积累的丰富经验以及对市场偏好和条件的了解将使我们能够有效地竞争。

我们相信，平台业务模式促进了全球覆盖和经济效益，全球领先的平台参与者在其核心业务活动之外和跨行业边界 建立了集成能力，以交叉销售其产品和服务，并满足客户的多种产品需求。

我们在(1)产品 情报、(2)交易运营和(3)技术支持方面开发了基础设施，初步支持了集团的独立财务 顾问业务。OnePlatform利用集团的专业知识和现有资源，以较低的增量成本部署和进一步开发这一基础设施 ，为香港更广泛的企业客户提供技术基础设施解决方案，从而 旨在推动收入、现金流和利润。除了这三个核心基础设施外，OnePlatform还提供培训和人员开发模块。OnePlatform还打算向其客户和投资者提供定期的市场和监管更新，如有针对性的客户研讨会和投资者教育课程。

OnePlatform主要面向企业客户 ，并根据提供的基础设施支持范围向他们收取服务费。OnePlatform打算与业务合作伙伴 试行几个支持模块，为未来的业务扩展和营销构建业务案例。定价模式将基于按使用付费 ，例如“平台即服务”。

阿格巴的战略增长计划

大湾区的整体市场机会

大湾区包括广东、香港和澳门的主要城市中心，是世界上最大的金融服务市场之一，2022年整体经济规模为13万亿元人民币(1.8万亿美元)。GBA是一个规模和财富巨大的地区，根据各种研究，具有以下定义特征：

根据香港贸易发展局有关金融服务业和政制及内地事务局的数据，

根据招商银行的一份报告，2023年9月4日，《标准》报道，中国的可投资资产有316万高净值个人(每人超过1000万元人民币(1,080万港元))， 2022年共持有101万亿元流动资产。鉴于2022年的疫情和股市低迷，其中近90%的人保持了中等或低风险偏好，近60%的人将资产 配置到现金和固定收益产品。愿意在未来两年增加对高收益和高风险投资的人的比例正在上升，一些人倾向于将资金投入黄金等另类投资，并扩大对私募股权的投资，同时削减对房地产行业的投资。

富裕人群的平均年龄正在变得越来越年轻，近一半的富人年龄在40岁以下，比2021年上升了7%。报告预测，2023年和2024年，高净值人士的数量将以11%的平均复合增长率增长，而2020-2022年为10%，2018-2020年为15%。

全国所有个人持有的流动资产在2023年和2024年可能以高达9%的复合年增长率增长，预计到2024年总规模将达到300万亿元人民币。2022年，高净值人群拥有全国个人层面可投资资产的36%以上，达到101万亿元人民币。

跨境财富管理连接

2020年6月29日，中国领导的人民银行、香港金融管理局(金管局)和澳门金融管理局(金管局)联合宣布，在GBA推出 跨境财富管理互联互通试点计划(财富管理互联互通计划)，允许GBA居民 投资于由银行在整个地区分销的理财产品。该计划有助于促进投资多元化，促进GBA内部的资本流动，促进人民币国际化，并加强香港作为离岸人民币枢纽的地位。

2024年1月，公布了跨境WMC的优化措施，以完善内地投资者的资格标准，扩大参与机构的范围，包括符合条件的券商，扩大符合条件的产品范围，增加个人投资者额度，并进一步加强 推广和销售安排。

根据人民中国银行公布的理财通计划现行实施细则 ，“北向通”和“南向通”各有1,500亿元人民币的总投资额度 ，其中单笔投资额度最高为3,000万元。“北上计划”认可的投资产品包括固定收益产品(主要是债券和存款)和股票理财产品，以及由内地机构分销的中低风险评级的公募证券投资基金和内地银行提供的人民币存款产品。 “南下计划”认可的投资产品包括主要投资于大中国股票或中低至高风险基金的基金，以及由香港机构经销的低至中风险及非复杂债券，以及香港银行提供的人民币、港币及外币存款 。该计划预计将促进投资产品销售的总资金流达到3000亿元人民币(470亿美元)。

跨境理财中心为三地金融业创造了新的商机，为三地居民提供了更多理财产品选择，为跨境投资提供了便利，进一步促进了人民币的跨境流通和使用。根据现行的监管架构，金管局及内地有关部门主要负责制订香港银行与内地银行之间的跨境理财协议的实施安排，而证监会及内地有关当局则主要负责制订香港持牌法团(即香港证券行)与内地券商之间的跨境理财协议的实施安排。

中国未来的扩张计划

根据Global Data的预测，2024年至2028年，人寿保险需求将以9%的复合年增长率增长，预计直接承保保费将从2024年的4.0万亿元人民币(5971亿美元)增加到2028年的5.6万亿元人民币(8932亿美元)，加上人民中国银行推出的财富管理通计划带来的业务 机会，以及中国保监会即将推出的保险 通，中国将成为我们重点关注的领域之一，可挖掘的市场和机会集越来越多。

我们利用集团在中国运营的二十年 经验。我们尤其处于有利地位，能够抓住新兴机遇。目前，我们没有任何中国运营公司，未来我们也不打算使用“可变利益实体”或VIE来开展我们的运营 。虽然我们在中国没有业务，但这是并将继续是我们战略的一部分，即通过合作伙伴关系或客户推荐，通过其香港运营子公司向位于中国内地的中国客户营销和销售我们的产品和服务。

在与一家咨询公司进行了为期6个月的项目以研究我们的能力和竞争优势后，我们确定了四个战略推动因素，包括(1)合作伙伴关系发展； (2)建立领先管理平台；(3)为我们的客户建立服务中心；(4)数字营销。 设计了多种协作模式，并确定了潜在合作伙伴进行实施。我们打算通过这些计划 通过客户获取和交叉销售以及更多地使用数据分析来推动业务增长。

抓住GBA商机的战略推动因素

中国获取客户的B2B合作伙伴

我们打算通过我们当地的保险经纪渠道，通过免费的保险保障产品来吸引客户，然后进行客户行为分析和产品匹配，从而向选定的客户推广简单的保险产品。基于对社交媒体互动和数字营销的分析， 我们向表现出兴趣的客户推销我们的国际和合作伙伴产品，并将他们推荐给我们在香港的金融顾问网络，以交叉销售其他金融产品和投资组合建议。我们打算 定期审查我们的推荐机制，以确保其持续有效。

我们目前正在积极讨论与中国的一家顶级资产管理公司(“潜在合作伙伴”)建立战略合作伙伴关系，为潜在合作伙伴的2000多万全国客户提供离岸保险解决方案 。潜在的合作伙伴既为富裕的个人客户和高净值客户服务，也为机构服务。我们的管理层相信，与潜在合作伙伴的战略伙伴关系 有可能通过扩大可供其使用的本地和海外投资工具的类型 并进一步渗透其现有的客户数据库来增加我们的资产管理规模和竞争力。

客户和合作伙伴服务中心

利用我们现有的中国本地保险经纪牌照、销售团队和基础设施，我们建立了一个业务平台，通过推荐获得内地中国客户，并建立新的合作伙伴关系。

我们在2023年完成了对现有的 共享服务中心的改造，以(I)为购买了香港保险产品的内地中国客户提供售后服务；(Ii)将我们在内地中国形成B2B合作伙伴关系的能力制度化。我们打算建立一个领先的管理工具，向客户推荐新的个性化保险产品，这将是2024年及以后的关键优先事项。

打造金融科技赋能的生态系统

香港的金融科技山水

金管局于2018年7月推出“Open API框架”，以促进银行界开发和更广泛采用应用程式编程接口或API。 Open API框架的功能包括产品资料、客户获取、账户资料及交易。金管局亦于2018年9月推出更快捷的支付系统，以方便银行与储值服务营办商之间以收款人的手机号或电邮地址作为账户代理，进行即时支付及资金转账。我们相信，随着与GBA持续的业务整合，香港未来几年可能会看到金融服务业的进一步自由化 ，特别是在金融技术的使用方面。

香港金融管理局(HKMA)于2021年6月推出“金融科技2025”策略，以推动香港成为金融中心，并以金融科技为重点界别。 金管局总裁旨在鼓励金融业在2025年前全面采用科技，促进公平和高效的金融服务。金管局于2022年10月推出商业数据交换(CDI)，以加强银行与数据供应商之间的数据共享，形成一个无缝的数据交换生态系统，以数字化和简化金融机构的各种金融流程。 CDI包括了解您的客户(KYC)程序、信用评估、贷款审批和风险管理。此外，金管局亦于2022年11月推出e-HKD试验计划。第一阶段旨在从技术层面深入探讨性能和隐私、业界对e-HKD使用案例的参与、设计选择以及通过e-Wallet应用程序访问e-HKD。

2023年8月，金管局公布了新的金融科技推广路线图，概述了未来12个月将采取的主要举措，以进一步推动金融科技在金融服务业的采用 。新的路线图重点关注Wealthtech、Insurtech和Greentech的金融科技业务领域以及人工智能(AI)和分布式分类账技术(DLT)的技术类型。

2023年11月，金管局、中国人民银行(PBoC)和澳门金融管理局(AMCM)联合宣布，三方签署了《关于深化粤港澳大湾区金融科技创新监管合作的谅解备忘录》。三方同意以网络的形式，将中国央行的金融科技创新监管机制、金管局的金融科技监管沙箱和澳门金管局的《关于创新金融科技审判的监管要求》对接。

利用现有基础设施和合作伙伴实现的协同效应

为了提供无缝的客户旅程，增加客户的粘性并深化他们的共享钱包，我们未来的战略重点是通过利用现有基础设施、客户和合作伙伴来创建集成的数字生态系统 。

我们打算通过以下方式实现不同业务部门之间的协同：

我们的数字平台是其核心客户获取引擎之一 我们打算进一步配备这些引擎的功能，包括面向客户的现金管理工具，以及涵盖保险和投资产品、零售消费、医疗预约、内容营销和社交共享的交易平台。

通过针对客户在不同生命阶段的需求，我们打算为客户提供一站式服务，同时增强其交叉销售和商业机会。未来还将寻求与当地合作伙伴和海外金融科技投资的进一步合作。金融科技将继续投资于金融科技的开发，以提高其能力，吸引当地和全球的商业合作伙伴。

我们的公司信息

本公司最初于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，原名为Agba Acquisition Limited(“AAL”)。 为配合业务合并的完成(定义见下文)，我们由“Agba Acquisition Limited”改为“Agba Group Holding Limited”。我们的主要行政办公室位于香港湾仔庄士敦道68号阿格巴大厦。

知识产权

我们拥有域名和商标。我们目前正在重新塑造我们的业务品牌，作为这项工作的一部分，Agba正在为其新品牌获得域名和商标注册 ，如“Tag”、“OnePlatform”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“Agba Group”等。为了保护其现有的和潜在的未来知识产权，我们已与员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订了保密和专有权利协议；员工和承包商也受发明转让条款的约束。作为与第三方签订合同的一部分，我们使用有限许可、使用限制和保密等合同条款作为保护其知识产权的附加措施。

设施和服务。

我们在香港的总部位于香港湾仔庄士敦道68号雅霸大厦，该大厦位于香港主要的中央商务区之一。该大楼的租赁协议 由作为房东的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group于2019年6月14日签署。

阿格巴大厦租约为期六年， 暂定于2026年2月28日届满。

虽然我们不是阿格巴大厦租赁协议的一方，但我们目前占用了大楼内的空间。

我们还拥有位于香港香叶路2号港岛南1号的一处写字楼，以供出租。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司将位于香港九龙汉口道4号及6号凯盛商业中心的办公场所以613万美元的收购价售予独立第三方。

员工

截至2023年12月31日，我们拥有176名全职和相当于全职的员工。没有一个员工由工会代表，我们认为我们的员工关系 很好。

网站访问公司报告和披露信息

我们的互联网网站地址是https://www.agba.com， ，我们会定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们的年度Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订将在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者栏目免费提供给您。美国证券交易委员会设有一个互联网网站(http://www.sec.gov) that包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 本公司在Form 10-K年度报告中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。我们 网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

第1A项。风险因素

与Agba在香港的业务和邻近中国有关的风险因素

如果中国的某些法律法规适用于亚博或其附属公司，亚博的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。亚博可能会受到与中国不断演变的法律及法规、其解释及实施，以及中国的法律及监管制度有关的风险及不确定因素的影响，包括有关法律的执行及规则及法规的更改，而事前知会甚少或不作事先通知。

我们目前在大陆没有业务。 中国。虽然我们确实为中国客户提供服务，但我们提供的所有金融产品的销售都发生在香港。我们不在大陆销售任何金融产品，中国，我们所有的客户数据都保存在中国大陆以外的地方。因此，我们中的任何一家都不受内地任何监管机构的监管，中国。香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律，也是香港的宪制性文件。根据《香港特别行政区基本法》(《基本法》)，除列於《基本法》附件三并在香港公布或在本地立法实施的全国性法律外，中华人民共和国全国性法律不在香港实施。《基本法》明确规定，列於《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于与国防、外交事务和香港自治范围以外的其他事项有关的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改都不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三 的中国全国性法律不适用于以香港为基地的跨国公司。

然而，中国的法律法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。如果 任何中国法律和法规变得适用于我们，我们可能会受到与中国法律和法规的演变、其解释和实施以及更广泛的中国法律和监管制度相关的风险和不确定性的影响，包括法律执行方面的风险和不确定性，以及在很少或没有事先通知的情况下更改规则和法规的可能性。如果 某些中国法律和法规，包括现有的法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规，在未来成为适用于Agba或其子公司等公司的法律和法规，则该等法律和法规的适用可能会对Agba的业务、财务状况、经营业绩和前景及其向投资者发售证券的能力产生重大不利影响 ，任何这些不利影响都可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府有关部门最近就内地中国企业的数据安全、反垄断、境外上市等方面发表了声明或采取了监管行动。例如，除了《中华人民共和国数据安全法》和中国网信办于2022年2月15日发布的《网络安全审查办法》(《办法》)外，中国有关政府机构 最近还对部分基于中国的内地互联网企业采取了反垄断执法行动。据我们的管理层了解，该执法行动是根据《中华人民共和国反垄断法》采取的，该法适用于中国在内地境内的垄断活动和中国境外消除或限制内地中国市场竞争的垄断活动。此外，于2021年7月，中国政府就中国境内企业在中国境外融资提供新指引，包括透过称为可变权益实体(“VIE”)的安排进行融资。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国的上市公司实施了更严格的披露要求。

虽然我们目前在大陆没有任何业务中国，但不能保证中国政府有关部门最近的声明或监管行动，包括与《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和VIE以及反垄断执法行动有关的声明 将继续不适用于爱博雅。如果该等声明或监管行动未来适用于博爱博雅或其子公司等公司，可能会对博爱博雅的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。我们接受外国投资的能力，以及我们在美国证券交易所或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力，其中任何一项都可能导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果发生这样的事件，我们无法预测这种影响的程度。

如果我们因未来的任何合作、收购、扩张或有机增长而在中国内地开展业务和面向客户的业务，亚博也可能会受到中国法律和法规的约束。

中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展业务活动的方式施加重大影响、自由裁量权、监督和控制 。阿格巴是一家总部位于香港的房地产公司，在内地中国没有业务；然而，不能保证 中国政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的业务。

由于(I)我们目前在内地没有业务中国，(Ii)我们提供的所有金融产品，包括对中国公民的金融产品的销售都发生在香港， 和(Iii)我们不在内地销售任何金融产品中国，中国政府目前不直接管理我们在内地以外开展业务活动的方式 。然而，中国的法律体系正在快速发展，中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，包括与香港企业有关的法律、法规和规则。因此，不能保证由于法律变化或其他不可预见的原因，或由于我们在内地或涉及中国的业务的扩张或收购，我们不能保证未来不会受到中国政府机构对其业务的直接影响或裁量权。

中国政府已经并将继续对中国经济的许多领域实施实质性控制，包括通过监管和/或国有。中国政府的行动已经并可能继续对中国的经济状况和受其影响的企业产生重大影响。如果我们在任何时间由于法律变更或其他不可预见的原因或由于我们在中国的业务发展、扩张或收购而受到中国政府的直接干预或影响，我们可能需要对其业务进行 重大改变，这可能会导致遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本增加，或对任何未能遵守的惩罚，或两者兼而有之。我们不能保证中国政府未来不会发布与其他行业有关的法规或政策，如果这些法规或政策适用于我们，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，Agba的各个部门 由多个香港监管机构监管，包括香港保险业监督和强制性公积金计划管理局。中国政府对此类香港监管机构的影响或监督可能会对我们产生间接但实质性的影响 ，包括但不限于资本要求、其运营某些业务的能力、其在某些司法管辖区的运营(包括我们未来可能运营的市场)和/或与风险管理或网络安全相关的某些控制和程序的实施。此外，由于预期的任何此类政府行动的负面影响，以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港上市公司的负面情绪，无论实际经营业绩如何，我们的证券的市场价格和/或流动性可能 受到不利影响。 不能保证或保证中国政府在任何时候都不会直接或间接干预或影响我们的运营 。

如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，则根据《持有外国公司问责法》(经《加速外国公司问责法》修订)，Agba的证券可能被摘牌 或被禁止在场外交易。

《让外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日成为美国法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会应于2021年12月16日 禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份裁定 报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在 (I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的管理层相信，这一决定不会影响我们，因为Agba的审计师 WWC，P.C.，(I)总部位于美国加利福尼亚州，(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所， 和(Iii)PCAOB一直在定期检查。然而，不能保证未来法律或法规的变化不会影响Agba、WWC、P.C.或Agba未来的任何审计师。因此，不能保证WWC、WWC、P.C.能够满足HFCA法案的要求，也不能保证我们作为一家在美国上市的公司，不会对其股票表现造成重大和不利影响。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案 ，实施了国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCA Act)，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。因此，公司证券因上述原因可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短。

由于无法获得PCAOB的检查， PCAOB无法全面评估总部设在内地中国或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，使用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。根据该协议，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港注册会计师事务所的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所的 中国。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们 和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查 并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

WWC，P.C.总部设在加利福尼亚州，PCAOB定期对其进行检查。因此，我们认为，WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于中国和香港审计师的裁决。PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则第6100条在其HFCA法案确定报告中宣布的WWC，P.C.不包括在确定名单中。如果 尽管有这个新框架，PCAOB未来无法全面检查WWC，P.C.(或公司的任何其他审计师)，或者如果中国或美国当局以限制WWC的方式进一步规范在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作， P.C.(或本公司任何未来的核数师)在香港执行工作时，我们 可能被要求更换其核数师。此外，不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员和培训的充分性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验方面 不对AGBA应用更多更严格的标准。 未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中的要求，即允许PCAOB在两年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB 不能在未来的时间检查Agba的会计师事务所(无论是WWC、P.C.还是其他事务所)，我们将面临包括未来Agba退市在内的后果。

虽然目前不受限制，但亚博可能会 受制于中国有关在境外及/或外资投资中国的发行人的发售事宜的法律及法规，而任何未能遵守适用法律及义务的情况均可能对亚博的业务、财务状况、经营业绩及亚博的前景产生重大不利影响，并可能妨碍亚博向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

近年来，中国政府在中国启动了一系列监管行动和声明，在事先没有事先通知的情况下规范某些领域的业务经营，包括 打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。 2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定 出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动，促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)会同中国有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市管理办法(征求意见稿)》)。《境外上市条例(征求意见稿)》要求，拟在境外发行上市的中国境内企业 应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务 在中国境内开展的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应视为境外间接发行上市(“境外间接发行上市”)。2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行(《境外上市 规定》)。《境外上市条例》要求，寻求在境外发行和上市的中国境内企业 必须向中国证监会完成备案程序，否则将被处以100万元至1000万元人民币以下的罚款。

2021年12月28日，中国网信办会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。 《网络安全审查办法(2021年)》规定，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务、网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称CII运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应进行网络安全审查，控制用户个人信息超过100万的网络平台经营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查 。

我们可能会收集和存储其客户的某些数据(包括 某些个人信息)，这些客户可能是中国个人，与他们的业务和运营相关，并用于 “了解您的客户”的目的(以打击洗钱)。鉴于(1)亚博及其附属公司在香港或英属维尔京群岛注册成立，并位于香港并在香港开展业务，(2)我们 在内地没有子公司、机构，也没有在内地开展业务，(3)根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(限于与国防和外交事务有关的法律，以及其他不属于香港自治范围的事项)外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施。我们的管理层目前 预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》或《海外上市条例草案》 不会影响我们的运营。截至本年报日期，吾等已在香港进行所有销售活动，累计 已收集及储存中国境内少于一百万名用户的个人资料，所有收集的资料均储存于位于香港的服务器 ，而吾等或吾等的附属公司并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求 。因此，我们的管理层目前预计，中国关于数据安全、数据保护或网络安全的法律和法规 不适用于我们，或者CAC的监督将扩大到我们在香港的业务 ，因为(I)Agba不是中国相关网络空间法律所界定的 “CII运营商”或“网络平台运营商”；(Ii)Agba不损害中华人民共和国国家安全、公共利益或中华人民共和国公民或组织的合法权益；(Iii)Agba不受中国政府网络空间审查的约束；以及(Iv)Agba 遵守截至本年度报告日期已发布的中华人民共和国网络空间法。

然而，由于这些声明和监管 行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内采取行动，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些 中是否有任何将适用于我们，这是非常不确定的。不能保证我们将能够在所有方面遵守未来可能对其适用的任何中华人民共和国监管要求 。例如，我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门 责令纠正或终止。如果未能遵守任何适用的法规， 我们可能会受到此类违规行为的后果，包括罚款和其他处罚，这反过来可能对Agba的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响，并可能阻碍Agba向投资者提供或 继续提供证券的能力。这样的影响反过来可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

在Agba运营或打算运营的司法管辖区内的政府可不同程度地限制或控制外国投资者投资于位于该等司法管辖区内或在该等司法管辖区内经营的企业的能力。

由于我们是在英属维尔京群岛注册成立的，股东可能会被视为在香港的外国投资者，因此在香港对外国投资者投资于位于香港或在香港经营的业务的能力受到限制或控制。因此，我们的投资者可能会面临损失的风险，其中包括资产被没收、国有化或没收，或由在香港授权的政府或监管机构对投资资本的汇回施加限制。 虽然在某些情况下，英属维尔京群岛已经签订了旨在鼓励和保护英属维尔京群岛人在外国司法管辖区投资的国际投资条约或协议，但不能保证该等条约或协议将涵盖香港，或该等条约或协议将得到全面执行或有效。在其他情况下，我们可能无法利用某些条约，因为它或他们是英属维尔京群岛公司，因此面临 此类损失的额外风险。

由于在香港的运营，Agba面临着与新兴市场相关的许多经济和政治风险，尤其是中国。香港或中国的经济、政治和社会状况以及政府政策的不利变化可能会对阿格巴的业务和前景产生不利影响。

我们目前在香港开展业务，并正在考虑扩大中国在内地的业务。因此，我们受到风险和不确定因素的影响，包括内地中国国内生产总值的波动、税务方面的不利或不可预测的待遇、私人资产被没收、外汇管制、影响其跨境资金转移能力的限制、监管程序、通货膨胀、汇率波动、法规的缺失或意外变化以及不可预见的运营风险。此外，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到香港和中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国经济持续增长的重大影响。

中国经济在许多方面与大多数发达司法管辖区(如香港)的经济体不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了以市场力量为导向的经济改革措施，旨在减少生产性资产的国家所有权，并建立 完善的企业治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由 政府拥有。此外，中国政府继续通过产业政策在调控发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过资源分配、控制以外币计价的债务的支付、货币政策以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这一细化和调整过程不一定会对亚博的运营和业务发展产生积极影响 其他政治、经济和社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。 例如，中国政府过去实施了一系列旨在遏制某些经济领域的措施，包括政府认为过热的房地产行业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府 不时实施包括利率变化在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。此外， 新冠肺炎在2020年上半年对中国经济产生了严重的负面影响。此外，未来美国和中国之间正在进行的贸易战、地区或国家不稳定，或者俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突的任何未来升级，都可能对中国经济的增长产生负面影响。中国经济的任何长期放缓或中国政府政策或中国法律法规的不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，并可能减少潜在中国客户对我们的服务和解决方案的需求，并对其业务和经营业绩产生重大和 不利影响。

中华人民共和国全国性法律不适用于香港 ，除非列入《基本法》附件三，并通过公布或当地立法在香港实施。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于国防和外交事务范围内的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。与数据保护、网络安全和反垄断法规有关的国家法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港。 中国的法律法规正在演变，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性 。在任何中国法律和法规适用于我们的情况下，它可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括法律的执行和规则和法规在极少或没有事先通知的情况下发生变化的可能性。由于未来的任何收购、扩张或有机增长，我们也可能在中国在中国内地开展业务和面向客户的业务范围内受到中国法律法规的约束。

亚博在中国业务的潜在扩张面临各种风险。

截至本年报日期，我们主要在香港运营。我们一直在并将继续在中国推行其增长战略，特别是在由澳门、广州、深圳及周边地区组成的大湾区。目前，我们没有任何中国运营实体， 也不打算在未来使用“可变利益实体”或VIE进行运营。我们的管理层打算 通过客户推荐和合作伙伴关系进行这种扩张，并在香港开展实际的销售活动。

我们的中国相关交易活动的任何扩张都可能使其面临额外的风险，包括：

此外，中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的增长计划产生实质性的不利影响。如果我们无法 有效地规避或缓解这些风险，其发展中国相关金融业务的能力将受到影响，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

随着我们进一步扩展到国际市场， 它越来越多地受到额外的法律和法规合规要求的约束，包括当地许可和定期报告义务 。我们可能无意中未能遵守当地法律法规，任何此类违规行为都可能受到监管 处罚，例如吊销许可证，这反过来会损害其品牌、声誉、业务运营和财务业绩。 尽管我们制定了加强遵守当地法律法规的政策和程序，但不能保证 其员工、承包商或代理商将遵守这些政策和程序。

Agba的金融服务收入 高度依赖于香港、中国和全球的宏观经济状况和市场状况。全球金融市场和经济状况的中断 可能会对Agba及其机构客户和客户造成不利影响。

鉴于其相当大比例的业务 集中在香港，我们的成功在很大程度上取决于香港金融业的健康状况，而香港金融业 受到我们无法控制的总体经济状况变化的影响。利率上升、经济增长缓慢或衰退、家庭债务水平变化、失业增加或工资停滞或下降等经济因素会影响我们客户的收入，从而影响他们向我们贷款、与我们进行投资或参与我们的其他金融产品的能力和意愿。国内和全球事件影响到所有这些宏观经济状况。经济状况疲软或显著恶化会减少个人和机构消费者的可支配收入，进而降低消费者支出和他们参与金融服务的意愿。上述任何或所有情况都可能导致信贷和其他金融市场在任何时候进一步波动或中断，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

香港和中国经济状况的变化通常会影响金融产品的需求和供应，进而影响对我们提供的解决方案的需求 。例如，信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会严重影响我们的经营环境 ，例如，导致信贷指导收紧、流动性有限、信贷表现恶化或丧失抵押品赎回权的情况增加。 由于我们很大一部分收入来自基于交易的手续费和佣金，交易量的减少可能会导致我们在危机期间的收入大幅下降。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，全球经济可能遭受急剧下滑 ，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应减少以及评级下调或某些投资的估值下降 。在过去的经济衰退中，各国政府采取了前所未有的行动来应对和整顿这些极端的市场和经济状况，包括通过向金融市场提供流动性和稳定性。如果这些行动不成功， 不利的经济状况可能会严重影响我们客户的业务，进而可能对我们的收入产生负面影响 。

此外，包括欧盟、美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及 美国与中国之间的贸易紧张局势升级。从2018年开始，美国的贸易政策发生了变化，包括征收关税。这些类型的事态发展，包括潜在的贸易战，可能会对中国经济产生实质性的不利影响，进而对香港经济产生不利影响。2020年1月31日，英国不再是欧洲联盟(俗称英国退欧)成员国。英国退欧对全球经济和市场状况的影响仍不确定。 英国退欧可能会对欧洲和世界经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。此外，2019年6月香港的抗议活动、朝鲜半岛的政治不稳定、大宗商品价格暴跌、美国利率的不确定性以及俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突也导致了全球金融市场的不稳定和波动。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

如果不遵守与数据保护或数据安全相关的现有或未来法律法规，可能会导致责任、行政处罚或其他监管 行动，这可能会对AGBA的经营业绩、业务和前景产生负面影响。

全球个人数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定 。在我们已经实施或正在考虑的几乎每个司法管辖区的监管当局 许多关于个人数据保护的立法和监管提案。我们的管理层一直在关注这一法律领域的演变，并打算采取措施确保遵守适用于我们目前在香港的业务和中国未来潜在业务的法律。

虽然我们的管理层认为，我们目前不受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束，但我们未来可能会受到此类法律的约束。这些法律将继续发展， 中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

与Agba业务相关的风险因素

Agba能否继续作为一个持续经营的企业取决于其筹集额外资金和执行其业务计划的能力。

在编制本年度报告所附的综合财务报表时，我们假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。截至2023年12月31日的年度，我们报告了约4920万美元的净亏损和4230万美元的经营活动现金净流出。截至2023年12月31日，我们的累计亏损约为6,560万美元，现金和现金等价物为190万美元。

我们的管理层打算继续监控我们的资本结构，并评估为其增长战略、业务发展和运营费用(包括通过股权或债务资本市场筹资)可能需要的各种融资选择。尽管如此，我们不能保证我们 将成功地进行这样的筹资，或者如果它能够获得这些资金，它们将足以满足Agba的融资需求，并允许我们作为一家持续经营的企业继续经营。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营.”

Agba的成功和增长将在一定程度上取决于其在其行业中成为技术创新领先者的能力。

我们经营的行业经历了快速的技术变化和频繁的产品推出。要取得成功，我们必须在设计、创新和引入新技术和产品方面领先于同行。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对其产品和服务的需求可能会下降，可能会失去市场份额 ，其增长和运营可能会受到阻碍。

例如，我们的平台业务的一部分依赖于其继续通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时处理状态 更新以及为客户和贷款申请人提供其他预期的便利。我们的专有平台技术已集成到其业务流程的所有步骤中。我们致力于将技术进步融入其服务平台，这需要大量的财政和人力资源。维护和改进这项技术将需要我们在其专有技术平台上投入大量资本支出 。

就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖程度而言，如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准，未能达到或超过其竞争对手同等技术或技术解决方案的能力， 服务、保留和更新的成本越来越高，可能会受到损害，可能会受到第三方侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的索赔，或者以意想不到的方式出现故障或功能。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测我们在改进其网站的 和其他技术的功能时可能遇到的问题。

Agba使用的技术可能包含 个未检测到的错误，这可能会导致客户不满、损害Agba的声誉或失去客户。

我们提供的一些解决方案 建立在大量数据之上，需要复杂和创新的技术来满足我们的运营需求，预测运营模式， 并帮助制定业务战略和实施计划方面的决策。我们的目标是通过使用目前正在开发的先进技术，使其运营和解决方案更加精简、自动化和经济高效。我们可能会遇到技术障碍， 它可能会发现阻止这些技术正常运行的问题，或者根本不会发现这些问题，这可能会对我们的信息基础设施和应用这些技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案无法可靠运行或无法实现客户对性能的期望，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，这可能会损害 其声誉，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们现有或新的软件、应用程序和解决方案中可能会出现实质性的性能问题、缺陷、 或错误，原因可能是解决方案 与其未开发的系统和数据之间的接口，其功能超出其控制范围，或者在内部测试中未发现的缺陷和错误 。这些类型的缺陷和错误，以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正这些类型的缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于我们与产品发行商的业务关系和这些产品发行商的成功，而未来的发展在一定程度上取决于此类产品发行商的增长和他们的持续合作。

平台业务在一定程度上依赖于某些银行、保险公司或其他提供金融产品的公司(产品发行商)提供的金融产品。我们的管理团队相信，与亚洲互惠银行有限公司、保诚香港 有限公司和苏黎世国际人寿有限公司等主要产品发行商建立业务关系，有助于我们提供广泛的产品以满足客户的 需求，并使其能够与这些产品发行商谈判优惠条款，从而造福客户，这对其目前的成功起到了推动作用。平台业务与主要产品发行人建立的长期业务关系是在产品发行人(S)发布的业务条款、经纪合同和/或条件的基础上形成的，其中规定了产品发行人(S)准备接受转介或介绍给他们的业务的条款和条件。然而，不能保证平台业务将成功地与产品发行商保持现有的和/或建立新的战略关系。 如果平台业务不能保持和/或建立这种关系，其及其子公司获得类似金融产品的机会可能会受到限制，进而可能对其业务、运营和财务状况造成不利影响。

平台业务的未来发展 在一定程度上取决于此类产品发行商的增长，取决于他们继续开发新的金融产品，以及他们继续 合作。由于此类产品问题而无法继续销售新的金融产品，进而可能会限制我们向其客户提供此类产品的能力。不能保证，如果任何产品发行商停止其业务或停止与我们合作， 是否可以找到可比条款的替代产品，或者根本不能。如果平台业务不能维持目前产品发行商的产品渠道 ，其及其子公司获得类似金融产品的渠道可能会受到限制，其业务、运营和财务状况可能反过来受到不利影响。

平台的房地产代理部门 业务历来利润微薄，这使其面临非盈利风险，最近的趋势导致该部门 处于亏损状态。

平台业务的房地产代理部门由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)经营，历来利润率微薄。根据OIP与房地产开发商签订的合同和与其员工签订的协议，OIP业务的佣金收入广泛分配给咨询人员和销售人员，通常相当于佣金的50%。佣金收入的这种重大分割在历史上为OIP带来了边际利润。

近年来，该部门一直处于亏损状态 ，并由公司间贷款支持。虽然我们的管理层打算从该部门产生足够的现金流来偿还此类公司间贷款并创造正利润率，但不能保证平台业务的房地产代理部门现在或未来能够产生此类现金流。如果不改变佣金分配机制或优化该部门的运营成本，物业代理部门实现额外利润的能力可能会受到限制。 不能保证OIP将能够实现佣金分担的变化或将运营成本优化到足够的水平， 或者根本不能。此外，鉴于OIP运营的竞争环境，也不能保证此类变化不会 造成与房地产开发商和销售人员的互动损失。平台房地产代理业务的此类中断可能会对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生负面影响。

Agba业务的各个方面以及所提供的服务和解决方案都依赖于第三方。如果这些第三方不继续保持或扩大他们与Agba的关系，或者如果他们未能按照相关合同的条款履行，Agba的业务、经营结果、财务状况、 和声誉可能会受到重大和不利的影响。

我们依赖第三方处理其业务的各个方面以及他们提供的解决方案。例如，我们依赖计算机硬件、软件和云服务、互联网和电信服务以及第三方提供的数据。我们预计将在很长一段时间内(如果不是无限期的话)继续依赖这些第三方来补充其能力。因此，我们需要所有这些各方以完美和及时的方式运作，以便 开展业务。但是，不能保证这些第三方将以适当或经济高效的方式提供支持 ，也不能保证我们所依赖的第三方提供的数据将是完整、准确或可靠的。如果这些第三方服务提供商中的任何一个出现问题，过渡到新提供商可能会扰乱我们的业务并增加成本。

如果任何第三方服务提供商 无法正常运行，则不能保证我们能够以商业上合理的条款及时找到合适的替代供应商，或者根本不能。第三方网络服务提供者可能以不适当的方式或违反法规或法律的方式开展业务。任何此类事件都可能降低我们的运营能力或损害其商业声誉， 或导致其监管或财务损害，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

未能保持和扩大Agba的客户群或加强客户参与度可能会对其业务和运营结果产生不利影响。

我们的收入增长在一定程度上取决于其 保持和扩大客户基础并加强客户参与度的能力，以便更多的客户更频繁地使用我们的解决方案 并为我们的收入增长做出贡献。虽然我们与现有客户保持着业务关系，并成功地开发了不同的营销渠道，从推荐、经常性业务和直接营销中产生业务，但截至2023年12月31日的年度总收入中，只有不到15%来自通过平台业务购买新产品的现有客户的经常性业务 。我们客户群的这种扩散要求我们不断维护和更新其广泛的客户群 。然而，我们的客户在地理上是集中的，因为其几乎所有的主要客户都位于香港。 香港宏观经济环境的波动可能会对我们的主要客户产生不利影响。

不能保证我们的客户 在其现有合同或关系到期后会继续使用其服务和解决方案，也不能保证他们会从我们那里购买更多的解决方案。在他们更换服务提供商的成本较低的情况下，这种风险尤其明显。 我们维持和扩大其客户基础以及加强客户参与度的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

由于我们的许多客户使用基于交易的交易模式，其客户减少交易将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，我们还通过收购新业务或通过集团内部推荐获得了一些客户 。如果我们不能像历史上那样有机地发展客户，进行 那么多的收购，或者接收像历史上那样多的客户推荐，它可能无法像 那样快速增长其客户群， 甚至根本不能。

Agba的一些业务合作伙伴 是受到高度监管的商业银行和其他金融机构，金融服务业的法律、法规或标准收紧 可能会损害其业务。

我们的许多业务合作伙伴是商业银行和其他金融机构，它们受到高度监管，必须遵守复杂多变的政府法规和行业标准，这些法规和行业标准在其运营所在的各个司法管辖区可能会发生重大变化。全球、地区或当地监管发展，包括消费者保护、信用可用性、风险管理和数据隐私方面的发展， 可能会对我们的客户产生不利影响，或导致其业务交易量和频率减少。

我们的金融机构合作伙伴有时必须在其与服务提供商的合同中包含有关安全和隐私、持续监控、风险管理和其他限制方面的限制性条款。这些规定可能会增加我们的成本，限制我们提供的解决方案的范围，或者以其他方式限制客户访问。此外，我们的客户可能没有能力或动力从我们那里购买解决方案，可能会将他们增加的成本转嫁给我们，或者可能停止使用我们的某些解决方案。由于我们业务的某些方面采用基于经纪人的交易模式，我们合作伙伴的任何交易减少 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于这些法律和法规，我们的某些业务合作伙伴已经或将不得不调整其业务做法，以减少使用我们的解决方案，并且 这些类型的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Agba客户交易数量的显著增加和减少可能会对Agba的盈利能力及其有效处理和结算交易的能力产生重大负面影响。

客户交易数量和再平衡活动的显著波动可能会导致运营问题，如提供服务失败的发生率更高，以及处理交易时出现错误，这种波动还可能导致人员增加和相关的处理成本。我们可能会因产品销售大幅减少而对其盈利能力产生不利影响，并可能因无法控制此类波动而遇到因意外的高交易量而产生的运营问题。

此外，大量的交易量可能导致不准确的账簿和记录，这将使我们面临政府机构和其他相关监管机构的纪律处分。

我们在一个竞争激烈且不断发展的行业中运营；如果我们不能有效竞争，它可能会失去市场份额。

我们经营的市场竞争非常激烈，他们业务的方方面面都竞争激烈。我们直接与其他金融咨询公司、证券公司以及越来越多地与提供金融服务的其他类型的组织和企业(如银行和保险公司)争夺客户、客户和人员。香港和中国的金融科技服务行业也竞争激烈 ，发展迅速。包括金融机构附属公司、传统IT公司和互联网公司在内的新竞争对手正在进入这个市场。

我们主要面临来自现有主要金融机构的竞争，包括传统银行和保险机构。然而，我们也面临着新参与者进入其行业的威胁，特别是香港的金融科技行业和中国。虽然我们的管理层认为，我们拥有全套金融产品(包括保险、投资和信贷)，再加上专属客户和完善的基础设施(包括运营能力和技术)，因此我们具有竞争优势，但我们的一些竞争对手可能拥有更高的品牌认知度、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。无法保证 我们的竞争对手不能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，或者成功适应法规和行业环境中的重大变化。

金融服务业继续 在技术上发展，越来越多的各种规模的公司为以前有限的个性化服务的客户提供成本更低、基于计算机的“机器人咨询”和增强的数字体验。行业和技术变化可能会导致ROBO顾问的普及率增加。我们面临加速的行业变化和竞争力量的风险，这些变化已经导致并预计将继续导致应对此类变化的战略计划的巨大成本。我们在其行业中竞争的能力主要基于一种商业模式，该模式旨在通过与财务顾问的个性化关系为客户提供服务， 财务顾问提供全产品套件，并辅之以低成本的数字平台。如果我们当前的业务模式无法跟上快速变化的环境(包括客户、行业、技术、 和法规变化)，我们可能会面临运营风险。此外，我们的竞争能力和调整其业务模式的能力可能会受到客户人口统计、 偏好和价值观变化的影响。如果我们的服务不能满足客户需求，它可能会失去客户，从而减少收入和盈利能力。

我们的竞争对手之间也存在着对财务顾问、技术专家和公司员工的人才竞争。我们继续扩大业务和有效竞争的能力 取决于其吸引合格员工以及留住和激励现有员工的能力。此外，在经济低迷期间，如果我们的盈利能力 下降，我们成功的人员可能会离开或被竞争对手聘用的风险会增加。

竞争还可能导致持续的定价压力 ，这可能导致我们的服务和产品降价，并可能对其盈利能力和市场份额产生不利影响。 此外，我们还可能面临来自其自身客户或金融产品提供商的竞争，他们可能会在独立获得经验和专业知识后，或通过使用我们的解决方案来在内部开发自己的解决方案 。如果我们不能在它的相关行业中成功地 竞争，它的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保护或推广其品牌和声誉，其业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的品牌名称和声誉受到其无法控制的各种因素的影响。例如，客户对我们服务的投诉和对金融服务业的负面宣传可能会降低消费者对我们解决方案的信心。未能保护我们客户的隐私或有效地 采取安全措施可能会产生同样的效果。我们可能会不时采取措施来打击欺诈和侵犯隐私和安全的风险 可能会损害与其客户的关系。这些措施提高了对及时、准确的客户服务以解决违规问题的需求。如果我们不能有效地处理客户投诉或妥善平衡不同客户的需求， 它的声誉可能会受到影响，我们可能会失去客户的信心。此外，我们可能会受到索赔的约束，要求其为不准确或虚假的信息承担责任 。无论理据如何，任何索赔都可能迫使我们参与耗时巨大的法律诉讼或调查，分散管理层和员工的大量注意力，并损害其声誉和品牌。此外，如果其客户和产品发行商(其中许多是金融机构)在与我们的解决方案互动时违反了 金融监管法规和反洗钱法等法律法规，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的声誉或其品牌或解决方案的感知质量或知名度受到任何重大损害，或者我们未能推广和保护其品牌和声誉，都可能使我们更难与其客户保持良好的关系、推广其服务或留住合格的人员，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来的营销和打造其 品牌的努力可能会要求它产生额外的费用。2022年，Agba更改了其许多集团公司的品牌，以反映 新品牌，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”，使 与我们进入市场的新方法保持一致。

这些重塑品牌的努力包括获得 新的商标和域名注册，这些努力正在进行中。*短期内可能需要增加营销费用 以使我们的客户和公众熟悉这些新品牌。这些努力可能不会在短期内或根本不会增加收入 ，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广、保护和维护其品牌，同时产生额外的费用，其运营结果和财务状况将受到不利影响 ，其业务增长的能力可能会受到损害。

违反Agba的安全措施或任何第三方云计算平台提供商或其他第三方服务提供商的安全措施，可能会导致Agba的数据、IT系统和服务被视为不安全或实际上不安全。

我们的一些服务涉及存储和传输客户及其最终客户的专有数据和其他敏感数据，包括财务信息和其他个人身份信息。我们的安全措施可能会由于个人或黑客组织 和复杂组织的努力而被破坏，包括通过欺诈性获取我们员工或客户的系统信息。我们的安全措施 还可能受到员工错误或渎职行为的影响，这可能导致未经授权访问或被拒绝访问我们的IT系统、客户数据或其自身数据，包括我们的知识产权和其他机密业务信息。

由于用于入侵、获得 未经授权访问和破坏IT系统的技术经常变化，随着时间的推移变得更加复杂，而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防止此类技术。此外，我们 通常是内部以及与合作伙伴和客户共享数据和通信的新技术和新方式的早期采用者。 随着其IT系统的不断发展，其复杂性也会增加。此外，我们的客户可能会授权第三方技术提供商访问他们的客户数据，而我们的一些客户可能没有足够的安全措施来保护他们的数据， 存储在我们的服务器上。由于我们不控制其客户或第三方技术提供商，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意的 第三方还可能发起攻击，暂时拒绝客户访问我们的服务。

安全漏洞可能会使我们面临 丢失或不当使用专有和敏感数据的风险，或者无法访问这些数据。安全漏洞还可能导致 对其服务的安全性失去信心，损害我们的声誉，对未来的销售产生负面影响，扰乱其业务， 并导致法律责任。最后，检测、预防和补救已知或潜在的安全漏洞，包括由第三方硬件或软件引起的漏洞，可能会导致额外的直接和间接成本，例如，我们可能需要 购买额外的基础设施，或者其补救工作可能会降低我们解决方案的性能。

意想不到的网络中断、安全漏洞、网络攻击、病毒攻击或计算机病毒攻击，以及Agba信息技术系统的故障，都可能对Agba的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们的信息技术系统支持其运营的所有阶段，是集团技术基础设施的重要组成部分。我们平台强大的可靠性 是其吸引和留住客户所依赖的竞争优势之一。如果我们的系统无法运行，可能会出现运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监控大量交易，其运营高度依赖于其技术系统的完整性以及及时增强和增加此类系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户使用模式更改、与第三方系统的链接、 和电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、拒绝服务 攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。

Agba过去曾经历过网络中断， 这对业务没有造成实质性的不利影响。

然而，我们的业务依赖于其互联网基础设施的性能和可靠性。无法保证我们的互联网基础设施将保持足够的可靠性以满足其需求 。任何未能维护其网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对其吸引和留住客户的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

任何导致我们平台可用性中断或解决方案质量或访问能力下降的网络中断或不足都可能降低客户满意度 并导致客户的活跃度降低。此外，我们的 平台上流量的增加可能会使其现有计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统 出现故障。这种压力可能会导致我们的服务交付中断或暂停，进而可能损害其品牌和声誉。 如果我们预计其系统未来无法处理更大的流量和交易量，则可能需要产生额外的成本来升级其技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。此外，如果发生意外情况，可能需要 较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们交付其解决方案的能力。不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

作为我们正常业务活动的一部分，我们 收集和存储或有权访问某些专有的机密和个人信息，包括有关我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴的信息，这些信息可能会受到许多法规制度的保护。保护和保护我们的网络系统和我们自己的信息，以及与我们的员工、客户、供应商、业务合作伙伴和其他人有关的信息，对我们来说至关重要。如果我们未能维护我们网络系统的安全以及我们拥有的专有、机密和个人数据，包括通过渗透我们的网络安全和盗用专有、机密和个人信息，可能会导致代价高昂的调查和补救、业务中断、对我们声誉的损害、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，可能会产生巨大的成本，还会导致我们的员工、客户、供应商和业务合作伙伴对我们的信心恶化和其他竞争劣势。因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络攻击和数据安全事件的频率、强度和复杂性 近年来显著增加，而且持续增加。与许多其他业务一样， 我们不断受到网络攻击和数据安全事件的风险。由于此类攻击和事件的风险增加 ，我们已实施信息技术和数据安全工具、措施和流程，旨在保护我们的网络 系统、服务以及我们拥有的个人、机密或专有信息，并确保有效应对 任何网络攻击或数据安全事件。我们还制定了隐私和数据安全策略，旨在检测、预防和/或缓解网络攻击和数据安全事件。无论这些政策、工具和措施最终是否成功， 这些支出可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并分散管理层的注意力 以实现我们的战略目标。随着新技术的发展，我们可能会面临网络攻击、数据安全事件和数据泄露的风险增加，包括人为错误、疏忽或管理不善或非法或欺诈行为造成的风险。

Agba无法使用第三方许可的软件，包括开源软件，这可能会对其销售其解决方案的能力造成负面影响，并使其 面临可能的诉讼。

我们的技术平台包含从第三方获得许可的软件，包括我们免费使用的开源软件。尽管我们监控它对开源软件的使用，但它所受的许多开源软件许可证的条款尚未得到法院的解释，这些 许可证可能被解读为对其提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。此外， 开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款将其开发的软件提供给他人。 例如，某些开源软件许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的平台组件 ，使其他人可以使用修改或衍生作品的源代码，并根据特定开源软件许可证的条款许可此类修改或衍生作品 。

此外，我们可能需要从第三方寻求许可证 才能继续提供其解决方案，而这些类型的许可证可能不可用或条款对我们不可接受。或者，我们可能需要重新设计其解决方案或停止使用其解决方案的某些功能。 我们无法使用第三方软件可能会导致业务中断，或延迟开发未来产品或其现有解决方案的增强 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

Agba在信贷行业的业务需要足够的流动性来维持其业务活动，而它可能并不总是能够获得足够的资金。

流动资金对我们的业务至关重要 ，尤其是通过OnePlatform Credit Limited(“OCL”)和香港信贷有限公司(“HKCC”)进行的放债业务。信贷市场紧张可能会对八达通和香港通讯其中一家或两家维持足够流动资金以满足其营运资金需求和满足监管要求的能力产生负面影响。短期贷款和长期贷款融资是流动性的两个来源，可能会受到信贷市场紧缩的影响。在信贷紧缩的市场中，贷款人 可能会减少贷款金额。不能保证未来会以有吸引力的条款获得融资，或者根本不能保证。

此外，我们对经纪自营商机构持有的资金的访问受到监管资本要求的约束，可能需要获得监管机构的批准。如果我们获得资金的渠道大幅减少，可能会对其业务、财务管理和行业声誉产生负面影响。

由于其为客户处理的交易的性质，Agba面临信用风险。

我们面临的风险是，欠它钱、证券或其他资产的第三方将无法履行其义务。Agba参与的许多交易使其在交易对手或客户违约时面临信用风险，例如主要金融机构持有的贷款或现金余额。 此外，当其持有的抵押品无法变现或以不足以收回欠我们全部债务的价格清算时，我们的信用风险可能会增加。潜在使我们面临信用风险的金融工具包括 现金等价物、受限现金、账户和应收贷款。现金等价物由高信用质量的机构维持，其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高500,000港元(约合64,050美元)的赔偿 我们将现金和其他资金托管在香港的金融机构，这可能会受到信用风险的影响。虽然管理层 认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断监测它们的信用状况， 不能保证它们将保持高信用质量。

我们已根据围绕特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息的因素评估了是否需要为 可疑帐户拨备。尽管如此， 不能保证其客户不会违约或使我们面临信用风险的负面影响 。

Agba的未偿债务和任何未来债务施加的限制可能会限制其经营业务和为未来业务融资的能力，或 资本需求或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。

未偿债务的条款和 未来的任何债务可能会限制我们采取某些行动，其中包括：

不能保证我们能够 继续遵守其任何贷款契约，或者，如果我们不能做到这一点，它将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改契约。即使我们遵守所有适用的公约，对业务行为的限制可能会 对我们产生不利影响，其中包括限制其利用融资、合并、收购、投资和其他可能有利于业务的公司机会的能力。

违反现有 或未来信贷协议中的任何契约可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发债务加速 和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能产生的任何其他 债务加速或违约。债务的任何加速都可能对Agba的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。如果Agba现有或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺 ，并宣布所有未偿还的借款和贷款，连同应计和未付利息以及任何费用和其他债务，均为 到期和应支付的。此外，如果Agba对其很大一部分资产授予担保权益，以担保贷款协议项下的义务，则在违约事件发生期间，适用的贷款人可以行使其在该协议下的权利和补救办法，包括对构成Agba作为借款人义务抵押品的任何资产启动止赎程序。

Agba的业绩取决于关键的管理和人员。任何未能吸引、激励和留住员工的行为都会严重阻碍Agba维持和发展Agba的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于其少数关键人员的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务， 可能无法找到合适或合格的替代者，可能会产生招聘和培训新员工的额外费用， 这可能会严重扰乱其业务和增长，从而对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果我们的现任或前任人员之间发生任何纠纷，我们可能需要支付大量的费用和开支，以便在香港或其他地方(视情况而定)执行此类协议，而我们可能根本无法执行这些协议 。

我们提供的服务和解决方案的范围和多样性 可能需要聘用和留住大量经验丰富的人员，他们能够适应动态、竞争激烈且具有挑战性的业务环境。在扩大业务和运营的过程中，我们将需要继续吸引和留住所有级别的经验丰富和有能力的人员。香港金融科技行业人才竞争尤为激烈 ，合适且合格的人选有限。

基本上，Agba的所有业务都集中在一个位置。如果设施因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行，Agba的业务可能会受到负面影响。

目前的总部在整个大楼内采用开放式办公空间设计 ，以最大限度地减少总体费用，促进协作文化，并创造更灵活的工作空间环境。

因此，我们目前的大部分业务 都位于一栋大楼内。我们的某些子公司通过现有的 服务协议补偿Legacy Group使用其办公空间。请参阅“阿格巴的某些交易和关联方交易阿格巴大厦及其办公室可能会受到地震、火灾、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、极端天气条件、医疗流行病以及其他自然或人为灾害、流行病或其他业务中断等自然或人为灾害的损害或无法运行。如果由于此类灾难，我们团队的很大一部分成员必须长时间远程工作，我们的业务可能会受到负面影响。

2022年1月25日，我们以约800万美元的代价，从传统集团手中购买了位于香港九龙汉口道4号及6号凯生商业中心的办公场所。购买价格被扣除之前支付的720万美元保证金 并部分以现金结算而抵消。我们的管理层将这处办公场所用作租赁用途。2023年7月20日，我们将该办公场所以613万美元的价格出售给了一家独立的第三方。

AGBA可能无法识别或寻求 合适的收购或扩张机会，或在未来的收购或扩张中取得最佳结果，并且在成功整合和发展收购资产或业务方面可能遇到 困难。

为了进一步发展业务，提高竞争力和盈利能力，我们打算继续扩大其在香港和中国的服务和解决方案。我们一直在积极寻找可能有益的收购或扩张机会。在过去的几年里，金融科技投资了 金融科技空间的多家公司，比如Tandem。我们将继续寻找收购和扩张的机会。 但是，收购或扩张可能无法成功完成，我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案 。阿格巴进入中国的任何扩张，也可能涉及到与在中国经营的业务相关的风险。如果我们成功地 完成任何收购或扩张，它可能会在资本市场或以银行融资的形式筹集资金，以支付全部或部分收购价格，这将导致我们的资本结构发生变化，并可能在其他方面限制我们。此外，如果这些业务计划中的任何一项都是通过发行股权或可转换债务证券来筹集资金，我们股东的所有权 权益可能会被稀释。

我们已经并可能在未来收购 拥有先进金融技术、领先的金融技术产品、宝贵的知识产权的其他业务或公司，或具有我们管理层认为是对其业务的补充并可能增强其业务的能力和战略的其他业务或资产。然而，不能保证我们能够确定有吸引力的收购目标、谈判有利的条款、获得必要的政府批准或许可、完成必要的注册或备案，或获得必要的资金，以商业上可接受的条款完成这些收购，或者根本不能。

收购和扩张涉及许多 风险，包括留住和吸收人员的潜在困难、与整合Agba的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力转移和其他资源、缺乏新业务的经验以及行业和市场知识 、与遵守与收购相关的法律法规相关的风险和困难，以及未能通过尽职调查程序正确识别收购目标的问题。此外，收购和扩张可能会使我们的资本、人员和管理资源严重吃紧，因此，我们可能无法有效地管理其增长。 任何新的收购或扩张计划还可能导致其继承债务和其他负债，承担与新业务有关的潜在法律责任，并产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，任何此类费用都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是，如果我们收购的任何新业务未能如预期那样表现，我们可能需要确认一笔重大减值费用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这些行业和市场中，也可能有老牌公司 享有相当大的市场份额，我们可能很难从他们那里赢得市场份额。此外，我们可能瞄准的一些海外市场对外国玩家的进入门槛可能很高。不能保证我们的收购或扩张计划 会成功。因此，不能保证我们能够实现收购或扩张计划背后的战略，达到所需的运营集成水平，或实现其投资回报目标。

Agba及其董事、管理层和员工目前及未来可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，任何不利的 调查结果都可能对Agba的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并损害其声誉。

我们业务的许多方面都涉及重大的诉讼和监管风险，我们的成员和管理层可能在正常业务过程中或与Legacy Group相关的过程中受到索赔和诉讼。我们还不时接受监管机构和其他政府机构的检查、非正式询问和调查。在正常的业务过程中，我们也会作为原告或被告受到仲裁请求、诉讼和诉讼。

对我们提起的诉讼可能导致和解、 禁令、罚款、处罚或其他对董事、管理层和员工不利的结果，从而损害其业务、财务状况、运营结果和声誉。任何针对我们的董事、管理层和员工的行动，即使是那些没有根据的 ，即使相关方成功地针对他们进行了辩护，也可能导致我们产生巨大的成本，并可能 给其财务资源带来压力，转移管理层对其核心业务的注意力，并损害其声誉。针对我们的董事、管理层和员工的重大判决或监管行动，或因针对其董事、高级管理人员或员工的诉讼程序中的不利裁决而对Agba的业务造成的重大干扰，将对其流动资金、业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从其业务上转移 并导致调查和辩护的巨额成本，无论索赔的是非曲直。在某些情况下，如果公司未能成功地对这些索赔进行辩护，可能会损害其声誉、 业务、财务状况和运营结果，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金。

我们执行政策并定期进行合规培训，旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为，并确保财务报表和公共沟通的准确性，以及遵守适用的政府法律、法规和法规。但是，不能保证 我们的所有董事、管理层和员工都会严格遵守这些规则和政策，也不能保证我们能有效和及时地阻止、发现和纠正所有不当行为。我们董事、管理层和员工的任何严重不当行为，包括但不限于与商业、劳工、雇佣、财务、运营、会计、审计或证券事务有关的行为，都可能导致 调查和/或诉讼，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并 损害其声誉。

我们可能没有足够的保险范围 来承保我们的业务风险。

我们提供保险，以承保其潜在的索赔和损失风险。但是，我们的保险覆盖范围可能不足以或无法完全保护我们，并且我们可能无法 为某些类型的风险获得任何保险，例如业务责任或服务中断，并且我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失，特别是业务或运营损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害也可能使我们面临巨大成本 和资源转移。不能保证我们现有的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们发生了其现有保单无法承保的任何损失，或者其获得的赔偿金额明显低于其实际损失，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何未能保护Agba或其子公司的知识产权，或未能确保继续拥有、使用或许可其运营所需的所有知识产权的 都可能损害Agba保护其专有技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于它的知识产权。截至本报告之日，我们的知识产权组合主要包括域名和商标。我们目前正在重新塑造其业务品牌，作为这项工作的一部分，我们正在为其新品牌获得域名和商标注册，如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。我们主要依靠著作权法、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。

我们为保护、保护和执行其当前和未来的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们可能无法获得任何进一步的商标(包括“Agba”和“OnePlatform”的商标)或专利，我们现有的知识产权可能会失效，我们的竞争对手 可能会围绕我们当前的技术设计他们的产品，或者我们可能会失去对我们可能 依赖的第三方知识产权的访问权限。

为了保护我们的知识产权 ，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长，并会分散我们管理层的注意力，并可能导致其知识产权的减损 或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法 阻止第三方侵犯或挪用其知识产权。任何未能保护、保护和执行其知识产权的行为都可能严重损害我们的技术、产品、品牌和业务的价值。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、商业机密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权 可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合的方式来保护我们的专有权利。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家或地区，往往很难登记、维护和执行知识产权。有时法律法规 受到解释和执行的制约，由于缺乏明确的法定解释指导，可能不会得到一致的应用。 与其他国家/地区知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 不确定，可能对我们的专有技术提供很少或根本不有效的保护，在这些国家/地区，知识产权被盗用的风险可能更高。因此，我们可能无法防止其专有技术在国外被侵犯或利用 ，这可能会影响其向国际市场扩张的能力，或者需要付出高昂的努力来保护其技术。我们正在 获得与其持续的品牌重塑努力相关的新域名和商标注册。未能及时获得此类注册或以其他方式完全投放此类知识产权可能会使我们面临与知识产权相关的风险，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的合同协议，包括雇佣合同中的知识产权转让安排，可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法在香港、中国或我们运营的其他司法管辖区有效保护其知识产权或执行其 合同权利。检测和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，已经采取的步骤可能不足以防止对其知识产权的侵权或挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行或保护其知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和管理和财政资源的转移。不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会泄露给其竞争对手，或以其他方式泄露给竞争对手，或被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他人使用这些秘密。

我们可能会受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱其业务和运营。

不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权、商标或其他知识产权 。我们可能会受到与他人知识产权相关的处罚、法律诉讼和索赔 。此外，可能还有其他第三方的知识产权受到我们的解决方案、服务、 或其业务的其他方面的侵犯。还可能存在我们没有意识到的知识产权，我们的解决方案或服务 可能会在不经意间侵犯。就我们寻求注册任何新的知识产权而言，不能保证此类申请将获得批准，不能保证任何已颁发的知识产权将充分保护我们的知识产权，也不能保证 此类知识产权不会受到第三方的质疑，或不会被主管当局认定为无效或不可执行。

不能保证声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利 的持有人(如果存在)不会在香港、中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行这些 专利。此外，中国专利法律的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，无法保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，它可能会为自己的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 并且可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并且 可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔 ，而不考虑这些索赔的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任 并可能通过限制或禁止其使用相关知识产权而对其业务和运营造成重大中断， 这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在中国登记、管理和执行知识产权往往很困难。由于缺乏明确的解释指导，法定法律和法规的适用可能不一致。

我们已在香港、中国和台湾注册了某些商标。但是，第三方可以申请注册相同或相似的商标。此外，第三方可以反对其注册，有关商标主管部门可能不会在此类纠纷中做出有利于我们的裁决。如果我们的商标被撤销或以其他方式取消，我们可能被禁止在其业务运营中使用这些商标，并且我们可能需要更改其某些产品徽标，这可能会对其业务和运营产生不利影响。

我们是许多关联方交易的一方，这些交易可能会导致相互依赖或潜在的利益冲突。

在正常业务过程中，我们的 子公司与关联方进行交易。关联方可以是个人(作为关键管理人员的成员和/或其近亲)或其他实体，包括受本集团和传统集团关联方 重大影响的实体。这种相互依赖可能意味着关联方运营或财务状况的任何重大不利变化 都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们预计它将继续与 关联方进行交易。

虽然我们采用了强有力的公司治理条款 和关联方交易政策，要求此类交易在保持距离的基础上进行，但无法 保证相关政府监管机构将对此类交易做出同样的结论。此外， 不能保证此类关联方交易如果受到质疑，不会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们在香港和全球各种监管严格的 行业开展业务，这些行业使其业务活动面临着不遵守越来越多复杂法律法规的风险。

由于我们经营的行业 受到严格监管，主要是保险、强制性公积金(MPF)、资产管理和放贷行业，我们 必须遵守香港的多项法律和法规，其中包括监管他们经营业务的方式、我们的哪些运营实体可以提供某些服务以及他们可能收取的费用。政府当局和香港多个机构，包括保险业监督、强制性公积金计划管理局、证券及期货事务监察委员会和税务局等，对我们拥有广泛的监督和监督权。

由于我们提供和提供的金融服务，我们从事相关服务必须在香港以及所有相关司法管辖区获得许可，这些司法管辖区需要 许可证，并必须遵守每个此类司法管辖区各自的法律和法规，以及适用于该司法管辖区的司法和行政裁决。目前，在香港，除了在香港公司注册处进行商业登记外，我们还保留保险经纪牌照、香港证监会牌照和放债人牌照。此外，这些公司目前受到各种法律的制约，未来可能还会受到其他法律的制约，这些法律不断演变和发展，包括广告法和隐私法。

这些许可要求和其他法规 直接影响我们的业务，需要持续的合规性、监控以及内部和外部审计，因为它们在不断发展 ，可能会导致越来越多的公众监督，以及不断升级的执法和制裁级别。例如，数据保护和隐私法的后续更改可能会影响我们处理个人信息的方式，从而限制其产品或服务的有效性或其运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及 共享个人信息的战略合作伙伴关系。

由于金融危机以及技术和市场变化等其他因素，法律法规的范围和我们所受监管的强度都随着时间的推移而增加。在香港和我们运营的其他市场，金融服务业的监管执法和罚款也有所增加。我们的管理层预计其业务将继续受到广泛的监管 和监督。这些监管变化可能会增加我们的监管合规负担和相关成本，并对其运营施加 限制。我们未能遵守适用的许可要求和相关法律法规可能导致以下情况，其中包括：

随着适用的许可要求和法律 的演变，我们的管理层可能更加难以全面识别这些发展，准确解释变更， 并就这些法律法规对我们的员工进行有效培训。这些困难可能会增加我们 不遵守这些许可要求、法律和法规的风险，这可能会损害我们的业务。 此外，如果未能充分审查和监督我们的客户、服务提供商和供应商（如果他们在此类 许可要求、法律和法规范围内），也可能产生这些负面后果。

为了解决考试或其他 政府措施中提出的问题，我们或我们的某些子公司可能被要求采取各种纠正措施，包括改变某些 业务做法、退款或采取其他可能对其财务或竞争不利的措施。我们的管理层 预计将继续产生遵守政府法规的成本。此外，某些立法行动和司法裁决 可能会因我们过去的活动而对我们提起诉讼。我们一直是，其管理层 预计它将继续受到监管执法行动和私人诉讼理由的影响，以确保其遵守适用的法律和法规。

虽然我们有指示 遵守这些法律和法规要求的系统和程序，但不能保证未来不会采用更严格的法律和法规，也不能保证政府机构或法院不会以更严格的方式解释现有法律或法规，这可能会使其当前的业务实践不合规，或者可能会使合规更加困难或成本更高。这些或其他法律或法规的任何变化都可能对我们及其运营结果产生不利影响。

我们受制于不断变化的法规要求， 如果不遵守这些法规或不适应法规变化，可能会对其运营、业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的许多方面，包括为个人投资者、银行和保险公司提供的经纪和技术服务、保险损失调整服务、与金融产品信息相关的在线发布服务、促进银行和在线小额贷款公司的消费贷款产品、管理和分销各种资产管理产品，以及电子认证服务，都受到香港或我们开展业务的其他司法管辖区 政府机构的监督和监管。随着我们继续扩展其解决方案和产品供应，该集团可能会受到新的、更复杂的监管要求的约束。

我们还必须遵守相关司法管辖区适用的 法律法规，以保护客户信息的隐私和安全。法律和监管 限制可能会延迟或可能阻止我们的一些解决方案或服务的提供，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。违反法律和法规还可能导致严厉的处罚、没收非法收入、吊销执照，在某些情况下还会受到刑事起诉。

例如，监管金融技术服务的监管框架不明确且不断演变。可能会颁布新的法律或法规，可能会强加新的要求或禁令，使我们当前的运营或技术不符合要求。此外，由于监管环境的不确定性和复杂性，不能保证监管机构将以与我们相同的方式解释法律和法规，也不能保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为，我们可能需要修改其 业务模式、解决方案和技术，以降低其解决方案对潜在客户的吸引力。我们还可能 受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定合规运营的要求负担过重，它可能会 选择终止可能不合规的运营。在每一种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响 。

我们可能会受到与互联网相关的业务和公司的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响，任何适用于我们的业务的必要审批、许可证、 或许可的缺失都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

香港政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对该行业公司的所有权，以及与该行业相关的许可和许可要求。 这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性 。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

对香港现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能的新法律、法规或政策，包括与互联网行业有关的法律、法规或政策，给现有和未来外国投资以及我们的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能保证我们已经获得开展其业务所需的所有许可证或许可证 ，也不能保证我们能够保持或更新现有许可证或获得新的许可证。如果政府机构认为我们在未经适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外批准或许可，或对其业务的任何部分的经营施加额外限制，它可以征收罚款，没收我们的收入， 吊销其营业执照，和/或要求我们停止相关业务或对其业务的受影响部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

香港法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者获得的法律保护。

香港-与互联网相关的金融和金融服务业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已采取措施遵守适用于其业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规进行任何不合规的商业活动，但政府当局可能会颁布新的法律法规，规范与互联网相关的金融和金融服务行业。不能保证我们的业务不会被视为违反任何此类新的法律或法规。此外，互联网相关行业和金融服务业的发展可能会导致香港现有法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化，进而可能 限制或制约我们，并可能对其业务和运营产生实质性和不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和公司股票价格产生重大不利影响。

港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受香港和中国的政治经济状况变化以及香港和中国的外汇政策等影响。目前，港元的价值是与美元挂钩的。然而，2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的汇率政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，波动幅度达到了显著且不可预测的 倍。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成其特别提款权(SDR)的一篮子货币进行的为期五年的定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被视为一种可自由使用的货币，将与美元、欧元、日元和英镑一起作为 第五种货币被纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布汇率制度的进一步改革。鉴于围绕香港的政治不确定性，无法保证港元将继续与美元挂钩，未来港元兑美元不会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量或中国香港或美国政府的政策未来会如何影响港元与美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以港元计价的。港元的任何重大重估都可能对本公司的投资产生重大不利影响 。例如，若本公司需要将从业务合并或香港以外的其他资本市场交易或借款所收取的美元兑换为港元以进行营运，则港元兑美元升值 将对本公司从兑换中获得的金额产生不利影响。相反，如果本公司决定将其持有的港元兑换成美元，以支付其普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对港元的升值将对公司的美元可用金额产生负面影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病、国内和社会混乱以及其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运作。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、 罢工、内乱或社会动荡(包括2019年6月香港的抗议活动)或类似事件可能会导致服务器 或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障、员工问题或互联网故障， 可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们维护其 金融平台和向客户提供解决方案的能力产生不利影响。我们的业务还可能受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各种形式的流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。

我们的业务、运营结果、财务状况和前景也可能受到不利影响，因为任何自然灾害、卫生流行病、民事和社会破坏以及其他疫情都会损害香港、中国乃至全球经济。

俄罗斯入侵乌克兰可能会给我们的业务和投资带来风险。

俄罗斯最近对乌克兰的军事干预 导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁 。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响 ，因此可能会影响我们投资的价值，尽管我们对俄罗斯或邻近的地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响 。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，过去也是如此，比一般的股市波动更大。在截至2023年12月31日的12个月内，我们普通股的市场价格从最高的每股5.25美元到最低的每股0.37美元不等。 由于我们的经营业绩或前景的变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，股东可能无法以他们支付的价格或更高的价格转售他们的股票。除了上面确定的其他风险因素外，可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素包括但不限于以下因素：

由于未来出售我们的股权、随后行使我们的未偿还认股权证和期权或我们未来授予的股权，股东可能会经历他们的投资大幅稀释 。

我们可能会选择不时筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们未来通过出售股权或可转换证券筹集额外资金的程度而言，此类证券的发行将导致对我们股东的稀释。 我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股普通股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。

此外，由于随后行使已发行认股权证或授予未来基于股权的奖励，股东的投资可能会大幅稀释。 截至2023年12月31日，根据我们的股权激励计划，共有1,309,728股普通股预留供发行，4,825,000股普通股按每股11.50美元的行使权受制于认股权证。在行使已发行认股权证的情况下，我们的 现有股东可能遭受稀释。

我们依靠股权奖励来激励现有员工和吸引新员工。我们向我们的员工和其他服务提供商授予未来股权奖励可能会进一步 稀释我们股东在公司的权益。

由于我们不打算支付现金股息， 我们的股东只有在普通股增值时才会从投资中受益。

我们打算保留我们未来的收益，如果有的话， 为我们的业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股 会升值，甚至维持我们股东购买股票时的价格。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师 。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C.网络安全

风险管理和战略

我们使用各种方法持续监控和评估我们的威胁环境，包括使用手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和威胁参与者的报告、对威胁环境进行扫描和进行风险评估，从而识别和评估网络安全威胁对我们的信息系统和驻留在我们的信息系统中的信息造成的重大风险。

我们通过各种流程和程序管理信息系统和驻留在信息系统中的信息因网络安全威胁而产生的重大风险 ，包括视环境而定的风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、 灾难恢复和业务连续性计划、会计和财务报告职能内的内部控制、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控、和员工培训。 我们聘请第三方服务提供商提供我们信息系统中使用的部分资源，一些第三方服务提供商可以访问驻留在我们信息系统中的信息。对于此类第三方，我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商接洽。根据所提供服务的性质和范围、所处理信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份，我们的流程可能包括对提供商的网络安全实践进行尽职调查，并通过合同将网络安全相关义务强加给提供商。

我们不知道 任何网络安全威胁的风险，包括任何网络安全事件造成的风险，这些风险已经或很可能对Agba产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。有关网络安全相关风险的进一步讨论，请参阅表格10-K中的“第(Br)I部分-风险因素-与Agba业务相关的风险因素-意外的网络中断、安全漏洞、网络攻击或计算机病毒攻击，以及Agba的信息技术系统故障，可能对Agba的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”。

网络安全 治理

我们的董事会 对Agba的风险管理和战略负有监督责任，包括与网络安全威胁相关的重大风险。 这种监督由我们的董事会直接执行，并通过其委员会执行。我们的审计委员会根据其章程监督Agba重大财务风险敞口的管理 、管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，以及进行和处理风险评估和管理的流程，其中包括网络安全风险。 审计委员会定期召开会议，并定期收到管理层关于风险管理的报告，包括网络安全威胁或事件的重大财务风险敞口。

在管理层内部，我们业务部门的集团首席信息官主要负责日常评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，并定期向高级管理人员通报网络安全风险和任何网络安全事件的识别、评估和管理。此类管理人员具有管理信息系统和网络安全事务方面的经验和培训，并参加持续的培训计划。

截至本报告日期，本公司尚未 遇到本公司认为对本公司整体而言具有重大意义的网络安全事件。

项目2.财产

亚博于香港的总部位于香港湾仔庄士敦道68号亚博大厦，根据一份为期6年、将于2026年届满的营运租约，该大厦占地约40,000平方尺。

该大楼的租赁协议于2019年6月14日签署，由作为房东的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group签署。

虽然我们不是阿格巴大厦租赁协议的一方，但我们目前占用了大楼内的空间。

我们相信我们目前的设施是合适的，并且 足以满足我们目前的需求。

亚博亦拥有位于香港乡业路2号港岛南1号的写字楼，作租赁用途。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司将位于香港九龙汉口道4号及6号凯盛商业中心的办公场所以613万美元的收购价售予独立第三方。

项目3.法律诉讼程序。

本公司可能不时受到各种法律程序、调查或在我们正常业务活动过程中提出的索赔的影响。除以下程序外，本公司目前并不参与任何其他法律程序，而该等法律程序的结果如被裁定为对本公司不利，将个别或整体对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响 。

诉讼案例：HCA702/2018

于2018年3月27日，原告向本公司及前股东的七间关连公司发出传票。这起诉讼指控侵犯了目前在原告名下注册的某些注册商标。在2023年12月31日结束的一年之后，法院于2023年2月批准了这一诉讼的许可，将审判期限定为13天，这一期限尚未确定。公司的法律顾问 将继续处理此事。在诉讼程序的这个阶段，它无法确定该事项的结果的概率或合理可能的损失范围(如果有的话)。

诉讼案例：HCA765/2019

于2019年4月30日，原告向本公司附属公司、三间关连公司及前董事、股东及财务顾问发出传票。这项诉讼指控基金认购的诱因造成的欺骗和失实陈述，并要求赔偿约200万美元(相当于港币1,710万元)的损失。案件仍在进行中，各方尚未尝试调解。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼程序的这个阶段，无法确定案件结果的概率或合理可能的损失范围(如果有的话)。

诉讼案例：2097/2020和2098/2020

于2020年12月15日，原告向本公司及前顾问发出传票 。是次诉讼指称有关公司债券投资的失实陈述及串谋导致损失，并要求赔偿损失约167万元(相等于港币1,300万元)。 本公司先前于截至2022年12月31日止年度的或有亏损为84万元。双方参加了2022年3月25日举行的调解 ，并在不妨碍通信的情况下通过谈判达成和解，未达成和解。此案仍在进行中，公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼程序的这个阶段，无法确定事件结果的可能性或任何进一步的潜在损失(如果有的话)。

诉讼案例：HCA 1957/2023

于2023年12月15日，本公司接获香港特别行政区高等法院发出的 命令，要求本公司于2024年1月15日至2024年3月31日期间分四期向写字楼业主支付及清偿尚未清缴的租金/物业溢利、管理费、空调费用、额外空调费用、差饷及利息共1,383,424元(相等于10,799,560港元)，连同法律费用6,405元(相等于50,000港元)。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们于2022年11月14日完成了与AAL的业务合并 。于该日期前，于与友邦航空完成业务合并前，友邦航空之单位、普通股、权证及权利均于纳斯达克上市，股票代码分别为“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”、 及“AGBAR”。业务合并完成后，合并后的公司更名为“阿格巴集团控股有限公司”，其普通股和权证于2022年11月15日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为“AGBA”和“AGBAW”。

纪录持有人

截至2023年12月31日，我们发行和发行了68,661,998股普通股， 和4,825,000份流通权证。截至2024年3月26日，我们普通股的登记持有人有21名，认股权证的登记持有人有两名。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。我们普通股和认股权证的实际持有人人数可能多于我们的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，近期也不打算支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和 任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并可能偿还任何债务，因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由本公司董事会酌情决定 ，视乎目前及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议是否遵守而定。 并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

发行人及其关联购买者购买股权证券

在截至2023年12月31日的财政年度内，根据1934年《证券交易法》第10b-18(A)(3)条的规定，发行人或关联购买者没有购买股权证券。2023年11月7日，我们与机构投资者、我们的首席执行官吴永辉先生和我们的管理团队签订了具有私募约束力的条款说明书，根据该条款，我们将获得约5,128,960美元的总收益，代价是(I)7,349,200股我们的普通股。以及(Ii)认股权证，以每股普通股0.70美元的收购价购买最多1,469,840股普通股及相关认股权证。截至2023年12月31日，公司收到收益1,850,310美元。截至本年报之日，本公司尚未完成股票发行。

2023年4月18日，本公司董事会批准回购100万股普通股(《2023年股份回购计划》)。根据2023年股份回购计划，我们被授权以每股10美元的最高价格从公开市场回购最多1,000,000股普通股，回购期限 一年，不迟于2024年4月18日。

最近出售未登记证券和使用收益

在截至2023年12月31日的年度内，没有其他未登记的股权证券销售，这些证券以前没有在8-K表格的当前报告中披露。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供截至2023年12月31日根据亚博集团控股有限公司股份奖励计划可能发行的本公司普通股的资料。

性能图表

我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”，因此不需要提供S-K法规第201项(E) 所要求的信息。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。 本讨论应与本年度报告中其他部分包含的经审计的合并财务报表一起阅读。 本讨论包含基于我们当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”等章节中讨论的事项。

概述

我们是一家领先的一站式金融超市，总部设在香港，为超过40万个人和企业客户提供服务。我们通过以科技为主导的生态系统，提供粤港澳大湾区(GBA)最广泛的金融服务和医疗保健 产品，使客户能够 选择最适合他们的需求。

我们目前经营四大领域的业务， 包括：

 分销业务

分销业务包括各种专属金融服务分销渠道。我们在香港建立了市场领先的财务顾问分销渠道。 除了我们市场领先的财务顾问业务外，我们还建立了其他分销渠道。

我们联合的专属分销渠道使 我们能够直接接触到香港独立金融服务提供商可接触到的最大客户之一。

我们最大的分销渠道是FA Business， 以Focus品牌运营。凭借其庞大的财务顾问销售队伍，“分众”为个人和企业客户提供广泛的金融产品和独立咨询服务，主要与人寿保险产品有关。 我们的FA业务几十年来一直是香港保险经纪行业的明显市场领导者，建立了一支庞大和 高生产率的销售队伍。截至2023年12月31日，福克斯约有1,231名财务顾问，分成 26个销售团队。每个团队由一名“树头”领导，负责管理团队内的财务顾问。

除FA业务外，我们 继续通过建立和扩展多个额外的分销渠道来扩大我们的分销足迹，统称为我们的替代分销业务。这些分销渠道针对特定的客户群和/或抓住 特定的分销机会。

在2023年，我们继续进行重大投资， 发展和扩大我们的财务顾问销售队伍，拓宽和深化产品范围，以及升级 配套基础设施。我们的基础设施不仅支持财务顾问与客户接触，还在交易处理、相关支付流程以及售后服务方面提供广泛的运营支持 。建设我们的基础设施需要对技术、运营和财务系统进行大量投资，同时还需要发展全面的运营和支持团队(运营支持、客户服务、支付等)。由于我们向客户提供的许多金融产品都受到监管，除了各种运营要求外，我们还在风险和内部控制以及法律和合规方面建立了重要的内部能力，以确保适当水平的监管 合规和监督。

由于我们努力扩展我们的分销能力并改进我们的支持基础设施，我们成功地开发了这些相互关联的战略资产：

我们将继续利用这些核心战略资产，并将它们与我们三个核心行业(人寿保险、财富管理和医疗保健)的新兴机会相匹配。

截至2023年12月31日止年度，本公司从经销业务中赚取佣金4,890万美元。2023年归属于该公司的收入只占目前与分众相关的财务顾问实际产生的收入的一小部分。

我们将继续扩大我们的分销足迹 并积极探索进一步的机会，在中国大陆发展合作伙伴关系，创造客户线索，同时 完善我们为客户群提供服务的能力。我们预计销售量将恢复到大流行之前的水平，特别是随着内地边境的重新开放和香港继续融入大湾区。

平台业务

平台业务通过OPH及其子公司，是一站式金融超市，拥有香港无与伦比的产品和服务，从全球领先的产品提供商那里采购 。

平台业务的设立是为了利用我们几十年来积累的经验，为香港最大的财务顾问销售团队提供支持。我们已经为庞大的客户群提供了服务，并在此过程中建立了广泛的世界级金融产品库，并构建了最先进的技术和运营基础设施。

Platform Business现在以其“OnePlatform”品牌运营这一全方位服务的平台，并向银行、其他金融机构、家族理财室、经纪商、 和寻求支持为零售客户提供建议和服务的个人独立财务顾问开放。

我们的科技平台业务提供广泛的金融产品，涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、共同基金、货币贷款和房地产代理。

除了无与伦比的产品货架外，平台业务还提供数字化销售管理和支持解决方案、业务运营支持、全面的客户服务和培训支持。

目前，我们的平台金融服务和投资产品主要包括互惠基金分销、投资组合管理、放贷、保险和强制性公积金(MPF)产品，以及国际房地产转介和经纪服务。

OnePlatform品牌目前覆盖90家保险 提供商，销售1,152种产品，以及53家资产管理基金公司，销售超过1,137种产品。

金融科技商贸

金融科技企业在其投资组合中收集了一批宝贵的金融科技资产。金融科技商业的管理团队努力将企业 打造成金融科技投资领域的龙头企业。

截至2023年12月31日，金融科技 业务持有的核心金融科技投资包括：

备注：

医疗保健业务

我们目前持有香港领先的医疗保健管理机构之一HCMPS 4%的股权。

JFA成立于1979年，目前以霍震霆医生医疗计划管理有限公司(“JFA”)品牌运营，是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和700多个医疗服务提供商网络-为500多个企业客户和30多万个计划成员提供医疗计划。JFA的客户包括来自不同行业的蓝筹股公司和领先的保险公司。除香港外，JFA是澳门最大的运营商，拥有约70家诊所。

JFA运营着一个覆盖全市的医疗网络，包括340个全科医生(“全科医生”)、11个实验室和成像中心、273名专科医生、25个理疗中心、12个中医诊所(全部位于香港)和69个位于澳门的全科医生诊所。通过HCMPS的医疗网络，每年有超过38万人次的门诊和住院人次 。JFA为患者提供全方位的医疗服务，包括综合服务、专科服务、理疗、中医、牙科、疫苗接种、X光、实验室和成像服务。

我们相信，医疗保健的未来在于 “智能医疗”-这项技术可提供改进的患者护理管理，并利用数据作为解决复杂医疗挑战的新工具，同时降低运营成本。我们将专注于医疗保健的技术/数字化和消费化 以创建一个生态系统，使客户能够主动管理他们的健康和福祉，并以更低的成本改善他们获得医疗保健的机会 -通过整个医疗连续体系的连接。我们相信，JFA拥有强大的客户基础、基础设施和产品/服务产品，可以优化客户体验，进一步抢占市场份额。

我们目前正致力于到2025年将JFA转变为 亚洲最好的医疗机构，重新定义大湾区的行业标准，并提供市场领先的 客户服务和由数据分析支持的一流基础设施。

影响我们运营结果和未来业绩的关键因素

我们相信，我们的财务业绩一直是，在可预见的未来将继续，主要由以下所述的多个因素推动，每一个因素都为我们的业务提供了 增长机会。这些因素也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以保持我们的增长并改善我们的运营结果。我们成功应对这些挑战的能力受制于各种风险和不确定性，包括本10-K表第I部分第1A项所述的风险和不确定性。

运营结果的关键组成部分

目前，我们正在运营以下业务 个细分市场，并产生如下运营收入流：

本公司的所有收入均来自香港 。

营业收入及其他亏损

我们已根据收入的性质以及投资组合的其他损失，将 与客户签订的合同的营业收入分类。 下表按分部呈列收入来源，并在所示年度综合经营报表中呈列的收入类别呈列：

运营成本

佣金费用

佣金费用是指财务顾问根据各自合同条款保留的保险或投资产品的保费部分。 佣金率因当地惯例、竞争和法规而异。佣金与销售额直接相关 。

销售和市场营销费用

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销人员的人员相关成本、品牌推广的营销费用和推出由顾问分销的保险和投资产品的营销计划的支出 。

技术费用

技术费用主要包括我们的IT团队、技术承包商、服务器设施费用、电信费用、软件和硬件费用等与人员相关的成本，以支持和维护平台业务基础设施。

人事和福利费用

人事福利支出主要包括 与人事相关的成本和福利、我们高管、会计和财务、项目管理、企业发展、办公室行政、法律和人力资源职能部门员工的股票薪酬成本。

律师费和专业费

法律和专业费用主要包括法律、审计、会计和税务等方面的某些专业咨询服务。

其他一般和行政费用

其他一般及行政开支主要包括根据总直接成本分配的租金及设施开支，以及一般公司成本及已分配间接费用。

我们预计未来一段时间我们的一般和行政费用将继续增加，这主要是由于增加了员工以支持我们分销和平台业务的预期增长，以及与上市公司运营相关的增量成本，包括遵守适用于证券交易所上市公司的规则和法规的成本，以及与根据美国证券交易委员会和证券交易所上市标准、公共关系、保险和专业服务的合规和报告义务相关的成本 。

经营成果

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度比较：

下表列出了我们这几年的经营成果，以美元(千元)为单位：

收入

下表概述截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的主要经营收入：

分销业务

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分销业务分别占总收入的90. 22%及79. 18%。 分销业务的收入主要与赚取的佣金有关，由二零二二年的24. 6百万美元 大幅增加24. 3百万美元或98. 65%至二零二三年的48. 9百万美元。分销业务的最大部分是我们的FA业务，以"Focus" 品牌名称运营。

按产品和合同类型 汇总的收入明细：

平台业务

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，平台业务分别占总收入的9. 78%及20. 82% 。

运营费用

利息支出

截至二零二三年十二月三十一日止年度，利息开支较截至二零二二年十二月三十一日止年度增加0. 6百万美元。该增加主要是 年内短期借款增加所致。 

佣金费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分销业务分别贡献了总佣金支出的96.24%和89.47%。分销业务的佣金支出从2022年的1,680万美元增加到2023年的3,590万美元，增加了1,900万美元，增幅为113.09。由于与分销业务相关的收入增加，佣金支出显著增加。

销售和市场营销费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用减少了740万美元。销售和营销费用的减少 主要归因于去年用于庆祝 成功上市的“Agba”公司品牌和相关产品活动的相关支出减少。

技术费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度技术支出增加了330万美元 。增长主要是由于增加了员工人数，以支持业务和平台扩展的预期增长以及软件系统的购买。

人事和福利费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的人员和福利成本增加了410万美元。这一增长主要是由于增加了员工人数，以支持平台业务和分销业务的持续增长。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，员工的股份薪酬增加了120万美元。增加的主要原因是结算本公司若干董事及雇员的应计薪金及摊销受限制股份单位的公允价值。受限股份单位的公允价值以衍生服务期间(通常为归属期间)为基准，按直线方式确认。

律师费和专业费

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度法律和专业费用增加了1,230万美元，增幅为974.33%。这一增长主要是由于年内美国法律咨询费和咨询费的增加。

截至2023年12月31日止年度的股份薪酬项下顾问费 主要与若干第三方顾问提供的企业战略咨询及业务营销服务有关，相当于4,900,000股普通股，市价由每股0.417美元至2.158美元不等。

法律和专业费用，关联方

在截至2023年12月31日的年度内，关联方的法律及专业费用较截至2022年12月31日的年度增加了30万美元。增长主要来自本公司主席拥有的一家关联公司提供的咨询服务。

金融工具预期信贷损失准备

根据会计准则编码(“ASC”)主题326“信贷损失--金融工具信贷损失的计量”(ASC主题 326)，本公司利用现行预期信贷损失(“CECL”)模型来厘定拨备，以反映其对应收账款、应收贷款、应收票据及存款、预付款及其他应收账款的预期信贷损失的最佳估计，并记为抵销应收账款的负债。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，应收账款、应收贷款、应收票据及其他应收账款的预期信贷损失累计拨备分别为110万美元及0.02万美元。

其他一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，其他一般及行政开支总额 增加460万美元，或92.97%。净增主要是由于折旧增加90万美元，以及办公租金和运营费增加310万美元。 随着业务合并的完成，合并后实体作为上市公司的支出增加，办公租金和运营费增加主要是由于支付给控股公司的办公和行政费用，包括建筑物管理费、政府差饷和租金、写字楼租金、租赁相关利息和控股公司实际发生的折旧。随着业务扩张而增加的入住率 。

运营亏损

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度运营亏损增加了1550万美元， 或54.65%。这一增长主要归因于运营费用增加3,860万美元。

其他收入(费用)，净额

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入增加30万美元 。

净汇兑收益(亏损)

汇兑收益(亏损)，净额主要指主要以英镑计价的长期投资折算的未实现净汇兑收益(亏损)。 由于英镑汇率走强，截至2023年12月31日的年度的净汇兑收益较截至2022年12月31日的净汇兑损失增加360万美元或134.39%。

投资(亏损)收益，净额

截至2023年12月31日止年度的投资亏损较截至2022年12月31日止年度减少210万美元，较2022年12月31日止年度减少23.03%，主要由于出售有价证券的已实现收益增加150万美元，股息收入增加50万美元，有价证券的未实现亏损减少530万美元，非有价证券的未实现收益减少210万美元，被截至2023年12月31日止年度的非流通股本证券未实现亏损增加320万美元所抵销。

远期购股结算损失 负债

远期购股协议结算亏损 协议乃因于2023年6月29日提前终止气象后盾协议所致。截至2023年12月31日止年度，远期购股协议结算亏损为40万美元，于综合经营报表中确认 综合亏损。

处置财产和设备的收益

处置财产和设备的收益是因2023年7月20日将办公场所出售给独立第三方而产生的。截至2023年12月31日止年度，出售物业及设备的收益为70万美元，已在综合经营报表及全面亏损中确认。

租金收入

租金收入来自租赁我们自己的办公场所 。截至2023年12月31日止年度，租金收入较截至2022年12月31日止年度减少0.08万美元或24.13%，原因是年内出售其中一幢写字楼所致。

所得税费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的所得税支出增加了20万美元，增幅为129.60%，这主要是由于为该年度计提了所得税。

净亏损

截至2023年12月31日止年度的净亏损较2022年12月31日增加470万美元，或10.52%，主要是由于营运开支增加3,860万美元，但被收入增加2,310万美元及其他开支减少净额1,100万美元所抵销。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们有运营亏损和负现金流的历史。截至2023年12月31日，我们的现金余额为190万美元，用于营运资本使用。我们的管理层估计， 目前可用的现金将不能提供足够的资金来履行未来12个月的计划债务。

我们继续经营下去的能力取决于我们成功实施计划的能力。我们的管理层相信，它将能够继续扩大我们的收入基数并控制支出。同时，Agba不断监测其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在资金选择，以资助我们的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略。这些替代方案包括外部借款、通过公开股权筹集资金或利用债务市场。 尽管不能保证在需要时，我们将能够继续进行这些筹资活动，并能够进入资本市场 。随附于本10-K表的合并财务报表不包括任何可能因这些不确定性的结果而导致的调整。

未来流动性 

该公司为这些需求提供资金的能力将在一定程度上取决于其未来产生或筹集现金的能力，这 受到其无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响。

业务合并完成后，我们将独立管理公司的资本结构和流动资金来源。为我们的运营需求提供资金的能力 将取决于其未来继续从运营中产生正现金流并在资本市场筹集资金的能力。 我们的管理层相信，我们将通过 运营活动的现金流、可用现金余额以及外部借款和筹资的组合，满足已知或合理可能的未来现金需求。我们的管理层预计，2024年的主要现金需求将是为(I)分销业务的扩张和(Ii)平台业务的资本支出提供资金 。

如果我们的流动性来源需要增加， 额外的现金需求可能需要通过发行债务或股权证券来筹集资金；然而， 不能保证我们能够在未来以可接受的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本不能保证。

我们预计，随着我们继续投资于业务增长，运营亏损可能会持续 到可预见的未来。根据我们目前的运营计划，我们的管理层 认为，至少在未来12个月内，现金和等价物将无法为其运营提供足够的资金。 自本10-K表格提供的合并财务报表日期起计。然而，这些预测包含风险和不确定性， 实际结果可能大相径庭。我们的管理层基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。见“-流动资金和持续经营“下面。

我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、在销售和营销上支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新产品推出的时机、市场对我们品牌的接受度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资本来支持我们的运营，包括通过出售 股权或债务融资。如果我们未来通过出售股权筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东的权利产生不利影响。债务融资将导致偿债义务，管理此类债务的工具 可以规定限制我们运营的运营和融资契约。

现金流

截至2023年12月31日，我们拥有总计190万美元的现金和现金等价物，以及1680万美元的限制性现金。

截至2022年12月31日，我们拥有总计640万美元的现金和现金等价物，以及4480万美元的限制性现金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

下表汇总了本年度我们的现金流 ：

下表列出了我们的 营运资金：

营运赤字

截至2023年12月31日的营运赤字约为222.2万美元，而截至2022年12月31日的营运赤字约为1827万美元，增加396万美元或21.66%。

经营活动的现金流

截至2023年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为4228万美元 ，而截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为1930万美元 。

于截至2023年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额主要由于净亏损4,921万美元，应收账款增加119万美元，按金、预付款及其他应收账款增加250万美元，托管负债减少1,267万美元，以及租赁负债减少113万美元。应付账款和应计负债增加了689万美元，应缴所得税增加了54万美元，非现金 调整包括基于股份的薪酬支出1124万美元，非现金租赁支出150万美元，财产和设备折旧26万美元，应收票据利息收入303万美元，借款利息支出78万美元，外汇净收益91万美元，投资净亏损688万美元，拨备 金融工具预期信贷亏损108万美元、出售物业及设备收益66万美元、远期购股协议结算亏损38万美元及冲销上年度超额应计项目360万美元。

截至2022年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损4,452万美元，应收贷款减少232万美元，以及应付帐款及应计负债增加1,088万美元所致。应收账款增加1，95万美元，存款、预付款及其他应收账款增加2,000,000美元，托管负债减少5,000,000美元，应付所得税28,000,000美元，未实现投资亏损8，94万美元，净汇兑亏损2，64,000美元，股份补偿2，09,000美元，远期购股负债公允价值变动5，39,000美元，物业及设备折旧39,000美元，抵销部分抵销。

投资活动产生的现金流

投资活动于截至2023年12月31日止年度提供的现金净额为1,079万美元，主要来自出售投资所得收益398万美元、长期投资所得股息167万美元、出售物业及设备所得收益613万美元，由购买应收票据59万美元、购买长期投资29万美元及购买物业及设备所得款项 抵销。

于截至2022年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额为1,419.0万美元，主要原因为出售投资所得收益185万美元，以及来自长期投资的股息115万美元，被长期投资的增加1,623万美元所抵销，以及购买物业及设备97万美元。

融资活动产生的现金流

于截至2023年12月31日止年度于融资活动中使用的现金净额为104万美元，主要来自控股公司垫款934万美元、借款所得款项775万美元、私募所得款项185万美元，但被远期购股协议结算1395万美元及偿还借款603万美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,214万美元，主要来自股东垫款975万美元、借款收益446万美元、反向资本重组现金收益1536万美元，但被2022年初向股东派发的股息1,744万美元所抵销。

流动资金和持续经营

我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，在正常业务过程中考虑了业务的连续性、资产的变现和负债的清算 。本公司管理层估计，自该等综合财务报表可供发行之日起计的未来12个月内，本公司现有的现金将无法提供足够的 资金，以支付本公司未来12个月的计划债务。

截至2023年12月31日止年度，本公司报告净亏损约4,921万美元。由于我们的运营成本大幅增加，如下文第 段所述，截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6,560万美元。

然而，随着业务的扩张，我们报告了显著的销售增长，2023年的年收入约为5419万美元(2022年：3108万美元)， 运营亏损约4385万美元(2022年：2835万美元)。我们希望继续我们的业务增长，同时密切关注我们未来的支出。

我们继续经营下去的能力取决于管理层成功实施其计划的能力。我们的管理团队相信我们将能够 继续扩大我们的收入基础并控制我们的支出。同时，我们的管理团队将继续监控我们的资本结构和运营计划，并寻找潜在的融资替代方案，以便为我们的业务发展活动和 运营费用提供资金。这些替代方案可能包括借款、通过公开股权或债券市场筹集资金。但是，我们无法 预测替代方案的确切数量或时间，也不能保证这些替代方案将对我们的股东有利。任何未能在需要时获得融资的情况都将对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们已经提出了一些筹资方案，具体如下：

有了这些融资举措，我们的管理层 相信我们将能够加强我们的财务状况，改善我们的流动性，并增强我们驾驭具有挑战性的市场状况的能力 。

材料现金需求

我们报告在截至2023年12月31日的年度内出现净亏损。然而，我们预计在可预见的未来内产生盈利的经营业绩，在从香港的抗疫政策中完全恢复并获得与我们的分销业务相关的销售渠道的集体销售能力力量之后。我们的管理层预计销售量将恢复到疫情爆发前的前身公司的水平，特别是随着内地边境的重新开放和香港继续融入大湾区 。因此，管理层预计我们的净现金头寸在2024年将扩大，并将超过2022年。截至2023年12月31日，我们累计逆差6,560万美元。我们的物质现金需求在很大程度上取决于未来12-18个月与我们的ITS业务运营相关的额外财务支持。

资本承诺

应收票据协议-根据该等协议，如有需求，本公司承诺分批认购总额为1,673,525美元的投资A票据，于2024年1月31日或之前支付。截至2023年12月31日，剩余承诺认购金额为1,084,439美元。

买卖协议-根据与索尼人寿新加坡私人有限公司签订的协议。公司承诺购买Sony Life Financial Advisers Pte的100%股权。以现金代价2,500,000新加坡元(相当于1,882,000美元)。2023年12月28日，公司与SLS签订第二份补充协议，将交易截止日期从2023年12月31日延长至2024年3月31日。

纳斯达克合规-2023年09月20日，公司收到纳斯达克市场上市资格部的书面通知(《通知》)，通知公司以公司普通股面值每股0.001美元的收盘买入价为基准，在最近连续30个交易日，公司不再遵守纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券 将最低买入价维持在每股1.00美元(“最低买入价要求”)，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果不足持续连续30个交易日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。2024年3月20日，纳斯达克授予本公司额外180个日历日的期限，即至2024年9月16日，以重新获得合规。

表外安排

我们不参与任何表外交易。 除了在正常业务运作中产生的担保或义务外，我们不承担任何担保或义务。

我们没有参与任何对我们的财务状况、财务状况的变化、净收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的表外财务 安排。

股票回购计划

2023年4月18日，本公司董事会批准回购100万股普通股(《2023年股份回购计划》)。根据2023年股份回购计划，我们被授权以每股10美元的最高价格从公开市场回购最多1,000,000股普通股，回购期限 一年，不迟于2024年4月18日。

关键会计政策、判断和 估计

我们的经审计综合财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，该准则要求我们作出估计 和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内收入和费用的报告金额 以及已审计综合财务报表和附注中的相关披露。在本年报第二部分第8项下的经审计综合财务报表的“附注3-重要会计政策摘要”中描述的我们的重要会计政策中，某些 会计政策被视为“关键”，因为它们需要我们管理层的最高程度的判断、估计和 假设。虽然我们的管理层相信我们的判断、估计和假设是合理的，但它们是基于目前可获得的信息，实际结果可能与不同假设和条件下的估计值大不相同。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及所列年度的收入和费用报告金额。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括财产和设备的使用年限、长期资产减值、预期信贷损失准备、应收票据、基于股份的补偿、认股权证负债、远期股份购买负债、或有负债准备、收入确认、租赁、所得税拨备、递延税款和 不确定的税收状况，以及控股公司的费用分配。

管理层判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重大会计估计的经济影响。实际的 结果可能与这些估计值不同。

本公司投资于公允价值可轻易厘定的权益证券及公允价值不能轻易厘定的权益证券。

公允价值可随时确定的股权证券按公允价值列账，任何未实现的收益或亏损均在收益中报告。

公允价值不容易确定的股权证券主要包括对私人持股公司的投资。它们按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。

在每个报告期，公司都会根据减值指标进行 定性评估，以评估投资是否减值。

本公司根据对权证具体条款的评估和ASC主题480中适用的权威指导 ，将权证记为股权分类 或负债分类工具。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC主题815，衍生工具和套期保值 (“ASC 815”)。评估考虑权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。本公司将其公开认股权证及私募认股权证作为负债入账。

本公司的大部分非利息收入 来自与客户签订的合同，这些合同是根据会计准则更新(ASU)第2014-09号进行会计核算的。与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。

ASC主题606提供了以下概述 如何从公司与客户的合同中确认收入：公司确认收入以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，该金额反映了公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价。

步骤1：确定与客户的合同。

第二步：确定合同中的履约义务。

步骤3：确定交易价格- 交易价格是合同中实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户 。

步骤4：将交易价格分配给合同中的 履约义务-任何实体通常根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格，将交易价格分配给 每个履约义务。

步骤5：当实体 履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入-实体通过将承诺的货物或服务转让给客户(当客户获得对该货物或服务的控制权时)来履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。确认的收入金额 是分配给已履行的履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点(通常为向客户转让货物的承诺)或随时间(通常为向客户转让服务的承诺)履行。

本公司收入的某一部分来自与客户的合同，因此，确认的收入描述了向其客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额反映了实体预期有权换取这些商品或服务的对价。 本公司在应用本指南时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的 收入确认政策符合ASC 606，具体如下：

佣金 

该公司从向客户销售投资产品中赚取佣金。本公司与客户订立佣金协议，列明有关安排的主要条款及条件。每笔交易的佣金是单独协商的，通常不包括退货权、积分 或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权，通常在交易完成时或交易完成后不久支付。 购买投资产品后，公司从客户那里赚取佣金，按客户购买的投资产品的固定百分比计算。为了确认收入，本公司将“购买投资产品”定义为本公司所指客户与相关产品供应商签订认购合同的时间 ，如有需要，客户已将保证金转入本公司指定的托管账户，以完成购买投资产品的 。合同成立后，在确定佣金价格时没有做出重大判断。 因此，佣金记录在购买投资产品的时间点。

本公司还通过向被保险人提供保险安置服务，促进保险提供商与个人或企业之间的安排，并以各自保险提供商的佣金形式获得补偿。该公司主要为寿险、普通保险和强积金保险产品的配售提供便利 。本公司确定保险供应商为客户。

本公司主要赚取佣金收入 来自协助投放有效保单，佣金在履行保单履行义务时确认，因为本公司对该等保单并无未来或持续责任。佣金费率，由保险公司根据本公司与保险公司就通过本公司提供服务的每一种保险产品商定的服务合同中规定的条款支付。 赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的一个百分比。续订保单的佣金是可变考量 ，并在随后解决了围绕可变考量的不确定性时(例如，当客户 续订保单时)在后续期间确认。

根据ASC 606，收入确认： 委托代理注意事项，本公司评估与其渠道及独立承建商的协议条款，以确定本公司在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。确定是按毛利还是按净额记录收入取决于公司在转让服务之前是否对服务拥有控制权。 本公司主要负责透过本公司持牌保险经纪提供代理服务，提供配售服务。保险提供商的佣金按毛数记录，支付给独立承包商的佣金或渠道成本在运营报表中记录为佣金费用。

本公司还向最终客户提供房地产销售招标，并根据服务合同以相应房地产开发商的佣金形式获得补偿。佣金收入在房地产买卖合同签订并签署后的某个时间点确认。

经常性 资产管理服务费

本公司为投资基金或投资产品供应商提供资产管理服务，以换取经常性的资产管理服务费。经常性资产管理服务费根据公司分销的投资产品类型确定，并按投资产品总投资的公允价值的固定百分比计算，按日计算。这些客户合同 要求公司提供投资管理服务，这代表了公司在一段时间内履行的履约义务 。合同成立后，在确定交易价格时没有做出重大判断。由于公司在整个合同期限内提供这些服务，因此对于经常性资产管理服务费的计算方法， 收入在合同期限内按天计算，并按季度计费和确认。经常性服务协议不包括退货权、积分或折扣、返点、价格保护、绩效部分或其他类似特权，以及在确定固定百分比费用之前不能退还的 情况。经常性 资产管理服务费通常定期支付(通常为每月或每季度)。

利息收入

该公司以抵押和个人贷款的形式提供来自 贷款来源的放贷服务。利息收入根据其合同条款按月确认 ，并在综合经营报表中记为利息收入。公司不向其 客户收取预付款罚金。抵押贷款和个人贷款的利息收入按实际利息法确认。抵押贷款利息收入的计提在帐户收款变得可疑或帐户 拖欠180天时暂停。

本公司根据ASC主题718的公允价值确认条款，对基于股份的薪酬进行会计处理。股票薪酬。公司向符合资格的参与者授予股票奖励，包括普通股和限制性股票单位。股票奖励的股份薪酬支出按授予日的公允价值计量 。仅有服务要求或服务和业绩要求相结合的限制性股票的公允价值以授予日普通股的收盘公平市价为基础。基于股份的 补偿费用在奖励必需的服务期内确认。对于仅受服务条件限制的分级奖励，费用在整个奖励的服务期内以直线方式确认。

公司遵循ASC主题 820-10的指导，公允价值计量和披露(“ASC 820-10”)，关于按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序，如下所示：

本公司金融工具的账面价值：现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收代价、存款、预付款及其他 应收账款、应付账款及应计负债、托管负债、借款与其公允价值相近，因该等金融工具属短期性质。

管理层认为，根据类似债务工具的当前市场价格或利率，应收贷款的公允价值接近账面价值。本公司 按成本计入应收贷款，但须进行减值测试。

公允价值估计是在特定时间点 根据有关金融工具的相关市场信息作出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的更改可能会对估计产生重大影响 。

新的会计公告 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论，本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。

最近采用的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13增加了一个新的减值模型(称为CECL模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体将其对预期信贷损失的估计作为一项津贴。CECL模式适用于大多数债务工具、应收账款、应收票据、应收贷款、财务担保合同和其他贷款承诺。本公司已于2023年1月1日起采用新准则，对合并财务报表未产生实质性影响。

尚未采用新会计准则

2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进。更新的目的 是为了改进财务报告，要求所有公共实体披露年度和中期的增量分类信息，以使投资者能够制定更多对决策有用的财务分析。本ASU中的修订在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效，并允许提前采用，并要求追溯适用于合并财务报表中列示的所有期间。管理层 正在评估对公司合并财务报表的影响。