|
|
|
附录 5.1 |
|
|
|
Walder Wyss Ltd. Seefeldstrasse 123 邮政信箱 8034 苏黎世 瑞士 电话 +41 58 658 58 58 58 传真 +41 58 658 59 59 www.walderwyss.com |
至：
CRISPR 治疗股份公司
Baarerstrasse 14
6300 Zug
瑞士
苏黎世，截至 2023 年 8 月 7 日
CRISPR Therapeutics AG — 瑞士法律意见书（S-8 表上的注册声明）
亲爱的女士，亲爱的先生，
我们曾担任瑞士楚格CRISPR Therapeutics AG（以下简称 “公司”）的瑞士法律顾问，处理公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（委员会）提交S-8表格（注册声明，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其是否具体提及或附录或附表）) 于 2023 年 8 月 7 日进行，目的是根据《证券法》进行注册发行公司1700,000股注册普通股，目前每股面值为0.03瑞士法郎，可根据本计划（定义见下文）在公司的有条件股本（此类股份、股份和每股a股）下发行。
作为该律师，我们被要求就瑞士法律的某些问题发表意见。
我们的意见严格局限于截至本文发布之日生效的瑞士法律事项，瑞士法院目前正在适用。这样的法律及其
在瑞士或欧盟/欧洲自由贸易联盟国家被录取的律师在律师登记处注册
第 1 页，总共 5 页
解释可能会有变化。在没有明确的成文法或既定判例法的情况下，我们的意见仅以独立的专业判断为依据。我们的意见严格限于文件（定义见下文）和本文所述事项，不得以暗示或其他方式理解为延伸到任何文件中提及的任何协议或文件或任何其他事项。就本意见而言，我们没有对本文所述的任何事项进行任何尽职调查或类似的调查或核实。在这种意见中，瑞士的法律概念是用英语术语表述的，而不是用其原始语言表述的。这些概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不同。
为了发表本文所表达的意见，我们收到了以下文件（文件）：
(b)
某个 CRISPR Therapeutics AG 2018 年股票期权和激励计划（以下简称 “计划”）的.pdf 副本；
(c)
一份关于公司2023年6月8日股东常会决议的公共契约的.pdf副本，该决议除其他外，批准对公司章程的某些修改（股东周年大会决议）；
(d)
2023年7月25日版本的公司章程的核证副本（章程）；
(e)
2023年7月25日楚格州商业登记册中关于公司及其章程的经认证的摘录（摘录）；
(f)
公司董事会（董事会）于2019年3月5日通过的批准计划变更等内容的决议（第一修正案董事会决议）的.pdf副本；
(g)
董事会2020年3月10日决议的.pdf 副本，该决议除其他外，批准对该计划的进一步修改（第二修正委员会决议）；
(h)
董事会 2022 年 3 月 10 日决议的.pdf 副本，该决议除其他外，批准对该计划的进一步修改（第三修正委员会决议）；以及
(i)
董事会 2023 年 3 月 9 日决议的.pdf 副本，该决议除其他外批准了对计划的进一步修改（董事会第四修正案决议，以及第一修正案董事会决议、第二修正委员会决议和第三修正委员会决议，即董事会决议）。
除了本第 2 节（文件）中列出的文件外，我们没有审查过与本意见有关的任何文件。
除非本意见中另有定义，否则本意见中以大写形式使用的所有术语应具有注册声明中赋予的含义。
在瑞士或欧盟/欧洲自由贸易联盟国家被录取的律师在律师登记处注册
第 2 页，总共 5 页
在发表以下意见时，我们假设：
(a)
以副本、传真副本或电子邮件形式提供给我们的所有文件是否符合文件，并且原件是按照草稿副本上显示的方式执行的；
(b)
我们检查过的原始文件的所有副本上签名的真实性和真实性，以及文件中包含的所有事实信息或与文件有关的陈述的准确性；
(c)
股东周年大会决议已在正式召开的会议上得到正式解决，尚未被撤销或修订，现在和将来都将完全生效；
(d)
董事会决议已在正式召开的会议上得到正式解决，或者分别在正式执行的通告决议中得到正式解决，尚未被撤销或修订，现在和将来都具有完全的效力和效力；
(e)
截至本文发布之日，条款和摘录保持不变和正确，截至本文发布之日，本应或应该反映在条款和摘录中的任何更改；
(f)
各方（公司除外）签订和履行本计划规定的义务的法律能力、权力和权力，以及计划各方（包括公司）对本计划或本计划下任何文件的适当授权、执行和交付，以及与执行、交付和履行计划有关的所有同意或批准以及向所有政府当局（瑞士除外）提交的申请、注册和通知该计划已经获得或制定，并且已付诸实施全力以赴；
(g)
该计划已完全生效，尚未全部或部分撤销，任何影响董事会批准通过或接受该计划以及提交注册声明的权力的事项都不会对本文表达的意见产生任何不利影响；
(h)
本计划构成公司根据适用法律承担的合法、有效、具有约束力和可执行的义务；
(i)
除瑞士法律要求的以外，所有关于计划合法性、有效性和可执行性的授权、批准、同意、执照、豁免和其他要求均已正式获得，现在和将来都具有充分的效力和效力；
(k)
授予的任何期权的行使价至少为当前每股0.03瑞士法郎的面值，由期权持有人支付给公司；
(l)
根据本计划发行任何股票时，根据本条款第 3c 条，公司将拥有足够的有条件股本来发行所需股本
在瑞士或欧盟/欧洲自由贸易联盟国家被录取的律师在律师登记处注册
第 3 页，总共 5 页
向行使本计划授予的期权的期权持有人交付的新股数量；以及
(m)
(i) 根据《瑞士债务法》（CO）第653f条提交公司审计师的必要报告；（ii）根据CO第653g条对条款的修订；以及（iii）将相应的股本增加记入楚格州商业登记册。
基于上述情况，在符合下述条件的前提下，我们的意见如下：
如果股票根据章程发行和支付，并且只要此类股票的发行价格已全额支付，则该股票将有效发行，已全额支付且不可评估。
(a)
我们事务所的律师是瑞士律师协会的成员，不认为自己是瑞士法律以外的任何法律的专家。因此，我们在此仅就瑞士法律发表意见，对于任何其他司法管辖区法律的适用性或对瑞士法律的影响，我们不发表任何意见。
(b)
本意见的依据是瑞士法律的现行规定以及自本文发布之日起生效的有关条例，仅按瑞士目前的解释为依据。此类法律及其解释可能会发生变化。
(c)
我们对撤回与任何股票发行有关的股东优先认购权（Vorwegzeichnungsrechte）不发表任何意见。
(d)
在本意见中使用时，“不可征税” 一词意味着股票的相关持有人无需向公司进一步缴款。
(e)
我们对公司未来有条件股本的可用性没有发表任何看法。
(f)
我们对注册声明中包含的信息的准确性或完整性不发表任何意见。
(g)
应该指出的是，根据《公司条例》第706条和第706a条，股东有权在股东大会（Generalversammlungsbeschlüsse）通过的违反法律或公司章程的决议提出质疑，在股东大会（Generalversammlungsbeschlüsse）会议后的两个月内对公司提起法律诉讼。就股东周年大会决议而言，该期限尚未结束。
(h)
我们对任何商业、计算、审计或其他非法律问题不发表任何意见。此外，我们对税法没有发表任何意见。
在瑞士或欧盟/欧洲自由贸易联盟国家被录取的律师在律师登记处注册
第 4 页，总共 5 页
(a)
我们没有义务将适用法律的任何变化或在本协议发布之日之后可能引起我们注意的任何其他事项告知您，这些变化可能会影响我们在此处表达的观点。
(b)
我们特此同意在本报告发布之日将本意见作为注册声明的附录向委员会提交，并同意以引用方式将该意见纳入注册声明。在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别。
(c)
本意见和与本意见有关的所有事项均受瑞士实体法管辖，并应根据瑞士实体法进行解释，苏黎世普通法院拥有专属管辖权。
忠实地是你的，
Walder Wyss AG
/s/ Alex Nikitine
亚历克斯·尼基汀
在瑞士或欧盟/欧洲自由贸易联盟国家被录取的律师在律师登记处注册
第 5 页，总共 5 页