定义14A

达伦·W·伍兹

董事会主席，

首席执行官，

埃克森美孚公司

定义14A错误000003408800000340882023-01-012023-12-3100000340882020-01-012020-12-3100000340882022-01-012022-12-3100000340882021-01-012021-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000003408812023-01-012023-12-31000003408822023-01-012023-12-31000003408832023-01-012023-12-31000003408842023-01-012023-12-31000003408852023-01-012023-12-31000003408862023-01-012023-12-31000003408872023-01-012023-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000034088xom：年复一年的变化不公平价值的基金奖成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000034088xom：YearendValueOfCurrentLongtermAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000034088xom：SCTGrantValueOfCurrentYearLongtermAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000034088xom：DivendsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000034088xom：SCTChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000034088xom：养老金服务成本成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000034088xom：ValueOfVestedAwardsReceivedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31ISO 4217：美元

目录表


2024年年会通知和委托书

				2024年4月11日

尊敬的股东：

我们邀请您出席2024年5月29日(星期三)上午9：30准时开始的年度股东大会。中部时间。年度股东大会将是一次虚拟的会议。这种形式将有助于为我们的股东、员工和其他社区成员提供安全体验，并提供更广泛的会议访问和参与，而不是面对面开会。股东将能够在年度会议期间从任何有互联网连接的远程地点出席、投票和提交问题。我们认为，这种做法提供了公平参与，并提高了会议的可及性。在线访问将在年会开始时间前大约15分钟在Www.VirtualSharholderMeeting.com/XOM2024。有关出席和参加年会的详细说明，请参阅第5页。

在会上，您将听取关于我们业务的报告，并就以下事项进行表决：

•

选举董事；

•

批准普华永道有限责任公司为独立审计师；

•

批准高管薪酬的咨询投票；

•

本委托书中包含的四项股东建议；以及

•

其他适当提出的事项。

只有在2024年4月3日登记在册的股东或其有效的委托书持有人才能在会议上投票。我们首先在2024年4月11日左右将这些代理材料邮寄给登记在册的股东。

本小册子包括会议的正式通知和委托书。委托书告诉您会议的议程、程序和行为规则。它还介绍了董事会的运作方式，提供了有关董事候选人的信息，并提供了有关将在会议上进行的其他事务的信息。

财务信息在2023年年报中单独提供，与代理材料一起提供或在代理材料之前提供，或向所有股东在线提供。

你的投票很重要。即使你只持有少数股份，我们也希望你的声音在会议上得到代表。您可以通过互联网、免费电话或代理卡投票您的股票。一 2024年代理投票结果的初步摘要将于 exxonmobil.com股东周年大会结束后， 8-K会议结束后的四个工作日内。

真诚地

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克雷格·S莫福德

秘书

达伦·W·伍兹

董事会主席

目录表

尊敬的各位股东：

我很高兴邀请您参加2024年5月29日举行的埃克森美孚公司2024年虚拟年度股东大会。

回顾过去的一年，我对员工的成就深感自豪，并对员工在未来几年将继续取得领先业绩充满信心，在我们通过稳健的长期战略、雄心勃勃的计划和卓越的执行力提高盈利能力方面取得的进展的基础上，继续取得领先业绩。

2023年，我们维持业界领先的人员安全表现¹并凭借行业领先的收益、股东分配以及三年和五年的总股东回报，提供了出色的财务和运营业绩。自2019年以来，我们的收益复合年增长率(CAGR)超过40%，现金流复合年增长率超过15%-两者都远远领先于我们最接近的同行。²我们带来了三个大型项目在线在圭亚那、博蒙特和贝敦，我们正在推进一系列大型项目，以期在2025年启动，我们的竞争对手都无法与之匹敌。这包括启动黄尾，这是圭亚那的第四个生产开发项目，以及在广东的世界级化工厂中国，以供应不断增长的当地市场。

当今社会对我们的工业有两个基本要求：增加现代生活所必需的能源和产品的供应和减少温室气体排放。这就是我们的“与”方程式。在今年的会议上，我们将分享我们如何继续取得进展，以应对这两个挑战，以帮助满足社会不断变化的需求。

这包括我们努力加强我们已经具有优势的产品组合--如我们在二叠纪盆地和圭亚那看到的那样，我们在那里的产量同比增长了18%，以及我们的产品解决方案业务，在这些业务中，我们博蒙特炼油厂和贝敦化工综合体的扩建显著提高了产能。

增值收购也起到了关键作用。Denbury使我们能够加速我们的低排放碳捕获和封存产品，并在我们的低碳解决方案业务中推动强劲的回报。先锋自然资源一旦关闭，将进一步转变我们已经具有优势的上游投资组合，并通过加快先锋的净零15年前的计划。

我们的计划包括到2027年进行超过200亿美元的低排放投资。大约一半的投资集中在降低我们自己的排放强度上，另一半集中在减少第三方的排放上。到2030年，我们在碳捕获和储存、氢、生物燃料和锂生产方面看到的一系列机会可以每年减少超过5000万吨的第三方排放，同时产生诱人的回报。³

我谨代表董事会和我们整个公司，感谢您在我们努力提高长期股东价值的过程中给予我们的支持。

我期待着在我们的年度股东大会上与你们分享更多。

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目录表

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约瑟夫·L·胡利

尊敬的各位董事，

领衔董事、

埃克森美孚石油公司

尊敬的各位股东：

在我担任董事独立负责人的两年时间里，我与埃克森美孚的其他董事一起监督公司实施其战略的努力。正如我们的经营和财务业绩所表明的那样，我们员工的承诺和辛勤工作正在得到回报。埃克森美孚继续在其现有业务和开发令人兴奋的新减排业务方面处于领先地位。董事会仍然专注于帮助公司在成功的基础上再接再厉，并随着我们满足社会不断发展的需求而增长长期价值。

近年来，我们的董事会增加了一些具有相关和多样化技能的新成员。自我们上次年度股东大会以来，又有一名高素质的董事加入了董事会，我们预计在完成对先锋自然资源的收购后，还会再增加两名。

在决定新的董事会成员时，我们希望补充和巩固现有的技能和经验，以加强董事会提供有效监督，帮助公司管理层提高股东价值。每个新的董事都会与高级领导人参加全面的入职培训会议，内容涉及广泛的主题，包括公司的战略、主要业务线和职能组织的目标、实践和政策、道德、风险框架、全球展望、技术和资本配置以及适用的法律和监管要求。

董事会拥有丰富的经验、独特的视角和宝贵的专业知识，为管理层定位埃克森美孚继续取得成功提供建议。作为集体和个人，我们的董事会在至关重要的领域拥有丰富的知识和洞察力，包括能源、气候科学、技术、安全、地缘政治、风险管理、公共政策、安全和资本分配等。

与这样一个才华横溢的团队合作是一种荣幸。

公司2023年的领先业绩继续证明董事会认可的战略的有效性。我们公司必须继续投资于具有以下优势的项目：具有优势的供应成本、世界规模的高性能产品生产和难脱碳工业。持续卓越的执行将是实现我们雄心勃勃的计划目标的关键。

埃克森美孚为2024年设定了一个很高的标准。我和达伦一样为公司及其员工所取得的成就感到自豪。感谢您对我们的信任和对这家伟大公司的投资。

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目录表

代理摘要

项目1—选举董事

董事会建议你投票为以下页面中描述的每一位被提名人。

董事会在本委托书中提名了董事的候选人，所有这些人目前担任埃克森美孚董事。所有董事提名人都表示，如果当选，他们愿意任职。

关于每个被提名者的个人信息和他们广泛的资历从第10页开始。

埃克森美孚董事会被提名

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今天，社会对我们的工业有两个基本要求：可靠地提供负担得起的能源和对现代生活至关重要的产品和减少温室气体排放。埃克森美孚在帮助社会解决“与”等式的同时，继续做到了这两点。该公司将在能源转型中发挥主导作用，其战略建立在其独特的全球规模、技术、综合业务、卓越功能和世界级人才组合的基础上。这一战略建立了具有全球竞争力的业务，这些业务在绝对收益和现金流方面处于行业领先地位，同时在不断发展的机会组合中保持投资灵活性，以增加长期股东价值。

董事会监督埃克森美孚的战略和规划过程。每个董事都带来了独特的技能、专业知识和经验的组合，加强了董事会的审议和决策。董事会的重要能力包括在资本密集型和周期性行业、能源转型、气候科学、公共政策和技术研发方面的经验。董事会的更新过程由提名和治理委员会领导，该委员会在寻找具有不同相关背景的高素质候选人时纳入了投资者和外部专家的观点。

董事会已经批准了公司到2027年的计划。在上游业务方面，公司将继续积极管理其生产组合，重点放在高回报，低供应成本资产，再加上结构性成本节约和业务量增长。在产品解决方案方面，公司专注于通过保持强劲的运营业绩(包括同类最佳的安全)、发展高价值产品、重新配置整合资产以满足需求以及优化我们的价值链，最大限度地利用其领先的产品组合。该公司还在寻求超过200亿美元的低排放投资，其中约一半专注于减少公司自身的排放，一半专注于提供解决方案，以降低第三方的排放。

董事会一致建议您投票给埃克森美孚董事的每一位候选人。

你的投票产生了很大的影响。对您的参与表示感谢，

埃克森美孚将向其提供1美元的慈善捐款可汗学院^®每一家零售店

在以下日期之前或在年度股东大会上投票的股东账户

2024年5月29日。有关详细信息，请参阅第4页。

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2024年委托书				1

目录表

董事会任期

自2021年1月以来，埃克森美孚增加了8名新的独立董事-超过现任董事会总数的60%。现任总统的平均任期非员工董事们的年龄是3.6年。

>60%

现任董事中有
自2021年1月加入董事会

董事多元化

思想、专业知识和经验的多样性对良好治理至关重要。作为一个代表所有股东利益的集体机构，独特的视角和经验增加了合作的价值。

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董事独立自主

独立董事构成了我们董事会的多数成员，他们将气候科学、工业运营、石油和天然气开发、可持续发展和投资者视角等广泛主题的专业知识带入他们对埃克森美孚战略和计划的监督。

>90%

现任董事中有

根据纽约证券交易所和我们的附加标准，

附加信息


主任监督		页面 22
董事资格		页面 24
董事任期		页面 31


2						2024年委托书

战略在2023年交付行业领先成果


盈利 $36 十亿	股东分布 >$32 十亿	产生的现金流量操作 $55 十亿

上游生产 >18% 生长从圭亚那和二叠纪开始，低供应成本生产	炼油容量 250 kbd 德克萨斯州博蒙特炼油厂的扩建，¹	性能化学容量 750 KTA 在德克萨斯州贝敦的扩张，不断增长的数量和改善的产品组合

战略优先事项

埃克森美孚利用其行业领先的竞争优势，提供创新的解决方案，以满足社会不断变化的需求，推进更广泛的利益相关者目标，并提供长期的股东价值。为了长期坚持这一点，我们必须把重点放在五个关键优先事项上。


领先的性能		在股东回报、盈利和现金流增长、安全性、可靠性、排放强度以及成本和资本效率方面均表现业界领先。

重要伙伴		创建双赢为客户、合作伙伴和更广泛的利益相关者提供解决方案。

优势投资组合		开发和部署低排放资产和产品组合，在一系列价格环境中超越竞争对手并增长价值。

创新的解决方案		提供新产品、新方法和新技术，以提高竞争力并加快大规模部署。

有意义的发展		通过吸引最优秀的人才并为个人和职业发展提供无与伦比的机会来维持一个拥有世界级人才的组织。

投资增加供应和减少排放

埃克森美孚将继续投资，帮助解决两方的问题，预计2024年将投资230亿至250亿美元，以扩大其Advantage的投资组合，低供应成本资产，进一步将产品组合转向更高价值、更高利润率的产品，并减少排放。

除了大约50亿美元全库存收购Denbury后，埃克森美孚正寻求从2022年到2027年进行超过200亿美元的低排放投资。这些投资中约50%的目标是减少运营资产的排放，其余部分用于减少其他资产的排放。

目录表

项目2--批准独立审计员

董事会建议你投票为这项提议。

项目3 -建议性投票决定行政人员薪酬

董事会建议你投票为这项提议。

埃克森美孚要求您投票，非约束性批准指定执行官薪酬的决议。

第46页

关于ExxonMobil赔偿的其他信息
计划

项目4至7 -股东提案

董事会建议你投票反对每一项建议。

您将有机会就提交给埃克森美孚的股东提案进行投票。

第79页

这些提案的文本、支持者的支持声明以及埃克森美孚的回应

¹	根据目前的炼油厂线路，自1999年埃克森美孚合并以来，全球炼油厂年生产能力(2000-2023年)最高。


2024年委托书				3

目录表

一般信息

谁可以投票

埃克森美孚的股东，如我们于2024年4月3日在我们的股票登记册上所记录的，可以根据以下指示在会议上投票。

如何投票

你们的投票很重要。我们建议您通过代理投票，即使您计划参加虚拟会议。您可以根据以下指示或委托代表在年会上投票。

感谢您的投票

埃克森美孚将向可汗学院捐赠1美元_®感谢在大会之前或在大会上投票的每一位散户股东。

可汗学院是一个非营利性组织，致力于为任何人、任何地点提供免费的世界级教育。Khan Academy，Inc.提供练习、教学视频和个性化学习仪表板，使所有年龄段的学习者能够在教室内外按照自己的节奏学习。他们提供的课程帮助学生在数学、科学、计算、经济学等方面取得成功，包括备考(SAT、LSAT等)。可汗学院的所有内容都可以在www.khanacademy.org上免费获得。Khan Academy还通过提供课堂见解和详细的学生档案来帮助确定学生学习中的差距并提供量身定做的教学，从而增强教师的能力。来自世界各地的数以百万计的学生，每个人都有自己独特的故事，每天都在汗学院以自己的速度学习。

代理的工作原理

埃克森美孚的董事会正在寻求你的委托书。给我们您的委托书意味着您授权我们按照您在董事会代理卡上指示的方式在会议上投票表决您的股票。

如果您的股票是以您的名义持有的，您可以通过以下三种方便的方式之一通过代理投票：

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线上

按照以下地址的说明进行操作

Envisionreports.com/xom.

你的需要
代理卡或互联网可用性通知（通知）。

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电话

免费电话
1-800-652-8683或

1-781-575-2300（美国、加拿大和波多黎各以外），

然后按照指示去做
您将需要有你

手中的代理证或通知书。

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邮件

填写，签名，注明日期，并返回您的

代理卡在封闭的

信封.如果您收到通知，

我想邮寄投票，请

按照《通知》中的指示行事

获取纸质代理材料。

如果你给我们你签名的委托书但不指定如何投票，我们将投票您的股份如下：

•

选举埃克森美孚董事会提名的所有董事候选人；

•

批准任命独立审计员；

•

批准被提名的行政人员的薪酬；以及

•

按照董事会就股东提案提出的建议。

如果你通过其他人持有股票，如经纪公司、银行或中介机构，你会收到来自该公司的材料，询问你想要如何投票。检查该公司使用的投票表，因为大多数公司除了邮寄外，还提供在线或电话投票。


4						2024年委托书

目录表

出席周年大会

您已收到此委托书，因为您是记录日期的股东。出席

通过网站召开年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/XOM2024或任何延期或延期将仅限于在记录日期收盘时公司的股东和客人。您将不能在实际地点亲自出席年会。单独说明如何以以下为登记股东(通过我们的转让代理ComputerShare持有股份或参与储蓄计划的股东)和实益股东(一般是通过银行或经纪账户持有股份的股东)提供的年度股东投票和/或提交评论或问题的能力。

登记股东必须预寄存器到下午4：00中部时间2024年5月22日。

对于通过我们的转让代理ComputerShare持有股份或参与储蓄计划的登记股东，您必须申请16位数字不迟于下午4：00的虚拟会议访问(VMA)控制编号中部时间2024年5月22日(星期三)。

要索取VMA控制编号，请向ComputerShare发送电子邮件，电子邮件地址为LegalProxy@ComputerShar.com，并在主题行中加上“VMA请求”。请准确填写您的全名，并附上代理卡或通知的复印件。或者，如果您通过电子邮件收到投票指示，您可以转发或附加该电子邮件。这个15位数字代理卡、通知或电子邮件上的投票人控制号码允许您在会议前和会议期间投票，但不提供以股东身份访问虚拟会议的权限。您将在提出请求后七天内收到ComputerShare的电子邮件回复。电子邮件回复将包括您的VMA控制号和参加虚拟会议的说明。请在会议之前检查您是否已收到回复，因为电子邮件可能位于您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。

受益股东

对于通过银行或经纪公司等中介机构持有股份的实益股东而言，16位数字控制号码可以在互联网可用性通知(通知)、投票指示表格或您从您的银行、经纪公司或其他中介机构收到的其他指示上找到。受益股东可以使用他们的16位数字控制号码以登录参加会议，提交问题，并在会议期间投票。受益股东未收到16位数字希望参加会议的银行或经纪公司的控制号码应遵循其银行或经纪公司的指示，包括获得合法代表的任何要求。大多数经纪公司或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得合法委托书。

以嘉宾身份出席

不这样做的股东预寄存器对于虚拟年会(如上所述)或没有他们的16位数字控制号码仍然可以通过访问年会网站以嘉宾的身份虚拟出席会议，Www.VirtualSharholderMeeting.com/XOM2024，在年会预定开始时间前15分钟开始，并按照以嘉宾身份出席的指示进行。

参加虚拟年会的嘉宾将能够聆听会议，但不能在年会期间投票，也不能提交评论或问题。

在年会上提交问题和投票

除了作为嘉宾出席的股东外，所有股东都可以按照年会网站上的说明在年会上提交问题和投票。即使你计划参加年会，公司也建议你提前投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。请注意下面的附加信息登记股东关于年度会议期间的投票。

登记股东可在年会期间继续投票，方法是遵循年会网站上的说明并使用15位数字年度会议的代理卡、通知或会议材料电子邮件上显示的选民控制编号。这个15位数字选民控制号码不会为您提供访问虚拟年会的权限。有关出席周年大会的指示，请参阅上文“出席周年大会”一节。


2024年委托书				5

目录表

在年会前提交问题

股东可以在2024年5月1日开始的年度会议之前提交评论或问题，方法是访问

Exxonmobil.com/Investors并遵循网站上的说明。

在年会之前或期间收到的问题将按照分配的时间许可回答。为了在时间允许的情况下讨论尽可能多的主题，可以结合类似的问题。鉴于今年议程上的事务项目众多，以及需要在合理的时间内结束年会，我们不能确保每一位希望在年会上提出问题或评论的股东都能做到这一点。

虚拟会议技术支持

如果您在访问虚拟年会时遇到技术困难，会议登录页面将包含技术支持专线联系信息。技术支持将从上午9：15开始提供。中部时间2024年5月29日，将一直可用，直到年会结束。

关于提供股东大会委托书材料的重要通知

2024年5月29日：

2024年委托书和2023年年度报告可在Www.edocumentview.com/xom。

通知和访问

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的“通知和访问”规则，我们通过互联网向许多股东分发代理材料，从而获得成本和环境效益。2024年4月11日左右，我们邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知(通知)，其中包含我们2024年年度股东大会的信息以及如何在互联网上查看所有代理材料的说明。还包括如何投票以及如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。

以电子方式交付委托书及年报文件

对于通过邮件接收代理材料的股东，您可以选择在未来接收一封电子邮件，该电子邮件将提供这些文件的电子链接。选择在线接收您的委托书材料将为公司节省制作和邮寄文件给您的成本，并为您提供投票委托书的电子链接。

•

注册股东：你可随时使用电子代理交付服务，进入计算机共享网站/埃克森美孚。您也可以随时撤销本网站的电子交付选举。

•

受益股东：如果您在经纪公司或银行账户中持有股票，您还可能有机会以电子方式收到代理材料的副本。请检查您的银行、经纪公司或中介机构邮寄给您的代理材料中提供的有关这项服务的可用性的信息。

埃克森美孚储蓄计划中的有投票权股份

埃克森美孚储蓄计划的受托人将按照参与者的指示投票表决计划股票。如果参与者没有给出指示，受托人将按其认为最好的方式投票。代理卡用于向受托人发出投票指示。

撤销登记股东的委托书

在会议表决之前，您可以通过以下方式撤销您的委托书：

•

通过代理卡、在线、电话或邮寄方式提交新的委托书；

•

在会议前书面通知埃克森美孚的秘书；或

•

在会议期间投票。

保密投票

独立检查员清点选票。除非法律另有要求或存在特殊情况，否则您的个人投票将对我们保密。例如，如果您在代理卡上写下备注，则会将您的代理卡副本发送给我们。


6						2024年委托书

目录表

法定人数

为了进行会议的工作，我们必须有足够的法定人数。这意味着至少有大多数有资格投票的流通股必须代表出席会议，要么是委托代表，要么是亲自出席。国库股是埃克森美孚本身拥有的股份，没有投票权，也不计入这一目的。

所需票数

•

董事选举建议：在埃克森美孚的附例、在一个非竞争对手在董事的选举中，被提名人必须获得多数票才能当选为董事会成员。在竞争激烈的选举(提名人数超过待选董事人数)中，适用新泽西州法律规定的多数票标准。在多数制投票中，在特定席位上获得最多选票的董事提名人当选该席位。弃权和经纪人无投票权不计入董事选举的目的。经纪人无投票权当为受益所有人持有股票的银行、经纪人或其他记录持有人没有对特定提案进行投票时发生，因为记录持有者没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过经纪公司、银行或中介机构持有股票，你必须指示经纪公司、银行或中介机构在董事选举中投票表决你的股票。您可以根据委托卡或通知上的指示，通过邮件、在线或电话向您的经纪公司、银行或中介机构提供这些指示。如果您不给您的经纪公司、银行或中介机构关于投票您的股票的指示，那么您的股票将不会被投票支持这一提议。

我们的公司治理指南，可在我们网站的公司治理部分找到，网址为Exxonmobil.com/治理, 声明所有董事将在年度股东大会上参选。然而，如下文项目1.董事选举所述，如果先锋自然资源合并交易于2024年5月29日或之前完成，与该交易相关而被任命为董事会成员的董事将不参加2024年股东周年大会的选举。在一个非竞争对手在董事选举中，任何董事被提名人如获得反对其当选的票数多于该选举的得票数，应提交辞呈。在证明选举结果后90天内，董事会将通过提名和治理委员会管理的程序决定是否接受辞职，但不包括有问题的被提名人。在没有令人信服的理由要求董事继续留在董事会的情况下，董事会应接受辞职。董事会将立即披露其决定，并在适用的情况下，披露拒绝递交辞呈的原因。8-K提交给美国证券交易委员会。

•

其他建议：批准独立审计师的任命，批准高管薪酬的咨询投票，以及股东提案需要多数票的赞成票。只有赞成或反对这些提案的选票才算数。

弃权数用于法定人数，但不用于投票。经纪人无投票权计入批准任命独立审计员的选票，但不计入对任何其他提议的投票。

会议的进行

主席有广泛的责任和法律权力以有序和及时的方式举行年会。这一授权包括为希望在虚拟会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效的委托书持有人才能在会议上发言。这些规则的副本将在虚拟会议上提供。主席亦可酌情考虑股东的意见或问题，以及决定每项事务的讨论范围。鉴于今年议程上的事务项目众多，以及有必要在合理的时间内结束会议，我们不能确保每一位希望在会议期间提出问题或评论的股东都能够这样做。


2024年委托书				7

目录表

董事会一致建议你投票给下列候选人：



迈克尔·J·安吉拉基斯
独立董事 2021年以来的董事：59岁委员会：审计；执行；财务 (主席)		向董事会提供的专门知识: 安杰拉基斯先生的金融经验，突出表现在他的执行领导职位(CFO)在驾驭2008年金融危机的同时改变了康卡斯特，帮助董事会更好地了解埃克森美孚面临的金融风险和机遇。除了他广泛的商业生涯外，安杰拉基斯先生作为费城联邦储备银行主席和阿泰罗斯集团董事长兼首席执行官的经验也为埃克森美孚面临的与政策和金融风险相关的挑战提供了重要的视角。资格: 阿泰罗斯集团 • 董事长兼首席执行官(2015年至今) 康卡斯特公司 • 副董事长兼首席财务官(2011年至2015年) • 执行副总裁兼首席财务官总裁(2007年至2011年) 普罗维登斯股权合作伙伴 • 管理董事并担任管理和投资委员会成员(1999年至2007年) 现任上市公司董事职位: Bowlero Corporation(2021年12月至今，提名和公司治理委员会主席) Clarivate Plc(2021年12月至今；提名和治理委员会成员) TriNet Group，Inc.(2017年2月至今；提名、公司治理和薪酬委员会成员) 过去五年担任过的上市公司董事职位: Groupon，Inc.(2016年4月至2021年5月) 惠普企业公司(2015年11月至2020年4月) 其他董事会经验: 杜克能源公司(2015-2017) 费城联邦储备银行主席(2016-2018)，副主席兼董事会成员(2012-2016) 安杰拉基斯先生对财务委员会的看法: 从根本上说，公司产生的现金属于股东。这是他们的首都。作为一个机构，董事会，特别是财务委员会，希望帮助确保埃克森美孚拥有正确的战略，利用这些资本提供领先的业绩和强劲的回报，以建立长期的股东价值。我们关注企业经营业绩和现金产生的长期可持续性，以及资产负债表的灵活性和我们如何应对大宗商品周期。“
属性和技能：
	金融专业知识和投资组合管理
	公共政策/监管经验
	风险管理/投资管理经验
	上市公司董事会治理经验
	在资本密集型行业的运营经验
	全球业务体验


10						2024年委托书

目录表



安吉拉·F·布拉利
独立董事自2016年以来的董事 62岁委员会：补偿（主席）; 环境、安全和公共政策		向董事会提供的专门知识: Braly女士的经验成功领导WellPoint通过源于《平价医疗法案》的监管变革，帮助董事会更好地了解面临挑战的行业中的风险和机遇，政府主导转型她在宝洁公司董事会（一家拥有10万多名员工的公司）的公共政策和治理经验的持续工作，进一步帮助董事会应对全球上市公司出现的公共政策问题。资格: WellPoint公司（原名：Anthem，Inc.）现在被称为Elevance Health，Inc.） • 主席（2010年至2012年） • 总裁、首席执行官（2007 - 2012） • 执行副总裁、总法律顾问和首席公共事务官（2005年至2007年）密苏里州蓝十字蓝盾 • 首席执行官(2003年至2005年) 现任上市公司董事职位: 布鲁克菲尔德资产管理(现布鲁克菲尔德公司)(2015年5月至今；审计委员会成员) 宝洁公司(2009年12月至今；治理与公共责任委员会主席和审计委员会成员) 过去五年担任过的上市公司董事职位: 劳氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)(2013年11月至2021年7月) 商业和公共政策从属关系: 蓝十字蓝盾协会(前董事)；商业委员会(前成员)；商业圆桌会议(前成员)；哈佛医疗政策咨询委员会(前成员)；印第安纳经济发展公司(前董事)；以及政策圈(联合创始人，董事和秘书) Braly女士对薪酬委员会的看法: 当你拜访在现场工作的员工时，看到他们为企业的成功以及对环境和社区的关心所承担的责任，这是鼓舞人心的。公司的理念是奖励他们的业绩，推动他们的责任感，并促进他们的留任，因为我们是在为他们个人的长期职业生涯投资。“
属性和技能：
	公共政策/监管经验
	上市公司董事会治理经验
	大型上市公司现任/前任首席执行官
	金融专业知识和投资组合管理
	风险管理/投资管理经验


2024年委托书				11

目录表



Gregory J.Goff
独立董事自2021年以来的董事 67岁委员会：审计(主席)；执行；财务		向董事会提供的专门知识: 高夫先生在康菲石油和安迪沃担任领导职务，在勘探和生产、营销和物流、炼油、贸易和低碳解决方案(包括可再生燃料)等领域带来了丰富的行业经验。这种对大规模业务流程的深入了解有助于董事会完善其长期战略，同时提供对管理的有效监督。戈夫先生丰富的交易经验，加上他对行业相关监管风险的独特理解，为埃克森美孚董事会提供了至关重要的视角。资格: 马拉松石油公司 • 执行副主席(2018年至2019年) Andeavor • 主席(2014年至2018年) • 总裁担任首席执行官(2010年至2018年) 康菲石油 • 胜过HIS30年在康菲石油的职业生涯中，高夫先生在勘探、生产、下游等领域担任过多个职务，并于2008年至2010年担任商业部高级副总裁。现任上市公司董事职位: Avient公司(2011年10月至今；环境、健康和安全委员会主席，治理委员会成员) 过去五年担任过的上市公司董事职位: 马拉松石油公司（Marathon Petroleum Corporation）（2018年10月至2019年12月） MPLX LP（2018年10月至2019年12月） Enbridge Inc.（2020年2月至2021年6月）其他董事会经验: Andeavor（2010 - 2018） Andeavor Logistics LP（2011 - 2018）美国燃料和石化制造商（主席2015 - 2017）其他附属机构: 增长和机会中心（主任，厄瓜多尔）; NSHSS基金会（主任，教育） Goff先生对审计委员会的看法: “当涉及到公司的整体风险管理方法和结构时，网络安全、财务和会计事项以及内部控制都很重要。我们的审计委员会与埃克森美孚管理层及其独立审计师密切合作，不仅了解埃克森美孚面临的相关风险，而且确保公司降低并适当管理这些风险。
属性和技能：
	大型能源/商品业务的领导经验
	上市公司董事会治理经验
	大型上市公司现任/前任首席执行官
	全球业务体验
	公共政策/监管经验
	低碳解决方案技术和安全经验
	金融专业知识和投资组合管理
	在资本密集型行业的运营经验
	风险管理/投资管理经验


12						2024年委托书

目录表



约翰·D·哈里斯二世
独立董事自2023年以来的董事 62岁委员会：审计；补偿		向董事会提供的专门知识: 哈里斯先生为董事会带来了全球视野，以及专注于客户成功的战略、职能和运营技能。他是一位坚定的创新者和领导者，对业务转型有着深刻的理解。哈里斯先生的首席执行官和职能部门经验包括人才管理、文化发展和战略规划方面的能力。资格: 雷神技术公司(Raytheon Technologies Corporation)(1983-2020) •雷神国际公司首席执行官(2013年至2020年) • 哈里斯先生曾担任过各种领导职务，包括雷神公司情报、信息及服务业务总经理；雷神技术服务公司总裁；雷神公司电子系统业务运营及合同部副总裁；雷神公司政府及国防业务合同部副总裁；雷神公司合同部及供应链部副总裁；雷神公司业务发展部总裁副总裁。现任上市公司董事职位: Flex Ltd.(2020年11月至今；薪酬委员会和人民委员会成员) 思科股份有限公司(2021年6月至今；审计和薪酬管理发展委员会成员) Kyndryl Holdings，Inc.(2021年9月至今；提名董事会和公司治理委员会成员) 过去五年担任过的上市公司董事职位: 无其他附属机构: 红杉图书馆和雅典娜博物馆（董事会成员）;迈凯轮赛车（顾问团队成员）
属性和技能：
	公共政策/监管经验
	全球业务体验
	在资本密集型行业的运营经验
	相关科学/技术经验
	风险管理/投资管理经验
	金融专业知识和投资组合管理


2024年委托书				13

目录表



海塔拉佳兆业
独立董事自2021年以来的董事 53岁委员会：审计；财务		向董事会提供的专门知识: Hietala女士拥有广泛的行业经验，曾领导一家石油和天然气公司转型为世界上最大的可再生柴油生产商之一。除了丰富的行业经验外，Hietala女士在地球物理学方面的学术背景有助于董事会更好地了解埃克森美孚在其低碳解决方案技术方面面临的风险和机遇。资格: 奈斯特公司 • 可再生产品执行副总裁、执行委员会成员总裁(2014年至2019年) • 胜过她20年期在Nust Corporation的职业生涯中，她担任过从勘探和生产到原油交易的各种职务，并领导了导致可再生产品部门的战略评估。现任上市公司董事职位: 力拓集团(2023年3月至今；提名委员会和可持续发展委员会成员) 蓝精灵卡帕集团(2020年10月至今；2022年高级独立董事；可持续发展委员会主席) 过去五年担任过的上市公司董事职位: Kemira Oyj(2016年3月至2021年3月) 其他董事会经验: Tracegrow Oy主席(2019年至今) 可持续性和学术联系: 新可持续发展Oy(合伙人)；奥卢大学监事会(成员)；Susformance Oy(创始人)；阿尔托大学可持续发展中心顾问委员会(前成员)
属性和技能：
	全球业务体验
	相关科学/技术经验
	风险管理/投资管理经验
	低碳解决方案技术和安全经验
	在资本密集型行业的运营经验
	大型能源/商品业务的领导经验
	金融专业知识和投资组合管理
	上市公司董事会治理体验


14						2024年委托书

目录表



约瑟夫·L·胡利
首席独立董事自2020年以来的董事 67岁委员会：薪酬;行政人员; 提名和治理 (主席)		向董事会提供的专门知识: Hooley先生在机构投资者方面拥有丰富的经验，担任道富银行董事长兼首席执行官，监督了超过35万亿美元资产的服务以及超过4万亿美元资本的管理。胡利先生成功地以多种方式改变道富银行，包括推动技术转型、业务和投资组合的全球化，以及应对2008年金融危机后的危机。胡利先生的独特背景有助于董事会更好地了解投资者对风险的看法，并确保这些观点被纳入董事会与管理层就重要战略决策的讨论中。资格: 州街 • 主席(2011年至2019年) • 首席执行官(2010年至2018年) • 总裁担任首席运营官(2008年至2014年) • 执行副总裁总裁，投资者服务部主管(2002年至2008年) • 副董事长兼投资服务、投资研究和交易全球业务经验主管(2006年) 波士顿金融数据服务 • 总裁担任首席执行官(1990年至2000年) 国家金融数据服务 • 总裁担任首席执行官(1988年至1990年) 现任上市公司董事职位: Aptiv PLC(2020年1月至今；薪酬和人力资源委员会主席；审计委员会成员) 过去五年担任过的上市公司董事职位: 道富集团(2009年10月至2019年12月) 其他董事会经验: 自由相互保险(2019至今) 胡利先生对提名和治理委员会的看法: 在过去的几年里，我们增加了相当数量的新董事。这些人都是久经考验的领导者，拥有不同的技能、经验和背景，这些都补充了董事会的能力。董事会在与埃克森美孚业务相关的领域拥有丰富的经验，确保我们处于有利地位，帮助引导公司走向更成功的未来。“
属性和技能：
	大型上市公司现任/前任首席执行官
	上市公司董事会治理经验
	金融专业知识和投资组合管理
	风险管理/投资管理经验
	全球业务体验


2024年委托书				15

目录表



史蒂文·A·坎达里安
独立董事 2018年以来的董事 72岁委员会：薪酬;行政人员; 提名和治理		向董事会提供的专门知识: Kandarian先生拥有14年的高级管理人员领导经验，在多德-弗兰克法案实施后，他领导了重大转型，为董事会制定长期战略计划和监督整个投资组合的资本分配带来了至关重要的观点。他曾担任全球一家公司的首席执行官和CIO 大盘股除了他以前作为联邦监管机构的工作外，他还为董事会提供了与地缘政治风险、政府参与和风险管理相关的关键见解。资格: 大都会人寿公司 • 总裁兼首席执行官（2011 - 2019） • 主席（2012 - 2019） • 首席投资官(2005年至2011年) 养老保险公司 • 高管董事(2001年至2004年) 现任上市公司董事职位: 杰克逊金融公司(2021年2月至今；非执行董事主席；提名管理与治理委员会主席，薪酬委员会成员) 过去五年担任过的上市公司董事职位: AECOM(2019年3月至2021年2月；首席独立董事；薪酬委员会主席；审计委员会成员) 大都会人寿(2011年5月至2019年4月) 其他董事会经验: 纽伯格伯曼公司的董事(2015年至今) 商业和文化联系: 加州大学伯克利分校法学院和CERES ESG认证(接受者)；商业理事会(成员)；商业圆桌会议(前成员)；金融服务论坛(前成员)；纽约市伙伴关系(前董事)；国际金融研究所(前董事和保险监管委员会主席)；以及林肯表演艺术中心(前董事) 科学和研究协会: 达蒙·鲁尼翁癌症研究基金会(董事)
属性和技能：
	风险管理/投资管理经验
	金融专业知识和投资组合管理
	大型上市公司现任/前任首席执行官
	上市公司董事会治理经验
	全球业务体验
	公共政策/监管经验


16						2024年委托书

目录表



亚历山大·A·卡斯纳
独立董事自2021年以来的董事 57岁委员会：环境、安全和公共政策;提名和治理		向董事会提供的专门知识: Karsner先生的能源政策和外交经验，加上他在突破性能源技术商业化方面的背景，为理事会提供了关于地缘政治风险和投资机会的重要视角，以利于管理能源转型。卡尔斯纳担任美国能源部助理部长、高级监管官员以及《联合国气候变化框架公约》（UN Framework Convention on Climate Change）的首席美国谈判代表，深入探讨了解美国和国际能源政策。他在能源部门的经验，包括新兴市场的能源基础设施发展，有助于董事会在执行战略时更好地理解公共和私营部门的考虑。资格: X（前Google X）Alphabet's Moonshot Factory • 高级战略家（2013年至今）艾默生集团 • 管理合作伙伴(2016至2019年) 哈德逊私募股权投资公司 • 高级顾问(2009年至2014年) Vantage Point风险投资 • 高级顾问，风险合作伙伴(2009年至2014年) 能源部 • 美国助理国务卿(2006年至2008年) 现任上市公司董事职位: 应用材料公司(2008年9月至今；公司治理委员会和提名委员会以及人力资源管理和薪酬委员会成员) 过去五年担任过的上市公司董事职位: 大范围收购公司(2021年2月至2023年1月) 商业和公共政策经验: 外交关系理事会能源过渡工作组(联席主席)以及美印和美国-中国轨道二外交气候双侧；国家石油委员会(前成员)；能源期货倡议；三方委员会(成员)；天然气技术研究所(前董事)；阿贡国家实验室(前董事) 可持续发展、科学和学术联系: 莱斯大学材料科学研究所(董事)；保护国际组织(董事)；元素实验室(创始人、主席)；国家海洋保护区基金会(理事荣誉退休人员)；阿斯彭研究所清洁能源论坛(创始人)；美国科学院加速气候行动委员会(成员)；斯坦福大学普雷库特能源研究所(成员，顾问委员会成员)；胡佛研究所舒尔茨-斯蒂芬森能源特别工作组(成员)；斯坦福自然资本项目(顾问委员会)；麻省理工学院媒体实验室(顾问委员会)
属性和技能：
	风险管理/投资管理经验
	公共政策/监管经验
	相关科学/技术经验
	低碳解决方案技术和安全经验
	金融专业知识和投资组合管理
	全球业务体验


2024年委托书				17

目录表



劳伦斯·W·凯尔纳
独立董事自2023年以来的董事 65岁委员会：环境、安全和公共政策;提名和治理		向董事会提供的专门知识: Kellner先生在一个高度监管和资本密集型行业带来了丰富的经验，曾担任大陆航空公司首席执行官、首席运营官和董事长。Kellner先生深刻的运营理解和行政领导能力帮助董事会了解如何最好地为资本密集型行业制定长期战略。资格: Emerald Creek Group，LLC • 主席（2010年至今）大陆航空公司 • 董事长兼首席执行官（2004 - 2009） • 总裁兼首席运营官（2003 - 2004） • 主席（2001年至2003年）现任上市公司董事职位: 波音公司（2011年10月至今;独立主席2019年12月至今;航空航天安全与治理及公共政策委员会成员）过去五年担任过的上市公司董事职位: 万豪国际集团(July 2002年至2022年5月; 2013年至2022年首席独立董事） Sabre Corporation（2013年8月至2020年4月; 2013年8月至2020年1月担任董事会主席）
属性和技能：
	大型上市公司现任/前任首席执行官
	上市公司董事会治理经验
	风险管理/投资管理经验
	公共政策/监管经验
	全球业务体验
	在资本密集型行业的运营经验
	金融专业知识和投资组合管理
	低碳解决方案技术和安全经验


18						2024年委托书

目录表



迪娜·鲍威尔·麦考密克
独立董事自2024年以来的董事 50岁委员会：环境、安全和公共政策;提名和治理		向董事会提供的专门知识: 鲍威尔·麦考密克女士带来了罕见的地缘政治、国家安全和经济专业知识水平。她在这些领域的知识和领导高盛可持续发展工作的经验帮助董事会监督公司的全球战略和计划。她的投资经验，外交和国家安全角色的服务，以及驾驭文化和社会挑战的能力，提供了一个不断变化的全球市场的重要理解。资格: BDT & MSD合作伙伴（2023年至今） • 副主席、总裁兼客户服务全球主管（2023年至今）高盛集团（Goldman Sachs Group Inc.）(2007至2023年） • 可持续发展和包容性增长全球负责人（2018年至2023年） • 高盛基金会总裁兼全球企业参与主管（2010年至2017年） • 董事总经理（2007 - 2010）总统行政办公室（2003年至2005年; 2017年至2018年） • 副国家安全顾问兼总统助理（2017年至2018年） • 总统助理，总统人事部（2003年至2005年） • 总统人事部副助理（2001年至2003年）现任上市公司董事职位: 无过去五年担任过的上市公司董事职位: 无其他附属机构: 罗宾汉基金会（主席）;国家地理学会理事会（受托人）;林肯表演艺术中心（受托人）;西奈山卫生系统（受托人）;大西洋理事会（董事会成员）;美国国务院（助理国务卿，教育和文化事务）;共和党全国委员会（国会事务主任）;美国众议院（工作人员）
属性和技能：
	风险管理/投资管理经验
	公共政策/监管经验
	全球业务体验
	金融专业知识和投资组合管理
	低碳解决方案技术和安全经验


2024年委托书				19

目录表



杰弗里·W·乌本
独立董事自2021年以来的董事 62岁委员会：环境、安全和公共政策；财政		向董事会提供的专门知识: 乌本先生曾在20多家上市公司董事会任职，拥有成功挑战董事会和管理团队并与董事会和管理团队合作为股东增值的悠久历史。他在回报驱动、环境和社会积极投资方面的专业知识，包括他在能源转型投资方面的独特知识和经验，帮助董事会围绕低碳解决方案(包括碳捕获和氢气技术)做出更好的战略和投资决策。资格: Inclusive Capital Partners，L.P. • 创始人、投资组合经理和管理合伙人(2020年至今) • 包容性资本合作伙伴专注于增加股东价值并促进健全的环境、社会和治理实践 ValueAct Capital Management，L.P. • 创始人兼首席执行官(2000年至2020年) • 首席信息官(2000年至2017年) Blum Capital Partners，L.P. • 管理合伙人(1995年至2000年) 富达投资 • 曾担任多个职位，包括投资组合经理和研究分析师(1987年至1995年) 现任上市公司董事职位: 无过去五年担任过的上市公司董事职位: Visry Group Plc（2023年3月至2024年1月） Enviva Inc. (June 2020年至2023年11月） Fertiglobe Plc（2021年11月至2023年3月） AppHarvest公司(May 2019年至2022年3月） Nikola Corporation（2019年9月至2022年2月;提名和公司治理委员会主席） AES Corporation（2018年1月至2021年3月）其他附属机构: 世界野生动物基金会（董事会成员）;执行主任威尔逊生物多样性基金会（董事会成员）;雷德福中心（董事会成员）;杜克大学（董事会成员）;拜耳可持续发展理事会（董事会成员）
属性和技能：
	金融专业知识和投资组合管理
	风险管理/投资管理经验
	相关科学/技术经验
	低碳解决方案技术和安全经验
	上市公司董事会治理经验


20						2024年委托书

目录表

达伦·W·伍兹

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董事会主席，

首席执行官

自2016年以来的董事

59岁

委员会：

执行(主席)；财务

向董事会提供的专门知识:

伍兹先生拥有30多年管理高度复杂、安全关键业务的全球行业经验，在晋升为首席执行官之前，他曾在多个国际业务部门担任过多个高级领导职务。他的深入探讨对公司运营的了解；对全球业务、市场和战略的了解；以及领导转型的经验，有助于董事会更好地理解和驾驭与通过深思熟虑的长期能源过渡转变多维度、资本密集型大宗商品业务相关的复杂问题。

资格:

埃克森美孚(1992年至今) LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO LOGO

• 董事长兼首席执行官(2017年至今)

• 总裁(2016年至今)

• 高级副总裁(2014年至2015年)

•埃克森美孚炼油供应公司副总裁总裁和总裁(2012年至2014年)

现任上市公司董事职位:

无

过去五年担任过的上市公司董事职位:

无

业务关联:

商业圆桌会议(成员)；美国石油学会(前主席)；商业理事会(成员)；战略与国际研究中心(理事)；石油和天然气气候倡议；国家石油委员会(前主席)

伍兹先生对埃克森美孚董事会的看法:

为了成功应对当今的挑战，领导者需要头脑冷静、头脑清醒，以数据和客观分析为基础的视角。他们需要直言不讳。今天，社会对我们的行业有两个基本要求：提供世界所需的能源和产品，以支持现代生活水平和减少温室气体排放。这些并不是相互排斥的目标。作为董事长兼首席执行官，我专注于同时做这两件事--解决‘和’方程，以满足社会不断变化的需求，同时建立长期的股东价值。“

属性和技能：

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大型上市公司现任/前任首席执行官

全球业务体验

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大型能源/商品业务的领导经验

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在资本密集型行业的运营经验

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上市公司董事会治理经验

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公共政策/监管经验

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低碳解决方案技术和安全经验

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金融专业知识和投资组合管理

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风险管理/投资管理经验


2024年委托书				21

目录表

公司治理

概述

董事会及其委员会为埃克森美孚及其股东履行一系列职能，包括：

•

代表您监督公司的管理，包括监督风险管理；

•

审查埃克森美孚的长期战略计划；

•

在宣布分红等关键领域行使直接决策权；

•

遴选首席执行官(CEO)，并审查CEO的表现；

•

审查埃克森美孚高层管理人员的发展和继任计划；以及

•

在参与和其他交流中收集股东的见解和分享观点。

董事会通过了管理董事会结构和运作的公司治理准则，并阐述了董事会在一些治理问题上的立场。我们现行的《企业管治指引》刊载于我们的网站：Exxonmobil.com/治理部指南.

风险监督

董事会全体成员对埃克森美孚业务的主要风险进行监督。董事会于全年与管理层共同参与对本公司业务的检讨，包括已识别的风险因素。作为一个整体，委员会审查诉讼和其他法律事项；政治贡献、预算和政策；游说费用；气候科学和政策的发展；预测到2050年世界能源供需的全球展望；推进的气候解决方案报告；业务业绩管理；以及长期战略计划。董事会接收埃克森美孚内部和外部专家关于对公司重要问题的最新情况和审查。

董事会，包括环境、安全和公共政策委员会，定期访问埃克森美孚的运营地点。这些访问使董事们能够就安全、运营做法、环境表现、技术、产品、行业和企业标准以及社区参与等方面观察并提供意见。

董事会在其委员会的协助下，监督范围广泛的相互关联的风险。这种综合风险管理办法有助于认识和监督重要的风险相互依存关系。

审计委员会监督与财务和会计事务相关的风险，包括遵守法律和法规要求以及公司的财务报告和内部控制系统。审计委员会至少每年都会审查埃克森美孚的整体风险管理方法和结构，包括网络安全风险和准备情况。

提名和治理委员会监督董事会结构和公司治理事宜，包括董事会评估和董事点心。它还协调寻找外部专家向董事会发表讲话，并制定股东与董事接触的标准。

薪酬委员会审查高管薪酬，旨在促进问责制，以实现长期股东价值最大化，同时有效管理较长期风险，包括与能源转型相关的风险。委员会还评估薪酬计划的每个要素，以确保这些要素不会给公司带来任何实质性的不利风险，也不会鼓励高管承担可能不符合股东长期利益的风险。

环境、安全和公共政策委员会监督运营风险，如与员工和社区安全、健康、环境绩效有关的风险，包括为应对与气候有关的风险而采取的行动，以及安全事项。该委员会还审查与游说活动、政治和其他贡献有关的目标、政策和计划，并提供建议。

财务委员会审查公司的资本结构/资本分配及其财务政策、做法和战略。


22						2024年委托书

目录表

各董事会委员会有权全权保留及监督其认为适当的外部顾问的工作，以及批准该等顾问的费用及开支。董事会定期收到各委员会的最新情况，并认为这一结构最适合监督风险。

董事会领导结构

董事会认为，由谁担任董事长和/或首席执行官的决定是董事会应有的责任。董事会保留修订《附例随时将董事长和首席执行官的职位分开，并定期考虑这种分开或合并的利弊。目前，董事会认为，通过董事长/首席执行官兼任的领导模式以及由独立董事挑选的董事的独立领导，最符合所有股东的利益。

现任首席执行官拥有深入探讨了解该公司的情况；其跨国综合业务；不断变化的能源行业供需基本面；以及能源转型带来的一系列挑战和机遇。这些知识是通过30多年在包括国内和国际责任在内的更高级职位上的成功经验而获得的。

董事会认为，这些经验和其他见解使首席执行官处于最佳地位，在董事会考虑战略并行使其对股东的受托责任时，为董事会提供广泛的领导。此外，审计委员会已表明其对管理层进行独立监督的承诺和能力。

董事会完全由首席执行官以外的独立董事组成，审计、薪酬、提名和治理以及环境、安全和公共政策委员会的成员100%是独立的。每个独立的董事都可以接触到首席执行官和其他公司高管和员工，并有权召开独立董事会议，并要求在董事会全体会议或适当的董事会委员会会议上增加或更详细地讨论议程议题。

董事会认为，董事提供了有效的独立董事会领导。约瑟夫·L·胡利担任董事的首席执行官，预计将在年度股东大会期间继续担任这一职位。


在董事的权威下，牵头公司治理准则，包括：		董事的首席执行官也是提名委员会的主席。而政府治理改革委员会拥有更大的权力，包括：
• 召集、主持和设置执行会议的议程非员工董事； • 向董事长提供反馈； • 在纽约主持董事会会议主席缺席； • 审查和批准所有董事会会议的时间表和议程，并审查相关材料分发给董事，与董事长协商； • 就质量问题向董事长提供建议，信息流的数量和及时性； • 审查委员会会议时间表； • 酌情与股东接触；以及 • 领导年度绩效评估董事会的成员。		• 确立董事与股东接触的标准； • 就董事会委员会结构、运作、成员资格和成员任命向董事会提供意见和建议； • 负责独立的董事继任规划、薪酬、增加董事会成员资格的请求和辞职； • 为感兴趣的各方建立和维护沟通程序非员工董事； • 考虑董事会的治理做法和程序，包括对治理准则的任何修改；以及 • 为董事会及其委员会提供对评价过程的业绩和有效性的监督。
此外，首席董事与薪酬委员会合作，监督对首席执行官的年度评估，将结果反馈给首席执行官的沟通，以及首席执行官继任计划的审查。


2024年委托书				23

目录表

董事会和委员会的自我评价

董事会和董事会各委员会每年都会对其业绩和成效进行全面评估，并征求反馈意见，以改进和改进。首席董事作为提名和治理委员会的主席，监督董事会的评价过程，并将定期聘请外部律师，将第三方的观点引入这一过程。

作为董事会稳健评估的一部分，首席董事或外部法律顾问(视情况而定)将向每个董事征求改善董事会和董事会委员会有效性的建议，并就一系列问题提供反馈，包括董事会领导、文化、宗旨和战略；董事会组成和结构；董事个人业绩；审议和与管理层沟通的质量；以及对风险管理的监督。董事会在董事牵头主持的评估会议上审查和讨论反馈意见，为董事提供机会确定需要改进的领域。

董事时间承诺

埃克森美孚董事会的服务需要大量的时间投入。预计我们的董事将在其他公司的董事会任职，但前提是埃克森美孚董事会认为，此类服务不减损董事将必要的时间和注意力投入埃克森美孚的能力。提名和治理委员会至少每年审查其他公司董事会中所有董事的任职情况。为了避免潜在的利益冲突，董事在没有事先与提名和治理委员会审查此事之前，不得接受任何额外的公司董事会席位。

董事资质

埃克森美孚的公司治理指南概述了在考虑非员工董事考生。《企业管治指引》部分说明：

埃克森美孚承认，董事会的实力和有效性反映了个别董事的平衡性、经验和多样性；他们的承诺；以及重要的是，董事在履行职责时作为一个集体有效工作的能力。埃克森美孚寻找具有不同背景的候选人，他们拥有对公司重要领域的知识和技能。

在公司治理指导方针的范围内，我们寻找具有不同经验和背景(包括性别和种族/民族多样性)的董事候选人，重点是下面的“能力”矩阵中更详细描述的关键董事能力。

董事候选人的其他考虑因素包括：董事会绝大多数成员必须符合公司治理准则中描述的独立标准；所有候选人必须与管理层或公司没有任何可能干扰独立判断行使的关系；候选人应致力于代表所有股东的利益，而不是任何特定选民的利益；董事会必须包括符合某些董事会委员会的法律和证券交易所要求的成员。

所有董事应遵守公司的政策和程序，包括利益冲突政策和道德政策。有关更多信息，请参阅下面的道德和商业行为准则部分。


24						2024年委托书

目录表

董事会由具备董事会认为与履行其监督职责相关和有益的背景、知识和技能的有效组合的董事组成。下表汇总了当前埃克森美孚董事会的能力，并解释了为什么这些能力很重要。

埃克森美孚董事会能力和董事资格

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大型上市公司现任/前任首席执行官
对经营大型上市公司内在复杂性的理解提供了一个独特的视角，有助于董事会独立监督公司的管理、长期战略规划、股东价值创造、人力资本管理、风险监督、治理和股东参与。

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上市公司董事会治理经验
现任或过往担任其他上市公司董事会主席、董事首席执行官、委员会主席或其他重要领导职位的人士可提供必要的管治经验，确保董事会继续保持所需技能与属性的适当平衡，以应对公司当前及不断发展的风险和机遇，并确保董事会专注于适当的事项，并作为一个有效而有凝聚力的独立监督机构发挥作用。

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全球业务体验
在不同和不断变化的政治条件、经济体系和文化中运营的跨国企业的领导经验为监督公司广泛的全球业务和运营中的风险和机会提供了宝贵的视角。

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风险管理/投资管理经验
在各种具有挑战性的市场中管理广泛的企业风险和管理投资者资本的经验

条件、业务周期和业务过渡提供关键专业知识，以便更好地开发和监督

公司的长期战略。

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金融专业知识和投资组合管理
财务、会计、财务报告和投资组合管理方面的专业知识对于董事会监督公司的资本分配、风险管理战略以及内部财务控制和程序至关重要。

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公共政策/监管经验
对与公司业务和全球业务相关的公共政策和监管事项的深入了解，有助于董事会通过纳入公共政策和监管的当前和潜在变化来制定其长期战略。

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具有大型能源/大宗商品业务的领导经验
了解大型能源或其他周期性或大宗商品业务的独特挑战，有助于评估公司在运营、风险和业务转型方面的战略、挑战和机遇。

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在资本密集型行业的运营经验
在涉及复杂工程和长期资产的资本密集型工业运营企业中的领导经验，为评估公司在长期资本部署决策中面临的风险和机会以及监督其财务和运营业绩提供了至关重要的洞察力。

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相关科学/技术经验
应用包括气候科学在内的科学和技术应对与公司业务和规模相关的新技术和新兴技术的大规模挑战和投资的经验，为公司应对帮助社会满足世界能源需求和减少碳排放的复杂挑战提供了可靠的指导。

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低碳解决方案技术和安全经验
在环境和安全运营方面的经验，包括低碳技术，加强了董事会对公司当前和未来业务运营的监督，并促进了长期可持续性。


2024年委托书				25

目录表

经验和背景的多样性，包括性别和种族/族裔，也是董事会成员的一个重要考虑因素。以下图表反映了本届董事会的多样性。

强大的董事会性别、种族/民族和年龄多样性

董事独立自主

埃克森美孚的公司治理准则要求董事会中的绝大多数成员由独立董事组成。一般来说，这些指导方针要求，独立的董事必须与埃克森美孚没有任何直接或间接的实质性关系，除非是作为董事。董事会根据纽约证券交易所(NYSE)规定的标准来确定独立性，我们的

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公司治理准则，以及董事会认为相关的其他事实和情况。

根据埃克森美孚的公司治理指导方针，如果董事或董事家族的成员在本财年或最近结束的财年与该董事或董事家族成员存在须报告的“关联人交易”，则该董事将不是独立的。请参阅我们网站公司治理部分张贴的《审查关联人交易指南》，并在下文的关联人交易和程序中进行更详细的描述。

董事会审查了埃克森美孚与各自非员工董事和董事被提名，以确定是否符合纽约证交所的标准和埃克森美孚的额外标准。董事会评估了是否存在任何其他可能损害董事独立性的事实或情况。根据这项审查，审计委员会确定，埃克森美孚的所有非员工董事是独立的。审计委员会还确定，审计、提名和治理、补偿以及环境、安全和公共政策委员会的每一名成员都是独立的(见第36页的表格)。根据适用的纽约证券交易所标准和公司对每个委员会的独立性标准。公司为每个委员会制定的标准包含在各自的章程中，并发布在我们的网站上：Exxonmobil.com/治理.

在建议每个董事和被提名人独立时，提名和治理委员会没有发现任何交易、关系或安排需要根据上述纽约证券交易所和埃克森美孚的独立标准进行考虑。

董事提名程序和董事会继任

如以下委员会信息所示，提名和治理委员会负责确定和评估董事候选人。以下说明说明了委员会确定董事会潜在被提名人并评估他们的资格的程序。

候选人推荐

提名和治理委员会通过几种方式寻找新的候选人：

•

聘请一家高管猎头公司。该公司提出了潜在的董事候选人供委员会考虑，并帮助研究委员会确定的候选人。


2024年委托书				29

目录表

•

委员会提出的建议非员工董事们。这些建议是根据董事自己在各个领域的知识和经验以及埃克森美孚员工在委员会的指导下进行的研究而制定的。

•

员工董事、股东和其他人提出的建议。

所有建议，不论来源为何，均以公司管治指引所载的准则为基准进行评估。委员会还指示其高管猎头公司将多样性作为候选人寻找标准的一部分。

股东可以将董事候选人的推荐发送到公司秘书，地址在第8页的联系信息中。推荐候选人的意见书应包括：

•

足够的个人履历资料，使委员会能够根据《企业管治指引》的规定对候选人进行评估非员工董事资质；

•

候选人与推荐股东之间的任何关系的信息；以及

•

表明候选人在被提名和当选后愿意任职的材料。

自去年的委托书发布以来，股东推荐被提名者的程序没有发生实质性变化。

评估和提名

一旦确定了潜在的被提名人，提名和治理委员会将根据对公司未来发展方向的评估，评估每名候选人进入董事会的整体资格。在评估未来的董事时，委员会会考虑各种因素，包括：

•

埃克森美孚的公司治理准则，包括以下条款非员工董事资质；

•

埃克森美孚的战略、风险状况和目前的董事会组成；

•

候选人的独立性、观点、客观性、推理和判断力；以及

•

董事会多元化。

埃克森美孚寻求拥有一个多元化的董事会，代表与公司业务和董事会需求相关的一系列背景、知识和技能，并作为招聘过程的一部分，考虑包括女性和少数族裔在内的高资格候选人。委员会不使用配额，但将多样性与《公司治理准则》的其他要求一起考虑非员工董事在评估潜在新董事时的资历。由此产生的埃克森美孚董事会的经验、技能、性别和种族/民族的多样性证明了这一强有力的过程。

如果提名和治理委员会决定在提名过程中提拔候选人，该委员会将该候选人提交董事会全体成员审议。

自我们上次年度股东大会以来，委员会继续进行董事的继任规划，采用上述程序，并考虑到(其中包括)股东对董事会更新的兴趣，特别是增加具有石油和天然气行业、能源和业务转型、资本配置和金融专业知识的董事。迪娜·鲍威尔·麦考密克女士是由我们的高管猎头公司推荐的，并于2024年1月加入董事会。

董事重新提名

提名和治理委员会还监督重新提名进程。在考虑是否要重新提名一份董事连任，委员会审查了每一项董事，考虑了以下因素：

•

出席和参与董事会和委员会会议；

•

技能、经验和个人属性；

•

继续对审计委员会的效力作出贡献；


30						2024年委托书

目录表

•

董事会和委员会年度自我评估的结果；

•

股东反馈，包括在我们的年度股东大会上获得的支持；以及

•

独立。

董事会任期

董事会不对其董事施加任期限制，但强制退休年龄为75岁和每年参加选举的要求除外。鉴于我们业务的复杂性和广度及其长期投资视野，董事会认为长期的服务和经验具有重要价值。董事会还认为，其董事薪酬方式--限制限售股在退休前的归属--将董事利益与长期投资者的利益紧密结合在一起。

埃克森美孚的所有董事都将在年会上参选。非员工董事在年满75岁后不能参选，除非董事会破例逐个案例基础。

收到的受限股份非员工如有下列情况，董事可被没收非员工董事提前离开董事会，即在75岁退休年龄之前。员工董事在不再受雇于埃克森美孚时辞去董事会职务。

截至2024年4月1日，埃克森美孚的平均任期非员工董事的平均年限为3.6年，低于标准普尔(S)500家公司7.8年的平均年限(按2023年计算斯宾塞·斯图尔特董事会指数)。超过60%的埃克森美孚现任董事自2021年1月以来加入了董事会。

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2023年股东投票回应

在去年的年度股东大会上，我们的股东投票支持董事会对所有股东提案的建议。在接下来的一年里，董事会成员、高级管理层和主题专家与我们的广泛股东进行了接触，了解他们的观点以及埃克森美孚如何在关键问题上更好地提供决策有用的信息。

我们的500多万股东有着广泛的视角。然而，作为一个群体，他们对某些话题表示了兴趣。在我们董事会的意见和监督下，我们根据投资者的意见更新了我们的推进气候解决方案报告(ACS)和可持续发展报告(SR)。我们主持了几次投资者网络广播，并直接与投资者就扩大的内容进行接触，获得了积极的反馈。

我们对投资者观点的持续回应是我们不断改善治理的一个重要方面。在董事会的监督和参与下，我们将继续积极开展外展计划，收集和回应反馈意见。

完整的ACS可在我们的网站上获得，网址为Exxonmobil.com/acsProgress报告.

完整的SR可在我们的网站上获得，网址为Exxonmobil.com/可持续发展报告.


2024年委托书				31

目录表



主题		我们在2024年的披露中如何回应
甲烷排放的测量和缓解		• 我们的acs现在提供了更多关于我们检测、测量和减少甲烷排放的努力的细节。例如，我们添加了： ^¡ 关于甲烷检测技术的详细信息，包括我们行动中的能力和部署； ^¡按来源和地区分列的甲烷排放量；以及 ^¡ 扩展了有关我们在检测、测量和量化方面的工作和合作的信息。 • 此外，埃克森美孚还同意加入联合国的油气甲烷合作伙伴关系(OGMP2.0)。我们期待着与OGMP 2.0员工和其他公司合作，在甲烷减排方面取得真正、切实的进展。

到2022年的温室气体减排计划和进展		• 在投资者兴趣的指导下，为了更好地了解我们是如何降低排放的，我们披露了导致我们在2016年至2022年期间运营资产的温室气体排放强度降低10%以上的主要因素。我们的新瀑布图表明，甲烷和火焰强度的减少是这段时间内减少排放强度的最大贡献。撤资并没有对我们的强度降低做出有意义的贡献。 • 还提供了数据，说明了我们为支持我们的2030年温室气体减排计划而运营的潜在温室气体减排选项-包括针对我们二叠纪盆地运营的选项。
低碳解决方案(LCS)业务和引领能源转型的机会，包括我们的碳捕获和封存(CCS)和锂计划		• 我们的acs详细介绍了我们在建立有利可图的ccs业务方面的进展，包括共同捕获多达500万吨CO的协议。₂每年都会收到来自难脱碳工业-相当于用电动汽车取代近200万辆汽油动力汽车。 • 还描述了我们领先的美国墨西哥湾沿岸公司₂在我们收购Denbury，Inc.之后的基础设施，拥有1300英里的CO₂管道-美国拥有和运营的最大网络。 •此外，还提供有关我们生产碳酸锂计划的信息；我们的液化石油气业务可以利用我们在地下勘探、钻探、精炼和化工方面的现有技能，为指导深卤水锂提取技术带来有意义的规模。这一举措将为电池制造商提供更可靠、更低碳的锂供应选择，与传统的硬岩开采相比，对环境的影响更小。 • 我们分享了LCS的“下一步是什么”，包括广泛的机会，包括帮助航运业实现其目标，与丰田测试创新的混合燃料，协同处理，脂肪对燃料的比率工艺和新的喷气燃料技术。
先进的塑料回收利用		• 我们的SR详细介绍了我们如何通过(1)扩展我们先进的回收能力来扩大可回收塑料的范围，(2)开发塑料解决方案，使我们的客户能够生产出社会可以更容易回收的产品，以及(3)支持塑料垃圾回收、收集和分类方面的改进，从而提高塑料的生命周期循环性。 • 我们的出版物介绍了我们认证循环塑料的销售，包括通过名为国际可持续性和碳认证PLUS的独立第三方认证系统对我们先进的回收设施和工艺进行认证。 • 根据Sphera的2022年碳足迹评估，使用我们先进的回收技术加工每吨塑料，与加工同等数量的原油原料相比，至少减少19%的温室气体排放。看见Exxonmobilchemical.com/en/exxonmobil-chemical/sustainability/advanced-recycling-technology/carbon.


32						2024年委托书

目录表



主题		我们在2024年的披露中如何回应

培训我们的员工在能源转型中发挥领导作用		• 为我们的员工提供“有意义的发展”是埃克森美孚的五大战略重点之一。正如我们的SR和着力加强人力建设在这份报告中，我们致力于发展一个多元化和参与型的组织，让每个员工都有个人和职业成长的机会。 • 在SR的“支持公正过渡”的扩展部分，我们提供了有关我们的方法、关键合作和案例研究的信息，说明了即使在可能激进的脱碳途径上，我们也希望继续提供有意义的就业机会，并支持我们运营的社区内的投资和间接经济增长。 • 正如我们披露的那样，我们以职业为导向、为个人量身定做的发展方法是独一无二的，导致大约每三年就有许多员工跳槽到新的职位。2023年，约有12,000名员工担任了新的工作岗位，提供了增长和发展新技能和能力的机会；对于许多员工来说，这还包括在其他地区或业务部门工作的机会。

节水		• 我们的SR描述了我们如何在2023年与外部专家合作，开始深入探讨潜在水资源紧缺地区的关键作业地点分析。这项工作告诉我们，我们正在努力制定全面的水路线图，以减少选定的主要运营设施的淡水摄入量，包括那些缺水地区的设施。 • 我们还在本披露中重点介绍了二叠纪盆地以及我们如何努力保障该地区水资源的可获得性和质量。例如，2022年，我们从回收的二叠纪生产的水中获得了超过1.3亿桶水，占我们生产活动所需水的64%，而其余所需水来自咸水来源。 • 我们还描述了我们的一些战略合作，以及我们在德克萨斯州贝敦和新加坡的项目的特定地点战略，以及我们如何在费耶特维尔和马塞卢斯的页岩气业务中越来越多地使用回收采出水。

埃克森美孚始终如一地回应投资者的观点

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*	请参阅我们的网站：Corporation.exxonmobil.com/News/新闻-新闻发布2018年5月23日，发布2020年减排计划；2020年12月14日，发布2025年减排计划；2021年12月1日，发布2030年减排计划；2021年12月6日，发布二叠纪盆地非常规作业2030年净零排放计划；2022年1月18日，发布范围1和范围2净零到2050年，对运营资产的雄心。


2024年委托书				33

目录表

2023年的股东参与度

董事会和管理层认为，与股东的持续接触至关重要，并理解了解股东的观点、让股东了解业务情况以及解决投资者感兴趣的领域的重要性。董事会和管理层欢迎并重视所有股东的意见。

参与的项目包括：

• 机构投资者

• 零售股东

• 养老基金

• 宗教组织

• 非政府组织

• 代理咨询公司

• 环境、社会和治理（ESG）评级公司

• 行业思想领袖

通过：

• 个人和团体投资者会议

• 公司计划更新

• 季度收益电话会议

• 投资者会议

• 聚焦事件

• 年度股东大会

• 股东网络广播

• 利益攸关方外联

参与包括：

• 非雇员董事

• 主席/首席执行官/管理委员会

• 高级管理层

• 主题专家

• 其他员工

可持续发展参与：

50%增加

2019年以来

股东代表：

通过以下方式分享信息：

1.8亿股

约46%的流通股

和

约70%的机构持股

• SEC文件

• 新闻稿

• 年度报告

• 公司网站

• 着力加强人力建设
报告

• 推进气候解决方案报告

• 可持续发展报告

• 游说报告

• 气候游说报告

对董事会的洞察

埃克森美孚董事会积极参与并致力于监督公司的努力，以增加长期投资者价值，满足社会不断变化的需求，并在深思熟虑的能源转型中发挥主导作用。

这一职责包括对公司2027年前的计划进行监督和指导。预计到2027年，该计划的盈利潜力将比2019年翻一番以上。埃克森美孚还预计，每年将投资220亿至270亿美元的资本，以帮助增加能源和产品的供应，以满足全球需求，同时还将结构性成本降低150亿美元，年终2027年与2019年。有关未来收益和现金流潜力以及结构性成本节约的信息，请参见表A。从2022年到2027年，我们正在追求超过200亿美元的低排放投资。这些投资旨在减少公司自身的温室气体排放，并发展其低碳解决方案业务，专注于碳捕获和储存、氢、生物燃料和锂领域的增值机会。我们还计划在收购Pioneer Natural Resources后将股票回购的速度提高到每年200亿美元，前提是市场条件合理-再加上具有竞争力、可持续、不断增长的季度股息。

董事会通过与公司内外的主题专家进行简报的程序，定期审查重要问题。主题包括技术、运营战略、商业和公司规划、时事、气候变化、研发、高层职位的继任规划和组织健康、投资者参与和公司业绩。董事会及其委员会利用这些洞察力，为他们对一系列相互关联的风险和机会的监督提供信息。

例如，网络安全风险由审计委员会监督，作为其对公司风险管理方法和结构的责任的一部分。在其年度网络安全审查中，信息技术管理部门酌情向委员会或董事会提供公司网络安全战略、举措、关键安全指标、渗透测试结果、业务应对计划和不断变化的威胁形势的最新情况。见我们的表格10-K获取有关该公司网络安全计划的更多信息。


34						2024年委托书

目录表

该公司的人才战略是董事会监督的另一个例子-涵盖与人力资本管理相关的所有机会和风险。这包括公司努力吸引、留住和培养一支高效、有能力和多样化的员工队伍，以反映埃克森美孚运营的全球社区-始终以员工健康和安全为重点。请参阅着力加强人力建设有关更多信息，请报告。

董事会指引的有效性反映了个别董事的实力和经验的多样性，以及董事在履行职责时作为一个集体工作的承诺和能力。董事会在2024年1月增加了一名新的董事，并预计在完成与先锋自然资源的合并后欢迎另外两名董事。每一位董事候选人都要经过我们正常的筛选和评估程序，以确保候选人在管理大型、相对复杂的组织方面拥有经验和表现出的专业知识，并能够为处理全球范围的复杂情况提供宝贵的视角。

每个新的董事都会参与与高级领导人的全面入职培训，旨在加快学习曲线。会议时长约20小时，涵盖广泛的主题，包括公司的战略、主要业务线的目标和职能组织、实践和政策、道德、风险框架、全球展望、技术和资本分配，以及适用的法律和法规要求。此外，董事会还定期访问埃克森美孚的工厂，与员工会面，近距离体验我们的设施和运营。

董事会每年通过一个由董事牵头监督的过程进行评估。每个董事都被要求提供改善董事会和委员会有效性的建议，并就一系列问题提供他们的意见，这些问题包括领导、文化、宗旨和战略；董事会组成和结构；董事个人业绩；审议和与管理层沟通的质量；以及对风险管理的监督。然后，董事主管将安排一次评估会议，以便有机会回顾反馈意见并确定需要改进的地方。

提名和治理委员会已建立并监督股东和其他利益相关者向个人董事发送书面或电子通信的程序，包括主要的董事、董事会委员会或非员工董事作为一个群体。

• 书面通信：书面信函应按第8页联系信息中给出的地址写给董事或董事。

• 电子通信：您可以向个人发送消息非员工董事、董事会委员会或非员工董事作为一个团体，使用我们网站上为此目的提供的表格Exxonmobil.com/Director.

所有来函均由埃克森美孚助理秘书或指定工作人员记录，并转发给适当的董事或董事，或按委员会指示的其他方式处理。

道德准则和商业行为准则

董事会维持的政策和程序(在本委托书中称为守则)既代表了美国证券交易委员会规则下主要高管、首席财务官和主要会计官的道德准则，也代表了纽约证券交易所上市标准下董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德守则。该准则适用于所有董事、高级管理人员和员工，是公司基本政策的核心。该守则包括一项利益冲突政策，根据该政策，董事、高级职员及雇员应避免其个人利益与公司利益之间出现任何实际或表面上的冲突。该守则还包括一项道德政策，根据该政策，董事、高级管理人员和员工在开展公司业务时应遵守诚信的最高道德标准。每年，董事、高级管理人员和员工都必须证明他们已经阅读了《准则》，并继续遵守其要求。《守则》张贴在埃克森美孚的网站上，网址为Exxonmobil.com/code。《守则》也作为我们的表格上的年报10-K。对《守则》的任何修改都将及时发布在埃克森美孚的网站上。

公司维持管理和审查《守则》潜在问题的程序，包括允许员工在不表明身份的情况下提出投诉的程序，除非法律另有要求。该公司还定期举办强制性商业实践培训课程。


2024年委托书				35

目录表

提名和治理委员会将初步审查涉及高管或董事的任何涉嫌违反准则的行为，并向董事会报告调查结果。委员会并不预期会批准豁免守则的任何规定。如果发生这样的豁免，将立即在埃克森美孚的网站上披露。

董事会会议和年会出席率

董事会在2023年举行了11次会议。2023年，埃克森美孚现任董事平均出席了大约98%的董事会和委员会会议。在这类会议中，没有一家董事的出席比例低于75%。埃克森美孚的非员工董事们在2023年举行了六次执行会议，由独立牵头的董事主持。正如我们的公司治理准则所规定的那样，埃克森美孚的政策是，董事应尽一切努力出席年度股东大会。全体董事于2023年5月31日出席2023年股东周年大会。

董事会委员会

董事会任命委员会帮助履行其职责。董事会委员会在关键问题上的工作比董事会全体会议更详细。仅限非员工董事可以在审计、薪酬、提名和治理以及环境、安全和公共政策委员会任职。每个委员会都有一份书面章程。约章张贴在我们网站的公司治理部分，网址为Exxonmobil.com/治理.

下表显示了目前的成员和每个委员会在2023年举行的会议次数。

董事

审核

Compensation

提名和
治理

金融

环境，安全
和公共政策

高管⁽¹⁾

M.J. Angelakis

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S.K.艾弗里

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A.F.布拉莉

LOGO

G.J.戈夫

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J.D.哈里斯二世

K.H.希耶塔拉

J.L. Hooley

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S.A.坎达里安

A.A.卡斯纳

L.W.凯尔纳

D.鲍威尔·麦考密克

J.W. Ubben

D.W.树林

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LOGO =椅子 _·=成员 (1)其他董事轮流担任候补委员

2023年会议：

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36						2024年委托书

目录表

提名和治理委员会

由独立首席董事担任主席的提名和治理委员会是埃克森美孚的提名和公司治理委员会。其职责包括：

•

推荐董事候选人并审查加入其他董事会的请求；

•

维护董事与股东接触的程序；

•

就委员会结构和委员会任务向董事会提供意见和建议；

•

检讨企业管治实务，包括企业管治指引；

•

根据守则检讨任何涉及行政人员或董事的事宜；以及

•

管理埃克森美孚的关联人交易指南。

委员会还执行公司治理准则中要求董事在情况发生重大变化时提交辞呈的条款。委员会审查了有关事实，以确定董事是否适合继续提供服务，并向审计委员会提出建议。

委员会的另一项职责是审查并就以下事项向审计委员会提出建议：非员工董事们。委员会聘请独立顾问珀尔·迈耶合伙人有限责任公司(珍珠·迈耶)提供有关董事薪酬的当前发展和做法的信息。珀尔·迈耶是薪酬委员会聘请的同一名顾问，负责就高管薪酬提供建议，但不为埃克森美孚从事其他工作。

公司治理准则描述了委员会在董事候选人中寻找的资格。这些公司治理准则，以及委员会的章程，都张贴在我们网站的公司治理部分。

审计委员会

审计委员会负责监督会计和内部控制事宜。它的职责包括监督：

•

管理层对公司财务报告程序的执行情况；

•

公司向美国证券交易委员会和公众提供的财务报表和其他财务信息的完整性；

•

公司的内部会计和财务控制制度；

•

该公司遵守法律和法规要求的情况；

•

公司内部审计职能的履行情况；

•

独立审计师的资格、表现和独立性；以及

•

对公司财务报表的年度独立审计。

委员会有直接的权力和责任任命(取决于股东批准)、补偿、保留和监督独立审计师。

委员会还准备了美国证券交易委员会规则要求包括在公司年度委托书中的报告。报告从第43页开始。

审计委员会通过了具体的政策和程序，以前置审批支付给独立审计师的费用。根据审计委员会的方法，每年10月批准以下服务类别的年度工作计划：审计、与审计有关的服务和税务。其他活动可能会不时提前，以便预先审批审计委员会。预先审批适用于服务类别内的聘用，不能在类别之间转移。如果费用可能会超过预先批准的对于任何类别的许可服务，必须审查增量金额，并预先批准的在承诺之前。审计委员会的全文预先审批政策和程序，以及委员会的章程，都张贴在埃克森美孚网站的公司治理部分。

董事会认定，委员会所有成员均具备纽约证券交易所标准所指的财务知识，且多数成员为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，包括担任审计委员会主席的戈夫先生。


2024年委托书				37

目录表

薪酬委员会

薪酬委员会完全由以下人员组成非员工，独立董事，并监督基于个人业绩的埃克森美孚高级管理人员的薪酬(包括工资、奖金和绩效股票奖励)，以及关键高管职位的继任规划。委员会的章程可在我们网站的公司治理部分找到。

委员会采取了下列行动：

•

与董事会一起审查并批准公司的目标和目的；

•

与埃克森美孚的首席执行官和其他高级管理人员一起回顾公司在这一年的业务成果和实现战略目标的进展情况；

•

审查首席执行官和其他高级管理人员的个人业绩和贡献；

•

与独立顾问讨论公司高管薪酬方案设计；

•

审议了股东参与的反馈和2023年关于高管薪酬的咨询投票结果；

•

根据对战略目标、业务结果、个人业绩和年度基准结果的进展情况的评估，考虑薪酬决定，并考虑到在职位上的经验；

•

确定了2023年长期激励奖励计划和奖金计划的年度总额上限；

•

评估公司薪酬计划和做法的每个要素，并确认这些不会给公司带来任何重大不利风险。这份委托书详细描述了薪酬计划的主要设计特征，这些特征阻止高管承担不适当的风险(见第49、66和67页)；

•

在首席执行官的投入下，与董事会一起审查高级职位的行政人员发展和继任规划以及组织健康方面的进展情况；以及

•

与董事会一起审查公司在投资全球多元化人才方面的努力。

委员会不委托埃克森美孚的执行人员和其他高级管理人员的责任。对于其他员工，委员会将决定个人工资和奖励的权力下放给由主席和管理委员会组成的委员会。该委员会的行动受制于薪酬委员会制定的工资预算和年度奖励总额上限。

关于委员会作出的2023年薪酬决定的更多信息，请参阅第47页开始的薪酬讨论和分析。

赔偿委员会的报告可在第46页查阅。

赔偿委员会利用外部独立顾问珀尔·迈耶的专门知识。在委员会的指示下，珀尔·迈耶：

•

出席委员会会议；

•

向委员会通报各行业高管薪酬的一般趋势；

•

编写委员会使用的比较公司薪酬分析；以及

•

参加委员会关于指定执行干事薪酬问题的审议。

此外，在提名和治理委员会主席的指导下，珀尔·迈耶提供了一项关于非员工董事赔偿委员会使用的费用。

薪酬委员会单独和直接负责对顾问的任命、薪酬和监督。委员会审议了可能影响珀尔·迈耶独立性的因素，包括顾问除了如上所述由委员会和提名和治理委员会参与外，没有为埃克森美孚提供任何服务。根据这项审查，委员会确定顾问的工作不存在利益冲突。


38						2024年委托书

目录表

2023年，薪酬委员会对薪酬顾问公司进行了市场评估，并一致投票决定保留珀尔·迈耶为独立薪酬顾问。

财务委员会

财务委员会审查埃克森美孚的财务政策、做法和战略，包括与其财务前景、资本分配计划和资本结构相关的问题；股东分配政策和做法；保险和养老金投资计划；以及重大投资、收购和资产剥离。委员会的章程可在我们网站的公司治理部分找到。

环境、安全和公共政策委员会

环境、安全和公共政策委员会协助董事会监督公司在安全、安保、健康和环境(包括但不限于气候、排放和可持续性)和其他与公司相关的公共政策问题上的立场和做法。委员会听取有关安全和环境活动的报告，并与董事会全体成员定期访问运营地点，观察和评论当前的运营做法。此外，委员会通过年度捐款审查对公司的总体捐款战略、目标和政策进行监督，包括公司对埃克森美孚基金会的捐款。该基金会和公司参与了一系列慈善活动，以促进美国的教育，重点是数学和科学；促进妇女作为经济发展的催化剂；防治疟疾；以及支持其他文化和公共服务倡议。委员会的章程可在我们网站的公司治理部分找到。

执行委员会

执行委员会拥有代表董事会采取行动的广泛权力。实际上，只有在召开董事会全体会议不切实际的情况下，委员会才会开会。

董事薪酬

董事薪酬要素旨在：

•

确保与长期投资者利益保持一致；

•

确保公司能够吸引和留住符合公司治理准则中概述的遴选标准的优秀董事候选人，该准则可在我们网站的公司治理部分找到；

•

认识到监管该公司的事务所需的大量时间；以及

•

支持董事应有的独立思想和行动。

非员工董事薪酬水平每年由提名和治理委员会进行审查，并将产生的建议提交董事会全体成员批准。委员会聘请独立咨询人珀尔·迈耶提供资料，介绍董事薪酬的当前发展和做法。珀尔·迈耶是薪酬委员会聘请的同一名顾问，负责就高管薪酬提供建议，但不为埃克森美孚从事其他工作。

埃克森美孚员工担任董事不会获得额外报酬。

非员工董事以限制性股票的形式获得由现金和股权组成的薪酬。非员工董事出席董事会会议或其他与他们作为埃克森美孚公司董事的职责有关的活动所产生的合理费用也会得到报销。

的年度现金预付金非员工董事的年薪是11万美元。审计委员会和薪酬委员会主席每年额外获得10000美元。牵头的董事每年还会额外获得50,000美元。

董事很大一部分薪酬是以限制性股票的形式授予的，这些股票没有进行调整以抵消股价的变化，导致董事们看到一对一通过股价进行的薪酬变动；这

使董事的利益与我们长期投资者的利益保持一致。在职人员年度限制性股票奖励奖励非员工董事是2500股。一种新的非员工董事获得了一次性首次当选为董事会成员时，授予8,000股限制性股票。


2024年委托书				39

目录表

在理事会任职期间，非员工董事获得与普通股持有人相同的限制性股份现金股息，但股份，包括首次当选董事会时收到的股份，仍然未归属，因此不能出售或质押。所有限制性股份将被没收，如果非员工董事提前离开董事会，即，在75岁退休年龄之前，非员工董事们。

现任和前任非员工埃克森美孚公司的董事有资格参加埃克森美孚基金会的教育配对礼品计划，其条款与该公司的美国雇员相同。

非员工2023年董事薪酬



名字	费用挣来或已支付在现金中 ($)		库存奖项 ($)(a)		选择权奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	更改中养老金净值和不合格延期补偿收益 ($)	其他补偿 ($)(b)	总计 ($)

M.J. Angelakis		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

S.K.艾弗里		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

A.F.布拉莉		120,000		269,400	0	0	0	237		389,637

毛勒烧伤^(c)		50,110		269,400	0	0	0	100		319,610

G.J.戈夫		115,824		269,400	0	0	0	237		385,461

J.D.哈里斯二世		110,000		862,080	0	0	0	237		972,317

K.H.希耶塔拉		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

J.L. Hooley		160,000		269,400	0	0	0	237		429,637

S.A.坎达里安		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

A.A.卡斯纳		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

L.W.凯尔纳		110,000		862,080	0	0	0	237		972,317

J.W. Ubben		110,000		269,400	0	0	0	237		379,637

(a)	根据SEC规则，本表中股票奖励的估值代表授予日期的公允价值。由于股份奖励的股息已计入授出日期的公允价值，故表中并无列示该等金额。

当时各在任董事于二零二三年一月每年获授2，500股受限制股份。这些赔偿额的估值是根据授予日期的市价107.76美元计算的。哈里斯先生和凯尔纳先生每人收到了一份一次性于2023年1月加入董事会时授出8，000股受限制股份。该项补助金的估值是根据补助金当日的市价107.76美元计算的。

在…年终于二零二三年，各董事持有的受限制股份总数如下：


名字		限售股

M.J. Angelakis		13,000

S.K.艾弗里		23,000

A.F.布拉莉		25,500

G.J.戈夫		13,000

J.D.哈里斯二世		8,000

K.H.希耶塔拉		13,000

J.L. Hooley		15,500

S.A.坎达里安		20,500

A.A.卡斯纳		13,000

L.W.凯尔纳		8,000

J.W. Ubben		13,000

(b)	每名董事的金额是根据公司购买的保单投保的旅行意外保险的费用，保险范围包括死亡、伤残或失明、言语或听力损失，每个人的最高利益为$500，000。

(c)	伯恩斯女士于2023年5月31日离开董事会。


40						2024年委托书

目录表

这个非员工董事不会因离开董事会或去世而收取任何额外款项或利益，但上文所述者除外。的非员工董事无权获得因公司控制权变更而产生的任何付款或利益。

某些实益拥有人

根据我们对提交给SEC的所有权报告的审查，以下公司是截至2023年12月31日埃克森美孚5%以上普通股的唯一实益拥有者。



姓名和地址实益拥有人的	合计受益国有股所有权下降⁽¹⁾	百分比流通股⁽¹⁾
先锋集团⁽²⁾ 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	388,515,989	9.7%
贝莱德股份有限公司⁽³⁾ 哈德逊50码纽约州纽约市，邮编：10001	272,498,849	6.9%
道富集团⁽⁴⁾ 会议街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿，邮编02114	215,578,610	5.4%

(1)	本公司被允许依赖这些文件中所列的信息，并且没有理由相信这些信息是不完整或不准确的，或者受益所有人本应提交修订的报告而没有提交。

(2)	仅根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，先锋集团报告称，截至2023年12月29日，它已共享4913,984股的投票权，371,428,609股的唯一处分权，以及17,087,380股的共享处分权。

(3)	仅根据2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，贝莱德股份有限公司报告称，截至2023年12月31日，其对254,681,764股拥有唯一投票权，对272,498,849股拥有唯一处分权。

(4)	仅根据2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，道富银行报告称，截至2023年12月31日，它已分享155,443,285股的投票权，并分享215,438,841股的处分权。

董事和高管持股

这些表格显示了埃克森美孚普通股的数量，每个高管在第48页的汇总薪酬表中被点名，以及非员工董事或董事提名人于2024年2月29日拥有。在这些表格中，所有权意味着直接投票或出售股份的权利，即使这些权利与其他人共享。这些个人中没有一个人拥有超过0.007%的流通股。

指定执行官

所拥有股份⁽¹⁾

所涵盖的股份
可行使购股权

D.W.树林

256,320⁽²⁾

K.A.米克尔斯

10,050⁽³⁾

N.A.查普曼

174,815⁽⁴⁾

J·P·威廉斯

169,332

K.T. McKee

88,068⁽⁵⁾

(1)	不包括未归属的受限制股票单位，该等单位于结算奖励时发行股份前并无投票权。

(2)	包括配偶持有的757股股份。

(3)	包括与配偶通过家族信托及相关实体共同拥有的8，350股股份。

(4)	包括与配偶共同拥有的83，110股股份。

(5)	包括配偶持有的8，425股股份。


2024年委托书				41

目录表



非员工董事	所拥有股份

M.J. Angelakis		56,292	⁽¹⁾

S.K.艾弗里		25,500

A.F.布拉莉		30,075	⁽²⁾

G.J.戈夫		25,962	⁽³⁾

J.D.哈里斯二世		10,750	⁽⁴⁾

K.H.希耶塔拉		15,500

J.L. Hooley		18,000

S.A.坎达里安		23,000

A.A.卡斯纳		32,500

L.W.凯尔纳		10,500

D.鲍威尔·麦考密克		8,000	⁽⁵⁾

J.W. Ubben		15,500

(1)	包括与配偶共同拥有的20，000股股份。还包括安杰拉基斯担任慈善家族信托的20,792股股份，共同受托人。

(2)	包括配偶拥有的1，175股股份和900股为家庭成员信托持有的股份，Braly女士担任共同受托人。

(3)	包括与配偶共同拥有的10，041股股份。还包括Goff先生为家庭成员信托持有的421股股份，共同受托人。

(4)	包括与配偶共同拥有的250股股份。

(5)	Dina Powell McCormick女士于2024年1月加入董事会，并获得一次性于当日授予8,000股。

2024年2月29日，埃克森美孚现任董事和高管(23人)共持有1,232,855股埃克森美孚股票，可行使期权涵盖的股份为零，约占流通股的0.03%。

关联人交易和程序

根据美国证券交易委员会规则，埃克森美孚维持《关联人交易审查指引》(关联人交易指引)。这些准则可在我们网站的公司治理部分找到。

所有高管、董事和董事被提名人都被要求在合理查询后尽其所知，指明他们自己或他们的直系亲属与哪些合理预期可能会导致须报告的关联人交易的业务和财务关联。承保人员还必须及时将所提供信息的任何变化通知公司秘书，并将被要求定期审查他们的信息。

根据这些信息，审查公司自己的记录，并跟进根据可能的需要进行查询，以确定可能需要报告的交易。然后向提名和治理委员会提供一份总结这类交易的报告。委员会监督关系人交易准则，审查具体项目，以评估重要性，并就是否需要报告和(或)批准或核准已确定的交易向审计委员会提出建议。董事会只应批准或批准被认为最符合公司利益的交易。董事将对任何涉及该董事或其直系亲属的交易投弃权票。

根据美国证券交易委员会规则，某些交易被视为不涉及实质性利益(包括仅作为非员工董事)。此外，根据对埃克森美孚的事实和情况的考虑，委员会将推定下列交易不涉及重大利益，不需要进一步批准或批准：

•

与关联人担任高管的实体在正常业务过程中进行的交易，前提是：(1)受影响的人没有参与埃克森美孚进行此类交易的决定；及(2)一年内涉及任何关联交易的金额低于该实体总收入的2%。

•

在正常业务过程中向非营利性组织支付赠款或会费，前提是：(1)受影响的人没有参与埃克森美孚支付此类款项的决定；(2)一年内的赠款金额不到接受者毛收入的2%。


42						2024年委托书

目录表

•

根据埃克森美孚计划和安排支付的款项一般适用于美国受薪员工。

•

埃克森美孚雇用一名高管的家庭成员，提供执行官员不参与有关家庭成员的雇用、绩效评估或薪酬的决策。

上述标准未涵盖的交易或关系将由提名和治理委员会根据具体事实和情况进行评估。

除非另有说明，否则以下披露截至2024年2月27日，也就是提名和治理委员会对潜在关联人交易进行最近一次审查的日期。

埃克森美孚及其附属公司在全球拥有约62,000名员工，与出生或婚姻有关的员工在组织的各个级别都可以找到。埃克森美孚的员工不会因为与高管有亲戚关系而获得优惠待遇，高管也不会参与家庭成员的招聘、绩效评估或薪酬决定。

几位现任埃克森美孚高管和在2023年担任高管的退休人员都有家人受雇于公司或其附属公司，而且目前的年化薪酬(包括福利)超过美国证券交易委员会披露门槛的120,000美元：L.M.马龙(总裁-埃克森美孚上游公司)有一个儿子受雇于埃克森美孚上游公司；K.T.麦基(总裁-埃克森美孚产品解决方案公司)有配偶受雇于埃克森美孚产品解决方案公司；D.L.塔利(副总裁-企业战略规划)有一个兄弟受雇于埃克森美孚全球项目公司。上述每个家庭成员雇员在2023年获得的现金补偿总额在12万至42.5万美元之间。赚取的薪酬与从事类似职位的员工相当。员工有资格在与其他符合条件的员工相同的基础上参加福利计划。与埃克森美孚的上述准则一致，这些关系在关联人交易规则中不被视为实质性的。

提名和治理委员会没有发现任何涉及埃克森美孚的交易、关系或安排非员工董事或其直系亲属，根据上述美国证券交易委员会规则或埃克森美孚标准，有理由预计会产生须报告的关联人交易。参见第29页的《董事独立》。

委员会还确定，年内没有发生任何投资者申报拥有埃克森美孚已发行普通股超过5%的相关人士交易。见第41页的某些实益拥有人。

埃克森美孚不知道，自上一财年开始以来，我们的政策和程序不需要审查，或者我们的政策和程序没有得到遵守，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们没有任何关联人交易需要报告。

审计委员会报告

审计委员会的主要职能是监督公司的财务报告程序、公共财务报告、内部会计和财务控制，以及对年度综合财务报表的独立审计。该委员会根据一项宪章行事，该宪章可在埃克森美孚的网站上找到，网址为Exxonmobil.com/auditCommittee teecharter。宪章的充分性至少每年进行一次审查。审计委员会所有成员都是独立董事，委员会在2023年召开了10次会议。在这些会议上，委员会与独立审计员、内部审计员和管理层成员进行了广泛的报告和讨论，详情见下文。

在履行监督职能时，委员会与管理层和独立审计员普华永道会计师事务所(普华永道)审查并讨论了合并财务报表。管理层和普华永道表示，该公司的综合财务报表是按照公认的会计原则公平列报的。委员会讨论了该公司在其财务报表中采用的重要会计政策以及其他处理办法。它还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)标准和委员会所涵盖的事项，包括PCAOB AS 1301与审计委员会的沟通。此外，委员会审查和讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告以及普华永道进行的相关审计，其中确认了公司财务报告内部控制的有效性。


2024年委托书				43

目录表

审计委员会还审查了普华永道规则要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道的信函，并与普华永道讨论了其独立于公司和管理层的问题。委员会审议了非审计普华永道向本公司提供的服务，并断定核数师的独立性得以维持。

委员会与该公司的内部审计员和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划；此外，它还定期与有或没有管理层出席的内部审计员和普华永道举行会议。讨论内容包括审查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量。

审计委员会与地铁公司管理层会面，讨论地铁公司长期全面的风险管理和合规程序，并审查了几个令人感兴趣的议题。委员会还审查了公司的网络安全保障计划，包括针对不断变化的风险领域和外部成熟度评估结果的缓解措施。

根据上述审查和讨论，根据管理层和普华永道的依赖，并在下文所述其职责的限制下，审计委员会建议董事会并经董事会批准将经审计的财务报表纳入公司的表格上的年报10-K截至2023年12月31日的年度，向美国证券交易委员会提交申请。

审计委员会在履行其职责时，将目光投向管理层和独立审计师。管理层负责公司财务报表的编制和公允列报，并负责维持有效的内部控制。管理层还负责根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，评估和维持对财务报告过程的内部控制的有效性。独立核数师负责审核本公司的年度财务报表，并就该等报表是否按照公认会计原则公平列报发表意见。此外，独立审计师负责审计本公司的财务报告内部控制，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。独立审计员根据PCAOB的标准履行其职责。审计委员会成员不是从事会计或审计实践的专业人员，也不是根据1933年证券法在这两个领域或审计师独立性方面的专家。

审计委员会还任命普华永道审计公司2024年的财务报表，但须经股东批准。委员会与董事会其他成员、管理层、主计长和总审计师一道，每年评估普华永道的资格、业绩和独立性，包括主要审计合作伙伴的业绩，以决定是否保留普华永道。该评估包括考虑：

•

普华永道的质量控制，包括该质量控制或政府/专业机构确定的任何重大问题，以及普华永道处理任何此类问题的计划；

•

PCAOB涵盖的普华永道和埃克森美孚之间的所有关系；

•

普华永道在全球石油和天然气行业的专业知识；

•

普华永道审计计划的质量。

委员会认为，普华永道作为埃克森美孚独立注册会计师事务所的任期有利于提高审计质量，因为普华永道拥有与埃克森美孚合作的经验和对该业务的了解，而且其审计计划的有效性也建立在这些既定知识的基础上。

根据其对普华永道的资质、业绩和独立性的年度评估，以及与主要合伙人的频繁私下会议，审计委员会认为，继续保留普华永道作为埃克森美孚的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。


格雷戈里·J·戈夫，主席		约翰·D·哈里斯二世
迈克尔·J·安吉拉基斯		海塔拉佳兆业


44						2024年委托书

目录表

项目2-批准独立审计员

审核委员会已委任普华永道会计师事务所（LP）审计埃克森美孚2024年财务报表。我们请求你批准这项任命。

总费用

截至2023年12月31日止年度，普华永道向埃克森美孚提供专业服务的总费用为4190万美元，与2022年持平。审核委员会已审阅并预先批准的所有服务均符合服务要求预先审批政策和程序，可在埃克森美孚网站上找到， exxonmobil.com/pre-approval.审核委员会并无使用“最低限额”例外情况，预先审批根据证券交易委员会的规定下表概述了这些费用，下文将详细说明。


	2023		2022
	（百万美元）
审计费		34.1		35.4
审计相关费用		7.2		5.8
税费		0.6		0.7
所有其他费用		—		—


总计		41.9		41.9

审计费

普华永道为埃克森美孚截至2023年12月31日的年度财务报表的年度审计和对我们的季度报告中包括的财务报表的审查而提供的专业服务的总费用10-Q该年的收入为3410万美元(2022年为3540万美元)。

审计相关费用

在截至2023年12月31日的一年中，普华永道向埃克森美孚提供的审计相关服务的总费用为720万美元(2022年为580万美元)。与审计有关的服务主要涉及福利计划审计和其他证明程序。

税费

截至2023年12月31日的一年，普华永道向埃克森美孚提供的税务服务的总费用为60万美元(2022年为70万美元)。这些服务主要涉及协助埃克森美孚各附属公司准备当地税务申报和相关服务。

所有其他费用

在截至2023年12月31日的一年中，普华永道向埃克森美孚提供的服务的总费用为零(2022年也为零)，但上述服务在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下的费用除外。

我们相信，普华永道完全有资格开展这项工作。普华永道的一名代表将出席年会，回答适当的问题，并根据需要发表声明。

审计委员会建议您投票支持这项建议。


2024年委托书				45

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2023年业务业绩强劲的2023年所有业绩维度的业务结果，定位为抓住不断变化的市场状况的全部好处。通过优势和集成的投资组合、提高的竞争力和积极的成本控制，提供强劲的财务业绩，同时满足社会对能源、基本产品和减少排放的需求。2023进展和绩效运营战略目标提供行业领先的绩效安全保持行业领先的人员安全绩效2第一级流程安全事件持续减少25%9排放，2023温室气体排放强度按2030年计划减少3环境泄漏数量减少50%以上2，9，10可靠性计划11财务战略目标提供行业领先的收益和现金流增长业绩提供强劲的财务业绩提供超过90亿美元的结构性成本节约9，12保持资本支出纪律13；债务资本比率为16%，符合强劲的AA评级通过股息和股票回购向股东提供320亿美元能源战略目标在减少难以脱碳行业的排放方面引领行业转型结果全公司温室气体排放强度降低超过10%3以支持2030年温室气体减排计划和2050年净零环境14寻求在2022-2027年进行超过200亿美元的低排放投资，定位于从大型可寻址市场获得强劲的两位数回报，以及具有竞争优势的项目业务战略目标优化现有业务组合，弹性向转型能源系统组合上游优先弹性，高回报投资公司最终同意以595亿美元收购先锋公司，使二叠纪的足迹翻了一番，超过了20239，12年底承诺的50亿美元的结构性成本削减；与2022年相比，圭亚那获得了额外的15亿美元15；行业领先的温室气体和单位成本表现15；行业领先的温室气体和单位成本表现16二叠纪：比2022年增长12%，应用专有技术提供行业领先的长侧井17；业务电气化通过战略撤资和成本效益改善投资组合和成本结构，产生10亿美元的收益，而不是202218产品解决方案产品解决方案降低供应成本，发展高价值产品，提高投资组合价值，可持续发展方面的领先实现了有史以来第三高的收益160亿美元，承诺在20239年末实现40亿美元的结构效率12；获得12亿美元的炼油可靠性10年来最好的炼油可靠性，19第一季度扭亏为盈20投资于新市场增长的技术ProxximaTM扩大了产量高级回收证书生产增加了250%Vs.2022年开始了美国10年来最大的炼油厂产能增加和750 KTA化学扩建开始建设20 KBD Strathcona可再生柴油项目低碳开发具有优势机遇的管道并确立LCS行业领先地位解决方案以49亿美元收购Denbury，使埃克森美孚成为美国最大的二氧化碳管道所有者/运营商先进技术开发项目，包括Direct Air Capture与Nucor和Linde执行的合同，将合同下的总CCS增加到~5 MTA已建立的锂技术和商业开发管道，旨在每年为约100万辆电动汽车供应锂，与传统的硬岩开采相比，对环境的影响更小58 2024代理声明


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2023年薪酬行动|CEO薪酬审议伍兹先生主要负责执行公司的长期战略目标，同时推进支持这些目标的计划目标。2023年，该公司在所有业绩维度都取得了强劲的业务业绩。在伍兹先生的领导下，公司继续致力于有利的长期投资和积极推进结构性成本节约。12这继续使公司处于有利地位，抓住上行机会，并随着机会管道的成熟、技术的进步以及市场和政策的发展，灵活地考虑进一步的投资。委员会注意到各业绩方面的强劲业务成果：业务：保持行业领先的人员安全业绩2；正在实现2030年温室气体减排计划3；建立了全球商业解决方案、供应链和全球贸易组织，进一步推动了综合价值。财务：IOC25-领先的收益和现金流；强劲的证券投资回报、增加的交易量和结构效率推动的收益增长12；保持债务与资本比率与强大的AA评级一致。能源转型：全公司温室气体排放强度降低10%以上3；有望在2030年前实现二叠纪非常规作业净零排放。从2022年到2027年，追求超过200亿美元的低排放投资，定位于来自大型潜在潜在市场和具有竞争优势的项目的强劲两位数回报。业务组合：行业最佳的投资组合，在价格周期和转型的能源系统中具有整合和弹性，提供高回报和短期回报；组织进一步与市场和关键竞争变量保持一致。建立了低碳解决方案行业领先者的地位，在美国墨西哥湾沿岸、CCS、氢气和锂等领域进行了大量投资。通过收购Denbury扩大我们的低碳解决方案业务机会，进一步减少公司和其他公司的排放，并通过收购Pioneer投资于高质量的二叠纪种植面积。在全球范围内加强埃克森美孚的文化框架；成功实施重新设计的领导力学习计划，以支持We Are ExxonMobil，30%的领导者在年底接受培训；全公司员工调查显示，在重点领域了解公司宗旨和战略、在培育高效和包容的环境以及维持和改进我们的文化方面取得了巨大的参与度和年复一年的进步。为表彰这些成就，委员会判给直接赔偿总额2990万美元。与我们的薪酬理念一致，很大一部分是通过具有5年和10年归属期限的绩效股票交付的。CEO薪酬总额直接薪酬已实现薪酬奖金股票奖励前一届薪酬的现金归属总额(百万)$33.0$29.9$18.3 94%可变$18.1$15.6薪酬，风险$9.1 2021 2022 2023 2021 2022 2023报告的薪酬总额占直接薪酬总额的百分比$23.6$35.9$36.9 50%55%52%2023年直接薪酬总额与2022年相比下降了10%，反映了收益的减少和股价的下降以业绩股份的形式提供的CEO直接薪酬总额的78%已实现薪酬的限制水平反映了奖金奖励和既得奖励价值的下降。包括2018年授予的奖励的50%，反映了担任董事长兼首席执行官的第二年60 2024委托书


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2023年薪酬行动|管理委员会Kathryn A.Mikells、高级副总裁和首席财务官Mikells女士负责所有公司财务部门，包括财务规划和报告、全球业务解决方案、税务和财务以及审计职能。米凯尔斯还负责战略规划和投资者关系。2023年，Mikells女士在以下领域提供战略和行政监督：薪酬财务/公司战略：在推动流程和120万美元的端到端交易流程的系统改造、整合和简化方面保持领先地位；专注于提高投资组合的竞争力和积极的成本管理；继续努力加强资产负债表，债务与资本比率为16%，与AA评级保持一致；通过股息和股票回购向股东发放320亿美元的奖金。320万美元的外部参与：通过增加董事会、管理层和IR准入，进一步加强股东参与和1650万美元的理解；联合主办低碳解决方案业务聚光灯；超过机构投资业绩股票参与关键行业基准。1,210万美元继续强调企业风险管理的有效性，确保对公司最重要的风险得到识别和优先处理，并在管理委员会和董事会的适当监督下管理93%的风险浮动薪酬。为表彰这些成就，委员会判给总额1650万美元的直接赔偿金。查普曼先生负责上游业务、全球贸易以及整个企业的技术和工程职能。2023年，查普曼先生在以下领域提供了战略和执行监督：运营：继续关注上游行业LTIR的领导地位和薪酬承包商趋势；连续第5年减少上游运营排放22；二叠纪业务保持零常规闪光。17财务：实现上游收益240亿美元26；到20239年底超过承诺的50亿美元的结构效率12；2023年来自撤资的24亿美元收益。奖金330万美元能源转型：运营资产的优化详细温室气体路线图，1730万美元的优先次序和机会的执行纳入年度规划进程；2030年二叠纪非常规运营的净零范围1和2计划正在进行中；消除了6,000多个气动通风性能共享设备；设施进一步电气化，包括确保达成协议，使1280万美元超过475兆瓦的低碳风电装机容量。业务组合：达成最终协议，以93%的可变薪酬风险收购Pioneer 595亿美元，将二叠纪足迹翻一番，增加短周期投资组合；通过战略撤资改善生产组合，主要是天然气资产，并持续投资于优势项目；将圭亚那和二叠纪的产量与2022年相比增长120KOEBD；通过生产优化提高采收率；部署行业领先的长分支井技术；第三次圭亚那FPSO提前启动；在圭亚那FPSO 5上实现FID，为FPSO 6提交油田开发计划；开始巴布亚新几内亚LNG的工程设计；整合的技术和工程组织将在2028年前实现20%的成本效益，从而释放更多跨业务线的可扩展高价值技术部署和投资。成立了全球贸易组织。为表彰这些成就，委员会判给总额1730万美元的直接赔偿金。62 2024委托书


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常用术语请同时阅读第69页的脚注和从第99页开始的附件A中的其他常用术语，以了解重要信息，包括非公认会计准则衡量标准的其他定义和调整。绩效分享计划是用于描述我们的长期奖励计划的术语，以更好地反映绩效和薪酬之间的紧密联系。薪酬基准公司包括AT&T、波音、雪佛龙、福特、通用电气、通用汽车、IBM、强生、辉瑞、宝洁、雷神科技和威瑞森。这些都是2023年委托书中提到的公司。报告的薪酬是在薪酬汇总表中报告的总薪酬。总直接薪酬是指在本年度内授予的薪酬，包括工资、本年度奖金和绩效股票授予日期的公允价值。已实现薪酬是CEO在本年度实际收到的薪酬，包括工资、现金奖金、以前授予的股票奖励的归属时的市场价值，以及本年度已实现的所有其他薪酬金额。它不包括未获授权的赠款、养老金价值的变化，以及直到未来某个日期才会实际收到的其他金额。薪酬基准公司的金额包括工资、奖金、非股权激励计划薪酬支出，以及汇总薪酬表中报告的所有其他薪酬，加上期权行使和股票既得表中报告的期权行使或股票归属实现的价值。它不包括未归属赠款、养老金价值变化和其他实际要到未来日期才能收到的金额，以及来自养老金或不合格薪酬计划的任何与退休相关的支出。未实现薪酬的计算基础与授予日期不同，薪酬汇总表中使用的奖励的公允价值。未实现薪酬包括基于每个薪酬基准公司在2022财年末收盘价的未归属限制性股票奖励的价值；未归属的长期股票和现金业绩奖励，按目标水平估值；以及未行使的股票期权(既有和未归属)的“现金”价值。如果首席执行官在此期间退休，假设截至退休日期未归属奖励继续按照奖励的原始条款归属，则未偿还股本包括在内。运营和资产销售现金流量(CFOAS)是经营活动提供的现金净额和与出售子公司、房地产、厂房和设备相关的收益，以及综合现金流量表的投资销售和回报的总和。有关更多信息，请参阅第99页开始的附件A。公司的平均已动用资本回报率(ROCE)是埃克森美孚的净收入，不包括税后融资成本，除以公司平均已动用资本总额。为此，已动用资本是指公司的财产、厂房和设备以及其他资产减去负债后的净份额，不包括短期和长期债务。有关更多信息，请参阅从第99页开始的附件A。总股东回报(TSR)衡量的是在假设股息再投资的情况下，股票投资在一段特定时间内的价值变化。TSR受制于许多不同的变数，包括管理层无法控制的因素。以股份计价的方法：年度股权授予基于固定数量的股票；使奖励价值与股东业绩保持一致。埃克森美孚使用这种方法；导致的波动性比以美元计价的方法更大。以美元计价的方法：年度股权授予以目标美元价值为基础，基础单位进行调整以实现目标价值。市场共同做法；结果是波动性比股票计价的奖励要小。公司高管是指公司的高级管理团队，包括但不限于美国证券交易委员会规则所定义的公司高管。该术语包括可能是附属公司而不是埃克森美孚公司高级职员的人员，但不包括所有持有埃克森美孚高级职员头衔的人。股权包括既得股份、未既得限制性股票和未既得限制性股票单位的相关股份。有关计划、目标和其他未来事件或条件的陈述是前瞻性陈述。有关这些声明的重要补充信息，包括可能导致实际结果大相径庭的因素，请参阅第99页开始的附件A中的“警告声明”。68 2024委托书


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脚注1直接薪酬总额、已实现薪酬和未实现薪酬在第68页常用术语中有定义。频繁使用的术语还确定了薪酬基准公司。为了保持一致性，第49页和第61页讨论的CEO薪酬与薪酬基准公司的薪酬是基于截至2023年7月31日的委托书摘要薪酬表中披露的薪酬。2023年的基准公司数据在发布时不可用。2使用截至2024年1月17日的最新一组2023年全年业绩数据。3埃克森美孚2030年温室气体减排计划是基于强度的，与2016年的水平相比，范围1和范围2的运营资产的温室气体排放。这些计划还包括预计将实现全公司温室气体排放量与2016年水平相比绝对减少约20%的行动；不包括最近收购的Denbury Inc.。请参阅埃克森美孚2024年ACS执行摘要脚注3。埃克森美孚报告的排放、减少和避免业绩数据基于使用合理努力和收集方法测量和估计的排放数据的组合。计算基于行业标准和最佳实践，包括美国石油学会(API)和IPIECA的指导。由于过程和操作的变化、足够数据的可用性、这些数据的质量以及用于测量和估计的方法，与排放、减排和避税绩效数据相关的不确定性。性能数据可能包括四舍五入。当新的或更新的数据和/或排放方法可用时，性能数据的变化可能会作为公司年度出版物的一部分进行报告。埃克森美孚与工业界合作，包括API和Ipieca，以改进排放系数和方法，包括测量和估计。范围1和范围2的排放量和强度总量使用范围2的市场法计算。4欲了解更多信息，请参阅埃克森美孚2024年委托书中包含的年度报告，可在我们的网站exxonmobil.com/annualreport上查阅。另请参阅埃克森美孚提供的《推进气候解决方案》、《可持续发展报告》和《投资于人》补充资料。COM。这些报告仅供参考，不作为2024年委托书的一部分。5假设工资或奖励补助金与2023年相比不变，直到65岁退休。奖金计划基于对每年11月年终收入的估计，因此可以在该日历年支付。公式中三分之二的调整是为了减轻大宗商品价格波动对短期收益表现的影响。7薪酬基准比较器2022年奖金最高平均为工资的397%。根据公开信息为每个基准公司计算的最高值，结果值除以2022年的工资。2023年基准公司的数据在发布时无法获得。8家基准公司与2023年委托书中提到的公司相同。有关基准公司的完整列表，请参阅第68页的常用术语。数据代表截至2023年的财年。不包括基于销售的税收和部门间收入。19年与2019年。10碳氢化合物、钻井液和化学品泄漏超过1桶(Bbl)。11产能损失的特点是实际产量水平与已确定的已证明的运营能力相比。12有关结构成本节约的信息，请参阅第99页开始的附件A。13从2023年至2027年，每年的资本支出在220亿至270亿美元之间。14随着技术的进步，以及支持所需投资和市场驱动机制发展的明确和一致的政府政策，我们的目标是到2050年实现运营资产的温室气体净零排放1和2。我们的净零排放雄心得到了以详细减排路线图为核心的全面方法的支持。我们在2022年完成了这些路线图，并继续更新它们，以反映技术和政策，并考虑到许多潜在的路径和能源过渡的步伐。15 Liza阶段1命运和Liza阶段2单位；不包括Payara初创公司。16基于Liza Unity和Liza Destiny与公开可获得的数据、第三方来源(石油和流动天然气的Rystad)和埃克森美孚的分析的2023年排放强度表现的比较。17本文件中提到的常规燃烧符合世界银行的《2030年前零常规燃烧倡议/全球减少天然气燃烧伙伴关系》(GGFRP)常规燃烧的原则，不包括安全和非常规燃烧。18销量/混合系数，请参阅截至2023年12月31日的财年埃克森美孚10-K。19不包括2020年，原因是大流行造成的市场需求减少，从而导致炼油厂利用率下降。20基于所罗门联营公司基准和埃克森美孚分析的前四分位数成本和进度绩效。21埃克森美孚员工：包括员工和承包商。行业基准：国际石油天然气生产商协会(IOGP)的安全绩效指标和美国燃料和石化制造商(AFPM)的职业伤害和疾病报告分别是上游和下游的行业基准。IOGP安全绩效指标数据从每100万个工时的事故转换为每200,000个工时的事故。2023年行业数据在发布时不可用。性能数据可能包括四舍五入。22使用截至2024年2月29日的最新一组全年业绩数据。23竞争对手数据与埃克森美孚一致，并基于公开信息进行估计。有关定义和更多信息，请参阅第68页的常用术语。有关数据点，请参阅下面的财务绩效表。有关定义和更多信息，请参阅第68页的常用术语。有关数据点，请参阅下面的财务绩效表。25家国际奥委会同行：BP、雪佛龙、壳牌和TotalEnergy。26基于不包括已确定项目的收益。有关更多详细信息，请参阅从第99页开始的附件A。27基于埃克森美孚运营资产的范围1和范围2的排放量。根据埃克森美孚对2020年所罗门联营公司专有碳排放指数的分析得出的炼油业绩结果；基于埃克森美孚对主要竞争对手公开信息的分析得出的化学品业绩结果；年度数据：2016-2022年。28下游和化工运营资产。自2019年全球项目成立以来的29个。净资产收益率(%)CFOAS(美元)*TSR(%)财务业绩10年平均10年平均2023 10年平均5年平均3年平均2023埃克森美孚9.4 42.3 59.4 4.3 13.6 40.2-6.2雪佛龙6.7 30.0 36.3 6.1 11.3 25.8-13.6壳牌6.1 48.0 55.0 4.7 7.3 29.1 20.3总能量6.6 30.1 48.2 7.1 123 24.8 14.0 BP 2.4 27.1 32.4 2.8 4.4 25.6 6.0*亿美元2024委托书69


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5所有其他补偿。下表细分了“2023年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中包含的金额。个人使用个人生活储蓄公司个人财务名称保险($)计划($)保安($)飞机($)规划($)搬迁总数(美元)D.W.伍兹0 131,250 377,236 128,550 12,401 485,758 1 135,195 K.A.Mikells 0 85,470 6,956 0 313,965 406,391 N.A.Chapman 37,723 83,930 2 138 0 417,650 541 J.P.Williams，Jr.0 84,700 9,637 0 12,401 273,651 380,389 K.T.McKee 0 74,410 493 0 12,401 087,304伍兹和威廉姆斯，以及梅斯。Mikells和McKee参加了公司基础广泛的员工人寿保险计划，该计划提供的保险范围相当于在职员工基本工资的2倍。在披露法规允许的情况下，基础广泛的雇员人寿保险计划的保费成本不需要报告，因此不在此表中。查普曼参加了该公司的高管定期人寿保险计划，该计划在65岁之前提供相当于基本工资4倍的保险，此后在75岁之前提供递减的倍数，到75岁时，倍数保持在工资的2.5倍。自2007年10月起，该公司取消了针对所有新获得资格的高级管理人员的这一计划。对于拥有高级管理人员定期人寿保险的高管，任何一年的保费成本取决于集团保单下的整体财务和死亡经验。显示的金额基于用于评估此类保险的术语成本的国内收入代码表。之所以采用这种估值，是因为实际的人寿保险费是对一大群高管的单一支付，并不代表为一个特定个人投保的成本。储蓄计划。被任命的高管与其他美元薪酬的员工参加了相同的储蓄计划计划。显示的金额是埃克森美孚符合纳税条件的储蓄计划下的公司匹配缴款价值和相关不符合条件的补充计划下的公司抵免价值。有关储蓄计划的说明，请参阅第64页。非合格补充计划的积分价值也在第77页的非合格递延补偿表中披露。个人安全系统。公司根据风险评估为所有员工提供适当的安全保障，其中包括考虑员工的职位和工作地点。员工的个人安全与公司安全计划的意图一致，即帮助员工安全、安全地开展业务。本公司并不认为该等保安费用为个人福利，因为该等费用是因本公司雇用的雇员的性质所致。然而，披露法规要求将某些安全成本作为CEO和其他指定高管的个人福利在汇总薪酬表中报告。由于首席执行官的公众形象和指定的执行干事角色以及可信的威胁评估，提供了以下安保服务，相关费用见表：主要住所的安保系统；差旅期间的安保服务和人员、汽车和安保司机。与商务旅行有关的安保费用不包括在内。出于安全原因提供的汽车的价值是根据车辆的年化成本或租赁成本加上维修和燃料来确定的。在个人旅行期间出于安全原因租用汽车的报告费用是实际增加的费用。对于公司聘用的保安人员，成本是保安人员发生的费用的实际增量成本。工资、工资和福利总额没有分配，因为公司已经出于商业目的产生了这些成本。对于安全承包商，成本是此类承包商与高管个人时间相关的实际增量成本。72 2024委托书


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伍兹先生所列数额包括：住宅安保297 295美元，主要用于因德克萨斯州欧文办公室关闭和迁往德克萨斯州斯普林而设立新安保；40 911美元用于与个人旅行有关的安保费用；39 030美元用于上文所述安保原因提供的汽车费用。飞机。同样，基于同样的安全考虑，董事会要求董事长兼首席执行官使用该公司的飞机进行商务和私人旅行。审计委员会认为这些费用是与安保有关的必要业务费用，而不是额外津贴。根据披露规定，报告了个人旅行使用飞机的增量成本。个人使用飞机的增量成本是基于直接运营成本(燃料、机场费用、飞行员增量成本等)。而且不包括飞机的资本成本，因为公司已经出于商业目的产生了这些成本。出于安全考虑，个人使用的汽车和飞机的总成本在基准公司中排名第42个百分点，这是基于2022年的数据(2023年的基准数据在发布时未披露)。财务规划。本公司为高级管理人员提供财务规划服务，包括税务准备。这一好处是根据服务的实际收费进行估值的。自2021年1月起，公司取消了所有新获得资格的高级管理人员的这项福利。该公司继续为所有拿美元工资的员工提供基础广泛的财务规划计划。重新安置。公司将一如既往地为所有符合条件的员工提供搬迁援助。2023年的搬迁成本是关闭德克萨斯州欧文办事处并将人员搬迁到德克萨斯州斯普林市的结果；被任命的高管获得了与所有其他员工相同的搬迁援助。在伍兹、威廉姆斯、查普曼和米凯尔斯女士的退税金额中，分别有191,146美元、107,682美元、123,323美元和123,545美元用于退还与这些搬迁付款相关的税款。2023年基于计划的奖励授予名称授予日期非股权激励计划奖励下的估计未来支出股权激励计划奖励下的估计未来支出所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(#)所有其他期权奖励：证券标的期权数量(#)期权奖励的行权或基准价格($/Sh)授予日期股票和期权奖励的公允价值($)阈值($)目标($)最高($)阈值(#)目标(#)最大(#)D.W.伍兹11/29/2023 0 0 00 225,000 0 0 23,199,750 K.A.米克尔斯11/29/2023 0 0 0 117,800 0 0 12,146,358 N.A.查普曼11/29/2023 0 0 0 124，0 0 12,785,640 J.P.威廉姆斯，Jr.11/29/2023 0 00 00 00 124,000 0 12,785,640 K.T.T.McKee 11/29/2023 0 00 00 0 102,800 0 0 10,599,708 2023年，业绩股票以限制性股票单位的形式授予。每个股票单位代表埃克森美孚普通股的一股。授予指定高管的绩效股票只能以股票结算。在限制期内，高管将收到与埃克森美孚流通股支付的现金股息相对应的每股业绩股票的现金支付。与普通股不同，以股票单位授予的履约股票在结算前不具有投票权。履约股份将受50%股份的限制，直至授予后5年，剩余股份将受限制，直至授予后10年。除非死亡，否则不得加快限制期。授予日期为2023年11月29日，与董事会薪酬委员会开会批准年度赔偿的日期相同。有关授予日期公允价值的详细信息，请参阅第71页。有关业绩份额的更多信息以及埃克森美孚限制和没收条款的详细信息，请参阅第54、55和66页。2024委托书73


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养老金计划固定福利计划提供每服务一年最终平均工资的1.6%的年度福利，符合条件的计划可抵消社会保障福利。有关这些计划的说明，请参阅第64页。以下是每个计划的计算和支付形式：养老金计划补充养老金计划额外支付计划类型合格不合格计算1.6%x最终平均工资11.6%x最终平均工资11.6%x平均年奖金2 x贷记服务年限，x计入贷记服务年数x计入贷记服务年数减去以等值形式支付的等值一次性支付形式的社会保障抵销福利，或以各种年金形式一次性支付退休后6个月后6个月的一次总付1退休前10年服务中连续最高的36个月的平均值。对于养老金计划，包括的最终平均工资和支付的福利受到美国国税法规定的补偿(2023年为33万美元，每年根据通胀调整)和福利的限制。对于补充养老金计划，包括的最终平均工资和支付的福利是超过美国国内收入法限制的金额。2在退休前授予的最后五项补助金中，三项最高的年度奖金的平均数。现值养老金计算累计福利的现值是通过使用适用的死亡率表和利率将截至年底赚取的年金价值转换为在60岁时(或在员工实际年龄较大时)应支付的一次总付价值来确定的。养恤金福利表中显示的值是截至2023年年底的累计养恤金。第70页的薪酬汇总表中显示的数值代表了2022年年底至2023年或退休日期之间养恤金价值的年度增长。用于计算养老金福利表和汇总补偿表中累积福利的一次性利率：工作到2022年底的员工为4.14%、4.94%和4.88%，截至2023年底的为5.52%、5.59%和5.50%。每个高管退休时适用的实际一次总付换算系数可能不同。对于尚未年满60岁的雇员，这些60岁的一次性总和价值根据个人在2023年年底和60岁之间的时间差(以及在2022年年底和60岁时的养老金价值在汇总补偿表中的同比变化)，使用截至每年年底的养老金债务财务报告的估值利率进行贴现，以呈现价值。截至2022年底，确定福利现值的贴现率为5.60%，截至2023年底，贴现率为5.30%。这适用于所有被点名的执行干事。提前退休或死亡的影响一般而言，所有三个养老金计划都需要完成15年的服务并达到55岁才有资格提前退休。除米凯尔斯女士外，所有被任命的执行干事都符合这一要求。养恤金计划下的提前退休福利包括60岁或60岁以上退休年龄不打折的年金福利，60岁以下每一年都有5%的折扣。此外，计划在62岁之前支付的年金将免除社会保障抵免。这笔津贴有资格以一次性付款的形式支付。在符合提前退休资格后死亡的情况下，应向参与者受益人支付退休金。76 2024委托书


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股东提案

我们预计第4至7项将由股东在年度股东大会上提出。根据美国证券交易委员会规则，除格式上的微小更改外，我们将按提交给我们的原样重印建议书和支持声明。我们不对他们负责，我们鼓励读者对他们的断言进行自己的调查-其中许多是不准确和误导性的。如果向秘书提出口头或书面要求，请按第8页联系信息中所列地址提出，我们将在向我们披露的范围内，提供有关保荐人所持股份的信息，以及任何共同赞助商。

我们对股东提案的态度

我们全力支持和鼓励投资者参与和倡导。我们尊重投资者可能持有与管理层及董事会不同的观点及观点。过去几年，我们积极主动地与投资者互动，帮助我们了解投资者的不同观点以及他们认为最有用的信息。从本委托书第31页开始，我们描述了反馈导致我们在过去几年（包括2024年）加强披露的一些方式。

SEC的股东提案规则旨在让投资者接触董事、管理层和其他投资者分享他们的观点。我们致力与投资者就改善本公司表现的机会所提出的关注事项作出回应。

我们的董事会和管理团队认真对待所有建议，并花费大量时间进行考虑。根据美国证券交易委员会的数据，这些努力可能会让企业在每个提案上花费高达15万美元。¹这一数额不包括与董事会和管理层时间相关的机会成本，对于埃克森美孚这样拥有全球业务的公司来说，这一成本可能要高得多。我们的首席执行官、首席财务官和整个公司的专家每年共同花费数百个小时进行研究、评估、讨论和审查，然后向董事会提出建议，董事会仔细审查每一项提议。正如美国证券交易委员会专员马克·乌耶达所说：“所有股东都承担这些成本，即使只有少数股东提交了提案。”²

股东提案

提交给埃克森美孚(2014-2023年)

已提交约140份建议书

~50%的连环支持者*

只有3.55%的提案获得通过

公司的预计总成本

高达2100万美元的直接成本**

*专业倡导者或代表反复向一家公司提交各种主题或同一主题的报告，提交给各种各样的公司。

*基于美国证券交易委员会对每个提案高达150,000美元的估计。

我们认为，目前正在实施的股东提议程序并不符合投资者的最佳利益。尽管美国证券交易委员会的规则没有改变，但对规则的解释发生了变化，允许各方活动人士年复一年地提出同样的建议。过去会被美国证券交易委员会迅速排除在委托书之外的提议，如今更频繁地提交表决，因为胆子更大的维权人士利用了新的解释将适用于委托书排除规则。

我们注意到，我们的投资者和其他股东在方法上存在差异，前者希望确保长期经济价值，后者可能购买或借入少量股票，以追求自己的议程。我们的投资者认为，这些建议往往超出了他们的要求，反映出他们对我们的行业和公司缺乏了解，对投资者没有明显的好处。对于埃克森美孚来说，所有这些提议去年都遭到了我们绝大多数投资者的拒绝。

我们致力于以更透明的方式处理提案及其支持者，包括他们所陈述的动机，以及他们的提案如果被采纳将对股东价值产生的影响。显然，一些“连环支持者”的明显协调努力旨在阻止使现代生活成为可能的负责任的能源和产品的生产。这将损害投资者的利益、我们公司、能源安全、生活质量和全球经济。


2024年委托书				79

目录表

报告、阻碍和滥用系统

提案过程被一些人滥用，这些人将股东民主视为激进主义和反激进主义的场所，从自封的“绿色”或“进步”团体到“反ESG”反对他们的组织。近年来，埃克森美孚看到了一些提议，比如将董事会成员作为公开声明的目标，精心挑选公司交替使用或不使用的关键业绩指标，根据每位支持者对能源转型的狭隘观点重新定义风险，并要求采取数十项往往相互矛盾的行动--所有这些都更多地是由意识形态而不是股东价值驱动的。当这些提议进行投票时，它们得到的股东支持率很低，这清楚地表明，它们不会增加价值，可能除了对支持者或其代表以外，在他们推进个人议程的同时，推动他们的营销和筹资努力。

在过去的两年里，已经向埃克森美孚提交了19份以上的新报告，其中包括13份这样的提案，这些提案现在或过去都是关于该公司报告中已经涵盖的主题。其中许多规定了与公司和行业现实不符的指标和方法；提出了未经证实和定义不明确的重要性概念；或者寻求基于狭隘、偏远或不太可能的未来情景的报告，以推进特定议程，而不是提高股东价值。

最近ESG相关提案的激增给公司董事会增加了不必要的压力，浪费了公司资源，并阻碍了散户投资者做出明智的决策，他们必须花费宝贵的时间阅读和评估这些提案。

ESG工作组，众议院

金融服务委员会³

许多支持者和代表相互合作或与其他维权组织合作，劫持股东提案过程以推进自己的议程，这往往与不断增长的投资者价值相冲突。例如，专业股东组织ICCR(跨信仰公司责任中心)的成员负责我们收到的所有提案的大约40%10年期从2014年到2023年。根据ICCR自己的计算，其成员每年提交近500份股东提案。⁴美国证券交易委员会估计，去年提交给上市公司的股东提案总数为961份，这个数字超过了总数的一半。²

此外，今年代表项目5的代表Impact代理与今年代表项目6的代表As You Sow密切协调工作。正如You Sow所声称的，“在过去的10年里，仅在埃克森美孚就提交了21项决议。”⁵在提交的文件中，有10份进行了投票，没有一份获得通过。正如You Sow的总裁和首席法律顾问Danielle Fugere在一次关于化石燃料的小组讨论中所说的那样防扩散条约，“同时强调格拉斯哥金融零净额联盟描述为你母猪的真正目标：我确实认为重要的是，我们开始看到整个金融服务部门认识到变革的必要性。现在我们必须让他们朝着正确的方向前进，停止为化石燃料提供资金。“⁶

在代理预览网站上，As You Sow和Proxy Impact公开表示，他们已经形成了一种“独特的合作”。⁷共同出资和准备的该网站上的材料清楚地表明，这是一个专业的维权财团，拥有数十个客户、附属网络和合作者，其中许多人已经提交了申请，共同提交的，或就针对埃克森美孚的提案进行咨询。我们相信，这些集团的优先事项和激励措施与依赖埃克森美孚长期经济成功和股东回报的投资者的优先事项和激励措施有很大不同。

近年来，Proxy Impact和As You Sow已经推进了他们的合作，在您投票时包括代理投票服务，该服务向投资者征集代理并根据As You Vote指南进行投票。这不仅仅是对将董事提名人包括在内的股东提案进行投票，在2022年，当你投票反对所有提供投票服务的公司的董事会80%的董事时--这是他们在营销材料中吹嘘的障碍记录。⁸正如您所知，随着最近推出的营利性As You Sow是一家销售数据的部门，该部门销售的数据被描述为包括塑料在内的“关键业绩指标”--这与You Sow今年代表的股东提案中提到的主题相同。⁹

我们越来越多地看到，每年都有许多提案由不同的指定股东提交，这些提案得到了相同的维权组织的支持。我们认为，这是对股东提案程序的滥用，该程序旨在允许股东每年提交一份提案。

由于所有行业的企业都在滥用委托书，不断遭到滥用，今年1月，我们起诉了Arjua Capital和以下两个方，他们伪装成对埃克森美孚的成功具有合法经济利益的投资者，并试图重新提交去年被投资者以压倒性多数否决的提案。追随这位不是真正的投资者。取而代之的是，它向投资者“众筹”股票，提交建议和收费


80						2024年委托书

目录表

这些投资者为这项服务。他们自豪地将自己的提议宣传为“特洛伊木马”，旨在迫使生产商停止对石油和天然气生产的投资。¹⁰他们在自己的网站上明确表示，他们“明确表示[做]不旨在通过收购…的股份代表其成员实现回报在石油和天然气公司。¹¹同样，Arjua Capital的娜塔莎·兰姆说：“埃克森美孚是一个我们有少数客户持有埃克森美孚遗留股份并以低成本持有的客户。…我们的客户希望能够使用这些股份，并积极参与这一关键的气候变化问题。“她还表示，“我们需要缩减石油和天然气公司的规模。”¹²

美国证券交易委员会长期以来一直承认，其对股东提案过程的指导意见不具约束力，这些规则的明确、具有约束力的应用只能通过联邦法院获得，正如支持者和公司过去所寻求的那样。我们诉讼的目的很简单-我们希望澄清规则对一个已经成熟的滥用程序的实际要求。我们认为，当双方从埃克森美孚和一家向美国证券交易委员会提出质疑的同行公司撤回他们几乎相同的提议，而不是在法庭或美国证券交易委员会上为提议辩护时，我们诉讼的可取之处得到了验证。我们很清楚，该提案不符合美国证券交易委员会通过的关于提交涉及公司正常业务的提案或重新提交被否决的提案的规则。随着我们继续审理此案，被告后来向法庭澄清，他们的撤回应包括对未来任何与温室气体减排相关的提议的限制，我们认为这进一步验证了我们寻求司法救济而不是寻求“美国证券交易委员会”的“无诉”救济的决定。尽管被告撤回了诉讼，但我们认为，重要的问题仍有待法院裁决，在我们付印之际，诉讼仍在悬而未决。

我们要求我们的股东发出强烈的信息，投票反对每一项股东提案

埃克森美孚致力于负责任地增加长期投资者价值。公司有一个提供可持续、长期价值的计划，因为我们帮助解决了“与”等式：提供社会迫切需要的能源和产品和大幅减少温室气体排放。

埃克森美孚董事会对每一项提议都进行了深思熟虑和彻底的评估。我们鼓励您阅读他们在接下来的页面中的评估和建议，并投票反对这些建议。

¹	最终规则：交易法规则下的程序要求和重新提交门槛14a-8. Https://www.sec.gov/files/rules/final/2020/34-89964.pdf

²	在去年6月公司治理学会2023年全国会议上的讲话，美国证券交易委员会委员马克·内耶达，2023年6月。Https://www.sec.gov/news/speech/uyeda-remarks-society-corporate-governance-conference-062123

³	关于ESG气候相关金融服务问题的初步报告，2023年6月。Https://financialservices.house.gov/uploadedfiles/hfsc_esg_working_group_memo_final.pdf

⁴	Https://www.iccr.org/shareholder-resolutions/

⁵	股东倡导者在重塑资本主义中的作用Https://www.youtube.com/watch?v=WM-HeIf9HPw

⁶	ESGX49：化石燃料不扩散条约+2021年6月绿色就业报告https://www.youtube.com/live/vkWSZHpqoJw?si=tYzWjraC92k3y4vq&t=2805

⁷	Https://www.proxypreview.org/

⁸	Https://www.asyousow.org/as-you-vote

⁹	Https://asyouknow.com

¹⁰	Https://www.follow-this.org/for-investors/

¹¹	Https://www.follow-this.org/wp-content/uploads/2022/11/Articles-of-Association-English.pdf

¹²	目的工程EP。1-娜塔莎·兰姆重新定义投资、激进主义和Impact https://www.youtube.com/watch?v=-c892qDlBDY的交集


2024年委托书				81

目录表

委员会建议你对项目4至7投反对票，理由是我们在每个项目之后都给出了理由。

项目 4--重新审视针对温室气体减排的高管薪酬激励措施

这项提案是由国家法律和政策中心提交的，地址是弗吉尼亚州福尔斯丘奇22046号华盛顿公园法院，105股的实益所有者至少三年。

“鉴于：“科学共识”^{1 2}声称人类驱动的气候变化将对环境、地球和人类造成灾难性影响。然而，越来越多的研究表明，最坏的情况不太可能发生，二氧化碳排放(也就是植物食品)的潜在后果被严重夸大了。³例如：

•

企业的气候政策通常以《巴黎协定》为指导，政府间气候变化专门委员会为该协定提供了大量信息。⁴这些目标既没有法律约束力，也没有科学证据使其合法化。

•

IPCC最极端的设想不切实际地假设回到化石燃料使用不受限制、严重依赖燃煤发电的前一个时代。⁵现在大多数国家都制定了气候政策，这种极端的情况不太可能发生。⁶

•

对于极不可能但被视为预期的灾难性情景，媒体往往会放大这一信息，有时不传达细微差别。这导致了关于可能的排放结果的进一步混淆，因为许多气候研究人员不熟悉能源建模文献中这些情景的细节。⁷

•

这些世界末日的预言一再被证明是错误的。⁸用于预测未来事件的气候模型可能对二氧化碳的增加过于敏感，因此预测未来的气候变暖程度会高得不切实际。⁹

•

可再生能源不会在不久的将来取代碳氢化合物。¹⁰埃克森美孚(ExxonMobil Corporation)的竞争对手(埃克森美孚或该公司)正在碳氢化合物上下大赌注。¹¹

支持声明：考虑到气候危言耸听的明显证据被夸大了，埃克森美孚的高管薪酬激励是对公司资源的低效配置。

•

根据该公司2023年的委托书，年度奖金和绩效股票奖励合计占被任命高管总薪酬的80%至90%。¹²

•

董事会薪酬委员会将“实现战略目标的进展”作为授予年度红利和绩效股票的标准之一。

•

该公司的四个长期战略目标之一是“能源转型”。2022年的结果包括：

^¡

“制定了详细的路线图，支持2030年温室气体减排计划4和2050年净零目标。”

^¡

“目标为零甲烷排放倡议的创始签字人。”

^¡

从2022年到2027年，在低排放倡议上投资约170亿美元，定位于来自巨大的潜在潜在市场的诱人回报，以及具有竞争优势的产品。

^¡

随着机会管道的成熟、技术的进步以及市场和政策的演变，资本支出增长的灵活性将降低碳排放计划的支出。

能源转换指标是不科学的，并造成了对受托责任的违反。埃克森美孚是一家石油和天然气公司，应该专注于自己最擅长的事情。该公司不能因为高管薪酬激励误入歧途而落在后面。

决议：埃克森美孚的股东要求董事会薪酬委员会重新审查其高管薪酬激励指导方针，强调合法的受托目标，并考虑将温室气体减排目标和其他科学上可疑的目标从薪酬激励中剔除。

¹	Https://www.mdpi.com/2225-1154/11/11/215


82						2024年委托书

目录表

²	Https://nypost.com/2023/08/09/climate-scientist-admits-the-overwhelming-consensus-is-manufactured/

³	Https://judithcurry.com/2023/03/28/uns-climate-panic-is-more-politics-than-science/

⁴	Https://www.ipcc.ch/sr15/faq/faq-chapter-1/

⁵	Https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0140988317301226

⁶	Https://www.carbonbrief.org/explainer-the-high-emissions-rcp8-5-global-warming-scenario/

⁷	Https://www.nature.com/articles/d41586-020-00177-3

⁸	Https://www.aei.org/carpe-diem/18-spectacularly-wrong-predictions-were-made-around-the-time-of-the-first-earth-day -1970年-期待-今年更多/

⁹	Https://www.sciencedaily.com/releases/2020/04/200430113003.htm

¹⁰	Https://www.theguardian.com/environment/2023/nov/27/us-oil-gas-record-fossil-fuels-cop28-united-nations

¹¹	Https://www.wsj.com/articles/chevron-bets-on-peak-green-energy-99e72109

¹²	Https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_7127b400fb78e05736f323f5511bd2ae/exxonmobil/db/2301/22049/proxy_statement/2023-Proxy-Statement.pdf”

董事会仔细考虑了这项提议，建议你投反对票。

你为什么要投票反对这项提议

• 与这项提议的建议相反，我们的薪酬委员会和整个董事会认真履行他们的受托责任，以增加长期投资者价值。埃克森美孚的高管薪酬计划与一系列战略目标捆绑在一起，这些目标旨在推动股东价值的可持续增长，同时为公司在不确定的未来--包括排放量显著降低的未来--取得长期成功做好准备。

• 作为我们公司战略的一部分，我们专注于我们最擅长的事情：利用我们的核心能力来满足世界对能源和能源相关产品日益增长的需求和有效地减少我们自身运营的排放，同时为第三方合作伙伴提供同样的利润。制定我们的战略是为了在一系列潜在的未来情景中取得成功--从维持今天的现状到迅速实现社会脱碳的快速过渡。

• 薪酬结果与战略各个方面的绩效挂钩，包括安全、运营、环境和财务绩效，以及优化我们现有的业务组合和建立新业务，以在未来几十年通过能源转型-如果和当它发生-以及以任何形式或时间实现领先的业绩。

这是“连环支持者”在本次年度股东大会上提出的三项提案之一，“连环支持者”是专业的支持者或代表，他们专注于推进自己的议程和意识形态与长期投资者价值的对比。从2014年到2023年，连续支持者向埃克森美孚提交了大约70份提案。这大约是这段时间内提交的所有建议书的一半。

我们的高管薪酬计划旨在推动股东价值的可持续增长和长期问责，奖励出色的业绩，吸引和留住人才。

我们计划的优势在于它与业务战略保持一致，以推动长期股东回报，并确保在能源过渡期间取得领先的结果。漫长的投资周期和复杂的风险管理格局要求我们的业务具有长远的眼光，我们的薪酬计划旨在使决策和奖励业绩与这一商业模式保持一致。业绩评估是在公司长期战略的背景下进行的，超过70%的直接薪酬总额以业绩股份的形式提供，在任何行业中都是限制期最长的。认识到我们经营的市场的复杂性，包括与能源转型当前和未来方面相关的风险和机会，我们将围绕四个相互依存的关键业绩维度，通过公司的长期战略目标来评估高管业绩：

•

运营绩效：在安全、排放强度降低、环境性能和可靠性方面提供行业领先的性能。

•

财务业绩：实现行业领先的收益和现金流增长。

•

能源转型：引领行业发展难脱碳减少温室气体(GHG)排放。

•

业务组合：优化现有业务组合，对转型的能源系统具有弹性。


2024年委托书				83

目录表

我们的战略目标被转化为年度计划目标，并根据这些目标对业绩进行评估，如本委托书第58页所示。此外，第59页上共享的绩效指标与公司的战略目标相关联，在参与期间向提倡者解释了这一点。

随着战略重点的演变，该计划是可适应的。我们的薪酬计划确保仔细考虑当前和未来的风险(如与能源转型相关的风险)，在我们的高管做出决策以在各种情况下产生可持续的股东价值时，推动长期问责。鉴于公司高管薪酬方案设计的优势和建立适当业绩目标的综合方法，董事会建议进行表决vbl.反对，反对这项提议。

项目 5--基于性别和种族的额外薪酬报告

这项提案是由Broz Family Investments，LLC，1 California Street，Suit1700，San Francisco，California 94111提交的，该公司是市值至少2,000美元的股票的实益所有者，至少三年。

“埃克森美孚：种族和性别薪酬差距报告，2024

然而：薪酬不平等在种族和性别中持续存在，并给公司和社会带来巨大风险。黑人工人的年收入中位数占白人工资的77%。全职工作的女性收入中位数是男性的84%。在交叉种族中，黑人女性的收入为76%，拉丁裔女性为63%。¹按照目前的速度，女性要到2059年才能达到薪酬平等，黑人女性要到2130年才能达到，拉丁裔女性要到2224年才能达到。²

花旗集团估计，20年前缩小少数族裔和性别工资差距可能会带来12万亿美元的额外国民收入。普华永道估计，缩小性别薪酬差距每年可以推动经济合作与发展组织(OECD)国家的经济增长2万亿美元。³

积极管理薪酬公平与提高代表性有关。领导层的多样性与卓越的股票表现和股本回报率有关。⁴少数族裔占埃克森美孚全球员工总数的64%，占高管总数的28%。女性占全球劳动力的34%，占高管的27%。⁵

最佳做法薪酬权益报告包括两部分：

1.	未调整薪酬差距的中位数，评估高薪职位的平等机会，

2.	统计学上讲调整后差距，评估少数族裔和非少数族裔，对于类似的角色，男性和女性的薪酬是一样的。

埃克森美孚没有报告量化的未调整或调整后的薪酬差距。目前，美国100家最大的雇主中约有50%报告了调整后的差距，越来越多的公司披露了未调整的差距，以解决女性和少数族裔在就业机会和薪酬方面面临的结构性偏见。⁶

种族和性别未调整工资中位数差距被接受为这个美国人口普查局、劳工部、经济合作与发展组织和国际劳工组织衡量薪酬不平等的有效方法。联合王国和爱尔兰要求披露性别薪酬差距的中位数。⁷埃克森美孚公司已经向联合王国雇员提供了这方面的资料，投资者应该能够期望所有雇主都得到同样程度的披露。

已解决：股东要求埃克森美孚报告中位数和调整后不同种族和性别的薪酬差距，包括相关的政策、声誉、竞争和运营风险，以及与招聘和留住不同人才有关的风险。报告应以合理的成本编制，忽略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。

种族/性别薪酬差距的定义是非少数群体和少数族裔/男性和女性中位数以百分比表示的收益非少数族裔/男性收入（Wikipedia/OECD）。


84						2024年委托书

目录表

支持声明：一份足以让投资者评估业绩的年度报告，可在董事会酌情决定的情况下，将基数、奖金和股权报酬综合起来计算：

•

全球和（或）酌情按国家分列的性别薪酬差距中位数和调整后的百分比

•

百分比中值和调整后的种族/少数族裔/族裔工资差距，美国和/或按国家/地区适当

¹	Https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/income-poverty/cps-pinc/pinc-05.html_-_par_textimage_24

²	Https://www.proxyimpact.com/_files/ugd/b07274_d88f00b8786f4bd8bcf27a0c4bb66e35.pdf

同上。

⁴

同上。

⁵	Https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/sustainability/social/investing-in-people-old.pdf

⁶	Https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/

⁷	Https://www.proxyimpact.com/_files/ugd/b07274_d88f00b8786f4bd8bcf27a0c4bb66e35.pdf”

董事会仔细考虑了这项提议，建议你投反对票。

你为什么要投票反对这项提议

• 这项提议假定埃克森美孚在没有问题的地方遇到了问题。我们与倡议者分享了我们公司的人才理念以及我们的计划和流程的设计，包括招聘和薪酬，以避免本提案提出的问题。具体地说，就是：

^¡ 在招聘时提供的薪酬非常公式化，以每位应聘者的多年经验和教育程度为基础，充分解决了人们对初始薪酬中任何形式的偏见的担忧。

^¡ 未来薪酬的增加还依赖于基于业绩的公式化计划，从而产生公正的结果。

^¡ 的绩效每年进行一次评估，包括员工的意见，并提供明确和可操作的反馈。整个过程中的制衡机制防止了无意中的偏见。

• 建议的衡量标准没有理解我们开展业务的近60个国家/地区的文化、法律和经济的可变性。因此，这项提议并没有对我们现有的披露做出有意义的补充。

• 我们每年出版一份着力加强人力建设¹这份报告远远不只是披露我们的EEO-1数据。在这份报告中，我们分享了我们的员工发展和薪酬计划的理念和方法，以实现公正的结果。

^¡ 正如我们在报告中披露的那样，最近的一项第三方评估证实，我们的开发和薪酬系统正在按预期运行-薪酬是平等的。

^¡ 在全美人口中的分析显示，女性和男性、少数族裔和非少数族裔员工之间的薪酬差距不到0.4%。在美国，无论性别或种族，从事相同工作、拥有相同水平经验和相同表现的员工将获得相同的薪酬。

•在我们的中共享数据投资于人民这份报告使这项提议变得没有必要。

正如第80页所述，支持者的代表Proxy Impact与包括As You Sow在内的其他组织组成了一个专业的维权财团，我们认为其议程不利于长期投资者价值的增长。此外，Proxy Impact的“客户、协作和网络”公共列表²包括今年提交给埃克森美孚的其他提案的至少四名申请者或代表，以及至少两名联合申请者；这份名单还包括ICCR。在埃克森美孚收到的所有建议书中，ICCR成员约占40%10年期从2014年到2023年。

埃克森美孚在近60个国家开展业务，其员工来自160多个国家。这不仅是好的政策，而且对我们的业务来说绝对至关重要，我们不断努力，以避免我们的决策中存在偏见。


2024年委托书				85

目录表

这就是为什么我们有完善的人才计划和程序来防范倡导者提出的问题。在我们看来，这一努力远远超出了我们这样规模的公司的正常水平，旨在阻止或有意义地减轻支持者所描述的那种偏见。这一方法解决了支持者的关切。这就是为什么这项提议应该被拒绝。

除了埃克森美孚遵守所有监管报告，并披露其员工队伍、人才发展和多样性，包括其薪酬方法之外，我们的整个薪酬理念植根于按绩效支付工资接近。这为不分性别或种族的员工提供了根据其个人表现获得晋升的能力。该计划对每个人的薪酬水平与他们的表现、经验、职位和工资等级相称。我们对薪酬结果的审查包括对女性和男性薪酬的比较分析，以及少数群体和非少数群体在美国，我们最近在我们的着力加强人力建设¹总结我们薪酬计划设计的出版物推动公正的结果。在所有因素相同的情况下，该制度规定了相同的补偿水平，确保内部协调一致，不分种族或性别。

我们的商业行为标准³它巩固了我们的文化，支持了我们对平等就业机会的承诺；它禁止工作场所的歧视，并确保我们的政策和计划取得公正的结果。

几十年来，我们的文化力量一直是我们成功的基础。我们的我们是埃克森美孚文化框架清楚地阐述了我们的核心价值观和对领导人的期望。

我们的核心价值观之一是诚信--即“做正确的事”的直截了当的承诺。同样重要的是，我们拥有关爱的核心价值观--激励我们的领导者和员工“尊重和包容”。我们的人才政策、计划和做法在符合适用法律的雇佣关系的所有方面都以一视同仁的方式进行管理，包括招聘、招聘、工作分配、晋升、调动、终止、工资、工资、奖金和长期激励管理，以及选择培训。这些努力由旨在限制任何偏见或偏爱的潜在影响的流程和协议来管理。

我们的商业行为标准³为所有员工设定道德行为期望，并概述我们作为机会均等雇主的政策，其中包括开放的沟通流程，供员工报告关切-最高可至董事会级别，如果愿意，也可匿名报告。在任何时候，人事决定都是根据最合格的候选人做出的，而不考虑种族、肤色、性别、宗教、国籍、公民身份、年龄、遗传信息、身体或智力残疾、退伍军人、性取向、性别认同或其他受法律保护的地位。

我们的综合人才管理方法为个人和职业发展提供了无与伦比的机会

我们从不同的学院招聘，与当地学校、社区学院、大学和国家组织合作，以成长和招聘最好的可用人才。我们寻求及早发现人才，并在员工的整个职业生涯中发展他们。

我们的招聘目标是根据资历和技能，从反映我们所在社区的人才库中招聘人才。高级管理层和董事会定期审查这一目标及其取得的进展。招聘时提供的薪酬是基于每个应聘者的多年经验和教育程度，充分解决了人们对初始薪酬中任何形式的偏见的担忧。

未来的薪酬增长在很大程度上也是基于一个公式化的计划，该计划的好处是推动公正的结果。正如你所期望的那样，员工绩效发挥着重要作用，为员工提供了基于个人努力而获得晋升的能力，无论性别或种族。

绩效评估过程包括员工对与其工作目标相关的进展的意见，并确保提供明确和可操作的反馈。此外，平均每年有三分之一的员工轮换职位，这让公司放心，通常情况下，不同的领导会相当频繁地审查员工。此外，在整个过程中都有制衡措施，以防止无意中的偏见。

我们评估我们的人才计划和计划如何影响我们整个人才渠道的多样性组合，从初级到最高级的职位，考虑到人才市场的可用性，并报告我们的


86						2024年委托书

目录表

我们的年度员工人数着力加强人力建设出版。在这份由管理层审查的报告中，我们提供了我们全球劳动力的总体组合，包括女性和美国少数族裔在组织中的晋升情况。

提出的未经调整的指标没有包括我们开展业务的大约60个国家/地区的文化、法律和经济的可变性。因此，它们不会有意义地增加我们将偏见排除在决策之外的努力。

对于埃克森美孚这样的全球公司来说，考虑到我们工作所依据的法律要求不同，仅报告种族和性别的工资差距中位数既不实用，也没有用处。

每个国家和社区都是独一无二的--种族、民族和性别化妆代表不足的社区在世界各地的情况千差万别，给不同地区的不同人带来了不同的障碍和机会。劳动力市场和有竞争力的薪酬也因地区而异，就业法规也是如此--包括禁止收集该提案要求的一些数据。其他因素，从当地货币、生活成本到劳动力参与率，都使数据变得更加复杂。因此，支持者要求的披露将相当于一堆不匹配的统计数据，对投资者或其他人毫无用处。而是在我们的着力加强人力建设出版后，我们披露了有意义的分析，证明我们的薪酬计划正在按预期运行，并取得了公正的结果。

总而言之，支持者提出的问题假设埃克森美孚有问题，而它没有问题。我们已经披露了关于我们项目结果的有意义的指标。支持者寻求使用既不对投资者有用也不能补充现有公开披露的指标进行额外披露。出于这些原因，董事会建议你投票vbl.反对，反对这项提议。

¹	Corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/sustainability/social/investing-in-people-2023.pdf

²	Proxyimpact.com/关于

³	Corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/who-we-are/standards-of-business-conduct.pdf

项目 6--关于南方共同市场情景下塑料生产的报告

这项提案是由联合教会基金提交的，地址为New York，New York 10115，Suite1020，Riverside Drive475，New York 10115，该基金是市值至少25,000美元的股票的实益所有者，期限至少一年。

“鉴于：塑料的生命周期社会成本至少是其市场价格的十倍，威胁着世界的海洋、野生动物和公共健康。¹对全球塑料污染日益增长的规模和影响的担忧，已将这一问题提升到危机级别。²特别令人担忧的是一次性塑料(SVP)，它们构成了每年流入水道的2400万至3400万吨塑料的大部分。³如果不采取大刀阔斧的行动，到2040年，这个数字可能会增加两倍。⁴

从原始塑料生产转向减少塑料污染至关重要。⁵环境保护局关于防止塑料污染的战略草案呼吁自愿减产。⁶一种解决塑料污染的强大途径在广受尊敬的打破塑料浪潮该报告发现，在其系统变化情景(SCS)下，流入海洋的塑料泄漏可以减少80%，但需要大幅绝对减少原始SPS。⁷

为了应对塑料污染危机和减少塑料生产的必要性，各国和主要包装品牌正开始推动塑料使用量的减少。⁸这将影响塑料生产供应链。英国石油公司已经认识到全球SUP减少可能对石油行业造成的潜在破坏，发现到2040年全球SUP禁令将使石油需求增长减少60%。⁹

该公司因继续投资于原始塑料生产基础设施而面临越来越大的风险。SCS的几个影响，包括主要是维珍SUV的绝对需求减少三分之一，以及立即减少对维珍生产的新投资，与埃克森美孚的计划投资不一致。该公司已被确定为全球最大的SUP结合聚合物生产商(2021年为1150万吨)。¹⁰该公司承诺增加回收聚合物的使用，但使用热解油来生产塑料原料，这是一个有争议的过程，被称为低效和温室气体密集型，有毒副产品和排放，这可能会增加财务和声誉风险。¹¹

埃克森美孚减少塑料垃圾的努力未能解决监管限制或原始塑料需求严重中断的可能性，这可能导致资产搁浅。¹²


2024年委托书				87

目录表

已解决：股东要求埃克森美孚以合理的成本发布一份报告，并省略专有信息，讨论是否以及如何大幅减少原始塑料需求，如打破了塑料波公司的系统变化情况，将影响公司的财务状况及其财务报表所依据的假设。

支持声明：支持者建议，经理事会酌情决定，该报告应包括：

•

为超级市场量化其聚合物生产；

•

可能受到SCS重大影响的现有和计划投资的摘要；以及

•

披露化学品回收过程的关键指标，包括投入、产出/产量、能源使用、碳和废物排放，以及为确保安全运营而采取的任何相关措施。

¹	Https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctsee_report_english.pdf，第15页

²	Https://www.unep.org/resources/pollution-solution-global-assessment-marine-litter-and-plastic-pollution

³	Https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L0904&from=EN#page=8；

Https://www.minderoo.org/plastic-waste-makers-index/

⁴	Https://www.nationalgeographic.com/science/article/plastic-trash-in-seas-will-nearly-triple-by-2040-if-nothing-done

⁵	Https://www.theguardian.com/environment/2021/jul/01/call-for-global-treaty-to-end-production-of-virgin-plastic-by-2040

⁶	Https://www.epa.gov/system/files/documents/2023-04/Draft_National_Strategy_to_Prevent_Plastic_Pollution.pdf， p.17

⁷	Https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf

⁸	Https://www.pbs.org/newshour/science/bold-single-use-plastic-ban-kicks-europes-plastic-purge-into-high-gear； Https://www.businessforplasticstreaty.org/

⁹	Https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energy-economics/energy-outlook/bp-energy-outlook-2019.pdf#page=18

¹⁰	Https://cdn.minderoo.org/content/uploads/2023/02/04205527/Plastic-Waste-Makers-Index-2023.pdf

¹¹	Https://eandt.theiet.org/content/articles/2022/11/is-chemical-recycling-greenwashing；

Https://theintercept.com/2023/09/28/braven-plastic-recycling-toxic-waste/

¹²	Https://www.forbes.com/sites/scottcarpenter/2020/09/05/why-the-oil-industrys-400-billion-bet-on-plastics-could-逆火/？sh=6e099bd843fe“

董事会仔细考虑了这项提议，建议你投反对票。

你为什么要投票反对这项提议

• 问题不是塑料，而是塑料垃圾管理不善。支持者忽视了我们正在做的工作，通过投资和倡导认证循环塑料(利用我们先进的回收技术和质量平衡属性)以及实现循环所需的收集系统，来应对塑料废物挑战。

•支持者也忽略了这样一个事实，即塑料能够减少温室气体排放。塑料包装的生命周期温室气体排放量比替代包装低54%，¹随着我们的超越^TM并启用^TM除了高性能塑料，客户还可以生产更轻的包装，从而减轻运输重量和减少排放。²

• 这项由As You Sow代表的提案与As You Sow有据可查的反石油和天然气议程是一致的，该议程旨在通过削弱广泛承认的塑料的社会价值来攻击埃克森美孚和其他公司，否认对这些产品明显增长的需求，并连续第三年要求我们将投资者的资源浪费在一份与不切实际的未来情景捆绑在一起的狭隘和指令性的报告上。

这是“连环支持者”在本次年度股东大会上提出的三项提案之一。如第80页所述，提出人的代表，如您所说，声称在过去十年中向我们公司提交了21项决议；所有这些都被我们的投资者拒绝。此外，As You Sow与包括Proxy Impact在内的其他组织组成了一个专业的维权财团，我们认为其议程不利于不断增长的长期投资者价值。作为ICCR的成员，他们与其他支持者合作推进自己的议程。在埃克森美孚收到的所有建议书中，ICCR成员约占40%10年期从2014年到2023年。

埃克森美孚分享了社会对环境中塑料垃圾管理不善的担忧，这一点在与倡导者的接触中得到了解释。当你继续把“减少供应”作为唯一的前进道路时，无论话题是石油还是石油产品。他们用有缺陷的、偏远的场景来支持他们的信念，这些场景忽视了塑料在能源转型和现代生活中发挥的关键作用。


88						2024年委托书

目录表

然而，我们看到了问题的实质。以下是一些关键事实：

•

埃克森美孚的化工产品业务专注于向我们的客户提供高价值的高性能产品，用于现代生活中必不可少的各种应用。这些产品提供诱人的利润率，增长速度快于国内生产总值(GDP)，值得进一步投资。

•

世界各地颁布的禁令主要集中在吸管、餐具和外卖容器等物品上。这些类型的禁令是特定地点的，对全球塑料需求并不重要-也不会对我们的业务产生实质性影响。

•

即使我们假设皮尤当前承诺情景中强调的所有极不可能的塑料生产法规、限制和禁令到2040年都会通过，全球塑料需求也将下降不到5%。³这一数字与我们对目前和拟议中的禁令对我们自己的化学品业务影响的估计非常一致。如果我们更进一步，假设5%的降幅直接转化为我们过去5年的化工业务收益，⁴我们的公司收益将下降不到1%。^5,6这表明，在埃克森美孚这种情况下，埃克森美孚并不存在重大财务风险，这说明了You Sow试图制造重大财务风险，并不能证明新的广泛披露是合理的。

•

我们已经做出的投资组合变化、我们设施的综合性质以及我们业务的全球规模使我们对特定产品需求的波动具有弹性(无论这些变化是由监管还是客户偏好变化引起的)，并使我们能够将搁浅资产的风险降至最低。

与大多数复杂的环境挑战一样，需要广泛的合作来解决塑料垃圾管理不善的问题。这包括健全的政策、负责任的制造、对废物管理基础设施的投资，以及包括先进回收利用在内的一系列解决方案。埃克森美孚是终结塑料垃圾联盟的创始成员之一，该联盟专注于加快对安全、可扩展和经济可行的解决方案的投资，以帮助应对塑料垃圾在环境中的挑战。

为此，我们正在通过我们先进的回收工艺扩大可以回收的塑料类型，并投资于用于废塑料分类的基础废物管理供应链。

2023年12月，我们与Agilyx Corp.和LyondellBasell的合资企业Cyclyx宣布计划建立其第一个Cyclyx圆形中心(CCC)。该设施旨在接收和处理目前运往美国垃圾填埋场的塑料，回收它们用于一系列回收技术。埃克森美孚将与LyondellBasell一起向Cyclyx投资1.35亿美元，为新设施的运营活动和建设成本提供资金。新设施预计将于2025年中期。该设施将有能力每年生产3亿磅塑料原料，用于先进和机械回收，来源来自各种消费后、商业和工业塑料废物。⁷这些努力可能有助于进一步延长塑料的生命周期，将它们从垃圾填埋场转移到满足社会需求的地方。

先进的回收直接解决了塑料循环的主要障碍之一

在全球范围内，只有大约9%的塑料被回收利用。⁸为了改善循环性，我们需要：1)在市政收集和分类方面投入更多资金，2)有能力回收更多的产品。

今天使用的大部分塑料都不能通过传统方式进行机械回收。⁹有了先进的回收，难以回收利用塑料垃圾在分子水平上被分解，并转化为有价值的原材料。¹⁰其中许多与加工化石原油过程中产生的原材料相同，可用于制造各种有价值的产品，包括燃料、润滑剂、高性能化学品和塑料。

对于每一吨通过先进回收处理的塑料垃圾，社会减少了处理大约一吨化石原料的需要。¹¹每售出一吨认证的圆形塑料，就会有超过一吨的塑料垃圾从其他生命周期结束处置，如垃圾填埋或焚烧。

支持者关于先进回收过程效率低下的说法是完全错误的。我们的技术使用热解将大约90%的已处理塑料垃圾转化为可用的原材料-与焚烧或垃圾填埋相比，这对社会来说是一个巨大的收益。这一过程与我们的综合设施的所有其他部分一样，受到同样严格的安全和环境标准的约束，包括排放限制。此外，根据Sphera的2022年碳足迹评估，使用我们先进的回收技术处理每吨废塑料，与处理相同数量的原油原料相比，至少减少19%的温室气体排放。¹²


2024年委托书				89

目录表

机械回收和先进回收一起部署，将使更大数量和更广泛的塑料废物能够被回收，从而减少环境中的塑料风量。

按比例放大圆形解

我们的贝敦先进塑料废物回收设施于2022年12月开始商业规模运营。它是北美最大的先进回收设施之一，每年可回收8000万磅塑料垃圾。在全球范围内，我们正在努力在2020年之前建立约10亿磅的年度先进回收能力年终2026年，假设有支持性的公共政策。这可能会填满3500多个奥运尺码游泳池里有塑料购物袋。

埃克森美孚正在世界各地寻求一系列方案，以扩大我们先进的回收能力，包括在法国工厂旁边建立一个新设施，在东南亚达成协议，在北美和欧洲的现有设施中增加装置，在独立热解设施上进行合作，等等。

我们先进的回收流程和设施通过名为国际可持续发展和碳认证(ISCC)PLUS的独立第三方系统进行认证。ISCC由一个拥有240多名成员的协会管理，其中包括研究机构和非政府组织组织。这一认证使我们能够以标准化的方式对我们的先进回收产品透明，将我们处理的塑料垃圾制成的可用原材料的数量归因于我们销售的经过认证的圆形塑料的数量。这个过程被称为“质量平衡”--一种在其他行业已经使用多年的方法。

塑料对社会至关重要，太宝贵了，不能浪费

塑料产品有助于抵御疾病，保存食物，并且是拯救生命的医疗设备所必需的。随着世界各地中产阶级的不断壮大，每天将有更多的家庭依赖塑料来满足迫切的需求。即使在国际能源署到2050年实现净零排放的情况下，预计2050年全球对初级化学品的需求也将比2022年高出20%。¹³这意味着，即使是激进的能源转型情景也预计到初级化学品需求的增长，这在很大程度上是由塑料需求的增长推动的。

塑料还允许我们用更少的材料做更多的事情，创造比替代材料更小的环境足迹--塑料包装的生命周期温室气体排放量比替代材料作为一个整体平均低54%。¹塑料还可以使车辆变得更轻，车辆重量每减轻10%，燃油效率就会提高6%到8%。¹⁴事实上，普通内燃机汽车总体积的大约50%是塑料。¹⁵电动汽车行业同样依赖塑料生产轻型汽车，以延长电池续航里程。

提案中提到的“生命周期社会成本”没有考虑到塑料的积极社会影响，如预防疾病、减少饥饿和食物浪费，以及减少由塑料直接和独特提供的温室气体排放。

我们在各种出版物和披露中包含有关塑料废物解决方案以及塑料对社会和我们企业的好处的详细信息，包括我们的可持续发展报告，¹⁶《推进气候解决方案报告》，¹⁷在我们关于先进回收和质量平衡归属的作用的披露中，¹⁰这些都可以在我们的网站上找到。

塑料对现代社会至关重要。鉴于我们对负责任的运营的坚定承诺，我们努力扩大先进的回收和循环，我们完善的风险管理程序，以及我们详细的公开披露，董事会建议投票vbl.反对，反对这个不必要的提议。

¹	2018年4月Franklin Associates关于塑料包装与替代品相比的生命周期影响的报告(2018年4月Franklin Associates报告)；美国包装市场；替代产品包括钢、铝、玻璃、纸基包装、纤维基纺织品和木材(表4-14).消息来源：https://www.americanchemistry.com/content/download/7885/file/LifeCycle-Impacts-of-Plastic-Packaging-Compared-to-Substitutesin-the-United-States-and-Canada.pdf

²	基于特定埃克森美孚的业绩超过^™XP牌号与传统聚乙烯在软包装应用中的对比。

³	基于埃克森美孚对皮尤《打破塑料波》报告中数据的分析，可从https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf获得

⁴

2019-2023


90						2024年委托书

目录表

⁵	即使是这种分析也做出了一些对话性的假设：(1)这些潜在的2040年法规现在适用于我们的生产，(2)对我们产品的需求将随着市场需求的变化按比例下降，(3)像其他模型预测的那样，这些违禁产品以外的任何产品都不会增加市场需求，以及(4)这些违禁产品与我们生产的其他产品一样有利可图，包括我们的高性能化学产品。

⁶

Https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_b08ba80f6ada20b10fb53c4e74109fd6/exxonmobil/db/2289/22056/file_xlsx/emps+重铸+datook.xlsx；https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_b08ba80f6ada20b10fb53c4e74109fd6/exxonmobil/db/2288/22190/earnings_release/4Q23+Earnings+Press+Release+Website+%28with+updated+legends%29.pdf

⁷	Https://www.exxonmobilchemical.com/en/resources/library/library-detail/110631/first_circularity_center_en

⁸	Https://www.oecd.org/coronavirus/en/data-insights/plastic-waste-management-challenges

⁹	机械回收是指在不显著改变材料化学结构的情况下，将塑料垃圾加工成二次原料或产品。步骤是收集、洗涤、分类、粉碎、挤出，即通过剪切将塑料加热熔化，并将塑料切割成小颗粒。

¹⁰	Https://www.exxonmobilchemical.com/en/exxonmobil-chemical/sustainability/advanced-recycling-technology/mass-balance-attribution

¹¹	在全球宏观经济的基础上，假设需求不变。

¹²	Https://www.exxonmobilchemical.com/en/exxonmobil-chemical/sustainability/advanced-recycling-technology/carbon

¹³	Https://iea.blob.core.windows.net/assets/9a698da4-4002-4e53-8ef3-631d8971bf84/NetZeroRoadmap_AGlobalPathwaytoKeepthe1.5CGoalinReach-2023Update.pdf

¹⁴	Https://www.energy.gov/eere/vehicles/lightweight-materials-cars-and-trucks

¹⁵	Https://www.americanchemistry.com/chemistry-in-america/news-trends/press-release/2023/report-more-plastics -used-in-automobiles-improving-fuel-efficiency-safety-and-performance

¹⁶	Https://corporate.exxonmobil.com/sustainability-and-reports/sustainability

¹⁷	Https://corporate.exxonmobil.com/sustainability-and-reports/advancing-climate-solutions

项目 7--补充社会影响报告

这项提案是由宾夕法尼亚州匹兹堡市联合大道60号钢铁工人、造纸和林业、橡胶、制造、能源、联合工业和服务业工人国际联盟提交的，该联合会在至少三年内拥有15222股股份。

“已解决：埃克森美孚公司(“本公司”)的股东特此要求董事会编写一份报告，说明公司设施关闭或能源转换对工人和社区的社会影响，以及可开发的替代方案，以帮助减轻此类关闭或能源转换的社会影响。报告应以合理的成本编制，省略专有信息，并在2025年股东年会之前在公司网站上提供。

支持声明

随着国家和我们公司准备并参与能源经济转型，我们公司应该发挥作用，帮助为受影响的员工和我们公司运营的社区提供安全保障。

我们公司的董事长兼首席执行官达伦·W·伍兹亲自签署了商业圆桌会议的公司宗旨声明，其中确认了我们公司为所有利益相关者服务的承诺，包括投资于我们的员工和支持我们工作的社区。
(https://opportunity.businessroundtable.org/ourcommitment/)

联合国革命制度研究所的投资者承诺声明支持气候变化的公正过渡，声明说，对劳动力的负责任管理和气候变化的社区层面越来越成为创造价值的物质驱动因素。(https://www.unpri.org/download?ac=10382))

在国际劳工组织(劳工组织)2015年为所有人公正过渡到环境可持续经济和社会的指导方针中，国际劳工组织强调，向环境可持续经济和社会的过渡涉及“雇主的关键作用”和“预测对就业的影响、为失业和流离失所提供充分和可持续的社会保护、技能发展和社会对话，包括有效行使组织和集体谈判的权利”。(https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf)

在其推进的气候解决方案2023年进展报告中，该公司表示，计划从2022年到2027年投资超过170亿美元，通过碳捕获和储存、氢气和生物燃料减少排放。(https://corporate.exxonmobil.com/climate-solutions/advancing-climate-solutions-progress-report)这项投资需要同时披露有时间限制的、可衡量的指标，以便与关键利益攸关方进行有意义的接触。


2024年委托书				91

目录表

出于这些原因，董事会必须编写这份拟议报告，作为了解和减轻未来工厂关闭和能源过渡对员工和公司运营社区的影响的第一步。

我们敦促股东投票‘支持’这项提议。“

董事会仔细考虑了这项提议，建议你投反对票。

你为什么要投票反对这项提议

• 自19世纪以来，我们对员工和我们工作所在社区的承诺一直在展示；不需要额外的报告。我们对我们在这方面所做的努力感到自豪，并多次与提倡者接触，分享和讨论我们的做法。

• 埃克森美孚有140年的历史，公司及其员工成功地适应了社会变化，创建或扩大了业务，发展了我们的公司和员工的生计，同时支持社区和促进当地经济增长。

• 倡导者不了解需要什么来过渡今天的能源系统，我们打算如何使用我们公司的核心能力，或我们的战略。因此，支持者错误地假设我们的劳动力将被取代。我们目前的员工所拥有的能力和技能是参与和领导深思熟虑的能源转型所必需的，包括发展新的低碳解决方案业务。随着时间的推移，随着过渡的进行，我们的员工队伍将过渡到需要相同核心能力的新角色。我们目前的计划中预计到2027年的200多亿美元的低排放投资，以及支持者提到的，清楚地证明了这一点。

这是“连环支持者”在本次年度股东大会上提出的三项提案之一。在2014年至2023年提交给埃克森美孚的所有提案中，大约有一半是由这些连续支持者提交的，其中包括本支持者提交的10份提案。这项建议的用意与这位倡导者去年提交的一项建议的意图相同，该建议被我们83%的投票权股份否决。作为ICCR的一员，他们与其他支持者合作，推动我们认为往往损害投资者价值的议程。在埃克森美孚收到的所有建议书中，ICCR成员约占40%10年期从2014年到2023年。

我们的业务自成立以来一直处于不断转型的状态，因为我们不断发展以满足不断变化的社会需求。我们的方法是确保我们继续为深思熟虑的能源过渡定位我们的业务，并确保我们的员工和社区在各种情况下蓬勃发展，我们的方法已经在我们广泛的可持续发展报告中得到传达，¹着力加强人力建设²《推进气候解决方案报告》，³以及我们网站上的“支持正义过渡”的内容。⁴我们的方法和披露是在参与这项提案的过程中与倡导者分享的。

正如这些可公开获得的文件所反映的那样，该公司努力：

•

为埃克森美孚的客户、业务合作伙伴和社区创造价值。

•

通过富有影响力的工作为员工提供无与伦比的个人和职业成长机会。

•

在整个资产生命周期中，考虑并尽量减少项目和运营对环境和社会经济的潜在影响。

•

让利益相关者参与进来并倾听他们的意见，包括员工和社区。

我们已做好准备，能够引领能源转型

适应能力一直是我们成功的关键，如果没有一支能够进入并最终领导新企业的劳动力，我们就不会在140多年的时间里繁荣发展。保持灵活性是埃克森美孚的首要任务，以确保我们能够持续满足社会需求，无论能源转型的速度或形式如何。例如，在我们的化工业务中，考虑到塑料相对于替代品的无数好处，我们预计需求将会增长。此外，我们还可以灵活地改变我们的炼油厂产品组合，增加对传统燃料需求下降的生物燃料、高价值润滑油和化学基础油的产量。


92						2024年委托书

目录表

我们预计，这些行动将继续增强我们业务的弹性，并在我们运营的社区内带来直接、持续的就业机会、社区投资计划和间接经济增长。

与此同时，我们使用我们的综合环境和社会经济管理方法来降低风险，并为所有类型的项目确定潜在的影响和机会。这种方法还通过与客户、供应商、员工、社区、政府官员以及土著社区的接触，帮助我们更好地了解对我们的利益相关者的潜在影响。

此外，我们还担任IPIECA刚刚转型特别工作组的主席，该工作组致力于在能源转型期间提高我们行业的环境和社会绩效。通过这种合作，我们与其他人分享最佳实践，以我们认为对劳动力、社区和消费者公平的方式发展低碳未来。

当今劳动力的许多能力和技能都是深思熟虑地领导能源转型所需的关键技能

埃克森美孚长期致力于培养员工，促进当地经济增长，并与我们的社区接触并为其提供支持。我们为这一承诺感到自豪，并决心坚持这一承诺。

“有意义的发展”是我们的五大战略重点之一。

我们的员工处于有利地位，可以在未来几十年至关重要的传统能源业务中扮演有意义的角色和在我们正在努力建立的低碳排放组合中发挥同样重要的作用。

我们对员工进行长期投资，在预计长达数十年的职业生涯的每个阶段培训和发展我们的员工。事实上，员工退休时的平均年限约为30年。我们对发展的关注为员工提供了建立新技能和扩展能力的机会，并使他们能够很好地在我们的业务中扮演有意义的角色-深化和拓宽他们的经验，使他们能够适应不断变化的商业环境。

这一理念的一个例子是在我们的Strathcona设施中看到的，在那里，今天运营和支持炼油厂的团队还将运营正在设施中建造的新的生物燃料单元。除了我们的员工基础外，我们还让土著社区领导人参与讨论潜在的商业发展机会，公司还与当地企业签订了各种服务合同。每一项活动都旨在发展我们的员工基础并促进社区商业参与，以在我们发展业务的同时促进当地经济增长。

随着我们继续集中和升级我们的投资组合，我们深思熟虑地管理对我们劳动力的影响。例如，我们在澳大利亚墨尔本的附属公司正在努力将一个几十年前，没有竞争力的炼油厂将成为该国最大、最高效的燃料进口和储存设施之一。为受影响的员工寻找机会的努力早在炼油厂关闭之前就开始了，许多人被指派支持转换活动，其他人则要求过渡到公司内部的不同工作。对于那些离开公司的人，提供了广泛的支持服务，包括额外的培训和认证。有关其他例子和案例研究，请参阅我们的可持续发展报告。

在这方面，埃克森美孚一直致力于现在所称的“公正过渡”--向我们的员工及其朋友、家人和邻居证明，我们关心他们，重视他们所做的工作，并致力于在他们的职业生涯中发展他们。

鉴于我们员工核心能力的广泛适用性，我们已证明的适应不断变化的市场的能力，以及我们在现有出版物中共同采用的环境和社会经济方法，董事会认为这项提议不仅没有必要，而且是对公司资源的浪费。因此，董事会建议投票vbl.反对，反对这个提议

¹	Exxonmobil.com/可持续发展报告

²	Corporate.exxonmobil.com/who-we-are/corporate-giving/investing-in-people

³	Exxonmobil.com/acsProgress报告

⁴	Corporate.exxonmobil.com/sustainability-and-reports/sustainability/creating-sustainable-solutions/supporting-a-just-transition


2024年委托书				93

目录表

薪酬与绩效

有关公司高管薪酬方案设计和2023年薪酬决定的详细说明，包括公司如何将高管薪酬与绩效挂钩，请参阅第47至69页的薪酬讨论和分析。本节的提供完全是为了遵守最近根据多德-弗兰克法案通过的美国证券交易委员会规则。



薪酬与绩效对比表
							最初定额$100的价值投资依据：
年 (a)	摘要补偿表1年的总投资聚氧乙烯 1 $ (b)	补偿实际上是付钱给他的聚氧乙烯 1,4 $ (c)		平均值和摘要补偿表1年的总投资非PEO国家：近地天体 2 $ (d)	平均值补偿实际上是付钱给他的非PEO国家：近地天体 2,4 $ (e)		总计股东返回 $ (f)	同级组股东总返回 3 $ (g)	营业净收入 (单位：百万美元) $ (h)		CFOAS 5 (单位：百万美元) $ (i)

2023	36,919,898		23,567,917	20,748,653		13,866,194	176	139		36,010	59,447

2022	35,909,231		89,747,677	20,844,030		37,954,580	188	136		55,740	82,044

2021	23,572,488		40,080,212	11,277,117		18,671,104	101	94		23,040	51,305

2020	15,639,061		-7,691,707	8,331,316		-8,714,670	64	69		-22,440	15,667

请参阅第95页的脚注文本，了解补偿汇总表（SCT）至实际支付补偿（CAP）的计算。

以下表格和信息是对薪酬与绩效表的补充。


年 (a)	直接合计补偿聚氧乙烯 1,6 $ (j)	已实现收入聚氧乙烯 1,6 $ (k)	平均值直接合计赔偿金额：非PEO国家：近地天体 2,6 $ (l)	平均实现支付非PEO 近地天体 2,6 $ (m)

2023	29,861,750	15,627,195	16,381,837	6,985,831

2022	33,024,000	18,116,008	17,704,820	7,649,062

2021	18,262,225	9,068,366	7,594,806	4,188,130

2020	10,049,725	3,748,895	4,785,620	2,744,862


4年平均	22,779,425	11,640,116	11,616,771	5,391,971

（b）栏和（d）栏代表第70页报酬汇总表中披露的PEO和其他近地天体的报告报酬总额。薪酬委员会在审议薪酬时，审议了（j）和（l）栏中的直接薪酬总额，因为它不包括养恤金价值和所有其他薪酬变动造成的波动。见第60至63页。

（c）和（e）栏中的“实际支付的赔偿金”包括养恤金服务费用和未归属赔偿金价值的逐年变化。我们认为（k）和（m）栏所示的已实现薪酬更准确地反映了该年内实际实现的薪酬。参见第60页至第61页，了解PEO实现薪酬的具体细节。

“实际支付补偿”按年变动的主要因素是未归属股权奖励价值的变动。具有独特的长期归属期的业绩股占总直接薪酬的70%以上，使我们的管理人员的利益与长期股东的回报保持一致。


PEO“实际支付的补偿” 2023年与2022年（百万美元）	实际				同比增长					结果，一年中超过90%的时间- PEO“薪酬的年度变动实际支付”反映了未归属的股权，受公司股票影响的价值价格。 2023年年终股价为99.98美元， 2022年为110.30美元，高于2021年的61.19美元 2020年的41.22美元，导致了巨大的年复一年的变化。
PEO“实际支付的补偿” 2023年与2022年（百万美元）	2023		2022		变化		%变化
现金：工资，奖金，所有其他补偿		7.8		8.5		-0.7		1	%
本年度授予的股票奖励，YE值		22.5		24.8		-2.3		3	%
未偿股本，价值同比变动		-11.7		48.5		-60.3		89	%
既得奖励，既得价值减去先前YE价值		-0.4		3.3		-3.7		6	%
在基础奖励归属前支付的股息		4.5		3.7		0.7		1	%
养恤金服务费用		1.0		0.9		0.1		0	%
总计		23.6		89.7		-66.2		100	%


94						2024年委托书

目录表

虽然下面的图表表明了相关性，但必须注意的是，在薪酬审议中，薪酬委员会根据一系列计划目标和目的以及业绩衡量标准的进展情况来评估首席执行官的业绩。参见第51至53页。

下表列出了薪酬委员会用来将薪酬与业绩挂钩的某些业绩衡量标准。埃克森美孚所处的行业是一个资本密集型行业，在这个行业中，风险的决策和管理在几十年的时间跨度内，通过周期性的大宗商品价格环境发挥作用。因此，特别是在下行周期，短期财务业绩可能不能反映出强劲的业务和运营业绩。出于这个原因，绩效评估涵盖了广泛的财务范围

和

经营指标，近期和长期的时间范围，并考虑到更广泛的商业环境。参见第51至53页。

支持财务管理和运营指标

∎

TSR

∎

收益

∎

运营和资产销售的现金流

∎

已动用资本回报率

∎

安全性能

∎

环境绩效

∎

全公司运营资产温室气体排放强度

有关绩效衡量标准的信息以及对高管薪酬计划的描述，包括薪酬设计、确定薪酬等信息

补偿

要素、风险和治理可以在第47至69页的薪酬和讨论分析中找到。

脚注

1	首席执行官（PEO）：2020-2023 D.W.树林

2	指定执行官（NEO）：2022-2023年， K.A. Mikells，N.A.查普曼，J. P.威廉姆斯，Jr.，还有K.T.麦基;在2021年，K.A. Mikells，A.P. Swiger，N.A.查普曼，J. P.威廉姆斯，Jr.，L.M.马隆;在2020年，A.P. Swiger，N.A.查普曼，J. P.威廉姆斯，Jr.，关于N.W. Duffin

3	CD&A性能同行组：BP、雪佛龙、壳牌和TotalEnergies

4	为确定“实际支付的赔偿金”所作的调整：


		聚氧乙烯 1								平均值非PEO 近地天体 2
	+/-	2023		2022		2021		2020		2023		2022		2021		2020

本年度长期奖励的SCT补助金额	–		23,199,750		24,939,000		13,505,225		8,434,725		12,079,337		12,594,195		5,892,181		3,594,016

年终当前长期赔偿金的价值	+		22,495,500		24,817,500		13,155,850		8,450,100		11,712,657		12,532,838		5,827,736		3,600,567

未归属奖励的“公允价值”同比变动	+		-11,749,836		48,547,691		16,765,814		-20,079,108		-4,655,739		17,672,847		7,865,983		-15,015,063

收到的既得赔偿金的价值	+		-442,500		3,273,600		1,314,686		-1,274,817		-135,756		751,602		486,992		-1,009,384

养老金价值中的SCT变化	–		5,922,953		2,506,363		5,137,153		5,348,636		4,012,935		3,044,269		2,710,176		3,442,800

养老金服务成本	+		1,001,694		901,365		744,658		751,812		546,216		460,833		326,056		462,472

分红	+		4,465,864		3,743,653		3,169,095		2,604,606		1,742,434		1,330,895		1,489,577		1,952,237

5	有关以下内容的其他信息CFOAS从第99页开始，包含在附件A中。

6	“直接薪酬总额”和“已实现薪酬”的定义载于第68页。


2024年委托书				95

目录表

薪酬比率

2023年首席执行官的年度薪酬总额为36,964,886美元。2023年，除行政总裁外，该公司所有雇员的年薪中位数为185,376元。首席执行官的年度总薪酬与所有员工的年总薪酬中值之比为199：1。

中位数员工是根据公司记录中显示的最近完成的上一财年的应税工资总额确定的，截至2023年10月15日。没有为此目的使用估计数或抽样方法。不是生活费进行了调整，受雇时间少于整个财政年度的雇员的应税工资没有按年率计算。“雇员”的定义是基于适用的就业和税法。

就本披露而言，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，非歧视性福利包括在中位数员工和首席执行官的年度总薪酬中。这些非歧视性福利包括长期伤残计划、基本人寿保险和意外死亡和肢解计划、医疗计划和牙科计划。

包括这些福利可以提供更准确的薪酬比率。由于美国证券交易委员会规则不要求将这些普遍存在的福利包括在薪酬汇总表中，因此上图所示的首席执行官年度薪酬总额略高于该表中的首席执行官薪酬总额。

埃克森美孚是一家全球性公司，员工遍布全球多个国家。所准许极小的根据SEC规则的豁免，为了确定2023年员工中位数，我们排除了来自38个国家的员工，这些国家的员工总数占公司员工总数的不到5%。根据要求，如果某个管辖区的任何雇员被排除在外，则该管辖区的所有雇员被排除在外。总的来说，如下表所示，全球62，151名员工中的2，678名员工（截至2023年10月15日）被排除在极小的豁免。


排除的国家/雇员人数
1.	安哥拉	478	11.	瑞典	63	21.	波兰	23	31.	乌克兰	4
2.	圭亚那	406	12.	芬兰	62	22.	哥伦比亚	22	32.	密克罗尼西亚	3
3.	墨西哥	265	13.	Utd.阿拉伯酋长	56	23.	N.马里亚纳群岛	17	33.	阿塞拜疆	3
4.	埃及	264	14.	台湾	51	24.	沙特阿拉伯	17	34.	秘鲁	3
5.	赤道几内亚	219	15.	莫桑比克	38	25.	韩国	16	35.	卢森堡	2
6.	卡塔尔	134	16.	关岛	31	26.	希腊	11	36.	纳米比亚	1
7.	土耳其	105	17.	哈萨克斯坦	30	27.	越南	9	37.	巴哈马	1
8.	挪威	92	18.	斐济	26	28.	西班牙	8	38.	伊拉克	1
9.	日本	85	19.	新喀里多尼亚	25	29.	丹麦	5
10.	新西兰	74	20.	塞浦路斯	24	30.	南非	4

不包括的员工总数： 2,678


96						2024年委托书

目录表

附加信息

其他业务

我们目前不知道年会上有任何其他事务要处理。根据埃克森美孚注册所在地新泽西州的法律，除非向股东发出适当通知，否则不得在会议上提出程序问题以外的其他事项。如果适当地提出了其他事项，您的代理人有权按照他们认为最好的方式投票，包括休会。

流通股

我们普通股在2024年4月3日收盘时的记录持有人有权在2024年年度股东大会上投票。截至2024年2月29日，已发行并有权投票的普通股有3958,260,571股。每一股普通股赋予持有者一票的权利。

我们如何征集代理人

我们承担本公司征集委托书的费用。除此邮寄外，埃克森美孚董事、高级管理人员和员工在其正常工作过程中，除报销费用外，无需特别补偿，可通过亲自、电子、电话或额外邮寄方式征集代理人。我们向InnisFree支付40,000美元的费用，外加帮助征集的费用。我们还补偿经纪公司、银行和其他中介机构将这些材料发送给您并获得您的投票指示的费用。

明年的股东提案和董事提名

2025年年会的任何股东提案必须发送到埃克森美孚主要执行办公室的地址或第8页联系信息中列出的电子邮件地址。收到提案并考虑纳入2025年委托书的截止日期是下午5点。中部时间，2024年12月12日。股东将自行征求建议书的通知截止日期为2025年2月25日。应要求，秘书将提供提交建议书的说明。

根据我们的代理访问规定提交董事的提名人附例为2025年年会提交的文件必须符合以下规定附例不迟于2024年12月12日，但不早于2024年11月12日。非代理访问下的董事提名通知必须按照我们的附例不迟于2025年1月29日，不早于2024年12月30日。

对于2024年年度股东大会，埃克森美孚的代理卡将是白色。埃克森美孚打算在明年的年度会议和未来的所有股东大会上使用白色代理卡。

年度报告副本

拥有多个账户的登记股东可授权埃克森美孚在年内任何时候通过拨打第8页列出的免费电话号码致电埃克森美孚股东服务部，停止邮寄某一账户的年度报告。受益持有人应联系其银行、经纪公司或其他记录持有人，以停止重复发送邮件。至少有一个账户必须继续收到年度报告。消除这些重复的邮寄不会影响将来的委托书和代理卡的接收。

地址相同的股东

如果您与埃克森美孚的一个或多个股东共享一个地址，您可以选择将您的代理邮件“家居”。这意味着您将只在该地址收到一套代理材料，除非该地址的一个或多个股东明确选择接收单独的邮件。参与持股的股东将继续获得单独的代理卡。持股不会影响红利支票邮寄。我们将应要求迅速向共享地址的股东发送单独的委托书材料。拥有共享地址的股东也可以要求我们在将来单独发送代理材料，或者如果我们目前向同一地址发送多份副本，则在未来发送一份副本。

请拨打第8页中列出的电话号码致电埃克森美孚股东服务部，提出与持家有关的请求。受益股东应向其银行、经纪人或其他记录持有者索取持房信息。


2024年委托书				97

目录表

附件A：前瞻性陈述和常用术语；网站参考

下文陈述的是与前瞻性陈述有关的重要信息，以及本委托书中作出或引用的某些关键业务和财务业绩衡量标准的定义和其他信息。

与未来事件有关的陈述；预测；对战略、经营和财务计划和目标的描述；对未来雄心和计划的陈述；以及关于未来事件或情况的其他陈述，均为前瞻性陈述。同样，对于与碳捕获、运输和储存、生物燃料、氢、锂和埃克森美孚、其关联公司、其寻求收购的公司以及第三方减少排放和排放强度的其他未来计划有关的路线图或未来计划的讨论，均属前瞻性表述，取决于未来的市场因素，例如持续的技术进步、政策支持和及时的规则制定和许可。

未来实际结果，包括财务和经营业绩；潜在收益、现金流、股息或股东回报，包括股票回购的时间和金额；总资本支出和组合，包括将资本分配给低碳投资；实现和保持结构性成本降低和效率收益，包括抵消通胀压力的能力；减少未来排放和排放强度的计划，包括到2050年从已运营资产达到范围1和范围2净零的雄心，到2030年在上游二叠纪盆地非常规运营资产达到范围1和范围2净零，到2035年在先锋二叠纪资产达到范围1和2净零，以消除常规燃烧直插式随着世界银行的零常规燃烧，并从运营的资产和其他甲烷倡议中达到接近零的甲烷排放；满足埃克森美孚的撤资和初创企业计划和相关项目计划以及技术进步，包括捕获、运输和储存CO的项目的时间和结果₂由于多种因素，生产氢气、生产生物燃料、生产锂和使用塑料垃圾作为高级回收原料；及时发放政府许可证和认证；未来债务水平和信用评级；业务和项目计划、时间、成本、产能和盈利能力；资源回收和生产率；以及计划中的Denbury和Pioneer的综合效益可能存在实质性差异。

这些因素包括石油、天然气、石化和原料的全球或地区供需变化和其他市场因素、经济状况和季节性波动，这些因素影响了我们产品的价格和差异；法律、法规、税收、贸易制裁或政策的变化，例如支持低碳投资机会的政府政策，如美国《通胀降低法案》以及项目有资格享受其下提供的财政激励的能力；欧洲对石油和天然气行业征收的惩罚性税收，以及对不同减排技术方法的不平等支持，或由不同司法管辖区实施的与可持续性和温室气体报告相关的不断演变、模棱两可和不协调的标准；每季度交易活动对我们利润率和业绩的可变影响；竞争对手和商业交易对手的行动；商业谈判的结果，包括最终商定的条款和条件；以有利条件进入债务市场或完全进入债务市场的能力；公共卫生危机的发生、速度、回收率和影响，包括政府的反应；储集层性能，包括适用于非常规资源的变异性和时机因素；勘探项目的水平和结果以及投资于未来储量的决定；开发和其他建设项目的及时完成；未来项目的最终管理层批准以及此类项目的范围、条款、成本或假设的任何变化；政府或其他行为者对我们的核心业务活动和收购、资产剥离或融资机会采取的行动；战争、内乱、对公司或行业的攻击，以及其他地缘政治或安全动荡，包括扰乱陆地或海上运输路线；政府或法律施加的没收、扣押、或能力、保险、航运或出口限制；潜在收购、投资或撤资的机会，以及对完成交易的适用条件的满足，包括及时获得监管批准；获取业务线内和业务线之间的效率，以及作为持续效率保持短期成本降低的能力；意想不到的技术或运营困难和计划外维护；替代能源和减排技术的开发和竞争力；研究方案的结果和在具有成本竞争力的基础上将新技术推向商业规模的能力；以及在“项目1A”下讨论的其他因素。风险因素。

前瞻性陈述和其他有关环境和其他可持续发展努力和愿望的陈述，并不表明这些陈述对投资者具有重大意义，也不意味着这些陈述需要在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。在……里面


2024年委托书				99

目录表

此外，与环境和其他可持续性相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设，包括未来的规则制定。

能源需求模型本质上是前瞻性的，旨在复制全球能源系统的系统动态，需要简化。本报告中提到的任何情况，包括任何潜在的净零情景，并不意味着埃克森美孚认为任何特定的情景都可能发生。此外，能源需求情景需要对各种参数进行假设。因此，使用能源需求模型的任何给定情景的结果都带有高度的不确定性。本报告中讨论的第三方情景反映了其各自作者的建模假设和结果，而不是埃克森美孚，埃克森美孚使用这些情景并不代表埃克森美孚认可他们的基本假设、可能性或概率。投资决策是根据埃克森美孚单独的规划流程做出的。本报告中任何使用第三方组织模型的做法并不构成或暗示埃克森美孚认可该组织的任何或所有立场或活动。

推进埃克森美孚2030年温室气体减排计划所需的行动被纳入其中期业务计划，该计划每年更新。2030年后规划的参考案例基于该公司的全球展望研究和出版物。《展望》反映了现有的全球政策环境，以及到2050年加大政策严格性和技术改进力度的假设。然而，《全球展望》并未试图预测埃克森美孚要在2050年前实现净零增长所需的未来政策和技术进步及部署的程度。随着未来政策和技术进步的出现，它们将被纳入展望，公司的业务计划将相应更新。对项目或机会的提及可能不反映公司或其关联公司作出的投资决定。个别项目或机会的推进可能基于许多因素，包括支持政策的可用性、许可、经济高效减排的技术进步、公司规划过程中的见解以及与我们的合作伙伴和其他利益相关者的协调一致。对低排放投资的资本投资指导是基于我们的公司计划；然而，实际投资水平将取决于机会集的可用性、公共政策支持和关注回报。

本报告中使用的“项目”一词可以指各种不同的活动，并不一定与任何政府支付透明度报告中的含义相同。

不包括已确定项目的收益调整为2022美元/桶实际布伦特原油和10年期平均能源、化工和特种产品利润率，指的是2010-2019年的平均年利润率。收益还不包括先锋公司的任何影响，包括截至2023年11月2日的Denbury。

这份委托书引用了埃克森美孚网站上各种出版物和其他材料的互联网地址。这些参考资料仅供有利害关系的股东参考，并未以参考方式并入本委托书。本公司不对本委托书中的股东提案或支持声明中的提名人提供或引用的信息，包括互联网上的信息承担任何责任。


100						2024年委托书

目录表

运营和资产销售的现金流(非公认会计准则)

来自经营和资产出售的现金流量是经营活动提供的现金净额和与出售子公司、房地产、厂房和设备相关的收益以及综合现金流量表中投资的销售和回报的总和。这一现金流反映了运营公司资产和剥离资产的全部现金来源。该公司采用长期和定期的纪律审查程序，以确保资产有助于公司的战略目标。当资产不再达到这些目标或对其他人的价值大幅增加时，资产就会被剥离。由于这项活动的经常性，我们认为，投资者在评估可用于投资业务和融资活动的现金，包括股东分配时，考虑与资产出售相关的收益以及经营活动提供的现金是有用的。



运营和资产销售的现金流	2023	2022	2021
(百万美元)	2023	2022	2021
经营活动提供的净现金	55,369	76,797	48,129
与出售子公司、房地产、厂房和设备以及销售和投资回报有关的收益	4,078	5,247	3,176
运营和资产出售的现金流 (非公认会计准则)	59,447	82,044	51,305

已动用资本(非公认会计准则)

已用资本是衡量净投资的一个指标。从企业如何使用资本的角度来看，它包括埃克森美孚的房地产、厂房和设备以及其他资产减去负债的净份额，不包括短期和长期债务。从该公司总共使用的资本来源的角度来看，它包括埃克森美孚在总债务和股本中的份额。这两种意见都包括埃克森美孚在适用于股权公司的金额中所占的份额，该公司认为应将其包括在内，以提供更全面的资本使用衡量标准。



已动用资本	2023	2022	2021
(百万美元)	2023	2022	2021
业务用途：资产和负债角度
总资产	376,317	369,067	338,923
减少负债和非控股权益在资产和负债中的份额
流动负债总额，不包括应付票据和贷款	(61,226)	(68,411)	(52,367)
不包括长期债务的长期负债总额	(60,980)	(56,990)	(63,169)
资产负债中的非控制性权益份额	(8,878)	(9,205)	(8,746)
增加埃克森美孚债务融资股权公司净资产份额	3,481	3,705	4,001
已动用资本总额 (非公认会计准则)	248,714	238,166	218,642

公司总来源：债务和股权视角
应付票据和贷款	4,090	634	4,276
长期债务	37,483	40,559	43,428
埃克森美孚的股权份额	204,802	195,049	168,577
减少非控制性权益在总债务中的份额	(1,142)	(1,781)	(1,640)
增加埃克森美孚在股权公司债务中的份额	3,481	3,705	4,001
已动用资本总额(非公认会计准则)	248,714	238,166	218,642


2024年委托书				101

目录表

平均资本回报率(非公认会计准则)

平均资本使用回报率（ROCE）是一种绩效衡量比率。从业务分部的角度来看，ROCE是业务分部的年度盈利除以业务分部的平均资本使用（年初平均值，年终数额）。这些分部收益包括埃克森美孚在股权公司分部收益中所占份额，与我们使用资本的定义一致，不包括融资成本。该公司的总ROCE是应占埃克森美孚的净收入，不包括税后融资成本除以公司平均资本总额。该公司多年来一直采用ROCE定义，并视其为资本密集型长期行业历史资本生产力的最佳衡量标准之一。更多基于现金流量的其他措施被用于作出投资决策。



平均资本回报率	2023	2022	2021
(百万美元)	2023	2022	2021
可归因于埃克森美孚的净收益(亏损)	36,010	55,740	23,040
融资成本(税后)
第三方债务总额	(1,175)	(1,213)	(1,196)
埃克森美孚在股权公司的份额	(307)	(198)	(170)
所有其他融资成本--净额	931	276	11
总融资成本	(551)	(1,135)	(1,355)
不包括融资成本的收益(亏损)(非公认会计准则)	36,561	56,875	24,395

平均使用资本(非公认会计准则)	243,440	228,404	222,890
平均已动用资本回报率-公司总额(非公认会计准则)	15.0%	24.9%	10.9%

结构性成本节约

结构性成本节约是指由于运营效率提高、裁员和其他成本节约措施预计与2019年的水平相比将是可持续的，不包括能源和生产税的现金运营支出减少。与2019年相比，估计累计节省的结构性成本总计97亿美元。下文各期间支出的总变化将反映结构性成本节约和其他支出变化，包括市场因素，如通货膨胀和汇率影响，以及活动水平和与新业务相关的费用的变化。累计年度结构性节余的估计数可根据先前各期实现的费用减少是否确定为与2019年水平相比可持续而定。结构性成本节约在内部得到管理，以支持管理层随着时间推移对支出的监督。这一措施有助于投资者了解该公司通过有纪律的开支管理来优化支出的努力。


结构成本节约的计算	2019				2023
(数十亿美元)	2019				2023
经营成本的构成
来自埃克森美孚的合并损益表(美国公认会计原则)
生产和制造费用	36.8				36.9
销售、一般和行政费用	11.4				9.9
折旧和损耗(包括减值)	19.0				20.6
勘探费用，包括干井	1.3				0.8
非服务养老金和退休后福利支出	1.2				0.7
小计	69.7				68.9
埃克森美孚在股权公司费用中的份额(非公认会计准则)	9.1				10.5
调整后运营成本合计 (非公认会计准则)	78.8				79.4

更少：
折旧和损耗(包括减值)	19.0				20.6
非服务养老金和退休后福利支出	1.2				0.7
其他调整（包括股权公司折旧和耗尽)	3.6				3.7
现金运营费用合计(现金运营支出) (非公认会计准则)	55.0				54.4

能源和生产税 (非公认会计准则)	11.0				14.9

		市场	活动/ 其他	结构性储蓄
总现金运营支出（现金运营支出）（不包括能源和生产税） (非公认会计准则)	44.0	+3.6	+1.6	-9.7	39.5


102						2024年委托书

目录表

不包括已确定项目的收益（损失） (非公认会计准则)

不包括已识别项目的盈利（亏损）是指不包括个别重大项目的盈利（亏损）非运营通常，在给定季度内，对企业总收益的绝对影响至少为2.5亿美元的事件。当项目影响多个部门或多个时期时，特定季度中单个部门的已识别项目的盈利（亏损）影响可能小于2.5亿美元。管理层使用这些数据，通过隔离和删除重要的，非运营业务结果的事件。本公司认为，这种观点为投资者提供了更高的透明度，对业务业绩和趋势，并为投资者提供了通过管理层的眼睛看到的业务。不包括已识别项目的收益（亏损）不应被孤立地看待，也不应被视为根据美国公认会计原则编制的应占埃克森美孚净收益（亏损）的替代品。


上游		2023			2022			2021
(百万美元)	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计
收益(亏损)(美国公认会计准则)	4,202	17,106	21,308	11,728	24,751	36,479	3,663	12,112	15,775
减值	(1,978)	(686)	(2,664)	—	(3,790)	(3,790)	(263)	(489)	(752)
出售资产的损益	305	—	305	299	587	886	—	459	459
与税收相关物品	184	(126)	58	—	(1,415)	(1,415)	—	—	—
合同条款	—	—	—	—	—	—	—	(250)	(250)
其他	—	—	—	—	1,380	1,380	—	—	—
已确定的项目	(1,489)	(812)	(2,301)	299	(3,238)	(2,939)	(263)	(280)	(543)
不包括已确定项目的收益(亏损) (非公认会计准则)	5,691	17,918	23,609	11,429	27,989	39,418	3,926	12,392	16,318


能源产品		2023			2022			2021
(百万美元)	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计
收益(亏损)(美国公认会计准则)	6,123	6,019	12,142	8,340	6,626	14,966	668	(1,014)	(347)
减值	—	—	—	(58)	(216)	(274)	—	—	—
与税收相关物品	192	(48)	144	—	(410)	(410)	—	—	—
已确定的项目	192	(48)	144	(58)	(626)	(684)	—	—	—
不包括已确定项目的收益(亏损) (非公认会计准则)	5,931	6,067	11,998	8,398	7,252	15,650	668	(1,014)	(347)


化工产品		2023			2022			2021
(百万美元)	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计
收益(亏损)(美国公认会计准则)	1,626	11	1,637	2,328	1,215	3,543	3,697	3,292	6,989
减值	(21)	(273)	(294)	—	—	—	—	—	—
与税收相关物品	53	—	53	—	—	—	—	—	—
其他	—	(147)	(147)	—	—	—	—	—	—
已确定的项目	32	(420)	(388)	—	—	—	—	—	—
不包括已确定项目的收益(亏损) (非公认会计准则)	1,594	431	2,025	2,328	1,215	3,543	3,697	3,292	6,989


2024年委托书				103

目录表


特产		2023			2022			2021
(百万美元)	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计	美国	非美国	总计
收益(亏损)(美国公认会计准则)	1,536	1,178	2,714	1,190	1,225	2,415	1,452	1,807	3,259
减值	—	(82)	(82)	—	(40)	(40)	—	—	—
出售资产的损益	—	—	—	—	—	—	498	136	634
与税收相关物品	12	5	17	—	—	—	—	—	—
其他	—	(28)	(28)	—	—	—	—	—	—
已确定的项目	12	(105)	(93)	—	(40)	(40)	498	136	634
不包括已确定项目的收益（损失） (非公认会计准则)	1,524	1,283	2,807	1,190	1,265	2,455	954	1,672	2,625



企业与融资	2023	2022	2021
(百万美元)	2023	2022	2021
收益(亏损)(美国公认会计准则)	(1,791)	(1,663)	(2,636)
减值	—	(98)	—
出售资产的损益	—	—	(12)
与税收相关物品	76	324	—
遣散费	—	—	(52)
其他	—	76	—
已确定的项目	76	302	(64)
不包括已确定项目的收益（损失） (非公认会计准则)	(1,867)	(1,965)	(2,572)



公司合计	2023	2022	2021
(百万美元)	2023	2022	2021
可归因于埃克森美孚的净收益(亏损)(美国公认会计准则)	36,010	55,740	23,040
减值	(3,040)	(4,202)	(752)
出售资产的损益	305	886	1,081
与税收相关物品	348	(1,501)	—
遣散费	—	—	(52)
合同条款	—	—	(250)
其他	(175)	1,456	—
已确定的项目	(2,562)	(3,361)	27
不包括已确定项目的收益（损失） (非公认会计准则)	38,572	59,101	23,013

本讨论中提及的公司收益(亏损)是指可归因于埃克森美孚(美国公认会计原则)的综合收益表中的净收益(亏损)。除非另有说明，否则提及的收益(亏损)、上游、能源产品、化工产品、特种产品以及公司和融资收益(亏损)以及每股收益(亏损)均为埃克森美孚扣除非控股权益后的股份。

由于四舍五入，所列数字的总和可能与所示总数不符。


104						2024年委托书


盈利 $36 十亿	股东分布 >$32 十亿	产生的现金流量操作 $55 十亿

上游生产 >18% 生长从圭亚那和二叠纪开始，低供应成本生产	炼油容量 250 kbd 德克萨斯州博蒙特炼油厂的扩建，¹	性能化学容量 750 KTA 在德克萨斯州贝敦的扩张，不断增长的数量和改善的产品组合


在董事的权威下，牵头公司治理准则，包括：		董事的首席执行官也是提名委员会的主席。而政府治理改革委员会拥有更大的权力，包括：
• 召集、主持和设置执行会议的议程非员工董事； • 向董事长提供反馈； • 在纽约主持董事会会议主席缺席； • 审查和批准所有董事会会议的时间表和议程，并审查相关材料分发给董事，与董事长协商； • 就质量问题向董事长提供建议，信息流的数量和及时性； • 审查委员会会议时间表； • 酌情与股东接触；以及 • 领导年度绩效评估董事会的成员。		• 确立董事与股东接触的标准； • 就董事会委员会结构、运作、成员资格和成员任命向董事会提供意见和建议； • 负责独立的董事继任规划、薪酬、增加董事会成员资格的请求和辞职； • 为感兴趣的各方建立和维护沟通程序非员工董事； • 考虑董事会的治理做法和程序，包括对治理准则的任何修改；以及 • 为董事会及其委员会提供对评价过程的业绩和有效性的监督。
此外，首席董事与薪酬委员会合作，监督对首席执行官的年度评估，将结果反馈给首席执行官的沟通，以及首席执行官继任计划的审查。


	页面

代理摘要		1

一般信息		4

董事会		9

项目1 -选举董事		9

公司治理		22

董事薪酬		39

某些实益拥有人		41

董事及行政人员股份拥有权		41

审计委员会报告		43

项目2 -批准独立审计员		45

薪酬委员会报告		46

项目3 -建议性投票决定行政人员薪酬		46

高管薪酬		47

薪酬问题的探讨与分析		47

高管薪酬表		70

股东提案		79

项目4 -重新审视减少温室气体排放的高管薪酬奖励		82

项目5 -按性别和种族划分的额外薪酬报告		84

项目6 -有关在“南海方案”下的塑料生产的报告		87

项目7 -附加社会影响报告		91

薪酬与绩效		94

薪酬比率		96

附加信息		97

附件A		99


安吉拉·F·布拉利，主席		约瑟夫·L·胡利
约翰·D·哈里斯二世		史蒂文·A·坎达里安