美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日

注册人的电话号码，包括 区号：704 885-2555

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

正如先前披露的那样，宾夕法尼亚州的一家公司 （“Glatfelter” 或 “公司”）Glatfelter公司与贝瑞环球集团、特拉华州的一家公司（“Berry”）及其相应的某些子公司签订了某些最终协议，其中规定了一系列 交易，包括分拆全球非织造布和卫生薄膜业务（“HHNF业务”））Berry 以及随后将HHNF业务与Glatfelter的子公司合并为Glatfelter的子公司（统称为 “交易”）。 我们将交易后新合并的公司称为NewCo（“NewCo”）。

2024年4月10日，公司与（i）Berry现任执行副总裁兼财务总监（主管 会计官）James M. Till（Jim）签订了高管雇用期限 表（每张都是 “条款表”），规定任命他为NewCo的执行副总裁、首席财务官兼财务主管 ，以及（ii）现任执行副总裁塔伦·曼罗亚以及Berry的首席战略官，规定任命他 为NewCo的执行副总裁兼首席运营官，他们将分别担任该职务获得相应条款表中列出的某些薪酬和福利 。蒂尔先生和曼罗亚先生在NewCo的雇用取决于交易完成之日并将生效 ，否则，前提是他们在此之前继续受雇于Berry并保持其在Berry的当前 职位的信誉良好。

现年 46 岁的蒂尔先生于 2008 年加入 Berry 担任财务总监，随后在 2010 年晋升为会计和财务副总裁，之后于 2014 年转任执行副总裁兼财务总监（主要 会计官）。

现年 43 岁的曼罗亚先生于 2005 年加入 Berry 担任工程职务， 在工厂领导、产品管理和供应链领域任职，取得了长足的进步。自2015年起，在他最近一次被任命之前， Manroa先生一直担任贝瑞工程材料 部门的执行副总裁兼工程产品总经理。2018年9月，曼罗亚先生被任命为贝瑞执行副总裁兼首席战略官。

关于蒂尔先生被任命为执行副总裁、 NewCo首席财务官兼财务主管，条款表规定，他的薪酬和福利将包括以下内容：

关于Manroa先生被任命为NewCo执行副总裁兼首席运营官，条款表规定，他的薪酬和福利将包括以下内容：

此外，蒂尔先生和曼罗亚先生的条款表 都规定了以下好处：

如果蒂尔先生或曼罗亚先生无缘无故被解雇，或者他们出于正当理由自愿终止工作，则蒂尔先生和曼罗亚先生都有权获得以下福利， 前提是发布了有利于NewCo的索赔：（i）相当于其年度基本工资的现金遣散费加上目标年度现金奖励（两倍 次年度基本工资加上两倍的年度目标现金奖励（如果是）无故解雇，或者他们在控制权变更后的两年内出于正当理由自愿终止其 工作NewCo），按照 NewCo的正常工资惯例在24个月内分期支付；（ii）一次性付款，金额等于解雇前 年度已赚取但未付的年度现金奖励；（iii）一次性支付解雇当年的目标年度现金奖励，按工作天数按比例分配；以及（iv）延续健康计划根据经修订的1985年 《综合综合预算调节法》，他们本人及其符合条件的受抚养人可免费获得长达24个月的福利。

如果蒂尔先生或曼罗亚先生因死亡或残疾被解雇 ，他们将有权：(i) 一次性支付解雇前 年度已赚取但未付的年度现金奖励；(ii) 一次性支付解雇年度的目标年度现金奖励，按工作天数 按比例分配；以及 (iii) 未偿股权根据股权计划及其个人奖励协议的条款进行归属。

蒂尔先生和曼罗亚先生都必须遵守 某些限制性契约，包括保密、保密、不竞争和禁止招揽契约。他们的薪酬 安排还将包含《美国国税法》第280G条下的 “最佳净额” 削减条款。蒂尔先生 和曼罗亚先生将受公司的股票所有权指导方针和回扣政策以及 NewCo的其他政策的保护和约束。

公司、蒂尔先生和曼罗亚先生已同意本着 诚意合作，谈判双方均可接受的最终协议，这些协议应反映上述条款，同时考虑到 其中一些项目将需要通过适用于NewCo的计划和安排，这些计划和安排必须得到Glatfelter董事会 或其薪酬委员会的同意和通过。

条款表的上述摘要并不完整 ，完全受条款表全文的限制，条款表的副本作为附录 10.1 和附录 10.2 提交到本 8-K 表中 最新报告，并以引用方式纳入此处。

自交易结束之日起，Ramesh Shettigar先生将辞去公司高级副总裁、首席财务官兼财务主管的职务， Boris Illetschko先生将辞去高级副总裁兼首席运营官的职务，两人分别于2024年4月8日和2024年4月10日获悉 这些组织变动。

2024年4月11日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命 蒂尔先生和曼罗亚先生，凯文·福格蒂先生将继续以新公司董事会非执行主席 的身份为格拉特费尔特服务。本新闻稿的副本载于本文附录99.1，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项中的信息，包括本文所附的证据， 不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中与特拉华州的一家公司 （“Berry”）和宾夕法尼亚州一家公司 Glatfelter Corporation（“Glatfelter” 或 “公司”）之间拟议交易的预期时间、完成时间和效果相关的陈述 ， 均被视为联邦证券法所指的 “前瞻性”，并根据安全 包含1995年《私人证券诉讼改革法》的条款。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 词语，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“将”、 “可以”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、 “项目”、“展望” 或 “展望”，或与 相关的类似表述战略、计划、意图或期望。关于拟议交易的预期时间 和结构、双方完成拟议交易的能力、交易收益、 包括未来财务和经营业绩、高管和董事会过渡注意事项、合并后公司的计划、目标、 预期和意图以及其他非历史事实陈述的估计和陈述相关的所有陈述均为前瞻性陈述。此外，Berry和Glatfelter的高级管理层 可能会不时就预期的未来运营和业绩 以及其他事态发展发表前瞻性公开声明。

实际结果可能与预期结果存在重大差异， 原因有很多，包括但不限于：可能导致 终止拟议交易的任何事件、变化或其他情况的发生；Glatfelter股东可能不批准交易提案的风险； 可能无法获得必要的监管批准或可能在意想不到的条件下获得必要的监管批准的风险 br} 延迟；可能导致拟议交易的任何其他成交条件交易可能无法及时得到满足；无法获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的 可能提起的诉讼相关的风险；拟议交易完成时间的不确定性；拟议交易产生的意外成本、费用 或费用；与实施业务分离、 运营和构成交易的活动相关的风险和成本全球无纺布和卫生薄膜Berry（“HHNF业务”）向特拉华州的一家公司和贝瑞（“Spinco”）的全资子公司 Treasure Holdco, Inc. 的业务，包括预计完成分离的时间；分离中包含的任何业务配置变更如果实施； 合并后的公司整合比预期的更困难、更耗时或更昂贵的风险；与金融界相关的风险 以及评级机构对Berry和Glatfelter各自及其业务、运营、财务状况的看法以及 他们经营的行业；与拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险； 未能实现拟议交易的预期收益；拟议交易的公告、待定或完成 对各方留住客户、留住和雇用关键人员以及与交易对手维持关系的能力的影响， 及其总体经营业绩和业务的影响；以及其他风险不时详细说明因素格拉特费尔特和贝瑞向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 、8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些风险以及与 拟议交易相关的其他风险，将在注册声明、委托书/招股说明书和将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的其他文件 中进行更全面的讨论。上述重要因素清单可能不包含对您重要的所有 个重要因素。新因素可能会不时出现，因此无法预测 新因素或评估任何此类新因素的潜在影响。因此，读者不应过分依赖这些陈述。 所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日可获得的信息。截至本文发布之日，所有前瞻性陈述仅作出 ，除非法律另有要求，否则 Berry 和 Glatfelter 均不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

其他信息以及在哪里可以找到

该通信可能被视为有关Berry和Glatfelter之间拟议交易的 的招标材料。关于拟议的交易，Berry和Glatfelter打算 向美国证券交易委员会提交相关材料，包括格拉特费尔特在S-4表格上发表的注册声明，其中将包含与拟议交易有关的委托声明/招股说明书 。此外，Spinco预计将提交一份与其与 Berry分离有关的注册声明。本通信不能取代 Berry和/或Glatfelter可能向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。我们敦促BERRY和GLATFELTER的股东阅读向 美国证券交易委员会提交的所有相关文件，包括注册声明和委托书/招股说明书，因为它们将包含有关 拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册声明和委托书/招股说明书 （如果有）以及其他包含贝瑞和格拉特费尔特以及Spinco信息的文件的副本。贝瑞或斯宾科向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在贝瑞的 投资者关系网站www.ir.berryglobal.com上免费提供。格拉特费尔特向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在格拉特费尔特的投资者关系网站www.glatfelter.com/investors上免费提供 。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考， 意在也不构成任何司法管辖区的出售要约，也不构成任何司法管辖区的出售、订阅或购买要约，或征集 任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让，在 此类要约、出售或招揽为非法的司法管辖区内，在证券注册或资格认证之前进行任何证券的出售、发行或转让任何此类司法管辖区的法律。 除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得进行证券要约或出售。

招标参与者

贝瑞及其董事和执行官以及格拉特费尔特和 其董事和执行官可能被视为参与向Glatfelter普通股 股持有人征集代理人和/或就拟议交易发行证券。贝瑞于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东会议 的最终委托声明（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？doc=/archivviewer/ix.html？doc=/archiv.html？des/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。 2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的格拉特费尔特2024年年度股东大会委托书（www.sec.gov/ix？doc=/archives/ix？doc=/archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？gar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm)。 此外，贝瑞健康、卫生与特种产品部现任总裁柯特·贝格尔将被任命为首席执行官 ，贝瑞现任执行副总裁兼财务总监詹姆斯·蒂尔将被任命为执行副总裁， 首席财务官兼财务主管，贝瑞现任执行副总裁兼首席战略官塔伦·曼罗亚将被任命为执行副总裁 合并后的公司副总裁兼首席运营官。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书 获得有关此类参与者利益的更多信息 。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。