附件 97

Trio 石油公司

高管 薪酬追回政策

自11月27日起采用 ，2023

Trio Petroleum Corp.(“本公司”)董事会(“董事会”)采取了以下 高管薪酬追回政策(本“政策”)。本保单将补充本公司采取的或本公司或本公司任何子公司与本保单承保人之间的任何协议中所包括的任何其他追回或补偿保单。如果任何其他保单或协议规定更高的赔偿额应受退还的约束，则该其他保单或协议应适用于超出本保单项下的退还金额的金额。

本政策应解释为符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节，以及纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所有限责任公司指南(统称为“上市规则”)和纽约证券交易所美国证券交易所(统称为“纽约证券交易所”)的第8.11节，纽约证券交易所可能会不时对其进行修订或补充和解释。如果本政策 被认为以任何方式与上市规则不符，则本政策应被视为已被修订以符合上市规则。

1.定义。除非上下文另有规定，以下定义适用于本政策的目的：

(A)执行干事。高管是指本公司的首席执行官和/或总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有该等会计官，则为主控人)、本公司负责主要业务单元、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员、或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员如果为本公司履行该等决策职能，则视为本公司的高管人员。决策功能 不包括不重要的决策功能。为《上市规则》 的目的而识别一名高级管理人员至少包括《上市规则》中确定的高级管理人员。

(B)财务 报告措施。财务报告措施是根据编制公司财务报表时使用的会计 原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等 措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，可以是董事会 或负责高管薪酬决定的董事会独立董事委员会(“薪酬委员会”)确定的财务措施。

(C)以激励为基础的薪酬。基于激励的薪酬是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。

(D)已收到。基于奖励的薪酬在公司达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施的会计期间被视为已收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

2.本政策的适用范围。本政策中规定的向高管追回基于奖励的薪酬仅适用于以下情况：由于公司重大不合规 导致公司需要编制会计重述，以满足美国证券法的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述 ，或者如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则 将导致重大错报。

3.追回句号。

(A)应收回的激励性薪酬是指紧接本公司被要求编制上文第2节所述会计重述之日之前的三(3)个完整财政年度内收到的激励性薪酬 ，条件是此人在适用于上述激励性薪酬的业绩期间内的任何时间担任高管 。本公司须编制会计重述的日期须根据上市规则厘定。

(B)尽管有上述规定，本政策仅在以下情况下适用：(I)当本公司拥有在纽约证券交易所上市的一类证券时，以及(Ii)在2023年10月2日或之后收到基于激励的薪酬。

(C)上市规则的条文适用于因本公司财政年度变动而在过渡期内收取的以奖励为基础的薪酬。

4.错误地判给赔偿。根据本政策应向适用的行政人员追回的基于奖励的薪酬金额(“错误授予的薪酬”)应等于收到的基于激励的薪酬的金额 ，该金额超过根据重述金额确定的基于激励的薪酬的金额，并且在计算时应不考虑所支付的任何税款。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)该金额应基于公司首席财务官(如果首席财务官职位当时尚未填补，则为主要会计官)对收到激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计， 估计应经薪酬委员会审查和批准；以及(B)公司必须保存确定该合理估计的合理文件，并在被要求时向纽约证券交易所提供此类文件。尽管有上述规定， 如果拟议的基于奖励的薪酬追回将影响支付给公司首席财务官的薪酬，则应由薪酬委员会作出决定。

5.恢复的时间。除非适用以下(A)、(B)或(C)段的条件，否则公司应合理迅速地追回任何错误判给的赔偿。赔偿委员会应以符合这一“合理迅速”要求的方式确定每笔错误判给赔偿额的偿还时间表。此类确定应与美国证券交易委员会、纳斯达克、司法意见或其他方面的任何适用法律指导一致。对“合理迅速”的确定可能因个案而异，赔偿委员会有权采用额外的规则或政策，以进一步说明哪些还款时间表满足这一要求。

(A)如果为协助执行本政策(或作出与执行本政策有关的决定)而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额，并且赔偿委员会已确定追回是不可行的，则无需追回错误判给的赔偿。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，本公司应(I)作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，(Ii)记录该等合理的追讨尝试，及(Iii)应要求向赔偿委员会或纽约证券交易所提供适当的文件。

(B)如果追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，则不需要追回错误判给的赔偿金。在得出基于违反母国法律而追回任何错误判给的赔偿额是不可行的结论之前，公司应征求母国法律顾问的意见，其形式和实质应为纽约证券交易所合理地接受，即追回将导致此类违法行为，并应根据请求向纽约证券交易所提供该意见。

(C)如追回本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，可能会导致该计划不符合《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第(Br)411(A)条的规定及其下的规定(该条文可予修订、修改或补充)，则错误判给的补偿无须予以追讨。

6.薪酬 委员会决定。薪酬委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，对受本政策约束的所有高管具有约束力。

7.没有 赔偿。即使公司的任何其他政策或公司与高管之间的任何协议有任何相反的规定，公司不得赔偿任何高管因追回任何错误判给的任何 而造成的损失补偿。

8.执行干事对保单的协议。公司应采取合理步骤将本政策告知高管，并获得他们对本政策的明确同意，这些步骤可能构成将本政策作为高管接受的任何奖励的附件。本政策应被视为适用于公司或其任何子公司与受本政策约束的任何高管之间的每一份雇佣或赠款协议。

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