附录 10.1

服务 协议

之间：

TMC 金属公司

（“公司”）

和

Steve Jurvetson

（“承包商”）

鉴于公司 希望聘请承包商为公司提供某些咨询服务；

鉴于承包商 希望根据本服务协议（ “协议”）中规定的条款和条件向公司提供这些服务；

因此，考虑到前述内容 、本协议中的共同契约以及承认 的其他良好和有价值的对价，双方商定如下：

双方已于下述日期执行本协议，以昭信守。

附表 A

服务

服务描述（“服务”）：

承包商应向公司、 首席执行官兼董事会提供战略支持和指导。

附表 B

费用

费用：考虑到期限内 服务的表现，公司应向承包商支付以下补偿：

附表 B

TMC 金属公司

股票期权授予通知

公司下的股票期权补助

2021 年股权激励计划

7。归属 附表：如果参与者 在适用的归属日期是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则本期权可按如下方式行使（行使时发行的股份应归属）：

拨款日一周年之际的 1/3 授权

授予日期两周年 时的 1/3 授权

在授予日期 三周年之际解锁 1/3

上述权利是累积性的， 受本协议和计划的其他条款和条件的约束。

公司和参与者 确认收到本股票期权授予通知，并同意本协议所附的股票期权协议条款，并以引用方式纳入此处的 、公司的2021年股权激励计划和上述期权授予条款。

TMC 金属公司

股票期权协议-合并条款 和条件

自股票期权授予通知中规定的授予之日起，TMC the metals Company Inc.（“公司”）、特拉华州的一家公司 与股票期权授予通知上姓名的个人（“参与者”）之间达成的协议（本 “协议”） 。

鉴于，公司希望 向参与者授予购买其A类普通股股票的期权，每股面值为0.0001美元（“股票”）， 根据公司2021年股权激励计划（“计划”）中规定的目的；

鉴于，公司和 参与者理解并同意，此处使用和未定义的任何术语与计划中的含义相同；以及

鉴于，公司和 参与者都打算将此处授予的期权属于股票期权授予通知中规定的类型。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约 ，并出于其他良好和宝贵的考虑，双方达成协议如下：

授予期权。 公司特此授予参与者购买股票期权授予通知中规定的 总股数的全部或任何部分的权利和选择权，但须遵守此处、美国 州证券和税法以及本计划（以引用方式纳入此处）中规定的条款和条件及所有限制。参与者确认收到了计划的 副本。

行使价格。期权所涵盖股份的 行使价应为股票期权授予通知中规定的每股金额，如果在本计划发布之日之后发生股票拆分、反向股票拆分或其他影响股份 持有人的事件（“行使价”），则根据本计划的规定进行调整。应根据本计划第10段付款。

期权的可行性。 在遵守本协议和本计划中规定的条款和条件的前提下，特此授予的期权应按股票期权授予通知中的规定归属和行使 ，并受本协议和计划的其他条款和条件的约束。

期权期限。本 期权应在股票期权授予通知中规定的期权到期日终止，如果在 股票期权授予通知中将该期权指定为ISO，并且截至本协议发布之日参与者拥有公司或关联公司所有类别股本总投票权 的10％以上，则该日期不得超过自本协议签订之日起五年， 但应必须按照此处或本计划的规定提前终止。

如果参与者因参与者死亡或残疾、 或因故解雇参与者（“终止日期”）以外的任何原因停止担任公司或关联公司的员工、董事或顾问，则截至终止之日根据本协议第 3 节当时赋予和行使 且此前未根据本协议终止的期权可能为 br} 在终止日期后三个月内或股票中规定的期权到期日当天或之前行使期权 授予通知，以较早者为准，但此后除非另有规定，否则不得行使。在这种情况下，期权的未归属部分 不可行使，应在终止之日到期并取消。

如果该期权在股票期权授予通知中被指定为 ISO，并且参与者不再是公司或关联公司的员工，但在终止雇佣关系后继续 以董事或顾问的身份向公司或关联公司提供服务，则该期权应继续 根据上述第 3 节进行归属，就好像该期权直到参与者不再向公司提供服务 才终止一样。在这种情况下，自参与者终止雇佣关系后的三 个月之日起，本期权将自动转换并被视为不合格期权，并且该期权应继续遵循本文 中规定的相同条款和条件，直到该参与者不再向公司或关联公司提供服务为止。

尽管如此， 如果参与者在终止日期后的三个月内残疾或死亡，则参与者或参与者的 幸存者可以在终止日期后的一年内行使期权，但无论如何都不能在股票期权授予通知中指定 的期权到期日之后行使期权。

如果公司或关联公司因故终止了参与者的 服务，则参与者行使本 期权中任何未行使部分的权利，即使已归属，也应在参与者被告知其服务因故终止时立即终止， 此选项将立即终止。无论此处有何相反规定，如果在参与者终止之后， 但在行使期权之前，管理员确定，在参与者终止之前或之后， 参与者从事了构成原因的行为，则参与者应立即停止行使 期权的权利，本选项随即终止。

如果参与者出现残疾 （根据本计划确定），则期权应在参与者 因残疾终止服务后的一年内行使，或者，如果更早，则在股票期权补助金 通知中规定的期权到期日当天或之前行使。在这种情况下，期权应可在以下情况下行使：

仅限 截至参与者因残疾终止服务之日该期权已可行使但尚未行使； 和

如果 定期行使期权的权利 在参与者因残疾而终止 服务之日之前按比例计算，如果参与者不是 变为残疾，本应在下一个归属日期累积的任何额外归属权。按比例分配应基于参与者 因残疾终止服务之日之前当前归属期内的累积天数。

如果 参与者在担任公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡，则参与者的 幸存者应在参与者去世之日起一年内行使期权，如果早于股票期权授予通知中规定的期权到期日 或之前。在这种情况下，期权可以行使：

行使期权的方法。 在遵守本协议条款和条件的前提下，可以通过向公司或其指定人发出书面通知来行使期权，其形式基本上是本协议所附附录A的形式（或以公司可接受的其他形式，可能包括电子 通知）。此类通知应说明行使期权的股票数量，并应由行使期权的人 签署（该签名可以以公司可接受的形式以电子方式提供）。此类股票的行使价 应根据本计划第10段支付。公司应在收到通知后尽快交付此类股票，但前提是公司可以将此类股票的发行推迟到公司认为根据任何适用法律（包括但不限于州证券 或 “蓝天” 法）采取必要的任何行动 或获得任何同意之前。以这种方式行使期权的股份应以行使期权的人的名义在公司的 股份登记册中登记（或者，如果期权由参与者行使，且 参与者在行使期权的通知中提出要求，则应以参与者和其他人的名义 在公司的股份登记册中注册，并具有生存权），并应按上述规定交付给行使期权的人或根据行使期权的人的书面 命令。如果期权由参与者以外的任何人 根据本协议第 4 节行使，则该通知应附有适当的证据，证明该人有权行使期权。 在行使本协议规定的期权时购买的所有股份均应全额支付且不可估税。

部分练习。在上述范围内，可以随时不在上述限额内部分行使本期权 ，但不得根据本期权发行 部分股份。

不可分配。 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让该期权。如果此期权 是非合格期权，则也可以根据《员工退休收入保障法》或第 I 号法规或其相关规则所定义的合格家庭关系令进行转让。除本段上文另有规定外， 期权在参与者的一生中只能由参与者行使（或在丧失法律行为能力或 无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表行使），不得以任何方式转让、质押或抵押（无论是 通过法律实施还是其他方式），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、 质押、抵押或以其他方式处置期权或根据本协议授予的任何权利， 的规定或对期权征收任何扣押或类似程序的行为均属无效。

在行使之前，没有股东的权利 。在以参与者的名义在公司的股份登记册中注册 之前，参与者作为股东对受本协议约束的股份没有任何权利。除非计划中对 公司资本的某些变动有明确规定，否则不得对记录日期 在此类注册之日之前的股息或类似权利进行调整。

调整。该计划 包含的条款涵盖了股票分割和合并等多种突发事件中期权的处理。特此使 计划中有关受期权约束的股票的调整条款以及与 公司 业务继承人的相关条款在本协议下适用，并以引用方式纳入此处。

税。参与者 承认并同意 (i) 参与者就本期权或根据本期权可发行的股份 应缴的任何所得税或其他税款均应由参与者负责；(ii) 参与者可以自由使用与本协议相关的专业顾问 ，已收到其专业顾问关于本 协议的建议，了解其含义和重要性，以及在不受胁迫或胁迫的情况下自由签订本协议；(iii) 参与者未收到也不依赖本公司或 任何关联公司或其任何雇员或其法律顾问就 期权、股份或本协议所考虑的其他事项的任何税收或其他影响或影响所作的任何建议、陈述或保证；(iv) 管理人、公司、其关联公司、 或其任何高级管理人员或董事都不应被关押如果 实际上是内部，则应承担与期权相关的任何适用成本、税款或罚款税务局将根据 法典第409A条确定该期权构成递延补偿。

如果该期权在股票期权授予通知中被指定为非合格期权 ，或者如果该期权是ISO并转换为非合格期权且 此类非合格期权被行使，则参与者同意公司可以从参与者的报酬（如果有）中扣留联邦、州和地方预扣税的最低法定金额，该金额被视为补偿 ，则该金额可计入该个人的报酬 总收入。公司可自行决定从此类报酬中扣留所需预扣的金额 ，也可以从行使期权时以其他方式交付给参与者的股份中扣留 作为实物。参与者 进一步同意，如果公司未从参与者的薪酬中扣留足以履行公司 所得税预扣义务的金额，则参与者将按需以现金向公司偿还少预扣的金额。

购买以进行投资。 除非在特定行使期权时发行的股票已根据《证券法》有效注册 ，否则公司没有义务发行此类行使所涵盖的股票，除非公司 确定此类行使和发行不受证券法的注册要求的约束，并且直到以下 条件得到满足：

行使期权的人应 在行使期权时向公司保证，这些人是为自己的账户收购此类股票， 是为了投资，而不是为了分发任何此类股份或出售任何此类股份，在这种情况下，收购 此类股份的人应受以下说明的约束在证明根据此类行使发行的 股票的任何证书上背书：

“本 证书所代表的股份已被用于投资，包括质押人在内的任何人均不得出售或以其他方式转让，除非 (1) (a) 根据经修订的 1933年《证券法》，此类股票的注册声明应生效，或者 (b) 公司已收到令其满意的律师的意见，即 的注册豁免该法案随后出台，并且（2）应遵守所有适用的州证券法；” 以及

如果公司有此要求，公司 应已收到其法律顾问的意见，即可以根据《证券 法》在进行此类特定活动时发行股票，无需根据该法进行登记。在不限制前述内容概括性的情况下，公司可以将股票的发行推迟到 完成任何行动或获得任何同意之前，这是公司认为根据任何适用法律（包括但不限于 州证券或 “蓝天法”）所必需的。

对股份转让 的限制。

参与者同意，如果公司 提议向公众出售其任何股权证券，并且公司和公司聘请的任何承销商 要求该参与者签署限制出售或以其他方式转让股份的协议，则其 将立即签署此类协议，并且不会通过私下谈判的交易或通过公开市场 交易或其他方式向公众转让，他或她持有的本公司的任何股份或其他证券在 公司和承销商确定的期限内，不超过发行结束后的180天，外加 可能需要的额外时间来遵守FINRA规则或其他监管机构颁布的类似规则（该期限， “封锁期”）。此类协议应采用书面形式，其形式和实质内容应令公司和 此类承销商合理满意，并符合惯例和现行条款和条件。无论参与者是否签署了这样的 协议，在封锁期结束之前，公司均可对受上述限制的公司股票或其他证券施加停止转让指令。

参与者承认并同意，无论是 公司、其股东还是其董事和高级管理人员，都没有义务或义务在公司终止参与者服务 之前、之时或之后向参与者披露与公司业务有关或影响股票价值的任何重要信息 ，包括但不限于与公司公开发行计划有关的任何信息 其证券或被另一家公司收购或合并或并入另一家公司或实体。

没有义务维持 关系。参与者承认：(i) 本计划或本期权没有义务让 参与者继续担任公司或关联公司的员工、董事或顾问；(ii) 本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止 ；(iii) 期权的授予是一次性福利，不产生 任何合同或其他领取权利未来的期权授予，或代替期权的福利；(iv) 与 有关任何此类未来补助的所有决定，包括但不包括仅限于授予期权的时间、每种期权 的股票数量、期权价格以及每种期权可行使的时间将由公司自行决定； (v) 参与者参与本计划是自愿的；(vi) 期权的价值是 补偿的特殊项目，不属于参与者的雇用或咨询范围合同（如果有）；以及（vii）就计算遣散费而言，期权 不属于正常或预期薪酬的一部分，辞职、裁员、服务终止补助金、 奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似的补助金。

如果选项旨在让 成为 ISO。如果股票期权授予通知中将本期权指定为ISO，从而使参与者（或参与者的 幸存者）有资格获得向符合 守则第422条标准的期权持有人提供的优惠税收待遇，则本协议或计划中任何与该守则相冲突的条款均为 无效，任何歧义都应得到解决该选项符合 ISO 资格。参与者应咨询参与者 自己的税务顾问，了解期权的税收影响以及根据《守则》第422条获得优惠税收待遇的必要要求，包括但不限于持有期要求。

尽管如此， 在股票期权授予通知中将该期权指定为ISO且不被视为ISO的范围内， 《守则》第422（d）条的规定， 因为 授予该ISO的任何股份的总公允市场价值（截至期权授予之日确定）在任何日历年内首次可行使，金额超过100,000美元，期权中代表 此类超额价值的部分应被视为非合格期权，参与者应被视为非合格期权应纳税所得额以当时行使时收到的股票的公允市场价值与根据本 协议为此类股票支付的价格之间的 差额来衡量。

如果打算成为 ISO 的选项（或其任何部分）不是 ISO，或者管理员采取的任何行动，包括但不限于将 ISO 转换为不合格 期权，则公司和任何 关联公司均不对参与者或任何其他方承担任何责任。

致公司取消处置 ISO 资格 的通知。如果股票期权授予通知中将该期权指定为ISO，则参与者同意在参与者对根据ISO 行使收购的任何股份进行取消资格处置后，立即以书面形式通知 公司。取消资格处置在《守则》第 424 (c) 节中定义，包括在 (a) 参与者获得ISO之日起两年或 (b) 参与者通过行使ISO收购股份之日起一年 之前对此类股份的任何处置（包括 任何出售）， 守则第424 (c) 节另有规定的除外。如果参与者在出售股票之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得取消资格处置 。

通知。本协议或本计划条款要求或允许的任何通知 应通过认可的快递服务、传真、挂号或 认证邮件发出，要求回执收据，地址如下：

如果是给公司：

[地址

注意： ]

如果通过股票期权 授予通知中列出的地址发送给参与者

或者发送到以前以相同方式 发出通知的其他一个或多个地址。任何此类通知应被视为在收到之日、 配送至认可的快递公司后的一个工作日或通过挂号或挂号邮件邮寄后的三个工作日发出，以较早者为准。

管辖法律。本 协议受特拉华州法律管辖和解释，但不影响其 法律冲突原则。为了对本协议下出现的任何争议提起诉讼，双方特此同意 在康涅狄格州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在康涅狄格州法院或美国康涅狄格特区联邦 法院进行。

协议的好处。 在遵守本计划及其其他规定的前提下，本协议应为本协议双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人谋福利， 具有约束力。

整个协议。本 协议连同本计划体现了本协议双方就本协议标的 事项达成的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解（与公司签订的任何其他协议中包含的加速归属条款除外 ）。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约 或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和 条款。尽管有上述规定，但本协议应受本计划的约束和约束。

修改和修正。 本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。

弃权和同意。 除本计划另有规定外，只有有权享受此类条款或条款的一方签署的书面文件，才能放弃本协议的条款和条款，或者同意偏离本协议的条款， 。 不得将此类放弃或同意视为或不构成对本协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的放弃或同意。 每项此类豁免或同意仅在特定情况下和给予的目的有效，且 不构成持续放弃或同意。

数据隐私。通过签署 本协议，参与者：(i) 授权公司和每位关联公司以及管理计划或提供计划记录保存服务的公司或任何关联公司的任何代理人 向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息 和数据，以促进期权的授予和 计划的管理；(ii) 适用法律允许放弃他或她可能拥有的与此类信息相关的任何数据隐私权， 和 (iii) 授权公司和每个关联公司出于本协议 规定的目的以电子形式存储和传输此类信息。

[页面的其余部分故意留空]

行使股票期权的通知

在 美国注册的股票表格

致：TMC 金属公司

重要通知：这种形式的行使通知只能在公司向美国证券交易委员会提交注册声明时使用 ，根据该声明，本次行使的股份 的发行已登记且该注册声明仍然有效。

女士们、先生们：

我特此行使我的股票 期权，根据并受202_年___________股票 授予通知的条款，以每股____________美元的行使价购买TMC金属 公司（“公司”）的A类普通股（“股份”）的_______股（“股份”）。

我了解 我正在进行的投资的性质及其财务风险。我知道，我有责任就影响期权行使以及 购买和随后出售股票的相关国家、州和地方所得税和证券法律咨询主管税务顾问 和法律顾问。

我正在为股票支付期权行权 价格，如下所示：

_________________________________________

请发行股票（选中）：

§ 对我来说；或

§ 对我来说，________________________________________，作为拥有生存权的共同租户，

在以下地址：

我的股东 通信邮寄地址，如果与上面列出的地址不同，则为：