附件10.2

执行版本

有担保的可转换本票

对于收到的价值，签名人为NKGEN 运营生物技术公司。(“借款人”)承诺向BDW Investments LLC(“贷款人”) (I)以美利坚合众国的合法货币支付，或(Ii)贷款人以股权的形式向贷款人发行NKGEN Biotech，Inc.的普通股。(“母公司”)，面值为每股0.0001美元(“普通股”)，定价为每股2.00美元，加上适用的登记权(“另类股权偿还”)，本金金额最多为500万英镑/100美元(5,000,000.00美元)或未偿还金额， 连同应计利息和本协议项下于2026年10月4日(“到期日”)到期的任何其他金额。

本担保术语本票中使用的资本化术语 本票据(以下简称“票据”)中未作其他定义的，应具有借款人、母公司和贷款人在本协议日期为偶数日签订的特定股权和商业贷款协议中赋予它们的含义(如其可能被修订， 不时重述或替换，即“贷款协议”)。本票据根据贷款协议作出，有权享有贷款协议的利益，并受贷款协议的规定所规限。在此使用的术语“贷款文件”是指， 本票据、贷款协议、担保协议以及借款人为贷款人的利益而签署的任何和所有其他文书、协议和文件。如贷款协议的条款与本附注的条款有任何冲突，则以贷款协议的条款为准。本票据所证明的责任以根据担保协议及其他贷款文件及与担保协议及其他贷款文件有关而设立的抵押品的留置权作为抵押。

如果未发生违约事件，则应按与适用利率相等的利率，在每个日历月的第一个日历日以立即可用的美元 美元支付本票据项下所有未付款项的利息，并且，除本文另有规定外，(I)本票据的任何预付款，无论是自愿的还是强制性的，以预付金额为限，以及(Ii)在到期日。利息 将根据实际经过的天数按一年360天计算。

本票据证明的贷款不是循环贷款 。因此，已偿还的本金不得再借入。

在不影响借款人或任何担保人、担保人、背书人、融资方或对本票据负有或将承担责任的其他人支付本票据的未偿还本金余额和遵守本票据或其他贷款文件中所载借款人的契诺的义务的情况下，贷款人可在不通知借款人或任何该等担保人、担保人、背书人、融资方或其他人士或取得其同意的情况下，且贷款人不对贷款人承担责任，批准延长或推迟支付上述未偿还本金余额、利息或其任何部分的时间，免除任何对上述任何未偿还本金余额负有责任的人，接受本票据的续期，解除或接受替代为保证本票据(如有)而提供的全部或任何抵押品，加入任何延期或次要协议，与借款人书面商定修改本票据的利息利率或上述未偿还本金余额或摊销期限，或更改根据本票据应支付的每月分期付款的金额 ，或给予任何其他纵容或容忍。任何一项或多项此类 操作均不构成更新。

借款人、本票据的所有担保人、担保人、背书人和承保人，以及对本票据负有责任或承担责任的所有其他人，特此放弃本票据的提示、退票通知、拒付通知和拒付通知，以及在收取或执行本票据方面的任何和所有不力或延误。对本票据所证明的债务的偿付应是借款人和每位保证人、担保人、背书人、融资方和对本票据负有责任或成为责任的所有其他人的连带义务，并对他们及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

贷款人在行使本合同项下的任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏，不构成放弃任何此类权利或补救措施。贷款人在提速后接受任何付款 不应视为放弃提速。一次放弃不应妨碍或放弃未来任何场合的任何此类权利或补救措施。

转换。贷款人有权 根据本协议的条款，以书面方式选择从本票据的日期起至到期日为止，在任何时间和不时转换本票据的全部或部分未偿还本金以及本票据的所有应计和未付利息， 根据下文所载的换股程序，按与该类别及系列股票的其他持有人于换股日期相同的条款及 条件，按每股2.00美元(“换股价格”)的价格购入缴足股款及不可评估的普通股股份(“换股股份”)。

转换程序。如果本票据根据上一节进行转换，贷款人应向借款人和母公司发出书面通知，通知借款人和母公司，通知借款人和母公司在贷款人提出书面要求后可转换的票据本金金额，以及所有应计和未付利息、将发行的普通股数量以及预期进行此类转换的日期。在贷款人根据上述条款有权将本票据转换为普通股之前，贷款人应交出本票据(或表明原始票据已遗失、被盗或销毁的通知和借款人可接受的协议，根据该协议，持有人同意赔偿借款人因本票据而蒙受的任何损失)，贷款人应已向借款人和母公司分别向借款人和母公司发出书面通知，表明贷款人已选择根据上一节的规定转换票据。此后，母公司应在切实可行的范围内尽快向出借人出具转让代理报告，证明出借人在转换时有权获得的股份数量，以及(如果适用)应支付给出借人的 如下所述的应付现金金额的支票。根据上一节对本票据进行的任何转换应被视为在满足本节和贷款协议所载的所有条件后进行，在该日期及之后，有权获得转换后可发行股份的各方在所有情况下均应视为该等股份的记录持有人 。

转换价格调整。如果母公司 在本协议日期后的任何时间或不时对普通股进行拆分，则紧接拆分前生效的 换股价格应乘以一个分数(I)分子为紧接拆分前已发行及已发行普通股的总数，及(Ii)分母 为紧接拆分后已发行及已发行的普通股总数。相反，如果母公司在本协议日期后的任何时间或不时将已发行普通股合并为较少数量的普通股，则紧接合并前生效的换股价格应乘以一个分数(I)分子 是紧接合并前已发行和已发行的普通股总数，以及 (Ii)其分母为紧接该等合并后已发行及已发行的普通股总数。 根据本条作出的任何调整，应于该项拆分或合并生效之日起生效。

如果母公司在本协议日期后的任何时间或时不时制定或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股股息或其他应以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人的记录日期，则在每一种情况下，当时有效的转换价格应自发行时间或(如果记录日期固定)自该记录日期的交易结束之日起递减。将当时有效的换股价格乘以一个分数：(I)分子为紧接该记录日期发行或营业结束前已发行及发行的普通股总数，及(Ii)分母为紧接该记录日期发行或营业结束前已发行及发行的普通股总数加上为支付该股息或分派而发行或可发行的普通股数目；但条件是，如果该记录日期是固定的，且该股息并未全部支付，或该股息未于该记录日期的 当日全部分派，则换股价应于该记录日期收盘时重新计算，且在此之后，换股价应根据本条进行调整，以反映该股息或分派的实际支付情况。

如果在本票据转换后的任何时间或之后，本票据转换时可发行的普通股被变更为相同或不同数量的任何一个或多个 股票类别的股份，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(收购或资产转让或股份拆分或组合或重组、合并、合并或出售本节规定的资产除外)，则在任何该等情况下，贷款人在本票据转换时，在其他情况下普通股本应可发行的情况除外，应有权于该等转换时收取持有者于该等资本重组、重新分类或其他变更时应收的股份及其他证券及财产的种类及金额，而本票据在紧接该等资本重组、重新分类或 变更前本应转换为(假设已转换)的普通股股份数目，均须按本文所述或按其条款就该等其他证券或财产作出进一步调整。

如果进行任何资本重组、重新分类、资本重组、合并、合并、出售所有或实质上所有借款人资产或其他类似交易，则 普通股持有人应有权获得(直接或随后清算后)普通股的股份、证券或资产，以换取其普通股股份，则应作出合法和充分的拨备，使贷款人有权在本票据转换后，根据本票据规定的基础和条款和条件，立即收取，以代替普通股。可就普通股已发行或应付的股份、证券或资产而发行或应付的股份、证券或资产，或就该等普通股的流通股数目而发行或应付的股份、证券或资产，而该等股份、证券或资产于本票据转换时本应立即 于该等交易发生时立即应收，而在任何重组或重新分类的情况下，则须就贷款人的权益作出适当拨备，据此，本附例的规定(包括但不限于对换股价格作出调整的拨备)应尽可能适用于行使该等转换权后可交付的任何 股份、证券或资产。

在根据本节对转换价格进行调整或重新调整的每一种情况下，母公司和借款人应自费按照本条款计算该调整或重新调整，并准备一份表明该调整或重新调整的证书，并应根据贷款协议第7.10节的规定，将该证书以预付邮资的头等邮寄方式邮寄给贷款人。证书应列明调整或再调整，并合理详细地说明调整或再调整所依据的事实。

零碎股份；利息；转换效果。本票据转换后，不会发行零碎股份。在本票据转换时，借款人应向贷款人支付相当于转换价格乘以转换价格所得乘积的金额，以代替母公司在本票据转换时向贷款人发行任何零碎股份，而非根据前一句话发行的股份的分数。此外，在未转换为股本的范围内，借款人应向贷款人支付转换后的金额和借款人根据前一句话应支付的金额的任何利息。在本票据全部转换并支付本款规定的金额后，借款人和母公司将永远免除其在本票据项下的所有义务和债务，而无论本票据的正本是否已交付借款人注销，本票据均不再具有效力或效力。

转换的限制。尽管有 任何相反规定，在母公司获得股东批准之前，借款人和母公司不得 转换本票据的任何部分，贷款人无权根据本票据和贷款协议的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换应为无效，并视为从未 进行，条件是在实施此类转换后，代价股份和转换股份的总金额将超过在不违反上限的情况下可以发行的最高股份金额。根据任何股票股息的适当调整， 股票拆分、股票组合、配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易 。

本附注各方特此明确放弃 因本附注或任何其他文书、与本附注相关而签立或交付的文件或协议而产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由(A)，或(B)以任何方式与本附注或与本附注有关的任何其他文书、文件或协议的交易，或与本附注或任何其他文书、文件或协议有关的交易，或与本附注或与之相关的交易，不论是现在或以后发生的。任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼原因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本附注的任何一方均可向任何法院提交一份正本或 一份本条款的副本，作为双方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。本款规定不得限制任何一方在任何时候行使自助救济、取消抵押品抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释、 和可执行性有关的所有问题。

管理法律。本附注以及借款人和母公司在本附注项下的义务将受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律条款的冲突。

场地的选择。借款人、家长和贷款人均不可撤销且无条件地服从特拉华州 州法院和联邦法院的专属管辖权。借款人和母公司在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销和无条件地事先向该司法管辖区提交和同意，借款人特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院而可能提出的任何反对意见，且在此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济 。借款人和家长特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号邮寄方式送达借款人和家长，地址为借款人和家长根据贷款协议第7.10节规定的地址，或随后由借款人和家长根据贷款协议第7.10节的规定提供的地址。这样做的送达应视为在借款人和家长分别较早的 时完成。实际收到或在美国邮寄存款后三(3)个日历日，适当的预付邮资。

继承人利益。本附注的条款对借款人、母公司以及借款人的继承人和受让人具有约束力，并有利于贷款人及其继承人和受让人。

总则。如果本 附注的任何部分无法强制执行，则此事实不会影响附注的其余部分。贷款人可以延迟或放弃执行其在本附注项下的任何权利或补救措施，而不会失去这些权利或补救措施。借款人、父母和签署、担保或背书本票据的任何其他人，在法律允许的范围内，放弃任何适用的诉讼时效、提示、付款要求和退票通知。如本附注条款有任何更改，除非另有明文规定，否则签署本附注的任何一方，不论是作为出票人、担保人、通融承兑人或背书人，均不获免除责任。所有此类当事人同意，贷款人可以续签或延长(重复 并在任何时间内)本贷款或解除任何一方、担保人或抵押品；或损害、未能实现或完善贷款人对抵押品的担保权益；并在未经任何人同意或通知任何人的情况下采取贷款人认为必要的任何其他行动。 所有此类当事人还同意，贷款人可以修改本贷款，而无需得到修改对象以外的任何人的同意或通知。本附注项下的义务是连带的。

{后面是签名页}

借款人及母公司于上述日期起签立本担保本票，并由其正式授权人员(S)盖章交付，特此为证。

[有担保 可转换本票签名页]

[有担保 可转换本票签名页]